3663 セルシス有価証券報告書第2期 (2013/12期)

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成26年３月31日
【事業年度】	第２期(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
【会社名】	アートスパークホールディングス株式会社
【英訳名】	ArtSpark Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長川端一生
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿四丁目15番７号
【電話番号】	03-3710-2985
【事務連絡者氏名】	取締役星和彦
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿四丁目15番７号
【電話番号】	03-3710-2985
【事務連絡者氏名】	取締役星和彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第１期	第２期
決算年月		平成24年12月	平成25年12月
売上高	(千円)	2,633,289	3,685,419
経常損失（△）	(千円)	△690,045	△68,222
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	△1,350,939	42,811
包括利益	(千円)	△1,239,005	△62,933
純資産額	(千円)	2,349,056	2,286,213
総資産額	(千円)	4,024,940	3,650,704
１株当たり純資産額	(円)	350.03	340.55
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	△203.59	6.45
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	6.43
自己資本比率	(％)	57.7	61.9
自己資本利益率	(％)	－	1.9
株価収益率	(倍)	－	107.4
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	137,818	358,484
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△622,300	△163,135
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△355,593	△48,473
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	939,597	1,088,291
従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕	(名)	268	200
従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕	(名)	〔18〕	〔9〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．当社は平成24年４月２日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

４．第１期は、平成24年４月２日設立の日から平成24年12月31日までの９か月間の決算となっております。

５．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．第１期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第１期	第２期
決算年月		平成24年12月	平成25年12月
売上高	(千円)	360,900	456,300
経常利益	(千円)	53,827	72,133
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	△1,388,473	72,464
資本金	(千円)	1,000,000	1,000,320
発行済株式総数	(株)	6,635,570	6,636,770
純資産額	(千円)	2,271,312	2,343,867
総資産額	(千円)	2,555,228	2,456,763
１株当たり純資産額	(円)	338.31	349.23
１株当たり配当額(内、１株当たり中間配当額)	(円)(円)	－	－
１株当たり配当額(内、１株当たり中間配当額)	(円)(円)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	△209.25	10.92
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	10.89
自己資本比率	(％)	87.9	94.3
自己資本利益率	(％)	－	3.2
株価収益率	(倍)	－	63.5
配当性向	(％)	－	－
従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕	(名)	28	24
従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕	(名)	〔-〕	〔－〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．当社は平成24年４月２日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

４．第１期は、平成24年４月２日設立の日から平成24年12月31日までの９か月間の決算となっております。

６．第１期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２【沿革】

年月	概要
平成23年11月	株式会社セルシス及び株式会社エイチアイは、株主総会の承認を前提として、共同株式移転の方法により共同で当社を設立することに同意に達し、両社の取締役会において当該株式移転に関する「株式移転契約書」の締結及び「株式移転計画書」の共同作成を決議。
平成24年１月	株式会社セルシスの第21回定時株主総会及び株式会社エイチアイの臨時株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子会社となることについて決議。
平成24年４月	株式会社セルシス及び株式会社エイチアイが株式移転の方法により当社を設立。当社の普通株式を株式会社東京証券取引所市場第二部に上場。

（注）平成26年２月28日、当社子会社の株式会社エイチアイは、UI/UX事業における事業規模拡大のため、株式会社エイチアイ関西の株式の91.1％を取得し、子会社化（当社の孫会社化）しました。

３【事業の内容】

当社を共同持株会社とする「アートスパークホールディングスグループ」は、株式会社セルシス（以下、「セルシス」）と株式会社エイチアイ（以下、「エイチアイ」）の２事業会社で構成され、当社、連結子会社２社、持分法適用関連会社２社により、主にコンピューターに関するソフトウェア及び周辺機器の企画、開発、販売、使用許諾及び保守管理等を行う子会社等の経営管理並びにそれに付帯関連する事業を営んでおります。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

なお、事業区分は報告セグメントと同一の区分であります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメント区分の変更又は名称の変更を以下のとおり行っております。

前連結会計年度までの「電子書籍サポート事業」につきましては、セグメント区分の変更及び名称の変更を行っております。当社グループのグラフィクス技術による、総合的なコンテンツ関連ソリューション提供を強化するため、従来の電子書籍サポート事業に加え、クリエイターサポート事業における法人向けグラフィクス関連活動を再編し、ロイヤリティ収入と業務受託収入が移行しております。セグメント区分の変更に伴い、セグメント名称を「電子書籍サポート事業」から「コンテンツソリューション事業」へ変更しております。　

「クリエイターサポート事業」は、セグメント区分の変更をしております。クリエイターをトータルに支援するクリエイターサポート事業には、グラフィクスコンテンツ制作における新製品「CLIP STUDIO」シリーズや、従来のイラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」等の販売と、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」のユーザーからの課金収入が属しております。

前連結会計年度までの「ミドルウェア事業」につきましては、「UI/UX（ユーアイ/ユーエックス）事業」に名称を変更しております。　

(1) コンテンツソリューション事業

携帯電話利用者にコンテンツを配信するコンテンツプロバイダーもしくは通信キャリアに対して、セルシスが開発した総合電子書籍ビューア「BS Reader」の提供・使用許諾を行い、当該ビューアを使用したコンテンツ売上に対する一定料率のロイヤリティを受け取っております。本事業ではこの他、マンガ等の出版物を携帯端末向けに加工するためのオーサリングソフトウェア「BS BookStudio」の開発及び販売（貸与）や、コンテンツ配信用のデータサーバー「ComicDC」の開発及び提供等も行っております。
　また、総合的なコンテンツ関連ソリューション提供による業務受託活動も行っております。

(2) クリエイターサポート事業

ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」やイラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」を始め、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ及びアニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」、イラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」は、主に、PC流通業者及び小売業者を通して販売しております。　

また、本事業では、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」を運営しております。

(3) UI/UX事業

UI/UX事業とは、ユーザーと機器並びにソフトウェアとの間で接点となり、相互がやり取りをするための一連の要素であるUIと、機器やソフトウェアを通じて得られる楽しさや気持ちよさ等の体験であるUXとを一体として考え、デザインとソリューション提供から実装開発までをトータルで行う事業です。
　エイチアイが開発した、「MascotCapsule UI Framework」、「Higlyph」等のグラフィクス関連ソフトウェア製品を、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。　

また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組み込み業務までを受託開発として請け負い、開発費及び保守・サポート費を得ております。

(4) アプリケーション事業

UI/UX事業で培ったグラフィクス関連技術をサービス・コンテンツ領域に提供しております。ゲームコンテンツ、サービス・コンテンツをコンテンツプロバイダーや携帯電話事業者から受託開発として請け負い、開発費を得る他、サービス・コンテンツからのロイヤリティ収入、運用収入等を得ております。
　通信キャリアやサービス事業者、ゲーム開発会社等に対して、サービス運営や受託開発を行うアプリケーション事業では、事業構造改革の一環として事業規模の縮小を進めております。

以上に述べた事業の系統図は概ね以下のとおりです。

　※持分法適用関連会社であるガラット㈱及び㈱クラウズは、重要性がないため事業系統図への記載を省略しております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金(千円)	主要な事業の内容	議決権の所有(被所有)割合(％)	関係内容
(連結子会社)
㈱セルシス	東京都新宿区	100,000	コンテンツソリューション事業、クリエイターサポート事業	100.0	同社の経営管理及び指導役員５名兼任
㈱エイチアイ	東京都目黒区	350,000	ミドルウェアの企画・開発・ライセンス販売・サポート、コンテンツ及びサービスの企画・制作・運用	100.0	同社の経営管理及び指導役員４名兼任
(持分法適用関連会社)
ガラット㈱	東京都新宿区	81,150	3DCGコンテンツの販売及び受託制作並びに3DCGコンテンツプラットフォーム事業	21.0(21.0)	役員１名兼任
㈱クラウズ	東京都千代田区	98,000	パッケージテーラリング事業、プラットフォーム事業、UXソリューション事業	37.2(37.2)	役員３名兼任

(注) １．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

２．㈱セルシスと㈱エイチアイは、特定子会社であります。

３．㈱セルシスにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「コンテンツソリューション事業」及び「クリエイターサポート事業」の売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。また、㈱エイチアイにつきましても、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「UI/UX事業」及び「アプリケーション事業」の売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
コンテンツソリューション事業	41〔4〕
クリエイターサポート事業	48〔4〕
ＵＩ／ＵＸ事業	78〔1〕
アプリケーション事業	－〔-〕
全社（共通）	33〔-〕
合計	200〔9〕

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が68名減少しておりますが、これは主に事業構造改革の実施によるものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
24〔－〕	37.4	5.4	5,705,756

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当期の経営成績　

当社グループは、平成24年４月２日設立のため、前連結会計年度に係る決算数値の前年同期との対比は行っておりません。

当連結会計年度（平成25年１月１日～平成25年12月31日）における当社グループを取り巻く事業環境を見渡しますと、パーソナルコンピューター以外でのポータブルなインターネット接続機器の多様化や、デジタルカメラをはじめとする家電機器、車載機器、電子看板、店舗での操作用端末など、実用機器でのグラフィクス表示機能の技術が著しく進歩しており、一般への普及も急速に進んでおります。今後、デジタルグラフィクスの制作から利用に関する技術とサービスや、利便性の高いデジタル機器のユーザーインターフェースの提供は、より一層社会的に重要な基幹活動の一つになっていくものと予想されます。

このような状況の下、当社グループは「デジタル“ものづくり”」の応援と支援を経営理念に掲げ、デジタルによるコンテンツの制作と利用が一般に普及する社会において、引き続き重要なポジションを担い続けられるよう、当社グループの強みであるグラフィクス関連技術とサービス開発の相乗効果を最大限に活かした事業活動を推進しております。

携帯端末市場の中心がスマートフォンへと急速に移行していく中で、当社グループは事業モデルが転換期にさしかかってきており、かかる変化を新たな成長機会として捉え、中長期的に企業価値を継続的に向上させる目的で、事業構造改革を進めており、コスト削減と利益率の向上を目指す一方で、戦略投資事業における投資の成果であるソリューション事業の強化を進めております。

当連結会計年度においては、各事業セグメントにおいて、継続的に販売活動の強化を推進するとともに、希望退職の実施に伴う人員削減効果や減価償却負担の軽減等の構造改革の成果が売上原価及び販売管理費の圧縮に貢献いたしました。その一方で、UI/UX（ユーアイ/ユーエックス）事業において、車載機を中心とした新たな領域への積極的な事業展開を推進するにあたって、一時的に外注コストが大きく増加いたしました。

その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は3,685,419千円となりましたが、UI/UX事業の外注費の増加を吸収しきれず営業損益は69,093千円の営業損失となりました。

経常損益につきましては、当社の持分法適用会社であるガラット株式会社等に対する投資持分について、持分法による投資損失16,026千円を計上しております。また、前期末に引当済の事業構造改革引当金において実際に使用されなかった金額を事業構造改革引当金戻入益として16,194千円計上したこと等により68,222千円の経常損失となりました。純損益につきましては減損損失28,174千円の計上、投資有価証券評価損11,721千円の計上等があった一方で、投資有価証券売却益121,877千円の計上等により42,811千円の当期純利益となりました。　

事業別セグメントにつきましては、以下のとおりであります。

＜コンテンツソリューション事業＞　　

コンテンツソリューション事業は、セグメント区分の変更及び名称の変更を行っております。

当社グループのグラフィクス技術による、総合的なコンテンツ関連ソリューション提供を強化するため、従来の電子書籍サポート事業に加え、クリエイターサポート事業における法人向けグラフィクス関連活動を再編し、ロイヤリティ収入と業務受託収入が移行しております。

セグメント区分の変更に伴い、セグメント名称を「電子書籍サポート事業」から「コンテンツソリューション事業」へ変更しております。

電子書籍ソリューションの中心である携帯電話市場におきましては、平成25年12月末で国内携帯電話加入契約数が１億3,655万台（前年比5.8％増）となっております。（社団法人電気通信事業者協会発表「携帯電話・PHS契約数」より）

また、2013年度上期の携帯電話出荷台数は前年同期比19.7％減の1,645万台となる中、スマートフォンの出荷台数は前年度比14.5％減の1,216万台となりましたが、総出荷台数に占めるスマートフォン出荷台数比率は73.9％となり、前年同期比4.5％のシェア増加になっております。（株式会社MM総研発表より）　

このような経営環境の中、電子書籍ビューア「BS Reader for Browser」を新たにEPUB形式の縦書きテキスト表示に対応させるバージョンアップを行い、iPhone 5c及びiPhone 5s 並びに最新のiOS7に対応させる等の施策を推進してまいりました。

また、Android端末向け総合電子書籍ビューア「BS Reader」のダウンロード数は、平成25年10月末において300万ダウンロードとなっております。　

以上の結果、コンテンツソリューション事業につきましては、総合電子書籍ビューア「BS Reader」を軸として推進する電子書籍ソリューションの売上高が1,157,362千円、グラフィクスソリューションの売上高が125,244千円となり、当事業合計の売上高は1,282,606千円、営業利益は119,143千円となりました。　

＜クリエイターサポート事業＞　

クリエイターサポート事業は、セグメント区分の変更をしております。

クリエイターをトータルに支援するクリエイターサポート事業には、グラフィクスコンテンツ制作における新製品「CLIP STUDIO」シリーズや、従来のイラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」等の販売と、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」のユーザーからの課金収入が属しております。

当連結会計年度では、マンガ・イラスト制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」の英語版及び中国語版の販売開始、この他に、同ソフトウェアがワコム社製ペンタブレットの新製品「Intuos」、「Intuos Pro」シリーズ各製品にバンドルソフトウェアとして採用され、ソニー「VAIO(R)秋冬モデル」にプリインストール可能となりました。

なお、クリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」においては、平成25年12月末時点の登録者数は36万人となっております。

以上の結果、売上高は637,023千円となりましたが、先行投資による減価償却負担が継続しており営業損失は93,549千円となりました。

クリエイターサポート事業では、グラフィクスコンテンツの制作支援ツール、デバイス、サービスの提供を通じて、グラフィクスコンテンツサービスの制作・流通を支援する基幹プラットフォームとしての収益力強化に引き続き注力してまいります。　

＜UI/UX事業＞　

従来の「ミドルウェア事業」につきましては、「UI/UX（ユーアイ/ユーエックス）事業」に名称を変更しております。

UI/UX事業とは、ユーザーと機器並びにソフトウェアとの間で接点となり、相互がやり取りをするための一連の要素であるUI（ユーザーインターフェース）と、機器やソフトウェアを通じて得られる楽しさや気持ちよさ等の体験であるUX（ユーザーエクスペリエンス）とを一体として考え、デザインとソリューション提供から実装開発までをトータルで行う事業です。　

当連結会計年度においては、UI関連を中心とした自社製品のライセンス収入に加え、車載機等の自動車関連業界向けを中心に受託開発売上が増加いたしました。また、UI/UX開発において、「デザイン＆テクノロジー」をキーワードとして、UI/UXの上流デザイン及びデザインを実現するソフトウエア開発の双方をソリューションとして提供するにあたり、「Designによる開発支援」を提供する株式会社U’eyes Designと戦略的業務提携を樹立し、一層のソリューション強化を図っております。UI/UX事業では、特に車載機を中心とした自動車関連業界に対する事業活動を強化しており、その為の開発体制の強化を短期的に実施した影響で、一時的ではあるものの、外注費が大幅に増加いたしました。　

以上の結果、売上高は1,489,401千円となりましたが、外注費の増加を吸収しきれず、営業損益は188,315千円の営業損失となりました。　

＜アプリケーション事業＞

通信キャリアやサービス事業者等に対して、サービス運営や受託開発を行うアプリケーション事業では、事業構造改革の一環として事業規模の縮小を進めており、従来からの継続案件についてのみ事業を継続しております。

その結果、売上高は299,473千円、営業利益は28,074千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、358,484千円となりました。これは主として、投資有価証券売却益121,877千円の計上や事業構造改革引当金の減少額81,133千円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益17,143千円の計上や減価償却費の計上519,223千円、たな卸資産の減少額43,622千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、163,135千円となりました。これは主として、投資有価証券の売却による収入328,754千円や定期預金の払戻による収入123,575千円があったものの、ソフトウエア等の無形固定資産549,733千円の取得、貸付けによる支出55,000千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、48,473千円となりました。これは主として、短期借入れによる収入200,000千円があったものの、長期借入金の返済による支出248,576千円等があったことによるものであります。　

この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、1,088,291千円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	生産高(千円)	前年同期比(％)
コンテンツソリューション事業	829,210	―
クリエイターサポート事業	833,371	―
ＵＩ／ＵＸ事業	1,029,264	―
アプリケーション事業	237,882	―
合計	2,929,728	―

(注)１　金額は、当期製造費用によっております。

　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	仕入高(千円)	前年同期比(％)
コンテンツソリューション事業	102,059	―
クリエイターサポート事業	109,903	―
ＵＩ／ＵＸ事業	―	―
アプリケーション事業	―	―
合計	211,963	―

(注)１　金額は、仕入価格によっております。

　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度における生産業務は、ライセンス販売を目的とした見込生産であり、個別受注生産の占める割合が低いため、受注金額の記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
コンテンツソリューション事業	1,282,606	―
クリエイターサポート事業	637,023	―
ＵＩ／ＵＸ事業	1,489,401	―
アプリケーション事業	299,473	―
調整額	△23,086	―
合計	3,685,419	―

(注)１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　２　調整額△23,086千円は、主に内部取引の消去によるものであります。

　　３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度（自　平成24年４月２日　　　至　平成24年12月31日）		当連結会計年度（自　平成25年１月１日　　　至　平成25年12月31日）
相手先	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
株式会社ＮＴＴドコモ	124,219	4.7	509,208	13.8
ＫＤＤＩ株式会社	366,082	13.9	356,673	9.7

　　４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　　当社グループが対処すべき課題と対処の方法は次のとおりであります。

　① グループ経営体制の確立とガバナンスの強化　

当社グループは、中長期の経営目標を達成するための経営資源配分の選択と集中をグループ全体で円滑に運営するために、グループ経営体制の確立とガバナンス体制を強化する必要があります。そのために、当社取締役とグループ各社の取締役を中心とした「グループ戦略会議」を設け、経営と業務執行のガバナンスを強化してまいります。

　② 投資の選択と集中の強化　

当社グループの事業セグメントにおいて、新たな事業の柱の育成と成長を目指す「戦略投資事業」においては、投資から資金回収までの期間が長期となることから、投資の選択と集中をより強化していく必要があります。そのために、収益と投資や運営コストとの関連をより客観的にモニタリングするため、事業別の資金獲得能力を基準とした評価を行い、「グループ戦略会議」にて投資の選択と集中を実施してまいります。

　③ グループ経営における経営の効率化　

当社グループの事業セグメントにおいて、収益力強化事業及び間接部門を中心として、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直しなどによる効率化を継続して推進してまいります。

また、グループ各社の製品開発部門の集約化を進める事によって、自社製品開発の効率化を図り収益性の改善を実現してまいります。

４【事業等のリスク】

当連結会計年度において、当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。

なお、記載内容のうち将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 業績の変動について

当社グループの業績は、新しいソフトウェア製品の発売時期や、当社グループ製品を搭載したデバイスの発売時期、受託開発業務の検収の時期に大きな売上計上となりますので、これらの影響により当社グループの業績も変動するという事業構造となっております。したがって、発注者である携帯電話事業者、コンテンツプロバイダー等の経営方針や開発スケジュール等に影響を受ける為、当社グループの業績も四半期毎に変動する可能性があります。

(2) 技術革新について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループとしましては、当該技術革新に対応するよう研究開発を続けております。しかしながら、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合又は競合他社が機能的、価格的に優位な製品で参入し、当社グループの市場シェアの維持が困難になった場合、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

現在、当社グループの主な事業を推進するうえで、直接的規制を受けるような法的規制はありませんが、当社の子会社は顧客の個人情報を保有・管理しており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取り扱い事業者に該当します。完全に外部からの不正アクセスを防止する保障はなく、また、人的ミス等社内管理上の問題により、個人情報が漏洩する可能性は常に存在するため、個人情報の管理コストが増加する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。万一、個人情報が外部に漏洩するような事態になった場合には、社会的信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権に関して、これを侵害することのないよう留意し、製品開発、販売を行っております。また、コンテンツ等の受託制作においては、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先委託企業に確認するよう努めております。しかしながら、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の知的財産権を侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは研究開発型の企業グループであり、新製品の開発、販売を行っております。当社グループでは、特許権、商標権等の出願を行い、知的財産権の保全を図っておりますが、これらの出願が認められない可能性や取得済の特許権等が第三者により侵害される可能性があります。このような場合には、解決するまでに多くの費用や時間を費やすことが予想され、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材の確保及び育成について

当社グループの事業は、その大半がヒューマンリソースに依存しており、事業拡大にあたっては、急速な技術革新への対応、継続的な研究開発等が不可欠であり、これらに対応する優秀な人材を適切な時期に採用し、育成することが必要不可欠であると考えております。その為、当社グループでは人材確保に注力しておりますが、必要とする能力のある人材を計画通りに採用又は育成できなかった場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 出資等による業務提携について

当社グループでは、当連結会計年度末において、投資有価証券203,623千円を保有しております。当社グループは事業シナジーが見込める国内外のソフトウェア関連企業に対して出資をしております。

また、研究開発型である当社グループは技術獲得のためにもM&A及び提携戦略は重要であり、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。これらの出資先は今後の当社グループの事業推進に貢献するものと考えておりますが、出資先の経営環境や経済環境の急変等、何らかの事象により出資・投資の採算が期待どおりにならない可能性を完全に否定できません。このような場合、出資先の株式の減損処理等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) システムトラブルによるリスクについて

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶネットワークに依存しており、インターネットを利用したサービスを提供するにあたっては、バックアップ体制の構築等の様々なトラブル対策を施しております。しかしながら、自然災害や不慮の事故等によって、これらのネットワークが正常に機能しなくなった場合には、サービス提供等の当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新規ソフトウェア開発投資について

当社グループが事業を展開するソフトウェア及びインターネットサービスの業界においては技術革新の速度が非常に速いことから、常に魅力ある製品・サービスを提供して競争力を維持する継続的な研究開発及び製品開発を行っております。しかしながら、業界動向の変化等により投資を回収できるだけの収益が得られなかった場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、「デジタル“ものづくり”」の応援と支援を経営理念に掲げ、デジタルによるコンテンツの制作と利用が一般に普及する社会において、重要なポジションを担い続けられるよう、当社グループの強みであるグラフィクス関連技術とサービス開発の相乗効果を最大限に活かした事業活動を行うことにより、企業価値の向上と社会貢献に努めてまいります。　

(1) クリエイターサポート事業

クリエイターサポート事業においては、新描画エンジンに関する機能開発、3D開発コンテンツが制作可能となる「CLIP STUDIO」シリーズの新たなアプリケーションソフトの開発を行いました。その結果当事業に係る研究開発費は、14,780千円となりました。

(2) UI/UX事業

UI/UX事業における主な研究開発テーマとしてグラフィクス関連の先端技術研究を行いました。その結果当事業に係る研究開発費は、32,297千円となりました。　

上記の他、プラットフォーム技術の研究開発費15,137千円を含め、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は、62,216千円となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金の設定、ビューア利用料売上の見積計上等の重要な会計方針及び見積りに関する判断を行っています。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積もり及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また実際の結果は、見積もりによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。　

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、3,650,704千円となりました。うち、流動資産は2,130,897千円であり、主な内容は現金及び預金1,323,533千円であります。また、固定資産は1,511,893千円であり、主な内容はソフトウエア855,846千円であります。

当連結会計年度末における総負債は、1,364,491千円となりました。うち、流動負債は1,021,006千円であり、固定負債は343,485千円であります。

当連結会計年度末における純資産は、2,286,213千円となりました。なお、自己資本比率は、61.9％となりました。

(3) 経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績は、「１業績等の概要　(1) 業績」に記載のとおりです。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化度が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社としては、担当部門において当該技術革新に対応するよう研究開発に努めております。

しかしながら、当社グループが想定していない新技術、新サービス等が普及した場合には、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、継続的に研究開発に注力し、競争力を維持するために魅力ある製品、サービス等を提供していく所存であります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、中長期の目標を実現するため、各事業セグメントを戦略投資事業と収益力強化事業のいずれかに位置づけることにより、中長期的施策と短期的施策について選択と集中を行い、経営資源の戦略的運用を推進してまいります。　

　　・戦略投資事業　

クリエイターサポート事業及びUI/UXを戦略投資事業と位置づけており、デジタルコンテンツ市場における将来に渡っての競合優位性の獲得と顧客満足向上のために、株式会社セルシスのグラフィクスアプリケーション関連技術と株式会社エイチアイの3D関連技術を融合した先進的なソフトウェア製品やサービスの開発と実用化を推進し、新たな事業の柱の育成と成長を目指してまいります。　

　　・収益力強化事業　

コンテンツソリューション事業及びクリエイターサポート事業における対事業者ビジネスの一部をコンテンツ制作ソリューション提供による収益と位置づけ、収益力強化事業としております。収益力強化事業においては、戦略投資の成果を活かして広範な事業ニーズに応えるために、事業環境変化リスクに対応したソリューション及びサービス内容の改善や運営の効率化を図り、安定した収益基盤の獲得を最優先として事業運営を行ってまいります。また、株式会社セルシスと株式会社エイチアイ双方の商材や営業チャネルを利用したクロスセールスやソリューションメニューの多様化により顧客満足度を高め、経営統合の成果を獲得してまいります。

中長期の展望といたしましては、グラフィクス処理関連のグループ共通エンジンの研究開発を推進し、実用化を目指すとともに、新エンジンでの「デジタルものづくり」ソフトウェア群を順次リリースしてまいります。また、デジタル制作用アプリケーションの利用者層の拡大及び事業者向けソリューション取引の拡販とビジネスモデルの増強を図ってまいります。続いて、継続的な研究開発によりソフトウェア製品のラインナップを拡充し、利用者・取引先の拡大普及をグローバルに展開してまいります。また、当社グループのソフトウェア技術と市場シェアを拡大し、新しいデジタルコンテンツ市場の創造と醸成のためのソリューションを強化してまいります。　

これらの戦略の結果、戦略投資を成長ドライバとして収益力強化を行い、5年後において70億円規模の収益獲得を目指してまいります。　

(6)キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「１業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループでは、総額12,199千円の設備投資を行っており、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
　コンテンツソリューション事業では1,768千円、クリエイターサポート事業では1,645千円、UI/UX事業では8,097千円、アプリケーション事業では687千円であります。その主なものは、パーソナルコンピューター、サーバー等の購入であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成25年12月31日現在

事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数(名)
			建物	工具、器具及び備品	合計
本社(東京都新宿区)	―	本社機能	―	70	70	24

(2) 国内子会社

平成25年12月31日現在

会社名	事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数(名)
会社名	事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	建物	工具、器具及び備品	合計	従業員数(名)
㈱セルシス	本社（東京都新宿区）	コンテンツソリューション事業・クリエイターサポート事業	開発設備	25,061	5,240	30,301	98
㈱エイチアイ	本社（東京都目黒区）	UI/UX事業・アプリケーション事業	開発設備	10,694	14,666	25,360	102

(注) １．帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

設備更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等はありません。

(2) 重要な設備の除却等

設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	25,000,000
計	25,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(平成25年12月31日)	提出日現在発行数(株)(平成26年３月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,636,770	6,647,375	東京証券取引所（市場第二部）	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、また、単元株式数は100株です。
計	6,636,770	6,647,375	―	―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①アートスパークホールディングス株式会社第１回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成16年７月16日取締役会決議に基づく発行）

	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	81個（注）１	―
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	―
新株予約権の目的となる株式の数	24,300株	―
新株予約権の行使時の払込金額	534円（注）２	―
新株予約権の行使期間	平成24年４月２日から平成26年１月27日まで	―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格：534円（注）３資本組入額：267円（注）３	―
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。③ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	―
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	―
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金534円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		調整前行使価額
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げ
る。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

②アートスパークホールディングス株式会社第２回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成16年７月16日取締役会決議に基づく発行）

	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	５個（注）１	―
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	―
新株予約権の目的となる株式の数	1,500株	―
新株予約権の行使時の払込金額	534円（注）２	―
新株予約権の行使期間	平成24年４月２日から平成26年１月27日まで	―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格：534円（注）３資本組入額：267円（注）３	―
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社と協力関係にあることを要する。② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。③ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	―
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	―
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

				既発行株式数＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		調整前行使価額
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

３新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

③アートスパークホールディングス株式会社第３回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成17年10月21日取締役会決議に基づく発行）

	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	225個（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	67,500株	同左
新株予約権の行使時の払込金額	534円（注）２	同左
新株予約権の行使期間	平成24年４月２日から平成27年２月15日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格：534円（注）３資本組入額：267円（注）３	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。③ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

				既発行株式数＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		調整前行使価額
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

３新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

④アートスパークホールディングス株式会社第４回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成18年７月28日取締役会決議に基づく発行）

	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	211個（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	63,300株	同左
新株予約権の行使時の払込金額	800円（注）２	同左
新株予約権の行使期間	平成24年４月２日から平成28年１月24日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格：800円（注）３資本組入額：400円（注）３	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。③ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金800円とする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

				既発行株式数＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		調整前行使価額
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

３新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑤アートスパークホールディングス株式会社第５回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成19年11月22日取締役会決議に基づく発行）

	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	114個（注）１	113個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	11,400株	11,300株
新株予約権の行使時の払込金額	1,396円（注）２	同左
新株予約権の行使期間	平成24年４月２日から平成28年11月25日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格：1,396円（注）３資本組入額： 698円（注）３	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。③ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,396円とする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

				既発行株式数＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		調整前行使価額
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

３新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑥アートスパークホールディングス株式会社第６回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成22年11月12日取締役会決議に基づく発行）

	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	137個（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	13,700株	同左
新株予約権の行使時の払込金額	1,190円（注）２	同左
新株予約権の行使期間	平成24年11月15日から平成31年10月31日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格：1,190円（注）３資本組入額：595円（注）３	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。②　新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。③　新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、その者が保有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨を取締役会で決議することができるものとする。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。	同左
新株予約権の行使の条件	④ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,190円とする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

				既発行株式数＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		調整前行使価額
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

⑦　アートスパークホールディングス株式会社第７回新株予約権

（株式会社エイチアイによる平成17年１月25日取締役会決議に基づく発行）

	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	589個（注）１	―
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	―
新株予約権の目的となる株式の数	247,380株	―
新株予約権の行使時の払込金額	655円（注）２	―
新株予約権の行使期間	平成24年４月２日から平成26年１月31日まで	―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格：655円（注）３資本組入額：328円（注）３	―
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。②　新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。③　新株予約権発行時において社外のコンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社との間でコンサルタント契約を締結していることを要する。また、社外のコンサルタントは、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。④ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。⑤ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	―
新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件	①　当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、又は当社が完全子会社となる株式移転についての株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。②　当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」により新株予約権を行使し得なくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、その新株予約権を無償で取得することができる	―
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	―
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の際の新株予約権の取扱い当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対して、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社（以下「完全親会社」という。）の新株予約権を交付する。ただし、当該株式交換についての株式交換契約又は当該株式移転についての株式移転計画を承認する株主総会において、その交付する新株予約権の内容として、以下に定める方針に沿った決議がなされた場合に限る。① 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類完全親会社の普通株式② 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。③ 各新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額行使価額に新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	④　新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。⑤　その他の新株予約権の行使の条件、並びに完全親会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。⑥　新株予約権の譲渡制限新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。	―

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は420株とする。

２新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金655円とする。

なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額を調整する。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

②　当社が時価（ただし、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式数は含まない。

				既発行株式数＋	新規発行（処分）株式数　×　１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		新規発行（処分）前の時価
				既発行株式数　＋　新規発行（処分）株式数

③　当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。

３新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑧アートスパークホールディングス株式会社第８回新株予約権

（株式会社エイチアイによる平成18年３月16日取締役会決議に基づく発行）

	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	396個（注）１	391個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	41,580株	41,055株
新株予約権の行使時の払込金額	655円（注）２	同左
新株予約権の行使期間	平成24年４月２日から平成28年２月29日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格：655円（注）３資本組入額：328円（注）３	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。②　新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関連会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。③　新株予約権発行時において当社の関連会社等の取締役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社の関連会社等の役員又は従業員であることを要する。また、当社の関連会社等の取締役又は従業員は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。④　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。⑤　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件	①　当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、又は当社が完全子会社となる株式移転についての株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。②　当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」により新株予約権を行使し得なくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、その新株予約権を無償で取得することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の際の新株予約権の取扱い当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対して、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社（以下「完全親会社」という。）の新株予約権を交付する。ただし、当該株式交換についての株式交換契約又は当該株式移転についての株式移転計画を承認する株主総会において、その交付する新株予約権の内容として、以下に定める方針に沿った決議がなされた場合に限る。① 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類完全親会社の普通株式	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	② 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。③ 各新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額行使価額に新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。④　新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。⑤　その他の新株予約権の行使の条件、並びに完全親会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。⑥　新株予約権の譲渡制限新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。	同左

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は105株とする。

２新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額を調整する。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

② 当社が時価（ただし、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式数は含まない。

				既発行株式数＋	新規発行（処分）株式数　×　１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		新規発行（処分）前の時価
				既発行株式数　＋　新規発行（処分）株式数

３新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑨アートスパークホールディングス株式会社第９回新株予約権

（提出会社による平成25年６月27日取締役会決議に基づく発行）

	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	890個（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	89,000株（注）２	同左
新株予約権の行使時の払込金額	403円（注）３	同左
新株予約権の行使期間	平成27年６月29日から平成33年６月28日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格：403円（注）４資本組入額：202円（注）４	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。③ 新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。④ 新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が、当社が東京証券取引所に上場した平成24年４月２日の当社普通株式の普通取引の高値である419円（以下「下限価格」という。）を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合、下限価格について下記３「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　

　　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金403円とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。　　

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
	分割・併合の比率

				既発行株式数＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		調整前行使価額
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と
認める行使価額の調整を行う。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成24年４月２日（注）１	6,635,570	6,635,570	1,000,000	1,000,000	250,000	250,000
平成25年12月６日（注）２	1,200	6,636,770	320	1,000,320	320	250,320

(注)１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成24年４月２日付で株式会社セルシス及び株式会社エイチアイの共同株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

　　２．新株予約権の行使による増加であります。

　　３．平成26年１月１日から平成26年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,605株、資本金が2,837千円及び資本準備金が2,837千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数(人)	－	2	25	42	11	5	5,567	5,652	―
所有株式数(単元)	－	2,640	4,291	13,665	679	85	44,603	65,963	40,470
所有株式数の割合(％)	－	4.00	6.50	20.72	1.03	0.13	67.62	100.00	―

(注)自己株式1,270株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
有限会社川端本舗	神奈川県横浜市都筑区大丸7-26	294,000	4.42
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町1-2-10	258,800	3.89
川上陽介	東京都世田谷区	246,400	3.71
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1-6-1	244,400	3.68
川端一生	神奈川県横浜市都筑区	198,135	2.98
株式会社ＮＴＴドコモ	東京都千代田区永田町2-11-1	193,200	2.91
株式会社ディー・エヌ・エー	東京都渋谷区渋谷2-21-1	168,000	2.53
株式会社ドコモ・ドットコム	東京都港区赤坂1-7-1	159,600	2.40
ダイワボウ情報システム株式会社	大阪府大阪市中央区本町3-2-5	105,000	1.58
東映アニメーション株式会社	東京都練馬区東大泉2-10-5	101,700	1.53
計	―	1,969,235	29.67

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式）普通株式 1,200	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式6,595,100	65,951	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。
単元未満株式	普通株式40,470	―	―
発行済株式総数	6,636,770	―	―
総株主の議決権	―	65,951	―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が70株含まれております。

② 【自己株式等】

平成25年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式）アートスパークホールディングス株式会社	東京都新宿区西新宿4-15-7	1,200	―	1,200	0.01
計	―	1,200	―	1,200	0.01

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①アートスパークホールディングス第１回新株予約権の内容

決議年月日	平成16年７月16日
付与対象者の区分及び人数	株式会社セルシス取締役５名株式会社セルシス監査役１名株式会社セルシス従業員35名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) １．株式会社セルシスの第１回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

②アートスパークホールディングス第２回新株予約権の内容

決議年月日	平成16年７月16日
付与対象者の区分及び人数	株式会社セルシス社外協力者１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) １．株式会社セルシスの第２回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

③アートスパークホールディングス第３回新株予約権の内容

決議年月日	平成17年10月21日
付与対象者の区分及び人数	株式会社セルシス取締役５名株式会社セルシス監査役１名株式会社セルシス従業員13名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) １．株式会社セルシスの第３回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

④アートスパークホールディングス第４回新株予約権の内容

決議年月日	平成18年７月28日
付与対象者の区分及び人数	株式会社セルシス取締役５名株式会社セルシス監査役２名株式会社セルシス従業員39名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上

新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) １．株式会社セルシスの第４回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑤アートスパークホールディングス第５回新株予約権の内容

決議年月日	平成19年11月22日
付与対象者の区分及び人数	株式会社セルシス取締役１名株式会社セルシス監査役２名株式会社セルシス従業員65名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) １．株式会社セルシスの第５回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑥アートスパークホールディングス第６回新株予約権の内容

決議年月日	平成22年11月12日
付与対象者の区分及び人数	株式会社セルシス取締役４名株式会社セルシス従業員76名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) １．株式会社セルシスの第６回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第６回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑦アートスパークホールディングス第７回新株予約権の内容

決議年月日	平成17年１月25日
付与対象者の区分及び人数	株式会社エイチアイ取締役５名株式会社エイチアイ監査役１名株式会社エイチアイ従業員29名子会社取締役２名子会社従業員３名株式会社エイチアイ社外協力者１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) １．株式会社エイチアイの第３回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社エイチアイの第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑧アートスパークホールディングス第８回新株予約権の内容

決議年月日	平成18年３月16日
付与対象者の区分及び人数	株式会社エイチアイ取締役６名株式会社エイチアイ従業員97名子会社取締役１名子会社従業員15名株式会社エイチアイ社外協力者３名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) １．株式会社エイチアイの第４回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社エイチアイの第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑨アートスパークホールディングス第９回新株予約権の内容

決議年月日	平成25年６月27日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員６名当社子会社取締役１名当社子会社従業員58名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	995	537,805
当期間における取得自己株式	105	79,905

(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　―　)	―	―	―	―
保有自己株式数	1,270	―	1,375	―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元について、経営の重要な課題の一つと認識しており、経営環境の変化に耐え得る経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、配当性向を基準とする業績に応じた利益配当により利益還元を実施していく方針としてまいります。

平成25年12月期につきましては、市場ニーズに応える新製品の開発や更なる成長のための研究開発等の投資を実施する目的で、無配とさせていただき、内部留保の充実を優先いたします。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第１期	第２期
決算年月	平成24年12月	平成25年12月
最高(円)	419	1,022
最低(円)	179	236

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

２．当社は平成24年４月２日に設立し上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後９か月間の株価であり、またそれ以前の計数はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成25年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	444	610	870	1,022	1,020	830
最低(円)	317	319	400	559	650	602

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５【役員の状況】

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
代表取締役社長	―	川端　一生	昭和37年７月22日	昭和59年４月	関西日本電気ソフトウェア株式会社入社	(注)２	198,135
				昭和61年11月	神戸日本電気ソフトウェア株式会社入社
				昭和63年８月	株式会社ジェロン入社
				平成２年４月	有限会社エイチアイ入社（現株式会社エイチアイ）
				平成３年10月	株式会社エイチアイ代表取締役(現任)
				平成10年６月	Mascot Capsule Inc. (現HI CORPORATION America, Inc.）取締役(現任)
				平成14年８月	Mascot Capsule Singapore Pte. Ltd.（現HI CORPORATION Singapore Pte.Ltd.）取締役
				平成24年４月	当社代表取締役会長
				平成24年７月	株式会社マスターピース（現ガラット株式会社）取締役
				平成25年８月	当社代表取締役会長兼社長
				平成26年３月	当社代表取締役社長（現任）
取締役会長	―	川上　陽介	昭和35年９月28日	昭和62年６月	株式会社キャディックス入社	(注)２	246,400
				平成３年５月	株式会社セルシス設立代表取締役社長
				平成19年１月	同社代表取締役会長
				平成20年１月	同社取締役会長
				平成21年12月	株式会社マスターピース（現ガラット株式会社）取締役
				平成22年１月	株式会社セルシス取締役
				平成23年１月	同社顧問
				平成23年２月	株式会社マスターピース（現ガラット株式会社）代表取締役社長
					株式会社ネットディメンション取締役
				平成24年１月	株式会社セルシス取締役（現任）
				平成24年４月	当社取締役
				平成24年６月	株式会社ネットディメンション代表取締役
				平成24年７月	株式会社マスターピース（現ガラット株式会社）取締役
				平成25年９月	株式会社クラウズ取締役（現任）
				平成26年３月	当社取締役会長（現任）
取締役	―	星　和彦	昭和42年１月20日	平成２年４月	株式会社久世入社	(注)２	4,765
				平成15年７月	ゼロエクス株式会社入社
				平成16年２月	インプルーブテクノロジーズ株式会社入社
				平成19年４月	住信インベストメント株式会社（現三井住友トラスト・インベストメント株式会社）入社
				平成19年11月	株式会社エイチアイ入社　管理部財務経理課課長
				平成20年５月	同社管理部部長（現任）
				平成20年６月	同社取締役（現任）
				平成20年８月	HI CORPORATION America, Inc. 最高財務責任者（現任）
				平成23年３月	HI KOREA & CO.理事
				平成24年４月	当社取締役（現任）
				平成25年２月	株式会社クラウズ監査役（現任）
				平成26年１月	株式会社マスターピース（現ガラット株式会社）監査役（現任）
				平成26年２月	株式会社エイチアイ関西監査役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
取締役	―	伊藤　賢	昭和43年３月26日	平成３年４月	ピーアーク株式会社（現ピーアークホールディングス株式会社）入社	(注)２	14,700
				平成13年２月	株式会社セルシス入社
				平成14年８月	同社総務部長
				平成15年１月	同社取締役総務部長
				平成18年12月	同社取締役財務部長
				平成20年11月	同社取締役財務経理部長
				平成23年１月	同社取締役管理部長(現任）
				平成24年４月	当社取締役（現任）
取締役	―	青山　智信	昭和43年５月15日	平成３年４月	日産トレーデイング株式会社入社	(注)２	―
				平成12年11月	株式会社ACCESS入社
				平成22年６月	株式会社エイチアイ入社　インターフェース技術部門営業部担当部長
				平成23年１月	同社インターフェース技術部門副部門長
				平成23年６月	同社取締役（現任）
				平成23年７月	同社営業部部長（現任）
				平成24年４月	当社取締役（現任）
				平成25年９月	株式会社クラウズ取締役（現任）
取締役	―	佐々木　竜生	昭和39年６月９日	平成５年４月	東京アイエスシー入社	(注)２	1,500
				平成８年10月	株式会社セルシス入社
				平成15年４月	同社開発部長
				平成17年１月	同社取締役開発部長
				平成19年８月	同社取締役モバイルソリューション事業部長
				平成20年11月	同社取締役WEBサービス推進部長兼開発部長
				平成22年１月	同社ネットワーク開発部長
				平成22年６月	同社WEBサービス開発部長
				平成23年１月	同社取締役（現任）
				平成26年３月	当社取締役（現任）
監査役（常勤）	―	渡辺　優	昭和22年９月11日	昭和46年４月	株式会社ニチイ入社	(注)３	19,500
				昭和49年11月	株式会社マルエツ入社
				昭和61年２月	株式会社ベターライフ取締役管理部長
				平成元年１月	同社監査役
				平成元年２月	株式会社アイジーエス入社
				平成元年３月	同社取締役経営企画室長
				平成４年３月	同社監査役
				平成４年５月	ピーアーク株式会社（現ピーアークホールディングス株式会社）入社
				平成４年６月	同社取締役
				平成７年６月	同社常務取締役
				平成14年１月	株式会社セルシス監査役（現任）
				平成24年４月	当社監査役（現任）
監査役	―	大澤　孝	昭和16年２月18日	昭和38年４月	野村證券株式会社入社	(注)３	―
				平成５年５月	上田短資証券株式会社常務取締役
				平成９年10月	同社代表取締役社長
				平成14年９月	有限会社シーアンドディー取締役
				平成15年６月	株式会社エイチアイ監査役（現任）
				平成20年４月	HI KOREA & CO. 監事
				平成24年４月	当社監査役（現任）
監査役	―	小高　正裕	昭和36年４月20日	昭和61年10月	サンワ等松監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社	(注)３	―
				平成２年３月	公認会計士登録、税理士登録、小高正裕公認会計士事務所開業（現任）
				平成15年６月	榛原鰻販売株式会社監査役（現任）
				平成19年１月	株式会社セルシス監査役（現任）
				平成24年４月	当社監査役（現任）
計							485,000

(注) １　監査役の大澤孝及び小高正裕の両氏は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成26年３月28日開催の定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、当社の設立日である平成24年４月２日から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、当社グループの筆頭として、企業グループとしての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図る為に、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していく事を基本的な方針としております。

① 企業統治の体制

　イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　　

当社は、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。

取締役会は取締役６名及び監査役３名で構成し、定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役及び監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会では、後記のグループ戦略会議を経て上程された議案、当社グループ全体の事業計画、重要な設備投資等の当社グループ全体にとって重要な事項を議論し、意思決定を行っております。　

当社は監査役制度を採用しております。３名の監査役による監査役会を組織し、定時監査役会は毎月１回開催しております。監査役会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査役会としての意見について決定を行っております。　

また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役会を構成する監査役３名のうち、社外監査役２名を選任しております。社外監査役の2名は、多数の企業の経営指導を行う等の経験と高い見識を有する者及び企業経営に精通した公認会計士の有資格者であります。経営監視機能という点では、これら専門的な見地から社外監査役による監査を受けており、随時意見の聴取などを行っております。従いまして、社外取締役を選任していないものの、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると判断しているため現状の体制を採用しております。　

なお、当社では、子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的で、当社取締役、監査役及び当社の完全子会社となる両社取締役により構成されるグループ戦略会議を開催しております。グループ戦略会議では、両社の事業報告等の事業進捗のモニタリングやセグメント別の事業評価等の事業ポートフォリオ管理等を議論し、当社グループの事業や管理に関する協議を行っており、かかる協議を経て、当社グループ全体にとって重要な事項については取締役会に上程を行い、そうでない事項についてはグループ戦略会議で意思決定を行う等、当社取締役会での意思決定を行う前段階での当社グループの意思決定機関となっております。

　ロ　内部統制システムの整備の状況　

当社では子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的で、当社取締役、監査役及び当社の完全子会社となる両社取締役により構成されるグループ戦略会議を開催する等のグループ内における適切な業務報告と情報の共有を行っております。　

　ハ　リスク管理体制の整備の状況

当社では損失の危機を最小限に留めるための管理体制の整備を行っております。

　ニ　会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制

「イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」のとおり、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置し、さらに子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的でグループ戦略会議を設置しております。

会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。監査役監査の組織構成につきましては、前述のとおり監査役３名が監査役会を組織し、監査役相互の関係強化に努めております。また、取締役会等の会議へ出席し、監査役監査計画に基づき取締役の業務執行に対する適法性の監査等を実施しております。なお、監査役小高正裕氏は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。

さらに内部監査部、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査を実施するよう連係を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　イ　社外取締役及び社外監査役の員数　

社外監査役は２名であります。社外取締役は選任しておりません。

　ロ　社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係　

社外監査役である大澤孝氏及び小高正裕氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社株式につきましても、平成25年12月31日現在において所有しておりません。　

　ハ　社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割　

社外監査役大澤孝氏は、これまで培ってきた、多数の企業の経営指導などの経験による見地から、適宜、必要な発言を行っております。社外監査役小高正裕氏は、公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
　また、当社は、社外監査役の大澤孝及び小高正裕の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　ニ　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容　

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を参考にしております。

ホ社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係　

社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は上記②に記載のとおりであります。

④ 役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
役員区分	報酬等の総額(千円)	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金	対象となる役員の員数(名)
取締役(社外取締役を除く。)	84,333	84,333	―	―	―	6
監査役(社外監査役を除く。)	6,480	6,480	―	―	―	1
社外役員	7,560	7,560	―	―	―	2

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい最大保有会社である株式会社エイチアイの株式の保有状況については以下の通りです。

（株式会社エイチアイ）

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　５銘柄

貸借対照表計上額の合計額 49,997千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱エムアップ	400,000	383,600	取引関係円滑化のため
㈱エムティーアイ	2	161	取引関係円滑化のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱エムアップ	5,000	4,545	取引関係円滑化のため
㈱エムティーアイ	200	334	取引関係円滑化のため

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

　　提出会社については、以下の通りであります。

ニ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ホ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ヘ保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。　

公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員小野淳史新日本有限責任監査法人 (注) 石井広幸

(注) 継続関与年数は、７年以内であるため記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他３名であります。

⑦ 責任限定契約の内容

イ当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定款に定めております。

a　取締役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

b　監査役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。　

ロ社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合の当該契約の内容については以下のとおりです。

a　社外監査役の責任限定契約

当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項に定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。

b　会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定められております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、必要な場合に株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	6,000	―	30,450	―
連結子会社	27,999	―	―	―
計	33,999	―	30,450	―

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、その報酬の額については監査日数等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当社は、平成24年４月２日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度は平成24年４月２日から平成24年12月31日までの９か月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、これに基づき適正に連結財務諸表等を作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の企業会計の基準、ディスクロージャー制度および国際会計基準等に関する調査研究に関する情報を適宜入手しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

						(単位：千円)
					前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			1,294,740	1,323,533
		売掛金			561,478	552,076
		製品			48,491	30,453
		仕掛品			24,655	18,926
		原材料及び貯蔵品			119,232	99,376
		その他			120,371	119,140
		貸倒引当金			△10,389	△12,608
		流動資産合計			2,158,580	2,130,897
	固定資産
		有形固定資産
			建物		112,413	113,436
				減価償却累計額	△70,618	△77,681
				建物（純額）	41,794	35,755
			工具、器具及び備品		266,008	209,417
				減価償却累計額	△237,737	△189,439
				工具、器具及び備品（純額）	28,270	19,977
			有形固定資産合計		70,065	55,733
		無形固定資産
			ソフトウエア		885,915	855,846
			ソフトウエア仮勘定		25,766	88,189
			のれん		34,955	27,964
			その他		32,606	31,039
			無形固定資産合計		979,243	1,003,040
		投資その他の資産
			投資有価証券		※1 599,132	※1 203,623
			敷金及び保証金		188,094	193,517
			その他		19,474	55,978
			投資その他の資産合計		806,700	453,119
		固定資産合計			1,856,010	1,511,893
	繰延資産
		創立費			10,349	7,914
		繰延資産合計			10,349	7,914
	資産合計				4,024,940	3,650,704

				(単位：千円)
			前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	170,305	168,904
		短期借入金	190,000	390,000
		1年内返済予定の長期借入金	248,576	206,879
		未払法人税等	4,271	19,776
		返品調整引当金	3,775	8,292
		関係会社清算損失引当金	10,844	－
		事業構造改革引当金	81,133	－
		その他	313,512	227,154
		流動負債合計	1,022,418	1,021,006
	固定負債
		長期借入金	474,391	267,512
		退職給付引当金	76,593	72,078
		繰延税金負債	102,481	3,895
		固定負債合計	653,465	343,485
	負債合計		1,675,884	1,364,491
純資産の部
	株主資本
		資本金	1,000,000	1,000,320
		資本剰余金	1,867,600	479,447
		利益剰余金	△658,100	773,184
		自己株式	△71	△609
		株主資本合計	2,209,429	2,252,343
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金	113,127	7,382
		その他の包括利益累計額合計	113,127	7,382
	新株予約権		26,499	26,486
	純資産合計		2,349,056	2,286,213
負債純資産合計			4,024,940	3,650,704

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

			(単位：千円)
		前連結会計年度(自平成24年４月２日　至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日　至平成25年12月31日)
売上高		2,633,289	3,685,419
売上原価		2,225,277	2,538,397
売上総利益		408,011	1,147,021
返品調整引当金戻入額		7,086	3,775
返品調整引当金繰入額		3,775	8,292
差引売上総利益		411,323	1,142,503
販売費及び一般管理費		※1,※2 1,078,636	※1,※2 1,211,597
営業損失（△）		△667,312	△69,093
営業外収益
	受取利息	616	505
	受取配当金	5,008	6,905
	為替差益	―	3,126
	関係会社清算損失引当金戻入益	―	5,248
	事業構造改革引当金戻入益	―	16,194
	その他	775	2,475
	営業外収益合計	6,399	34,455
営業外費用
	支払利息	8,417	9,146
	持分法による投資損失	13,323	16,026
	その他	7,391	8,412
	営業外費用合計	29,132	33,585
経常損失（△）		△690,045	△68,222
特別利益
	負ののれん発生益	408,113	―
	投資有価証券売却益	―	121,877
	新株予約権戻入益	611	4,940
	持分変動利益	―	7,438
	その他	4,328	―
	特別利益合計	413,052	134,257
特別損失
	和解金	―	7,600
	減損損失	※3 854,911	※3 28,174
	投資有価証券評価損	44,839	11,721
	持分変動損失	―	1,395
	関係会社清算損失引当金繰入額	10,844	―
	事業構造改革引当金繰入額	※4 81,133	―
	その他	12,621	―
	特別損失合計	1,004,349	48,891
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）		△1,281,342	17,143
法人税、住民税及び事業税		6,424	12,785
法人税等調整額		65,876	△38,453
法人税等合計		72,300	△25,668
少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△）		△1,353,643	42,811
少数株主損失（△）		△2,703	―
当期純利益又は当期純損失（△）		△1,350,939	42,811

【連結包括利益計算書】

			(単位：千円)
		前連結会計年度(自平成24年４月２日　至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日　至平成25年12月31日)
少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△）		△1,353,643	42,811
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金	114,637	△105,744
	その他の包括利益合計	※1 114,637	※1 △105,744
包括利益		△1,239,005	△62,933
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△1,236,301	△62,933
	少数株主に係る包括利益	△2,703	－

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自平成24年４月２日　至平成24年12月31日)

(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	907,548	659,144	692,839	―	2,259,532
当期変動額
株式移転による増加	92,451	1,208,456			1,300,908
当期純損失（△）			△1,350,939		△1,350,939
自己株式の取得				△71	△71
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	92,451	1,208,456	△1,350,939	△71	△50,102
当期末残高	1,000,000	1,867,600	△658,100	△71	2,209,429


	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△1,510	△1,510	23,813	2,281,835
当期変動額
株式移転による増加				1,300,908
当期純損失（△）				△1,350,939
自己株式の取得				△71
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)	114,637	114,637	2,686	117,324
当期変動額合計	114,637	114,637	2,686	67,221
当期末残高	113,127	113,127	26,499	2,349,056

当連結会計年度(自平成25年１月１日　至平成25年12月31日)

(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,000,000	1,867,600	△658,100	△71	2,209,429
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	320	320			640
欠損填補		△1,388,473	1,388,473		―
当期純利益			42,811		42,811
自己株式の取得				△537	△537
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	320	△1,388,153	1,431,284	△537	42,914
当期末残高	1,000,320	479,447	773,184	△609	2,252,343


	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	113,127	113,127	26,499	2,349,056
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				640
欠損填補				―
当期純利益				42,811
自己株式の取得				△537
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)	△105,744	△105,744	△12	△105,757
当期変動額合計	△105,744	△105,744	△12	△62,843
当期末残高	7,382	7,382	26,486	2,286,213

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

			(単位：千円)
		前連結会計年度(自平成24年４月２日　至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日　至平成25年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△1,281,342	17,143
	減価償却費	469,339	519,223
	株式報酬費用	3,297	4,928
	新株予約権戻入益	△611	△4,940
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	△17,524	2,219
	返品調整引当金の増減額（△は減少）	△3,311	4,517
	退職給付引当金の増減額（△は減少）	6,799	△4,515
	関係会社清算損失引当金の増減額（△は減少）	10,844	△10,844
	事業構造改革引当金の増減額（△は減少）	81,133	△81,133
	受取利息及び受取配当金	△5,624	△7,410
	支払利息	8,417	9,146
	為替差損益（△は益）	△618	△1,818
	持分法による投資損益（△は益）	13,323	16,026
	持分変動損益（△は益）	－	△6,043
	負ののれん発生益	△408,113	－
	減損損失	854,911	28,174
	投資有価証券評価損益（△は益）	44,839	11,721
	投資有価証券売却損益（△は益）	－	△121,877
	売上債権の増減額（△は増加）	446,622	9,402
	たな卸資産の増減額（△は増加）	△74,094	43,622
	仕入債務の増減額（△は減少）	△93,125	△1,401
	その他	93,213	△62,096
	小計	148,376	364,044
	利息及び配当金の受取額	5,624	8,191
	利息の支払額	△8,388	△9,078
	法人税等の支払額	△7,792	△4,671
	営業活動によるキャッシュ・フロー	137,818	358,484
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出	△2,713	△3,673
	定期預金の払戻による収入	－	123,575
	有形固定資産の取得による支出	△20,226	△13,644
	無形固定資産の取得による支出	△532,244	△549,733
	貸付けによる支出	－	△55,000
	貸付金の回収による収入	27,850	20,875
	子会社の清算による収入	－	37,351
	投資有価証券の取得による支出	△57,746	△44,950
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△40,205	－
	投資有価証券の売却による収入	6,594	328,754
	差入保証金の差入による支出	－	△7,090
	出資金の払込による支出	△17,500	－
	敷金の回収による収入	13,891	400
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△622,300	△163,135

			(単位：千円)
		前連結会計年度(自平成24年４月２日　至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日　至平成25年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入	40,000	200,000
	短期借入金の返済による支出	△200,760	－
	長期借入金の返済による支出	△194,762	△248,576
	株式の発行による収入	－	640
	自己株式の取得による支出	△71	△537
	財務活動によるキャッシュ・フロー	△355,593	△48,473
現金及び現金同等物に係る換算差額		618	1,818
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△839,456	148,694
現金及び現金同等物の期首残高		698,909	939,597
株式移転による現金及び現金同等物の増加額		※2 1,080,144	－
現金及び現金同等物の期末残高		※1 939,597	※1 1,088,291

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　　　2社

連結子会社の名称

㈱セルシス、㈱エイチアイ

(2) 非連結子会社の名称

HI CORPORATION America,Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　　　　　2社

持分法を適用した関連会社の名称

ガラット㈱、㈱クラウズ

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

HI CORPORATION America,Inc.

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度に関する事項

　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

ａ子会社株式

移動平均法による原価法

ｂその他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ取引

時価法

ハ　たな卸資産

製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　創立費については、５年で均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　返品調整引当金

　将来発生する見込みの返品による損失に備えるため、過去の返品実績率により計上しております。

ハ　退職給付引当金

　当社グループの一部において従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における自己都合要支給額の見込額に基づき、計上しております。

ニ　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を引当計上しております。なお、当連結会計年度末においては、引当金の計上はありません。

ホ　関係会社清算損失引当金

　関係会社の清算に伴う損失に備えるため、その損失見積額を引当計上しております。

ヘ　事業構造改革引当金

　事業構造改革に伴い今後発生が見込まれる費用について合理的な見積計上をしております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

イ　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

　ａ当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

　ｂその他の契約

完成基準

ロ　ビューア利用売上の計上基準

　ビューア利用売上は、取引先からのビューア利用報告書に基づき売上計上し、決算日において当該報告書が受領できない期間については過去の売上実績に基づき見積計上しております。後日、取引先からのビューア利用報告書の受領により当社計上額と当該報告額との差額につき売上調整しております。

(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金利息

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップのため、有効性の評価は省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

　原則として５年間の均等償却を行っております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
投資有価証券(株式)	173,537千円	145,263千円

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)		当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
給料手当及び賞与	338,435	千円	368,250	千円
役員報酬	138,434		146,237
退職給付費用	8,779		8,510
支払手数料	123,163		143,836
広告宣伝費	126,585		134,169
貸倒引当金繰入額	△3,492		3,457

※２一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)		当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
	55,492	千円	62,216	千円

※３減損損失

前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

事業	用途	種類	金額（千円）
クリエイターサポート事業	自社利用目的ソフトウエア	ソフトウエア	786,077
クリエイターサポート事業	サーバー等	工具、器具及び備品	10,255
ミドルウェア事業	市場販売目的ソフトウエア	ソフトウエア	58,578

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。当連結会計年度は、クリエイターサポート事業において、クリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」について当初の予想よりも収益性が低下しているため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（796,332千円）として特別損失に計上しました。なお、当該資産グループの回収可能額は、使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを6.0％で割り引いて算定しております。

　また、ミドルウェア事業において、EruptionST2.0及びUI Framework2.0の開発中止及びStyle3Dの販売中止に伴い、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（58,578千円）として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がゼロであるため、回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

　　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

事業	用途	種類	金額（千円）
UI/UX事業	市場販売目的ソフトウエア	ソフトウエア	28,174

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。

当連結会計年度は、UI/UX事業において、exbeansPrototypingの営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなると見込まれることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（28,174千円）として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がゼロであるため、回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

※４事業構造改革引当金繰入額

前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)

事業構造改革引当金繰入額の内容は、希望退職実施に伴う割増退職金等55,933千円、再就職支援費用25,200千円であります。

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	178,949千円	12,673千円
組替調整額	―	△178,550
税効果調整前	178,949千円	△165,877千円
税効果額	△64,311	60,132
その他有価証券評価差額金	114,637千円	△105,744千円
その他の包括利益合計	114,637千円	△105,744千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	33,833	6,635,570	33,833	6,635,570

（変動事由の概要）

普通株式の変動は、株式移転による当社設立による増減であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	－	275	－	275

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

自己株式　単元未満株式の買取による増加　　　275株

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
会社名	内訳	目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高(千円)
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	26,499
合計			―	―	―	―	26,499

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	6,635,570	1,200	―	6,636,770

（変動事由の概要）

　　　　普通株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	275	995	―	1,270

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

自己株式　単元未満株式の買取による増加　　　995株

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
会社名	内訳	目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高(千円)
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	26,486
合計			―	―	―	―	26,486

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
現金及び預金	1,294,740千円	1,323,533千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△355,142千円	△235,241千円
現金及び現金同等物	939,597千円	1,088,291千円

※２株式移転による共同持株会社の設立により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日）

　株式移転により㈱エイチアイから引き継いだ現金及び現金同等物は1,080,144千円であり、引き継いだ現金及び現金同等物以外の資産及び負債の主な内訳は以下の通りです。

流動資産	935,537千円
固定資産	556,703千円
資産合計	1,492,241千円
流動負債	679,013千円
固定負債	122,344千円
負債合計	801,357千円

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日）

　　　該当事項はありません。

(リース取引関係)

リース物件に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

	(単位：千円)
	前連結会計年度(平成24年12月31日)
	取得価額相当額	減価償却累計額相当額	期末残高相当額
工具、器具及び備品	17,687	15,299	2,388
ソフトウエア	8,013	7,549	464
合計	25,701	22,848	2,852

	(単位：千円)
	当連結会計年度(平成25年12月31日)
	取得価額相当額	減価償却累計額相当額	期末残高相当額
工具、器具及び備品	10,705	10,195	509
ソフトウエア	―	―	―
合計	10,705	10,195	509

(2) 未経過リース料期末残高相当額

		(単位：千円)
	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
１年内	2,596	589
１年超	589	―
合計	3,186	589

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

		(単位：千円)
	前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
支払リース料	7,717	2,671
減価償却費相当額	6,949	2,342
支払利息相当額	185	74

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。借入金は主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、平成31年３月に最終の返済日となります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

当社グループが保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されておりますが、そのほとんどが業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、未公開企業の株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先毎の期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

② 市場リスクの管理

外貨建の営業債権・債務については、回収・支払期間が３か月以内の短期のものがほとんどであるため、先物為替予約等によるヘッジは行っておりません。借入金のうち一部については、資金調達に係る金利変動リスクをヘッジするため、金利スワップ取引を行っております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。市場価格のない未公開株式に関しては、四半期毎に当該会社の計算書類を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成24年12月31日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	1,294,740	1,294,740	―
(2) 売掛金	561,478	561,478	―
(3) 投資有価証券	385,631	385,631	―
資産計	2,241,850	2,241,850	―
(1) 長期借入金	722,967	724,344	1,377
負債計	722,967	724,344	1,377

当連結会計年度(平成25年12月31日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	1,323,533	1,323,533	―
(2) 売掛金	552,076	552,076	―
(3) 投資有価証券	8,181	8,181	―
資産計	1,883,790	1,883,790	―
(1) 長期借入金	474,391	475,346	955
負債計	474,391	475,346	955

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(1) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	平成24年12月31日	平成25年12月31日
非上場株式	213,500	195,441

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

	１年以内(千円)	１年超５年以内(千円)	５年超10年以内(千円)	10年超(千円)
現金及び預金	1,293,944	―	―	―
売掛金	561,478	―	―	―
合計	1,855,423	―	―	―

　　　「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

	１年以内(千円)	１年超５年以内(千円)	５年超10年以内(千円)	10年超(千円)
現金及び預金	1,322,509	―	―	―
売掛金	552,076	―	―	―
合計	1,874,585	―	―	―

　　　「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

	１年以内(千円)	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)	５年超(千円)
長期借入金	248,576	206,879	151,798	89,811	17,303	8,600

当連結会計年度(平成25年12月31日)

	１年以内(千円)	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)	５年超(千円)
長期借入金	206,879	151,798	89,811	17,303	7,200	1,400

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成24年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額(千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
(1) 株式	383,600	207,400	176,200
(2) その他	652	629	22
小計	384,252	208,029	176,222
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
(1) 株式	161	235	△74
(2) その他	1,218	1,241	△22
小計	1,379	1,476	△97
合計	385,631	209,506	176,125

当連結会計年度(平成25年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額(千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
(1) 株式	4,879	2,827	2,051
(2) その他	3,301	1,871	1,430
小計	8,181	4,698	3,482
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
(1) 株式	―	―	―
(2) その他	―	―	―
小計	―	―	―
合計	8,181	4,698	3,482

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日）

区分	売却額(千円)	売却益の合計(千円)	売却損の合計(千円)
(1) 株式	384,335	121,877	―
(2) その他	―	―	―
合計	384,335	121,877	―

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券の株式について44,839千円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、その他有価証券の株式について11,721千円減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度(平成24年12月31日)

ヘッジ会計の方法	デリバティブ取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等(千円)	契約額等のうち１年超(千円)	時価(千円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引	長期借入金	200,000	25,003	（注）
	変動受取・固定支払

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

ヘッジ会計の方法	デリバティブ取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等(千円)	契約額等のうち１年超(千円)	時価(千円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引	長期借入金	100,000	―	（注）
	変動受取・固定支払

(退職給付関係)

１．当社子会社の株式会社セルシスは確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　（1）退職給付債務に関する事項

	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
退職給付債務(千円)	76,593	72,078
退職給付引当金(千円)	76,593	72,078

　　(注)　当社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　（2）退職給付費用に関する事項

	前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
勤務費用(千円)	12,059	14,837
退職給付費用(千円)	12,059	14,837

　　(注)　当社は簡便法を採用しているため、退職給付費用はすべて勤務費用としております。

　（3）退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社は簡便法の退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を採用しているため、基礎率等について記載しておりません。

２．当社子会社の株式会社エイチアイは、複数事業主制度に係る総合設立型厚生年金基金制度である関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、「退職給付に係る会計基準注解」注12に定める処理を行っております。前連結会計年度における同基金への要拠出額は、14,237千円（従業員拠出分を除く）、当連結会計年度における同基金への要拠出額は、16,339千円（従業員拠出分を除く）であります。

　(1）制度全体の積立状況に関する事項

	（平成23年３月31日現在）	（平成24年３月31日現在）
年金資産の額	171,944百万円	186,189百万円
年金財政計算上の給付債務の額	172,108	186,648
差引額	△163	△458

　(2）制度全体に占める当社の加入人員割合

　　　前連結会計年度（自平成24年４月２日　至平成24年12月31日）

0.20％（平成23年３月31日現在）

　　　当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

0.18％（平成24年３月31日現在）

　(3）補足説明

上記(1)の差引額の前連結会計年度における主な要因は、資産評価調整加算額 3,493百万円、別途積立金 14,983百万円、当年度不足金 11,653百万円であります。当連結会計年度における主な要因は、資産評価調整加算額△9,623百万円、別途積立金3,329百万円、当年度不足金13,412百万円であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は20年の元利均等償却であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの負担割合とは一致しません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	3,297千円	4,928千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	611千円	4,940千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

アートスパークホールディングス株式会社の第１回から第６回までのストック・オプションは、株式会社セルシスが、第７回ストック・オプションから第８回ストック・オプションは、株式会社エイチアイが付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である平成24年４月２日に付与したものであります。

会社名	提出会社	提出会社
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	平成16年７月16日 (注)２	平成16年７月16日 (注)２
付与対象者の区分及び人数(名)	株式会社セルシス取締役５名株式会社セルシス監査役１名株式会社セルシス従業員35名	株式会社セルシス社外協力者１名
株式の種類及び付与数(株) (注)１	普通株式 56,700株	普通株式 1,500株
付与日	平成16年８月３日	平成16年８月３日
権利確定条件	(注)３	(注)４
対象勤務期間	(注)６	(注)６
権利行使期間	平成24年４月２日～平成26年１月27日	平成24年４月２日～平成26年１月27日

会社名	提出会社	提出会社
名称	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	平成17年10月21日 (注)２	平成18年７月28日 (注)２
付与対象者の区分及び人数(名)	株式会社セルシス取締役５名株式会社セルシス監査役１名株式会社セルシス従業員13名	株式会社セルシス取締役５名株式会社セルシス監査役２名株式会社セルシス従業員39名
株式の種類及び付与数(株) (注)１	普通株式 180,000株	普通株式 90,000株
付与日	平成17年10月28日	平成18年７月28日
権利確定条件	(注)５	(注)５
対象勤務期間	(注)６	(注)６
権利行使期間	平成24年４月２日～平成27年２月15日	平成24年４月２日～平成28年１月24日

会社名	提出会社	提出会社
名称	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	平成19年11月22日 (注)２	平成22年11月12日 (注)２
付与対象者の区分及び人数(名)	株式会社セルシス取締役１名株式会社セルシス監査役２名株式会社セルシス従業員65名	株式会社セルシス取締役４名株式会社セルシス従業員76名
株式の種類及び付与数(株) (注)１	普通株式 20,000株	普通株式 20,000株
付与日	平成19年11月26日	平成22年11月12日
権利確定条件	(注)５	(注)５
対象勤務期間	平成19年11月26日～平成21年11月25日	平成22年11月14日～平成24年11月14日
権利行使期間	平成24年４月２日～平成28年11月25日	平成24年11月15日～平成31年10月31日

(注) １　アートスパークホールディングス株式会社の株式数に換算して記載しております。

２　株式会社セルシスによるものです。

３　新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役または従業員の場合は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。

４　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社と協力関係にあることを要する。

５　新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役または従業員の場合は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会で認めた場合はこの限りではない。

６　対象勤務期間の定めはありません。

会社名	提出会社	提出会社
名称	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	平成17年１月25日 (注)２	平成18年３月16日 (注)２
付与対象者の区分及び人数(名)	株式会社エイチアイ取締役５名株式会社エイチアイ監査役１名株式会社エイチアイ従業員29名子会社取締役２名子会社従業員３名株式会社エイチアイ社外協力者１名	株式会社エイチアイ取締役６名株式会社エイチアイ従業員97名子会社取締役１名子会社従業員15名株式会社エイチアイ社外協力者３名
株式の種類及び付与数(株) (注)１	普通株式 630,000株	普通株式 153,825株
付与日	平成17年１月25日	平成18年３月16日
権利確定条件	(注)３、４	(注)３
対象勤務期間	平成17年１月25日～平成18年１月31日	平成18年３月16日～平成20年３月31日
権利行使期間	平成24年４月２日～平成26年１月31日	平成24年４月２日～平成28年２月29日

(注) １　アートスパークホールディングス株式会社の株式数に換算して記載しております。

２　株式会社エイチアイによるものです。

３　新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。

４　新株予約権発行時において社外のコンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社との間でコンサルタント契約を締結していることを要する。また、社外のコンサルタントは、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

会社名	提出会社
名称	第９回新株予約権
決議年月日	平成25年６月27日 (注)１
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員６名子会社取締役１名子会社従業員58名
株式の種類及び付与数(株) (注)１	普通株式 90,000株
付与日	平成25年６月28日
権利確定条件	(注)２
対象勤務期間	(注)３
権利行使期間	平成27年６月29日～平成33年６月28日

(注) １　提出会社によるものです。

２　新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。

３　対象勤務期間の定めはありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成25年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	平成16年７月16日(注１)	平成16年７月16日(注１)	平成17年10月21日(注１)
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―	―
付与(株)	―	―	―
失効(株)	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―
未確定残(株)	―	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	26,700	1,500	67,800
権利確定(株)	―	―	―
権利行使(株)	1,200	―	―
失効(株)	1,200	―	300
未行使残(株)	24,300	1,500	67,500

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	平成18年７月28日(注１)	平成19年11月22日(注１)	平成22年11月12日(注１)
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―	―
付与(株)	―	―	―
失効(株)	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―
未確定残(株)	―	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	63,900	13,400	17,700
権利確定(株)	―	―	―
権利行使(株)	―	―	―
失効(株)	600	2,000	4,000
未行使残(株)	63,300	11,400	13,700

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	平成17年１月25日(注２)	平成18年３月16日(注２)	平成25年６月27日(注３)
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―	―
付与(株)	―	―	90,000
失効(株)	―	―	1,000
権利確定(株)	―	―	―
未確定残(株)	―	―	89,000
権利確定後
前連結会計年度末(株)	247,380	47,880	―
権利確定(株)	―	―	―
権利行使(株)	―	―	―
失効(株)	―	6,300	―
未行使残(株)	247,380	41,580	―

(注) １　株式会社セルシスによるものです。

　　２　株式会社エイチアイによるものです。

３　提出会社によるものです。

② 単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	平成16年７月16日(注)１	平成16年７月16日(注)１	平成17年10月21日(注)１
権利行使価格(円)	534	534	534
行使時平均株価(円)	753	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	平成18年７月28日(注)１	平成19年11月22日(注)１	平成22年11月12日(注)１
権利行使価格(円)	800	1,396	1,190
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	1,019	726

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	平成17年１月25日(注)２	平成18年３月16日(注)２	平成25年６月27日(注)３
権利行使価格(円)	655	655	403
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	189

(注) １　株式会社セルシスによるものです。

２　株式会社エイチアイによるものです。

３　提出会社によるものです。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたアートスパークホールディングス第９回ストック・オプオションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。　

　（１）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

　（２）使用した主な基礎数値及びその見積方法

	第９回新株予約権
株価変動性（注）１	62.55％
予想残存期間（注）２	２年
予想配当（注）３	０円
無リスク利子率（注）４	0.845％

(注)１　平成24年４月２日から平成25年６月28日までの当社の株価実績に基づき算定しております。

　　　２　十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の開始時点において行使されるものと推定して見積もっております。

　　　３　過去の配当実績が無いため、予想配当は０円と仮定しております。

　　　４　付与日の10年国債利回りを採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

	前連結会計年度(平成24年12月31日)		当連結会計年度(平成25年12月31日)
(1) 流動資産
貸倒引当金	3,257	千円	4,063	千円
返品調整引当金	1,448		3,181
事業構造改革引当金	31,040		―
関係会社清算損失引当金	4,160		―
その他	15,267		13,515
繰延税金資産小計	55,173		20,760
評価性引当額	△55,173		△20,760
繰延税金資産合計	―		―
(2) 固定資産
退職給付引当金	27,972	千円	25,278	千円
減価償却費	345,667		267,431
資産除去債務	1,902		2,359
投資有価証券評価損	56,828		57,660
繰越欠損金	1,509,702		1,389,481
その他	1,956		6,901
繰延税金資産小計	1,944,029		1,749,113
評価性引当額	△1,944,029		△1,749,113
繰延税金資産合計	―		―

(繰延税金負債)

	前連結会計年度(平成24年12月31日)		当連結会計年度(平成25年12月31日)
固定負債
その他有価証券評価差額金	△102,481	千円	△3,895	千円
繰延税金負債合計	△102,481		△3,895

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
法定実効税率	―	38.0 ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	―	50.1 ％
住民税均等割額等	―	37.8 ％
評価性引当額の増減	―	△297.8 ％
持分法による投資損失	―	35.5 ％
持分変動損益	―	△13.4 ％
その他	―	0.1 ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	―	△149.7 ％

　　　(注) 前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは事業別セグメントから構成されており、株式会社セルシスに帰属する「コンテンツソリューション事業」、「クリエイターサポート事業」、株式会社エイチアイに帰属する「UI/UX事業」、「アプリケーション事業」の４つを報告セグメントとしております。　

「コンテンツソリューション事業」は、携帯電話利用者にコンテンツを配信するコンテンツプロバイダーもしくは通信キャリアに対して、株式会社セルシスが開発した総合電子書籍ビューア「BS Reader」の提供・使用許諾を行い、当該ビューアを使用したコンテンツ売上に対する一定料率のロイヤリティを受け取っております。本事業ではこの他、マンガ等の出版物を携帯端末向けに加工するためのオーサリングソフトウェア「BS BookStudio」の開発及び販売（貸与）や、コンテンツ配信用のデータサーバー「ComicDC」の開発及び提供等も行っております。

「クリエイターサポート事業」は、ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」やイラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」を始め、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ及びアニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」等の企画から開発まで、株式会社セルシス社内で行っております。ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」、イラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」は、主に、PC流通業者及び小売業者を通して販売しております。　

「UI/UX事業」は、株式会社エイチアイが開発した、「MascotCapsule UI Framework」、「Higlyph」等のグラフィクス関連ソフトウェア製品を、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。

また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組み込み業務までを受託開発として請け負い、開発費及び保守・サポート費を得ております。　

「アプリケーション事業」は、UI/UX事業で培ったグラフィクス関連技術をサービス・コンテンツ領域に提供しております。ゲームコンテンツ、サービス・コンテンツをコンテンツプロバイダーや携帯電話事業者から受託開発として請け負い、開発費を得る他、サービス・コンテンツからのロイヤリティ収入、運用収入等を得ております。　　なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメント区分の変更又は名称の変更を以下のとおり行っております。

　前連結会計年度までの「ミドルウェア事業」につきましては、「UI/UX（ユーアイ/ユーエックス）事業」に名称を変更しております。２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント					調整額(注)１	連結損益計算書計上額(注)２
	コンテンツソリューション事業	クリエイターサポート事業	UI/UX事業	アプリケーション事業	計	調整額(注)１	連結損益計算書計上額(注)２
売上高
外部顧客への売上高	1,051,352	435,912	789,026	356,997	2,633,289	―	2,633,289
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	1,708	9,930	6,204	17,843	△17,843	―
計	1,051,352	437,620	798,957	363,202	2,651,132	△17,843	2,633,289
セグメント利益又は損失（△）	△3,205	△390,017	△155,595	△199,062	△747,880	80,567	△667,312
セグメント資産	1,001,052	961,402	1,132,174	680,681	3,775,311	249,629	4,024,940
その他の項目
減価償却費	203,127	229,418	27,646	8,931	469,126	212	469,339
のれんの償却額	1,781	―	―	―	1,781	―	1,781
持分法適用会社への　投資額	―	86,971	―	―	86,971	―	86,971
有形固定資産及び　無形固定資産の　増加額	239,484	305,126	47,649	3,859	596,119	666	596,785

（注）１．調整額は、以下の通りであります。

(１) セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額80,567千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

(２) セグメント資産の調整額249,629千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

(３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額666千円は、主に提出会社の備品等であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント					調整額(注)１	連結損益計算書計上額(注)２
	コンテンツソリューション事業	クリエイターサポート事業	UI/UX事業	アプリケーション事業	計	調整額(注)１	連結損益計算書計上額(注)２
売上高
外部顧客への売上高	1,258,141	637,023	1,489,061	298,493	3,682,719	2,700	3,685,419
セグメント間の内部売上高又は振替高	24,464	―	340	980	25,786	△25,786	―
計	1,282,606	637,023	1,489,401	299,473	3,708,505	△23,086	3,685,419
セグメント利益又は損失（△）	119,143	△93,549	△188,315	28,074	△134,647	65,553	△69,093
セグメント資産	706,353	1,078,189	1,551,879	195,324	3,531,747	118,957	3,650,704
その他の項目
減価償却費	242,739	225,793	46,587	3,960	519,081	142	519,223
のれんの償却額	6,991	―	―	―	6,991	―	6,991
持分法適用会社への　投資額	―	100,443	―	―	100,443	―	100,443
有形固定資産及び　無形固定資産の　増加額	102,211	273,473	201,505	1,901	579,093	△8,511	570,581

（注）１．調整額は、以下の通りであります。

(１) セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額65,553千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

(２) セグメント資産の調整額118,957千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

(３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△8,511千円は、主にセグメント間の取引消去にかかるものであります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ＫＤＤＩ株式会社	366,082	コンテンツソリューション事業、アプリケーション事業

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ＮＴＴドコモ	509,208	コンテンツソリューション事業、UI/UX事業、アプリケーション事業
ＫＤＤＩ株式会社	356,673	コンテンツソリューション事業、アプリケーション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)

							(単位：千円)
	報告セグメント					その他	全社・消去	合計
	コンテンツソリューション事業	クリエイターサポート事業	UI/UX事業	アプリケーション事業	計
減損損失	―	796,332	58,578	―	854,911	―	―	854,911

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

							(単位：千円)
	報告セグメント					その他	全社・消去	合計
	コンテンツソリューション事業	クリエイターサポート事業	UI/UX事業	アプリケーション事業	計
減損損失	―	―	28,174	―	28,174	―	―	28,174

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)

							(単位：千円)
	報告セグメント					その他	全社・消去	合計
	コンテンツソリューション事業	クリエイターサポート事業	UI/UX事業	アプリケーション事業	計	その他	全社・消去	合計
当期償却額	1,781	―	―	―	1,781	―	―	1,781
当期末残高	34,955	―	―	―	34,955	―	―	34,955

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

							(単位：千円)
	報告セグメント					その他	全社・消去	合計
	コンテンツソリューション事業	クリエイターサポート事業	UI/UX事業	アプリケーション事業	計	その他	全社・消去	合計
当期償却額	6,991	―	―	―	6,991	―	―	6,991
当期末残高	27,964	―	―	―	27,964	―	―	27,964

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)

当社は、平成24年４月２日に、株式会社セルシスと株式会社エイチアイの共同株式移転の方法による持株会社として設立されましたが、株式会社セルシスを取得企業とする過程において、負ののれん408,113千円が発生しました。当該負ののれんは、特定の報告セグメントに係るものではないため、報告セグメントごとの重要な負ののれん発生益はありません。

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

	前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
１株当たり純資産額	350.03円	340.55円
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	△203.59円	6.45円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―	6.43円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２. １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益　　　　　　金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	△1,350,939	42,811
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円)	△1,350,939	42,811
普通株式の期中平均株式数(株)	6,635,447	6,634,982
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）	―	―
（うち支払利息（税額相当額控除後））	―	―
普通株式増加数（株）	―	14,181
（うち新株予約権）（株）	―	（14,181）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権第１回新株予約権（新株予約権 89個 26,700株）第２回新株予約権（新株予約権 5個 1,500株）第３回新株予約権（新株予約権226個 67,800株）第４回新株予約権（新株予約権213個 63,900株）第５回新株予約権（新株予約権134個 13,400株）第６回新株予約権（新株予約権177個 17,700株）第７回新株予約権（新株予約権589個 247,380株）第８回新株予約権（新株予約権456個 47,880株）なお、これらの概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権第１回新株予約権（新株予約権 81個 24,300株）第２回新株予約権（新株予約権 5個 1,500株）第３回新株予約権（新株予約権225個 67,500株）第４回新株予約権（新株予約権211個 63,300株）第５回新株予約権（新株予約権114個 11,400株）第６回新株予約権（新株予約権137個 13,700株）第７回新株予約権（新株予約権589個 247,380株）第８回新株予約権（新株予約権396個 41,580株）なお、これらの概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	2,349,056	2,286,213
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	26,499	26,486
(うち新株予約権(千円))	(26,499)	(26,486)
(うち少数株主持分(千円))	(―)	(―)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,322,556	2,259,726
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	6,635,295	6,635,500

(重要な後発事象)

　　第三者割当増資引受及び株式の取得による会社等の買収

　　平成26年２月28日に、当社の連結子会社である株式会社エイチアイは、株式会社エイチアイ関西の株式を取得し、子会社化しました。

　（1）第三者割当増資引及び株式の取得の目的

　　　UI/UX事業における事業規模拡大のためであります。　

　（2）株式取得の相手先の名称　　

　　　濵村　正夫　

　（3）買収する会社の名称、事業内容、規模

　　　①名称　　株式会社エイチアイ関西（旧株式会社タチバナソリューションズプラザ）

　　　②事業の内容　　移動体通信関連のソフトウエア開発業務　　

　　　③資本金　　100,000千円

　（4）株式取得の時期　　

　　　平成26年２月28日

　（5）第三者割当増資引受及び株式の取得の概要

　　・第三者割当増資引受の概要

　　　①発行株式数　　1,500株

　　　②割当先及び割当株数　　当社子会社株式会社エイチアイ：1,500株

　　　③払込金額　　93,750千円（１株につき62,500円）

　　・株式の取得の概要

　　　①取得株式数　　60株

　　　②取得価額　　3,750千円（１株につき62,500円）

　　・第三者割当増資引受、株式取得後の株式所有割合　　91.7％

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期末残高(千円)	平均利率(％)	返済期限
短期借入金	190,000	390,000	1.5	―
１年以内に返済予定の長期借入金	248,576	206,879	0.7	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	474,391	267,512	0.6	平成27年～平成31年
合計	912,967	864,391	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)
長期借入金	151,798	89,811	17,303	7,200

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,152,398	1,858,689	2,764,150	3,685,419
税金等調整前四半期(当期)純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△）	(千円)	224,407	21,418	△81,345	17,143
四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額（△）	(千円)	203,291	17,401	△89,814	42,811
１株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	30.63	2.62	△13.53	6.45

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	30.63	△28.01	△16.15	19.98

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

						(単位：千円)
					前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			198,865	102,169
		売掛金			※1 42,105	※1 40,005
		前払費用			1,205	3,558
		その他			71	204
		流動資産合計			242,247	145,937
	固定資産
		有形固定資産
			工具、器具及び備品		426	426
				減価償却累計額	△212	△355
				工具、器具及び備品（純額）	213	70
			有形固定資産合計		213	70
		無形固定資産
			商標権		－	662
			商標権仮勘定		240	－
			無形固定資産合計		240	662
		投資その他の資産
			関係会社株式		2,302,178	2,302,178
			投資その他の資産合計		2,302,178	2,302,178
		固定資産合計			2,302,631	2,302,911
	繰延資産
		創立費			10,349	7,914
		繰延資産合計			10,349	7,914
	資産合計				2,555,228	2,456,763
負債の部
	流動負債
		1年内返済予定の関係会社長期借入金			129,190	－
		未払金			※1 34,575	※1 24,685
		未払費用			11,169	5,552
		未払法人税等			1,215	5,824
		未払消費税等			11,440	5,281
		事業構造改革引当金			25,200	－
		その他			315	741
		流動負債合計			213,105	42,086
	固定負債
		関係会社長期借入金			70,810	70,810
		固定負債合計			70,810	70,810
	負債合計				283,915	112,896
純資産の部
	株主資本
		資本金			1,000,000	1,000,320
		資本剰余金
			資本準備金		250,000	250,320
			その他資本剰余金		2,383,357	994,884
			資本剰余金合計		2,633,357	1,245,204
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△1,388,473	72,464
			利益剰余金合計		△1,388,473	72,464
		自己株式			△71	△609
		株主資本合計			2,244,812	2,317,380
	新株予約権				26,499	26,486
	純資産合計				2,271,312	2,343,867
負債純資産合計					2,555,228	2,456,763

② 【損益計算書】

			(単位：千円)
		前事業年度(自平成24年４月２日　至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日　至平成25年12月31日)
売上高		※1 360,900	※1 456,300
売上原価		-	-
売上総利益		360,900	456,300
販売費及び一般管理費		※2,※3 301,810	※2,※3 391,551
営業利益		59,089	64,748
営業外収益
	受取利息	0	25
	受取手数料	4	24
	事業構造改革引当金戻入益	-	11,970
	その他	-	0
	営業外収益合計	5	12,020
営業外費用
	支払利息	※1 1,187	※1 2,133
	創立費償却	1,826	2,435
	上場関連費用	2,253	-
	その他	-	66
	営業外費用合計	5,267	4,635
経常利益		53,827	72,133
特別利益
	新株予約権戻入益	611	4,940
	特別利益合計	611	4,940
特別損失
	関係会社株式評価損	1,417,000	-
	事業構造改革引当金繰入額	※4 25,200	-
	特別損失合計	1,442,200	-
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）		△1,387,760	77,074
法人税、住民税及び事業税		712	4,610
法人税等合計		712	4,610
当期純利益又は当期純損失（△）		△1,388,473	72,464

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)

(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	―	―	―	―	―	―
当期変動額
株式移転による増加	1,000,000	250,000	2,383,357	2,633,357
当期純損失（△）					△1,388,473	△1,388,473
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	1,000,000	250,000	2,383,357	2,633,357	△1,388,473	△1,388,473
当期末残高	1,000,000	250,000	2,383,357	2,633,357	△1,388,473	△1,388,473


	株主資本		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	―	―	―	―
当期変動額
株式移転による増加		3,633,357		3,633,357
当期純損失（△）		△1,388,473		△1,388,473
自己株式の取得	△71	△71		△71
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)			26,499	26,499
当期変動額合計	△71	2,244,812	26,499	2,271,312
当期末残高	△71	2,244,812	26,499	2,271,312

当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	1,000,000	250,000	2,383,357	2,633,357	△1,388,473	△1,388,473
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	320	320		320
欠損填補			△1,388,473	△1,388,473	1,388,473	1,388,473
当期純利益					72,464	72,464
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	320	320	△1,388,473	△1,388,153	1,460,937	1,460,937
当期末残高	1,000,320	250,320	994,884	1,245,204	72,464	72,464


	株主資本		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△71	2,244,812	26,499	2,271,312
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		640		640
欠損填補		―		―
当期純利益		72,464		72,464
自己株式の取得	△537	△537		△537
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)			△12	△12
当期変動額合計	△537	72,567	△12	72,554
当期末残高	△609	2,317,380	26,486	2,343,867

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法　２．固定資産の減価償却の方法

　有形固定資産

定率法によっております。なお主な耐用年数は下記の通りであります。

工具、器具及び備品　５年３．繰延資産の処理方法

　創立費については、５年で均等償却しております。４．引当金の計上基準

事業構造改革引当金

　事業構造改革に伴い今後発生が見込まれる費用について合理的な見積計上をしております。　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
売掛金	42,105千円	40,005千円
未払金	3,360	23,381

(損益計算書関係)

※１関係会社との取引は、次のとおりであります。

	前事業年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
売上高	360,900千円	456,300千円
支払利息	1,187	2,133

※２販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)		当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
給料手当及び賞与	116,433	千円	136,938	千円
法定福利費	21,293		22,525
研究開発費	2,775		24,944
役員報酬	76,958		98,373
退職給付費用	3,376		2,794
支払手数料	47,893		55,512

おおよその割合
販売費	0.1	％	0.2	％
一般管理費	99.9		99.8

※３一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

	前事業年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)		当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
	2,775	千円	24,944	千円

※４事業構造改革引当金繰入額

前事業年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)

　事業構造改革引当金繰入額の内容は、希望退職実施に伴う再就職支援費用25,200千円であります。

当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

　　該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年４月２日　至　平成24年12月31日)

１．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	―	275	―	275

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取による増加　　　275株

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	275	995	―	1,270

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取による増加　　　995株

(有価証券関係)

子会社株式

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、以下の通りです。

		(単位：千円)
区分	平成24年12月31日	平成25年12月31日
子会社株式	2,302,178	2,302,178
計	2,302,178	2,302,178

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

	前事業年度(平成24年12月31日)		当事業年度(平成25年12月31日)
流動資産
繰延税金資産
未払事業税	191	千円	652	千円
未払事業所税	195		―
事業構造改革引当金	9,578		―
その他	2,181		486
繰延税金資産小計	12,146		1,139
評価性引当額	△12,146		△1,139
繰延税金資産合計	―		―

固定資産
繰延税金資産
繰越欠損金	482,154	千円	468,438	千円
繰延税金資産小計	482,154		468,438
評価性引当額	△482,154		△468,438
繰延税金資産合計	―		―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
法定実効税率	―	38.0 ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	―	0.0 ％
住民税均等割額等	―	1.2 ％
評価性引当額の増減	―	△32.1 ％
その他	―	△1.1 ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	―	6.0 ％

　　(注) 前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

	前事業年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
１株当たり純資産額	338.31円	349.23円
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	△209.25円	10.92円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―	10.89円

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

　　２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後1 株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(自平成24年４月２日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	△1,388,473	72,464
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	△1,388,473	72,464
普通株式の期中平均株式数(株)	6,635,447	6,634,982
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）	―	―
（うち支払利息（税額相当額控除後））	―	―
普通株式増加数（株）	―	14,181
（うち新株予約権）（株）	―	（14,181）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権第１回新株予約権(新株予約権 89個 26,700株) 第２回新株予約権(新株予約権 5個 1,500株) 第３回新株予約権(新株予約権 226個 67,800株) 第４回新株予約権(新株予約権 213個 63,900株) 第５回新株予約権(新株予約権 134個 13,400株) 第６回新株予約権(新株予約権 177個 17,700株) 第７回新株予約権(新株予約権 589個 247,380株) 第８回新株予約権(新株予約権 456個 47,880株)なお、これらの概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権第１回新株予約権(新株予約権 81個 24,300株) 第２回新株予約権(新株予約権 5個 1,500株) 第３回新株予約権(新株予約権 225個 67,500株) 第４回新株予約権(新株予約権 211個 63,300株) 第５回新株予約権(新株予約権 114個 11,400株) 第６回新株予約権(新株予約権 137個 13,700株) 第７回新株予約権(新株予約権 589個 247,300株) 第８回新株予約権(新株予約権 396個 41,580株)なお、これらの概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	2,271,312	2,343,867
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	26,499	26,486
(うち新株予約権(千円))	(26,499)	(26,486)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,244,812	2,317,380
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	6,635,295	6,635,500

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(千円)	当期末残高(千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額(千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
工具、器具及び備品	426	―	―	426	355	142	70
有形固定資産計	426	―	―	426	355	142	70
無形固定資産
商標権	―	729	―	729	66	66	662
商標権仮勘定	240	489	729	―	―	―	―
無形固定資産計	240	1,218	729	729	66	66	662
繰延資産
創立費	12,175	―	―	12,175	4,261	2,435	7,914
繰延資産計	12,175	―	―	12,175	4,261	2,435	7,914

【引当金明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(目的使用)(千円)	当期減少額(その他)(千円)	当期末残高(千円)
事業構造改革引当金	25,200	―	13,230	11,970	―

　「その他」の11,970千円は、未使用による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

① 資産の部

ａ現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	―
預金
普通預金	101,894
別段預金	274
計	102,169
合計	102,169

ｂ売掛金

イ相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社セルシス	19,603
株式会社エイチアイ	20,086
ガラット株式会社	315
合計	40,005

ロ売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) (Ａ)

当期発生高(千円) (Ｂ)

当期回収高(千円) (Ｃ)

当期末残高(千円) (Ｄ)

回収率(％) (Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

(Ｃ)

×100

(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)２(Ｂ)365

(Ａ)＋(Ｄ)

２

(Ｂ)

365

(Ｃ)

×100

(Ａ)＋(Ｂ)

(Ａ)＋(Ｄ)

２

(Ｂ)

365

42,105

479,115

481,215

40,005

92.3

31.2

(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｃ関係会社株式

区分	金額(千円)
（子会社株式）
株式会社セルシス	939,263
株式会社エイチアイ	1,362,915
合計	2,302,178

② 負債の部

ａ関係会社長期借入金

区分	金額(千円)
株式会社エイチアイ	70,810
合計	70,810

(3) 【その他】

株式移転により当社の完全子会社となった株式会社セルシスの最近２事業年度に係る財務諸表、株式会社エイチアイの最近２事業年度に係る財務諸表は、以下のとおりであります。

(株式会社セルシス)

(1) 財務諸表

① 貸借対照表

(単位：千円)

	前事業年度(平成24年12月31日)		当事業年度(平成25年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金		232,150		148,970
売掛金		374,966		348,552
製品		48,491		30,453
原材料		97,982		88,329
貯蔵品		21,249		11,046
前渡金		7,478		10,993
前払費用		1,927		29,701
未収消費税等		42,598		―
立替金		※1　22,217		※1　12,540
その他		18,723		27,182
貸倒引当金		△5,642		△6,093
流動資産合計		862,143		701,678
固定資産
有形固定資産
建物		61,879		62,903
減価償却累計額		△32,693		△37,841
建物（純額）		29,185		25,061
工具、器具及び備品		162,068		122,284
減価償却累計額		△150,634		△117,043
工具、器具及び備品（純額）		11,433		5,240
有形固定資産合計		40,619		30,301
無形固定資産
特許権		11,539		10,076
商標権		9,571		8,595
ソフトウエア		849,304		758,979
ソフトウエア仮勘定		6,439		10,668
のれん		34,955		27,964
その他		9,188		9,785
無形固定資産合計		920,998		826,071
投資その他の資産
投資有価証券		25,896		5,059
関係会社株式		37,771		38,553
出資金		19,474		24,304
敷金及び保証金		104,561		109,984
投資その他の資産合計		187,703		177,901
固定資産合計		1,149,321		1,034,274
資産合計		2,011,464		1,735,952

(単位：千円)

	前事業年度(平成24年12月31日)		当事業年度(平成25年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金		105,410		105,378
1年内返済予定の長期借入金		181,908		181,876
未払金		※1　62,178		※1　44,654
未払費用		91,393		46,370
未払法人税等		632		2,290
未払消費税等		3,849		18,045
前受金		16,067		19,232
預り金		33,376		21,252
返品調整引当金		3,775		8,292
事業構造改革引当金		46,866		―
流動負債合計		545,456		447,393
固定負債
長期借入金		449,388		267,512
退職給付引当金		76,593		72,078
繰延税金負債		703		2,611
固定負債合計		526,685		342,201
負債合計		1,072,141		789,594
純資産の部
株主資本
資本金		100,000		100,000
資本剰余金
資本準備金		50,000		50,000
その他資本剰余金		1,416,692		789,549
資本剰余金合計		1,466,692		839,549
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金		△627,143		2,177
利益剰余金合計		△627,143		2,177
株主資本合計		939,549		941,726
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金		△226		4,631
評価・換算差額等合計		△226		4,631
純資産合計		939,323		946,358
負債純資産合計		2,011,464		1,735,952

② 損益計算書

(単位：千円)

	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
売上高	2,262,141	1,919,629
売上原価
製品期首たな卸高	20,943	48,491
当期製品製造原価	1,970,761	1,278,085
合計	1,991,704	1,326,576
製品期末たな卸高	48,491	30,453
売上原価合計	※1 1,943,213	※1 1,296,123
売上総利益	318,928	623,506
返品調整引当金戻入額	6,462	3,775
返品調整引当金繰入額	3,775	8,292
差引売上総利益	321,615	618,988
販売費及び一般管理費	※2，※3 926,441	※2，※3 593,394
営業利益又は営業損失（△）	△604,825	25,594
営業外収益
受取利息	※4 973	49
為替差益	―	1,539
事業構造改革引当金戻入益	―	4,224
その他	156	1,458
営業外収益合計	1,130	7,272
営業外費用
支払利息	4,427	3,303
為替差損	153	―
特許権償却費	2,374	2,886
商標権償却費	1,503	2,151
その他	46	18
営業外費用合計	8,505	8,360
経常利益又は経常損失（△）	△612,199	24,506
特別利益
新株予約権戻入益	23,813	―
特別利益合計	23,813	―
特別損失
減損損失	※5 796,332	―
投資有価証券評価損	52,245	7,572
関係会社株式評価損	82,070	12,348
事業構造改革引当金繰入額	46,866	―
その他	12,094	―
特別損失合計	989,609	19,921
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△1,577,994	4,585
法人税、住民税及び事業税	2,890	2,407
法人税等調整額	81,734	―
法人税等合計	84,624	2,407
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,662,619	2,177

製造原価明細書

		前事業年度(自　平成23年11月１日至　平成24年12月31日)			当事業年度(自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日)
区分	注記番号	金額(千円)		百分比(％)	金額(千円)		百分比(％)
Ⅰ　材料費			389,828	13.6		221,616	13.3
Ⅱ　労務費			756,901	26.5		432,748	26.0
Ⅲ　外注費			810,288	28.3		362,268	21.8
Ⅳ　経費	※１		903,829	31.6		645,948	38.9
当期総製造費用			2,860,848	100.0		1,662,581	100.0
仕掛品期首たな卸高			―			―
合計			2,860,848			1,662,581
他勘定振替	※２		890,086			384,496
仕掛品期末たな卸高			―			―
当期製品製造原価			1,970,761			1,278,085

（注）　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
消耗品費	23,919	14,591
賃借料	114,818	79,879
減価償却費	652,857	460,823
募集費	2,875	370
支払手数料	17,993	12,860

　　　　※２　他勘定振替の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウエア仮勘定	866,131	368,938
研究開発費	23,110	14,780
その他	844	776
計	890,086	384,496

　　（原価計算の方法）

　　当社の原価計算は、個別原価計算を採用しております。
　　なお、パッケージソフトについては、製造ロット別の個別原価計算を採用しております。

③ 株主資本等変動計算書

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日)

(単位：千円)

	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	907,548	659,144	―	659,144	1,069,309	1,069,309	2,636,002
当期変動額
減資	△807,548	△609,144	1,416,692	807,548	―	―	―
剰余金の配当					△33,833	△33,833	△33,833
当期純損失（△）					△1,662,619	△1,662,619	△1,662,619
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	△807,548	△609,144	1,416,692	807,548	△1,696,452	△1,696,452	△1,696,452
当期末残高	100,000	50,000	1,416,692	1,466,692	△627,143	△627,143	939,549

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△2,527	△2,527	21,199	2,654,674
当期変動額
減資				―
剰余金の配当				△33,833
当期純損失（△）				△1,662,619
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)	2,300	2,300	△21,199	△18,898
当期変動額合計	2,300	2,300	△21,199	△1,715,351
当期末残高	△226	△226	―	939,323

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(単位：千円)

	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	100,000	50,000	1,416,692	1,466,692	△627,143	△627,143	939,549
当期変動額
欠損填補	―	―	△627,143	△627,143	627,143	627,143	―
剰余金の配当					―	―	―
当期純利益					2,177	2,177	2,177
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	―	―	△627,143	△627,143	629,320	629,320	2,177
当期末残高	100,000	50,000	789,549	839,549	2,177	2,177	941,726

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△226	△226	―	939,323
当期変動額
欠損填補				―
剰余金の配当				―
当期純利益				2,177
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)	4,858	4,858	―	4,858
当期変動額合計	4,858	4,858	―	7,035
当期末残高	4,631	4,631	―	946,358

④ キャッシュ・フロー計算書

(単位：千円)

	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△1,577,994	4,585
減価償却費	664,498	468,533
株式報酬費用	2,614	―
新株予約権戻入益	△23,813	―
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△11,232	450
返品調整引当金の増減額（△は減少）	△2,687	4,517
退職給付引当金の増減額（△は減少）	13,275	△4,515
事業構造改革引当金の増減額（△は減少）	46,866	△46,866
受取利息	△973	△49
支払利息	4,427	3,303
特許権償却費	2,374	2,886
商標権償却費	1,503	2,151
固定資産除却損	442	―
減損損失	796,332	―
抱合株式消滅差損	11,652	―
投資有価証券評価損益（△は益）	52,245	7,572
関係会社株式評価損益（△は益）	82,070	12,348
売上債権の増減額（△は増加）	453,380	26,414
たな卸資産の増減額（△は増加）	△81,362	37,893
仕入債務の増減額（△は減少）	△16,156	△31
未払金の増減額（△は減少）	38,486	△17,523
前受金の増減額（△は減少）	5,524	3,164
その他の資産の増減額（△は増加）	△46,866	21,076
その他の負債の増減額（△は減少）	16,849	△42,924
小計	431,456	482,987
利息の受取額	973	49
利息の支払額	△4,525	△3,252
法人税等の支払額	△84,243	△750
営業活動によるキャッシュ・フロー	343,660	479,033
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△4,213	△3,610
定期預金の払戻による収入	―	62,137
有形固定資産の取得による支出	△27,151	△3,414
無形固定資産の取得による支出	△999,712	△372,271
投資有価証券の売却による収入	6,594	2,070
出資金の払込による支出	△17,500	―
関係会社株式の取得による支出	△78,378	―
敷金の回収による収入	13,811	400
差入保証金の差入による支出	―	△7,090
貸付けによる支出	△111,850	―
貸付金の回収による収入	107,850	―
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,110,550	△321,779

(単位：千円)

	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	480,000	―
長期借入金の返済による支出	△176,778	△181,908
配当金の支払額	△33,833	―
財務活動によるキャッシュ・フロー	269,389	△181,908
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△497,500	△24,653
現金及び現金同等物の期首残高	667,323	170,323
非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額	500	―
現金及び現金同等物の期末残高	※ 170,323	※ 145,670

注記事項

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。)

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　４～６年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

(自社利用のソフトウエア)

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(市場販売目的のソフトウエア)

見込販売数量に基づく償却額と、残存見込販売有効期間に基づく均等償却額との、いずれか大きい金額を計上しております。なお、当期における見込販売有効期間は３年としております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。　

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 返品調整引当金

将来発生する見込みの返品による損失に備えるため、過去の返品実績率により計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における自己都合要支給額の見込額に基づき、計上しております。

(4) 事業構造改革引当金

事業構造改革に伴い今後発生が見込まれる費用について合理的な見積計上をしております。

５　ビューア利用売上の計上基準

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　各科目に含まれる関係会社に対するものは、次のとおりであります。

	前事業年度（平成24年12月31日)	当事業年度（平成25年12月31日)
立替金	22,217千円	12,567千円
未払金	20,926	19,630

（損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
売上原価	4,074千円	10,489千円

※２　販売費及び一般管理費の主なもの

	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
広告宣伝費	134,251千円	69,673千円
給与手当及び賞与	195,782	84,351
役員報酬	85,944	34,514
法定福利費	31,826	11,925
賃借料	75,869	29,799
研究開発費	23,110	14,780
減価償却費	11,641	7,709
貸倒引当金繰入額	2,799	2,540
退職給付費用	4,973	2,047
支払手数料	237,432	265,319

おおよその割合
販売費	15.8％	12.9％
一般管理費	84.2	87.1

※３　研究開発費の総額

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日）

一般管理費に含まれる研究開発費は、23,110千円であります。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

一般管理費に含まれる研究開発費は、14,780千円であります。

※４　各科目に含まれる関係会社に対するものは、次の通りであります。

	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
受取利息	407千円	―

※５　減損損失

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日）

事業	用途	種類	金額（千円）
クリエイターサポート事業	自社利用目的ソフトウエア	ソフトウエア	786,077
クリエイターサポート事業	サーバー等	工具、器具及び備品	10,255

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。当事業年度は、クリエイターサポート事業において、クリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」について当初の予想よりも収益性が低下しているため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（796,332千円）として特別損失に計上しました。なお、当該資産グループの回収可能額は、使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを6.0％で割り引いて算定しております。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　　　　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	33,833	―	―	33,833

２．新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額(千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
平成24年１月26日定時株主総会	普通株式	33,833	1,000	平成23年10月31日	平成24年１月27日

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	33,833	―	―	33,833

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
現金及び預金	232,150千円	148,970千円
預入期間３ヵ月超の定期預金	△61,826	△3,300
現金及び現金同等物	170,323	145,670

（リース取引関係）

１　リース物件に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

	(単位：千円)
	前事業年度(平成24年12月31日)
	取得価額相当額	減価償却累計額相当額	期末残高相当額
器具及び備品	17,687	15,299	2,388
ソフトウエア	8,013	7,549	464
合計	25,701	22,848	2,852

	(単位：千円)
	当事業年度(平成25年12月31日)
	取得価額相当額	減価償却累計額相当額	期末残高相当額
器具及び備品	10,705	10,195	509
ソフトウエア	―	―	―
合計	10,705	10,195	509

②　未経過リース料期末残高相当額

		(単位：千円)
	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
１年以内	2,596	589
１年超	589	―
合計	3,186	589

③　支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

		(単位：千円)
	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
支払リース料	13,578	2,671
減価償却費相当額	10,721	2,342
支払利息相当額	299	74

④　減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

		(単位：千円)
	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
１年以内	317	―
１年超	―	―
合計	317	―

（金融商品関係）

１.　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については事業計画に照らし、必要に応じ短期資金及び長期資金を調達しております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては信用調査機関の情報や開示資料をもとに与信管理規程に基づき、与信限度額の設定をしております。また定期的に期日管理及び残高管理を行っており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は、業務上の関係を有する会社の株式であり、非上場株式でありますので時価の把握は困難であります。長期借入金は、主に事業を行うために必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。　

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前事業年度(平成24年12月31日）

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1)現金及び預金	232,150	232,150	―
(2)売掛金	374,966
貸倒引当金	△5,642
	369,323	369,323	―
資産計	601,474	601,474	―
(1)長期借入金	631,296	632,461	1,165
負債計	631,296	632,461	1,165

当事業年度(平成25年12月31日）

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1)現金及び預金	148,970	148,970	―
(2)売掛金	348,552
貸倒引当金	△6,093
	342,459	342,459	―
資産計	491,429	491,429	―
(1)長期借入金	449,388	450,248	860
負債計	449,388	450,248	860

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

区分	平成24年12月31日	平成25年12月31日
非上場株式等	83,142	67,917

(注) ３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成24年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超（千円）
現金及び預金	231,519	―
売掛金	374,966	―
合計	606,485	―

「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

当事業年度(平成25年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超（千円）
現金及び預金	148,328	―
売掛金	348,552	―
合計	496,880	―

　「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

(注) ４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成24年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
長期借入金	181,908	181,876	151,798	89,811	17,303	8,600
合計	181,908	181,876	151,798	89,811	17,303	8,600

当事業年度(平成25年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
長期借入金	181,876	151,798	89,811	17,303	7,200	1,400
合計	181,876	151,798	89,811	17,303	7,200	1,400

（有価証券関係）

１　子会社及び関連会社株式

前事業年度(平成24年12月31日)

関連会社株式（貸借対照表計上額37,771千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成25年12月31日)

関連会社株式（貸借対照表計上額38,553千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２　その他有価証券

前事業年度(平成24年12月31日)

その他有価証券は、すべて市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等（貸借対照表計上額45,370千円）であります。

当事業年度(平成25年12月31日)

その他有価証券は、すべて市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等（貸借対照表計上額29,363千円）であります。

３減損処理を行った有価証券

前事業年度(平成24年12月31日)

その他有価証券の非上場株式について52,245千円の減損処理を行っております。

当事業年度(平成25年12月31日)

その他有価証券の非上場株式について7,572千円の減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

当社はデリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

２　退職給付債務に関する事項

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
退職給付債務(千円)	76,593	72,078
退職給付引当金(千円)	76,593	72,078

(注)　当社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
勤務費用(千円)	17,058	13,853
退職給付費用(千円)	17,058	13,853

(注)　当社は簡便法を採用しているため、退職給付費用はすべて勤務費用としております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社は簡便法の退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を採用しているため、基礎率等について記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．費用計上額及び科目名

	前事業年度	当事業年度
売上原価の株式報酬費用	1,679千円	―
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	935千円	―

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前事業年度	当事業年度
新株予約権戻入益	23,813千円	―

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

該当事項はありません。　

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

流動資産

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
繰延税金資産
未払費用	11,568千円	3,536千円
未払事業税	―	―
未払事業所税	―	1,070
貸倒引当金	1,435	1,587
返品調整引当金	1,448	3,181
棚卸資産評価損	203	4,024
事業構造改革引当金	17,982	―
繰延税金資産小計	32,639	13,400
評価性引当金	△32,639	△13,400
繰延税金資産合計	―	―

固定資産

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
繰延税金資産
退職給付引当金	27,972千円	25,278千円
資産除去債務	1,902	2,359
減価償却費	308,190	244,754
その他有価証券評価差額金	539	―
繰越欠損金	564,807	473,656
繰延税金資産小計	903,412	746,049
評価性引当額	△903,412	△746,049
繰延税金資産合計	―	―

固定負債

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△703千円	△2,611千円
繰延税金負債合計	△703	△2,611

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
法定実効税率	―	38.4 ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	―	68.4 ％
住民税均等割額等	―	49.9 ％
評価性引当額の増減	―	△108.1 ％
その他	―	3.9 ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	―	52.5 ％

　　　(注) 前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（持分法損益等）

		(単位：千円)
	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
関連会社に対する投資の金額	37,771	38,553
持分法を適用した場合の投資の金額	38,406	40,400
持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△）の金額	635	△8,199

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため注記を省略しております。

（セグメント情報等）

セグメント情報

１報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は事業別セグメントから構成されており、コンテンツソリューション事業及びクリエイターサポート事業の２つを報告セグメントとしております。
[各区分の主な製品、サービス]
　コンテンツソリューション事業におきましては、携帯電話を始めとする各種プラットフォームへ、総合電子書籍ビューア「BS Reader」を中心とした電子書籍配信ソリューションを提供いたしております。また、マンガ等の出版物を携帯端末向けに加工するための統合制作ソフトウェア「BS BookStudio」の開発及び販売（貸与）や、コンテンツ配信用のデータサーバー「ComicDC」の開発及び提供等も行っております。
　クリエイターサポート事業におきましては、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」、イラスト制作ソフトウェア「Illust Studio」等の制作ソフトウェアの開発・販売を行っております。また、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに応援するサイト「CLIP」を運営しております。

２報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

３報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額（注）	財務諸表計上額
	コンテンツソリューション事業	クリエイターサポート事業	計	調整額（注）	財務諸表計上額
売上高
外部顧客への売上高	1,687,789	574,352	2,262,141	―	2,262,141
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―
計	1,687,789	574,352	2,262,141	―	2,262,141
セグメント利益又は損失（△）	△17,352	△587,472	△604,825	―	△604,825
セグメント資産	599,229	987,753	1,779,313	232,150	2,011,464
その他の項目
減価償却費	313,218	351,280	664,498	―	664,498
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	360,684	708,361	1,069,046	―	1,069,046

(注) 調整額は以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額232,150千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額（注）	財務諸表計上額
	コンテンツソリューション事業	クリエイターサポート事業	計	調整額（注）	財務諸表計上額
売上高
外部顧客への売上高	1,282,606	637,023	1,919,629	―	1,919,629
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―
計	1,282,606	637,023	1,919,629	―	1,919,629
セグメント利益又は損失（△）	119,143	△93,549	25,594	―	25,594
セグメント資産	874,372	712,610	1,586,982	148,970	1,735,952
その他の項目
減価償却費	242,739	225,793	468,533	―	468,533
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	102,211	273,473	375,685	―	375,685

(注) 調整額は以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額148,970千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

（セグメントの変更等に関する情報）

　当事業年度より、従来「クリエイターサポート事業」に含まれていたソフトウェアに係るロイヤリティ収入を「電子書籍サポート事業」と統合し、「コンテンツソリューション事業」といたしました。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、前事業年度の「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報」に記載しております。

（関連当事者情報）

１　関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
親会社	アートスパークホールディングス㈱	東京都新宿区	1,000,000	持ち株会社	被所有100％	経営管理役員の兼任	資金の貸付	80,000	―	―
							利息の受取	407	―	―
							経営指導料の支払	179,370	未払金	20,926
							出向料の受取	126,178	立替金	22,217

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
親会社	アートスパークホールディングス㈱	東京都新宿区	1,000,320	持ち株会社	被所有100％	経営管理役員の兼任	経営指導料の支払	224,040	未払金	19,603
親会社	アートスパークホールディングス㈱	東京都新宿区	1,000,320	持ち株会社	被所有100％	経営管理役員の兼任	出向料の受取	126,675	立替金	12,216

(2) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日)

アートスパークホールディングス㈱（東京証券取引所に上場）

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 関係会社情報

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

項目	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
１株当たり純資産額	27,763円51銭	27,971円46銭
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）	△49,141円95銭	64円34銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。	なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(注)　算定上の基礎

１　１株当たり純資産額

項目	前事業年度（平成24年12月31日)	当事業年度（平成25年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	939,323	946,358
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	939,323	946,358
差額の主な内訳（千円）新株予約権	―	―
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式数(株)	33,833	33,833

２　１株当たり当期純利益又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益

項目	前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）
損益計算書上の当期純利益又は当期純損失金額（△）(千円)	△1,662,619	2,177
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失金額（△）(千円)	△1,662,619	2,177
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式の期中平均株式数(株)	33,833	33,833
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額	―	―
普通株式増加数（株）	―	―
（うち新株予約権（株））	（―）	（―）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	―

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 附属明細表

有価証券明細表

株式

銘柄			株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
投資有価証券	その他有価証券	株式会社リブリカ	120	1,028
		NEXCUBE Inc.	32,000	3,179
		その他（２銘柄）	883	851
計			33,003	5,059

有形固定資産等明細表

資産の種類	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(千円)	当期末残高(千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額(千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
建物	61,879	1,023	―	62,903	37,841	5,148	25,061
工具、器具及び備品	162,068	2,390	42,174	122,284	117,043	8,216	5,240
有形固定資産計	223,948	3,414	42,174	185,187	154,885	13,364	30,301
無形固定資産
特許権	19,346	1,424	605	20,165	10,088	2,886	10,076
商標権	14,753	1,175	720	15,209	6,613	2,151	8,595
ソフトウエア	1,819,908	364,845	457,092	1,727,660	968,681	455,169	758,979
ソフトウエア仮勘定	6,439	368,938	364,709	10,668	―	―	10,668
のれん	34,955	―	―	34,955	6,991	6,991	27,964
その他	9,188	3,197	2,600	9,785	―	―	9,785
無形固定資産計	1,904,592	739,581	825,727	1,818,445	992,374	467,198	826,071

(注) １. 当期増加額の主な内容は次のとおりであります。

		（千円）
工具器具備品	パソコン	2,390
ソフトウェア	ソフトウェア仮勘定からの振替	364,709
ソフトウェア	販売用ソフトウェアのバージョンアップ	294,746
ソフトウェア	自社利用ソフトウェアの開発	69,962

２. 当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

		（千円）
ソフトウェア	当事業年度に償却の終了したソフトウェア	457,092

借入金等明細表

区分	当期首残高(千円)	当期末残高(千円)	平均利率(％)	返済期限
一年以内に返済予定の長期借入金	181,908	181,876	0.6	―
長期借入金（一年以内に返済予定のものを除く）	449,388	267,512	0.6	平成27年１月～平成31年３月
合計	631,296	449,388	―	―

(注) １　平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年以内における返済予定額は次のとおりであります。

区分	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
長期借入金	151,798	89,811	17,303	7,200

引当金明細表

区分	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(目的使用)(千円)	当期減少額(その他)(千円)	当期末残高(千円)
貸倒引当金	5,642	6,093	2,090	3,552	6,093
返品調整引当金	3,775	8,292	―	3,775	8,292
事業構造改革引当金	46,866	―	42,641	4,224	―

(注) １　貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗替額であります。

２　返品調整引当金の当期減少額(その他)は、洗替額であります。

　　３　事業構造改革引当金の当期減少額(その他)は、未使用による戻入額であります。

資産除去債務明細表

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(株式会社エイチアイ)

(1) 財務諸表

① 貸借対照表

(単位：千円)

	前事業年度(平成24年12月31日)		当事業年度(平成25年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金		863,724		1,072,393
売掛金		※1 186,705		224,270
仕掛品		24,655		18,926
前払費用		36,383		40,545
立替金		11,469		※1 14,585
１年内回収予定の　　関係会社長期貸付金		129,190		―
短期貸付金		―		3,499
その他		14,661		2,573
貸倒引当金		△4,746		△6,515
流動資産合計		1,262,042		1,370,278
固定資産
有形固定資産
建物		50,533		50,533
減価償却累計額		△37,924		△39,839
建物（純額）		12,609		10,694
工具、器具及び備品		103,513		86,707
減価償却累計額		△86,889		△72,040
工具、器具及び備品（純額）		16,623		14,666
有形固定資産合計		29,233		25,360
無形固定資産
商標権		909		761
ソフトウエア		55,937		183,388
その他		1,157		1,157
無形固定資産合計		58,005		185,307
投資その他の資産
投資有価証券		423,898		53,299
関係会社株式		113,919		100,687
差入保証金		83,533		83,533
関係会社長期貸付金		70,810		※1 70,810
長期貸付金		―		30,624
投資その他の資産合計		692,160		338,954
固定資産合計		779,398		549,622
資産合計		2,041,441		1,919,901

(単位：千円)

	前事業年度(平成24年12月31日)		当事業年度(平成25年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金		64,895		※1 84,526
短期借入金		190,000		390,000
１年内返済予定の長期借入金		66,668		25,003
未払金		※1 48,562		※1 49,829
未払費用		18,161		12,593
未払法人税等		2,424		11,661
未払消費税等		―		8,434
預り金		13,150		11,037
前受収益		47,935		24,387
関係会社清算損失引当金		10,844		―
事業構造改革引当金		9,067		―
流動負債合計		471,708		617,473
固定負債
長期借入金		25,003		―
繰延税金負債		101,777		1,283
固定負債合計		126,780		1,283
負債合計		598,489		618,757
純資産の部
株主資本
資本金		100,000		350,000
資本剰余金
資本準備金		50,000		50,000
その他資本剰余金		2,009,442		859,223
資本剰余金合計		2,059,442		909,223
利益剰余金
利益準備金		8,750		8,750
その他利益剰余金
別途積立金		10,000		10,000
繰越利益剰余金		△918,968		19,485
利益剰余金合計		△900,218		38,235
株主資本合計		1,259,223		1,297,459
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金		183,728		3,684
評価・換算差額等合計		183,728		3,684
純資産合計		1,442,952		1,301,143
負債純資産合計		2,041,441		1,919,901

② 損益計算書

(単位：千円)

	前事業年度(自平成24年４月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
売上高	1,162,136	1,812,498
売上原価
当期製品製造原価	977,588	1,272,876
売上総利益	184,548	539,622
販売費及び一般管理費	※1, ※2 537,174	※1, ※2 689,525
営業損失（△）	△352,625	△149,903
営業外収益
受取利息	※4 900	※4 2,563
受取配当金	5,008	6,905
為替差益	―	1,587
受取手数料	194	―
関係会社清算損失引当金戻入益	―	5,248
その他	425	991
営業外収益合計	6,527	17,296
営業外費用
支払利息	5,044	5,843
為替差損	782	―
その他	―	853
営業外費用合計	5,826	6,696
経常損失（△）	△351,924	△139,303
特別利益
投資有価証券売却益	―	229,771
商標権売却益	1,000	―
特別利益合計	1,000	229,771
特別損失
固定資産除却損	※3 447	※3 531
減損損失	※5 58,578	※5 28,174
投資有価証券評価損	―	10,159
解約精算金	8,006	―
関係会社清算損失引当金繰入額	10,844	―
事業構造改革引当金繰入額	9,067	―
訴訟和解金	―	7,600
特別損失合計	86,943	46,465
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△437,868	44,001
法人税、住民税及び事業税	3,562	5,766
法人税等合計	3,562	5,766
当期純利益又は当期純損失（△）	△441,430	38,235

製造原価明細書

		前事業年度(自　平成24年４月１日至　平成24年12月31日)		当事業年度(自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日)
区分	注記番号	金額（千円）	構成比(％)	金額（千円）	構成比(％)
Ⅰ 労務費		571,993	52.0	594,957	52.0
Ⅱ 経費	※２	528,438	48.0	945,118	48.0
当期総製造費用		1,100,432	100.0	1,540,076	100.0
期首仕掛品たな卸高		32,982		24,655
合計		1,133,414		1,564,732
期末仕掛品たな卸高		24,655		18,926
他勘定振替高	※３	131,171		272,929
当期製品製造原価		977,588		1,272,876

１．原価計算の方法

原価計算の方法は、実際個別原価計算を採用しております。

※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度(自平成24年４月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
外注費（千円）	275,234	562,868
減価償却費（千円）	30,464	43,006
支払手数料（千円）	92,984	181,874
地代家賃（千円）	62,589	79,519

※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度(自平成24年４月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
ソフトウエア（千円）	35,692	178,175
研究開発費（千円）	31,506	32,297
立替金（千円）	28,310	2,105
販売促進費（千円）	35,662	54,710
前払費用（千円）	―	5,639

③ 株主資本等変動計算書

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日)

(単位：千円)

	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	1,205,960	953,482	―	953,482	8,750	10,000	△477,538
当期変動額
減資	△1,105,960	△903,482	2,009,442	1,105,960
当期純損失（△）							△441,430
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	△1,105,960	△903,482	2,009,442	1,105,960			△441,430
当期末残高	100,000	50,000	2,009,442	2,059,442	8,750	10,000	△918,968

	株主資本		評価・換算差額等		純資産合計
	利益剰余金	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
	利益剰余金合計	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△458,788	1,700,654	70,374	70,374	1,771,028
当期変動額
減資
当期純損失（△）	△441,430	△441,430			△441,430
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)			113,353	113,353	113,353
当期変動額合計	△441,430	△441,430	113,353	113,353	△328,076
当期末残高	△900,218	1,259,223	183,728	183,728	1,442,952

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(単位：千円)

	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	50,000	2,009,442	2,059,442	8,750	10,000	△918,968
当期変動額
剰余金から資本金への振替	250,000		△250,000	△250,000
当期純利益							38,235
欠損填補			△900,218	△900,218			900,218
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	250,000	―	△1,150,218	△1,150,218			938,453
当期末残高	350,000	50,000	859,223	909,223	8,750	10,000	19,485

	株主資本		評価・換算差額等		純資産合計
	利益剰余金	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
	利益剰余金合計	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△900,218	1,259,223	183,728	183,728	1,442,952
当期変動額
剰余金から資本金への振替		―			―
当期純利益	38,235	38,235			38,235
欠損填補	900,218	―			―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)			△180,043	△180,043	△180,043
当期変動額合計	938,453	38,235	△180,043	△180,043	△141,809
当期末残高	38,235	1,297,459	3,684	3,684	1,301,143

④ キャッシュ・フロー計算書

　　　　　　　　　　　(単位：千円)

	前事業年度(自平成24年４月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△437,868	44,001
減価償却費	36,723	50,696
減損損失	58,578	28,174
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△10,139	1,769
投資有価証券売却益	―	△229,771
投資有価証券評価損	―	10,159
関係会社清算損失引当金の増減額（△は減少）	10,844	△10,844
事業構造改革引当金の増減額（△は減少）	9,067	△9,067
受取利息及び受取配当金	△5,908	△9,468
支払利息	5,044	5,843
為替差損益（△は益）	△618	△1,818
固定資産除却損	447	531
売上債権の増減額（△は増加）	396,154	△37,564
たな卸資産の増減額（△は増加）	8,326	5,729
仕入債務の増減額（△は減少）	△96,361	19,630
未収・未払消費税等の増減額	△10,612	12,324
その他	17,807	△25,971
小計	△18,513	△145,647
利息及び配当金の受取額	5,127	10,249
利息の支払額	△5,029	△5,826
法人税等の支払額	△4,363	△3,203
法人税等の還付額	45	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	△22,733	△144,427
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△13	△63
定期預金の払戻による収入	―	61,437
投資有価証券の取得による支出	―	△20,000
投資有価証券の売却による収入	―	326,684
有形固定資産の取得による支出	△9,939	△10,230
無形固定資産の取得による支出	△39,338	△185,973
関係会社株式の取得による支出	△20,000	△24,950
関係会社の清算による収入	―	37,351
短期貸付けの回収による収入	―	20,000
短期貸付けによる支出	―	△20,000
長期貸付けの回収による収入	―	130,065
長期貸付けによる支出	△200,000	△35,000
投資活動によるキャッシュ・フロー	△269,290	279,321
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	40,000	200,000
短期借入金の返済による支出	△200,000	―
長期借入金の返済による支出	△58,331	△66,668
財務活動によるキャッシュ・フロー	△218,331	133,332
現金及び現金同等物に係る換算差額	618	1,818
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△509,736	270,044
現金及び現金同等物の期首残高	1,080,144	570,408
現金及び現金同等物の期末残高	※ 570,408	840,452

注記事項

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物３～15年

工具、器具及び備品２～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量または見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(2) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を引当計上しております。

なお、当事業年度末においては、引当金の計上はありません。

(3) 関係会社清算損失引当金

関係会社の清算に伴う損失に備えるため、その損失見込み額を引当計上しております。

　　　　なお、当事業年度末においては、引当金の計上はありません。　

(4) 事業構造改革引当金

事業構造改革に伴い今後発生が見込まれる費用について合理的な見積計上をしております。

　　　　なお、当事業年度末においては、引当金の計上はありません。

７．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金利息

(3) ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップのため、有効性の評価は省略しております。

８．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

(1) 当事業年度までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

(2) その他の契約

完成基準

９．キャッシュフロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

10．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　各科目に含まれる関係会社に対するものは、次の通りであります。

	前事業年度（平成24年12月31日）	当事業年度(平成25年12月31日）
売掛金	192（千円)	―
立替金	―	12,343（千円)
買掛金	―	21,000（千円)
未払金	23,306（千円)	20,086（千円)

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10％、当事業年度9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度90％、当事業年度91％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度(自平成24年４月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
役員報酬	18,624（千円)	13,349（千円)
給与手当	101,136（千円)	137,236（千円)
業務委託費	209,580（千円)	252,823（千円)
研究開発費	31,506（千円)	32,297（千円)
販売促進費	35,662（千円)	54,710（千円)
減価償却費	6,259（千円)	7,689（千円)
貸倒引当金繰入額	△10,139（千円)	916（千円)

※２研究開発費の総額

一般管理費に含まれる研究開発費

前事業年度(自　平成24年４月１日至　平成24年12月31日)			当事業年度(自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日)
	31,506（千円)			32,297（千円)

※３固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

前事業年度(自　平成24年４月１日至　平成24年12月31日)		当事業年度(自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日)
建物	9（千円)		―（千円)
工具、器具及び備品	437（千円)		531（千円)

※４各科目に含まれる関係会社に対するものは、次の通りであります。

	前事業年度(自平成24年４月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
受取利息	780（千円)	2,133（千円)

※５減損損失

前事業年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

事業	用途	種類
ミドルウェア事業	市場販売目的ソフトウエア	ソフトウエア

前事業年度は、ミドルウェア事業において、EruptionST2.0及びUI Framework2.0の開発中止及びStyle3Dの販売中止に伴い、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（58,578千円）として特別損失に計上しました。

当事業年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

事業	用途	種類
UI/UX事業	市場販売目的ソフトウエア	ソフトウエア

当事業年度は、UI/UX事業において、exbeansPrototypingの営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなると見込まれることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（28,174千円）として特別損失に計上しました。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成24年４月1日　至平成24年12月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	前事業年度期首株式数（株)	前事業年度増加株式数（株)	前事業年度減少株式数（株)	前事業年度末株式数（株)
発行済株式
普通株式	30,974	－	－	30,974
合計	30,974	－	－	30,974
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

当事業年度（自平成25年1月1日　至平成25年12月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株)	当事業年度増加株式数（株)	当事業年度減少株式数（株)	当事業年度末株式数（株)
発行済株式
普通株式	30,974	－	－	30,974
合計	30,974	－	－	30,974
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度(自平成24年４月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
現金及び預金	863,724（千円）	1,072,393（千円）
預入期間が３か月を超える定期預金	△293,315（千円）	△231,941（千円）
現金及び現金同等物	570,408（千円）	840,452（千円）

（リース取引関係）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

当社のリース取引はすべて重要性の乏しいリース取引で、リース契約１件あたりの金額が少額であるため、注記を省略しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日です。外貨建のものについては為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、平成26年７月に最終の返済日となります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

当社が保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されておりますが、そのほとんどが業務上の関係を有する企業の株式であり、その内非上場株式については市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先ごとの期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建の営業債権・債務については、回収・支払期間が３ヶ月以内の短期のものがほとんどであるため、先物為替予約等によるヘッジは行っておりません。借入金のうち一部については、資金調達に係る金利変動リスクをヘッジするため、金利スワップ取引を行っております。

投資有価証券のうち、上場株式については時価の把握を行っております。また、非上場株式については、四半期毎に当該会社の財務諸表を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、手許流動性を売上高の４ヶ月分相当以上に維持することを指標に、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

２．金融商品の時価等に関する事項

平成24年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前事業年度（平成24年12月31日）　

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
（1）現金及び預金	863,724	863,724	―
（2）売掛金	186,705	186,705	―
（3）投資有価証券	385,631	385,631	―
（4）関係会社長期貸付金	200,000	200,792	792
資産計	1,636,061	1,636,853	792
（1）買掛金	64,895	64,895	―
（2）短期借入金	190,000	190,000	―
（3）長期借入金	91,671	91,882	211
負債計	346,566	346,777	211

平成25年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

当事業年度（平成25年12月31日）　

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
（1）現金及び預金	1,072,393	1,072,393	―
（2）売掛金	224,270	224,270	―
（3）投資有価証券	8,181	8,181	―
（4）関係会社長期貸付金	70,810	70,823	13
（5）長期貸付金	34,124	34,016	△108
資産計	1,409,780	1,409,685	△94
（1）買掛金	84,526	84,526	―
（2）短期借入金	390,000	390,000	―
（3）長期借入金	25,003	25,097	94
負債計	499,529	499,623	94

(注) １. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。　

(4) 関係会社長期貸付金

元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、1年内回収予定の関係会社長期貸付金は、関係会社長期貸付金に含めております。

(5) 長期貸付金

元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、1年内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注) ２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	前事業年度（平成24年12月31日）（千円）	当事業年度（平成25年12月31日）（千円）
非上場株式	38,266	45,118
関係会社株式	113,919	100,687

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注) ３. 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成24年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	863,559	－	－	－
売掛金	186,705	－	－	－
関係会社長期貸付金	129,190	70,810	－	－
合計	1,179,455	70,810	－	－

当事業年度（平成25年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	1,072,012	－	－	－
売掛金	224,270	－	－	－
関係会社長期貸付金	－	70,810	－	－
長期貸付金	3,499	13,999	16,624	－
合計	1,299,782	84,809	16,624	－

「現金及び預金」には、現金を含めておりません。

(注) ４. 借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成24年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超10年以内（千円）	10年超（千円）
短期借入金	190,000	－	－	－
長期借入金	66,668	25,003	－	－
合計	256,668	25,003	－	－

当事業年度（平成25年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超10年以内（千円）	10年超（千円）
短期借入金	390,000	－	－	－
長期借入金	25,003	－	－	－
合計	415,003	－	－	－

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（自平成24年４月1日　至平成24年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式86,566千円、関連会社株式27,352千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（自平成25年１月1日　至平成25年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式44,820千円、関連会社株式55,867千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度（平成24年12月31日）

	種類	貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額(千円)
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1)株式	383,761	98,190	285,571
	(2)債券	－	－	－
	(3)その他	－	－	－
	小計	383,761	98,190	285,571
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1)株式	－	－	－
	(2)債券	－	－	－
	(3)その他	1,870	1,935	△65
	小計	1,870	1,935	△65
合計		385,631	100,125	285,505

(注) 非上場株式（貸借対照表計上額38,266千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（平成25年12月31日）

	種類	貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額(千円)
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1)株式	4,879	1,276	3,602
	(2)債券	－	－	－
	(3)その他	3,301	1,935	1,366
	小計	8,181	3,212	4,968
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1)株式	－	－	－
	(2)債券	－	－	－
	(3)その他	－	－	－
	小計	－	－	－
合計		8,181	3,212	4,968

(注) 非上場株式（貸借対照表計上額45,118千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３.売却したその他有価証券

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
（1）株式（2）債権（3）その他	384,335－－	229,771－－	－－－
合計	384,335	229,771	－

４.減損処理を行った有価証券

当事業年度において、その他有価証券の株式について10,159千円減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関係

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等（千円)	契約額等のうち１年超（千円)	時価（千円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引変動受取・固定支払	長期借入金	200,000	－	（注）

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等（千円)	契約額等のうち１年超（千円)	時価（千円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引変動受取・固定支払	長期借入金	100,000	－	（注）

（退職給付関係）

当社は、複数事業主制度に係る総合設立型厚生年金基金制度である関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、「退職給付に係る会計基準注解」　注12に定める処理を行っております。前事業年度における同基金への要拠出額は、14,237千円（従業員拠出分を除く）、当事業年度における同基金への要拠出額は、16,339千円（従業員拠出分を除く）であります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

	（平成23年３月31日現在）	（平成24年３月31日現在）
年金資産の額	171,944百万円	186,189百万円
年金財政計算上の給付債務の額	172,108	186,648
差引額	△163	△458

(2) 制度全体に占める当社の加入人員割合

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

0.20％（平成23年３月31日現在）

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

0.18％（平成24年３月31日現在）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の前事業年度における主な要因は、資産評価調整加算額 3,493百万円、別途積立金 14,983百万円、当年度不足金 11,653百万円であります。当事業年度における主な要因は、資産評価調整加算額 △9,623百万円、別途積立金 3,329百万円、当年度不足金 13,412百万円であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は20年の元利均等償却であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの負担割合とは一致しません。

（ストックオプション等関係）

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度（平成24年12月31日）	当事業年度（平成25年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	― 千円	2,661千円
貸倒引当金損金算入限度超過額	1,821	2,476
未払事業所税	926	1,083
減価償却超過額	37,477	22,676
投資有価証券評価損	56,828	57,660
繰越欠損金	462,739	447,385
その他	9,056	6,901
繰延税金資産小計	568,850	540,845
評価性引当額	△568,850	△540,845
繰延税金資産合計	―	―
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△101,777	△1,283
繰延税金負債合計	△101,777	△1,283
繰延税金資産（負債）の純額	△101,777	△1,283

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
法定実効税率	―	38.0 ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	―	12.4 ％
住民税均等割額等	―	7.4 ％
評価性引当額の増減	―	△46.4 ％
その他	―	1.7 ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	―	13.1 ％

　（注）　前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（持分法損益等）

		(単位：千円)
	前事業年度(自平成24年４月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
関連会社に対する投資の金額	―	55,867
持分法を適用した場合の投資の金額	―	60,043
持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△）の金額	―	△7,827

（注）前事業年度において当社が有している関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報）

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は事業部を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「UI/UX事業」、「アプリケーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

「UI/UX事業」は、ミドルウェアのライセンス供給、モバイル機器等向けのシステム構築、開発を行っております。

「アプリケーション事業」は、モバイルコンテンツの企画及び開発を行っております。　

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は製造原価によっております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

	UI/UX事業（千円）	アプリケーション事業（千円）	合計（千円）
売上高
外部顧客への売上高	799,761	362,374	1,162,136
セグメント間の内部売上高又は振替高	2,103	827	2,930
計	801,865	363,202	1,165,067
セグメント利益又は損失(△)	66,134	△83,855	△17,720
セグメント資産	726,678	451,039	1,177,717
その他の項目
減価償却費	27,646	8,931	36,578
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	47,649	3,859	51,509

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

	UI/UX事業（千円）	アプリケーション事業（千円）	合計（千円）
売上高
外部顧客への売上高	1,514,005	298,493	1,812,498
セグメント間の内部売上高又は振替高	340	980	1,321
計	1,514,345	299,473	1,813,819
セグメント利益又は損失(△)	245,815	53,340	299,156
セグメント資産	759,336	88,170	847,507
その他の項目
減価償却費	41,621	1,385	43,006
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	194,287	1,283	195,571

（セグメントの変更等に関する情報）

　　当事業年度より、「ミドルウェア事業」の名称を「UI/UX事業」へと変更しております。

４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

利益	前事業年度	当事業年度
報告セグメント計（千円）	△17,720	299,156
全社費用（千円）	△334,904	△449,059
財務諸表の営業損失（△）（千円）	△352,625	△149,903

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

資産	前事業年度	当事業年度
報告セグメント計（千円）	1,177,717	847,507
全社資産（千円）	863,724	1,072,393
財務諸表の資産合計（千円）	2,041,441	1,919,901

(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

その他の項目	報告セグメント計		調整額		財務諸表計上額
その他の項目	前事業年度	当事業年度	前事業年度	当事業年度	前事業年度	当事業年度
減価償却費（千円）	36,578	43,006	144	7,689	36,723	50,696
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（千円）	51,509	195,571	－	－	51,509	195,571

（１株当たり情報）

	前事業年度(自平成24年４月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
１株当たり純資産額	46,585.92円	42,007.61円
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	△14,251.64円	1,234.43円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	潜在株式は存在していないため、記載しておりません。	潜在株式は存在していないため、記載しておりません。

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度（平成24年12月31日)	当事業年度（平成25年12月31日)
純資産の部の合計額（千円）	1,442,952	1,301,143
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	―	―
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,442,952	1,301,143
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	30,974	30,974

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自平成24年４月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	△441,430	38,235
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	△441,430	38,235
期中平均株式数（株）	30,974	30,974
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
普通株式増加数（株）	―	―
（うち新株予約権）	―	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

（重要な後発事象）

　　第三者割当増資引受及び株式の取得による会社等の買収

　　平成26年２月28日に、当社は株式会社エイチアイ関西の株式を取得し、子会社化しました。

　（1）第三者割当増資引受及び株式の取得の目的

　　　UI/UX事業における事業規模拡大の為であります。

　（2）株式取得の相手方の名称

　　　濵村　正夫

　（3）買収する会社の名称、事業内容、規模

　　　①名称　　株式会社エイチアイ関西（旧株式会社タチバナソリューションズプラザ）

　　　②事業内容　　移動体通信関連のソフトウエア開発業務

　　　③資本金　　100,000千円

　（4）株式取得の時期　　

　　　平成26年２月28日

　（5）第三者割当増資引受及び株式取得の概要

　　・第三者割当増資引受の概要

　　　①発行株式数　1,500株

　　　②割当先及び割当株数　当社：1,500株

　　　③払込金額　93,750千円（１株につき62,500円）

　　・株式の取得の概要

　　　①取得株式数　　60株

　　　②取得価額　　3,750千円

　　・第三者割当増資引受、株式取得後の株式所有割合　　91.7％

⑤ 附属明細表

有価証券明細表

株式

銘柄			株式数（株）	貸借対照表計上額(千円)
投資有価証券	その他有価証券	株式会社インタラクティブブレインズ	6,465	24,815
		株式会社ゼットエムピー	240	20,302
		株式会社エムアップ	5,000	4,545
		株式会社エムティーアイ	200	334
		３Ｄｉ株式会社	6,257	0
計			18,162	49,997

その他

種類及び銘柄			投資口数等（口）	貸借対照表計上額(千円)
投資有価証券	その他有価証券	（投資信託受益証券）
		ＭＨＡＭ日本成長株オープン	3,019,237	2,303
		コア３０インデックス	1,294,868	998
計			4,314,105	3,301

有形固定資産等明細表

資産の種類	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(千円)	当期末残高(千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額(千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
建物	50,533	―	―	50,533	39,839	1,915	10,694
工具、器具及び備品	103,513	8,785	25,592	86,707	72,040	9,636	14,666
有形固定資産計	154,047	8,785	25,592	137,241	111,880	11,551	25,360
無形固定資産
商標権	2,360	―	―	2,360	1,599	148	761
ソフトウエア	217,711	195,565	41,727（28,174）	371,549	188,160	38,996	183,388
その他	1,157	―	―	1,157	―	―	1,157
無形固定資産計	221,229	195,565	41,727（28,174）	375,067	189,760	39,145	185,307

(注) １．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア・・・主な増加は市場販売目的ソフトウエアの制作によるものです。

２．当期減少額の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

社債明細表

該当事項はありません。

借入金等明細表

区分	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	平均利率(％)	返済期限
短期借入金	190,000	390,000	1.5	－
１年以内に返済予定の長期借入金	66,668	25,003	2.0	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	25,003	－	－	－
合計	281,671	415,003	－	－

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
長期借入金	－	－	－	－

引当金明細表

区分	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(目的使用)(千円)	当期減少額(その他)(千円)	当期末残高(千円)
貸倒引当金	4,746	6,515	―	4,746	6,515
関係会社清算損失引当金	10,844	―	10,844	―	―
事業構造改革引当金	9,067	―	9,067	―	―

(注) 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

資産除去債務明細表

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
	（特別口座）東京都千代田区大手町二丁目６番２号東京証券代行株式会社
株主名簿管理人	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.artspark.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができ
ません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

２．特別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては、旧株式会社セルシスの株式に関しましては東京証券代行株式会社が特別口座の口座管理機関となっておりますので、東京証券代行株式会社にお問合せください。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第１期(自　平成24年４月２日　至　平成24年12月31日) 平成25年３月29日関東財務局長に提出

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第１期(自　平成24年４月２日　至　平成24年12月31日) 平成25年４月５日関東財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年３月29日関東財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

第２期第１四半期(自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日) 平成25年５月10日関東財務局長に提出

第２期第２四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日) 平成25年８月９日関東財務局長に提出

第２期第３四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日) 平成25年11月８日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

平成25年４月１日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）であります。

平成25年７月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書（代表取締役の異動）であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月28日

アートスパークホールディングス株式会社

取締役会御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士小野淳史㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士石井広幸㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアートスパークホールディングス株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アートスパークホールディングス株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アートスパークホールディングス株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月28日

アートスパークホールディングス株式会社

取締役会御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士小野淳史㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士石井広幸㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアートスパークホールディングス株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社の平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

顧客の名称又は氏名	売上高（千円)	関連するセグメント名
株式会社ＮＴＴドコモ	508,908	UI/UX事業アプリケーション事業
ＫＤＤＩ株式会社	240,777	UI/UX事業アプリケーション事業

種類	会社名	所在地	資本金又は出資金（千円）	議決権の所有（被所有）割合（%）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（千円）	科目	期末残高（千円）
						資金の貸付	200,000	1年内回収予定の関係会社長期貸付金	129,190
								関係会社長期貸付金	70,810
親会社	アートスパークホールディングス㈱	東京都新宿区	1,000,000	被所有直接100%	経営管理役員の兼任	利息の受取	780	その他流動資産	780
						経営指導料の支払	181,530	未払金	21,178
						出向料の受取	98,993	立替金	10,775
						研究開発の受託	2,643	売掛金	192

3663 セルシス 有価証券報告書 第2期 (2013/12期)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(2) 提出会社の経営指標等

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

(2) キャッシュ・フローの状況

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

(2) 仕入実績

(3) 受注実績

(4) 販売実績

３ 【対処すべき課題】

４ 【事業等のリスク】

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①アートスパークホールディングス株式会社第１回新株予約権

②アートスパークホールディングス株式会社第２回新株予約権

③アートスパークホールディングス株式会社第３回新株予約権

④アートスパークホールディングス株式会社第４回新株予約権

⑤アートスパークホールディングス株式会社第５回新株予約権

⑥アートスパークホールディングス株式会社第６回新株予約権

⑦ アートスパークホールディングス株式会社第７回新株予約権

⑧アートスパークホールディングス株式会社第８回新株予約権

⑨アートスパークホールディングス株式会社第９回新株予約権

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【所有者別状況】

(7) 【大株主の状況】

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

５ 【役員の状況】

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

② 内部監査及び監査役監査

③ 社外取締役及び社外監査役

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

3663 セルシス有価証券報告書第2期 (2013/12期)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

２【生産、受注及び販売の状況】

３【対処すべき課題】

４【事業等のリスク】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

⑦　アートスパークホールディングス株式会社第７回新株予約権

２【自己株式の取得等の状況】

３【配当政策】

４【株価の推移】

５【役員の状況】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

ａ現金及び預金

ｂ売掛金

ｃ関係会社株式

ａ関係会社長期借入金