3719 ジェクシード 有価証券報告書 第50期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第50期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ジェクシード |
| 【英訳名】 | GEXEED CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 大島 剛生 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11 （注）平成26年３月28日開催の第50期定時株主総会決議により、定款の本店所在地を東京都千代田区に変更しました。 |
| 【電話番号】 | ０３（５２５９）７０１０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 佐伯 正勝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11 |
| 【電話番号】 | ０３（５２５９）７０１０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 佐伯 正勝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”（１）連結経営指標等
Section titled “（１）連結経営指標等”| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,166,189 | 1,289,793 | 1,786,255 | 1,583,235 | － |
| 経常損失 | (千円) | △375,280 | △39,607 | △86,195 | △180,925 | － |
| 当期純損益（△は損失） | (千円) | △304,119 | 9,225 | △69,883 | △159,478 | － |
| 包括利益 | (千円) | － | － | △70,875 | △161,224 | － |
| 純資産額 | (千円) | 363,595 | 366,758 | 295,883 | 77,388 | － |
| 総資産額 | (千円) | 570,366 | 687,337 | 899,028 | 599,301 | － |
| １株当たり純資産額 | (円) | 30.65 | 31.67 | 23.95 | 8.33 | － |
| １株当たり当期純損益金額（△は損失） | (円) | △33.58 | 1.02 | △7.72 | △17.53 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 48.7 | 41.7 | 24.1 | 12.9 | － |
| 自己資本利益率 | (％) | △73.2 | 3.3 | △27.8 | △108.4 | － |
| 株価収益率 | (倍) | △2.0 | 71.7 | △7.4 | △4.8 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △405,750 | △35,542 | 39,149 | △316 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △28,484 | 39,914 | △130,108 | △19,240 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △985,875 | 28,673 | 195,842 | 29,062 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 76,912 | 109,957 | 214,840 | 224,345 | － |
| 従業員数 | (人) | 120 | 106 | 132 | 107 | － |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (3) | (2) | (－) | (－) | |
(注)１．当社は、平成25年２月14日開催の取締役会において、前事業年度において連結子会社であった株式会社レイズキャピタルマネジメントの解散及び清算を決議いたしました。また、前事業年度において連結子会社であった株式会社ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズは、現在、休眠状態にあります。これらの子会社は当企業集団の財政状態及び経営成績の状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、当事業年度より連結の範囲から除外しております。そのため、当社は当事業年度より連結財務諸表を作成しておりませんので、第50期については、記載しておりません。
２．売上高につきましては、消費税等を含んでおりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第46期については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第47期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第48期については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
（２）提出会社の経営指標等
Section titled “（２）提出会社の経営指標等”| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 181,247 | 80,809 | 117,504 | 1,140,355 | 1,113,505 |
| 経常損失 | (千円) | △148,185 | △103,338 | △73,922 | △89,348 | △114,637 |
| 当期純損失 | (千円) | △147,698 | △60,675 | △154,909 | △177,768 | △173,780 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 778,663 | 778,663 | 778,663 | 788,663 | 917,191 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 9,055 | 9,055 | 9,055 | 9,291 | 12,600 |
| 純資産額 | (千円) | 444,863 | 384,187 | 229,277 | 71,508 | 155,969 |
| 総資産額 | (千円) | 568,221 | 399,266 | 314,540 | 592,910 | 470,888 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 49.13 | 42.42 | 25.32 | 7.70 | 12.28 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失金額 | (円) | △16.31 | △6.70 | △17.11 | △19.54 | △16.83 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 78.3 | 96.2 | 72.9 | 12.1 | 32.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | △33.2 | △14.6 | △50.5 | △118.2 | △153.6 |
| 株価収益率 | (倍) | △4.05 | △10.90 | △3.33 | △4.30 | △6.09 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | △63,457 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | 27,905 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | 49,424 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | － | － | 213,830 |
| 従業員数 | (人) | 4 | 2 | 2 | 94 | 88 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
（注）１．売上高につきましては、消費税等を含んでおりません。
２．第46期から第49期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成していたため記載しておりません。第50期の持分法を適用した場合の投資利益については、対象となる持分法適用会社が存在しないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第46期については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第47期及び第48期については１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期及び第50期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第49期まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第49期までの営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
| 年月 | 事項 |
| 昭和39年10月 | 株式会社細谷組設立 |
| 平成７年９月 | 商号を株式会社ビジネスバンクに変更（東京都豊島区にてシステムコンサルティング業務開始） |
| 平成７年10月 | 本店所在地を東京都中野区とする |
| 平成７年11月 | ＳＡＰジャパン株式会社の製品に係る業務開始 |
| 平成９年１月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社（現プライスウォーターハウスクーパース株式会社）との受託業務開始 |
| 平成９年７月 | 日本ジェイ・ディ・エドワーズ株式会社（現日本オラクルインフォメーションシステムズ株式会社）の製品に係る業務開始 |
| 平成12年４月 | 商号を株式会社ビジネスバンクコンサルティングに変更 |
| 平成14年12月 | 本店所在地を東京都新宿区とする |
| 平成15年９月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 平成16年７月 | 子会社として、株式会社Ｂ.Ｂ.インキュベーションを設立 |
| 平成16年７月 | 子会社として、株式会社中野サンプラザを設立 |
| 平成16年10月 | 株式会社ソフトハウスの株式取得 |
| 平成17年10月 | 株式会社ユニファイド・キャピタル・ジャパンの株式取得 |
| 平成17年12月 | アーティストハウスインベストメントアジアリミテッドを割当先として第三者割当増資を実施 |
| 平成18年６月 | 子会社として、株式会社Ｂ.Ｂ.インベストメントを設立し、株式会社シー・シー・ネットワークスから事業譲渡を受ける |
| 平成18年12月 | 連結子会社株式会社Ｂ.Ｂ.インキュベーションと連結子会社株式会社Ｂ.Ｂ.インベストメントを合併し、商号を株式会社ビジネスバンクパートナーズに変更 |
| 平成19年１月 | 連結子会社株式ユニファイド・キャピタル・ジャパンの株式を売却 |
| 平成19年７月 | 連結子会社株式会社ソフトハウスの株式を譲渡 |
| 平成19年７月 | 株式会社中野サンプラザが、連結子会社から持分法適用関連会社に異動 |
| 平成19年７月 | 純粋持株会社制導入に伴い、商号を株式会社ＢＢＨに変更 |
| 平成19年７月 | 純粋持株会社制導入に伴い新設分割を実行。子会社として、株式会社ジェクシードコンサルティングを設立 |
| 平成20年２月 | 株式会社レイズキャピタルマネジメント（ＹＣＴ２号投資事業組合他６本を子会社とする）の株式取得 |
| 平成20年５月 | 株式会社ＳｙｍｐｈｏｎｙＭａｘの株式を株式交換にて取得 |
| 平成20年12月 | 株式会社中野サンプラザが解散により、持分法適用関連会社から除外 |
| 平成21年９月 | 連結子会社株式会社ビジネスバンクパートナーズを解散 |
| 平成21年11月 | 連結子会社株式会社ジェクシードコンサルティングと連結子会社株式会社ＳｙｍｐｈｏｎｙＭａｘを合併 |
| 平成21年11月 | 本店所在地を東京都目黒区とする |
| 平成23年２月 | 子会社として、株式会社ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズを設立 |
| 平成24年４月 | 連結子会社株式会社ジェクシードコンサルティングを吸収合併し、商号を株式会社ジェクシードに変更 |
| 平成25年１月 | 子会社株式会社ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズは休眠会社となる |
| 平成25年２月 | 子会社株式会社レイズキャピタルマネジメントを解散 |
| 平成25年10月 | 子会社株式会社レイズキャピタルマネジメント清算結了 |
（注）１．当社は昭和39年10月に株式会社細谷組（建設業）として設立されましたが、平成７年９月、システムコンサルティング会社へと業態を転換するに際し、商号を株式会社ビジネスバンクに変更いたしました。
２．当社は平成24年４月に株式会社ジェクシードコンサルティングと合併したことにより、純粋持株会社ではなくなりました。
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループは、コンサルティング事業を営む当社と非連結子会社１社により構成されております。
コンサルティング事業の内容は次のとおりであります。
連結子会社であった、株式会社ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズは、ＩＴ・情報システム分野におけるコンサルティングを展開しておりましたが、現在、休眠中であります。
なお、当該事業の単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 事 業 区 分 | 主 要 製 品 |
| コンサルティング事業 | システムコンサルティング、ビジネスコンサルティング、ＩＴコンサルティング、情報システムコンサルティング、eマーケティング支援、教育、株式公開支援業務、Ｍ＆Ａ・企業再生コンサルティング |
企業集団についての事業系統図は次のとおりであります。
(注)子会社株式会社ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズは、現在、休眠会社であります。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”当社は関係会社１社を有しておりますが、非連結子会社であるため、記載を省略しております。
その他の関係会社である㈱ティーオーコーポレーションの状況については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（関連当事者情報）」に記載しているため、記載を省略しております。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(１)提出会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 88 | 36.1 | 4.4 | 4,761,000 |
（注）従業員数が前事業年度末に比し、19名減少いたしました。これは自然減によるものです。
当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別にかえて、部門別の従業員数を示しますと次のとおりであります。
| 部 門 別 | 従業員数（人） | |
| 営業部門 | 9 | |
| コンサルティング部門 | 68 | |
| 管理部門 | 11 | |
| 合 計 | 88 | |
（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。
(２)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(1) 業績
当事業年度における我が国の経済は、いわゆるアベノミクス政策三本の矢の第一の矢である「大胆な金融政策」及び第二の矢である「機動的な財政政策」が奏功し、為替市場が円安で安定的に推移し、株式市場における日経平均株価も継続的に伸長しつつあり、景況感も輸出型産業を中心に大きく改善してまいりました。長期間のデフレによる不況感は脱却しつつあり、ＧＤＰ成長率も持続しております。しかし、第三の矢である「民間投資を喚起する成長戦略」についてはその端についた所であり、全体の景気を牽引するにはまだ時間を要するところであります。また、米国経済の先行き不安、中国経済の減速等の要素も加わり、依然として経済の先行きが不透明な状態で推移いたしました。システムコンサルティング分野においては、クラウドサービスやビッグデータなどの新しい事業が成長を見せ始め、ＩＴ投資に回復の兆しが見えるものの弱含みがあり、受注競争は期初の予想に比べ緩やかに推移するなど依然として厳しい状況にあります。
このような事業環境の中、当社は、景況に左右されない経営基盤を早期に確立するため、その経営改革の一環として以下の８つの課題を緊急最重要課題と位置付け、経営資源を集中し推進してまいりました。
a. 営業体制の強化と事業部門の採算性の改善
b. 内部資源単価の見直し、仕入れ外注単価の見直し、品質管理の強化等によるプロジェクト採算の改善
c. 内部技術者の教育・訓練の促進による機能・能力の改善
d. 高度なノウハウを有した人財の確保
e. 採算性の高い新規ビジネスの開拓
f. 与信力確保、事業基盤強化の為の財務基盤の強化
g. 業界での業務提携、連携等による成長速度の加速化
h. 全ての領域においての大胆な経費の抑制と削減
これらの経営改革推進の結果、当事業年度の売上高は1,113,505千円(前年比2.4％減)となりました。また、当社の経営指標の一つである売上総利益率は、連結と非連結で単純比較はできないものの、前連結会計年度の16.2％から、当事業年度では19.1％と大きく改善いたしました。当事業年度の販売費及び一般管理費についても本社移転等のコスト削減効果により、前連結会計年度に比べ１億円以上の削減を実現いたしました。しかしながら、一部の大型プロジェクト案件による採算割れが影響し、営業損失は104,367千円(前期は営業損失79,740千円)、経常損失は114,637千円(前期は経常損失89,348千円)となりました。ソフトウエア及びライセンス等の減損損失及び本社移転に伴う移転費用等を特別損失として計上した結果、当期純損失は173,780千円(前期は177,768千円)となりました。
上述の緊急最重要課題を確実かつ早期に実現することを目的に、当第３四半期会計期間以降に約１億８千万円の資本増強を行いました。また、それら課題の改善状況を評価する為に、プロジェクト採算管理制度の徹底による売上総利益の確保、有償稼働率管理による採算性の向上、新たな仕入れ外注業者の開拓による外注単価の低減施策等を推進しております。現場力を向上させるために有効な指標となる各種ＫＰＩ制度（Key PerformanceIndicator 重要業績評価指標）を導入して、技術者とマネジャーへの目標数値に対する意識改革を図りました。これらの施策による改善の結果が現れるまでにはまだ時間を要するところではありますが、その体質は利益確保に向けて大きく変わりつつあります。収益の早期回復を目指し、従来の人的資源への依存度が高いコンサルティングビジネスに加えて製品サービス型ビジネスにもその販路を広げ、事業の多様化及び多角化を図ってまいりました。システムコンサルティング分野では、収益の大黒柱であるＥＲＰ事業のＪＤＥ（会計(財務会計、管理会計）、販売、製造、CRM、プロジェクト管理等のモジュールを実装したERPパッケージJDEdwards Enterprise One)ビジネス及びＳＡＰビジネスについては、特に高付加価値を生み出す人財の確保及び人財教育の徹底を図り、その採算性の向上に最大の努力を注力いたしました。収益性の改善策として、タレントマネジメントソリューションを所有する米国ＣＳＯＤ社（人財の採用から育成までを管理・支援するクラウド型タレントマネジメントシステムCornerstone On Demandの提供元）と提携しCornerstone製品の販売によるサービスラインの強化を図りました。
ビジネスコンサルティング分野においては、そのサービスラインの多様化及び拡大を目的に、グループウェア間スケジュールの同期化を図るソフト、GX_Syncシリーズの販売を新たなサービスメニューとして追加し、事業部門の採算性を改善いたしました。
eマーケティング分野では地道な営業活動とヒューレット・パッカード社のAutonomy製品の一環であるOptimost製品による効果も表れ始め、それにより順調に受注も伸びており、黒字化への基盤固めを行いました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物は、213,830千円となりました。
当事業年度末におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動で使用した資金は、63,457千円となりました。収入の主な内訳は、たな卸資産の減少41,160千円、長期前払費用の減少12,270千円であります。支出の主な内訳は、税引前当期純損失170,000千円、売上債権の増加29,081千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動で獲得した資金は、27,905千円となりました。収入の主な内訳は、敷金及び保証金の回収による収入30,487千円、短期貸付金の回収による収入14,740千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動で獲得した資金は、49,424千円となりました。収入の内訳は株式の発行による収入50,625千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入105,850千円であります。支出の主な内訳は短期借入金の純減額110,000千円、長期借入金の返済による支出28,992千円であります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”当社は、コンサルティング事業を営んでおり、当社におけるセグメントは、「コンサルティング事業」のみの単一セグメントであります。
前事業年度は、連結ベースで記載しておりましたので、前期との対比は記載しておりません。
(1）生産実績
当事業年度の生産実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | 前期比（％） |
| コンサルティング事業 （千円） | 855,212 | － |
| 合計 （千円） | 855,212 | － |
（注）１．金額は売上原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）仕入実績
当事業年度の仕入実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | 前期比（％） |
| コンサルティング事業 （千円） | 4,192 | － |
| 合計 （千円） | 4,192 | － |
（注）１．金額は仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）受注状況
当事業年度の受注状況は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |||
| 受注高（千円） | 前期比（％） | 受注残高（千円） | 前期比（％） | |
| コンサルティング事業 | 1,139,130 | － | 183,309 | － |
| 合計 | 1,139,130 | － | 183,309 | － |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(4）販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | 前期比（％） |
| コンサルティング事業 （千円） | 1,113,505 | － |
| 合計 （千円） | 1,113,505 | － |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な取引先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 金額（千円） | 割合（％） | |
| リズム時計工業㈱ | 179,839 | 16.2 |
| シマノセールス㈱ | 177,665 | 16.0 |
| 日産自動車㈱ | 130,051 | 11.7 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”(1) 将来にわたって安定的に事業活動を継続するための施策の実現
① 財務体質の健全化
景況は、依然として不透明な状況にあります。このような外部環境の中、当社は組織の活性化と収益構造の変革を図り、財務の安定化及び事業基盤の強化による早急な業績の回復を目指しております。
② 事業基盤の強化
当社におきましては、グローバルなレベルでの経済環境の変革及びＩＴ産業の変化に柔軟に対応すべく、既存事業基盤の整備と新しい事業基盤の確立、一層のコスト削減を実施するとともに、大きな飛躍により旧来のビジネスモデルからの脱皮を図り、新たなる収益の柱の構築と確立を進めてまいります。
当社が提供するサービスにおいて他社との差別化を図り、新たなる収益の柱を得るためには、継続してコンサルティングビジネス事業において、高い専門性を持つ質の高いコンサルティングを提供することが不可欠であります。当社としてはその能力と実行力を結集してトータルコンサルティングとしてのコンサルティング事業の更なる強化を図ってまいります。また、これまでの単独での事業の改革に加え、大きなシナジー効果が見込まれる同業ＩＴ企業との業務提携、営業提携等々の施策を積極的に模索し、業績の急回復を図って参ります。
また、目標とする売上高を確保するために、有償稼働率を適正水準に維持し、非稼働コストを抑制するＫＰＩ管理を強化してまいります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”当社の経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) パッケージソフトウエア等のベンダーの動向について
当社は、平成７年のコンサルティング業務開始以来、ＥＲＰパッケージ等の導入を中心とするシステムコンサルティングが事業全体の中での重要な位置を占めており、数々の実績を積み重ねるとともに、顧客企業及びソフトウエアベンダーより高い評価を得ております。現在、当社は日本オラクル株式会社のＥＲＰパッケージであるＪＤＥ、ＳＡＰ社のＥＲＰパッケージ「SAP R/3」、株式会社電通国際情報サービスの連結パッケージ「STRAVIS」、株式会社ディーバの連結パッケージ「DivaSystem」、ヒューレット・パッカード社（旧Autonomy社）の「IDOL」と「Optimost」、ＣＳＯＤ社「Cornerstone」製品等の導入コンサルティングを行っており、これらのソフトウエアベンダーと安定した取引関係を継続しておりますが、各社の経営方針等に変更があった場合や、各パッケージの市場訴求力に大きな変動が生じた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 今後の事業展開について
当社は、これまでのパッケージソフトウエア導入を通して培ったノウハウを活用し、会計・人事・ＩＴのエキスパートとしてコンサルティングラインアップのさらなる拡充を図っていく方針であります。具体的には、当社のコンサルティング事業の主力であるシステムコンサルティングとともに当該事業の一翼を担うビジネスコンサルティングの拡大を意図し、eマーケティング支援ビジネスとの連携を強化していきます。既存サービスと新たなコンサルティングサービスのシナジー効果を追求し、さらなるコンサルティングラインアップの拡充を図っていく所存であります。
事業、サービスの拡大や統合を行う際には、事業計画、事業リスク等を慎重に検討し、実行の判断を行うように努めておりますが、事業計画立案時には予期できなかった事情等により、新規展開を行った事業が計画どおりに成長しない場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) Ｍ＆Ａ等の投資について
当社は、持続的な成長を実現させるために、コンサルティングラインアップを拡充し、シナジー効果の期待できる分野への進出方法として、提携・Ｍ＆Ａ、子会社や関連会社の設立等により組織形態の変更を行う可能性があります。これらの資金は自己資金だけでなく、社債の発行、増資または投資機関、金融機関等からの投資や融資、借入金により賄われる場合もあります。このような意思決定を行う際には、対象会社の財政状態や経営成績、進出事業のリスク等を慎重に検討し、総合的な判断のもとに的確な決定を行うように努めておりますが、当該会社の財政状態や経営成績の状況等によって有価証券に評価損が発生した場合には、当社の経営成績あるいは資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 人財の確保について
当社は、公認会計士をはじめとした会計・人事・ＩＴの専門的知識を有するコンサルタントにより、顧客企業に対してシステムコンサルティング、ビジネスコンサルティングとＷｅｂの改善等のサービスを提供しており、その過程で数多くの「ノウハウ」を蓄積してきております。
当社がこれらのコンサルティングを拡大する、あるいは新たなコンサルティングを開発、展開していくためには、常に優秀な人財を確保する必要があります。
しかしながら、高度な能力を有する人財は採用機会が少なく、今後も継続して必要な人財を確保できるかどうかについては不確定であります。そのため、必要とされる人財を確保できなかった場合、あるいは重要な人財の流出が発生した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 知的財産権について
当社は、現時点において、第三者から知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されたり、そのような通知を受けておりませんが、将来、当社の事業活動に関連して第三者が知的財産権の侵害を主張する可能性があり、その場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 顧客情報の管理について
当社は、コンサルティング事業を行っていく上で、顧客企業の機密情報を取り扱う場合があります。その際には秘密保持契約等により顧客企業に対して守秘義務を負っております。したがって、顧客情報の管理を重要と考え厳重な管理を行っており、従業員に対しては就業規則や業務規程等にて機密情報の守秘義務を徹底しております。
しかしながら、外部からの不正手段によるコンピュータ内への侵入や、役員及び従業員の過誤等により、機密情報の漏洩あるいは顧客情報の漏洩等により、当社の信用が低下する他、損害賠償等の訴えを起こされた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 法規制について
当社は、一般的な法規制の他、金融商品取引法などの規制のもと運営しております。将来においてこれらの法規制の改正が行われた場合または何らかの理由によりこれらの登録の取消処分を受けた場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他
提出会社の経営に関する重要な影響を及ぼす事象
当社は、当事業年度において、景気の不透明感による需要の低迷、事業改善効果が現れるまでまだ時間を要しており継続して営業損失、経常損失を計上しております。このことから、当社は継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせうるような状況が発生していると考えられます。
こうした中、当社は収益構造の改革を更に早めその効果の発現を確実なものにする為に、更なる資本増強を実施し、改革のスピードアップを図ってまいりました。これをベースに以下の事業の強化・効率化及び経費の削減を緊急経営課題として鋭意取り組んでおります。
緊急経営課題の早期解決に向けて１億８千万円の資本増強を図りました。これらの施策により以下の改善が速やかに進むものと確信致します。
(a)借入金の返済による金利負担の軽減、販売管理費の20%以上の低減及び売上総利益率の大幅な改善等による収益構造の変革
(b)不採算プロジェクトの抜本的な対策によるプロジェクト収益構造の改善
(c)技術者の教育訓練による多能化による対応力の向上とスキルアップによる市場価値の向上
(d)外部より市場価値の高い技術者の新規採用の促進
(e)新しい事業の開発による収益構造の改善促進
(f)事業組織の強化と経営判断及び意思決定のスピードアップ
これらの施策による改善は着実に進んできておりますが、その効果の発現にはまだ若干の時間がかかっており、当事業年度においても営業損失を計上しております。しかしながら、全体の経営改革は確実に進んでおり、また、その収益性の基盤も着実に改善してきており、当社といたしましては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”当事業年度において特記すべき経営上の重要な契約等はありません。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”当事業年度において、特記すべき研究開発活動はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、決算日における資産及び負債の状況に基づき、将来の費用として発生が見込まれるものにつきましては一般に合理的と認められる方法により、慎重な見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性がありますため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2) 財政状態の分析
（資産の部）
当事業年度末における総資産は、470,888千円となりました。
流動資産は、424,832千円となりました。これは主に売掛金の増加29,081千円、現預金の増加13,972千円、仕掛品の減少41,160千円、前払費用の減少25,271千円、関係会社短期貸付金の減少24,046千円などによります。
固定資産は、46,056千円となりました。これは主に事務所移転による敷金及び保証金の減少21,418千円及びソフトウエアの減少15,266千円、並びに長期前払費用の減損処理などによる減少21,962千円などによるものであります。
（負債の部）
当事業年度末における負債合計は、314,918千円となりました。
流動負債は、270,102千円となりました。これは主に、短期借入金の返済80,000千円及び関係会社短期借入金の返済30,000千円によるものであります。
固定負債は、44,816千円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の転換による減少70,000千円と長期借入金の減少28,992千円によるものであります。
（純資産の部）
当事業年度末における純資産合計は、155,969千円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使100,000千円（平成24年10月発行分70,000千円、平成25年９月発行分30,000千円）及び新株の発行50,625千円、新株予約権の行使106,430千円による資本金及び資本準備金の増加並びに、当期純損失の計上による利益剰余金の173,780千円の減少によるものであります。
(3) 経営成績の分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1) 業績」に記載のとおりであります。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(5) 経営戦略の現状と見通し
ビジネスコンサルティング分野においては、会計業務や基幹業務、人事関連の改善コンサルティングを強化し、これまでのコンサルティングで信頼を得た顧客に加えて新規に戦略的に開拓した顧客を中心に次の需要を掘り起こしてまいります。ＥＲＰ導入等を中心とするシステムコンサルティング分野においては、情報技術革新と低価格化の進展による競争の激化が引き続き進んでおりますが、会計及び基幹業務に関する専門知識とＥＲＰを中心とするパッケージソリューションに関する技術・導入経験に基づき、他のシステムインテグレーターとの一層の差別化を図ることにより、安定的な成長を推進してまいります。特にＪＤＥ導入コンサルティングに関しては、これまでの導入実績、実用レベルのテンプレート、技術力が高く評価されており、圧倒的な強みを有しております。またグローバル展開プロジェクトが増加しており、日本企業の海外進出支援に貢献すると共に、今後も積極的に取り組んでまいります。
また、新たな領域としてeマーケティング分野、製品サービス型ビジネスにも一層の力を加えてまいりますとともに、グローバルな戦略提携等を行い、新たなコンサルティング分野として重点的にその伸長を図ってまいります。更に、当社の経営効率化を図り、経営資源の最適化及びシナジーの構築を目指すと同時に、リスクマネジメント及びコンプライアンスの一層の強化にも注力し、強固なビジネスモデルの構築を進めてまいります。これらの施策を効率よく推進することにより、収益性が高く事業価値の高いビジネスモデルを実現し、ビジネス領域の更なる拡大を図ってまいります。
(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」及び「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク （8）提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他提出会社の経営に関する重要な影響を及ぼす事象」並びに「第２ 事業の状況 ７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (5)経営戦略の現状と見通し」に記載のとおりであります。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当事業年度において実施いたしました主な設備投資は、本社移転等に伴う固定資産の取得6,839千円であります。
なお、本社移転に伴う建物、工具、器具及び備品につき、減損損失を8,137千円計上しております。
また、当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社における主要な設備は、次のとおりであります。
| 平成25年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | ||||
| 本社 （東京都千代田区） | コンサルティング事業 | 建物附属設備 情報通信機器等 | 4,587 | 3,783 | 8,370 | 88 (－) |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社社屋は賃借物件で、その概要は次のとおりであります。
| 平成25年12月31日現在 |
| 事業所名（所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 従業員数（人） | 床面積 （㎡） | 年間賃料 （千円） |
| 本社（東京都千代田区） | コンサルティング事業 | 建物 | 88 (-) | 344.600 | 11,426 |
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】” 当社の設備投資につきましては、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して行っております。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設・除却計画はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 18,700,000 |
| 計 | 18,700,000 |
（注）平成26年３月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より11,300,000株増加し、30,000,000株となっております。
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) （平成25年12月31日） | 提出日現在発行数(株) （平成26年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,600,732 | 12,600,732 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数100株 |
| 計 | 12,600,732 | 12,600,732 | － | － |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成26年3月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年１月７日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年２月28日) | |
| 新株予約権の数(個) （注）１ | 9,890 | 9,740 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 （単元株式数 100株） | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)（注）２ | 989,000 | 974,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) （注）３ | 82 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年４月１日 至 平成30年１月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) （注）４ | 発行価格 82 資本組入額 41 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左 |
（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 ＝ | 調整前行使価格 × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × | １株あたり払込価額 | ||
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における平成25年12月期乃至平成27年12月期の営業利益の合計額が100百万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないが、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
| 平成24年10月25日 （注１） | 235,294 | 9,291,245 | 9,999 | 788,663 | 9,999 | 975,093 |
| 平成25年４月12～ 平成25年５月７日 （注１） | 823,529 | 10,114,774 | 35,000 | 823,663 | 35,000 | 1,010,093 |
| 平成25年９月18日 （注２） | 625,000 | 10,739,774 | 25,312 | 848,976 | 25,312 | 1,035,406 |
| 平成25年９月20日～ 平成25年10月18日 （注３） | 410,958 | 11,150,732 | 15,000 | 863,976 | 15,000 | 1,050,406 |
| 平成25年10月21日～ 平成25年12月12日 （注４） | 1,450,000 | 12,600,732 | 53,215 | 917,191 | 53,215 | 1,103,621 |
(注)１．第一回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使
２．有償第三者割当増資 625千株
発行価格 81 円
資本組入額 40.5円
３．第二回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使
４．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | ー | 1 | 17 | 10 | 4 | 3 | 2,044 | 2,079 | － |
| 所有株式数 （単元） | － | 6,417 | 7,615 | 39,683 | 399 | 117 | 71,769 | 126,000 | 732 |
| 所有株式数の割合（％） | ー | 5.09 | 6.04 | 31.50 | 0.32 | 0.09 | 56.96 | 100.00 | － |
（注）自己株式236株は「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”| 平成25年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ティーオーコーポレーション | 東京都中野区中央1-40-3 | 3,211 | 25.48 |
| 大島 幸子 | 東京都中野区 | 1,000 | 7.93 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 641 | 5.09 |
| 株式会社ゼット | 東京都中央区銀座8-15-3 | 454 | 3.60 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 364 | 2.89 |
| 宮永 義鎮 | 東京都渋谷区 | 285 | 2.26 |
| 大島 剛生 | 東京都中野区 | 271 | 2.15 |
| マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂2-17-22 | 173 | 1.37 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都品川区東品川4-12-3 | 172 | 1.36 |
| 田原 弘之 | 東京都目黒区 | 159 | 1.26 |
| 計 | － | 6,733 | 53.43 |
（注）前事業年度末において主要株主であった大島幸子は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
Section titled “①【発行済株式】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式 （自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式 （その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式 （自己株式等） | 普通株式 200 | － | － |
| 完全議決権株式 （その他） | 普通株式 12,599,800 | 125,998 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 732 | － | － |
| 発行済株式総数 | 12,600,732 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 125,998 | － |
②【自己株式等】
Section titled “②【自己株式等】”| 平成25年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社 ジェクシード | 東京都目黒区青葉台 3-6-16 | 200 | ー | 200 | 0.0 |
| 計 | － | 200 | ー | 200 | 0.0 |
(注) 当社は、平成26年３月28日付で、本店所在地を東京都千代田区に移転しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、平成25年１月７日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議されたものでります。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施したものであります
| 決議年月日 | 平成25年１月７日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 4 監査役 1 従業員 39 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】
Section titled “【株式の種類等】”該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “（１）【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “（２）【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 236 | － | 236 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、細心かつ果敢な事業活動により適正利潤をあげ、事業等への効果的な再投資を行うとともに、適正配当を安全に行うことで、株主利益の極大化を目指しております。当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして考えており、業績見込及び財務体質等を総合的に踏まえて、内部留保の充実を勘案しながら業績の成長に見合った利益還元を行っていくことを利益配分の方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら当期純損失を計上したことにより無配としております。今後、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいります。
また、内部留保資金につきましては、将来の事業基盤の強化等に有効活用する予定であります。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高（円） | 154 | 111 | 103 | 169 | 133 |
| 最低（円） | 37 | 45 | 29 | 55 | 73 |
（注）最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 101 | 89 | 83 | 106 | 82 | 119 |
| 最低（円） | 80 | 76 | 77 | 75 | 76 | 79 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） | ||||||||||||||||||||||
| 取締役会長兼社長 (代表取締役) | ― | 大島 剛生 | 昭和５年３月11日生 | 昭和37年４月 税理士開業 昭和41年３月 不動産鑑定士開業 昭和44年１月 ㈱日本電産センター設立代表取締役就任（現任） 平成３年11月 ㈱ティーオーコーポレーション設立代表取締役就任（現任） 平成21年３月 当社代表取締役社長就任 ㈱ジェクシードコンサルティング 取締役就任 ㈱レイズキャピタルマネジメント 取締役就任 平成23年２月 ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ 取締役就任（現任） 平成24年３月 ㈱レイズキャピタルマネジメント代表取締役 平成26年３月 当社代表取締役会長就任 当社代表取締役会長兼社長就任(現任) | 昭和37年４月 | 税理士開業 | 昭和41年３月 | 不動産鑑定士開業 | 昭和44年１月 | ㈱日本電産センター設立代表取締役就任（現任） | 平成３年11月 | ㈱ティーオーコーポレーション設立代表取締役就任（現任） | 平成21年３月 | 当社代表取締役社長就任 | ㈱ジェクシードコンサルティング 取締役就任 | ㈱レイズキャピタルマネジメント 取締役就任 | 平成23年２月 | ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ 取締役就任（現任） | 平成24年３月 | ㈱レイズキャピタルマネジメント代表取締役 | 平成26年３月 | 当社代表取締役会長就任 当社代表取締役会長兼社長就任(現任) | （注）４ | 271 （注）８ | ||||
| 昭和37年４月 | 税理士開業 | |||||||||||||||||||||||||||
| 昭和41年３月 | 不動産鑑定士開業 | |||||||||||||||||||||||||||
| 昭和44年１月 | ㈱日本電産センター設立代表取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成３年11月 | ㈱ティーオーコーポレーション設立代表取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年３月 | 当社代表取締役社長就任 | |||||||||||||||||||||||||||
| ㈱ジェクシードコンサルティング 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ㈱レイズキャピタルマネジメント 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年２月 | ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ 取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | ㈱レイズキャピタルマネジメント代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社代表取締役会長就任 当社代表取締役会長兼社長就任(現任) | |||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ― | 西岡 重機 | 昭和17年１月15日生 | 昭和40年４月 三井物産㈱入社 平成８年６月 AOL Japan Inc.President &CEO 平成10年６月 大阪メディアポート㈱取締役 平成15年12月 ㈱ウェザーニューズ役員待遇社長補佐 平成17年４月 ㈱ライフバランスマネジメント顧問 平成26年２月 当社相談役 平成26年３月 当社取締役就任（現任） | 昭和40年４月 | 三井物産㈱入社 | 平成８年６月 | AOL Japan Inc.President &CEO | 平成10年６月 | 大阪メディアポート㈱取締役 | 平成15年12月 | ㈱ウェザーニューズ役員待遇社長補佐 | 平成17年４月 | ㈱ライフバランスマネジメント顧問 | 平成26年２月 | 当社相談役 | 平成26年３月 | 当社取締役就任（現任） | （注）４ | 1 | ||||||||
| 昭和40年４月 | 三井物産㈱入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成８年６月 | AOL Japan Inc.President &CEO | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成10年６月 | 大阪メディアポート㈱取締役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年12月 | ㈱ウェザーニューズ役員待遇社長補佐 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年４月 | ㈱ライフバランスマネジメント顧問 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年２月 | 当社相談役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ― | 林 芳隆 | 昭和24年２月12日生 | 昭和51年10月 松貿電子部品㈱入社 平成２年５月 同社 取締役 平成４年５月 同社 常務取締役 平成７年５月 同社 専務取締役 平成12年５月 同社 代表取締役専務 平成15年４月 松下テクノトレーディング㈱（社名変更）代表取締役専務 平成20年10月 パナソニックテクノトレーディング㈱（社名変更）代表取締役専務 平成21年２月 平成22年２月 同社代表取締役退任、特別顧問 ＰＵＭＵＳ㈱代表取締役（現任） 平成23年４月 当社相談役 平成26年３月 当社取締役就任（現任） | 昭和51年10月 | 松貿電子部品㈱入社 | 平成２年５月 | 同社 取締役 | 平成４年５月 | 同社 常務取締役 | 平成７年５月 | 同社 専務取締役 | 平成12年５月 | 同社 代表取締役専務 | 平成15年４月 | 松下テクノトレーディング㈱（社名変更）代表取締役専務 | 平成20年10月 | パナソニックテクノトレーディング㈱（社名変更）代表取締役専務 | 平成21年２月 平成22年２月 | 同社代表取締役退任、特別顧問 ＰＵＭＵＳ㈱代表取締役（現任） | 平成23年４月 | 当社相談役 | 平成26年３月 | 当社取締役就任（現任） | （注）４ | － | ||
| 昭和51年10月 | 松貿電子部品㈱入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成２年５月 | 同社 取締役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成４年５月 | 同社 常務取締役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成７年５月 | 同社 専務取締役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年５月 | 同社 代表取締役専務 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年４月 | 松下テクノトレーディング㈱（社名変更）代表取締役専務 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年10月 | パナソニックテクノトレーディング㈱（社名変更）代表取締役専務 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年２月 平成22年２月 | 同社代表取締役退任、特別顧問 ＰＵＭＵＳ㈱代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年４月 | 当社相談役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ― | 大島 貴之 （注）３ | 昭和37年２月７日生 | 昭和61年４月 メルセデス・ベンツ日本㈱入社 平成３年８月 米国カーネギー・メロン大学産業経営工学大学院入学 平成５年５月 同大学院卒業 ＭＢＡ取得 平成５年６月 米国ＡＴ＆Ｔ㈱入社 平成６年２月 日本ＡＴ＆Ｔ㈱経営企画・商品企画担当 平成７年９月 同社会社分割㈱日本ルーセント・テクノロジー 平成８年４月 同社ビジネスマネジメント部長 平成13年６月 日本ソナス・ネットワーク㈱代表取締役 平成24年１月 アファームド・ネットワーク㈱ジェネラルマネージャー（現任） 平成24年３月 当社取締役就任（現任） | 昭和61年４月 | メルセデス・ベンツ日本㈱入社 | 平成３年８月 | 米国カーネギー・メロン大学産業経営工学大学院入学 | 平成５年５月 | 同大学院卒業 ＭＢＡ取得 | 平成５年６月 | 米国ＡＴ＆Ｔ㈱入社 | 平成６年２月 | 日本ＡＴ＆Ｔ㈱経営企画・商品企画担当 | 平成７年９月 | 同社会社分割㈱日本ルーセント・テクノロジー | 平成８年４月 | 同社ビジネスマネジメント部長 | 平成13年６月 | 日本ソナス・ネットワーク㈱代表取締役 | 平成24年１月 | アファームド・ネットワーク㈱ジェネラルマネージャー（現任） | 平成24年３月 | 当社取締役就任（現任） | （注）４ | 12 | ||
| 昭和61年４月 | メルセデス・ベンツ日本㈱入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成３年８月 | 米国カーネギー・メロン大学産業経営工学大学院入学 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成５年５月 | 同大学院卒業 ＭＢＡ取得 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成５年６月 | 米国ＡＴ＆Ｔ㈱入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成６年２月 | 日本ＡＴ＆Ｔ㈱経営企画・商品企画担当 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成７年９月 | 同社会社分割㈱日本ルーセント・テクノロジー | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成８年４月 | 同社ビジネスマネジメント部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成13年６月 | 日本ソナス・ネットワーク㈱代表取締役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年１月 | アファームド・ネットワーク㈱ジェネラルマネージャー（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | 当社取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ― | 野澤 裕 | 昭和40年12月23日生 | 昭和63年４月 日本電信電話㈱入社（会社分割により㈱ＮＴＴデータへ移籍） 平成３年４月 日本ディジタルイクイップメント㈱（現日本ヒューレット・パッカード）入社 平成11年11月 ㈱日本ルーセント・テクノロジー入社 平成13年６月 同社 ソフトウエアプロダクト事業部長 平成16年８月 ボーダーフォン㈱（現ソフトバンクモバイル㈱）システム戦略部長 平成19年５月 アイルランド Valista International Limited日本支社長 平成22年10月 日本マイセロ㈱代表取締役社長 平成24年１月 ReachLocal Japan合同会社最高執行責任者 平成26年３月 当社取締役就任（現任） | 昭和63年４月 | 日本電信電話㈱入社（会社分割により㈱ＮＴＴデータへ移籍） | 平成３年４月 | 日本ディジタルイクイップメント㈱（現日本ヒューレット・パッカード）入社 | 平成11年11月 | ㈱日本ルーセント・テクノロジー入社 | 平成13年６月 | 同社 ソフトウエアプロダクト事業部長 | 平成16年８月 | ボーダーフォン㈱（現ソフトバンクモバイル㈱）システム戦略部長 | 平成19年５月 | アイルランド Valista International Limited日本支社長 | 平成22年10月 | 日本マイセロ㈱代表取締役社長 | 平成24年１月 | ReachLocal Japan合同会社最高執行責任者 | 平成26年３月 | 当社取締役就任（現任） | （注）４ | － | ||||
| 昭和63年４月 | 日本電信電話㈱入社（会社分割により㈱ＮＴＴデータへ移籍） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成３年４月 | 日本ディジタルイクイップメント㈱（現日本ヒューレット・パッカード）入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成11年11月 | ㈱日本ルーセント・テクノロジー入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成13年６月 | 同社 ソフトウエアプロダクト事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年８月 | ボーダーフォン㈱（現ソフトバンクモバイル㈱）システム戦略部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年５月 | アイルランド Valista International Limited日本支社長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年10月 | 日本マイセロ㈱代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年１月 | ReachLocal Japan合同会社最高執行責任者 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 （常勤） | ― | 石川 祐一 | 昭和29年12月20日生 | 昭和53年４月 ㈱企画室ネコ（現㈱ネコ・パブリッシング）入社 平成元年４月 同社総務部長就任 平成５年11月 ㈱ジャップス（同社関連会社）取締役就任 平成７年11月 ㈱ネコ・パブリッシング取締役就任 平成19年11月 ㈱ジャップス（同社関連会社）取締役退任 平成21年11月 ㈱ネコ・パブリッシング取締役退任 平成21年11月 同社管理担当執行役員就任 平成22年11月 同社監査役就任 平成23年11月 同社監査役退任 平成24年３月 当社監査役就任（現任） 平成24年３月 ㈱ジェクシードコンサルティング 監査役就任 平成24年３月 ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ 監査役就任（現任） | 昭和53年４月 | ㈱企画室ネコ（現㈱ネコ・パブリッシング）入社 | 平成元年４月 | 同社総務部長就任 | 平成５年11月 | ㈱ジャップス（同社関連会社）取締役就任 | 平成７年11月 | ㈱ネコ・パブリッシング取締役就任 | 平成19年11月 | ㈱ジャップス（同社関連会社）取締役退任 | 平成21年11月 | ㈱ネコ・パブリッシング取締役退任 | 平成21年11月 | 同社管理担当執行役員就任 | 平成22年11月 | 同社監査役就任 | 平成23年11月 | 同社監査役退任 | 平成24年３月 | 当社監査役就任（現任） | 平成24年３月 | ㈱ジェクシードコンサルティング 監査役就任 | 平成24年３月 | ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ 監査役就任（現任） | （注）５ | ― | ||
| 昭和53年４月 | ㈱企画室ネコ（現㈱ネコ・パブリッシング）入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成元年４月 | 同社総務部長就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成５年11月 | ㈱ジャップス（同社関連会社）取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成７年11月 | ㈱ネコ・パブリッシング取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年11月 | ㈱ジャップス（同社関連会社）取締役退任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年11月 | ㈱ネコ・パブリッシング取締役退任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年11月 | 同社管理担当執行役員就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年11月 | 同社監査役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年11月 | 同社監査役退任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | 当社監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | ㈱ジェクシードコンサルティング 監査役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 （非常勤） | ― | 佐藤 烈臣 | 昭和18年12月16日生 | 昭和37年９月 警視庁警察官 平成８年９月 警視庁大塚警察署長 平成９年９月 警視庁警察大学校教授 平成12年９月 警視庁中野警察署長 平成14年３月 警視庁第五方面本部長 平成15年３月 三井不動産販売㈱入社 平成21年10月 当社監査役就任（現任） 平成23年２月 ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ 監査役就任（現任） | 昭和37年９月 | 警視庁警察官 | 平成８年９月 | 警視庁大塚警察署長 | 平成９年９月 | 警視庁警察大学校教授 | 平成12年９月 | 警視庁中野警察署長 | 平成14年３月 | 警視庁第五方面本部長 | 平成15年３月 | 三井不動産販売㈱入社 | 平成21年10月 | 当社監査役就任（現任） | 平成23年２月 | ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ 監査役就任（現任） | （注）６ | ― | ||||||||||
| 昭和37年９月 | 警視庁警察官 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成８年９月 | 警視庁大塚警察署長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成９年９月 | 警視庁警察大学校教授 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年９月 | 警視庁中野警察署長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年３月 | 警視庁第五方面本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年３月 | 三井不動産販売㈱入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年10月 | 当社監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年２月 | ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 （非常勤） | ― | 長岡 亮介 | 昭和22年７月23日生 | 昭和54年４月 津田塾大学学芸学部講師 昭和60年４月 同 助教授 平成３年４月 大東文化大学法学部教授 平成９年10月 放送大学教養学部教授 平成15年６月 当社 非常勤監査役 平成25年４月 明治大学理工学部特任教授（現任） 平成26年３月 当社監査役就任（現任） | 昭和54年４月 | 津田塾大学学芸学部講師 | 昭和60年４月 | 同 助教授 | 平成３年４月 | 大東文化大学法学部教授 | 平成９年10月 | 放送大学教養学部教授 | 平成15年６月 | 当社 非常勤監査役 | 平成25年４月 | 明治大学理工学部特任教授（現任） | 平成26年３月 | 当社監査役就任（現任） | （注）７ | ― | ||||||||||||
| 昭和54年４月 | 津田塾大学学芸学部講師 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和60年４月 | 同 助教授 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成３年４月 | 大東文化大学法学部教授 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成９年10月 | 放送大学教養学部教授 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年６月 | 当社 非常勤監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年４月 | 明治大学理工学部特任教授（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 284 | |||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役西岡重機並びに取締役大島貴之は社外取締役であります。
２．監査役佐藤烈臣並びに監査役長岡亮介は社外監査役であります。
３．大島貴之は当社代表取締役大島剛生の二親等内の親族であります。
４．平成26年３月28日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
５．平成24年３月29日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
６．平成25年３月28日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
７．平成26年３月28日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
８．大島剛生氏が代表取締役を務める㈱ティーオーコーポレーションは3,211,500株の当社株式を保有しております。（平成25年12月31日現在）
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社では、それぞれの事業のエキスパートが顧客の発展に寄与するとともに、持続的成長と社会的貢献を目指しております。この目標を達成し、株主の皆様、債権者、お客様、従業員、地域社会等の全てのステイクホルダーの皆様にとって魅力的な企業となるため、当社ではコーポレート・ガバナンスの充実・強化は経営上の重要な課題であると認識し、経営の透明性、情報の適時性、業務の効率性をより一層推進していく構えであります。
① 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在、取締役５名（社外取締役２名）、監査役３名（社外監査役２名）となっております。会社法上の意思決定機関である取締役会は、月１回の定時取締役会以外にも必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切に意思決定ができる体制を整えております。取締役会では、重要事項は全て付議されておりますと同時に、業績の進捗・受注状況につきましても討議し、対策等を迅速に行っております。また、監査役が取締役会へ出席し、発言の機会を積極的に設けることで経営に対し適正な監視が行われる体制を整えております。
当社は、平成18年度より、会社法上の大会社として監査役会を組織しております。これにより一層の監査役会監査の充実を図り、取締役の職務執行の監視強化を行っております。当該監査役会の構成員である３名の監査役いずれもが社外監査役の要件を満たしております。監査役は、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、内部監査室及び監査法人と積極的に意見交換を行うなど、緊密な連携を図ることにより、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
当社の規模や業態等を勘案し、適正規模にて取締役会を構成しこれを監査役会において監視する体制を採ることにより、効率的な経営の実現と経営監視機能の確保が図られていると判断しているため、現状の体制を採用しております。
（注）子会社は現在、事業活動を行っておりません。
また、当社が、意思決定の明確化・迅速化と、経営の透明化・効率化を一層推進するために、現在までに運用している様々な制度等を充実、強化し、必要な事項については、見直し、再検討を行っていくために取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、役職員を対象とした行動指針として企業行動憲章を定め、周知徹底させる。
・コンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定又は取締役会に対する報告に関しては、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。
・各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスクマネジメント委員会へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
e．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・業務の適正を確保するため、コンプライアンス・ポリシーを定め、コンプライアンス体制を構築する。
・子会社等の関係会社管理の担当部署を置き、関係会社管理規程を定め、子会社等の状況に応じて必要な管理を行う。
・リスク管理を統括する部門は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
監査役の業務補助のため必要に応じて、監査役スタッフを置くこととし、人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役会に報告する。また、前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
・監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、事業部門会議その他の重要な会議等に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。
h．その他のコーポレート・ガバナンス強化のための施策
当社は、幅広く現場の意見を聴取し、当該意見をいち早く経営に反映させるため、週次で経営会議を開催する。内部監査室を組成し、内部監査を実施することにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に努める。
また、担当役員及び従業員により構成されるリスクマネジメント委員会は、リスクの捕捉、管理活動の一端として、コーポレート・ガバナンス上の問題点を適時把握し、その解決に努める。
i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、グループ企業行動憲章において、反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長により管理部門に所属する従業員が指名され、内部監査室の業務として相互監査の方法により各社の業務の監査を実行いたします。内部監査室は監査役会とも協調した上で、年間監査計画に基づき関係諸法令や当社諸規程に従い当社及び当社子会社の監査・指導を行っております。
また、監査結果は文書により代表取締役社長に直接報告されております。さらに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた改善指示を適時・適切に行い、その後遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査役監査につきましては、常勤監査役及び社外監査役２名により構成される監査役会により実施されております。監査役会により策定された監査方針、監査計画に従い取締役会及び経営会議等重要な社内会議に出席し意見を述べるとともに、取締役等から職務の執行状況を聴取、重要な書類等を閲覧する等し、取締役の業務執行を監視しております。また、内部監査室と連携しながら情報収集、事情聴取、書類閲覧等をすることでより効率的で深度のある監査を実現しております。さらに監査役会は会計監査人と定期的に会合を開き、監査実施状況等について詳細の報告及び説明を受け、相互の連携を取りながら監査の品質向上、効率化、コーポレート・ガバナンスの充実強化に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役２名が社外取締役であり、監査役２名が社外監査役であります。
社外取締役１名は当社代表取締役の二親等内の親族でありますが、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。その他の社外取締役１名及び各社外監査役は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は、より広い視点での経営に対する考え方を当社の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しており、グローバルな企業経営及び情報通信分野における豊富な経験・知識等に基づいた助言や監視を期待して、選任しております。
社外監査役は、会社経営の経験、財務及び会計に関する専門的知識、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識に基づき、幅広い見識を活かしながら経営監視機能を行う役割を期待して選任しております。なお、社外監査役１名については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届出をいたしております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にして選任しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、それぞれに求められる要素を兼ね備え、期待される機能及び役割を十分に果たしていただけるものと考えております。
社外取締役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視監督を行っております。また、内部統制部門による報告や各種情報を取締役会を通じ入手するとともに、必要があれば直接に情報・意見の交換等を行い、監視監督の質の向上を図っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、当社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受け、意見交換を行うことで会計監査人との連携を図っております。また、監査担当部門からは、適宜内部監査の報告を受け、相互連携を図っております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 32,250 | 32,250 | － | － | － | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 6,000 | 6,000 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 3 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度を決定しており、株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各個別の報酬額については、それぞれの基準に基づき、協議の上決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | １銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | －千円 |
ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金の100分の１を超える銘柄。（非上場株式を除く）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は平成21年12月期より、フロンティア監査法人により監査を受けており、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人は、以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士 | 所属する監査法人名 |
| 代表社員 藤井 幸雄 | フロンティア監査法人 |
| 代表社員 遠田 晴夫 | フロンティア監査法人 |
継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。また、上記の他に公認会計士１名及び業務補助者４名が監査業務に従事しております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、この責任を免除することができる旨、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として当該社外取締役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として当該社外監査役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
当社は、会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として会計監査人が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
ハ．剰余金の配当
当社は、会社法第454条第５号の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 20,000 | － | 15,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
Section titled “②【その他重要な報酬の内容】”該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
Section titled “④【監査報酬の決定方針】”監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査日数・監査人員を勘案して適切に決定しております。当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査役も交えた監査法人との十分な協議の上決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成24年１月１日から12月31日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、比較情報として前事業年度に係るキャッシュ・フロー計算書は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 1.1 ％
売上高基準 － ％
利益基準 0.3 ％
利益剰余金基準 2.0 ％
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等が主催する研修への参加等の取組みを行っています。
１【財務諸表等】
Section titled “１【財務諸表等】”（１）【財務諸表】
Section titled “（１）【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 199,957 | 213,930 |
| 売掛金 | 169,310 | 198,392 |
| 商品 | 5,753 | 5,753 |
| 仕掛品 | 41,160 | － |
| 前払費用 | 31,903 | 6,632 |
| 関係会社短期貸付金 | 24,046 | － |
| その他 | ※２ 12,228 | 1,314 |
| 貸倒引当金 | △1,017 | △1,190 |
| 流動資産合計 | 483,342 | 424,832 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 17,654 | 7,405 |
| 減価償却累計額 | △7,936 | △1,303 |
| 建物（純額） | 9,718 | 6,101 |
| 工具、器具及び備品 | 52,224 | 48,067 |
| 減価償却累計額 | ※１ △47,415 | △44,206 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,808 | 3,861 |
| 有形固定資産合計 | 14,527 | 9,962 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 38,261 | 22,995 |
| その他 | 613 | 613 |
| 無形固定資産合計 | 38,874 | 23,608 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期貸付金 | 2,418 | 2,118 |
| 破産更生債権等 | 34,965 | 888 |
| 長期前払費用 | 22,764 | 802 |
| 敷金及び保証金 | 33,101 | 11,682 |
| 長期未収入金 | ※２ 41,433 | ※２ 31,953 |
| 貸倒引当金 | △78,517 | △34,960 |
| 投資その他の資産合計 | 56,166 | 12,485 |
| 固定資産合計 | 109,567 | 46,056 |
| 資産合計 | 592,910 | 470,888 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※２ 39,088 | 39,531 |
| 短期借入金 | 80,000 | － |
| 関係会社短期借入金 | 147,000 | 117,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 28,992 | 28,992 |
| 未払金 | ※２ 13,623 | 19,581 |
| 未払費用 | ※２ 29,068 | 23,364 |
| 未払法人税等 | 4,012 | 8,664 |
| 未払消費税等 | 14,925 | 7,272 |
| 前受金 | 5,029 | 6,187 |
| 預り金 | 10,710 | 9,503 |
| 賞与引当金 | 4,250 | 10,004 |
| 流動負債合計 | 376,701 | 270,102 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 70,000 | － |
| 長期借入金 | 60,531 | 31,539 |
| 退職給付引当金 | 14,168 | 13,277 |
| 固定負債合計 | 144,699 | 44,816 |
| 負債合計 | 521,401 | 314,918 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 788,663 | 917,191 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 975,093 | 1,103,621 |
| 資本剰余金合計 | 975,093 | 1,103,621 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 550 | 550 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,692,769 | △1,866,550 |
| 利益剰余金合計 | △1,692,219 | △1,866,000 |
| 自己株式 | △28 | △28 |
| 株主資本合計 | 71,508 | 154,783 |
| 新株予約権 | － | 1,186 |
| 純資産合計 | 71,508 | 155,969 |
| 負債純資産合計 | 592,910 | 470,888 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | ||
| コンサルティング収入 | 1,074,605 | 1,112,057 |
| その他の売上高 | ※１ 65,749 | 1,447 |
| 売上高合計 | 1,140,355 | 1,113,505 |
| 売上原価 | ||
| コンサルティング売上原価 | 887,940 | 899,394 |
| その他の原価 | 13,224 | 1,169 |
| 売上原価合計 | 901,165 | 900,564 |
| 売上総利益 | 239,190 | 212,940 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 318,930 | ※２ 317,308 |
| 営業損失（△） | △79,740 | △104,367 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 3,400 | 114 |
| その他 | 131 | 133 |
| 営業外収益合計 | 3,532 | 248 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 9,927 | ※１ 8,927 |
| 社債利息 | 540 | 646 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,947 | － |
| その他 | 724 | 943 |
| 営業外費用合計 | 13,140 | 10,517 |
| 経常損失（△） | △89,348 | △114,637 |
| 特別利益 | ||
| 受取配当金 | 47,499 | － |
| 貸倒引当金戻入額 | － | 194 |
| 新株予約権戻入益 | － | 175 |
| 特別利益合計 | 47,499 | 369 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※３ 46,514 |
| 事務所移転費用 | － | 9,219 |
| 投資有価証券評価損 | 938 | － |
| 関係会社株式評価損 | 90,140 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 41,433 | － |
| 特別損失合計 | 132,513 | 55,733 |
| 税引前当期純損失（△） | △174,362 | △170,000 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,406 | 3,780 |
| 法人税等合計 | 3,406 | 3,780 |
| 当期純損失（△） | △177,768 | △173,780 |
【売上原価明細書】
１.コンサルティング売上原価
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 労務費 | 377,705 | 45.1 | 460,823 | 53.9 | |
| Ⅱ 外注費 | 380,695 | 45.4 | 304,583 | 35.7 | |
| Ⅲ 経費 | 79,565 | 9.5 | 88,635 | 10.4 | |
| 当期総製造費用 | 837,967 | 100.0 | 854,042 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | － | 41,160 | |||
| 合併による仕掛品受入高 | 75,393 | － | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 41,160 | － | |||
| 当期製品製造原価 | 872,200 | 895,202 | |||
| 期首商品たな卸高 | － | 5,753 | |||
| 合併による商品受入高 | 5,753 | － | |||
| 当期商品仕入高 | 15,740 | 4,192 | |||
| 合 計 | 893,694 | 905,148 | |||
| 期末商品たな卸高 | 5,753 | 5,753 | |||
| コンサルティング売上原価 | 887,940 | 899,394 | |||
原価計算の方法
実際原価による個別原価計算であります。
２．その他の原価
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 地代家賃（千円） | 12,123 | 1,169 |
| その他（千円） | 1,100 | － |
| その他の原価合計（千円） | 13,224 | 1,169 |
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 778,663 | 965,093 | 965,093 | 550 | △1,515,000 | △1,514,450 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 9,999 | 9,999 | 9,999 | |||
| 当期純損失（△） | △177,768 | △177,768 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 9,999 | 9,999 | 9,999 | － | △177,768 | △177,768 |
| 当期末残高 | 788,663 | 975,093 | 975,093 | 550 | △1,692,769 | △1,692,219 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △28 | 229,277 | － | 229,277 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 19,999 | 19,999 | ||
| 当期純損失（△） | △177,768 | △177,768 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | － | △157,768 | － | △157,768 |
| 当期末残高 | △28 | 71,508 | － | 71,508 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 788,663 | 975,093 | 975,093 | 550 | △1,692,769 | △1,692,219 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 128,527 | 128,527 | 128,527 | |||
| 当期純損失（△） | △173,780 | △173,780 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 128,527 | 128,527 | 128,527 | － | △173,780 | △173,780 |
| 当期末残高 | 917,191 | 1,103,621 | 1,103,621 | 550 | △1,866,550 | △1,866,000 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △28 | 71,508 | － | 71,508 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 257,055 | 257,055 | ||
| 当期純損失（△） | △173,780 | △173,780 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,186 | 1,186 | ||
| 当期変動額合計 | － | 83,274 | 1,186 | 84,460 |
| 当期末残高 | △28 | 154,783 | 1,186 | 155,969 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【キャッシュ・フロー計算書】”| （単位：千円） | |
| 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前当期純損失（△） | △170,000 |
| 減価償却費 | 13,382 |
| 減損損失 | 46,514 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 173 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 5,754 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | △891 |
| 受取利息及び受取配当金 | △114 |
| 支払利息及び社債利息 | 9,574 |
| 新株予約権戻入益 | △175 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △29,081 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 41,160 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 7,490 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △7,653 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 9,557 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 12,270 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 3,213 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △560 |
| 小計 | △59,387 |
| 利息の受取額 | 291 |
| 利息の支払額 | △10,453 |
| 法人税等の支払額 | △3,410 |
| 法人税等の還付額 | 9,502 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △63,457 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の預入による支出 | △100 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,839 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △273 |
| 短期貸付金の回収による収入 | 14,740 |
| 短期貸付けによる支出 | △1,280 |
| 長期貸付金の回収による収入 | 240 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 30,487 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △9,068 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 27,905 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △110,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △28,992 |
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | 30,000 |
| 株式の発行による収入 | 50,625 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 105,850 |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,942 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 49,424 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 13,872 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 199,957 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 213,830 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
当社は、従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
当社は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務を計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作ソフトウエア
工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）
(2) その他の受注制作ソフトウエア
工事完成基準
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(2）連結納税
連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、これによる当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。
（未適用の会計基準等）
Section titled “（未適用の会計基準等）”該当事項はありません。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（貸借対照表）
前事業年度において、区分掲記しておりました「流動資産」の「立替金」は、金額の重要性が乏しいため、当事業年度においては「流動資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「立替金」に表示していた2,024千円は「流動資産」の「その他」として組み替えております。
前事業年度において、区分掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」は、金額の重要性が乏しいため、当事業年度においては「流動資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた105千円は「流動資産」の「その他」として組み替えております。
前事業年度において、区分掲記しておりました「流動資産」の「未収還付法人税等」は、金額の重要性が乏しいため、当事業年度においては「流動資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収還付法人税等」に表示していた9,501千円は「流動資産」の「その他」として組み替えております。
前事業年度において流動負債の「短期借入金」に含めて表示していた「関係会社短期借入金」は、内容をより明瞭に表示するため、当事業年度から区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
（会計上の見積りの変更）
Section titled “（会計上の見積りの変更）”該当事項はありません。
（追加情報）
Section titled “（追加情報）”該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１．減価償却累計額に含まれる減損損失累計額
前事業年度（平成24年12月31日）
減価償却累計額には、減損損失累計額1,893千円が含まれております。
当事業年度（平成25年12月31日）
該当事項はありません。
※２．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 流動資産 | ||
| その他 | 1,895千円 | －千円 |
| 固定資産 | ||
| 長期未収入金 | 41,433 | 31,953 |
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 7,047 | － |
| 未払金 | 4,303 | － |
| 未払費用 | 6,636 | － |
３．貸出コミットメント
子会社１社とグループ金融に関する極度貸付契約を締結し、貸付限度額を設定しております。当該契約に基づく事業年度末の貸付未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 貸付限度額の総額 | 20,000千円 | 20,000千円 |
| 貸付実行額 | 20,000 | 20,000 |
| 差引貸付未実行残高 | － | － |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 経営指導料 | 41,567千円 | 経営指導料 | －千円 |
| 家賃収入 | 14,154 | 家賃収入 | － |
| 業務委託料 | 5,333 | 業務委託料 | － |
| 設備利用料 | 1,473 | 設備利用料 | － |
| 受取利息 | 3,296 | 受取利息 | － |
| 支払利息 | 5,685 | 支払利息 | 6,121 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.2％、当事業年度5.3％、及び一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93.8％、当事業年度94.7％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 給与手当 | 85,373千円 | 118,300千円 |
| 役員報酬 | 60,300 | 43,050 |
| 法定福利費 | 14,847 | 18,407 |
| 支払報酬 | 28,398 | 25,168 |
| 支払手数料 | 28,259 | 22,039 |
| 減価償却費 | 5,995 | 1,245 |
| 貸倒引当金繰入額 | △180 | 173 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,100 | 913 |
| 退職給付費用 | 4,876 | 3,253 |
※３. 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
なお、前事業年度については、該当事項はありません。
(1) 減損損失を認識した資産
| 場 所 | 用 途 | 種 類 | 減損損失 |
| 東京都目黒区 | 本社 | 建物、工具、器具及び備品 | 8,137千円 |
| 東京都千代田区 | 事業用資産 | 長期前払費用、ソフトウエア | 38,376 |
(2) 減損損失に至った経緯
① 建物、工具、器具及び備品
本社移転の意思決定をしたことに伴い、将来使用が見込まれない共用資産について、減損損失を認識しております。
② 長期前払費用、ソフトウエア
当初想定した収益を見込めなくなったことにより、投資の回収が困難と見込まれたため、減損損失を認識するものであります。
(3) 資産のグルーピングの方法
当社は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としたグルーピングをしております。なお、本社設備については、移転を決定した時点より単独のグルーピングとしております。
(4) 回収可能価額の算定方法
① 建物、工具、器具及び備品
回収可能価額がありませんので、帳簿価額の全額を減損損失額としております。
② 長期前払費用、ソフトウエア
回収可能価額は、使用価値を零として測定しております。
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） | 当事業年度 増加株式数（株） | 当事業年度 減少株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 9,055,951 | 235,294 | － | 9,291,245 |
| 合計 | 9,055,951 | 235,294 | － | 9,291,245 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 236 | － | － | 236 |
| 合計 | 236 | － | － | 236 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加235,294株は、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 第一回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | － | 1,058,823 | 235,294 | 823,529 | － |
| 合計 | － | － | 1,058,823 | 235,294 | 823,529 | － | |
（注）１．第一回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度増加は、第一回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行によるものです。
２．第一回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度減少は、第一回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるものです。
３．配当に関する事項
(1） 配当金支払額
該当事項はありません。
(2） 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） | 当事業年度 増加株式数（株） | 当事業年度 減少株式数（株） | 当事業年度 末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 9,291,245 | 3,309,487 | － | 12,600,732 |
| 合計 | 9,291,245 | 3,309,487 | － | 12,600,732 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 236 | － | － | 236 |
| 合計 | 236 | － | － | 236 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加3,309,487株は第一回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加823,529株、第三者割当増資による増加625,000株、第二回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加410,958株及び第二回新株予約権の権利行使による新株の発行による増加1,450,000株によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 第一回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | 823,529 | － | 823,529 | － | － |
| 第二回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | － | 410,958 | 410,958 | － | － | |
| 第一回新株予約権 | 普通株式 | － | 1,135,000 | 146,000 | 989,000 | 1,186 | |
| 第二回新株予約権 | 普通株式 | － | 1,450,000 | 1,450,000 | － | － | |
| 合計 | － | 823,529 | 2,995,958 | 2,830,487 | 989,000 | 1,186 | |
（注）１．第一回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度減少は、第一回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるものです。
２．第二回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度増加は、第二回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行によるものです。
３．第二回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度減少は、第二回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるものです。
４．第一回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであり、当事業年度の減少は新株予約権の消却によるものです。
５．第一回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
６．第二回新株予約権の当事業年度の増加は、新株予約権の発行によるものであり、当事業年度の減少は新株予約権の行使によるものです。
３．配当に関する事項
(1） 配当金支払額
該当事項はありません。
(2） 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（キャッシュ・フロー計算書関係）”※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 213,930千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △100 |
| 現金及び現金同等物 | 213,830 |
２．重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使
| 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 50,000千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | 50,000 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | 100,000 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）及び当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)において、該当事項はありません。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）は連結財務諸表を作成しており、連結ベースで記載しておりましたので、前事業年度の記載はしておりません。
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき必要な資金を金融機関等からの借入、転換社債型新株予約権付社債、新株予約権及び新株の発行により調達し、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用することを基本としております。デリバティブ取引については行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は当社の賃貸契約における敷金であり、賃借先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結時に必要な確認を実施し、当該リスクの低減を図っております。貸付金は取引先に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は支払期日は３ヶ月以内であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金は主に営業活動に係る資金調達を目的としたものであり、固定金利のため金利変動のリスクはありません。預り金は、そのほとんどが社会保険料等の一時的な預り金であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程等に従い担当部門が取引先状況を確認し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握とリスクの低減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は借入金等について、総額に対する変動金利での調達割合を抑制する管理方針をとっております。外貨建て債務に係る為替リスクは取引量が限定的であるため、現時点におけるリスクは低いと認識しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は資金繰計画を作成・更新し、適正な手許流動性を確保しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因をおり込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの((注)２．参照)及び重要性が乏しいものは、次表には含めておりません。
当事業年度（平成25年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 213,930 | 213,930 | － |
| (2）売掛金 | 198,392 | 198,392 | － |
| (3）長期貸付金 | 2,118 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △2,118 | ||
| － | － | － | |
| (4) 破産更生債権等 | 888 | ||
| 貸倒引当金(*2) | △888 | ||
| － | － | － | |
| (5）長期未収入金 | 31,953 | ||
| 貸倒引当金(*3) | △31,953 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 412,322 | 412,322 | － |
| (6）買掛金 | 39,531 | 39,531 | － |
| (7）関係会社短期借入金 | 117,000 | 117,000 | － |
| (8）未払金 | 19,581 | 19,581 | － |
| (9）未払法人税等 | 8,664 | 8,664 | － |
| (10）預り金 | 9,503 | 9,503 | － |
| (11）長期借入金(*4) | 60,531 | 59,532 | 998 |
| 負債計 | 254,812 | 253,814 | 998 |
(*1) 長期貸付金に個別に計上している引当金を控除しております。
(*2) 破産更生債権等に個別に計上している引当金を控除しております。
(*3) 長期未収入金に個別に計上している引当金を控除しております。
(*4) １年以内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金 (2)売掛金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)長期貸付金 (4)破産更生債権等 (5)長期未収入金
これらについては、個別の案件ごとに回収可能性、回収見込等に基づいて貸倒引当金を設定してるため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した額に一致しており、当該価額をもって時価としております。
負 債
(6)買掛金 (7)関係会社短期借入金 (8)未払金 (9)未払法人税等 (10)預り金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(11)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 当事業年度 （平成25年12月31日） |
| 敷金及び保証金 | 11,682 |
これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価等開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
当事業年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 213,930 | － | － | － |
| 売掛金 | 198,392 | － | － | － |
| 合計 | 412,322 | － | － | － |
（注）回収時期が合理的に見込めない長期貸付金2,118千円、破産更生債権等888千円及び長期未収入金31,953千円については、上表には含めておりません。
４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
当事業年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 関係会社短期借入金 | 117,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 28,992 | 22,725 | 8,814 | － | － | － |
| 合計 | 145,992 | 22,725 | 8,814 | － | － | － |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”前事業年度（平成24年１月１日～平成24年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式－千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損90,140千円を計上しております。
当事業年度（平成25年１月１日～平成25年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式－千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）は連結財務諸表を作成しており、連結ベースで記載しておりましたので、前事業年度の記載はしておりません。
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、また、厚生年金基金制度として「関東ＩＴソフトウエア厚生年金基金（総合設立型）」に加入しております。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。
(1) 制度全体の積立状況に関する事項
| 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 年金資産の額（千円） | 222,956,639 |
| 年金財政計算上の給付債務の額（千円） | 206,135,147 |
| 差引額（千円） | 16,821,492 |
(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合
当事業年度 0.2％ (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
(3) 補足説明
上記(1)の関東ITソフトウエア厚生年金基金の差引額の主な要因は、資産評価調整額10,082,271千円及び剰余金26,903,764千円であります。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致いたしません。
２．退職給付債務に関する事項
| 当事業年度 （平成25年12月31日） | |||
| (1） | 退職給付債務（千円） | △13,277 | |
| (2） | 退職給付引当金（千円） | △13,277 | |
（注）当社は、退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。
また、当社が加入する「関東ＩＴソフトウエア厚生年金基金」は、退職給付会計に関する実務指針第33項に基づく例外処理を行う制度であります。これらの基金の年金資産残高のうち当社の加入人員割合に基づく平成25年12月31日現在の年金資産残高は、284,251千円であります。
３．退職給付費用に関する事項
| 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 退職給付費用（千円） | 14,780 |
| 勤務費用（千円） | 3,491 |
| 厚生年金基金への拠出額（千円） | 11,289 |
（注） 当社は退職給付費用の算定にあたり簡便法を採用しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）及び当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)において、該当事項はありません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 投資有価証券評価損否認 | 2,779千円 | 2,779千円 | |
| 減価償却超過額 | 1,255 | 958 | |
| 貸倒引当金否認額 | 28,029 | 12,912 | |
| 賞与引当金否認額 | 1,827 | 4,185 | |
| 退職給付引当金否認額 | 5,177 | 4,912 | |
| 前払費用償却否認 | 37,422 | 37,422 | |
| 減損損失否認 | － | 14,556 | |
| 破産更生債権等 | － | 12,144 | |
| 繰越欠損金 | 218,830 | 195,957 | |
| その他 | 225 | 354 | |
| 繰延税金資産小計 | 295,547 | 286,184 | |
| 評価性引当金 | △295,547 | △286,184 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 繰延税金負債合計 | － | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失となったため、記載しておりません。
（持分法損益等）
Section titled “（持分法損益等）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）及び当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)において、該当事項はありません。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、物件からの退去時における原状回復に係る債務を有しおりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、資産除去債務を計上しておりません。
（賃貸等不動産関係）
Section titled “（賃貸等不動産関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）及び当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)において、該当事項はありません。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）は連結財務諸表を作成しており、連結ベースで記載しておりましたので、前事業年度の記載はしておりません。
【セグメント情報】
当事業年度において（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
「コンサルティング事業」単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （2）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| リズム時計工業株式会社 | 179,839 | コンサルティング事業 |
| シマノセールス株式会社 | 177,665 | コンサルティング事業 |
| 日産自動車株式会社 | 130,051 | コンサルティング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度において（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度において（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当事業年度において（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）は連結財務諸表を作成しており、連結ベースで記載しておりましたので、前事業年度の記載はしておりません。
１．関連当事者との取引
（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| その他の関係会社 | ㈱ティーオーコーポレーション | 東京都 中野区 | 15,000 | 不動産賃貸 有価証券の保有・運用 | （被所有） 直接25.48% | 役員の兼任 | 資金の借入 (注１) 借入の返済 利息の支払 (注１) 第三者割当増資(注２) | 20,000 50,000 6,121 45,562 | 関係会社短期借入金 未払費用 ー | 117,000 6,264 － |
（注１）資金の借入に係る金利については、市場金利を勘案して決定しております。なお、担保は差し入れておりません。
（注２）当社が行った第三者割当を㈱ティーオーコーポレーションが１株につき81円で引き受けたものであります。
（イ）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 子会社 | ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ | 東京都 目黒区 | 10,000 | コンサルティング事業 | 所有 直接100% | 役員の兼任 包括的業務委託契約 極度貸付契 約 | 資金の回収 | 20,646 | 長期未収入金 （注２) | 31,953 |
| 子会社 | ㈱レイズキャピタルマネジメント | － | － | 投資事業 | － | － | 資金の回収 債権放棄 (注１) | 3,400 9,285 | － | － |
（注１）債権放棄については、子会社の清算結了により行ったものであります。なお、上記債権放棄については、前事業年度に同額の貸倒引当金を計上しております。
（注２）㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズへの長期未収入金に対し、同額の貸倒引当金を計上しております。
（ウ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（エ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||||||||||||||
| １株当たり純資産額 7.70 円 １株当たり当期純損失金額 19.54 円 | １株当たり純資産額 | 7.70 | 円 | １株当たり当期純損失金額 | 19.54 | 円 | １株当たり純資産額 12.28 円 １株当たり当期純損失金額 16.83 円 | １株当たり純資産額 | 12.28 | 円 | １株当たり当期純損失金額 | 16.83 | 円 | ||||||
| １株当たり純資産額 | 7.70 | 円 | |||||||||||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 19.54 | 円 | |||||||||||||||||
| １株当たり純資産額 | 12.28 | 円 | |||||||||||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 16.83 | 円 | |||||||||||||||||
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 | なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
(注)１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 当期純損失（千円） | 177,768 | 173,780 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純損失（千円） | 177,768 | 173,780 |
| 期中平均株式数（株） | 9,099,431 | 10,325,234 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ────── | 第一回新株予約権（新株予約権の数9,890個）。 なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
Section titled “⑤【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 17,654 | 4,800 | 15,049 | 7,405 | 1,303 | 8,417 (7,162) | 6,101 |
| 工具、器具及び 備品 | 52,224 | 2,039 | 6,196 | 48,067 | 44,206 | 2,987 (975) | 3,861 |
| 有形固定資産計 | 69,878 | 6,839 | 21,246 | 55,472 | 45,509 | 11,404 (8,137) | 9,962 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 45,590 | 273 | 13,471 (5,423) | 32,392 | 9,397 | 10,116 | 22,995 |
| その他 | 613 | － | － | 613 | － | － | 613 |
| 無形固定資産計 | 46,203 | 273 | 13,471 (5,423) | 33,005 | 9,397 | 10,116 | 23,608 |
| 長期前払費用 | 22,764 | 48 | 22,011 (9,692) | 802 | － | － | 802 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 神田新事務所新設工事 4,800千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 建物の除却 15,049千円
工具器具及び備品 事務機器の除却 6,196千円
ソフトウエア 業務用ソフトウエアの減損 13,471千円
長期前払費用 ライセンス料の減損 9,692千円
長期前払費用 流動資産の「前払費用」への振替額 12,318千円
なお、当期減少額及び当期償却額のうち ( ) 内は内書きで減損損失の計上額であります。
【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 利率(％) | 担保 | 償還期限 |
| 第一回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 平成24年 10月４日 | 70,000 | － | 3.00 | なし | 平成27年 10月4日 |
| 第二回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 平成25年 ９月18日 | － | － | 1.50 | なし | 平成28年 ９月17日 |
| 合計 | － | 70,000 | － | － | － | － |
(注) 無担保転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第一回 | 第二回 |
| 発行すべき株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の発行価額 (円) | 無償 | 無償 |
| 株式の発行価額 (円) | 85 | 73 |
| 発行価額の総額 (千円) | 90,000 | 30,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額 (千円) | 90,000 | 30,000 |
| 新株予約権の付与割合 (％) | 100 | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年10月４日～ 平成27年９月18日 | 平成25年９月18日～ 平成28年９月17日 |
なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。
また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | 80,000 | － | － | － |
| 関係会社短期借入金 | 147,000 | 117,000 | 4.0 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 28,992 | 28,992 | 2.3 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 60,531 | 31,539 | 2.6 | 平成27年～28年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 316,523 | 177,531 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | 22,725 | 8,814 | － | － |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 79,534 | 1,190 | 43,361 | 1,211 | 36,150 |
| 賞与引当金 | 4,250 | 10,004 | 4,250 | － | 10,004 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」の内、1,017千円は洗替えによる戻入額であり、194千円は回収による戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”①流動資産
イ 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 138 |
| 預金の種類 | |
| 普通預金 | 183,598 |
| 郵便振替口座 | 93 |
| 定期預金 | 30,000 |
| 定期積金 | 100 |
| 小計 | 213,791 |
| 合計 | 213,930 |
ロ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| シマノセールス㈱ | 57,293 |
| 日産自動車㈱ | 29,379 |
| リズム時計工業㈱ | 26,200 |
| ㈱アズジェント | 22,731 |
| コヴィディエン ジャパン㈱ | 20,105 |
| その他 | 42,681 |
| 合計 | 198,392 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) × 100 (A)＋(B) | (C) | × | 100 | (A)＋(B) | (A)＋(D) ２ (B) 365 | (A)＋(D) | ２ | (B) | 365 | ||||
| (C) | × | 100 | |||||||||||||||
| (A)＋(B) | |||||||||||||||||
| (A)＋(D) | |||||||||||||||||
| ２ | |||||||||||||||||
| (B) | |||||||||||||||||
| 365 | |||||||||||||||||
| 169,310 | 1,161,626 | 1,132,544 | 198,392 | 85.1 | 58 |
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ 商品
| 品目 | 金額（千円） |
| Autonomy 製品 | 5,753 |
| 合計 | 5,753 |
②固定資産
イ 長期未収入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ | 31,953 |
| 合計 | 31,953 |
③流動負債
イ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱ANDZソリューションズ | 11,165 |
| ㈱ハンドジャパン | 11,000 |
| ㈱レ－ベン | 8,663 |
| ㈱レプソル | 3,254 |
| ㈱サンテック | 1,212 |
| その他 | 4,234 |
| 合計 | 39,531 |
ロ 関係会社短期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱ティーオーコーポレーション | 117,000 |
| 合計 | 117,000 |
ハ １年内返済予定長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱横浜銀行 | 28,992 |
| 合計 | 28,992 |
④固定負債
イ 長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱横浜銀行 | 31,539 |
| 合計 | 31,539 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”① 当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| 売上高（千円） | 339,480 | 569,060 | 817,981 | 1,113,505 |
| 税引前四半期（当期）純損益金額（△は損失）（千円） | 2,338 | △114,615 | △132,171 | △170,000 |
| 四半期（当期）純損益金額（△は損失）（千円） | 1,393 | △116,505 | △135,006 | △173,780 |
| １株当たり四半期（当期）純損益金額（△は損失）（円） | 0.15 | △12.11 | △13.75 | △16.83 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純損益金額（△は損失）（円） | 0.15 | △11.85 | △1.81 | △3.28 |
② 重要な訴訟事件
平成25年２月１日付（訴状送達日 平成25年２月14日）で当社は下記のとおり訴訟の提起を受けました。
(1) 訴訟が提起されるに至った経緯
平成21年３月23日に開示をいたしました、「当社元代表取締役および当社元取締役に対する訴訟の提起のお知らせ」及び「当社元代表取締役及び当社取締役に対する訴訟の提起のお知らせ」につきまして、事案を委任いたしました弁護士より当時の弁護士報酬の支払いにつき、当社との見解の相違がございました。話し合いにて解決せず、訴訟が提起されるに至ったものです。
(2) 当該訴訟の提起があった裁判所及び年月日
① 東京地方裁判所
② 平成25年２月１日
(3) 当該訴訟を提起した者
小宮 清
(4) 当該訴訟の内容及び請求金額
① 訴訟の内容
「(1) 訴訟が提起されるに至った経緯に記載」の事案を委任致しました弁護士より当時の報酬の支払いを求めるもの
② 請求金額
13,127,100円(純資産に対する割合：18.3％)及びこれに対する平成24年２月10日から支払い済みまで年５分の割合による金員
(5) 今後の見通し
かかる訴訟については、当社として債務は無いものと考えており、本件訴訟において、当社の考えを適切に主張していく所存です。
上記、平成25年２月１日付（訴状送達日 平成25年２月14日）の訴訟の提起を受け、当社は下記の通り訴訟（反訴）の提起を行いました。
(1) 反訴に至った経緯
当社は、平成25年２月１日付（訴状送達日 平成25年２月14日）の訴訟の提起を受けましたが、平成21年３月23日に開示をいたしました、「当社元代表取締役および当社元取締役に対する訴訟の提起のお知らせ」及び「当社元代表取締役及び当社取締役に対する訴訟の提起のお知らせ」の開示にかかる各訴訟事件において小宮弁護士は、単に訴訟の代理人に就任したというだけではなく、もともと経営調査委員会あるいは経営問題対応委員会の委員として、各訴訟提起の是非について第三者の専門家として適法・妥当に助言すべき義務があったところ、同弁護士が提訴に賛成するとの意見は、十分な調査及び法令・判例の適用を誤って性急な提訴に踏み切らせたことは明らかであって、委任契約における善管注意義務違反があるものと思料されます。そこで、当社としては、小宮弁護士に対し、反訴の提起を行うことといたしました。
(2) 反訴を提起した裁判所及び年月日
① 東京地方裁判所
② 平成25年７月29日
(3) 訴訟を提起した相手方
小宮 清
(4) 反訴の内容及び請求金額
① 訴訟の内容
委任契約における善管注意ぎむ違反に基づく損害賠償請求
② 請求金額
31,328,405円
小宮弁護士に対して支払った各訴訟事件及び保全事件の着手金相当額と再度組織した第三者調査委員会の調査費用及び報酬相当額の合計です。
(5) 今後の見通し
本件反訴において、当社の考えを適切に主張していく所存です。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URLhttp://www.gexeed.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第49期）（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）平成25年３月29日関東財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
平成25年３月29日関東財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
（第50期第１四半期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月15日関東財務局長に提出
（第50期第２四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月14日関東財務局長に提出
（第50期第３四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出
（4）有価証券届出書（株式、新株予約権付社債及び新株予約権証券）及びその添付書類
平成25年９月２日関東財務局長に提出
（5）有価証券届出書の訂正届出書（株式、新株予約権付社債及び新株予約権証券）
平成25年９月６日関東財務局長に提出
平成25年９月２日提出の有価証券届出書の訂正届出書（株式、新株予約権付社債及び新株予約権証券）
（6）臨時報告書
平成25年４月２日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくものであります。
平成25年５月７日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づくものであります。
平成26年２月26日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づくものであります。
平成26年３月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づくものであります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成26年３月25日 | ||
| 株式会社ジェクシード | ||
| 取締役会 | 御中 |
| フロンティア監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤井幸雄印 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 遠田晴夫印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェクシードの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第50期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェクシードの平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェクシードの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ジェクシードが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |