9973 小僧寿し 有価証券報告書 第46期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第46期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社小僧寿し |
| 【英訳名】 | Kozosushi Co.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大西 好祐 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区築地三丁目９番９号 |
| 【電話番号】 | ０３－６２２６－４４００（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 三浦 広義 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区築地三丁目９番９号 |
| 【電話番号】 | ０３－６２２６－４４００（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 三浦 広義 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1)連結経営指標等
Section titled “(1)連結経営指標等”| 回次 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 24,648,026 | 22,354,644 | 20,447,319 | 20,199,562 | 15,593,802 |
| 経常損益 | （ 〃 ） | 355,934 | △314,909 | △91,210 | △611,767 | △632,225 |
| 当期純損益 | （ 〃 ） | 60,170 | △766,186 | △907,603 | △878,113 | △1,684,151 |
| 包括利益 | （ 〃 ） | － | － | △920,205 | △876,597 | △1,684,151 |
| 純資産額 | （ 〃 ） | 4,065,903 | 3,299,687 | 2,379,311 | 1,864,353 | 1,019,416 |
| 総資産額 | （ 〃 ） | 8,965,526 | 7,443,173 | 6,416,740 | 7,352,802 | 4,237,642 |
| １株当たり純資産額 | （ 円 ） | 312.42 | 253.31 | 183.24 | 131.60 | 57.02 |
| １株当たり当期純損益金額 | （ 〃 ） | 4.64 | △59.14 | △70.07 | △65.73 | △108.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （ 〃 ） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （ ％ ） | 45.1 | 44.1 | 37.0 | 25.2 | 23.9 |
| 自己資本利益率 | （ 〃 ） | 1.5 | △20.9 | △32.1 | △41.5 | △117.4 |
| 株価収益率 | （ 倍 ） | 38.1 | △1.7 | △2.1 | △3.9 | △2.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 235,048 | △830,241 | △407,771 | △374,762 | △2,011,845 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （ 〃 ） | 1,094,436 | 46,646 | 61,235 | △1,009,131 | 602,030 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （ 〃 ） | △549,825 | △135,300 | △145,823 | 1,105,779 | 412,727 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （ 〃 ） | 3,724,199 | 2,805,304 | 2,312,944 | 2,034,830 | 1,037,743 |
| 従業員数 | （ 人 ） | 426 | 408 | 378 | 411 | 93 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [2,873] | [2,731] | [2,364] | [2,251] | [1,597] | |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益金額の△は、損失であります。
３．第42期から第44期については、潜在株式が存在しないために、また第45期及び第46期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるために、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載しておりません。
(2)提出会社の経営指標等
Section titled “(2)提出会社の経営指標等”| 回次 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 19,947,365 | 17,882,558 | 16,132,383 | 15,516,880 | 13,166,164 |
| 経常損益 | （ 〃 ） | 195,804 | △377,508 | △133,151 | △651,213 | △1,056,467 |
| 当期純損益 | （ 〃 ） | 61,900 | △776,807 | △844,608 | △860,954 | △1,682,271 |
| 資本金 | （ 〃 ） | 1,458,500 | 1,458,500 | 1,458,500 | 1,598,501 | 2,019,307 |
| 発行済株式総数 | （ 株 ） | 13,188,884 | 13,188,884 | 13,188,884 | 14,109,939 | 17,753,838 |
| 純資産額 | （千円） | 4,065,802 | 3,288,621 | 2,443,842 | 1,952,069 | 1,101,509 |
| 総資産額 | （ 〃 ） | 8,080,252 | 6,527,741 | 5,554,982 | 6,323,381 | 4,037,813 |
| １株当たり純資産額 | （ 円 ） | 313.82 | 253.89 | 188.69 | 137.82 | 61.64 |
| １株当たり配当額 | （ 〃 ） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損益金額 | （ 〃 ） | 4.78 | △59.96 | △65.21 | △64.45 | △107.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （ 〃 ） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （ ％ ） | 50.3 | 50.4 | 44.0 | 30.7 | 27.1 |
| 自己資本利益率 | （ 〃 ） | 1.5 | △21.1 | △29.5 | △39.2 | △109.6 |
| 株価収益率 | （ 倍 ） | 37.0 | △1.7 | △2.2 | △4.0 | △2.2 |
| 配当性向 | （ ％ ） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （ 人 ） | 230 | 215 | 192 | 169 | 47 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [2,459] | [2,346] | [1,954] | [1,742] | [1,107] | |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益金額の△は、損失であります。
３．第42期から第44期については、潜在株式が存在しないために、また第45期及び第46期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるために、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載しておりません。
| 年月 | 事項 |
| 昭和47年２月 | 大阪市東区（現中央区）に、寿しの製造、販売の指導を目的として、株式会社小僧寿し本部を資本金50万円をもって設立、加盟販売店27店舗 |
| 昭和50年３月 | 株式会社小僧寿し配送センターの株式1,800株（出資比率36％）を取得 |
| 昭和52年１月 | 大阪府吹田市に研修センターが完成し、小僧寿しチェーン加盟者及びその従業員を対象に継続的指導、研修制度が本格的にスタート |
| 昭和52年６月 | 加盟販売店1,000店舗達成 |
| 昭和53年６月 | 兵庫県西宮市阪神流通センター内に、本格的配送センターが完成し、大量配送体制確立 |
| 昭和56年４月 | 加盟販売店2,000店舗達成 |
| 昭和61年１月 | 大阪府吹田市に本社移転 |
| 平成６年６月 | 日本証券業協会へ店頭売買株式として登録 |
| 平成９年10月 | 当社のフランチャイジーであった株式会社マルマフーズから17販売店及び１倉庫並びに事務所の営業を譲受 |
| 平成11年10月 | 子会社、株式会社小僧寿し岡山を設立。当社のフランチャイジーであった株式会社天満屋フーズより20販売店の営業を譲受け同社に移管 |
| 平成11年11月 | 子会社、株式会社小僧寿し長野を設立し、直営店19店舗を移管 |
| 平成12年１月 | 子会社、株式会社小僧寿し静岡を設立。当社のフランチャイジーであった株式会社サンフレンドより42販売店の営業を譲受け、そのうち12店舗を同社に移管 |
| 平成12年８月 | 株式会社札幌海鮮丸の株式800株（出資比率40.8％）を取得 |
| 平成13年11月 | 子会社、有限会社寿し花館西広島を設立 |
| 平成14年１月 | 株式会社東京小僧寿しと合併。本社を東京都豊島区に移転 合併に伴い、株式会社札幌海鮮丸は連結子会社となる |
| 平成14年６月 | 子会社、株式会社ムーン設立。当社のカラオケ事業を移管 |
| 平成15年６月 | 子会社、KOZO SUSHI AMERICA,INC.（日本名：株式会社米国小僧寿し）を米国ハワイ州に設立 |
| 平成16年12月 | 日本証券業協会の登録を取消し、ジャスダック証券取引所へ上場 |
| 平成19年３月 | 本社を東京都武蔵野市に移転 |
| 平成19年12月 | 子会社、株式会社小僧寿し岡山、子会社、株式会社小僧寿し長野、子会社、株式会社小僧寿し静岡及び子会社、有限会社寿し花館西広島を解散 |
| 平成21年１月 | 持分法適用関連会社、株式会社小僧寿し配送センター全株式を売却 |
| 平成21年２月 | 子会社、株式会社ムーン全株式を売却 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場 |
| 平成23年３月 | 本社を東京都立川市に移転 |
| 平成24年６月 | 商号を株式会社小僧寿しに変更、本社を東京都中央区に移転 |
| 平成24年８月 | 子会社、株式会社茶月東日本を設立 |
| 平成24年10月 | 子会社、株式会社茶月東日本が株式会春陽堂、株式会社茶月より東関東の持ち帰り寿し、「茶月」の事業を譲受ける。 |
| 平成25年３月 | 子会社、株式会社札幌海鮮丸全株式を売却 |
| 平成25年７月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 平成25年10月 | 子会社、株式会社東京小僧寿しを設立 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社小僧寿し）、連結子会社２社及び非連結子会社１社により構成されており、持ち帰り寿し、立喰寿しの直営による店舗展開と、小僧寿しチェーンのフランチャイザーとして加盟者に対する原材料の供給と経営指導を主たる業務としております。
前連結会計年度において連結子会社でありました㈱札幌海鮮丸の当社の保有する全株式を、第一四半期連結会計期間において売却し連結の範囲から除外いたしました。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。
（1）持ち帰り寿し事業等
持ち帰り寿し…株式会社東京小僧寿しが「小僧寿し（sushi花館）」の商標で直営213店舗、また「鉢巻太助」の商標で直営６店舗を有し、それぞれ持ち帰りによる寿しの販売を行っております。
株式会社茶月東日本が「茶月」「神田一番寿司」の商標で直営47店舗有し、それぞれ持ち帰りによる寿しの販売を行っております。
立喰寿し………株式会社東京小僧寿しが「築地鉢巻太助」の商標で、２店舗の立喰寿し店を経営しております。
前連結会計年度において「活鮮」の商標で経営しておりました回転寿し事業を第３四半期連結会計期間に売却し、持ち帰り寿し事業等から除外いたしました。
（2）寿しＦＣ事業
小僧寿し………当社が「小僧寿しチェーン」のフランチャイズシステムに基づき加盟者と契約を締結し、商標の使用による知名度、信用力の供与及び店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は242店舗であります。
茶月……………株式会社茶月東日本が「茶月」のフランチャイズシステムに基づき加盟者契約を締結し、商標の使用による知名度、信用力の供与及び店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は25店舗であります。
前連結会計年度において「札幌海鮮丸」の商標で経営しておりました㈱札幌海鮮丸の全株式を第１四半期連結会計期間に売却し、寿し宅配事業を事業の内容から削除いたしました。
〔事業系統図〕
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
（平成25年12月31日現在）
（注）＊印は連結子会社であります。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有（被所有） 割合（％） | 関係内容 |
| （子会社） | |||||
| ㈱茶月東日本 （注）１ | 東京都中央区 | 10,000 | 持ち帰り寿し事業等及び寿しＦＣ事業 | 100.0 | 当社より原材料の購入及び資金援助を受けている。 （役員の兼任４名） |
| ㈱東京小僧寿し | 東京都中央区 | 10,000 | 持ち帰り寿し事業等 | 100.0 | 当社より原材料を購入している。 （役員の兼任３名） |
（注）１．上記子会社は特定子会社に該当しております。
２．子会社の「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。
３．㈱茶月東日本については、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 2,801,120 | 千円 |
| (2）経常損失 | 100,071 | ||
| (3）当期純損失 | 598,310 | ||
| (4）純資産額 | △610,983 | ||
| (5）総資産額 | 632,248 |
４．㈱東京小僧寿し、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 2,117,460 | 千円 |
| (2）経常損失 | 86,911 | ||
| (3）当期純損失 | 88,776 | ||
| (4）純資産額 | △78,776 | ||
| (5）総資産額 | 383,203 |
５．平成25年３月18日付けで㈱札幌海鮮丸の全株式を売却いたしました。
６．上記以外にその他の関係会社が１社ありますが、事業に及ぼす影響度が僅少であり、かつ全体としても重要性がないため、記載を省略しております。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1) 連結会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 持ち帰り寿し事業等 | 46 | （1,590） |
| 寿しＦＣ事業 | 10 | ― |
| 全社（共通） | 37 | （7） |
| 合計 | 93 | （1,597） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員（１ヶ月170時間換算）を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数及び臨時雇用者数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が318名減少しておりますが、その主な理由は、㈱札幌海鮮丸の売却、希望退職者の実施、回転寿しの事業譲渡によるものであります。
(2) 提出会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年令（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 47（1,107） | 44.61 | 12.58 | 5,020,052 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 持ち帰り寿し事業等 | 0 | （1,100） |
| 寿しＦＣ事業 | 10 | ― |
| 全社（共通） | 37 | （7） |
| 合計 | 47 | （1,107） |
（注）１．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金が含まれております。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員（１ヶ月170時間換算）を外数で記載しております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．前事業年度末に比べ従業員数が122名減少しておりますが、その主な理由は、希望退職者の実施、回転寿しの事業譲渡、および会社分割によるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”（１）業績
① 業績
当連結会計年度における我が国経済は、新政権の経済政策や日銀の金融政策による株高、円安が進行したことにより景気回復の兆しが見られる一方、個人消費は物価上昇への懸念から動きが鈍く、未だ先行きは不透明な状態であります。
外食産業におきましては、相次ぐ原材料価格の高騰や低下した消費マインドの中で、割引戦略による他社との消耗戦の継続を強いられ、依然として厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中で、当社グループは個々の店舗とその地域のお客様とをより緊密に結びつけ利用頻度を上げることを目的として、個店単位でのマネジメントの充実化を図る試みを開始いたしました。本来店舗毎に違う顧客の求めている商品、サービスに対し、イベントやメニュー追加、携帯メールでの情報発信、割引クーポンの配布等でフレキシブルな対応をしております。併せて既存店舗の宅配機能の付加も開始し平成25年度には14店舗に宅配システムを導入し、順調にご利用者数を伸ばしております。今後も潜在顧客の発掘、商圏の拡大を目的として、順次宅配対応店舗を増やしてまいります。
また、新規出店計画に基づき、大型商業施設や駅前立地への実験店の出店による新たな商圏開発を行ったほか、フランチャイズ化を推進すべく社員独立制度を開始し25店舗が直営店舗からＦＣ店舗として営業を開始いたしました。なお、７月からは直営店舗の営業権譲渡により９店舗がＦＣ店舗として運営を開始しております。
なお、第１四半期連結会計期間において、寿し宅配事業における株式会社札幌海鮮丸の当社が保有する全株式を売却し、株式会社札幌海鮮丸は連結対象から除外されました。また第３四半期連結会計期間末をもって、回転寿し事業の「活鮮」業態を事業譲渡しております。
以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は平成24年10月に連結対象となった株式会社茶月東日本の売上高が加わったものの、直営店舗の営業権譲渡によるＦＣ化が当初の計画を下回ったこと、直営店舗の既存店売上前年比がは96.3％となったことや株式会社札幌海鮮丸並びに回転寿し事業の売却や社員独立制度による直営店舗の加盟者への転換等により、売上高は155億93百万円（前年同期比22.7％減）となりました。営業損益及び経常損益につきましては、在庫およびロス管理の徹底と人件費削減等に努めてまいりましたが、一方で商材価格の高騰もあり、営業損失は６億14百万円（前年同期は６億44百万円の営業損失）、経常損失は６億32百万円（前年同期は６億11百万円の経常損失）となりました。また、当期純損失につきましては、営業損失の理由に加え回転寿し事業の譲渡益、株式会社札幌海鮮丸の売却等による特別利益４億70百万円、減損損失及び早期割増退職金等による特別損失として14億56百万円の発生により当期純損失は16億84百万円（前年同期は８億78百万円の当期純損失）となりました。
各セグメントの業績は以下のとおりであります。
②セグメント別状況
イ）持ち帰り寿し事業等
持ち帰り寿し事業等におきましては、持ち帰り寿し業態として「小僧寿し」「鉢巻太助」「茶月」及び「神田一番寿司」、立喰い寿し「築地鉢巻太助」を展開しております。
小僧寿し業態では、10月には、映画「おしん」とタイアップした「おしん寿し」を限定販売し通常のちらし寿しとは違った商品性と合わせ話題を集めました。また、回転寿しとの差別化商品として「まかない丼」を投入しご好評を得ております。11月は人気のネタがたっぷり楽しめる「キングたっぷりフェア」「メガたっぷりフェア」を開催し小僧寿しならではの商品価値をお客様に訴求いたしました。12月は「ハローキティ」をイメージキャラクターに「クリスマスフェア」等を実施いたしましたほか、おせちは「京風」「海鮮」「和洋中」「桂」「嵐山」の５種類をご用意。インターネット販売も拡大し大変ご好評をいただきました。これら商品企画を投入したほか、平成24年10月に連結対象となった株式会社茶月東日本の売上高が加わりましたが、不採算店舗55店舗の閉鎖等の影響により、売上高は123億66百万円（前年同期比2.6％減）となりました。
ロ）寿しＦＣ事業
寿しＦＣ事業におきましては、小僧寿しフランチャイズチェーン加盟者への経営指導と食材の提供を主たる事業としております。社員独立制度により直営店舗からＦＣ店舗として25店舗が転換し、直営店舗の営業権譲渡により9店舗がＦＣ店舗として転換しております。また、茶月業態のＦＣ店舗への食材売上高が加わったこと等により、寿しＦＣ事業の売上高は32億27百万円（前年同期比6.4％増）となっております。
（２）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動及び財務活動による資金の減少があったことにより、前連結会計年度末に比べ９億97百万円減少し10億37百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の減少は20億11百万円（前期は３億74百万円の減少）となりました。
これは、税金等調整前当期純損失16億18百万円の減少要因が非資金取引である減損損失11億66百万円、減価償却費１億26百万円等の増加要因を上回ったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の増加は６億２百万円（前期は10億９百万円の減少）となりました。
これは、有形固定資産の売却による収入５億18百万円、敷金の回収による収入２億78百万円等の増加要因が敷金の差入による支出89百万円や有形固定資産の取得による支出１億91百万円等の減少要因を上回ったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は４億12百万円（前期は11億５百万円の増加）となりました。
これは、株式の発行による収入８億40百万円、長期借入れによる収入１億円等の増加要因が長期借入金の返済による支出５億24百万円の減少要因を上回ったことによるものです。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1) 商品仕入実績
当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は「生産」を行っておりませんので、「生産実績」に代えて「商品仕入実績」を記載いたします。
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | ||
| 持ち帰り寿し事業等 | 持ち帰り寿し | 5,052,033 | 100.8 |
| 回転寿し | 480,567 | 73.4 | |
| 小計 | 5,532,601 | 97.7 | |
| 寿しＦＣ事業 | 食材仕入 | 2,228,836 | 118.8 |
(2) 受注状況
該当事項はありません。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | ||
| 持ち帰り寿し事業等 | 商品販売 | ||
| 持ち帰り寿し | 11,202,505 | 94.5 | |
| 回転寿し | 1,163,572 | 69.1 | |
| 小計 | 12,366,077 | 91.3 | |
| 寿しＦＣ事業 | 食材販売 | 2,910,055 | 137.72 |
| ロイヤリティ収入等 | 208,791 | 152.15 | |
| 小計 | 3,227,725 | 139.0 | |
| 合計 | 15,593,802 | 77.2 | |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社グループの軸である「持ち帰り寿し事業」の建て直しを進めるために、中長期的な経営戦略として「原点回帰」を基本方針として掲げております。
当社の創業理念である「お客様第一主義」「顧客満足」に立ち返ったうえで、単なる回顧主義ではなく現在の市場にマッチした「顧客満足」を追及し、現在のお客様が求めている商品の開発、サービスの向上を行い、時代とともに変化しているお客様の求めているサービスを提供することで売上拡大を図ってまいります。また、合わせて次世代に向けた店舗の拡大、店舗モデル開発を進めるとともに収益構造の改革を進めるため下記の政策に取り組んでまいります。
① 品質改善
今まで以上に美味しく価値ある商品を提供するために、購買、物流、商品企画、店舗製造の全体最適を実現するための体制を構築いたします。またそれらをトータル管理するために部門をまたいだプロジェクトを立ち上げ、スピーディかつ効果的な運用を目指してまいります。
② 宅配機能拡大
平成25年度から開始している既存の小僧寿し店舗への宅配機能の付加を、３年間での全店導入を目標に進め、売上の底上げに努めてまいります。
③ 出店改装計画
郊外、ロードサイドを中心とした出店、移店、改装を推進するほか、現在のお客様のニーズを捉えた次世代の店舗モデルの開発に着手し、今後の店舗展開に生かしてまいります。
④ コスト削減
商流のフローの見直し、アイテムの集約等によるコスト削減を図ります。また小さな本社を目指し、本社機能の集約化を進めてまいります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”当社グループの事業、経営成績等において、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなリスクがあります。なお、本項につきましては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
① 衛生管理
当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。
「食品衛生法」は、食品の安全性確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講ずることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。
飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。
食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられるというリスクがあります。
② 食材調達
当社グループは外食企業として、食の安全を第一と考え、良質な食材の調達に努めております。
しかし、食材調達にあたっては、次のようなリスクが発生する可能性があります。
当社グループでは、在庫水準の見直しや、産地及び取引先の分散化を進める等、これらのリスクを出来る限り回避するように取り組んでおります。
イ）疫病の発生
主に海外から輸入している食材については鳥インフルエンザやＢＳＥ（牛海綿状脳症）、口蹄疫等の疫病の発生により、発生国からの輸入が停止となり、調達が困難になるリスクがあります。
ロ）天候不順・異常気象について
異常気象や冷夏等の天候不順の影響で米・野菜・穀物等が不作となり、需給バランスが崩れることによって、価格の上昇及び調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。
ハ）資源環境の変化及び国際的な漁獲制限について
異常気象や冷夏等の天候不順、水産資源の枯渇化、漁獲状況等による影響の他、主に海外から輸入している水産物食材については漁獲地での国策や国際的な漁獲制限で魚介類等が不足し、市場価格ならびに需給バランスが崩れることによって、価格の上昇及び調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。
ニ）為替相場
当社グループは、寿し商品の主力使用食材として、海外漁獲による水産原料及び生産加工商材の輸入品を多く使用しているため、国際市場価格ならびに外国為替相場の動向により、食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
特に米の不作、魚介類の輸入禁止措置などが食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 食品事故
当社グループの店舗、フレッシュセンター（食材加工場）において食品事故が発生した場合、当社グループの社会的イメージの失墜や損害賠償金支払い等によって、業績に影響を受ける可能性があります。
④ 労務
当社グループの店舗、フレッシュセンター（食材加工場）では主に準社員が主力となって運営しておりますが、今後、短時間労働者に対する社会保険、労働条件などの諸制度に変更がある場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 減損会計
当社グループは減損会計を適用しており、店舗、フレッシュセンター（食材加工場）、本部、事業所において土地、設備等を保有しているため、減損が発生する可能性があります。
⑥ 個人情報の漏洩
当社グループは社員、準社員の個人情報及びデリバリー事業等においては顧客情報を保有しております。これらの個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用が失墜し、業績に影響を与える可能性があります。
⑦ ＦＣ加盟者
イ）加盟契約
当社グループは小僧寿しチェーンのフランチャイザーとしての機能を有しており、ＦＣ加盟者に対し商品製造、商品販売等に関する指導等を行いロイヤリティを得ております。フランチャイズ契約の継続が何らかの要因により困難となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
ロ）債権リスク
「債権リスク」とは、ＦＣ加盟者の金銭上の債務不履行等により発生した債権が回収できなくなることにより損失を被るリスクをいいます。このリスクは、ＦＣ本部の債権管理業務に内在するもので、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
ハ）訴訟リスク
「訴訟リスク」とは、ＦＣ加盟者との加盟契約上の債務不履行等により訴訟が提起され、損失を被るリスクをいいます。このリスクはＦＣ本部に内在するもので、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 資金調達の財務制限条項等
当社は、金融機関と一定の財務制限条項等が付されている金銭消費貸借契約を締結しております。当連結会計年度末において、２期連続で経常損失となるため、財務制限条項に抵触しております。財務制限条項等の内容については、「４．連結財務諸表 連結財務諸表に関する注記事項（連結貸借対照表関係）４ 財務制限条項」を参照してください。
⑨ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは、第43期（平成22年12月期）に営業損失４億57百万円、第44期（平成23年12月期）に営業損失１億40百万円、第45期（平成24年12月期）に営業損失６億44百万円、第46期（平成25年12月期）に営業損失６億14百万円を計上しており、また、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況（以下「重要事象等」という）が存在しております。
当社グループでは当該状況を改善するためには、主軸である持ち帰り寿し事業の建て直しが急務であると考えており、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (6)重要事象等に対する対応策」に記載の通り、既存店舗の売上政策とコスト削減を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図ってまいります
なお、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”(1) フランチャイズ契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国籍 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社小僧寿し | フランチャイズ加盟者 株式会社サニーフーヅ等45者 | 日本 | 持ち帰り寿し | ａ．フランチャイジーに対して店舗食材等の供給を行い、当社が所有する商標並びにノウハウ等の使用及び継続的指導に対しロイヤリティとして売上高の2.75％を徴収。 | ５年 （双方の合意があれば更新） |
| ｂ．販促分担金として全国規模の販促活動のために月間寿し売上高の0.5％を徴収。 | |||||
| ｃ．加盟金として１店舗につき現行100万円を受領（ただし、新加盟者のみ）。 | |||||
| ｄ．預り保証金として当社が新加盟者に供給する原材料費の保証金を受領（１店舗につき100万円）。 |
(2) サブ・フランチャイズ契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国籍 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社小僧寿し | サブ・フランチャイズ加盟者 株式会社エヌワイティグループ等8者 | 日本 | 持ち帰り寿し | ａ．フランチャイジーに対して店舗食材等の供給を行い、当社が所有する商標並びにノウハウ等の使用及び継続的指導に対しロイヤリティとして売上高の0.75％を徴収。 | ５年 （双方の合意があれば５年更新） |
| ｂ．販促分担金として全国規模の販促活動のために月間寿し売上高の0.5％を徴収。 |
(3)社員独立 フランチャイズ契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国籍 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社小僧寿し | 社員独立フランチャイズ加盟者 22者 | 日本 | 持ち帰り寿し | ａ．フランチャイジーに対して店舗食材等の供給を行い、当社が所有する商標並びにノウハウ等の使用及び継続的指導に対し、店舗毎に設定したロイヤリティを定額徴収。 | ３年 （双方の合意があれば３年更新） |
| ｂ．販促分担金として全国規模の販促活動のために月間寿し売上高の0.5％を徴収。 | |||||
| ｃ．加盟金として100万円を受領（社員独立のため１店舗に限定）。 | |||||
| ｄ．預り保証金として当社が行う支払業務一式の保証金として100万円を受領。 |
（4）重要な子会社株式の売却契約の締結
当社は、当第１四半期連結会計期間である平成25年２月14日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社札幌海鮮丸（以下「札幌海鮮丸という」）の当社保有の株式全てを売却することを決議し、平成25年３月18日に売却が完了いたしました。
（1）売却の理由
札幌海鮮丸は北海道、東北地方を中心に展開しており、職人の握る作りたてのお寿しをお客様にご自宅でお召し上がりいただける宅配寿し業態を営業しております。
これまで当社は、グループ業態で持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」「鉢巻太助」「茶月」「神田一番寿司」及び「百花撰」、回転寿し業態の「活鮮」「鉢巻太助」、立ち喰い寿し「築地鉢巻太助」等グループ各社のノウハウを結集しシナジー効果を最大化することが、顧客から求められるニーズに対応し株主の利益に結びつく最善策であるという考えのもと、グループ間の連携を強化してまいりました。
しかしながら、札幌海鮮丸の地域性や業態の特殊性により十分なシナジー効果を得ることができていないのが現状であり、また当社は今後持ち帰り寿し業態の出店及び加盟店への転換に注力し、持ち帰り寿しのフランチャイズ事業を当社の主たる業務とする方針を打ち出しており、以降もグループとしてのメリットを双方享受しにくい状態が予想されておりました。
そこでこのたび当社の方針に縛られることなく、独立した企業としてタイムリーな判断ができる体制を構築することが、札幌海鮮丸にとり最善の方策であると判断し、今回の株式譲渡にいたりました。
（2）売却実施日及び売却の相手先
売却実施日 平成25年３月18日
売 却 先 松原 淳二 氏（札幌海鮮丸代表取締役社長）
（3）子会社の名称等
| 名称 | 株式会社札幌海鮮丸 | ||||
| 事業内容 | 寿司の製造、販売出前専門店「札幌海鮮丸」のチェーン店経営 | ||||
| 取引内容 | ロイヤリティ受取、商材販売の取引があります。 | ||||
（4）売却株式数、売却価額及び売却前後の所有株式の状況
| 売却前の所有株式数 | 2,400株 （議決権の数：2,400個） （所有割合：100.00%） |
| 売却株式数 | 2,400株 （議決権の数：2,400個） （所有割合：100.00％） |
| 売却後の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個） （所有割合：0.00％） |
| 売却価額 | 425百万円 |
| 売却損益 | 290百万円 |
（4）重要な事業譲渡契約の締結
１.当社は、平成25年８月６日開催の取締役会において、株式会社三誠食品に当社の回転寿し事業を譲渡することを決議し、平成25年９月27日付けで事業譲渡契約書を締結し、平成25年９月30日に当該事業を譲渡致しました。
１．事業譲渡の概要
（１）譲渡先の名称
株式会社三誠食品
（２）譲渡した事業の内容
回転寿し事業
（３）事業譲渡を行った主な理由
当社では回転寿し事業として「活鮮」「鉢巻太助」の２業態、計12店舗の運営を行っております。いずれの業態も旬と鮮魚にこだわった本格志向で一般的な低価格回転寿しと差別化を行い、デフレ等の影響により伸び悩んだ時期もございましたが、本年度は既存店前年比103.4％（６月30日時点）とお客様の支持を得てまいりました。
当社グループでは持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」「鉢巻太助」「茶月」「神田一番寿司」、回転寿し業態の「活鮮」「鉢巻太助」、立ち喰い寿し「築地鉢巻太助」等の業態を展開しており、これまではこれら業態のノウハウを結集しシナジー効果を最大化することが最善策である考えてまいりました。
しかしながら、回転寿し事業は独自の仕入商材も多く、それに伴う配送ルートの確保、また業態の独自性により、十分なシナジー効果を得ることができていないのが現状であり、また当社は今後持ち帰り寿し業態の出店および直営店の加盟店への転換に注力し、持ち帰り寿しのフランチャイズ事業を当社の主たる業務とする方針を打ち出しており、シナジーによるメリットを双方享受しにくい状態が予想されておりました。そのため回転寿し事業をこのまま継続運営するよりも、回転寿し事業を理解ある他企業に運営を委ね、当社の経営資源をフランチャイズ事業に集中させることが、双方の成長につながるとの結論に至りました。
以上のことから、複数の企業から当社の回転寿し事業の取得、運営方針等についての提案を受け、慎重に協議を重ねてまいりましたが、株式会社三誠食品が最も同事業を高く評価していただいたことから、今回の基本合意に至りました。
（４）事業譲渡日
平成25年９月30日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
事業譲渡益 152百万円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価格並びにその内訳
①資産
敷金及び保証金 43百万円
固定資産 61百万円
資産合計 105百万円
②負債
負債は譲渡いたしません。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
持ち帰り事業等
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 1,198百万円
営業損益 7百万円
会社分割（新設分割）による子会社設立
当社は、平成25年８月23日開催の取締役会において、平成25年10月１日を効力発生日として、当社の寿し直営事業のうち店舗運営業務に係る事業について会社分割により分社化し、新たに設立する株式会社東京小僧寿しに承継させることを決議いたしました。
１.新設分割の目的
当社グループでは今期の政策の柱として直営の優良店の営業権販売、また社員独立という形で優良フランチャイジーの育成を進めております。将来的には加盟店比率を７割以上に拡大し加盟店サポート主体の本部体制を構築することで、安定したロイヤリティー収入を得るとともに店舗や本部の管理コストを削減してまいります。この計画の一環として直営店舗の営業機能の分社独立を行います。分社した新設会社では、店舗マネジメント強化や顧客満足度向上に特化することで、売上を含めた店舗価値の向上を図り上記の優良フランチャイジーへの転換を促進いたします。また、営業機能の分割後の当社では加盟店サポート体制への切り替えを進めてまいります。
２．新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割です。なお、本分割につきましては、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略いたしました。
３．新設分割に係る割当ての内容
新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
４．その他の新設分割計画の内容
新設分割に係る日程
分割計画承認取締役会 平成25年８月23日
承継会社設立年月日 平成25年10月１日
分割期日（効力発生日） 平成25年10月１日
５．新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (1)商号 | 株式会社東京小僧寿し |
| (2)本店の所在地 | 東京都中央区築地三丁目９番９号 |
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役社長 木村 育生 |
| (4)従業員数 | 27名 |
| (5)資本金の額 | 10,000,000円 |
| (6)純資産の額 | 10,000,000円 |
| (7)総資産の額 | 10,000,000円 |
| (8)事業内容 | 持ち帰り寿し事業 |
| (9)規模 （第３四半期連結累計期間の売上高） | 7,915百万円 |
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。この連結財務諸表の作成に当たり、決算日における資産、負債の報告数値並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、減損会計及び税効果会計等であり、その判断・評価につきましては、過去の実績や状況に応じてその時点で合理的と考えられる要因を考慮したうえで継続的な評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
(2)財政状態の分析
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、26億59百万円（前連結会計年度末は34億３百万円）となり7億44百万円の減少となりました。これは主に現金及び預金が減少したことに起因しております。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は15億78百万円（前連結会計年度末は39億49百万円）となり23億71百万円の減少となりました。これは主に減損損失による減少に起因しております。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は24億27百万円（前連結会計年度末は39億47百万円）となり15億19百万円の減少なりました。これは主に仕入債務の減少に起因しております。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は７億90百万円（前連結会計年度末は15億41百万円）となり７億50百万円の減少となりました。これは主に借入金が減少したことに起因しております。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は10億19百万円（前連結会計年度末は18億64百万円）となり８億44百万円の減少となりました。これは主に当期純損失16億84百万円に起因しております。
(3)経営成績の分析
① 売上高の状況
当連結会計年度における売上高は155億93百万円（前期比46億５百万円減）となりました。これは主に直営店の既存店売上前年比が96.6％となったことに起因しております。
② 売上総利益の状況
当連結会計年度における売上総利益は79億67百万円（前期比31億57百万円減）となりました。これは主に売上高の減少及び米価の高騰等による仕入高の増加に起因しております。
③ 営業損益の状況
当連結会計年度における営業損失は６億14百万円（前期は６億44百万円の営業損失）となりました。これは売上総利益の状況に加え、広告宣伝費及び販売促進費の増加に起因しております。
④ 経常損益の状況
当連結会計年度における経常損失は６億32百万円（前期は６億11百万円の経常損失）となりました。これは主に営業損益の状況に起因しております。
⑤ 当期純損益の状況
当連結会計年度における当期純損失は16億84百万円（前期は８億78百万円の当期純損失）となりました。これは主に売上高の減少及び仕入高の増加に減損損失等の特別損失14億56百万円があったことに起因しております。
(4)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度におけるキャッシュ・フロー計算書の概要は以下のとおりであります。
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,037百万円 | （対前年比997百万円減） |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,011百万円 | （対前年比1,637百万円減） |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 602百万円 | （対前年比1,611百万円増） |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 412百万円 | （対前年比693百万円減） |
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失16億18百万円が、非資金取引である減価償却費１億26百万円及び減損損失11億66百万円等の増加要因を上回ったため、20億11百万円の減少（前期は３億74百万円の減少）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入５億18百万円、敷金の回収による収入２億78百万円等の増加要因が敷金の支払による支出89百万円や有形固定資産の取得による支出１億91百万円等の減少要因を上回ったため、６億２百万円の増加（前期は10億９百万円の減少）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入８億40百万円、長期借入れによる収入１億円があったため、４億12百万円の増加（前期は11億５百万円の増加）となりました。
(5)経営戦略の現状と見通し
「第２ 事業の状況 ３．対処すべき課題」に記載しております。
(6)重要事象等に対する対応策
「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク ⑨継続企業の前提に関する重要事象等」に記載した重要事象等に対する対応策は次のとおりです。
当社グループでは当該状況を改善するためには、主軸である持ち帰り寿し事業の建て直しが急務であると考えており、以下の通り既存店舗の売上政策とコスト削減を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図ってまいります。
① 品質改善
今まで以上に美味しく価値ある商品を提供するために、購買、物流、商品企画、店舗製造の全体最適を実現するための体制を構築いたします。商品企画部門は美味しさと健康を追究した価値ある商品を企画し、購買部門はそのために鮮魚等の仕入ルート確保と加工体制を整備いたします。物流部門は鮮魚の美味しさを保ったまま加工場や店舗へ配送するための配送網を構築いたします。店舗では鮮魚等の切りつけを行いより鮮度や品質が高い商材を扱うほか、創業以来品質の軸になっている舎利の見直しを行い価値ある商品を提供できるための指導教育を進めてまいります。以上の施策をトータル管理するために部門をまたいだプロジェクトを複数立ち上げ、スピーディかつ効果的な運用を目指してまいります。
② 宅配機能拡大
原点回帰を掲げているもののショッピングセンター、コンビニエンスストア等が台頭している現在、１店舗当たりの商圏は狭くなり来店客の利用頻度の減少が進んでおります。当社グループでは平成25年度から既存の小僧寿し店舗への宅配機能の付加を開始しており、潜在顧客の発掘、商圏の拡大、お客様の利用頻度増加を図っております。平成26年度は36店舗の宅配機能付加を予定しており、３年間での全店導入を目標に展開を進め売上の底上げに努めてまいります。
③ 出店改装計画
小僧寿しのファン層が多く当社もノウハウを有している郊外、ロードサイドを中心とした出店を積極的に進めるほか、店舗の移転、改装を推進してまいります。また現在のお客様が求める次世代の店舗モデルの開発に着手いたします。ハード面、ソフト面ともに一から見直し、今後の店舗展開に生かしてまいります。
④ コスト削減
上記の積極的戦略を推進する一方で、コストの低減もこれまで以上に推進してまいります。物流システムは前述の鮮魚配送のスキームを推進する一方で、受注体制、物流オペレーションの見直し、在庫削減を行うことでコストダウンを図ってまいります。
また小さな本社を目指し、本社機能の集約化を進めてまいります。
当社グループでは、以上の対応策を実行するとともに、今後も有効と考えられる政策に積極的に取り組んでまいります。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当社グループでは、販売拠点の拡大を図るため、寿し直営事業の出店投資を中心に設備投資を行っております。
当連結会計年度の設備投資の内訳は次のとおりであります。
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備投資の内容 | 投資金額 （千円） | 備考 |
| ㈱小僧寿し （提出会社） | 持ち帰り寿し事業等 | 店舗の新設及び改装 | 80,901 | |
| 店舗工具器具及び備品の取得等 | 46,184 | |||
| 合計 | 127,085 | |||
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
また、当連結会計年度における重要な店舗の閉鎖、移転、改装による除却の内容は次のとおりであります。
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 区分 | 除却損又は売却損の金額 （千円） | 備考 |
| ㈱小僧寿し （提出会社） | 持ち帰り寿し事業等 | 建物及び構築物、 工具器具備品及び敷金等 | 除却 | 64,301 |
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
| （平成25年12月31日現在） |
| 業態又は事業所名 | セグメントの名称 | 所在地 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||
| 土地 （千円） （面積㎡）） | リース資産 （千円） | 合計 （千円） | |||||
| 小僧寿し | 持ち帰り寿し事業等 | 関東 | 店舗及び事務所等 | 231,794 （3,327.33） | 17,500 | 249,294 | |
| 近畿 | 店舗及び事務所等 | 93,000 （531.44） | － | 93,000 | |||
| 小計 | 324,795 （3,858.77） | 17,500 | 342,294 | ||||
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数には、出向社員は含まず、臨時雇用者を含んでおります。
３．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、次のものがあります。
ａ．提出会社
| 業態名又は事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 土地面積 （㎡） | 年間賃借及びリース料 （千円） |
| 小僧寿し | 持ち帰り寿し事業等 | 店舗・フレッシュセンター等土地、設備、車輌 | 7,335.42 | 615,049 |
| 本社 | 全社 | コンピューター他 | － | 20,502 |
ｂ．国内子会社
| 会社名 | 業態名又は事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 土地面積（㎡） | 年間賃借及びリース料 （千円） |
| ㈱茶月東日本 | 茶月等 | 持ち帰り寿し事業等 | 店舗設備、車輌 | － | 204,097 |
（注）１．年間賃借及びリース料は、不動産賃貸借契約に基づく地代・家賃及びリース契約に基づくリース料であります。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”(1) 重要な設備の新設等
当社グループの設備投資については、主として店舗の新設・移転・改装に対するものであります。設備計画は、市場規模、立地条件、投資効率等を総合的に勘案し、原則として連結会社各社が個別に策定しております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 着手及び完了予定 | ||
| 総額 （千円） | 既支払額 （千円） | 着手 | 完了 | |||
| ㈱小僧寿し | 持ち帰り寿し事業等 | 新規出店及び改装 | 324,000 | － | 平成26年７月 | 平成26年12月 |
| ㈱茶月東日本 | 持ち帰り寿し事業等 | 店舗設備の改装 | 113,000 | － | 平成26年１月 | 平成26年12月 |
（注）１．上記投資額は、自己資金及び借入金でまかなう予定であります。
２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な改修等
該当事項はありません。
(3) 重要な除却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 52,000,000 |
| 計 | 52,000,000 |
（注）平成26年３月31日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式数は同日より19,015,300株増加し、71,015,300株となっております。
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成25年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成26年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,753,838 | 17,753,838 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数100株 |
| 計 | 17,753,838 | 17,753,838 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年８月14日開催の取締役会決議による新株予約権
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 5,330 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 533,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 337 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年４月１日 至 平成27年３月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 344 資本組入額 173 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権を保有する新株予約者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使について、以下のａ及びｂの各期間にかかる当社の監査済み連結損益計算書における連結営業損益が、以下のａ及びｂに記載される連結営業利益目標を上回るごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権の数に0.5を乗じた数に満つるまで、本新株予約権を行使することができます。なお、下記ａ及びｂの各期間について各連結営業利益目標を上回らなかった場合、権利行使が可能とならなかった本新株予約権は消滅することとなります。 ａ．2012年12月期 連結営業利益目標 50百万円 ｂ．2013年12月期 連結営業利益目標 200百万円 本新株予約権者は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の普通取引終値が割当日から平成25年３月31日までの間に一度でも本新株予約権の行使価額（調整された場合には調整後の行使価額とする。）の２分の１の額を下回った場合は、本新株予約権を行使できず、本新株予約権は消滅することとなります。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができます。 | 同左 |
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会（存続会社等（会社法第784条第１項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。）が当社の特別支配会社（会社法第468条第１項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。）である場合には当社取締役会）で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会（株式総会が不要となる場合には、当社取締役会）で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会）で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができます。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ────── | ────── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。 １．交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。 | 同左 |
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| ２．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とします。３．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。４．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。５．交付する新株予約権の行使期間行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとします。６．交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めるところと同様とします。７．交付する新株予約権の行使の条件上記「新株予約権の行使の条件」の定めるところと同様とします。８．譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。９．交付する新株予約権の取得上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」の定めるところと同様とします。 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行います。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を本新株予約権者に通知または公告するものとします。
ただし、当該調整後付与株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
２．行使価額の調整
割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式
併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる本新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| １株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | |||
上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とします。なお、「平均値」は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えます。
③ 適用日は、次に定めるところによります。
上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日。）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、
これを適用します。
④ 上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行います。
⑤ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を本新株予約権者に通知または公告するものとします。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
３．新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
５．新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに生じるものとし、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式は、当該本新株予約権を行使する者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した当該新株予約権者名義の口座に記録されることにより交付されます。
平成25年11月８日開催の取締役会決議による新株予約権
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 17,200 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,720,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 211 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年４月１日 至 平成37年11月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 408 資本組入額 204 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権者は、平成26年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益が黒字化達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとします。 ２．１．の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に、東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の150％を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。また、新株予約権者は東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が以下の各期間についてそれぞれ定める水準（以下、「条件判断水準」といい、１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、行使を行うことはできないものとします。 (a) 平成25年11月28日から平成27年11月27日まで、条件判断水準 行使価額の50％ (b) 平成27年11月28日から平成29年11月27日まで、条件判断水準 行使価額の75％ (C) 平成29年11月28日から平成37年11月27日まで、条件判断水準 行使価額の100％ | 同左 |
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。 （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ────── | ────── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。 １．交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。 ２．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とします。 ３．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。 | 同左 |
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| ４．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の行使時の払込金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「３．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。 ５．交付する新株予約権の行使期間 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとします。 ６．交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めるところと同様とします。 ７．交付する新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」の定めるところと同様とします。 ８．譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。 ９．交付する新株予約権の取得 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」の定めるところと同様とします。 10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができます。
２．行使価額の調整
割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる本新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| １株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | |||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
５．新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに生じるものとし、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式は、当該本新株予約権を行使する者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した当該新株予約権者名義の口座に記録されることにより交付されます。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成21年５月１日 （注）１ | － | 13,188,884 | － | 1,458,500 | △1,792,247 | 1,792,247 |
| 平成24年８月３日 （注）１ | － | 13,188,884 | － | 1,458,500 | △1,792,247 | － |
| 平成24年８月31日 （注）２ | 921,055 | 14,109,939 | 140,000 | 1,598,501 | 140,000 | 140,000 |
| 平成25年５月27日 （注）３ | 2,032,524 | 16,142,463 | 250,000 | 1,848,501 | 250,000 | 390,000 |
| 平成25年11月28日 （注）４ | 1,611,375 | 17,753,838 | 170,805 | 2,019,307 | 169,194 | 559,194 |
（注）１ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２ 有償第三者割当
割当先 日成ビルド工業㈱、㈱ラックランド、㈱ＳＩＧ、リーテイルブランディング㈱
発行価格 304円
資本組入額 152円
３ 有償第三者割当
割当先 ㈱夢真メディカルサポート、㈱ユニテックソフト、㈱我喜大笑、㈱アドバンスドキャピタル
発行価格 246円
資本組入額 123円
４ 有償第三者割当
割当先 大西好祐
発行価格 211円
資本組入額 106円
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 21 | 134 | 8 | 5 | 14,965 | 15,136 | 129 |
| 所有株式数（単元） | － | 4,821 | 12,745 | 48,492 | 635 | 17 | 110,694 | 177,404 | 13,438 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.72 | 7.18 | 27.32 | 0.36 | 0.01 | 62.41 | 100.00 | － |
（注）自己株式5,852株は、「個人その他」に58単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”| 平成25年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 大西好祐 | 東京都港区 | 1,611 | 9.08 |
| 株式会社アドバンスドキャピタル | 東京都渋谷区道玄坂１丁目１４－６ | 813 | 4.58 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 805 | 4.53 |
| イコールパートナーズ株式会社 | 東京都品川区北品川５丁目１１－１９ | 801 | 4.51 |
| 株式会社夢真メディカルサポート | 東京都文京区大塚３丁目２０－１ | 609 | 3.44 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０ | 450 | 2.54 |
| 株式会社ラックランド | 東京都新宿区西新宿三丁目１８－２０ | 338 | 1.91 |
| 三谷産業株式会社 | 石川県金沢市玉川町１－５ | 337 | 1.90 |
| 日成ビルド工業株式会社 | 石川県金沢市金石北三丁目１６－１０ | 328 | 1.85 |
| 株式会社ユニテックソフト | 東京都文京区大塚３丁目２０－１ | 304 | 1.72 |
| 計 | － | 6,400 | 36.05 |
(注)前事業年度末において主要株主であったイコールパートナーズ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
Section titled “①【発行済株式】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,734,600 | 177,346 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 13,386 | － | － |
| 発行済株式総数 | 17,753,838 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | － | ||
②【自己株式等】
Section titled “②【自己株式等】”| 平成25年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ㈱小僧寿し | 東京都中央区築地 三丁目９番９号 | 5,800 | － | 5,800 | 0.03 |
| 計 | － | 5,800 | － | 5,800 | 0.03 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は以下の通りであります。
| 決議年月日 | 平成24年８月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役・監査役 10 |
| 従業員 272 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 同 上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同 上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同 上 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 同 上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同 上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同 上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同 上 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同 上 |
| 決議年月日 | 平成25年11月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役役 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 同 上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同 上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同 上 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 同 上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同 上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同 上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同 上 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同 上 |
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”株式の種類等 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１） 株主総会決議による取得の状況
Section titled “（１） 株主総会決議による取得の状況”該当事項はありません。
（２） 取締役会決議による取得の状況
Section titled “（２） 取締役会決議による取得の状況”該当事項はありません。
（３） 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容
Section titled “（３） 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容”会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 250 | 59,700 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成25年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４） 取得自己株式の処理状況及び保有状況
Section titled “（４） 取得自己株式の処理状況及び保有状況”| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 5,852 | － | 5,852 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は株式公開以来、株主様への安定した利益還元に重きを置き、連結の業績動向とファイナンスを考慮したうえで配当を行うことを基本方針としてまいりました。しかしながら、当社グループにおいては、この数年の業績低迷に伴い、連結利益剰余金の減少が続いており、当期の業績を鑑み無配とさせていただく予定であります。株主の皆様にはご迷惑をおかけすることになり心よりお詫び申し上げます。今後、早期に純利益を黒字化し復配を実現できるよう、業績の回復に努力する所存でございますので引き続きご支援賜りますようお願いいたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「会社法第454条第５項の規定する中間配当を「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、もしくは登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期 |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高（円） | 491 | 190 | 175 | 480 | 362 |
| 最低（円） | 110 | 74 | 87 | 135 | 167 |
（注）最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 234 | 221 | 204 | 222 | 298 | 267 |
| 最低（円） | 216 | 167 | 167 | 180 | 205 | 221 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 | 社 長 | 大西 好祐 | 昭和38年７月28日生 | 昭和62年６月 三菱商事株式会社入社 平成６年11月 アメリカ合衆国コロンビア特別区控訴裁判所弁護士登録 平成７年１月 大西法律事務所（米国・コロンビア特別区） 開設 平成７年11月 アメリカ合衆国連邦第二巡回区控訴裁判所弁護士登録 平成10年４月 アメリカ合衆国連邦最高裁判所弁護士登録 平成25年11月 当社入社顧問 平成25年12月 当社代表取締役社長（現任） 株式会社茶月東日本取締役会長（現任） 株式会社東京小僧寿し取締役（現任） | 昭和62年６月 | 三菱商事株式会社入社 | 平成６年11月 | アメリカ合衆国コロンビア特別区控訴裁判所弁護士登録 | 平成７年１月 | 大西法律事務所（米国・コロンビア特別区） 開設 | 平成７年11月 | アメリカ合衆国連邦第二巡回区控訴裁判所弁護士登録 | 平成10年４月 | アメリカ合衆国連邦最高裁判所弁護士登録 | 平成25年11月 | 当社入社顧問 | 平成25年12月 | 当社代表取締役社長（現任） 株式会社茶月東日本取締役会長（現任） 株式会社東京小僧寿し取締役（現任） | （注）５ | 1,611 | ||||||||
| 昭和62年６月 | 三菱商事株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成６年11月 | アメリカ合衆国コロンビア特別区控訴裁判所弁護士登録 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成７年１月 | 大西法律事務所（米国・コロンビア特別区） 開設 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成７年11月 | アメリカ合衆国連邦第二巡回区控訴裁判所弁護士登録 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成10年４月 | アメリカ合衆国連邦最高裁判所弁護士登録 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年11月 | 当社入社顧問 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年12月 | 当社代表取締役社長（現任） 株式会社茶月東日本取締役会長（現任） 株式会社東京小僧寿し取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 営業推進本部長 | 前田 俊二 | 昭和39年６月８日生 | 昭和63年４月 当社入社 平成10年１月 当社経営企画室コントローラー 平成18年１月 当社ＦＣ本部ＦＣ営業部第一部長 平成18年４月 当社執行役員ＦＣ本部長 平成22年４月 当社営業本部第三営業部長 平成23年４月 当社営業本部第四営業部長 平成23年７月 当社営業本部第五営業部長 平成24年６月 当社社長室担当部長 平成25年３月 当社取締役ビジネス推進本部長 平成26年３月 当社取締役営業推進本部長（現任） | 昭和63年４月 | 当社入社 | 平成10年１月 | 当社経営企画室コントローラー | 平成18年１月 | 当社ＦＣ本部ＦＣ営業部第一部長 | 平成18年４月 | 当社執行役員ＦＣ本部長 | 平成22年４月 | 当社営業本部第三営業部長 | 平成23年４月 | 当社営業本部第四営業部長 | 平成23年７月 | 当社営業本部第五営業部長 | 平成24年６月 | 当社社長室担当部長 | 平成25年３月 | 当社取締役ビジネス推進本部長 | 平成26年３月 | 当社取締役営業推進本部長（現任） | （注）３ | － | ||
| 昭和63年４月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成10年１月 | 当社経営企画室コントローラー | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年１月 | 当社ＦＣ本部ＦＣ営業部第一部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年４月 | 当社執行役員ＦＣ本部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年４月 | 当社営業本部第三営業部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年４月 | 当社営業本部第四営業部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年７月 | 当社営業本部第五営業部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年６月 | 当社社長室担当部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年３月 | 当社取締役ビジネス推進本部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役営業推進本部長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | － | 黒栁 達弥 | 昭和31年11月７日生 | 昭和54年４月 三菱商事株式会社入社 平成11年３月 同社金融事業本部企業投資部 投資チームリーダー ミレニア・ベンチャー・パートナーズ株式会社代表取締役社長兼務 平成13年５月 ミレニア・ベンチャー・パートナーズ株式会社代表取締役社長 平成19年５月 株式会社ＲＨＪインターナショナル・ジャパン エグゼクティブ・ディレクター 平成21年８月 株式会社カドタ・アンド・カンパニー シニア・アドバイザー（現任） 平成23年６月 株式会社トプコン監査役（現任） 平成26年３月 当社取締役（現任） | 昭和54年４月 | 三菱商事株式会社入社 | 平成11年３月 | 同社金融事業本部企業投資部 投資チームリーダー ミレニア・ベンチャー・パートナーズ株式会社代表取締役社長兼務 | 平成13年５月 | ミレニア・ベンチャー・パートナーズ株式会社代表取締役社長 | 平成19年５月 | 株式会社ＲＨＪインターナショナル・ジャパン エグゼクティブ・ディレクター | 平成21年８月 | 株式会社カドタ・アンド・カンパニー シニア・アドバイザー（現任） | 平成23年６月 | 株式会社トプコン監査役（現任） | 平成26年３月 | 当社取締役（現任） | （注） １、６ | － | ||||||||
| 昭和54年４月 | 三菱商事株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成11年３月 | 同社金融事業本部企業投資部 投資チームリーダー ミレニア・ベンチャー・パートナーズ株式会社代表取締役社長兼務 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成13年５月 | ミレニア・ベンチャー・パートナーズ株式会社代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年５月 | 株式会社ＲＨＪインターナショナル・ジャパン エグゼクティブ・ディレクター | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年８月 | 株式会社カドタ・アンド・カンパニー シニア・アドバイザー（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年６月 | 株式会社トプコン監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | － | 岩城 浩志 | 昭和35年８月21日生 | 昭和58年４月 三井信託銀行株式会社（現、三井住友信託銀行） 入社 平成元年５月 松村税務会計事務所 入所 平成21年３月 税理士登録（東京税理士会所属） 平成22年２月 岩城浩志税理士事務所 開業（現任） 平成26年３月 当社取締役（現任） | 昭和58年４月 | 三井信託銀行株式会社（現、三井住友信託銀行） 入社 | 平成元年５月 | 松村税務会計事務所 入所 | 平成21年３月 | 税理士登録（東京税理士会所属） | 平成22年２月 | 岩城浩志税理士事務所 開業（現任） | 平成26年３月 | 当社取締役（現任） | 同上 | － | ||||||||||||
| 昭和58年４月 | 三井信託銀行株式会社（現、三井住友信託銀行） 入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成元年５月 | 松村税務会計事務所 入所 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年３月 | 税理士登録（東京税理士会所属） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年２月 | 岩城浩志税理士事務所 開業（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | － | 坂本 朋博 | 昭和37年12月17日生 | 昭和62年４月 株式会社東京銀行（現、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 平成８年10月 ＫＰＭＧセンチュリー監査法人（現、有限責任あずさ監査法人）入所 平成12年４月 公認会計士登録 平成19年９月 弁護士登録（第二東京弁護士会登録） 三井法律事務所 入所 平成24年５月 坂朋法律事務所 開設（現任） 平成25年６月 ＳＢＩＡＸＥＳ株式会社 社外監査役（現任） 株式会社アムスク社外監査役（現任） 平成26年３月 当社取締役（現任） | 昭和62年４月 | 株式会社東京銀行（現、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 | 平成８年10月 | ＫＰＭＧセンチュリー監査法人（現、有限責任あずさ監査法人）入所 | 平成12年４月 | 公認会計士登録 | 平成19年９月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会登録） 三井法律事務所 入所 | 平成24年５月 | 坂朋法律事務所 開設（現任） | 平成25年６月 | ＳＢＩＡＸＥＳ株式会社 社外監査役（現任） 株式会社アムスク社外監査役（現任） | 平成26年３月 | 当社取締役（現任） | 同上 | － | ||||||||
| 昭和62年４月 | 株式会社東京銀行（現、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成８年10月 | ＫＰＭＧセンチュリー監査法人（現、有限責任あずさ監査法人）入所 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年４月 | 公認会計士登録 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年９月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会登録） 三井法律事務所 入所 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年５月 | 坂朋法律事務所 開設（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年６月 | ＳＢＩＡＸＥＳ株式会社 社外監査役（現任） 株式会社アムスク社外監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 （常勤） | - | 大野 克司 | 昭和34年３月８日生 | 昭和57年４月 株式会社春陽堂入社 平成13年２月 同社関東第一営業部長 平成16年10月 株式会社茶月イースト取締役関東第二営業部長 平成20年10月 株式会社茶月取締役総合企画担当 平成21年11月 同社取締役営業本部長 平成22年５月 同社取締役社長 平成22年６月 株式会社春陽堂取締役 平成24年８月 株式会社茶月東日本取締役社長 平成25年３月 当社取締役商品本部長 平成26年３月 当社監査役（常勤）（現任） | 昭和57年４月 | 株式会社春陽堂入社 | 平成13年２月 | 同社関東第一営業部長 | 平成16年10月 | 株式会社茶月イースト取締役関東第二営業部長 | 平成20年10月 | 株式会社茶月取締役総合企画担当 | 平成21年11月 | 同社取締役営業本部長 | 平成22年５月 | 同社取締役社長 | 平成22年６月 | 株式会社春陽堂取締役 | 平成24年８月 | 株式会社茶月東日本取締役社長 | 平成25年３月 | 当社取締役商品本部長 | 平成26年３月 | 当社監査役（常勤）（現任） | （注）７ | － | ||
| 昭和57年４月 | 株式会社春陽堂入社 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成13年２月 | 同社関東第一営業部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年10月 | 株式会社茶月イースト取締役関東第二営業部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年10月 | 株式会社茶月取締役総合企画担当 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年11月 | 同社取締役営業本部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年５月 | 同社取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年６月 | 株式会社春陽堂取締役 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年８月 | 株式会社茶月東日本取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年３月 | 当社取締役商品本部長 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社監査役（常勤）（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | - | 高谷 覚 | 昭和41年５月27日生 | 平成19年12月 弁護士登録(東京弁護士会登録) 虎ノ門法律経済事務所入所 平成20年４月 東京弁護士会民事介入暴力排除委員会委員（現任） 平成25年３月 当社監査役（現任） | 平成19年12月 | 弁護士登録(東京弁護士会登録) 虎ノ門法律経済事務所入所 | 平成20年４月 | 東京弁護士会民事介入暴力排除委員会委員（現任） | 平成25年３月 | 当社監査役（現任） | （注） ２、４ | － | ||||||||||||||||
| 平成19年12月 | 弁護士登録(東京弁護士会登録) 虎ノ門法律経済事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年４月 | 東京弁護士会民事介入暴力排除委員会委員（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年３月 | 当社監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | - | 藤戸 久寿 | 昭和43年９月30日生 | 平成５年４月 警察庁入庁 平成18年10月 弁護士登録（愛知県弁護士会登録） 宇都木法律事務所入所 平成21年４月 第二東京弁護士会へ登録換え 福田・金井法律事務所入所 平成22年４月 芝経営法律事務所 パートナー（現任） 平成26年３月 当社監査役（現任） | 平成５年４月 | 警察庁入庁 | 平成18年10月 | 弁護士登録（愛知県弁護士会登録） 宇都木法律事務所入所 | 平成21年４月 | 第二東京弁護士会へ登録換え 福田・金井法律事務所入所 | 平成22年４月 | 芝経営法律事務所 パートナー（現任） | 平成26年３月 | 当社監査役（現任） | （注） ２，７ | － | ||||||||||||
| 平成５年４月 | 警察庁入庁 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年10月 | 弁護士登録（愛知県弁護士会登録） 宇都木法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年４月 | 第二東京弁護士会へ登録換え 福田・金井法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年４月 | 芝経営法律事務所 パートナー（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 当社監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||
| 計 | － |
（注）１．黒栁達弥、岩城浩志、坂本朋博は、社外取締役であります。
２．高谷覚は及び藤戸久寿は、社外監査役であります。
３．平成25年３月27日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
４．平成25年３月27日就任後、３年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
５．平成25年12月３日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
６．平成26年３月31日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
７．平成26年３月31日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”当社は、株主の皆様やお客様をはじめ広く信頼に応えるため、透明性の高い、より効率的な経営体制の確立に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、経営の執行と監査機能の分離に配慮した取締役会を運営し、取締役会における経営判断の適正性、適法性を監視する機能として監査役制度を採用しております。また、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、経営陣の判断に左右されない健全な監査体制は確保できております。
会社の機関としましては、取締役会、監査役会及び経営戦略会議があり、取締役会は重要な経営方針の意思決定機関及び業務執行の監督機関として、監査役会は取締役の業務遂行の監査機関として、経営戦略会議は業務執行機関として、各会の機能を分離することで、責任の明確化と迅速な意思決定を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営管理、経営戦略会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部統制監査を実施しており当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行及び監視体制を図で示すと以下のとおりであります。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。なお、当社は社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図っております。
当社は、平成25年２月８日開催の取締役会により一部改訂を行っており、以下においては改訂後の決定内容の概要を示します。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。
・社長を委員長とし、取締役・関係部門長等を構成員とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努めております。
・内部通報制度（ヘルプライン）については、当社では「株式会社小僧寿しヘルプライン運用規程」を定め、社内における内部通報制度を確立しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役及び監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については「ＩＴセキュリティポリシー規程」「電算業務管理規程」等により対応します。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リスク管理責任者として当該部門のリスクにあたっております。
・大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。
・経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、全取締役と関係部門長で構成する経営会議を月に２回開催しております。
・各部門及び子会社の業務遂行をレビューするため、全取締役と関係部門長をメンバーとして事業会議を毎月次開催しております。
⑤ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングしております。取締役は、子会社において、不正の行為または法令及び当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告します。
・子会社において、不正の行為または法令及び定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク管理委員会又はその事務局である当社内部監査室に報告しております。同委員会は、直ちに代表取締役社長並びに監査役にこれを報告します。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役及び使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を図ります。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意します。
⑧ 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めております。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めます。
・役員・社員及び内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、代表取締役社長は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告します。また、取締役、部門長及び子会社社長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行います。さらに、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができます。
・全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や「内部監査状況・結果」「法令・定款違反」「内部通報の状況」等必要に応じ監査役に報告します。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めます。
・監査役は、必要に応じ会計監査人及び外部法律事務所などと意見及び情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとします。
・リスク管理体制の整備の状況
組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとそれに対する対応について関係部署間の意志疎通などの充実を図っております。
なお、「リスク」とは、次に掲げる業務の遂行を阻害する要因及び当社の業務に係る損失の危険を言います。
① コンプライアンスに関するもの
② 財務報告に関するもの
③ 情報システムに関するもの
④ 衛生管理に関するもの
⑤ 食材調達に関するもの
⑥ 食品事故に関するもの
⑦ 労務管理に関するもの
⑧ 個人情報に関するもの
⑨ 債権管理に関するもの
⑩ 訴訟に関するもの
などのリスクがありますが、これらのリスク管理を規程に定めて、各部門において事項が発生しないような管理体制の整備を行っております。
なお、コンプライアンス体制について、当社は、従業員等（役員、社員、契約社員、パート、アルバイト、退職者等）（以下同じ）がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、当社がどういう考え方で業務遂行をしているかをまとめ、「行動憲章」及び「行動基準」を定めるとともに、「企業倫理に関する諸規程集」の策定並びに冊子を作成配付し、「社内教育」ツールとして活用させて、体制の整備、従業員等のコンプライアンス意識向上に取り組んでおります。また、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等のリスクを最小限に留めるとともに業務継続を迅速に行うために必要な体制作りを行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は３名（うち社外監査役は２名）で、年13回の監査役会の開催を行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。経営戦略会議は、代表取締役と、取締役、各部門長等で構成されており、具体的方針の決定を行っております。
また、常勤監査役と内部監査室は監査の相互補完の観点から、随時、意見、情報交換を行い、連携を密にすることで監査機能を高めています。金融商品取引法の改正に伴い、内部統制システム構築、整備をし、全社統制及び各業務プロセスについて、文書化（業務記述書、業務フロー、ＲＣＭ）し、整備したその運用状況等の評価を内部監査室が行い、情報交換を交えながら体制整備を進めております。
③ 会計監査の状況
当社は、当事業年度において東陽監査法人との契約を締結して会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金野栄太郎、中里直記の２名であります。また、当社の会計監査業務にかかる主たる補助者は、公認会計士５名であります。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名及び継続監査年数は以下のとおりです。
| 業務を執行する公認会計士の氏名 | 継続監査年数 | |
| 指定社員・業務執行社員 | 公認会計士 金野 栄太郎 | ２年 |
| 指定社員・業務執行社員 | 公認会計士 中里 直記 | ２年 |
④ 社外監査役
社外監査役 野本彰と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 高谷覚と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外監査役に、経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待しそのような役割を担っていただいております。
また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。
なお、社外監査役は、取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、監査役より必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。
当社では社外取締役を選任しておりませんが、取締役の監督においては、独立性の高い社外監査役が取締役会にて、経営全般に渡る助言・指摘を行っており、経営の監視機能として重要な役割を果たしていると認識しております。また、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、客観性、中立性が保たれていると考えております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 26,000 | 26,000 | － | － | － | 7 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | 8,200 | 8,200 | － | － | － | 2 |
| 社外役員 | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 3 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績や役位などをもとにして月額基準を定めた内規を作成し決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 1,210 千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、効果的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①監査公認会計士等に対する報酬の内容
Section titled “①監査公認会計士等に対する報酬の内容”| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 33,000 | － | 33,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 33,000 | － | 33,000 | － |
②その他重要な報酬の内容
Section titled “②その他重要な報酬の内容”該当事項はありません。
③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
Section titled “③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容”該当事項はありません。
④監査報酬の決定方針
Section titled “④監査報酬の決定方針”当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、会計監査人との緊密な連携や、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナーへの積極的な参加及び会計専門誌の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
Section titled “１【連結財務諸表等】”（１）【連結財務諸表】
Section titled “（１）【連結財務諸表】”①【連結貸借対照表】
Section titled “①【連結貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※２ 2,034,830 | ※２ 1,037,743 |
| 受取手形及び売掛金 | 402,586 | 622,633 |
| 有価証券 | 100,000 | － |
| 商品 | 637,719 | 724,862 |
| 貯蔵品 | 16,634 | 34,431 |
| 繰延税金資産 | 27,532 | － |
| その他 | 220,039 | 339,665 |
| 貸倒引当金 | △36,247 | △100,251 |
| 流動資産合計 | 3,403,095 | 2,659,084 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 3,982,524 | 1,724,762 |
| 減価償却累計額 | △3,269,709 | △1,724,569 |
| 建物及び構築物（純額） | ※２,※４ 712,814 | ※２ 193 |
| 機械装置及び運搬具 | 288,280 | 56,615 |
| 減価償却累計額 | △274,541 | △56,615 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 13,739 | － |
| 工具、器具及び備品 | 1,256,650 | 743,980 |
| 減価償却累計額 | △1,164,611 | △743,229 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※４ 92,038 | 751 |
| 土地 | ※２ 869,033 | ※２ 324,795 |
| リース資産 | 461,045 | 26,300 |
| 減価償却累計額 | △252,291 | △8,800 |
| リース資産（純額） | 208,753 | 17,500 |
| 建設仮勘定 | ※４ 26,552 | － |
| 有形固定資産合計 | 1,922,933 | 343,239 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 456,869 | － |
| その他 | 48,344 | － |
| 無形固定資産合計 | 505,214 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 7,322 | ※１ 7,282 |
| 敷金及び保証金 | 1,303,690 | 1,053,250 |
| 長期前払費用 | 19,701 | 11,642 |
| 破産債権等に準ずる債権 | 355,658 | 323,565 |
| その他 | 27,059 | 69,039 |
| 貸倒引当金 | △191,874 | △229,463 |
| 投資その他の資産合計 | 1,521,558 | 1,235,317 |
| 固定資産合計 | 3,949,706 | 1,578,557 |
| 資産合計 | 7,352,802 | 4,237,642 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,785,674 | 1,057,843 |
| 短期借入金 | ※３ 200,000 | ※３ 200,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 178,008 | 201,200 |
| リース債務 | 107,195 | 8,916 |
| 未払金 | ※４ 1,204,068 | ※４ 682,128 |
| 未払法人税等 | 115,282 | 69,399 |
| 賞与引当金 | 19,311 | 5,643 |
| ポイント引当金 | 88,000 | － |
| 資産除去債務 | 61,618 | 4,978 |
| その他 | 188,155 | 197,557 |
| 流動負債合計 | 3,947,314 | 2,427,667 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※３ 636,924 | ※３ 174,200 |
| リース債務 | 161,941 | 31,923 |
| 資産除去債務 | 524,700 | 375,043 |
| 長期未払金 | ※４ 35,637 | ※４ 8,585 |
| その他 | 181,930 | 200,805 |
| 固定負債合計 | 1,541,134 | 790,557 |
| 負債合計 | 5,488,448 | 3,218,225 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,598,501 | 2,019,307 |
| 資本剰余金 | 1,213,548 | 771,788 |
| 利益剰余金 | △948,670 | △1,771,867 |
| 自己株式 | △7,255 | △7,315 |
| 株主資本合計 | 1,856,123 | 1,011,913 |
| 新株予約権 | 8,229 | 7,503 |
| 純資産合計 | 1,864,353 | 1,019,416 |
| 負債純資産合計 | 7,352,802 | 4,237,642 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
Section titled “②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】”【連結損益計算書】
Section titled “【連結損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 20,199,562 | 15,593,802 |
| 売上原価 | 9,075,023 | 7,626,481 |
| 売上総利益 | 11,124,538 | 7,967,321 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 11,769,256 | ※１ 8,582,090 |
| 営業損失（△） | △644,718 | △614,768 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4,374 | 2,170 |
| 受取配当金 | 753 | 5,615 |
| 受取賃貸料 | 97,078 | 179,544 |
| その他 | 52,076 | 31,459 |
| 営業外収益合計 | 154,284 | 218,789 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,098 | 17,029 |
| 賃貸資産関連費用 | 92,447 | 184,073 |
| 資金調達費用 | － | 22,618 |
| その他 | 23,787 | 12,525 |
| 営業外費用合計 | 121,333 | 236,246 |
| 経常損失（△） | △611,767 | △632,225 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※２ 20,132 |
| 関係会社株式売却益 | － | 290,874 |
| 受取補償金 | 8,875 | － |
| 賃貸借契約解約補償金 | 8,802 | － |
| 事業譲渡益 | － | 152,044 |
| その他 | － | 7,620 |
| 特別利益合計 | 17,678 | 470,671 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 1,478 | － |
| 固定資産除却損 | ※４ 25,481 | ※４ 64,301 |
| 減損損失 | ※５ 109,771 | ※５ 1,166,439 |
| 店舗等閉鎖損失引当金繰入額 | 20,800 | 9,960 |
| 早期割増退職金 | － | 208,089 |
| その他 | 12,000 | 7,981 |
| 特別損失合計 | 169,531 | 1,456,772 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △763,620 | △1,618,327 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 108,108 | 65,824 |
| 法人税等調整額 | 4,867 | － |
| 法人税等合計 | 112,976 | 65,824 |
| 少数株主損益調整前当期純損失（△） | △876,597 | △1,684,151 |
| 少数株主利益 | 1,515 | － |
| 当期純損失（△） | △878,113 | △1,684,151 |
【連結包括利益計算書】
Section titled “【連結包括利益計算書】”| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 少数株主損益調整前当期純損失（△） | △876,597 | △1,684,151 |
| その他の包括利益 | ||
| その他の包括利益合計 | － | － |
| 包括利益 | △876,597 | △1,684,151 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △878,113 | △1,684,151 |
| 少数株主に係る包括利益 | 1,515 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
Section titled “③【連結株主資本等変動計算書】”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,458,500 | 2,854,906 | △1,630,072 | △310,048 | 2,373,285 |
| 当期変動額 | |||||
| 資本剰余金の取崩額 | △1,559,515 | 1,559,515 | － | ||
| 新株の発行 | 140,000 | 140,000 | 280,000 | ||
| 当期純損失（△） | △878,113 | △878,113 | |||
| 自己株式の取得 | △157 | △157 | |||
| 株式交換による増加 | △221,842 | 302,950 | 81,107 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 140,000 | △1,641,357 | 681,402 | 302,793 | △517,161 |
| 当期末残高 | 1,598,501 | 1,213,548 | △948,670 | △7,255 | 1,856,123 |
| 新株予約権 | 少数株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 6,026 | 2,379,311 |
| 当期変動額 | |||
| 資本剰余金の取崩額 | － | ||
| 新株の発行 | 280,000 | ||
| 当期純損失（△） | △878,113 | ||
| 自己株式の取得 | △157 | ||
| 株式交換による増加 | 81,107 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,229 | △6,026 | 2,203 |
| 当期変動額合計 | 8,229 | △6,026 | △514,958 |
| 当期末残高 | 8,229 | － | 1,864,353 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,598,501 | 1,213,548 | △948,670 | △7,255 | 1,856,123 |
| 当期変動額 | |||||
| 資本剰余金の取崩額 | △860,954 | 860,954 | － | ||
| 新株の発行 | 420,806 | 419,194 | 840,001 | ||
| 当期純損失（△） | △1,684,151 | △1,684,151 | |||
| 自己株式の取得 | △59 | △59 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 420,806 | △441,759 | △823,197 | △59 | △844,210 |
| 当期末残高 | 2,019,307 | 771,788 | △1,771,867 | △7,315 | 1,011,913 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 8,229 | 1,864,353 |
| 当期変動額 | ||
| 資本剰余金の取崩額 | － | |
| 新株の発行 | 840,001 | |
| 当期純損失（△） | △1,684,151 | |
| 自己株式の取得 | △59 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △726 | △726 |
| 当期変動額合計 | △726 | △844,936 |
| 当期末残高 | 7,503 | 1,019,416 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【連結キャッシュ・フロー計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △763,620 | △1,618,327 |
| 減価償却費 | 256,751 | 126,894 |
| 減損損失 | 109,771 | 1,166,439 |
| 賃貸資産減価償却費 | 7,470 | 14,305 |
| 敷金償却 | 7,131 | 6,687 |
| のれん償却額 | 14,879 | 37,329 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,639 | 101,621 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △290,874 |
| 固定資産売却損益（△は益） | 1,478 | △20,132 |
| 事業譲渡損益（△は益） | － | △152,044 |
| 早期割増退職金 | － | 208,089 |
| 固定資産除却損 | 25,481 | 64,301 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △589 | △5,868 |
| 受取利息及び受取配当金 | △5,128 | △7,785 |
| 支払利息 | 5,098 | 17,029 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 21,296 | △234,577 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △62,874 | △186,020 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 263,783 | △450,406 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △53,022 | 70,932 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △23,462 | △179,638 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 188,912 | △186,939 |
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | 90,121 | △2,763 |
| その他 | △204,951 | △60,617 |
| 小計 | △117,833 | △1,582,365 |
| 利息の支払額 | △5,131 | △17,193 |
| 利息及び配当金の受取額 | 6,633 | 7,177 |
| 法人税等の支払額 | △113,048 | △101,210 |
| 確定拠出年金制度への移行に伴う未払金の支払額 | △145,382 | △110,164 |
| 早期割増退職金の支払額 | － | △208,089 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △374,762 | △2,011,845 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有価証券の取得による支出 | △100,000 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △114,353 | △191,496 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,840 | △2,950 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 518,920 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △14,683 | △33,405 |
| 投資有価証券の償還による収入 | － | 100,000 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※２ △101,718 |
| 敷金の差入による支出 | △37,923 | △89,027 |
| 敷金の回収による収入 | 58,144 | 278,348 |
| 事業譲渡による収入 | － | ※３ 152,044 |
| 事業譲受による支出 | △800,037 | － |
| その他 | 6,563 | △28,683 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,009,131 | 602,030 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の取得による支出 | △157 | △59 |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 200,000 | － |
| 長期借入れによる収入 | 800,000 | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △55,808 | △524,600 |
| 株式の発行による収入 | 280,000 | 840,001 |
| 新株予約権の発行による収入 | 8,229 | 3,388 |
| リース債務の返済による支出 | △126,485 | △6,002 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,105,779 | 412,727 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △278,114 | △997,087 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,312,944 | 2,034,830 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,034,830 | ※１ 1,037,743 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
㈱茶月東日本
㈱東京小僧寿し
上記のうち、㈱東京小僧寿しについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の数 １社
非連結子会社の名称
KOZO SUSHI AMERICA, INC.
(非連結子会社について、連結の範囲から除いた理由)
同社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社数
該当事項はありません。
（持分法を適用しない会社について適用から除いた理由）
非連結子会社であるKOZO SUSHI AMERICA, INC. は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から見て持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ たな卸資産
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げる方法）
貯蔵品
最終仕入原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～50年
工具、器具及び備品 ３～12年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
ニ 長期前払費用
定額法
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
(4) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で定額法により償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する定期預金及び満期日又は、償還日等の定めのない容易に換金可能であり、かつ価値変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
ロ 連結納税制度の適用
当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”該当事項はありません。
（追加情報）
Section titled “（追加情報）”該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 投資有価証券（株式） | 6,072千円 | 6,072千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金 | 200,000千円 | 200,000千円 |
| 建物及び構築物 | 60,470 | － |
| 土地 | 841,306 | 324,555 |
| 計 | 1,101,776 | 524,555 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 短期借入金 | 200,000千円 | 200,000千円 |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 814,932 | 375,400 |
| 計 | 1,014,932 | 575,400 |
※３ 財務制限条項等
当社が、取引金融機関である株式会社りそな銀行と締結している、財務制限条項等が付されている金銭消費貸借契約は１契約であり、当該財務制限条項等に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる可能性があります。
主な財務制限条項等は以下のとおりであり、当連結会計年度末において抵触しておりますが、株式会社りそな銀行と当社の間で、平成26年６月末迄の約定返済分と同額の預金を担保提供することで一括返済を猶予する旨の合意をしております。
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 借入実行残高 | 800,000千円 | 292,000千円 |
（1）各連結会計年度の決算期末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を平成24年12月期第２四半期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
（2）各連結会計年度の決算期末日における連結損益計算書における経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。
（3）株式会社茶月東日本の単体の各事業年度の決算期末日におけるＥＢＩＴＤＡをプラスに維持すること。
※４ 割賦払いによる所有権留保資産
割賦払いにより購入しているため、所有権が留保されている資産及び未払金残高は次のとおりであります。
所有権が留保されている資産
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 建物及び構築物 | 6,680千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 14,060 | － |
| 建設仮勘定 | 10,698 | － |
| 計 | 31,439 | － |
未払金残高
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 未払金 | 6,417千円 | 2,946千円 |
| 長期未払金 | 28,066 | 8,585 |
| 計 | 34,484 | 11,531 |
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 業務委託費 | 423,930千円 | 449,505千円 |
| 広告宣伝費 | 725,509 | 387,883 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,639 | 101,621 |
| 賃金・手当 | 4,032,058 | 3,241,049 |
| 給与手当 | 1,482,506 | 706,962 |
| 地代家賃 | 1,071,226 | 895,673 |
| 水道光熱費 | 610,916 | 446,355 |
| 賞与引当金繰入額 | 19,100 | 5,643 |
| 退職給付費用 | 98,399 | 74,629 |
| ポイント引当金繰入額 | 88,000 | － |
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 建物及び構築物等 | －千円 | 20,132千円 | |
※３ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 建物及び土地 | 1,478千円 | －千円 | |
| 売却費用他 | － | － | |
| 計 | 1,478 | － | |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 建物及び構築物 | 9,080千円 | 10,261千円 | |
| 機械装置及び運搬具 | 391 | － | |
| 工具、器具及び備品 | 918 | 1,638 | |
| 敷金及び保証金 | － | 1,661 | |
| 撤去費用他 | 15,091 | 50,740 | |
| 計 | 25,481 | 64,301 | |
※５ 減損損失
（1）減損損失を認識した資産グループの概要
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都、埼玉県、千葉県他 | 店舗等 | 建物、リース資産等 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都、埼玉県、千葉県他 | 店舗・共用資産等 | 建物、リース資産等 |
（2）減損損失の認識に至った経緯
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
長期的な消費の落ち込みに加え、店舗を取り巻く環境の急激な変化などに対応しきれない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失109,771千円を特別損失に計上しました。
その内訳は、店舗等については、建物及び構築物69,935千円、機械装置及び運搬具695千円、工具、器具及び備品12,243千円、リース資産24,459千円、無形固定資産のその他791千円及び長期前払費用1,645千円であります。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
長期的な消費の落ち込みに加え、店舗を取り巻く環境の急激な変化などに対応しきれない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失1,166,439千円を特別損失に計上しました。
その内訳は、建物及び構築物482,607千円、機械装置及び運搬具412千円、工具、器具及び備品90,514千円、リース資産21,702千円、土地170,873千円、無形固定資産25,910千円、のれん348,426千円及び長期前払費用及びその他資産25,992千円であります。
（3）資産のグルーピングの方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。また、一定のエリアごとに複数店舗を管理する「エリア」（エリアが管理する各店舗に食材を供給するフレッシュセンターを含む）及び複数エリアに対して食材を供給する「フレッシュセンター」については共用資産としております。
（4）回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 13,188,884 | 921,055 | － | 14,109,939 |
| 合計 | 13,188,884 | 921,055 | － | 14,109,939 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２、３ | 237,286 | 716 | 232,400 | 5,602 |
| 合計 | 237,286 | 716 | 232,400 | 5,602 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当増資により新株式を発行したことによるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
３．普通株式の自己株式の減少は、株式会社札幌海鮮丸との株式交換によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計 年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 8,229 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 8,229 | |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 14,109,939 | 3,643,899 | － | 17,753,838 |
| 合計 | 14,109,939 | 3,643,899 | － | 17,753,838 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２、３ | 5,602 | 250 | － | 5,852 |
| 合計 | 5,602 | 250 | － | 5,852 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当増資により新株式を発行したことによるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計 年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 7,503 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 7,503 | |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 2,034,830千円 | 1,037,743千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,034,830 | 1,037,743 |
| ※２ 株式の売却により㈱札幌海鮮丸が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。 | |||||||||||||||
| 流動資産 665,012 千円 固定資産 353,826 流動負債 △739,745 固定負債 △233,080 | 流動資産 | 665,012 | 千円 | 固定資産 | 353,826 | 流動負債 | △739,745 | 固定負債 | △233,080 | ||||||
| 流動資産 | 665,012 | 千円 | |||||||||||||
| 固定資産 | 353,826 | ||||||||||||||
| 流動負債 | △739,745 | ||||||||||||||
| 固定負債 | △233,080 |
| ※３ 当連結会計年度に事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。 | ||||
| 固定資産 105,001千円 | 固定資産 | 105,001千円 | ||
| 固定資産 | 105,001千円 |
３ 重要な非資金取引の内容
（1）新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | 169,540千円 | 21,250千円 |
（2）新たに計上した重要な資産除去債務の額
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 重要な資産除去債務の額 | 64,052千円 | 4,126千円 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
（ア）有形固定資産
主として、宅配用バイク、自動車及び寿し握り機等であります。
（イ）無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度（平成24年12月31日） | ||||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 減損損失累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 建物及び構築物 | 60,948 | 38,107 | 20,419 | 2,426 |
| 機械装置及び運搬具 | 8,115 | 1,223 | － | 6,892 |
| 工具、器具及び備品 | 76,958 | 10,961 | 1,440 | 64,556 |
| 無形固定資産「その他」 | 7,011 | 6,538 | － | 473 |
| 合計 | 153,035 | 57,893 | 21,860 | 73,280 |
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度（平成25年12月31日） | ||||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 減損損失累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 建物及び構築物 | 51,500 | 35,571 | 14,505 | 1,422 |
(2) 未経過リース料期末残高相当額等
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 未経過リース料期末残高相当額 | ||
| １年内 | 13,273 | 2,732 |
| １年超 | 19,429 | 7,385 |
| 合計 | 32,702 | 10,117 |
| リース資産減損勘定期末残高 | 15,756 | 8,559 |
(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 支払リース料 | 47,050 | 9,649 |
| リース資産減損勘定の取崩額 | 22,423 | 6,559 |
| 減価償却費相当額 | 14,587 | 7,299 |
| 支払利息相当額 | 5,537 | 93 |
| 減損損失 | 327 | － |
(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| １年内 | 81,091 | 24,795 |
| １年超 | 148,409 | 52,208 |
| 合計 | 229,501 | 77,004 |
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金並びに敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、その殆どが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり償還日は最長５年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は債権管理規程に従い営業債権について担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 2,034,830 | 2,034,830 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 402,586 | 402,586 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 1,303,690 | 1,198,108 | △105,582 |
| (4）破産債権等に準ずる債権 | 355,658 | ||
| 貸倒引当金 | △191,720 | ||
| 163,937 | 163,937 | － | |
| 資産計 | 3,905,046 | 3,799,463 | △105,582 |
| (1）支払手形及び買掛金 | 1,785,674 | 1,785,674 | － |
| (2）短期借入金 | 200,000 | 200,000 | － |
| (3）未払金 | 1,093,904 | 1,093,904 | － |
| (4）未払法人税等 | 115,282 | 115,282 | － |
| (5）長期借入金（※） | 814,932 | 805,540 | △9,391 |
| (6）リース債務（※） | 269,137 | 257,597 | △11,539 |
| (7）長期未払金（※） | 145,800 | 142,721 | △3,079 |
| 負債計 | 4,424,732 | 4,400,722 | △24,010 |
（※）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を、リース債務には１年内返済予定のリース債務を、長期未払金には１年内支払予定の長期未払金をそれぞれ含んでおります。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 1,037,743 | 1,037,743 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 622,633 | 622,633 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 1,053,250 | 1,002,105 | △51,144 |
| (4）破産債権等に準ずる債権 | 323,565 | ||
| 貸倒引当金 | △222,173 | ||
| 101,392 | 101,392 | － | |
| 資産計 | 2,815,019 | 2,763,875 | △51,144 |
| (1）支払手形及び買掛金 | 1,057,843 | 1,057,843 | － |
| (2）短期借入金 | 200,000 | 200,000 | － |
| (3）未払金 | 679,182 | 679,182 | － |
| (4）未払法人税等 | 69,399 | 69,399 | － |
| (5）長期借入金（※） | 375,400 | 372,594 | △2,805 |
| (6）リース債務（※） | 40,839 | 38,839 | △2,000 |
| (7）長期未払金（※） | 11,531 | 10,661 | △869 |
| 負債計 | 2,434,197 | 2,428,521 | △5,675 |
（※）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を、リース債務には１年内返済予定のリース債務を、長期未払金には１年内支払予定の長期未払金をそれぞれ含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを、回収までの見積残期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値によって算定しております。
(4）破産債権等に準ずる債権
破産債権等に準ずる債権の時価については、回収見込額等に基づいて貸倒引当金を算定しているため、連結決算日における連結貸借対照表計上額から現在の貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負 債
(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金、(6）リース債務、(7）長期未払金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） |
| 有価証券 ※１ | 100,000 | － |
| 投資有価証券（非上場株式）※２ | 7,322 | 7,282 |
※１ 投資事業有限責任組合への出資であり、市場価格がなく、その内容が非上場株式等時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているため、「２．金融商品の時価等に関する事項」の表には含めておりません。
※２ 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」の表には含めておりません。
３．金銭債権等の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 2,034,830 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 402,586 | － | － | － |
| 有価証券 | 100,000 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 348,734 | 561,901 | 356,685 | 36,369 |
| 合計 | 2,886,150 | 561,901 | 356,685 | 36,369 |
※ 破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 1,037,743 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 622,633 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 364,537 | 640,639 | 38,436 | 9,638 |
| 合計 | 2,024,913 | 640,639 | 38,436 | 9,638 |
※ 破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。
４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表の「借入金等明細表」をご参照下さい。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”１．採用している退職給付制度の概要
当社及び国内連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。また、当社び国内連結子会社は、外食産業ジェフ厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年金制度は退職給付会計に関する実務指針第33項の例外処理を行う制度であります。
２．退職給付債務に関する事項
退職給付債務はありません。
なお、平成21年８月１日付で確定拠出年金制度へ移行した際に、資産移換額のうち未移換額を平成25年までに分割支払により、運用管理者へ移換することとしており、前連結会計年度末時点での未移換額は、未払金に110,164千円計上しております。当連結会計年度末時点での未移換額はありません。
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 総合型（外食産業ジェフ厚生年金基金）の掛金 | 55,299千円 | 42,295千円 |
| 確定拠出年金の掛金 | 43,100 | 32,333 |
| 退職給付費用合計 | 98,399 | 74,629 |
４．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項
外食産業ジェフ厚生年金基金に関する事項は次のとおりであります。
(1）制度全体の積立状況に関する事項
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 年金資産の額 | 119,690,232千円 | 142,236,514千円 |
| 年金財政計算上の給付債務の額 | 135,478,736 | 147,632,735 |
| 差引額 | △15,788,503 | △5,396,220 |
(2）制度全体に占める当社の掛金拠出割合
前連結会計年度 1.07％（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
当連結会計年度 0.79％（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
(3）補足説明
上記（1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高（前連結会計年度553百万円、当連結会計年度417百万円）及び不足額（前連結会計年度16,503百万円、当連結会計年度6,209百万円）であります。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．ストック・オプション等に係る当初の資産計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金 | 8,229 | 3,388 |
２．ストック・オプション等の内容、規模及びその活動状況
（1）ストック・オプション等の内容
| 平成24年ストック・オプション等 | 平成25年ストック・オプション等 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・監査役 10名 従業員 272名 ＦＣ加盟店事業主 25名 | 当社顧問 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプション等の数（注） | 普通株式 1,066,000株 | 普通株式 1,720,000株 |
| 付与日 | 平成24年９月11日 | 平成25年11月28日 |
| 権利確定条件 | １．本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使について、以下のａ及びｂの各期間にかかる当社の監査済み各連結損益計算書における連結営業損益が、以下のａ及びｂに記載される連結営業利益目標を上回るごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権の数に0.5を乗じた数に満つるまで、本新株予約権を行使することができます。なお、下記ａ及びｂの各期間について各連結営業利益目標を上回らなかった場合、権利行使が可能とならなかった本新株予約権は消滅することとなります。 ａ．2012年12月期 連結営業利益目標50百万円 ｂ．2013年12月期 連結営業利益目標200百万円 ２．本新株予約権者は、株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の普通取引終値が割当日から平成25年３月31日までの間に一度でも本新株予約権の行使価額（調整された場合には調整後の行使価額とする。）の２分の１の額を下回った場合は、本新株予約権を行使できず、本新株予約権は消滅することとなります。 | １．新株予約権者は、平成26年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益が黒字化達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとします。 ２．１．の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に、東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の150％を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。また、新株予約権者は東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が以下の各期間についてそれぞれ定める水準（以下、「条件判断水準」といい、１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、行使を行うことはできないものとします。 (a)平成25年11月28日から平成27年11月27日まで、条件判断水準行使価額の50％ (b)平成27年11月28日から平成29年11月27日まで、条件判断水準行使価額の75％ (C)平成29年11月28日から平成37年11月27日まで、条件判断水準行使価額の100％ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成25年４月１日 至 平成27年３月31日 | 自 平成27年４月１日 至 平成37年11月27日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
（2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成25年12月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプション等の数
| 平成24年ストック・オプション等 | 平成25年ストック・オプション等 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 1,066,000 | － |
| 付与 | － | 1,720,000 |
| 失効 | 533,000 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 533,000 | 1,720,000 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
②単価情報
| 平成24年ストック・オプション等 | 平成25年ストック・オプション等 | |
| 権利行使価格（円） | 337 | 211 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 772 | 197 |
（3）ストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプション等についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した技法 多変量数値解析法
②主な基礎数値及び見積方法
| 平成25年ストック・オプション等 | 見積方法 | |
| 株価変動性 | 62.1% | 「適用指針」の取扱いに準じて以下の条件に基づき算出 １．株価情報収集期間：6.56年間 ２．価格観察の頻度：日次 ３．異常情報：該当事項なし ４．企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし |
| 予想残存期間 | 6.56年間 | 割当日：平成25年11月28日 権利行使期間：平成27年４月１日～平成37年11月27日 |
| 予想配当 | ０円 | 直近の配当実績に基づき算定 |
| 安全資産利子率 | 0.29% | 平成25年11月7日の円スワップレートを使用して導かれるゼロクーポンレートに、対国債スプレッドを加味した安全資産利回り曲線を生成し、そこから算出される金利を連続複利方式に変換した金利。 |
（4）ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 貸倒引当金 | 16,717千円 | 38,596千円 | |
| 賞与引当金 | 7,376 | 2,172 | |
| ポイント引当金 | 33,220 | － | |
| 未払金 | 42,413 | － | |
| その他 | 15,382 | 7,759 | |
| 小計 | 115,109 | 48,528 | |
| 評価性引当額 | △87,577 | △48,528 | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 27,532 | － | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 税務上の欠損金 | 1,832,439 | 2,128,960 | |
| 貸倒引当金 | 65,752 | 81,688 | |
| 土地 | 17,954 | 17,954 | |
| 減損損失 | 353,945 | 430,465 | |
| 長期未払金 | 2,695 | － | |
| 資産除去債務 | 179,262 | 135,287 | |
| 資産調整勘定 | 95,856 | 74,942 | |
| その他 | 26,591 | 26,075 | |
| 小計 | 2,574,497 | 2,895,374 | |
| 評価性引当額 | △2,515,415 | △2,895,374 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 59,081 | － | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| 除去費用 | 34,397 | － | |
| 関係会社株式 | 21,754 | － | |
| その他 | 2,929 | － | |
| 繰延税金負債合計 | 59,081 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度末（平成24年12月31日）
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
当連結会計年度末（平成25年12月31日）
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”事業分離
１．事業分離の概要
（１）分離先の名称
松原 淳二 氏（株式会社札幌海鮮丸代表取締役社長）
（２）分離した事業の内容
寿し宅配事業
（３）事業分離を行った主な理由
株式会社札幌海鮮丸は北海道、東北地方を中心に展開しており、職人の握る作りたてのお寿しをお客様にご自宅でお召し上がりいただける宅配寿し業態を営業しております。
これまで当社は、グループ業態で持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」「鉢巻太助」「茶月」「神田一番寿司」及び「百花撰」、回転寿し業態の「活鮮」「鉢巻太助」、立ち喰い寿し「築地鉢巻太助」等グループ各社のノウハウを結集しシナジー効果を最大化することが、顧客から求められるニーズに対応し株主の利益に結びつく最善策であるという考えのもと、グループ間の連携を強化してまいりました。
しかしながら、株式会社札幌海鮮丸の地域性や業態の特殊性により十分なシナジー効果を得ることができていないのが現状であり、また当社は今後持ち帰り寿し業態の出店及び加盟店への転換に注力し、持ち帰り寿しのフランチャイズ事業を当社の主たる業務とする方針を打ち出しており、以降もグループとしてのメリットを双方享受しにくい状態が予想されておりました。
そこでこのたび当社の方針に縛られることなく、独立した企業としてタイムリーな判断ができる体制を構築することが、株式会社札幌海鮮丸にとり最善の方策であると判断し、今回の株式譲渡にいたりました。
（４）事業分離日
平成25年３月18日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
関係会社株式売却益 290百万円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価格並びにその内訳
流動資産 665百万円
固定資産 353百万円
資産合計 1,018百万円
流動負債 739百万円
固定負債 233百万円
負債合計 972百万円
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
寿し宅配事業
事業譲渡
１．事業譲渡の概要
（１）譲渡先の名称
株式会社三誠食品
（２）譲渡した事業の内容
回転寿し事業
（３）事業譲渡を行った主な理由
当社では回転寿し事業として「活鮮」「鉢巻太助」の２業態、計12店舗の運営を行っております。いずれの業態も旬と鮮魚にこだわった本格志向で一般的な低価格回転寿しと差別化を行い、デフレ等の影響により伸び悩んだ時期もございましたが、本年度は既存店前年比103.4％（６月30日時点）とお客様の支持を得てまいりました。
当社グループでは持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」「鉢巻太助」「茶月」「神田一番寿司」、回転寿し業態の「活鮮」「鉢巻太助」、立ち喰い寿し「築地鉢巻太助」等の業態を展開しており、これまではこれら業態のノウハウを結集しシナジー効果を最大化することが最善策である考えてまいりました。
しかしながら、回転寿し事業は独自の仕入商材も多く、それに伴う配送ルートの確保、また業態の独自性により、十分なシナジー効果を得ることができていないのが現状であり、また当社は今後持ち帰り寿し業態の出店および直営店の加盟店への転換に注力し、持ち帰り寿しのフランチャイズ事業を当社の主たる業務とする方針を打ち出しており、シナジーによるメリットを双方享受しにくい状態が予想されておりました。そのため回転寿し事業をこのまま継続運営するよりも、回転寿し事業を理解ある他企業に運営を委ね、当社の経営資源をフランチャイズ事業に集中させることが、双方の成長につながるとの結論に至りました。
以上のことから、複数の企業から当社の回転寿し事業の取得、運営方針等についての提案を受け、慎重に協議を重ねてまいりましたが、株式会社三誠食品が最も同事業を高く評価していただいたことから、今回の基本合意に至りました。
（４）事業譲渡日
平成25年９月30日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
事業譲渡益 152百万円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価格並びにその内訳
①資産
敷金及び保証金 43百万円
固定資産 61百万円
資産合計 105百万円
②負債
負債は譲渡いたしません。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
持ち帰り事業等
４．連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 1,198百万円
営業損益 7百万円
共通支配下の取引等
１．取引の概要
（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の営業部門
事業の内容 寿司の製造、販売等
（２）企業結合日
平成25年10月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社東京小僧寿し（当社の連結子会社）を承継会社とする新設分割
（４）結合後企業の名称
株式会社東京小僧寿し
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループでは今期の政策の柱として直営の優良店の営業権販売、また社員独立という形で優良フランチャイジーの育成を進めております。将来的には加盟店比率を７割以上に拡大し加盟店サポート主体の本部体制を構築することで、安定したロイヤリティー収入を得るとともに店舗や本部の管理コストを削減してまいります。
この計画の一環として直営店舗の営業機能の分社独立を行ないます。分社した新設会社では、店舗マネジメント強化や顧客満足度向上に特化することで、売上を含めた店舗価値の向上を図り上記の優良フランチャイジーへの転換を促進してまいります。また、営業機能の分割後の当社では加盟店サポート体制への切り替えを進めてまいります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から４年から41年と見積り、割引率は0.6％から2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 期首残高（注） | 542,590千円 | 586,319千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 64,052 | 4,126 |
| 時の経過による調整額 | 6,031 | 5,004 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △26,354 | △132,654 |
| その他増減額（△は減少） | － | △82,773 |
| 期末残高 | 586,319 | 380,022 |
（賃貸等不動産関係）
Section titled “（賃貸等不動産関係）”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
賃貸等不動産の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
賃貸等不動産の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「持ち帰り寿し事業等」、「寿しＦＣ事業」の２つを報告セグメントとしております。
前連結会計年度において「札幌海鮮丸」の商標で経営しておりました、㈱札幌海鮮丸の全株式を第１四半期連結会計期間において売却し、寿し宅配事業を事業別セグメントから削除いたしました。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1 | 連結財務諸表 計上額 （注）２ | ||||
| 持ち帰り寿し 事業等 | 寿し宅配事業 | 寿しＦＣ事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 13,540,350 | 4,337,371 | 2,321,840 | 20,199,562 | － | 20,199,562 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 42,156 | 42,156 | △42,156 | － |
| 計 | 13,540,350 | 4,337,371 | 2,363,996 | 20,241,718 | △42,156 | 20,199,562 |
| セグメント利益又は損失（△） | △39,553 | 52,007 | 79,975 | 92,429 | △737,148 | △644,718 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 124,037 | 112,718 | 1,579 | 238,334 | 18,417 | 256,751 |
（注）１．セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用737,148千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の本社管理部門の配賦不能営業費用であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1 | 連結財務諸表 計上額 （注）２ | |||
| 持ち帰り寿し 事業等 | 寿しＦＣ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 12,366,077 | 3,227,725 | 15,593,802 | － | 15,593,802 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 12,366,077 | 3,227,725 | 15,593,802 | － | 15,593,802 |
| セグメント利益又は損失（△） | △171,751 | 168,395 | △3,355 | △611,412 | △614,768 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 140,110 | 7,994 | 148,104 | 16,119 | 164,223 |
（注）１．セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△611,412千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の本社管理部門の配賦不能営業費用であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 持ち帰り寿し 事業等 | 寿し宅配事業 | 寿しＦＣ事業 | 計 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 76,498 | 33,272 | － | 109,771 | － | 109,771 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 持ち帰り寿し 事業等 | 寿しＦＣ事業 | 計 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 887,813 | 64,218 | 952,031 | 214,407 | 1,166,439 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 持ち帰り寿し 事業等 | 寿し宅配事業 | 寿しＦＣ事業 | 計 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 12,427 | 2,452 | － | 14,879 | － | 14,879 |
| 当期末残高 | 385,755 | 71,113 | － | 456,869 | － | 456,869 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 持ち帰り寿し 事業等 | 寿しＦＣ事業 | 計 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 37,329 | － | 37,329 | － | 37,329 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 重要な 子会社 の役員 | 松原 淳二 | － | － | 株式会社 札幌海鮮丸代表取締役 | （被所有） 直接 1.4 | 子会社 代表取締役 | 株式の交換 | 68,941 | － | － |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名 称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所 有（被所有） 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 重要な 子会社 の役員 | 松原 淳二 | － | － | 株式会社 札幌海鮮丸代表取締役 | （被所有） 直接 1.4 | 子会社 代表取締役 | 関係会社 株式の売却 | 425,000 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．上記の株式交換は、㈱札幌海鮮丸の完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による算定結果に基づいて決定された株式交換比率に基づいております。
３．関係会社株式の売却価額の算定は、第三者による価額評価を勘案の上決定しております。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 131円60銭 １株当たり当期純損失金額（△） △65円73銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 131円60銭 | １株当たり当期純損失金額（△） | △65円73銭 | １株当たり純資産額 57円02銭 １株当たり当期純損失金額（△） △108円80銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 57円02銭 | １株当たり当期純損失金額（△） | △108円80銭 | ||||
| １株当たり純資産額 | 131円60銭 | ||||||||||||
| １株当たり当期純損失金額（△） | △65円73銭 | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 | 57円02銭 | ||||||||||||
| １株当たり当期純損失金額（△） | △108円80銭 |
（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失金額（△）（千円） | △878,113 | △1,684,151 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円） | △878,113 | △1,684,151 |
| 期中平均株式数（株） | 13,359,046 | 15,479,005 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権（新株予約権の数10,660個 普通株式1,066千株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権（新株予約権の数22,530個 普通株式2,253千株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”当社は、平成26年３月13日開催の取締役会において、下記のとおり当社以外の全株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）（以下「本件」といい、本件における資金調達方法を、「本資金調達方法」といいます。）を行うことを決議いたしました。
その概要は、次のとおりであります。
| ① 新株予約権の名称 | 株式会社小僧寿し 第３回新株予約権 |
| ② 新株予約権の割当ての方法 | 平成26年３月25日（火）を株主確定日とし、当該株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対して、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合で、株式会社小僧寿し第３回新株予約権を、新株予約権無償割当て（会社法第277条）の方法により割り当てます。 |
| ③ 新株予約権の総数 | 17,747,986個 ※ 株主確定日における当社発行済株式の総数から、同日において当社が保有する当社普通株式（以下「自己株式」といいます。）の数を控除した数です。 |
| ④ 発行価格 | 本新株予約権１個（１株）につき0円 |
| ⑤ 新株予約権の無償割当ての効力発生日 | 平成26年３月26日（水） |
| ⑥ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 本新株予約権１個当たり、当社普通株式１株 |
| ⑦ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額） | １個（１株）につき125円 |
| ⑧ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合における資本組入額 | イ） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とします。 ロ） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ）記載の資本金等増加限度額から上記イ）記載の増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| ⑨ 新株予約権の権利行使期間 | 平成26年４月28日（月）から 平成26年５月23日（金）まで（予定） |
| ⑩ 新株予約権の上場 | 本新株予約権は東京証券取引所へ上場いたします。 上 場 日：平成26年３月26日（水） 上場廃止日：平成26年５月19日（月） |
| ⑪ 資金使途 | イ）新規出店、移転、改装、業態変更、修繕等 ロ）商材取引に対する前払金及び保証金 ハ）物流網構築等費用 |
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | 1.5 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 178,008 | 201,200 | 1.8 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 107,195 | 8,916 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 636,924 | 174,200 | 1.8 | 平成27年～28年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 161,941 | 31,923 | － | 平成27年～30年 |
| 合計 | 1,284,069 | 616,239 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | 168,000 | 124,000 | － | － |
| リース債務 | 8,734 | 8,497 | 6,277 | 8,413 |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 4,198,768 | 7,977,429 | 11,808,708 | 15,593,802 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △13,391 | △332,417 | △738,954 | △1,618,327 |
| 四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △37,263 | △380,155 | △810,562 | △1,684,151 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △2.64 | △25.88 | △53.60 | △108.80 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △2.64 | △22.67 | △26.67 | △52.82 |
２【財務諸表等】
Section titled “２【財務諸表等】”（１）【財務諸表】
Section titled “（１）【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 1,175,093 | ※１ 575,971 |
| 売掛金 | ※２ 686,452 | ※２ 784,387 |
| 有価証券 | 100,000 | － |
| 商品 | 540,566 | 637,070 |
| 貯蔵品 | 12,277 | 34,431 |
| 前渡金 | － | 5,632 |
| 前払費用 | 104,584 | 111,646 |
| 未収入金 | ※２ 44,268 | ※２ 583,827 |
| 関係会社短期貸付金 | 168,000 | 166,400 |
| 立替金 | ※２ 19,232 | ※２ 63,612 |
| その他 | 27,476 | 52,225 |
| 貸倒引当金 | △35,949 | △206,650 |
| 流動資産合計 | 2,842,002 | 2,808,554 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 3,024,649 | 1,499,662 |
| 減価償却累計額 | △2,526,880 | △1,499,662 |
| 建物（純額） | ※１ 497,769 | ※１ － |
| 構築物 | 348,297 | 178,811 |
| 減価償却累計額 | △316,787 | △178,811 |
| 構築物（純額） | 31,510 | － |
| 機械及び装置 | 288,048 | 56,429 |
| 減価償却累計額 | △274,481 | △56,429 |
| 機械及び装置（純額） | 13,567 | － |
| 工具、器具及び備品 | 1,042,593 | 741,145 |
| 減価償却累計額 | △956,634 | △741,145 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 85,959 | － |
| 土地 | ※１ 841,546 | ※１ 324,795 |
| リース資産 | 26,707 | 26,300 |
| 減価償却累計額 | △3,084 | △8,800 |
| リース資産（純額） | 23,623 | 17,500 |
| 建設仮勘定 | 26,552 | － |
| 有形固定資産合計 | 1,520,528 | 342,295 |
| 無形固定資産 | ||
| 電話加入権 | 17,510 | － |
| 借地権 | 300 | － |
| ソフトウエア | 14,468 | － |
| その他 | 61 | － |
| 無形固定資産合計 | 32,341 | － |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,250 | 1,210 |
| 関係会社株式 | 197,180 | 16,072 |
| 長期貸付金 | 4,535 | 27,355 |
| 関係会社長期貸付金 | 640,531 | 503,229 |
| 長期前払費用 | 12,065 | 11,223 |
| 敷金及び保証金 | 886,934 | 695,571 |
| 破産債権等に準ずる債権 | 348,482 | 312,315 |
| その他 | 22,228 | 41,427 |
| 貸倒引当金 | △184,698 | △721,441 |
| 投資その他の資産合計 | 1,928,509 | 886,964 |
| 固定資産合計 | 3,481,379 | 1,229,259 |
| 資産合計 | 6,323,381 | 4,037,813 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,542,463 | 1,060,813 |
| 短期借入金 | ※１ 200,000 | ※１ 200,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１,※３ 168,000 | ※１,※３ 201,200 |
| リース債務 | 5,608 | 8,916 |
| 未払金 | ※４ 902,992 | ※４ 611,137 |
| 未払法人税等 | 101,619 | 65,007 |
| 未払消費税等 | 6,254 | － |
| 未払費用 | 14,410 | 9,734 |
| 前受金 | 9,520 | 6,876 |
| 預り金 | 77,428 | 39,943 |
| 賞与引当金 | 9,900 | 4,500 |
| 店舗等閉鎖損失引当金 | 20,800 | 9,960 |
| 資産除去債務 | 58,629 | 3,614 |
| その他 | 36,409 | 3,802 |
| 流動負債合計 | 3,154,036 | 2,225,506 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※３ 632,000 | ※１,※３ 174,200 |
| 長期預り保証金 | 130,947 | 156,596 |
| リース債務 | 19,195 | 31,923 |
| 長期未払金 | ※４ 35,637 | ※４ 8,585 |
| 資産除去債務 | 390,740 | 326,008 |
| その他 | 8,755 | 5,979 |
| 固定負債合計 | 1,217,276 | 703,294 |
| 負債合計 | 4,371,312 | 2,928,800 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,598,501 | 2,019,307 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 140,000 | 559,194 |
| その他資本剰余金 | 1,073,548 | 212,594 |
| 資本剰余金合計 | 1,213,548 | 771,788 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △860,954 | △1,682,271 |
| 利益剰余金合計 | △860,954 | △1,682,271 |
| 自己株式 | △7,255 | △7,315 |
| 株主資本合計 | 1,943,839 | 1,101,509 |
| 新株予約権 | 8,229 | 7,503 |
| 純資産合計 | 1,952,069 | 1,109,012 |
| 負債純資産合計 | 6,323,381 | 4,037,813 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | ||
| 商品売上高 | 15,317,036 | 12,859,769 |
| ロイヤリティー収入 | 199,844 | 306,394 |
| 売上高合計 | 15,516,880 | 13,166,164 |
| 売上原価 | ||
| 商品期首たな卸高 | 503,384 | 540,566 |
| 当期商品仕入高 | 7,538,661 | 7,814,133 |
| 合計 | 8,042,046 | 8,354,699 |
| 商品期末たな卸高 | 540,566 | 637,070 |
| 商品売上原価 | 7,501,480 | 7,717,629 |
| 売上総利益 | 8,015,400 | 5,448,535 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 8,698,543 | ※２ 5,887,000 |
| 営業損失（△） | △683,143 | △438,465 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 7,976 | ※１ 18,164 |
| 受取配当金 | 753 | 5,615 |
| 受取賃貸料 | 73,081 | 101,881 |
| 業務受託料 | 12,952 | － |
| その他 | 31,917 | 23,103 |
| 営業外収益合計 | 126,681 | 148,764 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,751 | 17,029 |
| 賃貸資産関連費用 | 68,198 | 105,089 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 610,983 |
| その他 | 21,802 | 33,664 |
| 営業外費用合計 | 94,752 | 766,766 |
| 経常損失（△） | △651,213 | △1,056,467 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※３ 20,132 |
| 関係会社株式売却益 | － | 226,892 |
| 賃貸借契約解約補償金 | 8,802 | － |
| 事業譲渡益 | － | 152,044 |
| その他 | － | 7,620 |
| 特別利益合計 | 8,802 | 406,689 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | － | 10,000 |
| 固定資産売却損 | ※４ 1,478 | － |
| 固定資産除却損 | ※５ 24,444 | ※５ 58,319 |
| 減損損失 | ※６ 72,304 | ※６ 709,849 |
| 店舗等閉鎖損失引当金繰入額 | 20,800 | 9,960 |
| 早期割増退職金 | － | 177,838 |
| その他 | 12,000 | 4,889 |
| 特別損失合計 | 131,027 | 970,856 |
| 税引前当期純損失（△） | △773,438 | △1,620,634 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 87,515 | 61,637 |
| 法人税等合計 | 87,515 | 61,637 |
| 当期純損失（△） | △860,954 | △1,682,271 |
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,458,500 | 1,792,247 | 1,062,658 | 2,854,906 | △1,559,515 | △1,559,515 | △310,048 | 2,443,842 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 資本準備金の取崩 | △1,792,247 | 232,732 | △1,559,515 | 1,559,515 | 1,559,515 | － | ||
| 新株の発行 | 140,000 | 140,000 | 140,000 | 280,000 | ||||
| 当期純損失（△） | △860,954 | △860,954 | △860,954 | |||||
| 自己株式の取得 | △157 | △157 | ||||||
| 株式交換による増加 | △221,842 | △221,842 | 302,950 | 81,107 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 140,000 | △1,652,247 | 10,889 | △1,641,357 | 698,560 | 698,560 | 302,793 | △500,003 |
| 当期末残高 | 1,598,501 | 140,000 | 1,073,548 | 1,213,548 | △860,954 | △860,954 | △7,255 | 1,943,839 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 2,443,842 |
| 当期変動額 | ||
| 資本準備金の取崩 | － | |
| 新株の発行 | 280,000 | |
| 当期純損失（△） | △860,954 | |
| 自己株式の取得 | △157 | |
| 株式交換による増加 | 81,107 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,229 | 8,229 |
| 当期変動額合計 | 8,229 | △491,773 |
| 当期末残高 | 8,229 | 1,952,069 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,598,501 | 140,000 | 1,073,548 | 1,213,548 | △860,954 | △860,954 | △7,255 | 1,943,839 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 資本準備金の取崩 | △860,954 | △860,954 | 860,954 | 860,954 | － | |||
| 新株の発行 | 420,806 | 419,194 | 419,194 | 840,001 | ||||
| 当期純損失（△） | △1,682,271 | △1,682,271 | △1,682,271 | |||||
| 自己株式の取得 | △59 | △59 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 420,806 | 419,194 | △860,954 | △441,759 | △821,316 | △821,316 | △59 | △842,329 |
| 当期末残高 | 2,019,307 | 559,194 | 212,594 | 771,788 | △1,682,271 | △1,682,271 | △7,315 | 1,101,509 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 8,229 | 1,952,069 |
| 当期変動額 | ||
| 資本準備金の取崩 | － | |
| 新株の発行 | 840,001 | |
| 当期純損失（△） | △1,682,271 | |
| 自己株式の取得 | △59 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △726 | △726 |
| 当期変動額合計 | △726 | △843,056 |
| 当期末残高 | 7,503 | 1,109,012 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げる方法）
貯蔵品
最終仕入原価法
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～50年
工具、器具及び備品 ３～12年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
長期前払費用
定額法
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
店舗等閉鎖損失引当金
店舗等の閉鎖に伴い発生する損失に備え、店舗等閉鎖により合理的に見込まれる中途解約違約金及び撤去等に関わる諸経費の損失見込額を計上しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ 税消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
ロ 連結納税制度の適用
当事業年度から連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（貸借対照表）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「立替金」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた46,708千円は、「立替金」19,232千円、「その他」27,476千円として組み替えております。
前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「長期貸付金」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた26,763千円は、「長期貸付金」4,535千円、「その他」22,228千円として組み替えております。
（追加情報）
Section titled “（追加情報）”該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金 | 200,000千円 | 200,000千円 |
| 建物 | 60,470 | － |
| 土地 | 841,306 | 324,555 |
| 計 | 1,101,776 | 524,555 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 短期借入金 | 200,000千円 | 200,000千円 |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 800,000 | 375,400 |
| 計 | 1,000,000 | 575,400 |
※２ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 流動資産 | ||
| 売掛金 | 315,546千円 | 215,465千円 |
| 未収入金 | 21,121 | 478,059 |
| 立替金 | 17,965 | 50,100 |
※３ 財務制限条項等
当社が、取引金融機関である株式会社りそな銀行と締結している、財務制限条項等が付されている金銭消費貸借契約は１契約であり、当該財務制限条項等に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる可能性があります。
主な財務制限条項等は以下のとおりであり、当事業年度末において抵触しておりますが、株式会社りそな銀行と当社の間で、平成26年６月末迄の約定返済分と同額の預金を担保提供することで一括返済を猶予する旨の合意をしております。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 借入実行残高 | 800,000千円 | 292,000千円 |
（1）各連結会計年度の決算期末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を平成24年12月期第２四半期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
（2）各連結会計年度の決算期末日における連結損益計算書における経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。
（3）株式会社茶月東日本の単体の各事業年度の決算期末日におけるＥＢＩＴＤＡをプラスに維持すること。
※４ 割賦払いによる所有権留保資産
割賦払いにより購入しているため、所有権が留保されている資産及び未払金残高は次のとおりであります。
所有権が留保されている資産
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 建物 | 6,680千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 14,060 | － |
| 建設仮勘定 | 10,698 | － |
| 計 | 31,439 | － |
未払金残高
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 未払金 | 6,417千円 | 2,946千円 |
| 長期未払金 | 28,066 | 8,585 |
| 計 | 34,484 | 11,531 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 関係会社からの受取利息 | 3,646千円 | 16,021千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度61.8％、当事業年度66.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38.2％、当事業年度33.6％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 業務委託費 | 415,109千円 | 417,436千円 |
| 広告宣伝費 | 546,253 | 266,281 |
| 貸倒引当金繰入額 | △3,814 | 96,461 |
| 賃金・手当 | 3,207,137 | 2,101,592 |
| 給料手当 | 836,185 | 514,933 |
| 地代家賃 | 882,222 | 555,291 |
| 水道光熱費 | 469,413 | 328,757 |
| 賞与引当金繰入額 | 9,900 | 4,500 |
| 退職給付費用 | 98,399 | 66,820 |
| 減価償却費 | 140,828 | 101,509 |
| 運搬費 | 448,199 | 310,032 |
| 支払手数料 | 197,226 | 323,150 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 建物及び構築物等 | －千円 | 20,132千円 | |
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 建物及び土地 | 1,478千円 | － | －千円 |
| 計 | 1,478 | － | － |
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 建物 | 7,658千円 | 8,840千円 | |
| 構築物 | 465 | 57 | |
| 機械及び装置 | 391 | － | |
| 工具、器具及び備品 | 856 | 1,638 | |
| 敷金及び保証金 | － | 1,374 | |
| 撤去費用他 | 15,073 | 46,408 | |
| 計 | 24,444 | 58,319 | |
※６ 減損損失
（1）減損損失を認識した資産グループの概要
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都、埼玉県、千葉県他 | 店舗等 | 建物、工具、器具及び備品等 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都、埼玉県、千葉県他 | 店舗、共用資産等 | 建物、リース資産等 |
（2）減損損失の認識に至った経緯
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
長期的な消費の落ち込みに加え、店舗を取り巻く環境の急激な変化などに対応しきれない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失72,304千円を特別損失に計上しました。
その内訳は、店舗等については、建物54,151千円、構築物3,989千円、機械及び装置695千円、工具、器具及び備品10,733千円、リース資産327千円、電話加入権750千円、無形固定資産のその他11千円及び長期前払費用1,645千円であります。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
長期的な消費の落ち込みに加え、店舗を取り巻く環境の急激な変化などに対応しきれない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失709,849千円を特別損失に計上しました。
その内訳は、建物373,276千円、構築物21,291千円、機械及び装置369千円、工具、器具及び備品82,664千円、土地170,873千円、無形固定資産21,640千円、リース資産21,702千円及び投資その他の資産18,030千円であります。
なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。
（3）資産のグルーピングの方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。また、一定のエリアごとに複数店舗を管理する「エリア」及び原材料を加工し店舗及び加盟店へ食材供給する「フレッシュセンター」については共用資産としております。
（4）回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数 （株） | 当事業年度増加株式数 （株） | 当事業年度減少株式数 （株） | 当事業年度末株式数 （株） |
| 普通株式（注） | 237,286 | 716 | 232,400 | 5,602 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
２．普通株式の自己株式の減少は、株式会社札幌海鮮丸との株式交換によるものであります。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数 （株） | 当事業年度増加株式数 （株） | 当事業年度減少株式数 （株） | 当事業年度末株式数 （株） |
| 普通株式（注） | 5,602 | 250 | － | 5,852 |
（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
ハードウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
| （単位：千円） |
| 前事業年度（平成24年12月31日） | ||||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 減損損失累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 建物 | 60,948 | 38,107 | 20,419 | 2,426 |
| 工具、器具及び備品 | 74,212 | 9,713 | 61,492 | 3,005 |
| ソフトウエア | 6,691 | 6,357 | － | 334 |
| 合計 | 141,852 | 55,240 | 81,912 | 4,699 |
| （単位：千円） |
| 当事業年度（平成25年12月31日） | ||||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 減損損失累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 建物 | 51,500 | 35,571 | 14,505 | 1,422 |
(2）未経過リース料期末残高相当額等
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 未経過リース料期末残高相当額 | ||
| １年内 | 11,676 | 2,732 |
| １年超 | 13,065 | 7,385 |
| 合計 | 24,742 | 10,117 |
| リース資産減損勘定期末残高 | 15,119 | 8,559 |
(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 支払リース料 | 31,188 | 9,649 |
| リース資産減損勘定の取崩額 | 22,059 | 6,559 |
| 減価償却費相当額 | 5,202 | 7,299 |
| 支払利息相当額 | 739 | 93 |
| 減損損失 | 327 | － |
(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| １年内 | 75,140 | 24,795 |
| １年超 | 147,959 | 52,208 |
| 合計 | 223,100 | 77,004 |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式16,072千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式197,180千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 未払事業税 | 3,618千円 | 1,345千円 | |
| 貸倒引当金 | 13,840 | 79,560 | |
| 賞与引当金 | 3,811 | 1,732 | |
| 店舗等閉鎖損失引当金 | 8,008 | 3,834 | |
| 未払金 | 42,413 | － | |
| その他 | 3,413 | 2,312 | |
| 小計 | 75,105 | 88,785 | |
| 評価性引当額 | △75,105 | △88,785 | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | － | － | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 貸倒引当金 | 65,752 | 256,833 | |
| 土地 | 17,954 | 17,954 | |
| 投資有価証券 | 21,698 | 21,698 | |
| 関係会社株式 | 89,569 | － | |
| 長期未払金 | 2,695 | － | |
| 減損損失 | 293,650 | 385,460 | |
| 資産除去債務 | 159,975 | 117,346 | |
| 税務上の欠損金 | 1,825,129 | 2,021,111 | |
| その他 | 5,249 | 4,377 | |
| 小計 | 2,481,673 | 2,824,780 | |
| 評価性引当額 | △2,424,906 | △2,824,780 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 56,766 | － | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| 除去費用 | 32,082 | － | |
| 関係会社株式 | 21,754 | － | |
| その他 | 2,929 | － | |
| 繰延税金負債（固定）合計 | 56,766 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度末（平成24年12月31日）
当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
当事業年度末（平成25年12月31日）
当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から４年から41年と見積り、割引率は0.6％から2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 期首残高（注） | 459,569千円 | 449,370千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 9,912 | 4,126 |
| 時の経過による調整額 | 5,389 | 4,918 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △25,501 | △128,791 |
| 期末残高 | 449,370 | 329,623 |
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 137円82銭 １株当たり当期純損失金額（△） △64円45銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 137円82銭 | １株当たり当期純損失金額（△） | △64円45銭 | １株当たり純資産額 61円64銭 １株当たり当期純損失金額（△） △107円25銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 61円64銭 | １株当たり当期純損失金額（△） | △107円25銭 | ||||
| １株当たり純資産額 | 137円82銭 | ||||||||||||
| １株当たり当期純損失金額（△） | △64円45銭 | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 | 61円64銭 | ||||||||||||
| １株当たり当期純損失金額（△） | △107円25銭 |
（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 当期純損失（△）金額（千円） | △860,954 | △1,660,092 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △860,954 | △1,660,092 |
| 期中平均株式数（株） | 13,359,046 | 15,479,005 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権（新株予約権の数 10,660個 普通株式1,066千株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権（新株予約権の数 22,530個 普通株式2,253千株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”当社は、平成26年３月13日開催の取締役会において、下記のとおり当社以外の全株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）（以下「本件」といい、本件における資金調達方法を、「本資金調達方法」といいます。）を行うことを決議いたしました。
その概要は、次のとおりであります。
| ① 新株予約権の名称 | 株式会社小僧寿し 第３回新株予約権 |
| ② 新株予約権の割当ての方法 | 平成26年３月25日（火）を株主確定日とし、当該株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対して、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合で、株式会社小僧寿し第３回新株予約権を、新株予約権無償割当て（会社法第277条）の方法により割り当てます。 |
| ③ 新株予約権の総数 | 17,747,986個 ※ 株主確定日における当社発行済株式の総数から、同日において当社が保有する当社普通株式（以下「自己株式」といいます。）の数を控除した数です。 |
| ④ 発行価格 | 本新株予約権１個（１株）につき0円 |
| ⑤ 新株予約権の無償割当ての効力発生日 | 平成26年３月26日（水） |
| ⑥ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 本新株予約権１個当たり、当社普通株式１株 |
| ⑦ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額） | １個（１株）につき125円 |
| ⑧ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合における資本組入額 | イ） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とします。 ロ） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ）記載の資本金等増加限度額から上記イ）記載の増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| ⑨ 新株予約権の権利行使期間 | 平成26年４月28日（月）から 平成26年５月23日（金）まで（予定） |
| ⑩ 新株予約権の上場 | 本新株予約権は東京証券取引所へ上場いたします。 上 場 日：平成26年３月26日（水） 上場廃止日：平成26年５月19日（月） |
| ⑪ 資金使途 | イ）新規出店、移転、改装、業態変更、修繕等 ロ）商材取引に対する前払金及び保証金 ハ）物流網構築等費用 |
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 467,769 | 80,901 | 512,150 (373,276) | 66,520 | 1,499,662 | 66,520 | ─ |
| 構築物 | 31,510 | 891 | 26,578 (21,291) | 5,822 | 178,811 | 5,822 | ─ |
| 機械及び装置 | 13,567 | ─ | 11,728 (369) | 1,839 | 56,429 | 1,839 | ─ |
| 工具、器具及び備品 | 85,959 | 46,185 | 93,147 (82,664) | 38,997 | 74,145 | 38,997 | ─ |
| 土地 | 841,546 | ─ | 516,751 (170,873) | 324,795 | ─ | ─ | 324,795 |
| リース資産 | 23,623 | 21,250 | 21,656 (21,656) | 23,216 | 8,800 | 5,716 | 17,500 |
| 建設仮勘定 | 26,552 | 29,419 | 55,971 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 有形固定資産計 | 1,520,528 | 178,646 | 1,237,984 (670,132) | 461,190 | 2,484,850 | 118,895 | 342,295 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 電話加入権 | ─ | ─ | ─ ─ | ─ | ─ | ─ | ─ ─ |
| 借地権 | ─ | ─ | ─ ─ | ─ | ─ | ─ | ─ ─ |
| ソフトウエア | ─ | ─ | ─ ─ | ─ | 9,140 | 5,504 | ─ ─ |
| その他 | ─ | ─ | ─ ─ | ─ | 2,376 | 38 | ─ ─ |
| 無形固定資産計 | ─ | ─ | ─ ─ | ─ | 11,516 | 5,542 | ─ ─ |
| 長期前払費用 | 89,174 | 17,652 | 58,887 (18,030) | 47,939 | 36,715 | 9,624 | 11,223 ─ |
（注）１．当期増加額の主なものは下記のとおりであります。
| 建物 | 店舗の新設及び改装 | 80,901 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 店舗の新設及び改装 | 25,113 | |
| 空調設備等設備の更新 | 21,071 |
２．当期減少額の主なものは下記のとおりであります。
| 建物 | 店舗及びフレッシュセンターの売却 | 111,274 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 店舗及びフレッシュセンターの閉鎖 | 27,600 | |
| 土地 | 配送センターの売却 | 516,751 |
３．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
４．当期減少額 （ ）の金額は内書きで当期減損損失計上額であります。
５．[ ]書は外書きで１年内償却予定の長期前払費用であり、貸借対照表では流動資産の「前払費用」に含めて計上しております。
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 220,647 | 722,269 | － | 14,824 | 928,092 |
| 賞与引当金 | 9,900 | 4,500 | 9,900 | － | 4,500 |
| 店舗等閉鎖損失引当金 | 20,800 | 9,960 | 17,295 | 3,505 | 9,960 |
（注）１．貸倒引当金の当期減少額の「その他」のうち、10,416千円は一般債権の貸倒実績率による洗替法、4,407千円は個別債権に対する戻入額であります。
２．店舗等閉鎖損失引当金の当期減少額「その他」は、前事業年度における見積額と実際発生額との差額3,505千円であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 流動資産の部
１）現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 1,020 |
| 預金の種類 | |
| 当座預金 | 298,122 |
| 普通預金 | 75,652 |
| 別段預金 | 1,176 |
| 定期預金 | 200,000 |
| 小計 | 574,951 |
| 合計 | 575,971 |
２）売掛金
(イ) 相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社小僧寿し山陽グループ | 67,702 |
| 株式会社YCP Retailing | 60,450 |
| 株式会社札幌海鮮丸 | 40,916 |
| ヤマトフィナンシャル株式会社 | 39,755 |
| 株式会社サニーフーヅ | 24,732 |
| その他 | 550,832 |
| 合計 | 784,387 |
(ロ) 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 他勘定振替高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (E) | (C) × 100 (A) ＋ (B) | (C) | × 100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (E) ２ (B) 365 | (A) ＋ (E) | ２ | (B) | 365 | |||||||||||||
| (C) | × 100 | |||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | ||||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (E) | ||||||||||||||||||||||||||
| ２ | ||||||||||||||||||||||||||
| (B) | ||||||||||||||||||||||||||
| 365 | ||||||||||||||||||||||||||
| 686,452 | 4,196,849 | 4,098,914 | － | 784,387 | 83.94 | 64 |
（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
３）商品
| 品目 | 金額（千円） |
| 常温食材 | 52,155 |
| 冷凍食材 | 518,103 |
| 資材その他 | 66,812 |
| 合計 | 637,070 |
４）貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
| ユニホーム・用度品等 | 34,431 |
| 合計 | 34,431 |
５）未収入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社東京小僧寿し | 412,775 |
| 株式会社茶月東日本 | 65,283 |
| 株式会社小僧寿し山陽グループ | 11,437 |
| 株式会社YCP Retailing | 8,593 |
| その他 | 85,739 |
| 合計 | 583,827 |
② 固定資産の部
１）敷金及び保証金
| 品目 | 金額（千円） |
| 店舗・事務所等保証金 | 287,451 |
| 敷金 | 387,949 |
| その他保証金 | 20,170 |
| 合計 | 695,571 |
２）関係会社長期貸付金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社茶月東日本 | 669,629（166,400） |
| 合計 | 669,629（166,400） |
（注）（ ）の金額は内書きで１年内回収予定額であり、貸借対照表では流動資産の「関係会社短期貸付金」として表示しております。
３）破産債権等に準ずる債権
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社春陽堂 | 107,079 |
| 有限会社小僧寿し島根 | 89,153 |
| 有限会社横須賀小僧寿し | 29,308 |
| その他 | 86,775 |
| 合計 | 312,315 |
③ 流動負債の部
１）買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 極洋商事株式会社 | 111,599 |
| 株式会社うおいち | 48,202 |
| 株式会社海鮮 | 47,309 |
| 株式会社野村佃煮 | 43,215 |
| リーテイルブランディング株式会社 | 40,301 |
| その他 | 770,184 |
| 合計 | 1,060,813 |
２）未払金
| 区分 | 金額（千円） |
| 給与未払金 | 224,095 |
| 経費未払金 | 377,328 |
| 固定資産未払金 | 2,298 |
| その他 | 7,415 |
| 合計 | 611,137 |
④ 固定負債の部
１）長期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
| 株式会社りそな銀行 | 292,000 （168,000） |
| 株式会社商工組合中央金庫 | 83,400 （33,200） |
| 合計 | 375,400 （201,200） |
（注） （ ）の金額は内書きで１年内返済予定額であり、貸借対照表では流動負債の「１年内返済予定の長期借入金」として表示しております。
２）資産除去債務
| 区分 | 金額（千円） |
| 資産除去債務 | 329,623 （3,614） |
| 合計 | 329,623 （3,614） |
（注） （ ）の金額は内書きで１年内履行予定額であり、貸借対照表では流動負債の「資産除去債務」として表示しております。
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”① 決算日後の状況
特記事項はありません。
② 訴訟等
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ─────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。 公告記載ＵＲＬ http://www.kozosushi.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 下記による株主優待券を発行する。 |
（注）株券喪失の場合は株券喪失手数料として、喪失登録１件につき10,000円、喪失登録株券１枚につき500円が必要になります。
株主優待券
（１）対象株主
毎年６月末日、12月末日の株主名簿に登録された100株以上ご所有の株主様に贈呈いたします。
（２）株式優待の内容
| ご所有株式数 | 優待額（円） |
| 100 株以上 ～ 600 株未満 | 1,000 |
| 600 株以上 ～ 1,000 株未満 | 3,000 |
| 1,000 株以上 ～ 2,000 株未満 | 6,000 |
| 2,000 株以上 ～ 3,000 株未満 | 7,000 |
| 3,000 株以上 ～ 4,000 株未満 | 8,000 |
| 4,000 株以上 ～ 5,000 株未満 | 9,000 |
| 5,000 株以上 ～ 6,000 株未満 | 10,000 |
| 6,000 株以上 ～ 10,000 株未満 | 20,000 |
| 10,000 株以上 ～ 50,000 株未満 | 30,000 |
| 50,000 株以上 ～ 100,000 株未満 | 40,000 |
| 100,000 株以上 | 50,000 |
（３）ご利用店舗
小僧寿しグループ全店でご利用いただけます。
小僧寿し、sushi花館、鉢巻太助、築地鉢巻太助
茶月、神田一番寿司
（４）有効期限
12月末日の株主…３月または４月贈呈、優待券の有効期限：10月末
６月末日の株主…９月または10月贈呈、優待券の有効期限：翌年７月末
※上記の株主優待制度に関しましては、平成25年12月31日現在のものとなっております。
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第45期）（自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日）平成25年３月27日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成25年３月27日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第46期第１四半期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月14日関東財務局長に提出
（第46期第２四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月14日関東財務局長に提出
（第46期第３四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
平成25年３月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成25年８月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割）に基づく臨時報告書であります。
平成25年10月７日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成25年12月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書（第三者割当による増資）及びその添付書類
平成25年５月10日関東財務局長に提出
平成25年11月８日関東財務局長に提出
(6) 有価証券届出書（新株予約権証券の発行）及びその添付書類
平成25年11月８日関東財務局長に提出
平成26年３月13日関東財務局長に提出
(7) 有価証券届出書の訂正届出書
平成25年５月14日関東財務局長に提出
平成25年５月10日提出の有価証券届出書（第三者割当による増資）に係る訂正届出書であります。
平成25年11月14日関東財務局長に提出
平成25年11月８日提出の有価証券届出書（第三者割当による増資）に係る訂正届出書であります。
平成25年11月14日関東財務局長に提出
平成25年11月８日提出の有価証券届出書（新株予約権証券の発行）に係る訂正届出書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
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| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成 26 年３月 18 日 | |||
| 株式会社小僧寿し |
| 取締役会 御中 |
| 東陽監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 金野栄太郎 | 印 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中里直記 | 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿しの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年３月13日開催の取締役会において、会社以外の全株主を対象としたライツ・オファリングを行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社小僧寿しの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社小僧寿しが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成 26 年３月 18 日 | ||||
| 株式会社小僧寿し |
| 取締役会 御中 |
| 東陽監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 金野栄太郎 | 印 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中里直記 | 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿しの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第46期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社小僧寿しの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年３月13日開催の取締役会において、会社以外の全株主を対象としたライツ・オファリングを行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |