8889 ＡＰＡＭＡＮ 有価証券報告書 第14期 (2013/09期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成25年12月24日 |
| 【事業年度】 | （第14期）（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社アパマンショップホールディングス |
| 【英訳名】 | Apamanshop Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大村 浩次 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋一丁目１番５号 セントラルビル |
| 【電話番号】 | ０３（３２３１）８０２０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 石川 雅浩 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋一丁目１番５号 セントラルビル |
| 【電話番号】 | ０３（３２３１）８０２０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 石川 雅浩 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”（１）連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | |
| 売上高 | (百万円) | 52,520 | 47,307 | 42,583 | 38,616 | 36,642 |
| 経常利益 | (百万円) | 303 | 480 | 859 | 1,353 | 1,408 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | 1,036 | 3,058 | △3,126 | 93 | 2,213 |
| 包括利益 | (百万円) | － | － | △3,236 | 154 | 2,271 |
| 純資産額 | (百万円) | 5,168 | 9,996 | 7,150 | 7,385 | 9,032 |
| 総資産額 | (百万円) | 93,788 | 77,374 | 56,339 | 52,797 | 50,043 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 3,314.96 | 6,115.81 | 3,725.11 | 3,796.77 | 5,514.69 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 1,066.18 | 2,413.64 | △1,917.98 | 47.91 | 1,133.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 1,063.95 |
| 自己資本比率 | （％） | 3.4 | 10.3 | 11.8 | 12.7 | 17.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 37.1 | 54.8 | △42.9 | 1.4 | 28.2 |
| 株価収益率 | （倍） | 3.80 | 1.28 | △1.10 | 41.85 | 6.06 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,048 | 1,677 | 2,365 | 2,579 | 2,200 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,086 | 2,145 | 9,701 | 855 | 1,333 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,982 | △3,155 | △12,660 | △3,114 | △3,834 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 4,002 | 4,164 | 3,572 | 3,853 | 3,083 |
| 従業員数 [外、平均臨時雇用者数] | （人） | 1,007 [177] | 961 [161] | 866 [197] | 716 [45] | 721 [63] |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は期中平均株式数により算出しておりますが、無償で発行した株式については期首に株式数が増加したものとして算出しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第12期については潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第10期、第11期及び第13期については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | |
| 売上高 | (百万円) | 4,483 | 4,068 | 3,831 | 4,146 | 4,369 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 487 | △358 | △875 | 1,497 | 54 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | 3,315 | △2,628 | △1,701 | 478 | 3,684 |
| 資本金 | (百万円) | 5,556 | 6,312 | 7,212 | 7,212 | 7,217 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | （株） | 1,033,822 | 1,359,806 | 1,359,806 | 1,359,806 | 1,362,806 |
| Ａ種優先株式 | （株） | － | － | 654,546 | 654,546 | 654,546 |
| 純資産額 | (百万円) | 5,015 | 3,945 | 4,042 | 4,520 | 8,220 |
| 総資産額 | (百万円) | 58,912 | 52,949 | 47,726 | 45,452 | 44,192 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 5,158.36 | 3,028.98 | 1,717.41 | 2,086.94 | 4,925.82 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) | （円） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | 100 (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | （円） | 3,410.00 | △2,074.16 | △1,043.60 | 245.17 | 1,886.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 1,781.31 |
| 自己資本比率 | （％） | 8.5 | 7.4 | 8.4 | 9.9 | 18.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 96.8 | △58.7 | △42.7 | 11.2 | 57.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 1.2 | △1.5 | △2.0 | 8.2 | 3.6 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | 5.3 |
| 従業員数 [外、平均臨時雇用者数] | （人） | 56 [－] | 35 [－] | 29 [－] | 31 [－] | 43 [－] |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は期中平均株式数により算出しておりますが、無償で発行した株式については期首に株式数が増加したものとして算出しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期及び第12期については潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第10期及び第13期については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．配当性向については、第10期、第11期、第12期及び第13期については配当を行っていないため記載しておりません。
５．１株当たり配当額については、第10期、第11期、第12期及び第13期については配当を行っていないため記載しておりません。
| 平成10年10月 | 大村浩次と大手賃貸管理業経営者数人が不動産賃貸仲介業界の質的向上やＩＴ化を目指して、統一のブランドのもとに全国の不動産賃貸店舗をフランチャイズチェーン化するために、月一度テーマを決め、研究に取り組む |
|---|---|
| 平成11年10月 | ㈱アパマンショップネットワークを資本金58百万円で東京都新宿区に設立福岡市博多区に福岡支店開設 |
| 平成11年12月 | 「マップシステム」、「ウェブ日報分析システム」を開発 |
| 平成12年２月 | 本社を東京都品川区に移転 アパマンショップの広告・出版業務を行うため㈱エイエス出版を設立 |
| 平成12年５月 | 「新クライアントシステム」を開発 |
| 平成12年７月 | 大阪市淀川区に大阪支店開設 |
| 平成13年３月 | 大阪証券取引所（ナスダック・ジャパン）上場 |
| 平成13年６月 | アパマンショップの賃貸物件の所有者に対する「プライベートコンサル業務」を行うため、㈱アパマンショップ・コンサルタンツを設立 |
| 平成13年９月 | 不動産ファンドの運用・管理業務を開始 |
| 平成14年１月 | 首都圏におけるプロパティ・マネジメント事業の強化を図るため、㈱アパマンショップコムズを設立 |
| 平成14年４月 | 本社を東京都中央区に移転 |
| 平成14年８月 | 公募による新株式3,000株を発行 |
| 平成14年８月 | 静岡県浜松市砂山町に浜松営業所開設 |
| 平成14年８月 | 西東京エリアにおけるプロパティ・マネジメント事業の強化を図るため、㈱グリーンボックス管理の全株式を取得し子会社化 |
| 平成14年９月 | アパマンショップの顧客層に対し、質の高い各種サービスを提供し、顧客層の拡大を図るため、マンスリーステイ・アパマンショップ㈱の株式を追加取得し子会社化 |
| 平成14年10月 | アパマンショップの顧客層に対し、質の高い不動産物件情報を提供するため、㈱ウェブポータルの株式を追加取得し子会社化 |
| 平成14年11月 | ㈱アパマンショップ・コンサルタンツが投資用アパートメント斡旋・販売・受注事業を展開するため、事業内容を反映した「㈱アパマンショップホームプランナー」に商号変更 |
| 平成14年12月 | 首都圏におけるプロパティ・マネジメント事業の更なる営業基盤を強化するため、㈱サンリツメンテの全株式を取得し子会社化 |
| 平成14年12月 | ㈱アパマンショップホームプランナーが不動産オーナーから当該物件をサブリースすること等を行うため、㈱アパマンショップ保証を設立 |
| 平成15年６月 | プロパティ・マネジメント事業の一体化、経営の効率化のため、㈱グリーンボックス管理を吸収合併 |
| 平成15年６月 | グループ全体の経営効率化を図るため、㈱ウェブポータルを吸収合併 |
| 平成15年９月 | プロパティ・マネジメント事業の今後の事業展開を勘案し、㈱サンリツメンテの株式を譲渡 |
| 平成15年12月 | アパートや戸建住宅の建築事業において商品を多様化するため、㈱グランビルの株式を子会社㈱アパマンショップホームプランナーが追加取得し子会社化 |
| 平成16年６月 | ＡＭ事業の一体化、経営の効率化のため、子会社㈱アパマンショップホームプランナーが㈱グランビルを吸収合併 |
| 平成16年６月 | 大阪地区のプロパティ・マネジメント事業の業容拡大のため、㈱住通サービスの全株式を取得し子会社化 |
| 平成16年９月 | プロパティ・マネジメント事業の今後の事業展開を勘案し、㈱住通サービスの株式を譲渡するとともに、同社の賃貸管理業の営業権を譲受け |
| 平成17年３月 | 当社及び当社グループのＦＣ事業・プロパティ・マネジメント事業・ＡＭ事業での不動産事業の強化のため、小倉興産㈱の株式を取得し子会社化 |
| 平成17年４月 | 第三者割当による新株式90,000株を発行 |
| 平成17年５月 | ＡＭ事業の強化のため、㈱鈴木工務店と資本・業務提携を実施 |
| 平成17年９月 | 当社グループ全体の経営効率化を図るため、㈱アパマンショップ北海道を吸収合併 |
| 平成17年９月 | 海外事業展開の一環として、韓国ソウルのUni assetの子会社の全株式を取得し、アパマンショップコリアに商号変更 |
| 平成17年９月 | 不動産事業に特化するため、子会社小倉興産㈱の石油事業を小倉興産エネルギー㈱に譲渡 |
| 平成17年11月 | 北海道地区での活動を強化するため、駒矢ビル㈱の全株式を取得し子会社化 |
| 平成17年11月 | 不動産情報に特化したＷＥＢポータルサイト構築と不動産情報提供サービスの強化のため、㈱システムソフトを子会社化 |
| 平成18年３月 | コンストラクションマネジメント事業への進出とＡＭ事業の体制強化のため、㈱鈴木工務店の第三者割当増資を引受け子会社化 |
| 平成18年５月 | 事業再編のため、子会社㈱アパマンショップリーシングが㈱アパマンショッププロパティ及び㈱アパマンショップ東海を吸収合併 |
| 平成18年７月 | ㈱アパマンショップネットワーク（旧商号：㈱ＡＳＮネットワーク）、㈱アパマンショップリーシング及び㈱ＡＳＮアセットマネジメントの３社に事業を分割承継し、持株会社体制に移行 商号を「㈱アパマンショップネットワーク」から「㈱アパマンショップホールディングス」に変更 |
| 平成18年７月 | 事業再編のため、小倉興産㈱を吸収合併し、子会社小倉興産プロパティ㈱が商号を「小倉興産㈱」に変更 |
| 平成18年９月 | 事業再編のため、子会社㈱アパマンショップリーシングが㈱アパマンショップマンスリーを吸収合併 |
| 平成18年９月 | 事業再編のため、子会社㈱ＡＳＮアセットマネジメントが㈱アパマンショップホームプランナーを吸収合併 |
| 平成18年９月 | 北海道地区での賃貸斡旋事業、プロパティ・マネジメント事業の強化のため、子会社㈱アパマンショップリーシングが㈱日本地建グループの株式を取得し子会社化 |
| 平成19年４月 | 子会社㈱鈴木工務店が商号を「㈱ＡＳ-ＳＺＫｉ」に変更 |
| 平成19年４月 | ファンド事業等の業容拡大及びパーキング事業の強化のため、㈱パレックスの株式を取得し子会社化 |
| 平成19年６月 | 事業再編のため、子会社㈱ＡＳ-ＳＺＫｉが㈱ＡＳＮアセットマネジメントを吸収合併 |
| 平成19年10月 | 事業再編のため、子会社㈱アパマンショップリーシングが大地不動産㈱を吸収合併 |
| 平成20年３月 | 事業再編のため、子会社㈱アパマンショップリーシングが㈱ロッシュを吸収合併 |
| 平成20年３月 | 斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業の業容拡大のため、㈱インボイスＲＭの株式を取得し子会社化 |
| 平成20年６月 | 子会社㈱アパマンショップリーシングが㈱アパマンショップリートパークからパーキング事業を譲受 |
| 平成20年６月 | 海外事業展開の一環として、子会社㈱アパマンショップリーシングがタイバンコクに現地法人ＡＰＡＭＡＮＳＨＯＰ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）Ｃｏ．，Ｌｔｄ．を設立 |
| 平成20年７月 | 事業再編のため、子会社小倉興産㈱が小倉興産ビルサービス㈱を吸収合併 |
| 平成21年２月 | ㈱インボイスＲＭの商号を「㈱アパマンショップサブリース」に変更 |
| 平成21年６月 | 通信事業の取次推進を図るため、㈱エイエス・コミュニケーションズを設立 |
| 平成21年11月 | 第三者割当による新株式325,984株を発行 |
| 平成22年10月 | 事業再編のため、㈱アパマンショップネットワークが㈱エイエス出版を吸収合併 |
| 平成23年３月 | 事業再編のため、㈱アパマンショップネットワークが㈱ターナラウンドＲＥを吸収合併 |
| 平成23年３月 | 第三者割当によるＡ種優先株式654,546株を発行 |
| 平成23年７月 | 事業再編のため、㈱ＡＳ－ＳＺＫｉの建設・開発事業を会社分割し、㈱鈴木工務店に事業承継 |
| 平成24年１月 | 事業再編のため、小倉興産㈱の全株式を譲渡 |
| 平成24年７月 | ㈱日本地建の建設事業及び賃貸斡旋事業の一部、㈱カンリのプロパティ・マネジメント事業の一部を日本地建㈱に事業承継 ㈱アパマンショップリーシングが、事業承継後の㈱日本地建と㈱カンリを吸収合併 |
| 平成24年７月 | 事業再編のため、㈱アパマンショップネットワークが駒矢ビル㈱を吸収合併 |
| 平成25年１月 | ㈱システムソフトがパワーテクノロジー㈱を吸収合併したことにより、㈱システムソフト及び傘下の子会社を連結子会社から持分法適用関連会社に変更 |
| 平成25年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場 |
| 平成25年10月 | 事業再編のため、㈱アパマンショップリーシングが㈱ＡＳ－ＳＺＫｉを吸収合併 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループは、当社及び連結子会社10社及び関連会社１社（持分法適用会社）により構成されております。全国に広がる強力な不動産情報ネットワークを基盤に、コア事業である斡旋事業（賃貸斡旋店を全国にフランチャイズ方式にて展開する賃貸斡旋ＦＣ業務、直営店にて賃貸斡旋を行う賃貸斡旋業務等）、プロパティ・マネジメント事業（不動産オーナーから賃貸管理を受託する賃貸管理業務、サブリース業務）を中心に、ＰＩ・ファンド事業（収益不動産に自ら投資する投資不動産業務）、その他事業（システム開発等）を展開しております。
これらの事業の主な内容、各事業における当社、連結子会社及び関連会社の位置付け等は次のとおりであります。
（注）１．㈱システムソフトは、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しております。
２．当社は、平成25年８月26日開催の取締役会において、平成25年10月１日付で当社の連結子会社である㈱アパマンショップリーシングと㈱ＡＳ－ＳＺＫｉを㈱アパマンショップリーシングを存続会社として合併することを決議し、平成25年10月１日付で吸収合併いたしました。本合併についての詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照ください。
（１）斡旋事業
賃貸斡旋業務は、日本最大級の物件情報量と圧倒的なブランド力を武器に、首都圏を中心に直営店にて賃貸斡旋を展開しております。
賃貸斡旋ＦＣ業務は、賃貸斡旋店『アパマンショップ』をフランチャイズ（ＦＣ）方式にて展開し、ＦＣ加盟店に対して、「研修サービス」、「反響サービス」、「システムサービス」及び「情報提供サービス」を提供しております。
情報インフラ業務は、ＦＣ加盟店に対して、アパマンショップオペレーションシステム（ＡＯＳ）等を提供し、情報の一元化等による業務効率の向上を推進しております。
関連サービス業務は、入居者に対して、通信回線、家電・家具、家財保険及び引越し等の取次ぎサービスを提供しております。
準管理業務は、直営店にて不動産オーナーから期日管理や退去時リフォーム等の業務を受託しております。
（２）プロパティ・マネジメント事業
賃貸管理業務は、アパート・マンションの所有者（不動産オーナー）から賃貸管理を受託しております。また、サブリース業務は、不動産オーナーから不動産物件を借り上げ、当社が貸主となって入居者に対し賃貸を行っております。
（３）ＰＩ・ファンド事業
投資不動産業務は、家賃収入を目的に収益不動産に投資しております。
（４）その他事業
システム開発業務は、システム開発・運用・保守等を提供しております。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”（１）連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金(百万円) | 主要な事業内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 | 摘要 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱アパマンショップネットワーク | 東京都中央区 | 100 | 斡旋事業、他 | 100.0 | ・役員の兼任あり・事務所の賃貸あり・業務委託契約あり | (注)５ ８ 10 |
| ㈱アパマンショップリーシング | 東京都中央区 | 90 | 斡旋事業、プロパティ・マネジメント事業、他 | 100.0 | ・役員の兼任あり・資金援助あり・事務所の賃貸あり・業務委託契約あり | (注)３ ６ ７ 10 |
| ㈱ＡＳ-ＳＺＫｉ | 東京都中央区 | 100 | ＰＩ・ファンド事業 | 100.0 | ・役員の兼任あり・業務委託契約あり | (注)６ |
| ㈱オフィスアテンド | 大阪府大阪市 福島区 | 58 | プロパティ・マネジメント事業、他 | 51.7 （51.7） | ・役員の兼任あり・資金援助あり | (注)２ ３ |
| ㈱パレックス | 東京都中央区 | 100 | ＰＩ・ファンド事業 | 100.0 | ・役員の兼任あり・資金援助あり | － |
| ㈱ＡＲＵＡＲＵ | 東京都中央区 | 100 | ＰＩ・ファンド事業、斡旋事業 | 100.0 | ・役員の兼任あり ・資金援助あり | － |
| ㈱アパマンショップサブリース | 東京都中央区 | 100 | プロパティ・マネジメント事業、ＰＩ・ファンド事業 | 100.0 | ・役員の兼任あり・事務所の賃貸あり | (注)４ ９ |
| 亀山上道野パートナーズ(同) | 東京都中央区 | 0 | ＰＩ・ファンド事業 | 100.0 （100.0） | － | (注)２ ４ |
| ㈱東京賃貸保証 | 東京都中央区 | 10 | プロパティ・マネジメント事業 | 100.0 | ・役員の兼任あり ・事務所の賃貸あり ・業務委託契約あり | － |
| ㈱エイエス・コミュニケーションズ | 東京都中央区 | 30 | 斡旋事業 | 65.0 | － | － |
（注）１．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．㈱オフィスアテンドは、㈱アパマンショップリーシングが所有しております。
４．亀山上道野パートナーズ（同）は、㈱アパマンショップサブリースが所有しております。
５．債務超過会社で債務超過の額は、平成25年９月末時点で、1,086百万円となっております。
６．当社は、平成25年８月26日開催の取締役会において、平成25年10月１日付で当社の連結子会社である㈱アパマンショップリーシングと㈱ＡＳ－ＳＺＫｉを㈱アパマンショップリーシングを存続会社として合併することを決議し、平成25年10月１日付で吸収合併いたしました。詳細は第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。
７．㈱アパマンショップリーシングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報
（１）売上高 11,180百万円
（２）経常利益 1,119百万円
（３）当期純利益 624百万円
（４）純資産額 714百万円
（５）総資産額 4,236百万円
８．㈱アパマンショップネットワークについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報
（１）売上高 6,409百万円
（２）経常利益 163百万円
（３）当期純利益 178百万円
（４）純資産額 △1,086百万円
（５）総資産額 4,546百万円
９．㈱アパマンショップサブリースについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報
（１）売上高 18,241百万円
（２）経常利益 676百万円
（３）当期純利益 418百万円
（４）純資産額 2,053百万円
（５）総資産額 4,762百万円
10．特定子会社であります。
（２）持分法適用関連会社
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金(百万円) | 主要な事業内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 | 摘要 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱システムソフト | 福岡県福岡市 中央区 | 1,413 | その他事業 | 35.8 | ・役員の兼任あり | (注) |
（注）㈱システムソフトは、有価証券報告書を提出しております。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”（１）連結会社の状況
平成25年９月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
|---|---|
| 斡旋事業 | 413 （54） |
| プロパティ・マネジメント事業 | 265 （19） |
| ＰＩ・ファンド事業 | － （－） |
| 全 社（共 通） | 43 （－） |
| 合 計 | 721 （73） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、顧問及びグループ外からの当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員数）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
（２）提出会社の状況
平成25年９月30日現在
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
|---|---|---|---|
| 43 | 40.83 | 3.79 | 5,516,099 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
|---|---|
| 全 社（共 通） | 43 |
| 合 計 | 43 |
（注）１．従業員数は就業人員（顧問及び社外からの当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）はおりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（３）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”（１）業績
当連結会計年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）におけるわが国の経済は、欧州債務問題や、一部の新興国の経済成長の鈍化など、海外経済要因による景気下押しリスクは存在していたものの、国内においては、政府の経済・金融政策の効果などを背景に、輸出環境の改善や企業収益の持ち直しなど緩やかな回復基調で推移しました。
このような環境の下、当社グループは、賃貸住宅仲介業店舗数Ｎｏ.１を誇る「アパマンショップ」の展開を基盤として、平成24年９月期からの３ヵ年を当社グループのコア事業（本業）である斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業に経営資源を集中し、今後の事業拡大に向けた足元固めを行う期間と位置付ける「中期経営計画」を策定し、新たな事業成長に向けた取組みを実行してまいりました。
当連結会計年度におきましても引き続き、中期経営計画の基本施策である「本業回帰と本業での事業成長」及び「財務体質の強化」の諸施策を図ってまいりました。計画２年目となる当連結会計年度の主な施策の取組み状況は以下のとおりです。
１）本業回帰と本業での事業成長
当社グループのコア事業（本業）である、斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業に経営資源を集中し、コア事業の成長と収益拡大に向けた諸施策を引き続き進めてまいりました。斡旋事業においては、ＦＣ加盟店への集客力拡大策としてのＷＥＢ・キャンペーンの戦略的取り組み等の各種施策を行い、当連結会計年度末において賃貸斡旋加盟契約店舗数が前年比62店舗増の1,062店舗に達しました。また、直営店においても、前年比14店舗増の81店舗と店舗数が順調に増加するとともに、店舗当たりの採算性向上の施策の効果により、１店舗当たりの売上高・関連サービス業務収入・営業利益等の各指標が向上しております。プロパティ・マネジメント事業においては、前連結会計年度における子会社の一部事業譲渡等の影響により売上高は微減しているものの、入居率の向上や売上原価及び販売管理費のコスト削減施策の効果により1,000戸当たりの営業利益が引き続き増加するなど、収益性が向上しております。
なお、平成20年９月期より業務効率化の徹底によるコスト削減の諸施策を継続的に進めており、当連結会計年度においても、前連結会計年度における販売費及び一般管理費の総額77億18百万円に対して、当連結会計年度における販売費及び一般管理費の総額は76億３百万円（前年同期比１億14百万円の減少）となりました。
２）財務体質の強化
事業収益の拡大と併せて、財務体質強化を目的として有利子負債の削減を継続的に取り組んでおります。当連結会計年度末における当社グループの有利子負債総額は、事業収益による手元資金からの返済並びに所有不動産やその他資産の売却等を引き続き推し進めた結果、311億31百万円となり、前連結会計年度末（349億41百万円）から38億９百万円の削減を実現いたしました。また、有利子負債削減の各施策の推進前である平成20年９月期第２四半期連結会計期間末（平成20年３月31日現在、731億40百万円）に対して、約420億円の大幅な削減を達成しております。中期経営計画における財務数値目標指標としている自己資本比率も17.9％となり、計画を上回るペースで財務体質の強化も進んでおります。
なお、平成25年１月１日付の㈱システムソフトとパワーテクノロジー㈱の吸収合併に伴い、㈱システムソフトが当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動したことにより、当社は当連結会計年度において特別利益として持分変動利益1,656百万円を計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高366億42百万円（前年同期比5.1％減）、営業利益23億10百万円（前年同期比0.2％減）、経常利益14億８百万円（前年同期比4.1％増）、当期純利益22億13百万円（前年同期93百万円の当期純利益）となりました。
事業のセグメント別業績は次のとおりであります。
（斡旋事業）
賃貸斡旋を直営店で展開する賃貸斡旋業務は、主に連結子会社である㈱アパマンショップリーシングが担当しております。当連結会計年度末で同社が運営する直営店は、契約ベース81店舗（前年同期比14店舗増）となりました。
直営店の契約件数及び関連サービス収入は前連結会計年度に引き続き増加しており、当該事業の収益の柱として成長しております。また、当連結会計年度では、各種キャンペーンの推進、ＷＥＢサイトへの効率的な物件掲載による反響件数・契約件数の増大や、本部が推進するインターネット回線・保険等の取次ぎ、消臭抗菌剤や、簡易消火用具の販売等を積極的に展開し、直営店１店舗当たりの売上高が62百万円（前年同期比8.2％増）、営業利益が17百万円（前年同期比8.9％増）、営業利益率が28.5％（前年同期比0.2ポイント増）等、収益性が向上しております。
また、準管理（賃貸借契約期間の期日管理及び退去後リフォーム等を中心に不動産オーナーから受託する形態）物件の提案・推進活動の結果、当連結会計年度末で受託戸数は78,405戸となりました。
賃貸斡旋をＦＣで展開する賃貸斡旋ＦＣ業務は、連結子会社である㈱アパマンショップネットワークが担当しており、賃貸住宅仲介業店舗数における「業界Ｎｏ.１」の不動産情報ネットワーク「アパマンショップ」を強みとし、当連結会計年度の賃貸斡旋加盟契約店舗数で1,062店舗（直営店含む・加盟契約ベース、前年同期比62店舗増）を展開しております。
当連結会計年度は、「アパマンショップ」ブランドの更なる認知度向上のためのテレビＣＭ放映に加え、前連結会計年度に引き続き、「圧倒的Ｎｏ.１」をテーマに、ＦＣ加盟店への集客対策として全国統一キャンペーンを実施しております。まず前連結会計年度末に日本初の賃貸斡旋加盟契約店舗数1,000店舗を達成し、平成24年10月、11月に全国規模で大々的なプロモーションを展開いたしました。また、前連結会計年度の平成24年７月から人気アイドルグループＡＫＢ48とコラボレーションした「アパマン48キャンペーン」を平成24年11月末まで実施し、平成24年12月からは、幅広い年代に絶大な人気を誇るダンス＆ヴォーカルユニットＥＸＩＬＥとコラボレーションした「ＡＰＡＭＡＮ×ＥＸＩＬＥキャンペーン」を実施いたしました。
その他、「テレビあげちゃいますキャンペーン」を始めとしたプレゼントキャンペーンを数多く実施し、幅広いお客様層へのアパマンショップブランドの訴求、反響数の拡大を図ってまいりました。
また、前連結会計年度に引き続きアパマンショップの顧客向けの新しい取組みとして、㈱ベネフィット・ワンとの提携により15万件ものお得なサービス提供に加え、様々な機能を満載した入居者向けポータルサイト「アパマン友の会」、更に、鍵・水周り・ガラスのトラブルサポートを加えた「あんしん・友の会」のサービスを入居者向けに実施しております。平成25年６月１日からは、「アパマン友の会」と連動した「生活を安く、楽しく。アパマン友の会キャンペーン」を開始し、サービス普及を推進しております。
更に、平成24年11月より㈱ロイヤリティマーケティングとの提携により、店頭での来店、成約時にＰｏｎｔａポイントを付与するサービスを開始しました。また、平成25年３月からは、特定物件において、毎月の家賃支払時にＰｏｎｔａポイントが付与されたり、ご成約時に特別Ｐｏｎｔａポイントとして通常より多くポイントが付与される「アパマンＰｏｎｔａ部屋」をリリースしております。
一方で、ＦＣ加盟店に対しましては、地域別に配置した加盟店支援スタッフ（ＯＦＣ：オペレーションフィールドカウンセラー）による店舗訪問、経営幹部も参加するＦＣ加盟企業との会議を全国で定期的に開催、外部講師も交えた様々な勉強会を実施する等、ＦＣ加盟店代表者及び現場スタッフとのコミュニケーション強化並びに前述のキャンペーンも含めたサービスの浸透・店舗スタッフのサービス向上を引き続き強化いたしました。研修サービスにおきましては、ＯＦＣによる店舗指導、直営店での店長研修に加え、合宿型の集合研修や斡旋実務に店舗経営の部分まで踏み込んだ加盟店向け営業利益コンサルティングサービス等を実施し、研修制度の充実と店舗スタッフのサービス向上に引き続き取り組んでおります。
その他、アパマンショップトータルシステム（ＡＴＳ）におきましては、店舗における賃貸斡旋業務をサポートするアパマンショップオペレーションシステム（ＡＯＳ）の登録物件数が当連結会計年度で9,769,427件（前年同期比832,608件増）となりました。
その結果、当連結会計年度の斡旋事業の売上高は104億64百万円（前年同期比9.3％増）、営業利益は19億89百万円（前年同期比12.4％増）となりました。
（プロパティ・マネジメント事業）
賃貸管理業務及びサブリース業務は、主に連結子会社である㈱アパマンショップリーシング及び㈱アパマンショップサブリースが担当しております。引き続き入居率向上や原価低減策の収益性の向上への取組みを強化するとともに、関連サービス業務の拡大にも努めてまいりました。また、当該事業におきましては、「アパマンショップ」で展開する各種キャンペーンを活用した退去時リフォーム等のリノベーション、インターネット回線等の設置、生活関連商品販売の提案等、不動産オーナーへの訪問活動を強化・推進し、取引拡大及び満足度向上を図るとともに、物件管理組織体制の見直し・強化を図り、サービスと収益の向上に注力いたしました。
当連結会計年度末の管理戸数は合計59,619戸（前年同期比749戸増（管理戸数内訳：賃貸管理戸数31,846戸、サブリース管理戸数27,773戸））となりました。
その結果、当連結会計年度のプロパティ・マネジメント事業の売上高は244億13百万円（前年同期比6.4％減）、営業利益は10億99百万円（前年同期比8.9％増）となりました。
（ＰＩ・ファンド事業）
投資不動産業務は、当社グループが保有している不動産の入居率向上及び経費削減等により、家賃収入の収益性の向上に努めてまいりました。
なお、中期経営計画の下、構造改革や財務政策推進のため、当社グループの保有不動産の売却を行い、当該事業規模は縮小しております。
その結果、当連結会計年度のＰＩ・ファンド事業の売上高は19億32百万円（前年同期比22.6％減）営業利益は１億12百万円（前年同期比2.3％減）となりました。
（その他事業）
その他事業は、連結子会社にて行っているシステム開発等からの収益で構成され、当連結会計年度のその他事業の売上高は４億51百万円（前年同期比72.4％減）、営業損失は77百万円（前年同期29百万円の営業損失）となりました。
なお、当該事業を行っておりました㈱システムソフトが、平成25年１月１日を効力発生日とするパワーテクノロジー㈱との合併で、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動しております。
（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度と比べて７億69百万円減少し、30億83百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による収入は22億０百万円（前年同期比14.7％減）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期利益９億75百万円の増加、持分変動利益16億42百万円の増加、仕入債務の減少額１億74百万円の減少及び有形固定資産売却損１億89百万円の増加等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による収入は13億33百万円（前年同期比55.8％増）となりました。この主な要因は、定期預金の払戻による収入５億16百万円の増加、有形固定資産の取得による支出７億34百万円の減少、有形固定資産の売却による収入９億82百万円の減少、貸付金の回収による収入１億57百万円の減少、関係会社株式の取得による支出１億69百万円の減少、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出１億78百万円の減少等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による支出は38億34百万円（前年同期比23.1％増）となりました。この主な要因は、長期借入金の返済による支出389億41百万円の増加、長期借入れによる収入384億77百万円の増加等によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”（１）生産実績
当社グループにおいては、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、省略しております。
（２）受注状況
生産実績と同様の理由により、記載しておりません。
（３）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年比（％） |
|---|---|---|
| 斡旋事業 | 10,084 | 110.9 |
| プロパティ・マネジメント事業 | 24,361 | 93.7 |
| ＰＩ・ファンド事業 | 1,873 | 78.0 |
| その他事業 | 324 | 29.2 |
| 合 計 | 36,642 | 94.9 |
（注）１．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
３．金額は、販売価格によっております。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”近年、賃貸斡旋及びプロパティ・マネジメント業界は、企業間の競争が激しさを増しております。そのような業界の中にあって、賃貸住宅仲介業店舗数において「業界Ｎｏ.１」の賃貸斡旋ネットワーク「アパマンショップ」を展開しております。また、圧倒的なブランド力を持つ当社グループは自社の経営資源を最大限に活用し、お客様の期待値を超えた「お客様に感動を与えるサービス」の提供を目指しております。具体的には、キャンペーンの企画・推進、ＦＣ加盟店への各種サービス、リーシング力（賃貸斡旋の営業力）、不動産管理ノウハウ、システムサポート力並びに社内人材育成等の強化に引き続き取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”以下において、当社グループの事業展開に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
①フランチャイズ方式について
賃貸斡旋ＦＣ業務は、不動産賃貸斡旋店のフランチャイズ（ＦＣ）方式で行っており、ＦＣ加盟店舗数の順調な増加がその成功の鍵となります。
当社グループが優良なサービスを維持できなくなった場合、他社が当社グループ以上のサービスを行った場合、一部のＦＣ加盟店において低水準のサービス提供もしくは違法行為等がありＦＣ全体のイメージダウンとなった場合、又はＦＣ加盟企業が集団で独自の事業展開を志向した場合等に、ＦＣ加盟店舗数が減少し又は伸び悩み、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。
②システムについて
当社グループにおいて、システム開発は事業基盤と深く関係しており、ＦＣ加盟店が必要とするシステムの自社開発又は他社への委託もしくは他社からのシステム購入等は重要な経営課題であると考えております。新システムの開発、購入等には多額のコストが必要とされる可能性があり、その結果、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。
更に、当社は、コンピュータシステム、データベースのバックアップを行っていますが、当社システムの故障、大規模広域災害、又はコンピュータウィルス等によるデータベースへの影響又はサービスの中断により、当社が損害を被り、又はＦＣ加盟店、不動産オーナー、入居者もしくは入居希望者に損害の賠償を請求される可能性があり、その結果当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。当社グループのＷＥＢサイトは、一般消費者へ無料で公開しており、一定期間システムが停止したとしても、一般消費者から損害賠償請求を受ける可能性は少ないと考えておりますが、そのような事態が度重なれば、ＷＥＢサイト自体の信用を失うことになり、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。
③プロパティ・マネジメント業務における原状回復工事等について
当社グループは、プロパティ・マネジメント事業において、賃貸借契約の契約当事者である入居者・不動産オーナーから入居者退去時に原状回復工事を請け負っております。東京都では「東京における住宅の賃貸借に係る紛争の防止に関する条例」が施行され原状回復工事にかかる費用は、入居者の故意・過失の場合以外は不動産オーナーの負担となることが明確に示されました。当社グループは原状回復工事にかかる費用負担についてはかねてより定額制を導入しておりますが、実費精算のケースも多く、原状回復工事にかかる当社グループの収益が減少する可能性があります。
更に、今後当該条例が当社グループの営業エリアである全国主要都市に普及した場合には当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。
④国内不動産市況について
当社グループの事業全般は、国内不動産市況の動向に大きな影響を受けております。
賃貸斡旋ＦＣ業務においては、不動産賃貸斡旋事業者を通して間接的に不動産賃貸市況の影響を受けております。
また、斡旋事業（賃貸不動産斡旋事業）及びプロパティ・マネジメント事業において、不動産賃貸市況に加えて、特に賃金水準の動向、賃貸借契約の更改状況及び空室状況等による影響を直接的に受けております。
更に、ＰＩ・ファンド事業（不動産投資事業及びファンドマネジメント事業）において、不動産市況が下落した場合には、当社グループの保有する有形固定資産の減損が発生する可能性があります。
今後、現在の国内不動産市況の低迷が長期化した場合又は悪化する場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を与える可能性があります。
⑤有利子負債について
当社グループは、事業展開に伴う必要資金を主に金融機関からの借入金や社債により調達しております。当社グループの資金調達に関して当社グループの業績や財務状況の悪化、風説、風評の流布等が発生した場合、あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合理的な条件で確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた場合には支払利息の増加等により、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。
⑥貸付金について
当社グループは、賃貸斡旋ＦＣ業務等の事業展開にあたり、ＦＣ加盟企業支援のために短期貸付・長期貸付を実施しております（当連結会計年度において、新規貸付は実施されておりません。）。貸付にあたりましてはＦＣ加盟企業の財政状況の調査を行うとともに、人的担保として貸付先企業の代表取締役等からの連帯保証や不動産等の物的担保を徴求する等により信用リスクの低減を図っておりますが、貸付先であるＦＣ加盟企業の業績や財務状況が悪化した場合には、これらの貸付金の回収が困難となり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を与える可能性があります。
⑦繰延税金資産について
当社グループは、将来の課税所得に関する予測に基づき当連結会計年度末時点の連結貸借対照表において77億19百万円の繰延税金資産を計上しております。しかしながら、今後の当社グループの業績等に応じ、繰延税金資産の額に見合う課税所得の見込額が得られないと当社が判断した場合には、当社は、繰延税金資産の計上額を減額することがあり、その結果、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を与える可能性があります。
⑧事業展開に伴う人材確保について
当社グループは、不動産情報ネットワークをプラットホームとして斡旋事業、プロパティ・マネジメント事業、ＰＩ・ファンド事業及びその他事業を展開しており、また海外への事業展開も行っております。これらの事業を展開していく上で、役職員には不動産ビジネスに関する高度な専門知識が求められると考えており、当社グループが要望するスキルを有する優秀な人材をいかに確保し教育していくかが重要な課題と考えております。もし必要な人材を十分に確保又は教育できない場合、今後の事業展開に支障をきたす可能性があるとともに、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。
⑨情報の管理について
当社グループの斡旋事業における当社データベースには、ＦＣ加盟企業からの賃貸物件登録により物件情報及び不動産オーナーの情報等がデータとして蓄積されます。また、入居希望者が当社グループのホームページ上で賃貸物件を検索する際に個人の情報データとして蓄積される場合があります。更に、プロパティ・マネジメント事業、ＰＩ・ファンド事業では入居者及び不動産オーナーの情報等が当社グループの賃貸管理システム等に登録されております。
これらの情報については、当社グループにおいて守秘義務があり、社内管理体制の強化や外部浸入防止のためのシステム採用により漏洩防止を図っております。しかしながら、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を与える可能性があります。
⑩当社普通株式の希薄化について
当社は、Ａ種優先株式654,546株を発行しておりますが、Ａ種優先株式には、平成24年３月30日以降いつでも行使可能な当社普通株式を対価とする取得請求権が付されております。Ａ種優先株式の全てにつき、かかる取得請求権が行使された場合に交付される当社普通株式数（654,546株）は、本書提出日現在の発行済普通株式数（1,374,806株）の約47.6％にあたります。
また、当社は、平成23年３月30日を発行期日とする当社第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）160個（その目的となる当社普通株式数480,000株）を発行しており、本書提出日現在155個（その目的となる当社普通株式数465,000株）が残存しております。残存する第５回新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式数（465,000株）は、本書提出日現在の発行済普通株式数（1,374,806株）の約33.8％にあたります。
仮に、上記のＡ種優先株式の普通株式への転換並びに残存する第５回新株予約権の行使が全て行われた場合に発行される当社普通株式の合計数は1,119,546株となり、本書提出日現在の発行済普通株式数（1,374,806株）の約81.4％に相当し、Ａ種優先株式の取得請求権又は当該新株予約権が行使される場合には、本書提出日現在において発行済みの当社普通株式に重大な希薄化が生じることとなり、当社普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。
⑪投資契約の締結について
当社は、Ａ種優先株式の割当先であるインテグラル１号投資事業有限責任組合（以下「割当先」といいます。）との間で、当社に対する投資及び当社の運営等に関する事項について投資契約を締結しております。当該投資契約において、割当先は取締役候補者１名の指名権を有する（割当先の保有する当社の議決権の合計割合（潜在株式等が普通株式に転換された場合の影響を考慮して計算する。））が10％を下回る場合には指名について協議すること、当社は、保有不動産の売却の努力及び配当可能利益確保のために必要な手続きの実施等の作為義務を負っていること、一定額以上の新規借入や投資に先立って割当先の事前の書面による承諾を要すること等が定められております。更に、当社は、当社に当該投資契約上の表明保証義務違反がある場合には割当先の要求に応じて所定の金額を上限としてＡ種優先株式を買い取る義務を負っております。
このように割当先は、Ａ種優先株式の保有による潜在的な議決権及び当該投資契約上の権利を背景として、当社の意思決定及び資本政策に一定の影響力を行使することが可能です。当社がかかる影響を受ける結果、当社の事業展開、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況、資本構成並びに当社普通株式の市場価格に重大な影響を与える可能性があります。また、割当先による当社に対するかかる影響力の行使は、当社の他の株主の利益と必ずしも一致しない可能性があります。
⑫不動産関連法制等の変更について
当社グループは、斡旋事業、プロパティ・マネジメント事業、ＰＩ・ファンド事業及びその他事業を展開しており、各事業の遂行に関連する宅地建物取引業法、国土利用計画法、建設業法、建築基準法、都市計画法、不当景品類及び不当表示防止法等の不動産関連法制に改廃や新設が行われた場合には、今後の事業展開に支障をきたす可能性があるとともに、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。
⑬天災地変等について
当社グループは、斡旋事業、プロパティ・マネジメント事業、ＰＩ・ファンド事業及びその他事業を展開しており、地震や風水害等の天災地変または突発的な事故の発生により、各事業において、保有する不動産の毀損・滅失や締結している賃貸管理契約・サブリース契約等が解約解除になるおそれがあり、その場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を与える可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”フランチャイズ契約
当社連結子会社の㈱アパマンショップネットワークは、アパマンショップの商標を利用した不動産賃貸斡旋店舗の運営希望者に対して「アパマンショップネットワーク加盟契約」を締結することでフランチャイズの付与を行っております。なお、契約の要旨は次のとおりであります。
| 共通事項 | １．加盟店の呼称を統一する。 ２．契約期間は２年（２年毎の更新）とする。 ３．加盟店の出店テリトリーを定める。 ４．契約期間内であっても、原則として契約残存期間（更新後の場合も同様）のASシステ ム利用料相当額を一括で支払うことにより解約できる。 | ||
| 料金形態 | 一般加盟店 | 初期基本費用 | １．加盟金は、出店地域により異なり、１店舗につき新規の場合100万円～ 300万円（税別）、増店の場合25万円～75万円（税別）とする。 ２．広告分担協力金は、１店舗につき新規の場合10万円（税別）、増店の 場合５万円（税別）とする。 |
| 月額基本費用 | １．ＡＳシステム利用料（ロイヤリティ相当額）は、原則として、１店舗あたり、月額７万円（税別）とする。 | ||
| ２．広告分担金は、出店地域により異なり、１店舗あたり月額０万～12万円 （税別）とする。 | |||
| ３．トータルメディアパック費用は、出店地域により異なり、１店舗あたり 月額6.5万円～９万円（税別）とする。 | |||
| ４．インターネット物件公開費用は、従量課金制であり、月額掲載件数の平 均数に対して件数に応じた費用を請求する（基本料金あり）。 | |||
| ５．情報誌を発刊している地域は、別途、情報誌発刊ランニング費用を請求 する。 | |||
| J－FC | 初期基本費用 | １．加盟金は、新規・増店にかかわらず、１店舗につき100万円（税別）と する。 | |
| ２．広告分担協力金は、１店舗につき新規の場合10万円（税別）、増店の場 合５万円（税別）とする。 | |||
| 月額基本費用 | １．ＡＳシステム利用料（ロイヤリティ相当額）は、原則として、１店舗あたり、月額売上総利益の３％（税別）とする。 | ||
| ２．広告分担金は、出店地域により異なり、１店舗あたり月額０万～12万円 （税別）とする。 | |||
| ３．トータルメディアパック費用は、出店地域により異なり、１店舗あたり 月額6.5万円～９万円（税別）とする。 | |||
| ４．インターネット物件公開費用は、従量課金制であり、月額掲載件数の平 均数に対して件数に応じた費用を請求する（基本料金あり）。 | |||
| ５．情報誌を発刊している地域は、別途、情報誌発刊ランニング費用を請求 する。 | |||
（注）１．2011年10月１日より料金改定しております。
２．上記以外にも、サービス利用や機器導入に伴い、初期費用、月額費用が発生する場合があります。
３．ＡＳシステム利用料、トータルメディアパックについては、複数出店の場合（一定の店舗数以上）に割引があります。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。
（１）財政状態の分析
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は71億７百万円（前連結会計年度末比11億15百万円の減少）となりました。これは主に、現金及び預金の減少等によるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は429億35百万円（前連結会計年度末比15億64百万円の減少）となりました。これは主に、建物及び構築物並びに土地の売却による減少、繰延税金資産及びのれんの減少、投資有価証券の増加等によるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は70億54百万円（前連結会計年度末比92億69百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金への振替による短期借入金の減少、１年以内償還社債及び預り金の減少等によるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は339億57百万円（前連結会計年度末比48億68百万円の増加）となりました。これは主に、短期借入金からの振替による長期借入金の増加、社債、退職給付引当金及び長期預り敷金の減少によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は90億32百万円（前連結会計年度末比16億46百万円の増加）となりました。これは主に、当期純利益（22億13百万円）の計上、少数株主持分の減少等によるものであります。
（２）経営成績の分析
「１．業績等の概要、（１）業績」を参照願います。
（３）キャッシュ・フローの状況の分析
「１．業績等の概要、（２）キャッシュ・フローの状況」を参照願います。
なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは、下記のとおりであります。
| 平成22年９月期 | 平成23年９月期 | 平成24年９月期 | 平成25年９月期 | |
|---|---|---|---|---|
| 自己資本比率(%) | 10.3 | 11.8 | 12.7 | 17.9 |
| 時価ベースの自己資本比率(%) | 5.2 | 4.8 | 4.9 | 17.9 |
| 債務償還年数(年) | 31.8 | 16.2 | 10.5 | 10.9 |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍) | 1.3 | 2.7 | 4.0 | 3.6 |
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
※各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。
※キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
※有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当社グループの当連結会計年度における設備投資は、総額で３億35百万円であります。これは主に斡旋事業において発生したＡＴＳ（アパマンショップトータルシステム）関連のシステム開発費用及び賃貸斡旋事業直営店の新規出店費用であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の売却・除却はありません。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）提出会社
平成25年９月30日現在
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) | ||||
| 建物及び構築物 (百万円) | 土地 (百万円) (面積㎡) | ソフト ウエア (百万円) | その他 (百万円) | 合計 (百万円) | ||||
| 本 社 (東京都中央区) | 全社 | 統括業務施設 | 16 | － | 187 | 2 | 206 | 43 |
| 福岡地区 (福岡県北九州市他) | ＰＩ・ファンド事業 | 賃貸物件 | 13,704 | 887 (32,170.81) | － | 23 | 14,615 | － |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、機械装置及びその他無形固定資産であります。
３．現在休止中の設備はありません。
４．上記のほかリース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。
| 名 称 | 数量 | リース期間 （年） | 年間リース料 （百万円） | リース契約残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|
| ＡＰＳサーバーリプレース （所有権移転外ファイナンスリース） | 一式 | ５ | 14 | 60 |
| 九州支店 事務所内機器 （所有権移転外ファイナンスリース） | 一式 | ５ | 3 | 14 |
| 本社会計サーバ入替 （所有権移転外ファイナンスリース） | 一式 | ５ | 2 | 10 |
| ＬＥＤビジョン （所有権移転外ファイナンスリース） | 一式 | ５ | 2 | 8 |
| OBIC7Fｘ 契約管理型テンプレートシステム 2期 （所有権移転外ファイナンスリース） | 一式 | ５ | 2 | 8 |
| 本社 事務所内機器 （所有権移転外ファイナンスリース） | 一式 | ５ | 2 | 11 |
| OBIC7Fｘ 契約管理型テンプレートシステム （所有権移転外ファイナンスリース） | 一式 | ５ | 2 | 7 |
| 集中清算機 （所有権移転外ファイナンスリース） | 一式 | ５ | 2 | 0 |
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,135,000 |
| Ａ種優先株式 | 654,546 |
| 計（注） | 4,135,000 |
（注）当社の発行可能株式総数は4,135,000株であり、普通株式の発行可能種類株式総数及びＡ種優先株式の発行可能種類株式総数の合計数とは異なります。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成25年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （平成25年12月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,362,806 | 1,374,806 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | （注）２ |
| Ａ種優先株式 | 654,546 | 654,546 | 非上場 | （注）２、３ |
| 計 | 2,017,352 | 2,029,352 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
３．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（１）剰余金の配当
当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位にて行う。
（２）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株あたり、（a）普通株式１株当たりの時価、（b）ＩＲＲ30％相当額又は（c）8,250 円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）のうち、最も高い金額に相当する額の残余財産の分配を行う。
「普通株式１株当たりの時価」及び「ＩＲＲ30％相当額」については、以下にそれぞれ記載された定義に従い計算する。
①普通株式１株当たりの時価
「普通株式１株当たりの時価」とは、残余財産の分配が行われる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
②ＩＲＲ30％相当額
「ＩＲＲ30％相当額」とは、次の算式に従って算出される額とする。
ＩＲＲ30％相当額＝2,750 円×Ｐ
「Ｐ」＝1.3 をｍを指数として累乗した数
「ｍ」＝ｐ（以下に定義する。）＋（ｐ’（以下に定義する。）÷365）（小数点以下第４位を切り捨てる。）
「ｐ」とは、平成23年３月30日（同日を含む。）から残余財産の分配が行われる日（同日を含む。）までの期間を「ｐ年とｐ’日」とした場合のｐをいう。
「ｐ’」とは、平成23年３月30日（同日を含む。）から残余財産の分配が行われる日（同日を含む。）までの期間を「ｐ年とｐ’日」とした場合のｐ’をいう。
Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
（３）議決権
Ａ種優先株主は、株主総会における議決権を有しない。
（４）株式の併合又は分割及び株式無償割当て
①分割又は併合
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
②株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
（５）普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成24年３月30日以降いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して普通株式１株を交付する。
（６）金銭を対価とする取得条項
当社は、平成24年３月30日以降、いつでも、当社が別に定める日の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの時価相当額の金銭を交付する。「普通株式１株当たりの時価」については、（２）①の定義により計算するが、「残余財産の分配が行われる日」を「取得日」と読み替えて計算する。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
（７）種類株主総会における議決権
当社が、普通株式、他の種類の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在的株式の発行又は処分（Ａ種優先株式に係る取得請求権の行使による又は取得条項に基づく普通株式の交付及びＡ種優先株式の発行時点で残存する新株予約権の行使による普通株式の交付を除く。）を法令又は定款で定める決定機関で決議する場合には、当該決議の他、当社のＡ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。
（８）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年２月４日開催の当社取締役会決議によるもの
| 事業年度末現在 （平成25年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成25年11月30日） | |||||
| 新株予約権の数（個） | 159 | 155 | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 477,000 | 465,000 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１ | 3,270 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年３月30日 至 平成29年３月29日 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,270 資本組入額 1,635 | 発行価格 | 3,270 | 資本組入額 | 1,635 | 同左 |
| 発行価格 | 3,270 | |||||
| 資本組入額 | 1,635 | |||||
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | － | － | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１. 当社が、当社普通株式の株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は合併）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
２. 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、下記ア及びイに掲げる条件が全て満たされた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。
ア 株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引終値が、権利行使価額の200％に相当する額を１度でも超過すること。
イ 当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書（平成23年９月期乃至平成26年９月期）に記載された連結損益計算書における営業利益が、１度でも20億円を超過すること。
②本新株予約権者は、当社取締役の地位（以下「権利行使資格」という。）を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④上記③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑤本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑥本新株予約権者は、以下のア乃至オに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
イ 本新株予約権者が、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
ウ 本新株予約権者が、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合
エ 禁錮以上の刑に処せられた場合
オ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
３. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
（注）２ に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成21年11月５日（注）１ | 325,984 | 1,359,806 | 756 | 6,312 | 756 | 774 |
| 平成23年３月30日 （注）２ | 654,546 | 2,014,352 | 900 | 7,212 | 900 | 1,674 |
| 平成24年10月１日～ 平成25年９月30日 （注）３ | 3,000 | 2,017,352 | 4 | 7,217 | 4 | 1,679 |
（注）１．有償第三者割当増資
平成21年11月５日を払込期日とする第三者割当の方法による増資により、発行済株式総数が325,984株、資本金及び資本準備金がそれぞれ756百万円増加しております。
発行価格 4,644円
資本組入額 2,322円
割当先 レントゴー保証㈱、ワールド・キャピタル㈱、㈱クリーク・アンド・リバー社、ジャパンベストレスキューシステム㈱、澤田ホールディングス㈱、Ｏａｋキャピタル㈱、平野修、他46名
２．有償第三者割当増資
平成23年３月30日を払込期日とする、第三者割当によるＡ種優先株式の発行により、発行済株式総数が654,546株増加しており、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ900百万円増加しております。
| 発行価格 | 2,750円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 1,375円 |
| 割当先 | インテグラル１号投資事業有限責任組合 |
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．平成25年10月１日から平成25年11月30日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ19百万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”①普通株式 平成25年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 12 | 115 | 15 | 19 | 12,083 | 12,247 | － |
| 所有株式数（株） | － | 39,682 | 27,535 | 389,686 | 26,808 | 1,680 | 877,415 | 1,362,806 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.91 | 2.02 | 28.59 | 1.96 | 0.12 | 64.38 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式61,524株は「個人その他」に含めて記載しております。
２．平成25年10月31日開催の当社取締役会の決議により、平成26年４月１日付けで１単元株式数を100株とする単元株制度を採用することといたしました。
②Ａ種優先株式 平成25年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | － |
| 所有株式数（株） | － | － | － | 654,546 | － | － | － | 654,546 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | － |
（注）平成25年10月31日開催の当社取締役会の決議により、平成26年４月１日付けで１単元株式数を１株とする単元株制度を採用することといたしました。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”平成25年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| インテグラル１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 | 654,546 | 32.45 |
| 大村 浩次 | 東京都中央区 | 241,096 | 11.95 |
| 三光ソフランホールディングス㈱ | 東京都中央区京橋１丁目10－７ ＫＰＰ八重洲ビル７Ｆ | 84,789 | 4.20 |
| ㈱ポエムホールディングス | 東京都中央区京橋１丁目１－５ | 64,779 | 3.21 |
| ㈱アパマンショップホールディングス | 東京都中央区京橋１丁目１－５ セントラルビル | 61,524 | 3.05 |
| アパマンショップホールディングス取引先持株会 | 東京都中央区京橋１丁目１－５ セントラルビル | 37,449 | 1.86 |
| ジャパンベストレスキューシステム㈱ | 愛知県名古屋市昭和区鶴舞２丁目17番17号 | 23,533 | 1.17 |
| 西薗 仁 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 23,500 | 1.16 |
| ㈱クリーク・アンド・リバー社 | 東京都千代田区麹町２丁目10－９ Ｃ＆Ｒグループビル | 21,533 | 1.07 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 19,569 | 0.97 |
| 計 | － | 1,232,318 | 61.09 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
平成25年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 大村 浩次 | 東京都中央区 | 241,096 | 18.53 |
| 三光ソフランホールディングス㈱ | 東京都中央区京橋１丁目10－７ ＫＰＰ八重洲ビル７Ｆ | 84,789 | 6.52 |
| ㈱ポエムホールディングス | 東京都中央区京橋１丁目１－５ | 64,779 | 4.98 |
| アパマンショップホールディングス取引先持株会 | 東京都中央区京橋１丁目１－５セントラルビル | 37,449 | 2.88 |
| ジャパンベストレスキューシステム㈱ | 愛知県名古屋市昭和区鶴舞２丁目17番17号 | 23,533 | 1.81 |
| 西薗 仁 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 23,500 | 1.81 |
| ㈱クリーク・アンド・リバー社 | 東京都千代田区麹町２丁目10－９ Ｃ＆Ｒグループビル | 21,533 | 1.65 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 19,569 | 1.50 |
| ㈱ＭＧファシリティーズ | 東京都品川区東五反田２丁目２番16号 | 19,379 | 1.49 |
| ワールド・キャピタル㈱ | 東京都日野市多摩平１丁目10番３号 | 18,606 | 1.43 |
| 計 | － | 554,233 | 42.59 |
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
平成25年９月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 654,546 | － | Ａ種優先株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「（１）株式の総数等」の「②発行済株式」の注記に記載されております。 |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 61,524 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,301,282 | 1,301,282 | － |
| 発行済株式総数 | 2,017,352 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 1,301,282 | － |
②【自己株式等】
平成25年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈱アパマンショップ ホールディングス | 東京都中央区京橋一丁目１番５号 セントラルビル | 61,524 | － | 61,524 | 3.05 |
| 計 | － | 61,524 | － | 61,524 | 3.05 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 61,524 | － | 61,524 | － |
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、業績の進展等を勘案しながら利益還元に努めることを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開に備え確保し、将来にわたる株主利益の向上に努めていく所存であります。
剰余金の配当につきましては年１回、期末配当にて行っておりますが、定款において毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定めており、業績及び財務状況を踏まえて中間配当も行うものとしております。また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行なうことができる。」旨定款に定めているため、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
当社におきましては、平成20年９月期に多額の当期純損失を計上し、以降繰越利益剰余金がマイナス（繰越損失）となったことから、平成20年９月期中間配当以降、約５年半にわたり配当を見送らせていただきました。この間、当社グループでは、コア事業（本業）である斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業に経営資源を集中して営業収益の拡大を図るとともに、経営資源の効率化と費用削減による合理化を進展させることにより、外的経営環境の急激な変化に耐えうる安定した収益構造を確立する諸施策を推進してまいりました。その結果、ここ数年にわたる業績の進捗と財務体質改善も一定程度進展し、今後の安定成長が可能な事業構造へのシフトが成果を挙げることができたと考えており、財務基盤の改善と内部留保に留意しつつも、配当を行うに足る基盤が整ったものと判断し、１株当たり100円の配当とし、５期ぶりに復配することといたしました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円） |
|---|---|---|
| 平成25年10月31日 取締役会決議 | 普通株式 130 Ａ種優先株式 65 | 普通株式 100 Ａ種優先株式 100 |
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 |
| 最高（円） | 6,440 | 5,300 | 3,680 | 3,100 | 8,920 |
| 最低（円） | 1,610 | 2,783 | 1,811 | 1,681 | 1,995 |
（注）最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年7月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成25年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高（円） | 8,920 | 7,460 | 5,230 | 5,440 | 5,050 | 6,950 |
| 最低（円） | 3,820 | 5,000 | 3,710 | 4,230 | 4,260 | 4,680 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | － | 大村 浩次 | 昭和40年６月29日生 | 平成10年10月 アパマンショップ研究会(任意の研究会)の主要メンバーの一員となる。 平成11年10月 当社設立代表取締役社長(現任) 平成17年９月 ㈱アパマンショップリーシング代表取締役社長(現任) 平成17年12月 ㈱システムソフト取締役会長 平成18年４月 ㈱ＡＳＮネットワーク(現㈱アパマンショプネットワーク)代表取締役社長 平成18年７月 ㈱アパマンショップネットワーク代表取締役会長(現任) 平成20年３月 ㈱インボイスＲＭ(現㈱アパマンショップサブリース)取締役会長(現任) 平成25年１月 ㈱システムソフト取締役(現任) | 平成10年10月 | アパマンショップ研究会(任意の研究会)の主要メンバーの一員となる。 | 平成11年10月 | 当社設立代表取締役社長(現任) | 平成17年９月 | ㈱アパマンショップリーシング代表取締役社長(現任) | 平成17年12月 | ㈱システムソフト取締役会長 | 平成18年４月 | ㈱ＡＳＮネットワーク(現㈱アパマンショプネットワーク)代表取締役社長 | 平成18年７月 | ㈱アパマンショップネットワーク代表取締役会長(現任) | 平成20年３月 | ㈱インボイスＲＭ(現㈱アパマンショップサブリース)取締役会長(現任) | 平成25年１月 | ㈱システムソフト取締役(現任) | (注)２ | 普通株式 253,096 |
| 平成10年10月 | アパマンショップ研究会(任意の研究会)の主要メンバーの一員となる。 | |||||||||||||||||||||
| 平成11年10月 | 当社設立代表取締役社長(現任) | |||||||||||||||||||||
| 平成17年９月 | ㈱アパマンショップリーシング代表取締役社長(現任) | |||||||||||||||||||||
| 平成17年12月 | ㈱システムソフト取締役会長 | |||||||||||||||||||||
| 平成18年４月 | ㈱ＡＳＮネットワーク(現㈱アパマンショプネットワーク)代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||
| 平成18年７月 | ㈱アパマンショップネットワーク代表取締役会長(現任) | |||||||||||||||||||||
| 平成20年３月 | ㈱インボイスＲＭ(現㈱アパマンショップサブリース)取締役会長(現任) | |||||||||||||||||||||
| 平成25年１月 | ㈱システムソフト取締役(現任) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |||||||||||||||||||
| 常務取締役 | － | 石川 雅浩 | 昭和44年５月11日生 | 平成12年12月 当社入社 平成14年10月 当社ＰＭ事業本部長 平成15年12月 当社取締役ＰＭ事業本部長 平成16年10月 当社常務取締役(現任)ＡＭ事業本部長 平成16年12月 当社常務取締役ＡＭ事業本部長兼ＰＭ事業本部長 平成17年12月 ㈱システムソフト取締役(現任) 平成18年４月 ㈱ＡＳＮネットワーク(現㈱アパマンショップネットワーク)取締役 平成18年７月 ㈱アパマンショップリーシング取締役ＰＭ事業本部長 平成19年６月 ㈱アパマンショップネットワーク常務取締役(現任) ㈱アパマンショップリーシング常務取締役(現任) | 平成12年12月 | 当社入社 | 平成14年10月 | 当社ＰＭ事業本部長 | 平成15年12月 | 当社取締役ＰＭ事業本部長 | 平成16年10月 | 当社常務取締役(現任)ＡＭ事業本部長 | 平成16年12月 | 当社常務取締役ＡＭ事業本部長兼ＰＭ事業本部長 | 平成17年12月 | ㈱システムソフト取締役(現任) | 平成18年４月 | ㈱ＡＳＮネットワーク(現㈱アパマンショップネットワーク)取締役 | 平成18年７月 | ㈱アパマンショップリーシング取締役ＰＭ事業本部長 | 平成19年６月 | ㈱アパマンショップネットワーク常務取締役(現任) ㈱アパマンショップリーシング常務取締役(現任) | (注)２ | 普通株式 2,655 | |
| 平成12年12月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成14年10月 | 当社ＰＭ事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成15年12月 | 当社取締役ＰＭ事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成16年10月 | 当社常務取締役(現任)ＡＭ事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成16年12月 | 当社常務取締役ＡＭ事業本部長兼ＰＭ事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成17年12月 | ㈱システムソフト取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||
| 平成18年４月 | ㈱ＡＳＮネットワーク(現㈱アパマンショップネットワーク)取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成18年７月 | ㈱アパマンショップリーシング取締役ＰＭ事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成19年６月 | ㈱アパマンショップネットワーク常務取締役(現任) ㈱アパマンショップリーシング常務取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||
| 常務取締役 | － | 川森 敬史 | 昭和40年11月30日生 | 平成15年10月 当社入社ＦＣ事業本部副本部長 平成15年12月 当社取締役ＦＣ事業本部副本部長 平成16年７月 当社取締役ＦＣ事業本部長 平成16年10月 当社常務取締役(現任)ＦＣ事業本部長 平成17年12月 ㈱システムソフト社外監査役 平成18年４月 ㈱ＡＳＮネットワーク(現㈱アパマンショップネットワーク)取締役 平成18年７月 当社常務取締役システム本部長 ㈱アパマンショップネットワーク代表取締役社長(現任) ㈱アパマンショプリーシング取締役事業本部長 平成19年６月 ㈱アパマンショップリーシング常務取締役(現任)首都圏事業本部長 平成20年３月 ㈱インボイスＲＭ(現㈱アパマンショップサブリース)取締役(現任) | 平成15年10月 | 当社入社ＦＣ事業本部副本部長 | 平成15年12月 | 当社取締役ＦＣ事業本部副本部長 | 平成16年７月 | 当社取締役ＦＣ事業本部長 | 平成16年10月 | 当社常務取締役(現任)ＦＣ事業本部長 | 平成17年12月 | ㈱システムソフト社外監査役 | 平成18年４月 | ㈱ＡＳＮネットワーク(現㈱アパマンショップネットワーク)取締役 | 平成18年７月 | 当社常務取締役システム本部長 | ㈱アパマンショップネットワーク代表取締役社長(現任) ㈱アパマンショプリーシング取締役事業本部長 | 平成19年６月 | ㈱アパマンショップリーシング常務取締役(現任)首都圏事業本部長 | 平成20年３月 | ㈱インボイスＲＭ(現㈱アパマンショップサブリース)取締役(現任) | (注)２ | 普通株式 2,162 |
| 平成15年10月 | 当社入社ＦＣ事業本部副本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成15年12月 | 当社取締役ＦＣ事業本部副本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成16年７月 | 当社取締役ＦＣ事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成16年10月 | 当社常務取締役(現任)ＦＣ事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成17年12月 | ㈱システムソフト社外監査役 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成18年４月 | ㈱ＡＳＮネットワーク(現㈱アパマンショップネットワーク)取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成18年７月 | 当社常務取締役システム本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| ㈱アパマンショップネットワーク代表取締役社長(現任) ㈱アパマンショプリーシング取締役事業本部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成19年６月 | ㈱アパマンショップリーシング常務取締役(現任)首都圏事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成20年３月 | ㈱インボイスＲＭ(現㈱アパマンショップサブリース)取締役(現任) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | － | 髙尾 正紀 | 昭和22年２月11日生 | 平成13年８月 当社入社 平成14年10月 当社内部監査室長 平成14年12月 当社常勤監査役(現任) 平成20年３月 ㈱インボイスＲＭ(現㈱アパマンショップサブリース)監査役(現任) | 平成13年８月 | 当社入社 | 平成14年10月 | 当社内部監査室長 | 平成14年12月 | 当社常勤監査役(現任) | 平成20年３月 | ㈱インボイスＲＭ(現㈱アパマンショップサブリース)監査役(現任) | (注)４ | 普通株式 111 | ||||||||||||
| 平成13年８月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成14年10月 | 当社内部監査室長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成14年12月 | 当社常勤監査役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 平成20年３月 | ㈱インボイスＲＭ(現㈱アパマンショップサブリース)監査役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | － | 渕ノ上 邦晶 | 昭和19年４月19日生 | 平成14年10月 当社入社顧問 平成14年12月 当社常勤監査役 平成19年12月 ㈱システムソフト社外監査役 ㈱アパマンショップネットワーク監査役(現任) 平成20年１月 ㈱アパマンショップリーシング監査役(現任) 平成21年７月 当社監査役(現任) | 平成14年10月 | 当社入社顧問 | 平成14年12月 | 当社常勤監査役 | 平成19年12月 | ㈱システムソフト社外監査役 ㈱アパマンショップネットワーク監査役(現任) | 平成20年１月 | ㈱アパマンショップリーシング監査役(現任) | 平成21年７月 | 当社監査役(現任) | (注)４ | 普通株式 137 | ||||||||||
| 平成14年10月 | 当社入社顧問 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成14年12月 | 当社常勤監査役 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成19年12月 | ㈱システムソフト社外監査役 ㈱アパマンショップネットワーク監査役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 平成20年１月 | ㈱アパマンショップリーシング監査役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 平成21年７月 | 当社監査役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | － | 有保 誠 | 昭和40年12月26日生 | 平成５年６月 ㈱ＳＦＣＧ入社 平成15年11月 同社執行役員 平成17年８月 三光ソフラン㈱(現三光ソフランホールディングス㈱)入社(執行役員経営企画室長等を経て現在に至る。) 平成17年12月 当社社外監査役(現任) 平成20年８月 ㈱ハウジング恒産取締役 | 平成５年６月 | ㈱ＳＦＣＧ入社 | 平成15年11月 | 同社執行役員 | 平成17年８月 | 三光ソフラン㈱(現三光ソフランホールディングス㈱)入社(執行役員経営企画室長等を経て現在に至る。) | 平成17年12月 | 当社社外監査役(現任) | 平成20年８月 | ㈱ハウジング恒産取締役 | (注)３ | 普通株式 9 | ||||||||||
| 平成５年６月 | ㈱ＳＦＣＧ入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成15年11月 | 同社執行役員 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成17年８月 | 三光ソフラン㈱(現三光ソフランホールディングス㈱)入社(執行役員経営企画室長等を経て現在に至る。) | |||||||||||||||||||||||||
| 平成17年12月 | 当社社外監査役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 平成20年８月 | ㈱ハウジング恒産取締役 | |||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | － | 山田 毅志 | 昭和42年７月29日生 | 平成４年４月 安田信託銀行㈱(現みずほ信託銀行㈱)入行 平成７年10月 公認会計士２次試験合格 平成９年６月 山田＆パートナーズ会計事務所入所 平成12年３月 公認会計士登録 平成12年８月 ㈱ソニー入社 平成13年６月 税理士法人タクトコンサルティング入所 平成18年６月 当社社外監査役(現任) 平成19年６月 ㈱博展社外監査役(現任) 平成23年６月 ㈱タクトコンサルティング取締役(現任) 平成23年７月 税理士法人タクトコンサルティング代表社員(現任) | 平成４年４月 | 安田信託銀行㈱(現みずほ信託銀行㈱)入行 | 平成７年10月 | 公認会計士２次試験合格 | 平成９年６月 | 山田＆パートナーズ会計事務所入所 | 平成12年３月 | 公認会計士登録 | 平成12年８月 | ㈱ソニー入社 | 平成13年６月 | 税理士法人タクトコンサルティング入所 | 平成18年６月 | 当社社外監査役(現任) | 平成19年６月 | ㈱博展社外監査役(現任) | 平成23年６月 | ㈱タクトコンサルティング取締役(現任) | 平成23年７月 | 税理士法人タクトコンサルティング代表社員(現任) | (注)３ | 普通株式 10 |
| 平成４年４月 | 安田信託銀行㈱(現みずほ信託銀行㈱)入行 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成７年10月 | 公認会計士２次試験合格 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成９年６月 | 山田＆パートナーズ会計事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成12年３月 | 公認会計士登録 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成12年８月 | ㈱ソニー入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成13年６月 | 税理士法人タクトコンサルティング入所 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成18年６月 | 当社社外監査役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 平成19年６月 | ㈱博展社外監査役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 平成23年６月 | ㈱タクトコンサルティング取締役(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 平成23年７月 | 税理士法人タクトコンサルティング代表社員(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 計 | 普通株式 258,180 | |||||||||||||||||||||||||
（注）１．監査役 有保誠及び山田毅志の両氏は、社外監査役であります。
２．平成25年12月20日開催の第14期定時株主総会の終結の時から、１年間
３．平成25年12月20日開催の第14期定時株主総会の終結の時から、４年間
４．平成22年12月24日開催の第11期定時株主総会の終結の時から、４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制の下に親会社である当社が、コア事業である斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業をはじめとして、ＰＩ・ファンド事業及びその他事業を展開する当社並びに主要子会社を中心とした連結子会社10社から成る企業グループを統括管理し、社会並びに株主の皆様をはじめとするステークホルダー（利害関係者）全員に対する企業責任（ＣＳＲ）を果たし、当社企業グループ間の相乗効果を更に発揮していくということであり、これらは経営活動の最重要課題の一つと位置付けております。
また持株会社体制を通じて、各事業部門担当の責任と権限を明確にすることを、基本的な行動規範として、機動的なグループ経営を実現し、市場競争力を強化することで企業価値の一層の向上を図ることを目指しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、原則として、当社の代表取締役並びに役付取締役がグループ会社の代表取締役、取締役及び監査役を兼任しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理並びに経営資源の最適配分を行っております。
当社経営陣の監督機関としては、取締役会及び監査役会（社外監査役を含む）に加え、重要経営事項の事前審議・情報共有・リスク情報に関する検討等を主な目的とした経営会議が設置されております。また、各取締役が業務執行をなす事業部門の監督機関としては、業務監査等を担当する内部監査部門及び当社並びにグループ子会社に係る関連法規（宅地建物取引業法・建設業法等）、公益通報者保護法や個人情報保護法に依拠した規制等の遵守・管理を目的とするコンプライアンス委員会等から構成されております。
②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（イ）株主総会
上程される議題・議案に関しては、内容に応じて事前に、総務・法務部門及び取締役会・監査役会の他、法律事務所、会計監査人、株主名簿管理人及び専門印刷会社等の専門家にコンプライアンス面や法的実務面等について相談したうえで、業務執行する実務体制が完備しております。
特に、役員（社外を含む）及び会計監査人の選任議案並びに定款変更、役員報酬額変更、組織再編（Ｍ＆Ａを含む）及び増資等の議案については、必ず上記の社外専門家からの意見・勧告等を重視して判断しております。
株主総会に上程する議題に関しては、「取締役会規程」及び「関係会社管理規程」に具体的に規定されており当社及びグループ子会社がこれらを遵守して事前に検討、協議・実施することになっております。
（ロ）取締役会
取締役３名（社外取締役０名）、監査役４名（社外監査役２名（うち、公認会計士１名））の出席のもとに、原則として、月１回定期的に開催されております。更に、北海道から福岡までの当社の主要事業拠点に、機動的な取締役会の運営を目的として、「テレビ会議システム」が導入されております。
また、各種の関連する規程も「取締役会規程」、「経営会議規程」、「職務権限規程（決裁権限表を含む）」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行に関してのコンプライアンス面の規制・管理がなされております。
（ハ）監査役会
監査役４名（常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（うち、独立役員の社外監査役１名、社外監査役１名）で構成されております。そのうち、当社の本社の常勤監査役１名は、主に取締役の職務の執行状況全般と主要連結子会社の業務執行状況を監査し、監査役会にて報告がなされております。
監査役会は、定例では隔月１回開催されており、特に、事業年度末日から定時株主総会までの時期は、必要に応じて適宜開催されております。
（ニ）経営会議
当社グループ企業全体の重要な業務執行に係る事前審議機関として、「経営会議（原則毎週２回）」があり、当社役付取締役全員の出席（必要がある場合は、監査役も出席）のもとに定例以外に必要に応じて随時開催されており、時宜に応じた機動的な対応が可能となっております。
なお、当該会議については役付取締役が自らの担当会社・事業部門に関して、適宜、現状・見通し等を報告し、役付取締役が自らの担当以外の他の事業部門の問題点、リスク及び業績予測等を適宜把握することができるため、取締役相互間の監視・相互牽制機能、取締役会がなすべき代表取締役及び取締役に対する監視機能並びにコンプライアンス遵守体制の維持等、機能面で大きく貢献しております。
（ホ）その他の会議体
その他の会議体として、コンプライアンス規程に基づく「コンプライアンス委員会」、必要に応じて開催される「賞罰審査委員会」並びにリスク管理規程に基づく「リスク管理委員会」があります。更に、当社及びグループ子会社のコア事業であります「斡旋事業」の推進・拡大等の面で、当社及びグループ子会社の経営陣にとって経営実務面で有益なコンサルティング機能を有する「相談役会議」及び「全国世話人会議」（不動産関連事業に携わる全国の企業経営者等から構成されております。）があり、当該会議での判断や意向も当社経営陣への監視・牽制機能を十分に発揮いたしております。
「当社グループのコーポレート・ガバナンス体制」
（当該体制を採用する理由）
意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、及びステークホルダーとの良好な関係の構築を実現するため、以上の体制を採用しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」
（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
持株会社体制下の親会社である当社においては、取締役の職務の執行の適法性を確保するための体制として、コンプライアンス体制の強化を企図して、複数の専門性を有する社外監査役を選任し、併せて取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程（決裁権限表を含む）、業務分掌規程及び関係会社管理規程等も策定され、適正に整備・運用されております。その結果、当該規程等に準拠した取締役の職務の執行が適法かつ適正になされており、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制の構築を期しております。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における情報保存管理体制の基本方針は、基本的にはグループ子会社を含めた持株会社体制のもとで、関連する情報・手続き等を共有しており、グループ子会社（一部を除く）を含めた共通の電子稟議制度及び稟議規程、文書管理規程、個人情報管理規程並びに情報管理規程等に準拠して情報の保存及び管理がなされており、当該規程は、当社及びグループ子会社（一部を除く）の全役職員が適正に閲覧でき、周知徹底できるように対応しております。
一方、株主総会、取締役会及び経営会議等の主要な会議の議事録及び関連書類並びに計算書類等の法定書類及び稟議その他重要書類等は、関連資料とともに関連法令又は規程に定められた期間にて、保存・管理されております。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ子会社においては、リスク管理体制の基底となるリスク管理規程及びリスク管理実施要領を定め、更に当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ＩＴに係る要領等を定め、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。
当社及びグループ子会社においての主要なリスクとは、１）直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象、２）事業の継続を中断・停止させる事象、３）信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性等を想定しております。
当社及びグループ子会社のリスク管理で、特に危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機（緊急事態）管理規程を定めて、社長を最高責任者（本部長）とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたしております。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の代表取締役及び取締役は、大半のグループ子会社の代表取締役社長を兼任しており、一部のグループ子会社の取締役を兼任しております。その結果として、グループ子会社を含めた持株会社体制の全体的な統合性、統一性等の面において、親子会社間で、整合性及び共通性のある各種の規程類に準拠した取締役の職務の執行が行われております。また、効率的・合理的な経営計画や事業計画の策定・推進のため、全社的に重要な情報の共有・活用を図るための「経営会議」が適宜十分に活用されており、各グループ会社間の相乗効果によって、事業の拡充・協調等がなされる体制が構築されております。
（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（当社及びグループ子会社のコンプライアンス体制の構築）
・コンプライアンス規程を策定し、体系的なコンプライアンス体制を構築しております。
・当社及びグループ子会社全体の経営理念、経営方針及び倫理綱領を策定し、具体的な行動基準としてのコンプライアンス・マニュアルも整備・運用いたしております。
・公益通報者保護法に依拠した内部通報制度及び文書化（コンプライアンス規程、コンプライアンス・ヘルプライン細則等）の構築・実施がなされており、更に社員研修を介しての理解や周知徹底等が行われ、役職者及び社員の間で、相互の監視・牽制機能や相互補完統制が有効に機能することが期待できます。
・当社及びグループ子会社の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部門が設置されており、当社及びグループ子会社における主要な業務プロセスを詳細に調査、監査及びモニタリングを実行することにより、財務報告に係る内部統制の整備・運用面も含めた内部監査が実施・実践されており、万一、過誤事例又は不備事例が存在した場合にも、再発防止策・改善策が適時・適切に実施されるような体制が構築されております。
（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及びグループ子会社においては、前項までの各項目に規定された体制は、基本的には共有・共通のものであり、当社の「関係会社管理規程」の改定等に合わせて、重要なグループ子会社においても当社における内部統制の理念・方針を踏まえて、順次、規程・体制の改定を実施して、業務の適正を確保するための体制を構築いたしております。
・当社及びグループ子会社においては、第８期（平成19年９月期）から、内部統制推進部門が設置されて、持株会社体制下での統一性のある内部統制システムの構築を期して、企業集団におけるコンプライアンス体制及び内部統制の強化を図るべく鋭意、推進いたしております。
（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役会からの具体的な要求があれば、現行の内部監査部門及び内部統制推進部門の機能・要員等を拡充することで実務上の対応をいたします。
（チ）前項（ト）における使用人の取締役からの独立性に関する事項
・内部監査部門は、組織上も代表取締役社長の直轄下に設置されていて、その人事に関しては、他の取締役及び部門等から独立しており、関連する人事等に関しては、事前に常勤監査役等に相談して対応しております。
・内部監査部門は、当社及びグループ子会社に対する監査計画を、内部監査実務マニュアルに準拠して独自に設定し、代表取締役社長の承認後に監査実務を執行し、監査報告書等を直接、代表取締役社長に提出するとともに、必要に応じて常勤監査役及び会計監査人にも提示することとしております。
（リ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・各月１回以上、定期的に開催される当社取締役会には、監査役も定例的に出席して、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識をしております。また、毎週開催される経営会議に関しても、監査役が議題・議案を事前に検討し、その必要性を認めた場合には、同様に出席いたします。
・当社及びグループ子会社（一部を除く）を含めた共有の電子稟議システムにより、監査役は個々の電子稟議を検閲して、チェック・監視する機能を有しており、重要な使用人及び取締役からの業務執行報告が監査役に受動的になされる体制になっております。
・内部監査部門が監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に常勤監査役に報告される体制になっております。
（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。
「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」
当社は、平成23年３月30日付で企業会計審議会から公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改定について（意見書）」の各規定に基づき、内部統制の整備及び運用の効果的かつ効率的な推進を図るため、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に関して、「内部統制規程」（平成20年10月１日施行・平成23年９月15日一部改定）等を制定し、遵守・推進いたしております。
ハ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査に関する組織は、次の内容であります。
（イ）内部監査
当社の内部監査は、内部監査部門が担当しており、要員は当社・本社に１名（部長１名）で構成されております。
内部監査部門は、毎事業年度に内部監査計画を内部監査マニュアルに準拠して策定し、代表取締役社長及び監査役会（監査役）に要旨を説明して、代表取締役社長の承認を得た後に、内部監査を実施（監査実施通知書、監査調書、監査報告書、監査結果通知書、監査結果の改善措置回答書、フォローアップ監査の実施等）いたしております。
内部監査部門は、監査報告書等を代表取締役社長に提出するとともに、該当する被監査部門の責任者及び監査役会（監査役）にも同時に提出し、必要に応じて以降の改善策・再発防止策等について、代表取締役に指示を仰ぎます。
内部監査部門の主要な監査対象事項は、本社各部門及び子会社の実務担当部門の業務執行の状況（執行業務内容・手段・方法・要員・リスク管理・再発防止・改善提案等）の監査が中心になります。内部監査の業務遂行要員については、被監査部門の社員等が全面的に当該内部監査に協力する体制が構築されております。
それらの内部監査の結果を受けて、監査役は必要と判断した場合に当該被監査部門の責任者（取締役等）に対して、役員としての職務の執行上の問題（業務権限逸脱、不正行為、コンプライアンス面・リスク管理面の危惧等）の有無に関して内部統制監査を実施する場合があります。
（ロ）監査役会（監査役）の監査
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（うち、独立役員の社外監査役１名、社外監査役１名）の計４名で構成されており、監査役会で定められた役割分担に依拠して業務並びに会計分野の監査を実施いたしております。
監査役会（監査役）の監査の主な業務のうち、取締役の職務の執行に関する監査業務全般は、主として常勤監査役１名が、経営会議・取締役会等に関連した取締役の業務執行の状況の調査・監査を担当し、監査役会にて報告がなされております。なお、社外監査役である山田毅志氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する等の見識を十分に有しており、独立役員（東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める。）でもあります。
内部監査部門と監査役会との間では、日常的な情報交換並びに内部統制、内部監査及び監査役監査実施時での協力体制の構築を通じて連携を図っております。また、会計監査人と監査役会との間では、会計監査実施時での情報交換を通じて連携を図っております。
ニ．会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法等の規定する（連結）会計監査業務を実施するため、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人を会計監査人として選任いたしております。
当事業年度において、監査業務を執行した太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属する公認会計士の氏名は、次のとおりであります。
指定有限責任社員：業務執行社員 公認会計士 森内 茂之
指定有限責任社員：業務執行社員 公認会計士 渡邊 誠
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他３名であります。なお、継続関与年数につきましては、法定の７年以内でありますため記載を省略しております。
（注）当社の会計監査人であった霞が関監査法人（消滅法人）は、平成25年10月１日をもって、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人（存続法人）と合併し、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に名称を変更しております。
ホ．社外取締役及び社外監査役との関係
（イ）社外取締役
当社においては、社外取締役は選任されておりませんが、重要な経営事項に関しては、定例の取締役会以外に、経営会議規程に定めた「経営会議（原則毎週２回）」において、少数精鋭主義の現状の体制で、代表取締役及び役付取締役が出席の上、協議・検討して推進しており、出席取締役（監査役、本部長等も適宜に出席）は、相互に担当業務以外の業務の執行状況も把握しております。
その結果、法令が要求する代表取締役及び取締役の業務執行の状況の相互監督・牽制・監視機能の確保並びに経営管理機能の客観性及び中立性の確保がなされており、また社外監査役を２名選任し、監査役会も同様に取締役の業務執行の状況を把握できるため、十分にそれら機能を発揮できております。
なお、今後につきましては、持株会社体制の基盤の充実により、適任者がいれば必要に応じて社外取締役の選任を検討いたします。
（ロ）社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する社内の基準又は方針につきまして特段の定めはありませんが、選任にあたっては㈱東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」にある独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役である有保誠氏は、当社の株主であります三光ソフランホールディングス㈱に勤務しており、当社の事業を十分に理解した立場から、法令や定款の遵守に係る見識や同氏がこれまで培ってきた経験を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、選任させていただいたものであります。
社外監査役である山田毅志氏は、企業財務に精通しておられることから当社の監査体制に有効な助言を期待し、選任させていただいたものであり、また、公認会計士として財務・会計等の見識を十分に有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、同氏は公認会計士及び税理士の資格を有する外部有識者であり、経営陣から独立的な立場で意見申述ができることから、㈱東京証券取引所の規程に定める独立役員として届け出ております。
当社と社外監査役２名との資本的関係につきましては「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」のとおり当社の株式を保有しております。また、当社と社外監査役２名との間に人的関係、及その他特別の利害関係はありません。
③役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬額の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 176 | 166 | － | 10 | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | 12 | 11 | － | 0 | － | 2 |
| 社外役員 | 7 | 7 | － | 0 | － | 2 |
（注）上記金額には、取締役の使用人分の給与等は含まれておりません。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成17年12月21日開催の第６期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいており、取締役に関する個別の報酬等の額の決定は、取締役会において業績等を鑑み、審議・承認されたものであります。また、監査役の報酬限度額は、平成17年12月21日開催の第６期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいており、監査役に関する個別の報酬等の額の決定は、監査役会において協議・承認されたものであります。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。
⑤取締役の定数等に関する定款の定め
イ．取締役の定数
当社の取締役は３名以上９名以下とする旨定款に定めております。
ロ．取締役の任期
当社は、取締役の任期について選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨定めております。
ハ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由
イ．市場取引等による株式の取得の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実現を目的とするものであります。
ロ．剰余金配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実現を目的とするものであります。
⑦取締役会決議事項を株主総会で決議できないことを定款で定めた場合の、その事項及びその理由
当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨定款に定めております。これは、会社の財務状態をふまえた適正な利益配当を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償について法令で定める要件に該当する場合には、損害責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の規定を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整えることを目的とするものであります。
⑩Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
自己資本の充実及び財務基盤の健全化にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
⑪株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱アパマンショップネットワークについては以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
みなし保有株式
該当する投資株式は保有しておりません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
㈱アパマンショップネットワーク
| 前事業年度（百万円） | 当事業年度（百万円） | ||||
| 貸借対照表計上額 の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 25 | 25 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － | － |
提出会社については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
みなし保有株式
該当する投資株式は保有しておりません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度（百万円） | 当事業年度（百万円） | ||||
| 貸借対照表計上額 の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 9 | 9 | － | △9 | － |
| 非上場株式以外の株式 | 15 | － | － | － | － |
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 48 | － | 45 | － |
| 連結子会社 | 10 | 1 | 3 | － |
| 計 | 58 | 1 | 48 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）の財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、霞が関監査法人は、平成25年10月１日をもって、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と合併し、名称を太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に変更しております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 10社
①主要な連結子会社の名称
㈱アパマンショップサブリース
㈱アパマンショップリーシング
㈱アパマンショップネットワーク
②新たに連結子会社から除外となった会社の名称及び変更の理由
| 会社の名称 | 変更の理由 |
|---|---|
| ㈱システムソフト | パワーテクノロジー㈱の吸収合併を行い、合併に係る割当として新株式を発行したことにより、当社の議決権比率が低下したため |
| ㈱アップトゥーミー | ㈱システムソフトが持分法適用の範囲に含まれることとなったため |
（２）主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由
①当該子会社の名称
ＡＰＡＭＡＮＳＨＯＰ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
②連結の範囲から除いた理由
小規模であり、総資産額、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
（１）新たに持分法を適用した関連会社数 １社
㈱システムソフト
㈱システムソフトは、平成25年１月１日を効力発生日とするパワーテクノロジー㈱の吸収合併を行い、同日付で本件合併に係る割当てとして新株式を発行したことにより、当社の議決権比率が低下したため、当連結会計年度より、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
（２）持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称及び理由
①当該子会社の名称
ＡＰＡＭＡＮＳＨＯＰ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
②当該関連会社の名称
愛泊満不動産経営管理有限公司
③持分法を適用していない理由
持分法を適用していない非連結子会社１社及び関連会社２社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
（３）他の会社の議決権の20％以上、50％以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった会社等の名称及び理由
①当該会社等の名称
㈱エイエスエヌ・ジャパン
②関連会社としなかった理由
㈱エイエスエヌ・ジャパンは、当社が議決権の35％を所有しているものの、財務上又は営業上もしくは事業上の関係からみて財務及び営業又は事業の方針の決定に関して重要な影響を与えることができないため関連会社としておりません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、匿名組合出資金の会計処理は、以下のとおりになっております（連結で消去される匿名組合出資金は除く）。
（イ）貸借対照表の表示
当社及び一部の連結子会社は匿名組合出資を行っており、営業目的以外の出資金を「投資有価証券」に計上しております。
（ロ）損益区分
当社及び一部の連結子会社が営業目的以外の目的で出資している匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額については純額を営業外損益に計上しており、これに対応し、「投資有価証券」を加減する処理としております。
（ハ）払戻し処理
出資金の払い戻し（営業により獲得した損益の持分相当額を含む）については「投資有価証券」を減額する処理としております。
②デリバティブ
時価法
③棚卸資産
商品
主に最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
自社利用の有形固定資産については主に定率法を採用しております。また、賃貸目的の有形固定資産については、主に定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３年～50年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年９月30日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（３）繰延資産の処理方法
①株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
（４）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
③退職給付引当金
当社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務(簡便法)に基づき計上しております。
④賃貸管理契約損失引当金
賃貸管理業務のサブリース事業において貸主への賃料保証による損失発生に備えるため、当連結会計年度末において賃料保証している物件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積もることのできる物件について、損失見積額を計上しております。
（５）重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）
②その他の契約
工事完成基準
（６）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しています。
（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”※１．有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却累計額 | 2,506百万円 | 2,519百万円 |
※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 20百万円 | 1,917百万円 |
※３．担保に供している資産及びこれに対応する債務は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 227百万円 | －百万円 |
| 建物及び構築物 | 5,899百万円 | 5,153百万円 |
| 土地 | 12,000百万円 | 11,274百万円 |
| 有形固定資産（その他） | 16百万円 | 22百万円 |
| 計 | 18,143百万円 | 16,451百万円 |
なお、上記以外に子会社株式を、前連結会計年度14,715百万円、当連結会計年度14,715百万円担保に供しております。
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １年内償還予定の社債 | 744百万円 | －百万円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 9,866百万円 | 1,889百万円 |
| 社債 | 2,235百万円 | －百万円 |
| 長期借入金 | 14,473百万円 | 25,730百万円 |
| 計 | 27,319百万円 | 27,619百万円 |
※４．当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行（前連結会計年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座借越限度額及び貸出コミットメントの総額 | 3,363百万円 | 300百万円 |
| 借入実行残高 | 3,063百万円 | －百万円 |
| 差引額 | 300百万円 | 300百万円 |
５．偶発債務
連結会社以外の会社等がなした金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | ||
| 住宅ローン利用者(13名) | 7百万円 | 住宅ローン利用者(13名) | 7百万円 |
| 計 | 7百万円 | 計 | 7百万円 |
過年度において当社グループが販売した不動産購入者が、提携金融機関から借入を行ったものにつき債務保証を行っております。
なお、新規取扱は行っておりません。
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 給料手当 | 3,112百万円 | 3,119百万円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | △37百万円 | 11百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 41百万円 | 1百万円 |
| 退職給付費用 | 37百万円 | 29百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | －百万円 | 32百万円 |
| のれん償却額 | 1,129百万円 | 1,125百万円 |
※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 建物、構築物及び土地 | 133百万円 | 83百万円 |
| その他 | 0百万円 | 0百万円 |
| 計 | 134百万円 | 84百万円 |
※３．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 建物、構築物及び土地 | 6百万円 | 197百万円 |
| その他 | 1百万円 | 0百万円 |
| 計 | 7百万円 | 197百万円 |
※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 15百万円 | 12百万円 |
| その他 | 2百万円 | 7百万円 |
| 計 | 17百万円 | 20百万円 |
※５．減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
| 用途 | 場所 | 種類 |
|---|---|---|
| 賃貸用不動産 | 福岡県福岡市他（14件） | 土地、建物等 |
| その他 | － | のれん、電話加入権 |
当社グループは、店舗用資産は店舗単位で、その他の事業用資産はセグメント単位で、賃貸用不動産及び電話加入権は、個々の物件単位で資産のグルーピングを行いました。
①ＰＩ・ファンド事業については、処分予定資産のうち固定資産の売却合意価額が帳簿価額を下回っているものを減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当資産グループの回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、正味売却可能価額は主として売却合意価額を使用しております。
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 土地、建物等 | 86百万円 |
| 計 | 86百万円 |
②プロパティ・マネジメント事業については、のれんについて将来収益獲得能力等を勘案した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失を計上しております。
また、処分予定資産のうち固定資産の売却合意価額が帳簿価額を下回っているものを減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当資産グループの回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、正味売却可能価額は主として売却合意価額を使用しております。
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| のれん | 42百万円 |
| 土地、建物等 | 3百万円 |
| 計 | 46百万円 |
③その他の事業については、遊休資産について今後の使用計画がないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失を計上しております。
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 電話加入権 | 0百万円 |
| 計 | 0百万円 |
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
| 用途 | 場所 | 種類 |
|---|---|---|
| 賃貸用不動産 | 福岡県福岡市他（4件） | 土地、建物等 |
当社グループは、店舗用資産は店舗単位で、その他の事業用資産はセグメント単位で、賃貸用不動産は個々の物件単位で資産のグルーピングを行いました。
①ＰＩ・ファンド事業については、処分予定資産のうち固定資産の売却合意価額が帳簿価額を下回っているものを減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当資産グループの回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、正味売却可能価額は主として売却合意価額を使用しております。
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 土地 | 232百万円 |
| 計 | 232百万円 |
②斡旋事業については、処分予定資産のうち固定資産の売却合意価額が帳簿価額を下回っているものを減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当資産グループの回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、正味売却可能価額は主として売却合意価額を使用しております。
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 建物等 | 16百万円 |
| 計 | 16百万円 |
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △28百万円 | 9百万円 |
| 組替調整額 | 0百万円 | 9百万円 |
| 税効果調整前 | △27百万円 | 18百万円 |
| 税効果額 | 11百万円 | △7百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △16百万円 | 11百万円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | －百万円 | 3百万円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | －百万円 | 3百万円 |
| その他の包括利益合計 | △16百万円 | 15百万円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,359,806 | － | － | 1,359,806 |
| Ａ種優先株式 | 654,546 | － | － | 654,546 |
| 合計 | 2,014,352 | － | － | 2,014,352 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 61,524 | － | － | 61,524 |
| 合計 | 61,524 | － | － | 61,524 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社) | ㈱アパマンショップホールディングス 第４回新株予約権 | 普通株式 | 83,000 | － | 83,000 | － | － |
| 提出会社 （親会社) | ㈱アパマンショップホールディングス 第５回新株予約権 | 普通株式 | 480,000 | － | － | 480,000 | 11 |
| 合計 | － | － | 563,000 | － | 83,000 | 480,000 | 11 |
（注）１．㈱アパマンショップホールディングス第４回新株予約権の当連結会計年度減少は、消滅によるものであります。
２．上表の新株予約権は、全て権利行使可能なものであります。
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,359,806 | 3,000 | － | 1,362,806 |
| Ａ種優先株式 | 654,546 | － | － | 654,546 |
| 合計 | 2,014,352 | 3,000 | － | 2,017,352 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 61,524 | － | － | 61,524 |
| 合計 | 61,524 | － | － | 61,524 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加3,000株は、㈱アパマンショップホールディングス第５回新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社) | ㈱アパマンショップホールディングス 第５回新株予約権 | 普通株式 | 480,000 | － | 3,000 | 477,000 | 10 |
| 合計 | － | － | 480,000 | － | 3,000 | 477,000 | 10 |
（注）１．㈱アパマンショップホールディングス第５回新株予約権の当連結会計年度減少は、権利行使によるものであります。
２．上表の新株予約権は、全て権利行使可能なものであります。
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成25年10月31日開催の取締役会決議による配当に関する事項
| 配当金の総額 | 普通株式 | 130,128,200円 |
|---|---|---|
| Ａ種優先株式 | 65,454,600円 | |
| 配当原資 | 普通株式 | 資本剰余金 |
| Ａ種優先株式 | 資本剰余金 | |
| １株当たりの配当金 | 普通株式 | 100円 |
| Ａ種優先株式 | 100円 | |
| 基準日 | 平成25年９月30日 | |
| 効力発生日 | 平成25年12月24日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 4,404百万円 | 3,161百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △551百万円 | △77百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,853百万円 | 3,083百万円 |
※２．連結子会社における株式発行に伴う連結除外により減少した資産及び負債の主な内訳
連結子会社である㈱システムソフトにおける新株発行に伴う連結除外により減少した資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 907百万円 |
|---|---|
| 固定資産 | 1,123百万円 |
| 資産合計 | 2,031百万円 |
| 流動負債 | 122百万円 |
| 固定負債 | 164百万円 |
| 負債合計 | 287百万円 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
（１）所有権移転ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
無形固定資産
基幹システム（ソフトウエア）であります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。
（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
本社会計サーバー、事務所内機器、社用車、ＷＥＢサイト関連各種サーバー、ＬＥＤビジョン・デジタル印刷機、及びパーキング精算機であります。
無形固定資産
販売管理システム（ソフトウエア）であります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。
なお、リース取引開始日が平成20年９月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次の通りであります。
（イ）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | ||||
| 取得価額 相当額 （百万円） | 減価償却累計額 相当額 （百万円） | 減損損失累計額 相当額 （百万円） | 期末残高 相当額 （百万円） | |
| 有形固定資産（その他） | 312 | 284 | 2 | 25 |
| 無形固定資産（その他） | 22 | 22 | － | 0 |
| 合計 | 335 | 306 | 2 | 26 |
| 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | ||||
| 取得価額 相当額 （百万円） | 減価償却累計額 相当額 （百万円） | 減損損失累計額 相当額 （百万円） | 期末残高 相当額 （百万円） | |
| 有形固定資産（その他） | 87 | 86 | － | 0 |
| 合計 | 87 | 86 | － | 0 |
（ロ）未経過リース料期末残高相当額等
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 未経過リース料期末残高相当額 | ||
| １年内 | 22百万円 | 0百万円 |
| １年超 | 0百万円 | －百万円 |
| 合計 | 23百万円 | 0百万円 |
| リース資産減損勘定の残高 | 8百万円 | －百万円 |
（ハ）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 支払リース料 | 106百万円 | 22百万円 |
| リース資産減損勘定の取崩額 | 33百万円 | 2百万円 |
| 減価償却費相当額 | 108百万円 | 20百万円 |
| 支払利息相当額 | 2百万円 | 0百万円 |
（ニ）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
（ホ）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １年内 | 7,178百万円 | 8,186百万円 |
| １年超 | 5,685百万円 | 7,390百万円 |
| 合計 | 12,864百万円 | 15,576百万円 |
（注）当社グループがオーナーから長期一括借り上げしている賃貸契約のうち解約不能なものを含めております。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については流動性の極めて高い現金及び預金等の金融資産に限定し、資金調達については運転資金を銀行借入により行っております。また、デリバティブ取引については、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
投資有価証券である株式については、市場価格の変動リスクに晒されております。
投資有価証券のうち匿名組合出資については、不動産市況の下落、ノンリコースローンの金利上昇によっては、出資元本を割り込むリスクがあります。また、当該匿名組合出資はノンリコースローンに劣後し、かつ、組合員たる地位の譲渡にも制限があるため流動性リスクに晒されております。
借入金は、主に不動産取引、システム開発等に係る資金調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、将来の金利変動によるリスク回避を目的とした金利スワップ取引であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスクの管理
投資有価証券のうち債券については、担当部門が定期的又は必要に応じて発行体の信用調査を実施し、信用リスクの軽減を図っております。
②市場リスクの管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、担当部門が定期的に有価証券の残高及び時価を調査し、運用方針の検討を行っております。
③資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、経理・財務規程に基づき担当部門が資金計画を策定・更新し、効率的な資金の調達及び運用を実施しております。
投資有価証券のうち匿名組合出資については、当該匿名組合の状況を常に把握するとともに、取締役会等への報告・相談を通じて流動性リスクの管理を実施しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの及び重要性の低いものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成24年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価 （百万円） | 差額 （百万円） | |
|---|---|---|---|
| （１）現金及び預金 | 4,404 | 4,404 | － |
| （２）受取手形及び売掛金 | 1,515 | 1,515 | － |
| （３）短期貸付金 | 43 | 43 | － |
| 貸倒引当金（＊１） | △123 | △123 | － |
| 1,436 | 1,436 | － | |
| （４）投資有価証券 | 63 | 63 | － |
| （５）長期貸付金 | 113 | 113 | － |
| 資産計 | 6,017 | 6,017 | － |
| （１）買掛金 | 772 | 772 | － |
| （２）１年内返済予定の長期借入金 | 10,343 | 10,343 | － |
| （３）長期借入金 | 21,618 | 21,618 | － |
| （４）１年内償還予定の社債 | 744 | 744 | － |
| （５）社債 | 2,235 | 2,235 | － |
| 負債計 | 35,713 | 35,713 | － |
| デリバティブ取引（＊２） | (134) | (134) | － |
（＊１）受取手形及び売掛金、短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（＊２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。
当連結会計年度（平成25年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価 （百万円） | 差額 （百万円） | |
|---|---|---|---|
| （１）現金及び預金 | 3,161 | 3,161 | － |
| （２）受取手形及び売掛金 | 1,343 | 1,343 | － |
| （３）短期貸付金 | 15 | 15 | － |
| 貸倒引当金（＊１） | △124 | △124 | － |
| 1,234 | 1,234 | － | |
| （４）投資有価証券 | 1,934 | 2,216 | 282 |
| （５）長期貸付金 | 60 | 60 | － |
| 資産計 | 6,390 | 6,673 | 282 |
| （１）買掛金 | 791 | 791 | － |
| （２）１年内返済予定の長期借入金 | 2,132 | 2,132 | － |
| （３）長期借入金 | 28,999 | 28,999 | － |
| 負債計 | 31,922 | 31,922 | － |
| デリバティブ取引（＊２） | (90) | (90) | － |
（＊１）受取手形及び売掛金、短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（＊２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産
（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金、（３）短期貸付金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（４）投資有価証券
上場株式については取引所の価格によっております。なお、保有目的ごとの投資有価証券注記に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
（５）長期貸付金
長期貸付金の時価の算定は、個別ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また貸倒懸念債権については同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。
負債
（１）買掛金、（２）１年内返済予定の長期借入金、（４）１年内償還予定の社債
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
（５）社債
残高の大半が変動金利によるもので、短期間で市場金利を反映し、また当社グループの信用状態は発行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 平成24年９月30日 （百万円） | 平成25年９月30日 （百万円） |
|---|---|---|
| 非上場証券（＊１）（＊２） | 272 | 240 |
| 出資金（＊２） | 33 | 32 |
| 敷金及び保証金（＊３） | 2,180 | 2,095 |
| 長期預り敷金（＊４） | 1,971 | 1,809 |
| 長期預り保証金（＊４） | 2,682 | 2,696 |
（＊１）当連結会計年度において、非上場証券について△15百万円の減損処理を行っております。
（＊２）非上場証券及び出資金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（２）投資有価証券」には含めておりません。
（＊３）敷金及び保証金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と、認められることから、「２．金融商品の時価等に関する事項」の表には含めておりません。
（＊４）長期預り敷金及び長期預り保証金は市場価格がなく、かつ、入居かつ退去までの実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」の表には含めておりません。
（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年９月30日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,404 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,515 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 43 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | 75 | 21 | 15 |
当連結会計年度（平成25年９月30日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,161 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,343 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 15 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | 57 | 3 | － |
（注）４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成24年９月30日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 744 | 744 | 744 | 497 | 250 | － |
| 長期借入金 | 10,343 | 1,090 | 1,078 | 14,056 | 669 | 4,723 |
| 合計 | 11,087 | 1,834 | 1,822 | 14,553 | 919 | 4,723 |
当連結会計年度（平成25年９月30日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 2,132 | 2,126 | 2,148 | 2,178 | 22,444 | 101 |
| 合計 | 2,132 | 2,126 | 2,148 | 2,178 | 22,444 | 101 |
（表示方法の変更）
受取手形及び売掛金、短期貸付金、長期貸付金及び買掛金につきましては、重要性が増加したため、当連結会計年度より新たに注記の対象とし、その時価などに関する事項及び償還予定額について記載しております。その表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．その他有価証券
前連結会計年度 （平成24年９月30日）
| 区分 | 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価 （百万円） | 差額 （百万円） |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | （１）株式 | 6 | 5 | 0 |
| （２）その他 | － | － | － | |
| 小 計 | 6 | 5 | 0 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | （１）株式 | 15 | 25 | △10 |
| （２）その他 | 41 | 48 | △6 | |
| 小 計 | 57 | 74 | △17 | |
| 合 計 | 63 | 79 | △16 | |
（注）１．表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価格であります。
２．非上場証券（連結貸借対照表計上額272百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度 （平成25年９月30日）
| 区分 | 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価 （百万円） | 差額 （百万円） |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | （１）株式 | － | － | － |
| （２）その他 | － | － | － | |
| 小 計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | （１）株式 | － | － | － |
| （２）その他 | 22 | 22 | － | |
| 小 計 | 22 | 22 | － | |
| 合 計 | 22 | 22 | － | |
（注）１．表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価格であります。
２．非上場証券（連結貸借対照表計上額234百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） | 売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| （１）株式 | 6 | 4 | 2 |
| （２）その他 | 9 | － | 0 |
| 合計 | 16 | 4 | 3 |
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） | 売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| （１）株式 | 16 | － | 9 |
| （２）その他 | － | － | － |
| 合計 | 16 | － | 9 |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について４百万円（非上場株式４百万円）の減損処理を行なっております。
当連結会計年度において、有価証券について42百万円（その他有価証券26百万円、関係会社株式15百万円）の減損処理を行なっております。
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（平成24年９月30日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） | 評価損益 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 | 3,500 | 2,700 | △134 | 32 |
（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（平成25年９月30日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） | 評価損益 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 | 2,700 | 2,100 | △90 | 43 |
（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。
２．退職給付債務に関する事項
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 退職給付債務 | △237百万円 | △97百万円 |
| 退職給付引当金 | △237百万円 | △97百万円 |
（注）１．当社グループは退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 勤務費用（注） | 49百万円 | 29百万円 |
| 厚生年金基金拠出金 | 12百万円 | －百万円 |
| 退職給付費用 | 61百万円 | 29百万円 |
（注）退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しているため、「勤務費用」として記載しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しているため、記載すべき事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 2百万円 | －百万円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 平成17年 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び数 うち当社取締役の数 うち当社監査役の数 うち当社従業員の数 うち当社関係会社の 取締役の数 うち当社関係会社の 監査役の数 うち当社関係会社の 従業員の数 うち当社取引先の 取締役の数 うち当社取引先の 監査役の数 うち当社取引先の 従業員の数 | 898名 （ 8名）※1 （ 5名）（436名） （ 14名） （ 4名） （377名） （ 37名） （ －名） （ 17名） |
| ストック・オプション数(注) | 普通株式 5,392株 |
| 付与日 | 平成18年２月10日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成18年２月10日）以降、権利確定日(権利行使日)までに継続して勤務していること。なお、付与日において既に定年・任期満了により退職・退任している者についてはこの限りではありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成20年３月１日 至 平成25年２月28日 |
（注）株式数に換算しております。
※１．平成18年７月１日付の旧小倉興産㈱（消滅会社）との吸収合併契約により承継されたものであるため、表示上、合併前の旧小倉興産㈱の取締役２名を含めて記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成25年９月30日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 平成17年 ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 3,334 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | 3,334 |
| 未行使残 | － |
②単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 平成17年 ストック・オプション | |
| 権利行使価格 （円） | 60,000 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | － |
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 8,426百万円 | 6,195百万円 | |
| 固定資産減損損失 | 381百万円 | 467百万円 | |
| 関係会社株式評価損 | 1,663百万円 | 1,671百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 407百万円 | 77百万円 | |
| 貸倒引当金 | 309百万円 | 303百万円 | |
| 貸倒損失 | 70百万円 | 47百万円 | |
| 全面時価評価法による評価差額 | 3,581百万円 | 3,408百万円 | |
| 敷引契約時一括償却 | 62百万円 | 49百万円 | |
| 退職給付引当金 | 86百万円 | 36百万円 | |
| 賞与引当金 | 12百万円 | 1百万円 | |
| 減価償却超過額 | 438百万円 | 372百万円 | |
| その他 | 229百万円 | 180百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 15,670百万円 | 12,811百万円 | |
| 評価性引当額 | △5,292百万円 | △3,170百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 10,377百万円 | 9,640百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 固定資産圧縮積立金 | △2,467百万円 | △1,921百万円 | |
| その他 | △1百万円 | －百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △2,468百万円 | △1,921百万円 | |
| 繰延税金資産(負債)の純額 | 7,908百万円 | 7,719百万円 |
（注）当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 流動資産－繰延税金資産 | 755百万円 | 1,208百万円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 7,155百万円 | 6,511百万円 | |
| 流動負債－繰延税金負債 | －百万円 | －百万円 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | △1百万円 | －百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.8％ | 60.8％ | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.1％ | － | |
| 住民税均等割 | 1.7％ | 0.8％ | |
| 評価性引当額の増減等 | △22.4％ | △72.9％ | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 71.7％ | － | |
| 合併による影響額 | △64.9％ | － | |
| のれん償却 | 27.9％ | 15.9％ | |
| 内部取引消去 | 39.2％ | △1.1％ | |
| 更正等の影響額 | △5.1％ | △0.2％ | |
| 復興特別法人税分の税率差異 | － | △3.5％ | |
| 持分法による投資利益 | － | △25.0％ | |
| その他 | △0.8％ | 1.1％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 89.6％ | 14.0％ |
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”（１） 子会社が行った企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
| 取得企業の名称 | ㈱システムソフト |
|---|---|
| 事業の内容 | システム開発事業及び賃貸不動産情報サイト運営事業 |
| 被取得企業の名称 | パワーテクノロジー㈱ |
| 事業の内容 | 事業開発支援事業、集客企画・運営事業、システム開発・運用事業 |
② 企業結合を行った主な理由
パワーテクノロジー㈱は、成長が続くＷｅｂマーケティング支援分野において日本有数の実績を持ち、首都圏において大手企業を中心にサービスを提供するとともに、顧客の事業開発サポート並びにそこから派生するサイト・ツール開発運営、最近ではシステム系の開発支援等も手掛ける等、順調に業績を伸ばしている企業であります。
近年、システム開発におけるＷｅｂシステムの重要性が高まっていることを背景とし、㈱システムソフトとパワーテクノロジー㈱が持つノウハウの共有や人材の交流を深めながら、両社の顧客に対し、より付加価値の高いサービス、ソリューションを提供することで一層の事業拡大を目指すことができる、という両社の判断により、今回の合併を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成25年１月１日
④ 企業結合の法的形式
㈱システムソフトを存続会社、パワーテクノロジー㈱を消滅会社とする吸収合併方式
⑤ 結合後企業の名称
㈱システムソフト
⑥ 取得した議決権比率
| 合併直前に所有していた議決権比率 | 0% |
|---|---|
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合の対価である株式を㈱システムソフトが交付しており、かつ、㈱システムソフトの総体としての株主が結合後企業の議決権の過半数を占めることから、㈱システムソフトを取得企業と決定いたしました。
⑧ 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年１月１日から平成25年９月30日まで
⑨ 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した㈱システムソフトの普通株式の時価 | 4,059百万円 |
|---|---|---|
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 216百万円 | |
| 取得に要した費用 | アドバイザリー費用等 | 7百万円 |
| 取得原価 | 4,283百万円 |
⑩ 合併に係る割当ての内容
| 会社名 | ㈱システムソフト （存続会社） | パワーテクノロジー㈱ （消滅会社） |
| 合併に係る割当ての内容 | 1 | 6.62 |
| 合併により発行する新株式数 | 普通株式：28,995,600株 （㈱システムソフトは、その保有する自己株式を本合併による 株式の割当てに充当いたしません。） | |
⑪ 合併に伴う新株予約権に関する取扱い
本合併に際してパワーテクノロジー㈱の新株予約権者に対して、その所有するパワーテクノロジー㈱の新株予約権（各新株予約権１個あたりのパワーテクノロジー㈱の普通株式2,000株）１個につき㈱システムソフトの新株予約権１個（各新株予約権１個あたりの㈱システムソフトの普通株式13,200株）の割合をもって割当てました。
⑫ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a 発生したのれんの金額
3,172百万円
b 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
c 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
（２）実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、子会社の時価発行増資等における親会社の会計処理に準じて会計処理を行っております。
（３）当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
「その他事業」
（４）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該子会社に係る損益の概算額
| 売上高 | 248百万円 |
|---|---|
| 営業損失 | 61百万円 |
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
Section titled “（賃貸等不動産関係）”当社及び一部の連結子会社では、政令指定都市を中心に日本各地において、主に賃貸マンションを所有しております。
前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は383百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却益は118百万円（特別利益に計上）、減損損失は86百万円（特別損失に計上）であります。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は396百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却損は176百万円（特別損失に計上）、減損損失は203百万円（特別損失に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | 期首残高 | 19,901 | 18,630 |
| 期中増減額 | △1,270 | △1,550 | |
| 期末残高 | 18,630 | 17,080 | |
| 期末時価 | 18,007 | 16,784 | |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は新規獲得（800百万円）、主な減少は減価償却費（232百万円）、不動産売却（1,280百万円）、子会社の連結の範囲からの除外に伴う影響（468百万円）並びに減損損失（86百万円）であります。
当連結会計年度の主な増加は新規取得（18百万円）、主な減少は減価償却（179百万円）、及び不動産売却（1,186百万円）並びに減損損失（203百万円）であります。
３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書（時点修正等も含む。）に基づく金額、その他の物件については主として「固定資産税評価額」を基に合理的な調整を行って算出した金額であります。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
Section titled “【セグメント情報】”１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社にサービス別の事業本部を置き、各事業本部は、サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業本部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「斡旋事業」、「プロパティ・マネジメント事業」、「ＰＩ・ファンド事業」の３つを報告セグメントとしております。
「斡旋事業」は、賃貸斡旋を直営店及びＦＣ（フランチャイズ）方式で展開しております。「プロパティ・マネジメント事業」は、賃貸管理及びサブリースを展開しております。「ＰＩ・ファンド事業」は、ファンドを含む当社グループ保有不動産を運用しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの金額であります。セグメント間の内部利益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） （単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 連結財務諸表計上額（注）３ | ||||
| 斡旋事業 | プロパティ・マネジメント事業 | ＰＩ・ファンド事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,095 | 26,009 | 2,402 | 37,507 | 1,109 | 38,616 | － | 38,616 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 481 | 65 | 94 | 641 | 523 | 1,165 | △1,165 | － |
| 計 | 9,577 | 26,075 | 2,496 | 38,149 | 1,633 | 39,782 | △1,165 | 38,616 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,770 | 1,009 | 114 | 2,894 | △29 | 2,865 | △549 | 2,316 |
| セグメント資産 | 3,473 | 12,971 | 30,063 | 46,508 | 1,194 | 47,702 | 5,094 | 52,797 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 218 | 28 | 223 | 470 | 7 | 477 | 30 | 507 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 263 | 12 | 682 | 958 | － | 958 | － | 958 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業等を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失の調整額△549百万円は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用であります。
（２）セグメント資産の調整額5,094百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
（３）減価償却費の調整額30百万円は、主に全社資産にかかる償却費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） （単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 連結財務諸表計上額（注）３ | ||||
| 斡旋事業 | プロパティ・マネジメント事業 | ＰＩ・ファンド事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,084 | 24,361 | 1,873 | 36,318 | 324 | 36,642 | － | 36,642 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 380 | 52 | 59 | 492 | 127 | 619 | △619 | － |
| 計 | 10,464 | 24,413 | 1,932 | 36,810 | 451 | 37,262 | △619 | 36,642 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,989 | 1,099 | 112 | 3,201 | △77 | 3,123 | △812 | 2,310 |
| セグメント資産 | 5,058 | 11,142 | 28,341 | 44,542 | 2,127 | 46,669 | 3,373 | 50,043 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 245 | 26 | 218 | 490 | 4 | 495 | 17 | 512 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 323 | 8 | 74 | 405 | － | 405 | － | 405 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業等を含んでおります。なお、当該事業を行っておりました(株)システムソフトは平成25年１月１日を効力発生日とするパワーテクノロジー(株)との合併で、当連結会計年度より連結子会社から持分法適用関連会社へ異動しております。
２．調整額は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△812百万円は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用であります。
（２）セグメント資産の調整額3,373百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
（３）減価償却費の調整額17百万円は、主に全社資産にかかる償却費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
Section titled “【関連情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||||
| 斡旋事業 | プロパティ・マネジメント事業 | ＰＩ・ファンド事業 | 計 | |||||
| 減損損失 | － | 46 | 86 | 132 | 0 | － | 133 | |
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||||
| 斡旋事業 | プロパティ・マネジメント事業 | ＰＩ・ファンド事業 | 計 | |||||
| 減損損失 | 16 | － | 232 | 249 | － | － | 249 | |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 （注） | 消去・全社 | 合計 | ||||
| 斡旋事業 | プロパティ・マネジメント事業 | ＰＩ・ファンド事業 | 計 | ||||
| （のれん） | |||||||
| 当期償却額 | 6 | 574 | 542 | 1,123 | 6 | － | 1,129 |
| 当期末残高 | 85 | 8,048 | 6,736 | 14,870 | 85 | － | 14,955 |
（注）「その他」の金額は、システム開発事業に係るものであります。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 （注） | 消去・全社 | 合計 | ||||
| 斡旋事業 | プロパティ・マネジメント事業 | ＰＩ・ファンド事業 | 計 | ||||
| （のれん） | |||||||
| 当期償却額 | 8 | 575 | 536 | 1,120 | 4 | － | 1,125 |
| 当期末残高 | 84 | 7,485 | 6,170 | 13,740 | － | － | 13,740 |
（注）「その他」の金額は、システム開発事業に係るものであります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 3,796.77円 | 5,514.69円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 47.91円 | 1,133.07円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | － | 1,063.95円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（百万円） | 93 | 2,213 |
| 普通株主に帰属しない金額 （百万円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（百万円） | 93 | 2,213 |
| 期中平均株式数 (株) | 1,952,828 | 1,953,328 |
| 普通株式 | 1,298,282 | 1,298,782 |
| 普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式 | 654,546 | 654,546 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（百万円） （関連会社における新株予約権が権利行使された場合の、親会社持分比率変動によるもの） | － | △12 |
| 普通株式増加数（千株） | － | 114 |
| （うち新株予約権）（千株） | － | 114 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 旧商法第280条20及び同条21に規定するストックオプション制度に係る新株予約権 （3,334株） 平成23年２月４日取締役会決議の新株予約権 第５回新株予約権 （480,000株） | － |
（注）Ａ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度末 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（百万円） | 7,385 | 9,032 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 2,456 | 1,855 |
| （うちＡ種優先株式払込金額） | (1,800) | (1,800) |
| （うち新株予約権） | (11) | (10) |
| （うち少数株主持分） | (645) | (44) |
| 普通株式に係る当連結会計年度末の純資産額（百万円） | 4,929 | 7,176 |
| 期末の普通株式の数(株) （自己株式控除後） | 1,298,282 | 1,301,282 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”１．連結子会社間の合併
当社は、平成25年８月26日開催の取締役会において、平成25年10月１日付で当社の連結子会社である㈱アパマンショップリーシングと㈱ＡＳ－ＳＺＫｉを㈱アパマンショップリーシングを存続会社として合併することを決議し、平成25年10月１日付で吸収合併いたしました。
（１）取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
| 結合企業の名称 | ㈱アパマンショップリーシング |
|---|---|
| 事業の内容 | 斡旋事業、プロパティ・マネジメント事業 |
| 被結合企業の名称 | ㈱ＡＳ－ＳＺＫｉ |
| 事業の内容 | 不動産の管理、所有、運用 |
②企業結合日
平成25年10月１日
③企業結合の法的形式
㈱アパマンショップリーシングを存続会社とする吸収合併方式で、㈱ＡＳ－ＳＺＫｉは解散いたしました。
④結合後企業の名称
㈱アパマンショップリーシング
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループでは、コア事業（本業）である斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業に経営資源を集中し、コア事業の成長と収益拡大に向けた諸施策を進めております。
本施策の一貫として、業務効率の向上と経営施策実行の迅速化を図ることを目的として、㈱アパマンショップリーシングと㈱ＡＳ－ＳＺＫｉの合併による組織再編を行うことといたしました。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
２．株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更
当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、株式分割を決議するとともに、単元株制度の採用に伴う定款の一部変更について平成25年12月20日開催の第14期定時株主総会において決議いたしました。
（１）目的
当社は、全国証券取引所が平成26年４月１日までに売買単位を100株または1,000株に集約することを踏まえ、単元株式数を100株とする単元株制度を採用することにいたしました。また東京証券取引所は、有価証券上場規程第445条において望ましい投資単位の水準を５万円以上50万円未満と定めていることから、現在の当社株価の水準を踏まえ、単元株制度の採用とあわせて当社株式１株つき10株の割合をもって分割する株式分割を実施し、当社株式の投資単位当たりの金額を、東京証券取引所の定める望ましい投資単位の水準に移行させることにいたしました。
なお、Ａ種優先株式につきましても、現行定款第９条の５の定めに従い、普通株式の株式分割と同時に、１株につき10株の割合を持って分割する株式分割を実施した上で、その単元株式数を１株といたしました。
（２）株式分割の概要
①分割の方法
平成26年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式及びＡ種優先株式を、１株につき10株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 普通株式 | 1,362,806株 | （平成25年９月末時点） |
|---|---|---|---|
| Ａ種優先株式 | 654,546株 | （平成25年９月末時点） | |
| 今回の分割により増加する株式数 | 普通株式 | 12,265,254株 | （注） |
| Ａ種優先株式 | 5,890,914株 | （注） | |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 普通株式 | 13,628,060株 | （注） |
| Ａ種優先株式 | 6,545,460株 | （注） | |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 普通株式 | 41,350,000株 | |
| Ａ種優先株式 | 6,545,460株 |
（注）平成25年９月末時点の発行済株式総数に基づく株式数であり、新株予約権の行使等により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
③分割の日程
| 基準日公告 | 平成26年３月14日 |
|---|---|
| 基準日 | 平成26年３月31日 |
| 効力発生日 | 平成26年４月１日 |
④新株予約権の行使価額の調整
株式分割に伴い、平成26年４月１日以降に適用される、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 区分 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
|---|---|---|
| 平成23年２月４日取締役会決議に基づく新株予約権 | 3,270円 | 327円 |
（３）単元株制度の採用
①新設する単元株式の数
単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数を100株、Ａ種優先株式の単元株式数を１株といたしました。
②新設の日程
効力発生日 平成26年４月１日
（参考）平成26年３月27日をもって、東京証券取引所における売買単位は１株から100株に変更されることになります。
③上記株式分割及び単元株制度の採用に伴い単元未満株式が生じることになることから、それら単元未満株式の買取り、または買増しを当社に請求できる制度を平成26年４月１日以降実施いたします。
３.資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、平成25年10月31日開催の取締役会及び平成25年12月20日開催の第14期定時株主総会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことを決議いたしました。
（１）目的
繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、剰余金の処分を行うものです。
（２）資本準備金及び利益準備金の額の減少の要領
当社は、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の全額を減少させ、資本準備金についてはその他資本剰余金に振り替え、利益準備金については繰越利益剰余金に振り替えるものです。
①減少する資本準備金及び利益準備金の額
| 資本準備金 | 1,679,904,906円の全額 |
|---|---|
| 利益準備金 | 234,428,880円の全額 |
②増加する剰余金の項目及びその額
| その他資本剰余金 | 1,679,904,906円 |
|---|---|
| 繰越利益剰余金 | 234,428,880円 |
（３）その他資本剰余金の処分の要領
上記の利益準備金の額の減少の結果、繰越利益剰余金は3,395,028,734円の欠損となりますので、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を上記繰越利益剰余金の欠損金と同額だけ減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を補填するものです。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,395,028,734円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,395,028,734円
③増減後の剰余金の残高
| その他資本剰余金 | 3,426,197,834円 |
|---|---|
| 繰越利益剰余金 | 0円 |
（４）資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
| ①取締役会決議 | 平成25年10月31日 |
|---|---|
| ②債権者異議申述公告日（注）１ | 平成25年11月11日 |
| ③債権者異議申述最終期日（注）１ | 平成25年12月12日 |
| ④株主総会決議日（注）２ | 平成25年12月20日 |
| ⑤効力発生日 | 平成25年12月20日 |
（注）１ 剰余金の処分については債権者異議申述手続の対象にはなりません。
（注）２ 剰余金の処分は会社法第459条第１項及び当社定款第34条の定めに基づき、株主総会決議を経ずに 行われました。
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 利率 （％） | 担保 | 償還期限 |
| 平成年月日 | 平成年月日 | ||||||
| ㈱アパマンショップ ホールディングス | 第１回無担保社債 | 17.11.24 | 854 （244） | － （－） | ６ヶ月TIBOR+0.15 | なし | 27.11.24 |
| ㈱アパマンショップ ホールディングス | 第２回無担保社債 | 18.３.31 | 875 （250） | － （－） | ６ヶ月TIBOR+0.15 | なし | 28.３.31 |
| ㈱アパマンショップ ホールディングス | 第４回無担保社債 | 19.４.27 | 1,250 （250） | － （－） | ６ヶ月TIBOR+0.15 | なし | 29.４.27 |
| 合 計 | － | 2,979 （744） | － （－） | － | － | － | |
（注）１．当期末残高欄の( )内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．第１回無担保社債、第２回無担保社債及び第４回無担保社債は、銀行保証付の社債であり、保証に対し根抵当権を設定しております。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 10,343 | 2,132 | 2.0 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 23 | 46 | 7.4 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 21,618 | 28,999 | 2.0 | 平成26年10月～ 平成33年11月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 80 | 137 | 7.4 | 平成26年10月～ 平成30年７月 |
| 計 | 32,067 | 31,315 | － | － |
（注）１．１年以内に返済予定のリース債務は連結貸借対照表では流動負債の「その他」に含めて表示しております。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）は連結貸借対照表では固定負債の「その他」に含めて表示しております。
３．「平均利率」については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
４．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間における返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 2,126 | 2,148 | 2,178 | 22,444 |
| リース債務 | 45 | 46 | 35 | 9 |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 9,000 | 18,734 | 27,839 | 36,642 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△）（百万円） | △174 | 2,059 | 2,499 | 2,622 |
| 四半期（当期）純利益金額又は 四半期純損失金額（△）（百万円） | △425 | 1,453 | 1,528 | 2,213 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △218.03 | 744.55 | 782.61 | 1,133.07 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △218.03 | 962.58 | 38.06 | 350.39 |
【売上原価明細書】
Section titled “【売上原価明細書】”| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（百万円） | 百分比 （％） | 金額（百万円） | 百分比 （％） |
| Ⅰ 賃貸斡旋事業原価 | |||||
| 賃借料 | 348 | 316 | |||
| 減価償却費 | 376 | 367 | |||
| 計 | 724 | 32.3 | 684 | 31.5 | |
| Ⅱ ＰＩ・ファンド事業原価 | |||||
| ソリューション原価 | 912 | 894 | |||
| 減価償却費 | 605 | 594 | |||
| 計 | 1,518 | 67.7 | 1,489 | 68.5 | |
| 合 計 | 2,242 | 100.0 | 2,174 | 100.0 | |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
（１）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
自社利用の有形固定資産については、主に定率法を採用しております。また、賃貸目的の有形固定資産については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ８年～50年 |
|---|---|
| 構築物 | 10年～45年 |
| 機械及び装置 | ８年～17年 |
| 工具、器具及び備品 | ３年～15年 |
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、耐用年数は次のとおりであります。
| 商標権 | 10年 |
|---|---|
| 自社利用のソフトウエア | ５年 |
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
（２）投資損失引当金
投資の損失に備えるため投資先の財政状態を勘案し、その損失見込額を計上しております。
（３）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌期支給見込額のうち当期負担額を計上しております。
（４）退職給付引当金
当社は従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務(簡便法)に基づき計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 227百万円 | －百万円 |
| 建物 | 14,306百万円 | 13,650百万円 |
| 構築物 | 61百万円 | 53百万円 |
| 機械及び装置 | 14百万円 | 12百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 2百万円 | 10百万円 |
| 土地 | 1,198百万円 | 880百万円 |
| 関係会社株式 | 14,715百万円 | 14,715百万円 |
| 合 計 | 30,525百万円 | 29,323百万円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １年内償還予定の社債 | 744百万円 | －百万円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 9,806百万円 | 1,804百万円 |
| 社債 | 2,235百万円 | －百万円 |
| 長期借入金 | 12,895百万円 | 25,260百万円 |
| 合 計 | 25,681百万円 | 27,065百万円 |
なお、上記の担保に供している資産以外に、前事業年度は連結子会社２社から、当事業年度は連結子会社３社から、担保提供を受け、担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 建物 | 180百万円 | 27百万円 |
| 土地 | 1,667百万円 | 1,632百万円 |
| 合 計 | 1,847百万円 | 1,659百万円 |
※２．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 流動資産 | ||
| 売掛金 | 33百万円 | 139百万円 |
| その他（流動資産） | 151百万円 | 135百万円 |
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 15百万円 | 29百万円 |
※３．圧縮記帳額
下記の圧縮記帳額を当該資産の取得価額から控除しております。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 建物 | 8百万円 | 8百万円 |
| 土地 | 326百万円 | 6百万円 |
| 合 計 | 334百万円 | 15百万円 |
※４．減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※５．当社は前事業年度は４社の連結子会社と、当事業年度は５社の連結子会社と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当該各契約における貸出限度額及び未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越の極度額 | 15,300百万円 | 9,050百万円 |
| 当座貸越の貸出未実行残高 | 5,001百万円 | 3,520百万円 |
| 差 引 額 | 10,298百万円 | 5,529百万円 |
※６．当社は運転資金の効率的な調達を行うため、前事業年度は取引銀行４行、２社の連結子会社と、当事業年度は取引銀行１行、２社の連結子会社と、当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越契約の総額 | 8,363百万円 | 6,300百万円 |
| 借入実行残高 | 7,628百万円 | 2,179百万円 |
| 差 引 額 | 734百万円 | 4,120百万円 |
７．保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| ㈱アパマンショップリーシング | 323百万円 | 246百万円 |
| ㈱ＡＲＵＡＲＵ | 1,079百万円 | －百万円 |
| 計 | 1,403百万円 | 246百万円 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 関係会社への売上高 | 2,343百万円 | 2,576百万円 |
| 関係会社よりの受取利息 | 116百万円 | 94百万円 |
※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 建物 | －百万円 | △80百万円 |
| 構築物 | －百万円 | △0百万円 |
| 機械及び装置 | －百万円 | △0百万円 |
| 工具、器具及び備品 | －百万円 | △0百万円 |
| 土地 | －百万円 | 102百万円 |
| 商標権 | 0百万円 | －百万円 |
| 計 | 0百万円 | 20百万円 |
※３．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 建物 | 3百万円 | 2百万円 |
| 構築物 | 0百万円 | －百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 0百万円 | 0百万円 |
| 計 | 4百万円 | 3百万円 |
※４．減損損失
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前事業年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
| 用途 | 場所 | 種類 |
|---|---|---|
| 賃貸用不動産 | 福岡県北九州市 | 土地 |
| 賃貸用不動産 | 茨城県鹿嶋市 | 土地 |
当社は、処分予定資産は、個々の物件単位で資産のグルーピングを行っております。
保有賃貸用不動産のうち、固定資産の売却見込価額が簿価を下回っている次の資産を減額し、当該減少額を減損損失（316百万円）として特別損失に計上しております。
当該資産グループの回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、正味売却可能価額は主として売却見込価額を使用しております。
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 土地 | 316百万円 |
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数(株) | 当事業年度増加 株式数(株) | 当事業年度減少 株式数(株) | 当事業年度末 株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 61,524 | － | － | 61,524 |
| 合計 | 61,524 | － | － | 61,524 |
当事業年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数(株) | 当事業年度増加 株式数(株) | 当事業年度減少 株式数(株) | 当事業年度末 株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 61,524 | － | － | 61,524 |
| 合計 | 61,524 | － | － | 61,524 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
本社会計サーバー及び事業所内機器であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法（３）リース資産」に記載の通りであります。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成24年９月30日）
| 貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 子会社株式 | 1,001 | 1,502 | 500 |
当事業年度（平成25年９月30日）
| 貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 関係会社株式 | 1,001 | 2,194 | 1,192 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
| 区分 | 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 21,514百万円 | 21,504百万円 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税及び事業所税 | 3百万円 | 5百万円 | |
| 貸倒引当金 | 613百万円 | 693百万円 | |
| 賞与引当金 | 1百万円 | －百万円 | |
| 退職給付引当金 | 19百万円 | 20百万円 | |
| 減価償却超過額 | 128百万円 | 117百万円 | |
| 固定資産減損損失 | 210百万円 | 309百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 392百万円 | 51百万円 | |
| 関係会社株式評価損 | 3,096百万円 | 2,052百万円 | |
| 投資損失引当金 | 519百万円 | 495百万円 | |
| その他有価証券評価差額金 | 3百万円 | －百万円 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 2,265百万円 | 2,093百万円 | |
| その他 | 84百万円 | 42百万円 | |
| 繰延税金資産 小 計 | 7,340百万円 | 5,882百万円 | |
| 評価性引当額 | △3,639百万円 | △2,370百万円 | |
| 繰延税金資産 合 計 | 3,701百万円 | 3,511百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 固定資産圧縮積立金 | △2,467百万円 | △1,921百万円 | |
| 関係会社株式(グループ法人税制) | －百万円 | △391百万円 | |
| 繰延税金負債 合 計 | △2,467百万円 | △2,313百万円 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 1,234百万円 | 1,198百万円 |
（注）当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 流動資産－繰延税金資産 | 66百万円 | 811百万円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 1,167百万円 | 387百万円 | |
| 流動負債－繰延税金負債 | －百万円 | －百万円 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | －百万円 | －百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減等 | △91.3％ | △33.6％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.2％ | 0.4％ | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.1％ | △0.0％ | |
| 住民税均等割 | 0.2％ | 0.0％ | |
| 過年度法人税等 | 0.2％ | － | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 92.5％ | － | |
| 更正等の影響額 | △12.1％ | － | |
| 復興特別法人税分の税率差異 | － | △2.2％ | |
| その他 | 0.4％ | △0.2％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.6％ | 2.3％ |
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 2,086.94円 | 4,925.82円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 245.17円 | 1,886.13円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | －円 | 1,781.31円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載をしておりません。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益（百万円） | 478 | 3,684 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額 （百万円） | 478 | 3,684 |
| 期中平均株式数 （株） | 1,952,828 | 1,953,328 |
| 普通株式 | 1,298,282 | 1,298,782 |
| 普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式 | 654,546 | 654,546 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | 114 |
| （うち新株予約権）（千株） | － | 114 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 旧商法第280条20及び同条21に規定するストックオプション制度に係る新株予約権 （3,334株） 平成23年２月４日取締役会決議の新株予約権 第５回新株予約権 （480,000株） | － |
（注）Ａ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
３.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(百万円) | 4,520 | 8,220 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 1,811 | 1,810 |
| （うちＡ種優先株式払込金額） | (1,800) | (1,800) |
| （うち新株予約権） | (11) | (10) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 2,709 | 6,409 |
| 期末の普通株式の数(株) （自己株式控除後） | 1,298,282 | 1,301,282 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”（株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更）
当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、株式分割を決議するとともに、単元株制度の採用に伴う定款の一部変更について平成25年12月20日開催の第14期定時株主総会において決議いたしました。
（１）目的
当社は、全国証券取引所が平成26年４月１日までに売買単位を100株又は1,000株に集約することを踏まえ、単元株式数を100株とする単元株制度を採用することにいたしました。また東京証券取引所は、有価証券上場規程第445条において望ましい投資単位の水準を５万円以上50万円未満と定めていることから、現在の当社株価の水準を踏まえ、単元株制度の採用とあわせて当社株式１株につき10株の割合をもって分割する株式分割を実施し、当社株式の投資単位当たりの金額を、東京証券取引所の定める望ましい投資単位の水準に移行させることにいたしました。
なお、Ａ種優先株式につきましても、現行定款第９条の５の定めに従い、普通株式の株式分割と同時に、１株につき10株の割合をもって分割する株式分割を実施した上で、その単元株式数を１株といたしました。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
平成26年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式及びＡ種優先株式を、１株につき10株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 普通株式 | 1,362,806株 | （平成25年９月末時点） |
|---|---|---|---|
| Ａ種優先株式 | 654,546株 | （平成25年９月末時点） | |
| 今回の分割により増加する株式数 | 普通株式 | 12,265,254株 | （注） |
| Ａ種優先株式 | 5,890,914株 | （注） | |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 普通株式 | 13,628,060株 | （注） |
| Ａ種優先株式 | 6,545,460株 | （注） | |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 普通株式 | 41,350,000株 | |
| Ａ種優先株式 | 6,545,460株 |
（注）平成25年９月末時点の発行済株式総数に基づく株式数であり、新株予約権の行使等により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
③ 分割の日程
| 基準日公告 | 平成26年３月14日 |
|---|---|
| 基準日 | 平成26年３月31日 |
| 効力発生日 | 平成26年４月１日 |
④ 新株予約権の行使価額の調整
株式分割に伴い、平成26年４月１日以降、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 区分 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
|---|---|---|
| 平成23年２月４日取締役会決議に基づく新株予約権 | 3,270円 | 327円 |
（３）単元株制度の採用
① 新設する単元株式の数
単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数を100株、Ａ種優先株式の単元株式数を１株といたしました。
② 新設の日程
効力発生日 平成26年４月１日
（参考) 平成26年３月27日をもって、東京証券取引所における売買単位は１株から100株に変更されることになります。
③ 上記株式分割及び単元株制度の採用に伴い単元未満株式が生じることになることから、それら単元未満株式の買取り、又は買増しを当社に請求できる制度を平成26年４月１日以降実施いたします。
（資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、平成25年10月31日開催の取締役会及び平成25年12月20日開催の第14期定時株主総会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことを決議いたしました。
（１）目的
繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、剰余金の処分を行うものです。
（２）資本準備金及び利益準備金の額の減少の要領
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の全額を減少させ、資本準備金についてはその他資本剰余金に振り替え、利益準備金については繰越利益剰余金に振り替えるものです。
① 減少する資本準備金及び利益準備金の額
| 資本準備金 | 1,679,904,906円の全額 |
|---|---|
| 利益準備金 | 234,428,880円の全額 |
② 増加する剰余金の項目及びその額
| その他資本剰余金 | 1,679,904,906円 |
|---|---|
| 繰越利益剰余金 | 234,428,880円 |
（３）その他資本剰余金の処分の要領
上記の利益準備金の額の減少の結果、繰越利益剰余金は3,395,028,734円の欠損となりますので、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を上記繰越利益剰余金の欠損金と同額だけ減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を補填するものです。
| ① 減少する剰余金の項目及びその額 | |
| その他資本剰余金 | 3,395,028,734円 |
| ② 増加する剰余金の項目及びその額 | |
| 繰越利益剰余金 | 3,395,028,734円 |
| ③ 増減後の剰余金の残高 | |
| その他資本剰余金 | 3,426,197,834円 |
| 繰越利益剰余金 | 0円 |
（４）資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
| ① 取締役会決議日 | 平成25年10月31日 |
|---|---|
| ② 債権者異議申述公告日（注）１ | 平成25年11月11日 |
| ③ 債権者異議申述最終期日（注）１ | 平成25年12月12日 |
| ④ 株主総会決議日（注）２ | 平成25年12月20日 |
| ⑤ 効力発生日 | 平成25年12月20日 |
| （注）１ | 剰余金の処分については債権者異議申述手続の対象にはなりません。 |
|---|---|
| （注）２ | 剰余金の処分は会社法第459条第１項及び当社定款第34条の定めに基づき、株主総会 |
| 決議を経ずに行われました。 |
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”【株式】
| 銘 柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 北九州エアターミナル㈱ | 100 | 5 |
| ㈱プレコムジャパン | 135 | 3 | ||
| まちづくり応援団㈱ | 20 | 1 | ||
| その他８銘柄 | 6,310 | 0 | ||
| 計 | 6,565 | 9 | ||
【その他】
| 種類及び銘柄 | 投資口数等（口） | 貸借対照表計上額 （百万円） | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | （出資金） | ||
| その他３銘柄 | 3 | 0 | ||
| 計 | 3 | 0 | ||
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） | 当期増加額 （百万円） | 当期減少額 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） | 当期償却額 （百万円） | 差引当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 31,562 | 4 | 245 | 31,321 | 17,644 | 584 | 13,677 |
| 構築物 | 486 | 7 | 12 | 482 | 419 | 12 | 62 |
| 機械及び装置 | 277 | － | 81 | 196 | 183 | 1 | 12 |
| 工具、器具及び備品 | 110 | 10 | 9 | 111 | 98 | 3 | 13 |
| リース資産 | 11 | 40 | － | 52 | 5 | 5 | 46 |
| 土地 | 1,232 | － | 320 (316) | 912 | － | － | 912 |
| 有形固定資産計 | 33,681 | 63 | 669 (316) | 33,075 | 18,351 | 606 | 14,724 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 58 | 8 | 8 | 58 | 26 | 5 | 32 |
| ソフトウエア | 3,135 | 0 | 1,317 | 1,818 | 1,630 | 366 | 187 |
| その他 | 27 | 2 | 3 | 26 | 19 | 0 | 6 |
| 無形固定資産計 | 3,222 | 10 | 1,329 | 1,903 | 1,677 | 372 | 226 |
| 投資その他の資産 | |||||||
| 長期前払費用 | － | 32 | － | 32 | － | － | 32 |
| 投資その他の資産計 | － | 32 | － | 32 | － | － | 32 |
| 繰延資産 | |||||||
| 社債発行費 | 202 | － | 202 | － | － | 74 | － |
| 繰延資産計 | 202 | － | 202 | － | － | 74 | － |
（注）１．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
２．「当期減少額」欄の()は内書きで、減損損失計上額であります。
３．ソフトウェアの当期減少額は、償却完了によるものであります。
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期増加額 （百万円） | 当期減少額 （目的使用） （百万円） | 当期減少額 （その他） （百万円） | 当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,763 | 397 | 46 | 188 | 1,925 |
| 投資損失引当金 | 1,400 | 1 | 10 | － | 1,392 |
| 賞与引当金 | 5 | － | 4 | 0 | － |
（注）１．貸倒引当金の当期減少額(その他)は、債権回収不能額の見直しによる減少額等であります。
２．賞与引当金の当期減少額(その他)は、見込額と実際発生額との差額の戻入額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”当事業年度末（平成25年９月30日現在）における主な資産及び負債の内容は次のとおりであります。
①流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 当座預金 | 385 |
| 普通預金 | 1,544 |
| 定期積金 | 6 |
| 小計 | 1,936 |
| 合計 | 1,936 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| ㈱ＡＲＵＡＲＵ | 105 |
| ㈱リーガロイヤルホテル小倉 | 60 |
| ㈱アパマンショップネットワーク | 32 |
| その他 | 12 |
| 合計 | 211 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （百万円） | 当期発生高 （百万円） | 当期回収高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) ───── (A) ＋ (B) | × 100 | (A) ＋ (D) ───── 2 ────── (B) ───── 365 |
| 98 | 2,692 | 2,579 | 211 | 92.4 | 20.9 | |
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．貯蔵品
| 品名 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 調査券 | 0 |
| 合計 | 0 |
ニ．関係会社短期貸付金
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| ㈱アパマンショップネットワーク | 4,772 |
| ㈱ＡＲＵＡＲＵ | 733 |
| ㈱パレックス | 23 |
| ㈱東京賃貸保証 | 23 |
| ㈱オフィスアテンド | 6 |
| 合計 | 5,558 |
②固定資産
イ．関係会社株式
| 銘柄 | 金額（百万円） |
|---|---|
| ㈱アパマンショップサブリース | 11,289 |
| ㈱パレックス | 3,181 |
| ㈱アパマンショップリーシング | 3,132 |
| ㈱ＡＳ－ＳＺＫi | 2,831 |
| ㈱アパマンショップネットワーク | 1,039 |
| その他 | 1,032 |
| 合計 | 22,506 |
③流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| ㈱アパマンショップネットワーク | 0 |
| 合計 | 0 |
ロ．１年内返済予定の長期借入金
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| ㈱三井住友銀行 | 1,091 |
| ㈱りそな銀行 | 343 |
| ㈱西日本シティ銀行 | 340 |
| ㈱北洋銀行 | 59 |
| ㈱大分銀行 | 57 |
| その他 | 144 |
| 合計 | 2,036 |
ハ．関係会社短期借入金
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| ㈱アパマンショップサブリース | 1,649 |
| ㈱アパマンショップリーシング | 530 |
| 合計 | 2,179 |
④固定負債
イ．長期借入金
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| ㈱三井住友銀行 | 15,276 |
| ㈱りそな銀行 | 4,813 |
| ㈱西日本シティ銀行 | 4,762 |
| ㈱北洋銀行 | 834 |
| ㈱大分銀行 | 802 |
| その他 | 2,024 |
| 合計 | 28,514 |
ロ．長期預り保証金
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 16号館テナント敷金 | 2,343 |
| 21号館テナント敷金 | 100 |
| 15号館テナント敷金 | 77 |
| 23号館テナント敷金 | 27 |
| 24号館テナント敷金 | 20 |
| その他 | 60 |
| 合計 | 2,630 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 12月中 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日 ９月30日 |
| １単元の株式数 | － |
| 単元未満株式の買取り | － |
| 取扱場所 | － |
| 株主名簿管理人 | － |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | － |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。 （公告掲載ＵＲＬ http://www.apamanshop-ir.com/) |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第13期）（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） 平成24年12月25日 関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
平成24年12月25日 関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第14期第１四半期）（自 平成24年10月１日 至 平成24年12月31日）平成25年２月４日 関東財務局長に提出
（第14期第２四半期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月２日 関東財務局長に提出
（第14期第３四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月２日 関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
平成24年12月25日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年１月４日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく
臨時報告書であります。
平成25年１月31日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく
臨時報告書であります。
平成25年９月30日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく
臨時報告書であります。
平成25年10月１日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書であります。
（５）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成25年12月20日 関東財務局長に提出
事業年度（第13期）（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
| 平成25年12月24日 | |||
| 株式会社アパマンショップホールディングス | |||
| 取締役会 御中 |
|---|
太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 森 内 茂 之 印 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 渡 邊 誠 印
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アパマンショップホールディングスの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アパマンショップホールディングス及び連結子会社の平成25年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月31日開催の取締役会において、株式分割を決議するとともに、単元株制度の採用に伴う定款の一部変更について平成25年12月20日開催の第14期定時株主総会において決議した。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月31日開催の取締役会及び平成25年12月20日開催の第14期定時株主総会おいて、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アパマンショップホールディングスの平成25年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アパマンショップホールディングスが平成25年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。
独立監査人の監査報告書
| 平成25年12月24日 | |||
| 株式会社アパマンショップホールディングス | |||
| 取締役会 御中 |
|---|
太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 森 内 茂 之 印 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 渡 邊 誠 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アパマンショップホールディングスの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アパマンショップホールディングスの平成25年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月31日開催の取締役会において、株式分割を決議するとともに、単元株制度の採用に伴う定款の一部変更について平成25年12月20日開催の第14期定時株主総会において決議した。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月31日開催の取締役会及び平成25年12月20日開催の第14期定時株主総会おいて、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。