E05733 ＧＣＡ 有価証券報告書 第6期 (2013/12期)

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成26年３月27日
【事業年度】	第６期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
【会社名】	ＧＣＡサヴィアン株式会社
【英訳名】	GCA Savvian Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役 渡辺 章博
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
【電話番号】	03-6212-7100
【事務連絡者氏名】	ＩＲ室リーダー 加藤 雅也
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
【電話番号】	03-6212-7100
【事務連絡者氏名】	ＩＲ室リーダー 加藤 雅也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
決算年月		平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
売上高	(百万円)	9,613	14,947	14,950	10,813	22,381
経常利益	(百万円)	385	1,818	4,223	2,795	4,306
当期純利益（△は損失）	(百万円)	△467	38	533	1,259	1,125
包括利益	(百万円)	－	－	3,674	2,570	3,874
純資産額	(百万円)	33,872	37,373	34,163	32,457	14,419
総資産額	(百万円)	35,180	39,821	36,093	35,364	16,836
１株当たり純資産額	(円)	30,549.56	23,084.56	236.60	205.87	240.11
１株当たり当期純利益金額（△は損失）	(円)	△1,393.26	116.54	18.64	44.18	42.22
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	114.84	17.87	－	41.59
自己資本比率	(％)	29.1	16.6	18.8	15.5	38.0
自己資本利益率	(％)	－	0.5	8.0	20.5	18.9
株価収益率	(倍)	－	756.8	42.1	21.7	24.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△2,513	△1,928	7,631	978	23,349
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△1,505	1,912	44	△63	△130
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	1,142	1,952	△7,373	△4,347	△21,951
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	6,862	8,568	8,754	5,556	7,147
従業員数	(人)	226	215	225	224	214

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第２期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第５期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。平成25年１月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
決算年月		平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
売上高	(百万円)	829	284	264	876	4,821
経常利益	(百万円)	515	23	27	529	1,029
当期純利益（△は損失）	(百万円)	463	△2	△587	857	674
資本金	(百万円)	506	513	514	514	525
発行済株式総数	(株)	343,559	350,659	351,329	286,498	28,673,300
純資産額	(百万円)	10,899	7,375	6,983	5,205	5,409
総資産額	(百万円)	11,060	7,578	7,085	7,785	6,444
１株当たり純資産額	(円)	32,506.34	25,803.36	226.68	173.97	179.99
１株当たり配当額	(円)	－	1,000.00	1,000.00	3,000.00	13.00
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)	(－)	(－)	(5.00)
１株当たり当期純利益金額（△は損失）	(円)	1,381.53	△7.19	△20.54	30.10	25.31
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	1,335.76	－	－	－	24.93
自己資本比率	(％)	98.5	97.3	91.7	59.6	74.5
自己資本利益率	(％)	4.1	－	－	15.4	14.3
株価収益率	(倍)	71.6	－	－	31.9	40.1
配当性向	(％)	－	－	－	99.7	51.4
従業員数	(人)	9	8	11	131	127

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第３期及び第４期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第５期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部への上場を記念した、記念配当1,500円を含んでおります。

５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第５期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。平成25年１月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

年月	概要
平成20年３月	ＧＣＡホールディングス株式会社及びサヴィアン株式会社の共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社ＧＣＡサヴィアングループ株式会社（現ＧＣＡサヴィアン株式会社）を設立
平成20年４月	サヴィアン株式会社を吸収合併
平成20年10月	ＧＣＡサヴィアンリサーチ株式会社（現ＧＣＡサヴィアン株式会社）を設立
平成20年12月	GCA Savvian Europe, Ltd.を設立
平成22年２月	インド・ムンバイに駐在員事務所を設立
平成23年３月	GCA Savvian India Private Limited（現GCA Savvian India Investment Advisers Private Limited）をインド現地法人として設立
平成23年５月	基師亜（上海）投資諮詢有限公司を中国現地法人として設立
平成24年６月	大阪事務所を開設
平成24年９月	東京証券取引所市場第一部へ上場
平成24年12月	ＧＣＡホールディングス株式会社及びＧＣＡサヴィアン株式会社を吸収合併
平成25年４月	ＧＣＡサヴィアン株式会社へ商号変更

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社13社（株式会社メザニンが運営するファンド（投資事業組合）を含む）により構成されており、Ｍ＆Ａ取引に関するアドバイザリー事業を主たる業務とし、Ｍ＆Ａ周辺業務にも事業展開を図っております。

　当社グループの事業内容及び当社とグループ会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業	主な事業内容	主要な会社名	当社との関係
アドバイザリー事業	Ｍ＆Ａの戦略立案から案件オリジネーション、エグゼキューション、Ｍ＆Ａ実行後のＰＭＩに至るまでのＭ＆Ａアドバイザリーサービス 財務・税務デューデリジェンス、企業価値評価サービスの提供	当社 GCA Savvian Advisors, LLC. ㈱ＤＣｏ	連結子会社
アセットマネジメント事業	独立系メザニンファンドの運営	㈱メザニン	連結子会社
ファンド	優先株・劣後債ローンを用いた企業への投融資	MCo1号投資事業有限責任組合 MCo2号投資事業有限責任組合 MCo3号投資事業有限責任組合	連結子会社

［事業系統図］

（注）上記の他、GCA Savvian, Inc.が中間持株会社として子会社の管理を行っております。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金または出資金	主要な事業の内容	議決権の所有割合		関係内容
				所有割合 （％）	被所有割合（％）
（連結子会社）
GCA Savvian, Inc.	米国デラウェア州	US$5百万	アドバイザリー事業	100	－	経営指導料等 役員の兼任あり
GCA Savvian, LLC.	米国デラウェア州	US$3百万	アドバイザリー事業	100 (100)	－	役員の兼任あり
GCA Savvian Advisors, LLC.	米国デラウェア州	US$5百万	アドバイザリー事業	100 (100)	－	役員の兼任あり
GCA Savvian Capital, LLC.	米国デラウェア州	US$6万	アドバイザリー事業	100 (100)	－	役員の兼任あり
GCA Savvian Europe, Ltd.	英国ロンドン	￡3,399	アドバイザリー事業	100	－	役員の兼任あり
㈱ＤＣｏ（注）３	東京都 千代田区	10百万円	アドバイザリー事業	100	－	経営指導料等 役員の兼任あり
㈱メザニン	東京都 千代田区	10百万円	アセットマネジメント事業	100	－	経営指導料等 役員の兼任あり
（連結の範囲に含めている投資事業有限責任組合）
MCo1号投資事業有限責任組合（注）４	東京都 千代田区	28,646百万円	ファンド	1 （1）	－	㈱メザニンの運営ファンド
MCo2号投資事業有限責任組合（注）４	東京都 千代田区	54百万円	ファンド	1 （1）	－	㈱メザニンの運営ファンド
MCo3号投資事業有限責任組合（注）４	東京都 千代田区	6,802百万円	ファンド	1 （1）	－	㈱メザニンの運営ファンド

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合欄の（内書）には間接所有の割合を記載しております。

３．株式会社デューデリジェンスは、平成25年４月１日付で株式会社ＤＣｏに商号変更いたしました。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．連結子会社のうち、GCA Savvian, Inc.、GCA Savvian Advisors, LLC.、GCA Savvian, LLC.、MCo1号投資事業有限責任組合、MCo2号投資事業有限責任組合及びMCo3号投資事業有限責任組合は特定子会社に該当しております。

６．GCA Savvian Advisors, LLC.、MCo1号投資事業有限責任組合及びMCo3号投資事業有限責任組合については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等（平成25年12月期）

（単位：百万円）

	GCA Savvian Advisors, LLC	MCo1号投資事業 有限責任組合	MCo3号投資事業 有限責任組合
(1）売上高	4,004	5,308	8,726
(2）経常利益	1,316	1,343	1,137
(3）当期純利益	1,316	14	15
(4）純資産額	1,833	5,070	2,372
(5）総資産額	2,620	5,072	2,384

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

平成25年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
アドバイザリー事業	201
アセットマネジメント事業	13
ファンド	－
計	214

（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　　２．ファンドは、アセットマネジメント事業の株式会社メザニンが運営を行っております。

(2）提出会社の状況

平成25年12月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（才）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
127	36.6	4.3年	13,318

セグメントの名称	従業員数（人）
アドバイザリー事業	127
計	127

（注）１．従業員数は就業人員であります（出向者を含む）。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は極めて円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における日本のM&A市場は、大規模な金融緩和や米国の景気回復の影響を受けた企業が本業の収益及び財務体質の改善を優先するといった動きもあり、M&A市場としては通期の取引金額（完了案件）はほぼ横ばい（2.5％減少）となりました。特に、当社が注力する日本企業によるクロスボーダー案件は取引金額（公表案件）で前年比33％減少いたしました。米国のM&A市場に関しましては、2012年末の「財政の崖」の影響により2013年上期の投資活動は低調であり、下期にかけて回復したものの通期の取引金額（完了案件）で4.9％減少いたしました（以上、トムソンロイター調べ）。

このような環境下、日米クロスボーダー市場規模縮小の影響により、当社の得意とする日米クロスボーダー案件が前年から大幅に減少しました。一方で、日本企業によるASEAN地域での成長投資加速により、当社のアジア案件は前年比で３倍強となり今後も増加するものと予想しております。さらに、投資ファンドによるEXIT案件の受注増で収益を確保いたしました。以上により、アドバイザリーの売上は前年から5.2％減少しましたが、日本M&A市場の平成25年のランキングでは件数ベースで第７位（マージャーマーケット調べ）と健闘しております。

さらに、企業の収益改善により、日本企業の手元資金は過去最高の70兆円近くにまで膨らんでおり、このように積み上がった資金を成長投資へと振り向ける動きも活発になってきています。当社グループは、クライアントにとって最善のM&A案件を提案・実行する機能をさらに強化するため、日米それぞれの地域で新たに４名のマネージングディレクターを採用しました。また、日本リージョンにおいてはセルマネジメントという新しい組織体制を整備することにより、案件の提案・実行機能の強化のみならず、より一層人材育成にもコミットする体制を整えました。また、インドにおきましては、民間最大手であるICICI銀行傘下のICICI証券と業務提携を締結いたしました。圧倒的情報量を有するICICI証券と協業することにより、より多くのインドの案件情報提供が可能となります。同時に、今後益々増加が予想されるクロスボーダー案件に対応するため、欧州やアジアなどその他の地域においても現地のM&Aブティックファームとの更なる連携強化を図ってまいります。

以上により、当連結会計年度の業績につきましては、売上高22,381百万円（前連結会計年度比107.0％増）、営業利益4,187百万円（前連結会計年度比52.5％増）、経常利益4,306百万円（前連結会計年度比54.1％増）、当期純利益1,125百万円（前連結会計年度比10.6％減）となりました。報告セグメント別の連結消去前売上は、アドバイザリー事業8,346百万円（前連結会計年度比5.2％減）、アセットマネジメント事業1,226百万円（前連結会計年度比63.7％増）、ファンド14,035百万円（前連結会計年度比603.1％増）となっております。

売上が大幅に増加したのは、当社子会社である株式会社メザニンが運営する投資事業有限責任組合（ファンド）において、４件の優先株式投資の回収があったことによります。また、投資回収が進んだ結果、株式会社メザニンにおいて成功報酬が発生しております。

なお、当社グループの出資割合がそれぞれ１％である３つのファンドを除いた業績（ファンド非連結ベース）は、以下「ファンド非連結経営成績」のとおりとなっております。当期純利益に関しましては、前連結会計年度に計上された税効果380百万円を除いた純利益868百万円に対して、当連結会計年度は1,122百万円となり実質29％増加しております。

ファンド非連結経営成績（累計）	（％表示は、対前連結会計年度増減率）

	売上高		営業利益		経常利益		当期純利益
	百万円	％	百万円	％	百万円	％	百万円	％
25年12月期	9,572	0.2	1,737	9.4	1,855	13.3	1,122	△10.1
24年12月期	9,555	19.9	1,588	62.2	1,637	67.4	1,248	150.1

当連結会計年度におけるセグメント別の業績の概況は、以下のとおりであります。

＜アドバイザリー事業＞

アドバイザリー事業におきましては、主に当社の得意とするクロスボーダー案件の減少により、売上高は8,346百万円（前連結会計年度比5.2％減）となりました。所在地別に見ると、日本においては日本企業によるクロスボーダーM&A市場が33％減少した中、売上高は4,431百万円となり減少幅は前連結会計年度比で6.5％にとどまりました。米国においてはM&A市場が前年から4.9％縮小（完了案件金額）した影響もあり、売上高は3,909百万円と前連結会計年度比で3.7％減少しました。これら売上の減少に伴い、営業利益は1,146百万円（前連結会計年度比18.7％減）となりました。

＜アセットマネジメント事業＞

　アセットマネジメント事業におきましては、第１号ファンドからの成功報酬により、売上高は1,226百万円（前連結会計年度比63.7％増）、営業利益は591百万円（前連結会計年度比232.5％増）となりました。

＜ファンド＞

ファンドにおきましては、４件の優先株式投資の回収により、売上高は14,035百万円となり、前連結会計年度の1,996百万円から大幅増となりました。これにより、営業利益は2,450百万円（前連結会計年度比111.6％増）となりましたが、その99％が外部投資家に帰属するため、当社グループの当期純利益への影響は１％であります。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は7,147百万円（前連結会計年度末は5,556百万円）となりました。各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は23,349百万円（前連結会計年度は978百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益4,276百万円を計上したこと及びメザニンファンド連結による営業投資有価証券及び営業貸付金の回収額がそれぞれ10,218百万円、9,580百万円あったことによるものです。なお、メザニンファンドによる営業投資有価証券及び営業貸付金の増減額の影響を除外すると、営業活動によるキャッシュ・フローは3,549百万円の収入となります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は130百万円（前連結会計年度は63百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が82百万円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は21,951百万円（前連結会計年度は4,347百万円の支出）となりました。これは、メザニンファンドの投資家からの出資受入額が1,031百万円あったものの、メザニンファンドの投資家への分配金の支払及び出資払い戻しによる支出がそれぞれ19,019百万円、3,453百万円あったこと及び配当金の支払額が540百万円あったことによるものであります。

２【販売の状況】

販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）	前年同期比（％）
アドバイザリー事業（百万円）	8,346	△5.2
アセットマネジメント事業（百万円）	1,226	63.7
ファンド（百万円）	14,035	603.1
合計（百万円）	23,607	104.4

（注）１．金額はセグメント間の内部相殺前の数値によっております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　平成24年１月１日 　　至　平成24年12月31日）		当連結会計年度 （自　平成25年１月１日 　　至　平成25年12月31日）
	金額（百万円）	割合（％）	金額（百万円）	割合（％）
Ａ社　※１	1,147	10.6	－	－
Ｂ社　※２	－	－	4,796	21.4
Ｃ社　※２	－	－	4,133	18.5
Ｄ社　※２	－	－	2,953	13.2

　　　　※１　当連結会計年度は販売実績が10％未満のため、記載を省略しております。

　　　　※２　前連結会計年度は販売実績が10％未満のため、記載を省略しております。

　　※３　Ａ社、Ｂ社、Ｃ社及びＤ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　「Trusted Advisor For Client’s Best Interest」が当社グループの経営理念です。この経営理念を実現するための中長期的な経営戦略及び対処すべき課題として下記を考えております。

（a）品質の向上

　独立系かつ専業M&Aアドバイザリーファームとして「Trusted Advisor For Client’s Best Interest」を実現させるためには、当社が提供するサービスは絶えず最高レベルの品質であるべきと考えております。最新の法規制や会計制度を熟知したうえで、専門的な知識や経験とノウハウをもとにした最高品質のM&Aアドバイザリーを行うことが当社にとって最も重要な課題です。そのために当社は、日常的なOJT（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）に重点を置きながら、技術的な知識の向上、法規制や会計制度の共有やプロジェクトにおけるベストプラクティスの共有を図るため、経験豊富なマネージング・ディレクター及びディレクターが中心となり社内セミナーを開催しております。この社内セミナーには大学教授や会計・税務・法務等の専門家も外部講師として招聘しております。様々な手段を用いて当社サービスの品質向上を図っております。

（b）クロスボーダーM&Aに対応できる体制

M&Aの国際案件（クロスボーダーM&A）数の増加や大型化に鑑み、クロスボーダーM&A案件への対応を強化する必要があります。

その強化策として平成23年にインド・ムンバイ及び中国・上海において100％子会社として現地法人の設立、平成25年にICICI銀行傘下のICICI証券との業務提携、欧州やその他のアジア各国において他のブティックファームとの提携を強化するなど、クライアントに対して全ての地域においてクロスボーダー案件の提案ができる体制の強化を図っております。また、クロスボーダー案件の提案・実行ができる人材の採用・育成も積極的に行っております。

（c）人材の育成

上述のとおり、M&Aアドバイザーとして経験豊富で専門性の高い人材であるプロフェッショナルの育成は、当社
グループの事業拡大にとって重要な課題であります。これに対処すべく日本リージョンにおいては、セルマネジ
メントという新たな組織体制を整備し、クライアントフォーカスに基づき組織されたセルにおいて人材の成長を図
るとともに、業務の効率化を進めております。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日（平成26年３月27日）現在において当社グループが判断したものであります。

(イ）経営環境について

①　競業環境について

　当社グループの主要事業であるM&Aアドバイザリー事業は競争の厳しい分野であります。当社の売上は、日系大手証券会社のM&A関連売上に並ぶ規模にまで増加し、プロフェッショナルの人員数に関しましては、国内にある大手外資系投資銀行を凌駕する規模にまで成長しております。当社としましては、独立系M&A専業アドバイザリーファームならではの複雑な案件や高難易度の案件を数多く手掛けており、品質面での優位性を強みに市場シェア向上を目指しておりますが、今後も日系大手証券会社や大手外資系投資銀行との競争状況が続くと予想され、更には中・小規模のアドバイザリーファームの新規参入により価格競争が激化する可能性があります。この場合、当社グループの経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。

②　M&A市場のボラティリティについて

　当社グループの主要事業であるM&Aアドバイザリー事業は、日本においては、日本企業のグローバル成長戦略と共に、更なる事業拡大並びに企業価値向上を実現する手法としてM&Aが活用されることにより成長していくと思われます。また、米国においては、M&Aは企業の戦略として完全に定着している中で、日本を始めアジア・欧州にも事業のベースを持つ当社グループの成長余地は大きいものと思われます。今後は、グローバルにビジネスを展開する企業において、日米を問わずクロスボーダー案件が更に増加してくるものと予想しております。よって、当社グループの事業基盤であるM&A市場が長期的に縮小するリスクは小さいものと考えております。しかしながら、米国においては、M&A市場は景気動向並びに金融情勢に大きく左右され、常にブームとその後の反動での市場の縮小といった歴史を繰り返しており、日本においても同様の事態が生じる可能性が考えられます。特に、当社の予想に反して日本において市場の縮小という事態が生じた場合、また米国の景気動向が悪化した場合には事業拡大を図ることができず、短期的に当社グループの収益性が低下するリスクを内在しております。

③　法的規制について

　日本においては、現時点では、当社グループの事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、米国においては、金融取引業規制機構（The Financial Industry Regulatory Authority）の規則を含め、法的規制の適用を受けています。かかる規制への違反があった場合、課徴金等の罰則の適用がなされるのみならず、当社グループの信用が毀損し、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらに米国における新たな法的規制及び新たな法的規制の運用により同様に当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性が生じることも考えられます。

(ロ）当社の事業体制について

人材確保のリスクについて

　当社グループは、各事業・各部署の中核的な人材としてその分野の経験者を配属し、当社の経営理念である「Trusted Advisor For Client’s Best Interest」に賛同した専門家集団の人的資本により成り立っております。優秀な人材を確保・育成することは、今後、当社グループが事業を拡大する上で重要であります。特に、M&Aアドバイザーとして経験豊富で専門性の高い人材であるプロフェッショナルは当社事業遂行上極めて重要であります。

　従いまして、必要とする人材を十分かつ適時に確保できなかった場合、もしくは重要なプロフェッショナルの流出が発生した場合には、今後の事業展開も含めて事業拡大及び将来性に影響を与える可能性があります。

　また、人材の獲得が順調に行われた場合でも、人件費、設備コスト等固定費が増加する事が想定され、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(ハ）当社の業績について

① 業績の推移及びメガ案件に係る報酬の計上について

　当社グループの業績は、M&Aアドバイザリー事業において、ひとつの案件で10億円以上の報酬であるメガ案件の獲得やその金額により業績が大きく変動する可能性があります。

② 成功報酬への依存度について

　当社グループの主要事業であるM&Aアドバイザリー事業の売上高は主に、着手金や作業時間に応じて請求する作業報酬並びにリテイナー契約に基づくリテイナー報酬などの基礎報酬及び案件が成約した場合にのみ受け取ることができる成功報酬から構成されております。よって、当社グループが取組むM&A案件が成約しなかった場合、当社グループの収益は減少することになります。当社グループは基礎報酬により会社経営に必要な固定費を概ねカバーできる体質となっておりますが、当社グループの収益性は成功報酬の多寡に大きく依存し、事業分野の多角化された大手金融機関と比較し、そのボラティリティは大きなものとなっております。

③ 販売先の構成について

　当社グループは、「Trusted Advisor For Client’s Best Interest」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質を重視していることから、クライアント（販売先）数は、設立以降、着実に増加しております。当社グループのクライアントはグローバルにビジネス展開を行っている大手企業が中心となっております。また、M&A市場の拡大と有料会員組織であるGCAクラブの会員増加などを図っていることにより、クライアント数は今後拡大してくるものと予想しております。一方で、当社グループの収益の大半は、個別のM&A案件毎に締結される業務契約によるものであり、長期にわたるリテイナー契約によるものではありません。よって、当社グループの収益性は長期にわたり確保されたものではありません。上記予想に反した場合には販売先の拡大を図ることができず、当社グループの収益性が低下するリスクを内在しております。

(ニ）情報漏洩等に関するリスクについて

　当社グループの事業にとって、企業情報並びに個人情報の管理は非常に重要であります。当社グループが保有する情報へのアクセス許可者の制限、外部侵入防止のためのセキュリティシステムの採用等情報管理体制の強化及び定期的な社内研修により、漏洩防止策を図っております。しかしながら、何らかの原因により顧客情報が流出した場合、当社グループは信用を失うこととなり、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、情報漏洩に限らず、従業員による法令違反行為やクライアントとの契約に違反する行為によって当社グループの評判・信用を毀損し、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(ホ）インサイダー取引について

　当社グループは、役職員による株式取引など、個別企業の業績動向に係る資金運用取引を規制しております。しかしながら、大手金融機関においてもルール違反によるインサイダー取引が稀に発生し、大きな問題となっております。万が一、当社グループにおいて同様の問題が発生した場合、独立系M&Aアドバイザリーファームとして築き上げたクライアントとの信頼関係に甚大なダメージが発生いたします。また、当社グループはM&Aアドバイザリー事業及びその周辺事業に特化しているため、かかる問題が生じた場合、当社グループの経営に与える影響度は多角化された大手金融機関と比較し一層大きなものとなる可能性があります。

(ヘ）今後の事業展開について

①　メザニンファンドについて

　当社の100％子会社である株式会社メザニンは、MBO等の様々なM&A案件においてメザニン投資を行うファンドとして、複数の機関投資家との間で投資事業有限責任組合契約を締結し、日本初の本格的な独立系メザニンファンドを運営しております。同社は日本におけるメザニンファイナンス市場の飛躍的拡大に大きく貢献するものと期待しておりますが、新規参入による競争激化等によりファンドからの投資が進まなかった場合、或いは投資に減損や貸倒が発生した場合、当社グループの経営成績その他に影響を及ぼす可能性があります。

②　利益相反が生じた場合の影響について

　株式会社メザニンは、M&A案件に係る資金調達においてメザニン投資を行う投資事業組合の運営・管理をしております。当社グループとしましては、独立系M&Aファームとして高度に専門化された当社が行うM&Aアドバイザリー業務と株式会社メザニンが行うメザニン投資資金提供者としての業務が相乗効果を発揮し、当社グループの業績拡大に多大な貢献をするにとどまらず、クライアントにとっても効率性を高め非常に価値の高いものになると考えております。しかしながら、グループ内に資金提供機能を保有することから、アドバイザーとしての当社グループが案件成立に対する有利な立場を利用してクライアントの利益よりも当社又は株式会社メザニンが運営するファンドに有利なスキームを構築することなどを杞憂し、クライアントがスキームの中立性を確保するために当社グループ以外のアドバイザーを起用する可能性があります。このような場合、当社が相乗効果を生むと考えている２つの事業が利益相反となり、M&Aアドバイザーとしてのビジネス機会を喪失することが考えられます。

　上記に加え、当社及びGCA Savvian Advisors, LLC.が同様にM&Aアドバイザリー事業に従事しているため、それぞれのクライアントの利益が対立し、いずれか又は双方のクライアントが当社グループの起用を避ける事態が生じる可能性があります。

(ト）ストックオプションの行使による株式の希薄化について

　当社グループは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の士気を一層高めること等を目的として、ストックオプション（新株予約権）を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。当社は、上記目的のもとに今後も役職員に対して新株予約権の付与を行うことを検討しておりますが、当該新株予約権の付与は、株式価値の希薄化を招く可能性があります。

(チ）海外での事業活動及び為替レートの変動

　海外での事業活動には、通常、予期しない法律や規制の変更、産業基盤の脆弱性、人材の採用・確保の困難など、経済的に不利な要因の存在または発生、テロ・戦争・その他の要因による社会的または政治的混乱などのリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び将来計画に影響を与える可能性があります。また、当社グループの海外事業の現地通貨建ての項目は、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。短期及び中長期の予測を超えた為替変動が当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積もり

　当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積もりが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積もりについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積もりに不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。

(2）財政状態の分析

①　資産の部

　当連結会計年度末における総資産は16,836百万円（前連結会計年度末比18,527百万円減）となりました。その主な要因は、メザニンファンドにおける営業投資有価証券の回収等による減少が10,162百万円、営業貸付金の回
収等による減少が9,580百万円あったことによるものであります。

②　負債の部

　当連結会計年度末における総負債は2,417百万円（前連結会計年度末比489百万円減）となりました。その主な要因は、未払金の減少額254百万円、未払法人税等の減少額219百万円によるものであります。

③　純資産の部

　当連結会計年度末における純資産は14,419百万円（前連結会計年度末比18,037百万円減）となりました。その主な要因は、当期純利益の計上1,125百万円及び配当金の支払533百万円により利益剰余金が592百万円増加したものの、メザニンファンドにおける少数株主への分配による少数株主持分の減少額18,995百万円があったことによるものであります。なお、自己資本比率は38.0％となっております。

(3）経営成績の分析

①　売上高

　アドバイザリー事業におきましては、主に当社の得意とするクロスボーダー案件の減少により、売上高は8,346百万円（前連結会計年度比5.2％減）となりました。所在地別に見ると、日本においては日本企業によるクロスボーダーM&A市場が33％減少した中、売上高は4,431百万円となり減少幅は前連結会計年度比で6.5％にとどまりました。米国においてはM&A市場が前年から4.9％縮小（完了案件金額）した影響もあり、売上高は3,909百万円と前連結会計年度比で3.7％減少しました。

　アセットマネジメント事業におきましては、第１号ファンドからの成功報酬により、売上高は1,226百万円（前連結会計年度比63.7％増）、営業利益は591百万円（前連結会計年度比232.5％増）となりました。

　ファンドにおきましては、４件の優先株式投資の回収により、売上高は14,035百万円となり、前連結会計年度の1,996百万円から大幅増となりました。

　上記の結果、当連結会計年度の売上高は22,381百万円（前連結会計年度比107.0％増）となりました。

②　営業利益

　ファンドにおいて優先株式回収に伴う売上原価が計上されたことなどにより、売上原価は16,142百万円（前連結会計年度比10,605百万円増）となりました。また、販売費及び一般管理費はほぼ前年並みに推移し、2,050百万円（前連結会計年度比479百万円減）となりました。上記の結果、営業利益は4,187百万円（前連結会計年度比52.5％増）となりました。

③　経常利益

　営業外収益は受取配当金の発生及び為替差益の増加等により119百万円（前連結会計年度比70百万円増）となりました。また、営業外費用は当連結会計年度に１百万円を計上しております（前連結会計年度比１百万円増）。上記の結果、経常利益は4,306百万円（前連結会計年度比54.1％増）となりました。

④　当期純利益

　特別損失は前連結会計年度に計上されていた投資有価証券評価損が計上されなかったものの、固定資産除却損の発生により30百万円（前連結会計年度比5百万円減）となりました。これに法人税等704百万円、メザニンファンドの投資家に対する少数株主利益2,446百万円等を計上した結果、当期純利益は1,125百万円（前連結会計年度比10.6％減）、１株当たり当期純利益は42円22銭となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備として、賃借している以下のものがあります。

(1) 提出会社

平成25年12月31日現在

事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	従業員数(名)	年間賃借料 又はリース料 (百万円)
本社 （東京都千代田区）	アドバイザリー事業	事務所（賃借）	118	413

（注）従業員数は本社事業所の就業人員であります。

(2) 国内子会社

事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	従業員数(名)	年間賃借料 又はリース料 (百万円)
㈱メザニン （東京都中央区）	アセットマネジメント事業 ファンド	事務所（賃借）	13	7

（注）従業員数は事業所の就業人員であります。

(3) 在外子会社

平成25年12月31日現在

会社名	事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	従業員数(名)	年間賃借料 又はリース料 (百万円)
GCA Savvian, LLC.	サンフランシスコ事務所 （米国カリフォルニア州）	アドバイザリー事業	事務所 （賃借）	54	96
GCA Savvian, LLC.	ニューヨーク事務所 （米国ニューヨーク州）	アドバイザリー事業	事務所 （賃借）	19	101
合計				73	197

（注）従業員数は各事業所の就業人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	114,599,200
計	114,599,200

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） (平成25年12月31日)	提出日現在発行数（株） (平成26年３月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	28,673,300	28,673,300	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数 100株
計	28,673,300	28,673,300	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

ＧＣＡサヴィアン株式会社第４回新株予約権

区分	事業年度末現在 （平成25年12月31日）	提出日の前月末現在 （平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	49,220	48,680
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）４	4,922,000	4,868,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１、４	１株当たり 899	１株当たり 899
新株予約権の行使期間	自 平成23年３月11日 至 平成32年３月９日	自 平成23年３月11日 至 平成32年３月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）４	発行価格 899 資本組入額 450	発行価格 899 資本組入額 450
新株予約権の行使の条件	（注）２	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

			既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝	調 整 前 行使価額	×		時　価
			既発行株式数＋新規発行株式数

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成23年12月乃至平成26年12月期のいずれかの事業年度末におけるROEが20％以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ROEは、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成23年12月期乃至平成26年12月期の各有価証券報告書に記載された連結財務諸表における当期純利益を株主資本合計で除して計算されるものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

　(xi)　新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

４．平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ＧＣＡサヴィアン株式会社第６回新株予約権

区分	事業年度末現在 （平成25年12月31日）	提出日の前月末現在 （平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	12,363	12,238
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）４	1,236,300	1,223,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１、４	１株当たり 1,015	１株当たり 1,015
新株予約権の行使期間	自 平成25年２月15日 至 平成33年３月９日	自 平成25年２月15日 至 平成33年３月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）４	発行価格 1,015 資本組入額 508	発行価格 1,015 資本組入額 508
新株予約権の行使の条件	（注）２	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

			既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝	調 整 前 行使価額	×		時　価
			既発行株式数＋新規発行株式数

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成24年12月期乃至平成27年12月期のいずれかの事業年度末におけるROEが20％以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ROEは、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年12月期乃至平成27年12月期の各有価証券報告書に記載された連結財務諸表における当期純利益を株主資本合計で除して計算されるものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

４．平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ＧＣＡサヴィアン株式会社第７回新株予約権

区分	事業年度末現在 （平成25年12月31日）	提出日の前月末現在 （平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	2,130,000	2,130,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	2,130,000	2,130,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１	１株当たり 1,225	１株当たり 1,225
新株予約権の行使期間	自 平成26年４月１日 至 平成35年３月31日	自 平成26年４月１日 至 平成35年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 1,225 資本組入額 613	発行価格 1,225 資本組入額 613
新株予約権の行使の条件	（注）２	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

			既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝	調 整 前 行使価額	×		時　価
			既発行株式数＋新規発行株式数

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成25年12月期乃至平成30年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年12月期乃至平成30年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡサヴィアン株式会社第８回新株予約権

区分	事業年度末現在 （平成25年12月31日）	提出日の前月末現在 （平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	1,500,000	1,485,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	1,500,000	1,485,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１	１株当たり 1,225	１株当たり 1,225
新株予約権の行使期間	自 平成26年４月１日 至 平成35年３月31日	自 平成26年４月１日 至 平成35年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 1,225 資本組入額 613	発行価格 1,225 資本組入額 613
新株予約権の行使の条件	（注）２	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

			既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝	調 整 前 行使価額	×		時　価
			既発行株式数＋新規発行株式数

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成25年12月期乃至平成30年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年12月期乃至平成30年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
平成21年１月１日～ 平成21年12月31日 （注）１	4,320	343,559	4	506	4	131
平成22年１月１日～ 平成22年12月31日 （注）１	7,100	350,659	6	513	6	138
平成23年１月１日～ 平成23年12月31日 （注）１	670	351,329	0	514	0	139
平成24年１月１日～ 平成24年12月31日 （注）２	△64,831	286,498	－	514	－	139
平成25年１月１日 （注）３	28,363,302	28,649,800	－	514	－	139
平成25年１月１日～ 平成25年12月31日 （注）４	23,500	28,673,300	11	525	11	150

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を実施し、発行済株式総数は28,363,302株増加いたしました。

４．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	22	30	70	108	54	6,443	6,727	－
所有株式数（単元）	－	26,356	9,244	1,762	38,503	81,974	128,871	286,710	2,300
所有株式数の割合 （％）	－	9.19	3.22	0.61	13.43	28.59	44.95	100.00	－

（注）１．自己株式2,000,076株は、「個人その他」に20,000単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

（７）【大株主の状況】

		平成25年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
渡辺　章博	東京都世田谷区	3,735,600	13.03
ＧＣＡサヴィアン株式会社　代表取締役　渡辺章博	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階	2,000,076	6.98
トッド・ジェイ・カーター	アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ	1,820,736	6.35
加藤　裕康	東京都世田谷区	1,527,500	5.33
クラーク・エヌ・カランダー	アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ	1,262,734	4.40
ジェイムズ・ビー・エイブリー	アメリカ合衆国カリフォルニア州ヒルズバラ	1,239,400	4.32
マーク・ジェイ・マキナニー	アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ	1,185,725	4.14
ジェフェリー・ディ・バルドウィン	アメリカ合衆国カリフォルニア州ウッドサイド	1,162,786	4.06
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）取締役社長　奥野博章	東京都中央区晴海一丁目８番11	637,000	2.22
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン	465,500	1.62
計	－	15,037,057	52.44

（注）１．トッド・ジェイ・カーター氏は、所有する当社株式1,820,736株のうち、265,200株をファイブ・シー・パートナーズ・エルピー、ア・カルフォルニア・リミテッド・パートナーシップに信託しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。

２．マーク・ジェイ・マキナニー氏は、所有する当社株式1,185,725株のうち、23,000株をマーク・マキナニー・2007・ジーアールエーティーに信託しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。

　なお、当社は平成20年３月３日に旧ＧＣＡホールディングス㈱と旧サヴィアン㈱との共同株式移転（以下「株式移転」）の方法により、両社の完全親会社となる共同持株会社である当社を設立しました。その際、両社の役職員株主の間で下記の株主間契約を締結しております。

（１）ロックアップ

役職員株主は、株式の売却を原則として禁止する取り決めをしております。ただし、希望者については、下記（３）に記載のとおり、株式移転後４年間は当社の管理するプログラムにより株式の限定的売却は可能としております。なお、平成23年３月30日付で株式移転後４年間の契約をさらに２年間延長し期限を平成26年３月３日までとする旨、役職員株主間で合意しております。また、本合意をさらに延長し期限を平成27年３月31日までとする旨、役職員株主間で合意しております。

（２）権利放棄

ロックアップ期間中に、役職員株主が自己都合で退職または退任した場合、また、重大な法令違反、犯罪行為等の事由が発生した場合は、当該役職員株主はその保有する株式のうち、ロックアップが解除されていない株式を放棄するものとされ、当社は放棄された株式を無償で取得できるものとされております。

（３）売却規制プログラム

役職員株主は、ロックアップ解除後の株式についても、取締役会の承認がある場合や、親族に売却する場合等の事由を除き、その保有する株式を売却しようとする場合には、株式移転後４年間は原則として、当社が設定する一定の売却規制プログラムにしたがって株式を売却することが求められております。なお、平成23年３月30日付で株式移転後４年間の契約をさらに２年間延長し期限を平成26年３月３日までとする旨、役職員株主間で合意しております。また、本合意をさらに延長し期限を平成27年３月31日までとする旨、役職員株主間で合意しております

（４）スタンドスティル

役職員株主は、取締役会の承認がある場合等を除き、当社の株式等を追加取得しないこと、議決権の行使に関し委任状勧誘等を行わないこと等に合意しております。

（５）その他

上記の取り決めは、当社、旧ＧＣＡホールディングス㈱の役職員株主の有する株式総数の過半数を有する株主及び旧サヴィアン㈱の役職員株主の有する株式総数の過半数を有する株主が合意した場合、または、当社に関する支配権の異動があった場合は解約される可能性があります。

また、当社は、役職員株主から、当社の取締役及び監査役の選解任、役員の報酬、企業買収等による支配権の異動、解散並びに定款変更等を議案とする株主総会における議決権行使に関し株主間で取り決め（共同議決権行使）を行っていましたが、平成25年３月３日をもって共同議決権行使に関する株主間契約を解除した旨報告を受けております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式 2,000,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 26,671,000	266,710	－
単元未満株式	普通株式 2,300	－	－
発行済株式総数	28,673,300	－	－
総株主の議決権	－	266,710	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

平成25年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ＧＣＡサヴィアン株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号	2,000,000	－	2,000,000	6.98
計	－	2,000,000	－	2,000,000	6.98

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　ＧＣＡサヴィアン株式会社第４回新株予約権

決議年月日	平成22年12月24日
付与対象者の区分及び人数	当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員135名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

②　ＧＣＡサヴィアン株式会社第６回新株予約権

決議年月日	平成24年２月15日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社の従業員33名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

③　ＧＣＡサヴィアン株式会社第７回新株予約権

決議年月日	平成25年５月１日
付与対象者の区分及び人数	当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員 及び従業員132名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

④　ＧＣＡサヴィアン株式会社第８回新株予約権

決議年月日	平成25年５月１日
付与対象者の区分及び人数	当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員31名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

⑤　ＧＣＡサヴィアン株式会社第９回新株予約権

決議年月日	平成26年２月20日
付与対象者の区分及び人数	当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員 及び従業員122名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数（株）	1,498,900
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり 815
新株予約権の行使期間	自 平成27年４月１日 至 平成36年３月31日
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

			既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝	調 整 前 行使価額	×		時　価
			既発行株式数＋新規発行株式数

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成26年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年12月期乃至平成31年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

⑥　ＧＣＡサヴィアン株式会社第10回新株予約権

決議年月日	平成26年２月20日
付与対象者の区分及び人数	当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員35名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数（株）	1,500,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり 848
新株予約権の行使期間	自 平成27年４月１日 至 平成36年３月31日
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

			既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝	調 整 前 行使価額	×		時　価
			既発行株式数＋新規発行株式数

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成26年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年12月期乃至平成31年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	76	76,699
当期間における取得自己株式	－	－

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	2,000,076	－	2,000,076	－

３【配当政策】

　利益配分につきましては、経営基盤の強化と拡大する事業機会を迅速かつ確実に捉えるために十分な内部留保金を維持することを考慮しつつ、クライアントに株主重視を推奨する独立系M&A専業アドバイザリーファームとして株主への利益還元を重視しております。配当につきましては、当社の定款において年２回の配当基準日（６月30日及び12月31日）を定めておりますが、期末発行済株式数による連結をベースとした１株当たり当期純利益の30％を配当の目安としており、中間配当（６月30日）及び期末配当（12月31日）による年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当期におきましては期末配当の１株当たり８円、中間配当の１株当たり５円の合計13円の配当といたしました。内部留保金につきましては、グローバル戦略の展開を図るために有効活用するとともに、今後予想される経営環境の変化への対応及び積極的な資本政策を実施するために留保が必要と考えております。

　また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
平成25年５月30日 取締役会決議	133	5
平成26年２月13日 取締役会決議	213	8

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
決算年月	平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
最高（円）	223,800	138,000	209,000	109,000 ※994	1,460
最低（円）	89,100	69,100	72,400	54,100 ※955	738

（注）１．最高・最低株価は、平成24年９月６日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　　　２．※印は、株式分割（平成25年１月１日、１株→100株）による権利落後の株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成25年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高（円）	1,101	947	1,020	1,202	1,162	1,043
最低（円）	850	738	745	905	950	915

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役	マネージングディレクター	渡辺 章博	昭和34年２月18日生	昭和55年10月 平和監査法人入所 昭和57年５月 Peat Marwick Mitchell & Co.（現KPMG LLP）ニューヨーク事務所入所 平成２年７月 同所パートナー就任 平成６年７月 KPMGコーポレイトファイナンス㈱ 代表取締役就任 平成15年４月 グローバルコーポレイトアドバイザリー設立 代表取締役就任 平成16年４月 ＧＣＡ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱）設立 代表取締役パートナー就任 （注）４ 平成17年10月 ㈱メザニン設立 取締役就任 平成18年12月 ㈱デューデリジェンス（現㈱ＤＣｏ）設立 代表取締役就任 平成20年３月 ＧＣＡサヴィアングループ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱）設立 代表取締役パートナー（現マネージングディレクター）就任（現任） 平成20年12月 Ranbaxy Laboratories Ltd. 取締役就任（現任） 平成23年11月 国際評価基準委員会（International Valuation Standards Council）評議委員就任（現任） 平成24年５月 Samson Investment Company社外取締役就任（現任） 平成25年５月 クオリカプス㈱ 社外取締役就任（現任） 平成26年３月 ㈱メザニン 取締役就任（現任） 平成26年３月 GCA Savvian India Investment Advisers Private Limited 取締役就任（現任） 平成26年３月 基師亜（上海）投資諮詢有限公司 董事就任（現任）	(注)３	3,735,600
代表取締役	マネージングディレクター	ジェイムズ・ビー・エイブリー	昭和38年12月25日生	昭和61年８月 Republic National Bank of New York（現HSBC Bank USA）入行 昭和62年９月 Westdeutsche Landesbankニューヨーク支店入行 昭和63年６月 Burson-Marsteller入社 平成５年11月 Morgan Stanley入社 平成12年12月 同社マネージングディレクター就任 平成15年10月 Savvian, LLC.（現GCA Savvian, LLC.）マネージングディレクター就任（現任） 平成15年10月 Savvian Advisors, LLC.（現GCA Savvian Advisors, LLC.）マネージングディレクター就任（現任） 平成20年３月 ＧＣＡサヴィアングループ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱）設立 取締役パートナー就任 平成20年12月 GCA Savvian Capital,LLC.マネージングディレクター就任（現任） 平成21年１月 GCA Savvian Europe Ltd. ディレクター就任（現任） 平成21年９月 ＧＣＡサヴィアングループ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱） 代表取締役マネージングディレクター就任（現任）	(注)３	1,239,400

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	マネージングディレクター	トッド・ジェイ・カーター	昭和38年９月29日生	昭和63年１月 Smith Barney（現Citigroup Global Markets Inc.）入社 平成３年５月 McKinsey & Company入社 平成５年１月 Robertson Stephens, Inc.入社 平成13年４月 同社プレジデント就任 平成15年７月 Savvian, LLC.（現GCA Savvian, LLC.）マネージングディレクター就任（現任） 平成15年７月 Savvian Advisors, LLC.（現GCA Savvian Advisors, LLC.）マネージングディレクター就任（現任） 平成20年３月 ＧＣＡサヴィアングループ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱）設立 取締役パートナー（現マネージングディレクター）就任（現任） 平成20年12月 GCA Savvian Capital,LLC.マネージングディレクター就任（現任） 平成21年１月 GCA Savvian Europe Ltd. ディレクター就任（現任）	(注)３	1,820,736 (注)5
取締役	マネージングディレクター	ジェフェリー・ディ・バルドウィン	昭和40年２月２日生	昭和62年８月 Kidder, Peabody & Co.入社 平成元年２月 Morgan Grenfell入社 平成４年５月 Salomon Smith Barney入社 平成10年11月 Morgan Stanley入社 同社マネージングディレクター就任 平成15年７月 Savvian, LLC（現GCA Savvian, LLC）マネージングディレクター就任（現任） 平成20年３月 GCA Savvian, Inc.マネージングディレクター就任（現任） 平成20年12月 GCA Savvian Capital,LLC.マネージングディレクター就任（現任） 平成21年１月 GCA Savvian Europe Ltd. ディレクター就任（現任） 平成21年９月 ＧＣＡサヴィアングループ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱） 取締役マネージングディレクター就任（現任）	(注)３	1,162,786
取締役	マネージングディレクター	加藤 裕康	昭和44年２月18日生	平成４年１月 KPMG Peat Marwick LLP（現KPMG LLP）ニューヨーク事務所入所 平成10年１月 KPMGコーポレイトファイナンス㈱入社 平成16年４月 ＧＣＡ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱）設立 取締役パートナー就任（注）４ 平成18年12月 ㈱デューデリジェンス（現㈱ＤＣｏ）設立 代表取締役就任 平成21年９月 ＧＣＡサヴィアングループ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱） 取締役マネージングディレクター就任（現任） 平成23年３月 GCA Savvian India Private Limited設立 取締役就任 平成23年５月 基師亜（上海）投資諮詢有限公司設立 董事就任 平成24年３月 ㈱デューデリジェンス（現㈱ＤＣｏ） 代表取締役就任 平成25年２月 ㈱メザニン 取締役就任	(注)３	1,527,500

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	マネージングディレクター	大久保 功	昭和42年１月21日生	平成２年４月 ㈱太陽神戸三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行 平成14年６月 大和証券SMBC㈱ 企業提携部入社 平成19年５月 ＧＣＡ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱）入社（注）３ 平成25年４月 ＧＣＡサヴィアン㈱ マネージングディレクター就任（現任） 平成26年３月 ＧＣＡサヴィアン㈱ 取締役就任（現任）	(注)３	－
取締役 （注）１		米 正剛	昭和29年７月８日生	昭和56年４月 弁護士登録 昭和62年７月 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 平成元年１月 同事務所パートナー就任（現任） 平成16年４月 ＧＣＡ㈱（現ＧＣＡサヴィアングループ㈱）監査役就任（注）４ 平成17年９月 ㈱バンダイナムコホールディングス 取締役就任 平成17年９月 ＧＣＡ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱）取締役就任（注）４ 平成19年６月 ＴＨＫ㈱ 監査役就任（現任） 平成20年３月 ＧＣＡサヴィアングループ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱）設立 取締役就任（現任） 平成23年６月 ㈱バンダイナムコゲームス 監査役就任（現任） 平成25年６月 テルモ㈱ 社外監査役就任（現任）	(注)３	400,000 (注)６
常勤監査役 （注）２		井上 修	昭和９年５月22日生	昭和32年４月 富士写真フイルム㈱入社 平成元年１月 同社取締役就任 平成９年６月 同社専務取締役就任 平成10年６月 同社代表取締役専務就任 平成12年６月 同社顧問就任 平成17年９月 ＧＣＡ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱）監査役就任（現任）（注）４ 平成18年１月 ㈱メザニン監査役就任 平成18年12月 ㈱デューデリジェンス （現㈱ＤＣｏ）監査役就任 平成20年３月 ＧＣＡサヴィアングループ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱）設立 監査役就任（現任） 平成26年３月 基師亜（上海）投資諮詢有限公司 監事就任（現任）	(注)７	10,000

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役 （注）２		岩﨑 二郎	昭和20年12月６日生	昭和49年４月 ＴＤＫ㈱入社 平成元年３月 ＴＤＫマレーシア社長就任 平成４年６月 ＴＤＫ㈱経営企画室長就任 平成８年６月 同社取締役人事教育部長就任 平成10年６月 同社常務取締役記録メディア事業本部長就任 平成13年10月 同社常務取締役 アドミニストレーショングループ ゼネラル・マネージャー就任 平成18年６月 同社取締役専務執行役員就任 平成20年３月 ＧＣＡサヴィアングループ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱）設立 監査役就任（現任） 平成20年３月 ＧＣＡホールディングス㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱） 監査役就任 平成20年６月 ＴＤＫ㈱ 顧問就任 平成20年10月 ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス㈱ 取締役就任 平成21年６月 同社取締役執行役員常務就任 平成22年７月 ㈱東京総合研究所設立 代表取締役就任（現任） 平成23年３月 ＳＢＳホールディングス㈱ 監査役就任（現任）	(注)７	1,500
監査役 （注）２		藤嶋 喬	昭和21年２月20日生	昭和44年４月 ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行 平成９年６月 ㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）取締役就任 平成12年４月 同行常務執行役員就任 平成13年４月 マニュファクチャラーズ銀行 会長就任 平成15年６月 ブラザー工業㈱ 監査役就任 平成24年３月 ＧＣＡサヴィアングループ㈱（現ＧＣＡサヴィアン㈱） 監査役就任（現任）	(注)７	－
				計		9,897,522

（注）１．取締役米正剛氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役井上修氏、岩﨑二郎氏及び藤嶋喬氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、当社は井上修氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

３．平成26年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成16年４月１日に設立されたＧＣＡ株式会社は、平成19年９月３日付でＧＣＡホールディングス株式会社に商号変更いたしました。また、同社は、同日付で新設分割を行い、ＧＣＡ株式会社を新たに設立しており、この新たに設立されたＧＣＡ株式会社が平成20年３月３日付でＧＣＡサヴィアン株式会社に商号変更いたしました。その後、平成24年12月31日をもって、ＧＣＡホールディングス株式会社はＧＣＡサヴィアン株式会社を吸収合併し、同日付でＧＣＡサヴィアングループ株式会社がＧＣＡホールディングス株式会社を吸収合併いたしました。

　　なお、平成25年４月１日付でＧＣＡサヴィアングループ株式会社はＧＣＡサヴィアン株式会社に商号変更いたしました。

５．トッド・ジェイ・カーター氏は、所有する当社株式1,820,736株のうち、265,200株をファイブ・シー・パートナーズ・エルピー、ア・カルフォルニア・リミテッド・パートナーシップに信託しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。

６．取締役米正剛氏は、所有する当社株式400,000株を野村信託銀行株式会社に信託しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。

７．平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスの体制

①　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、「Trusted Advisor For Client’s Best Interest」という経営理念の具現化をコーポレート・ガバナンス体制確立の骨格と考えております。すなわち、クライアントの利益最大化に貢献することが、当社企業価値の最大化に繋がるものと考えております。そのために、経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

　取締役会は、７名の取締役により構成され、各取締役の役割分担・責任を明確にした上で、効率的な監督体制を整えております。また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役のうち１名を社外取締役として選任しております。定時取締役会は原則月１回開催し、監査役も出席するほか、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。なお、社外取締役の適切な業務執行のため、ＩＲ室及び経営情報室が適宜対応しております。

　日米の主要なマネージングディレクターにより構成されるグローバルエグゼクティブコミッティーは、グループ経営並びに重要情報の伝達、情報交換及び協議を行うことにより、経営の透明性を高めております。

　経営執行会議は、日本リージョンにおける業務執行及び意思決定機関であり、統括執行役員及び執行役員により構成されております。

　監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により構成され、監査役３名を社外監査役とすることで監査機能の維持強化を図るとともに、監査法人及び内部監査室と適切に連携をとっております。

　弁護士・監査法人等の第三者からは、業務上の必要に応じ、適宜アドバイス・指導を受けております。

　当社の業務執行・監視の仕組みは、下図のとおりとなります。

②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念である「Trusted Advisor For Client’s Best Interest」の精神を会社の全取締役及び使用人が継続的に共有することにより、法令及び企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。かかる法令及び企業倫理の遵守に対する取締役及び使用人の意識向上及びその徹底を図るため、当社の事業規模及び人員構成・組織体制を勘案して、必要に応じコンプライアンスに関する基本方針及び諸規程等を定め、社内に周知し、その運用の徹底を図る。

コンプライアンス全体に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、コンプライアンス体制の総括責任者たる代表取締役の下にコンプライアンス委員会を置くものとする。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたるものとする。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、定期的に又は随時取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については文書管理規程に従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程に基づき整理・保存する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者は代表取締役が選任し、関連諸規程の定めるところに従いこれを行う。監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。文書管理規程その他の関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。

　ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、リスク管理体制の総括責任者たる代表取締役は、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、経理規程、内部者取引管理規程等に加え、当社のリスク管理について必要な事項を一般に定めるリスク管理規程を新たに整備し、これに基づきリスク管理体制を構築する。なお、全社的なリスクを総括的に管理する組織を別途定め、関連規程に基づき必要に応じて、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立する。また、総括責任者はリスク管理状況を評価し、その結果を必要に応じて取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の効率性に関しての総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、効率性確保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会の策定する経営計画に基づいた目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。各業務担当取締役は、当該取締役の業務担当における経営計画に基づいて実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。効率性確保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会において定期的に各取締役にその遂行状況を報告させ、全社的及び個別的な施策並びに効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は規程及び各種マニュアル等を定め、上記基本方針に照らした当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、子会社からの定期的な事業、コンプライアンス体制及びリスク管理体制に関する報告体制並びに子会社に対する内部監査を含む体制を構築するものとする。なお、子会社におけるコンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制及び効率性確保体制の各総括責任者は当社の各総括責任者が兼務するものとし、原則として、当社における各体制と同一のものとする。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命するものとする。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付随する重要な事項と重要な決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び監査役の権限等を定める監査役会規程等社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。また、監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催するほか、監査役会規程に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、関連部署と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力の排除に向けて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと及び役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示すことを基本姿勢としている。また、顧問弁護士や警視庁組織犯罪対策部等の外部の専門機関・団体と随時連絡を取って情報収集に努めるとともに、事件発生時にはコンプライアンス委員会が対応統括部署となり会社全体で対応することとしている。

(2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

　　　当社は、執行部門から独立した監査部門として内部監査室（内部監査・内部統制を所管）を設置し、担当者1名により内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、３名全てが社外監査役であり、会計監査人から監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。内部監査、監査役監査及び会計監査は、各業務を適切に遂行するため、少なくとも四半期決算ごとに情報交換の場を設けております。

(3）社外取締役、社外監査役による監督・監査と、内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　　　上記のとおり、当社の監査役は全員社外監査役であり、社外監査役は取締役の監督・監査、監査役監査を実施しており、常勤監査役は内部監査、会計監査並びに内部統制部門との連携を蜜にしており、非常勤社外監査役と監査役会で情報共有を行っております。さらに、常勤社外監査役と社外取締役はいずれもコンプライアンス委員会のメンバーであり、社外取締役は弁護士でもあることから常勤社外監査役は社外取締役と頻繁に情報共有を行うとともに弁護士としての見解等をいただくようにしております。

(4）内部監査及び監査役監査の状況

①　内部監査

　当社は、代表取締役直轄で内部監査担当者を任命し、計画的な内部監査を実施しております。これにより、業務の効率性改善や不正取引の発生防止に努め、内部統制の充実及びコンプライアンスの強化を図っております。

②　監査役監査

　監査役会は、協議した監査計画に基づき、取締役会その他の重要会議への出席、重要文書の閲覧、ヒアリング及び実地調査等の方法により取締役の業務執行の業務監査及び会計監査を行っております。また、監査の実施にあたっては、監査法人及び内部監査担当との連携に留意するとともに、三者間の情報共有化による効率的な監査の遂行に努めております。

(5）会計監査の状況

　当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
金子　寛人	有限責任 あずさ監査法人
塚原　克哲

　※　継続関与年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名　　　　その他３名

(6）社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　取締役米正剛氏は、Ｍ＆Ａ業務に精通した弁護士として会社の事業展開について意見を述べるとともに、企業経営を支援する弁護士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　監査役井上修氏、岩﨑二郎氏及び藤嶋喬氏は、他の会社の取締役を長年に亘り経験しており、取締役会においては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。また、監査役会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

　社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

　当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況は「第４　提出会社の状況　５役員の状況」に記載のとおりでありますが、当社と兼職先である会社等との間には特筆すべき利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は「第４　提出会社の状況　５役員の状況」に記載のとおりです。

(7）役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）	対象となる 役員の員数 （名）
		基本報酬
取締役 （社外取締役を除く）	90	90	4
社外役員	38	38	4

（注）　対象となる役員の員数には、平成25年３月27日に退任した取締役１名を含んでおります。

②　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	連結報酬等の総額 (百万円)	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (百万円)
			基本報酬	賞与
トッド・ジェイ・カーター(取締役)	119	GCA Savvian Advisors, LLC.	34	85
ジェフェリー・ディ・バルドウィン(取締役)	165	GCA Savvian Advisors, LLC.	34	131

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。上記連結報酬等には使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおります。

２．役員の連結報酬等の総額は558百万円であり、対象となる役員の員数は11名であります。対象となる役員の員数には、平成25年３月27日に退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

　業績への貢献度、役位等の諸事情を加味して決定しております。

(8）株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 （百万円）	当事業年度（百万円）
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	2	－	－	－	（注）
上記以外の株式	－	－	－	－	－

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

(9）取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

(10)責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,200万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(11)取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(12)剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

(13)取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

(14)株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	45	－	35	8
連結子会社	6	－	5	－
計	51	－	40	8

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　当社連結子会社のうち、GCA Savvian, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対し、監査証明業務に基づく報酬として９百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「国際会計基準（IFRS）導入に関するアドバイザリー業務」等を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、特段の定めをしておりませんが、当社の会社規模や業務内容、監査日数等を勘案し、監査法人と相互協議の上、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (平成24年12月31日)	当連結会計年度 (平成25年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,480	7,060
売掛金	1,033	1,154
有価証券	75	87
営業投資有価証券	15,491	5,328
営業貸付金	10,589	1,008
繰延税金資産	444	156
その他	686	323
貸倒引当金	△1	－
流動資産合計	33,799	15,119
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	※１ 129	※１ 143
その他（純額）	※１ 105	※１ 95
有形固定資産合計	235	238
無形固定資産	18	44
投資その他の資産
投資有価証券	159	195
関係会社株式	※２ 91	※２ 91
長期貸付金	570	599
繰延税金資産	105	134
その他	394	411
貸倒引当金	△10	－
投資その他の資産合計	1,311	1,433
固定資産合計	1,565	1,717
資産合計	35,364	16,836

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (平成24年12月31日)	当連結会計年度 (平成25年12月31日)
負債の部
流動負債
未払法人税等	488	268
未払金	1,764	1,509
その他	490	523
流動負債合計	2,743	2,301
固定負債
その他	163	115
固定負債合計	163	115
負債合計	2,906	2,417
純資産の部
株主資本
資本金	514	525
資本剰余金	5,236	5,248
利益剰余金	1,893	2,486
自己株式	△2,000	△2,000
株主資本合計	5,644	6,260
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	8	9
為替換算調整勘定	△166	134
その他の包括利益累計額合計	△158	144
新株予約権	569	608
少数株主持分	26,402	7,406
純資産合計	32,457	14,419
負債純資産合計	35,364	16,836

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)	当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
売上高	10,813	22,381
売上原価	5,536	16,142
売上総利益	5,276	6,238
販売費及び一般管理費	※１ 2,530	※１ 2,050
営業利益	2,746	4,187
営業外収益
受取利息	14	13
受取配当金	0	35
為替差益	31	65
その他	3	4
営業外収益合計	49	119
営業外費用
雑損失	－	1
営業外費用合計	－	1
経常利益	2,795	4,306
特別損失
固定資産除却損	2	30
投資有価証券評価損	32	－
特別損失合計	35	30
税金等調整前当期純利益	2,760	4,276
法人税、住民税及び事業税	821	424
法人税等調整額	△468	279
法人税等合計	353	704
少数株主損益調整前当期純利益	2,406	3,572
少数株主利益	1,147	2,446
当期純利益	1,259	1,125

【連結包括利益計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)	当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
少数株主損益調整前当期純利益	2,406	3,572
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	8	1
為替換算調整勘定	155	301
その他の包括利益合計	※１ 163	※１ 302
包括利益	2,570	3,874
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	1,422	1,428
少数株主に係る包括利益	1,147	2,446

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

				(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	514	9,453	1,349	△4,217	7,100
当期変動額
新株の発行					－
剰余金の配当			△716		△716
当期純利益			1,259		1,259
自己株式の取得				△2,000	△2,000
自己株式の消却		△4,217		4,217	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	△4,217	544	2,217	△1,455
当期末残高	514	5,236	1,893	△2,000	5,644

	その他の包括利益累計額			新株予約権	少数株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	－	△321	△321	489	26,895	34,163
当期変動額
新株の発行						－
剰余金の配当						△716
当期純利益						1,259
自己株式の取得						△2,000
自己株式の消却						－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	8	155	163	80	△493	△249
当期変動額合計	8	155	163	80	△493	△1,705
当期末残高	8	△166	△158	569	26,402	32,457

当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

				(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	514	5,236	1,893	△2,000	5,644
当期変動額
新株の発行	11	11			23
剰余金の配当			△533		△533
当期純利益			1,125		1,125
自己株式の取得				△0	△0
自己株式の消却					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	11	11	592	△0	615
当期末残高	525	5,248	2,486	△2,000	6,260

	その他の包括利益累計額			新株予約権	少数株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	8	△166	△158	569	26,402	32,457
当期変動額
新株の発行						23
剰余金の配当						△533
当期純利益						1,125
自己株式の取得						△0
自己株式の消却						－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1	301	302	39	△18,995	△18,653
当期変動額合計	1	301	302	39	△18,995	△18,037
当期末残高	9	134	144	608	7,406	14,419

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)	当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	2,760	4,276
減価償却費	117	122
投資有価証券評価損益（△は益）	32	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△21	△11
受取利息及び受取配当金	△14	△49
営業投資有価証券の増減額（△は増加）	△4,734	10,218
営業貸付金の増減額（△は増加）	3,077	9,580
売上債権の増減額（△は増加）	△71	△67
未払金の増減額（△は減少）	292	△572
その他	267	179
小計	1,707	23,675
利息及び配当金の受取額	14	49
法人税等の支払額	△756	△717
法人税等の還付額	14	340
営業活動によるキャッシュ・フロー	978	23,349
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△42	△82
投資有価証券の取得による支出	△11	－
定期預金の預入による支出	△800	－
定期預金の払戻による収入	800	－
その他	△9	△48
投資活動によるキャッシュ・フロー	△63	△130
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出	△2,000	△0
配当金の支払額	△706	△540
少数株主からの払込みによる収入	5,483	1,031
少数株主への出資払戻しによる支出	△613	△3,453
少数株主への分配金の支払額	△6,510	△19,019
その他	－	30
財務活動によるキャッシュ・フロー	△4,347	△21,951
現金及び現金同等物に係る換算差額	233	324
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△3,198	1,591
現金及び現金同等物の期首残高	8,754	5,556
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 5,556	※１ 7,147

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社

連結子会社の数　10社

連結子会社の名称

GCA Savvian, Inc.

GCA Savvian, LLC.

GCA Savvian Advisors, LLC.

GCA Savvian Capital, LLC.

GCA Savvian Europe, Ltd.

株式会社ＤＣｏ

株式会社メザニン

MCo1号投資事業有限責任組合

MCo2号投資事業有限責任組合

MCo3号投資事業有限責任組合

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

GCA Savvian India Private Limited（現GCA Savvian India Investment Advisers Private Limited）

基師亜（上海）投資諮詢有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

GCA Savvian India Private Limited（現GCA Savvian India Investment Advisers Private Limited）

基師亜（上海）投資諮詢有限公司

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　国内会社は定率法を、また在外連結子会社は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　８年～15年

工具器具備品　　３年～15年

②　無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、負債及び総資産の合計額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「流動負債」の「その他」に表示していた2,255百万円は、「未払金」1,764百万円、「その他」490百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

前連結会計年度 （平成24年12月31日）	当連結会計年度 （平成25年12月31日）
597百万円	549百万円

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成24年12月31日）	当連結会計年度 （平成25年12月31日）
関係会社株式	91百万円	91百万円

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）	当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
給与手当	320	326
支払手数料	252	517

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）	当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	12百万円	2百万円
税効果額	△4	△1
その他有価証券評価差額金	8	1
為替換算調整勘定：
当期発生額	155	301
為替換算調整勘定	155	301
その他の包括利益合計	163	302

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注１）	351,329	－	64,831	286,498
合計	351,329	－	64,831	286,498
自己株式
普通株式（注１、２）	64,831	20,000	64,831	20,000
合計	64,831	20,000	64,831	20,000

（注）１．発行済株式の総数の減少64,831株及び自己株式の数の減少64,831株は、自己株式の消却による減少であります。

２．自己株式の数の増加20,000株は、自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （百万円）
			当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	569
合計		－	－	－	－	－	569

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり配当額	基準日	効力発生日
平成24年２月15日 取締役会	普通株式	286百万円	1,000円	平成23年12月31日	平成24年３月14日
平成24年９月27日 取締役会	普通株式	429百万円	1,500円	平成24年10月31日	平成24年12月12日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額	配当の原資	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日
平成25年２月14日 取締役会	普通株式	399百万円	利益剰余金	1,500円	平成24年12月31日	平成25年３月13日

当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注１、２）	286,498	28,386,802	－	28,673,300
合計	286,498	28,386,802	－	28,673,300
自己株式
普通株式（注１、３）	20,000	1,980,076	－	2,000,076
合計	20,000	1,980,076	－	2,000,076

（注）１．平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．発行済株式の総数の増加は、株式分割による増加28,363,302株、新株予約権の行使による増加23,500株であります。

３．自己株式の数の増加は、株式分割による増加1,980,000株、単元未満株式の取得による増加76株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （百万円）
			当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	608
合計		－	－	－	－	－	608

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり配当額	基準日	効力発生日
平成25年２月14日 取締役会	普通株式	399百万円	1,500円	平成24年12月31日	平成25年３月13日
平成25年５月30日 取締役会	普通株式	133百万円	5円	平成25年６月30日	平成25年８月12日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額	配当の原資	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日
平成26年２月13日 取締役会	普通株式	213百万円	利益剰余金	8円	平成25年12月31日	平成26年３月12日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）	当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
現金及び預金	5,480百万円	7,060百万円
有価証券勘定（譲渡性預金）	75	87
現金及び現金同等物	5,556	7,147

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （平成24年12月31日）	当連結会計年度 （平成25年12月31日）
１年内	630	434
１年超	352	953
合計	983	1,387

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金については自己資本により充当しており、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産に限定して運用しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金、及びその他の債権等は取引先の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、海外で事業を行うに当たり生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、外貨建営業債権の割合は低いため影響は軽微であります。

　有価証券は、主に譲渡性預金等の流動性の高い金融資産であります。投資有価証券のうち、上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、定期的に時価や発行体の財務状況を把握することで減損懸念の早期把握を図っております。

　営業投資有価証券及び営業貸付金は、主にファンドにおけるメザニン投資によるものであります。これらについては、定期的に発行体の財務状況等を把握し、また、市況及び当社グループとの関係等を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成24年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1）現金及び預金	5,480	5,480	－
(2）売掛金	1,033	1,033	－
(3）有価証券及び投資有価証券	100	100	－
(4）営業投資有価証券	255	255	－
(5）営業貸付金	10,589	10,589	－
(6）長期貸付金	570	570	－
資産計	18,028	18,028	－
(1）未払金	1,764	1,764	－
負債計	1,764	1,764	－

当連結会計年度（平成25年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1）現金及び預金	7,060	7,060	－
(2）売掛金	1,154	1,154	－
(3）有価証券及び投資有価証券	117	117	－
(4）営業投資有価証券	328	328	－
(5）営業貸付金	1,008	1,008	－
(6）長期貸付金	599	599	－
資産計	10,269	10,269	－
(1）未払金	1,509	1,509	－
負債計	1,509	1,509	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券、(4）営業投資有価証券

　これらの時価は、取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5）営業貸付金

　営業貸付金の時価は、連結決算日における連結貸借対照表価額から、個別に回収可能性を勘案して算定した現在の貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。

(6）長期貸付金

　長期貸付金の時価は、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）未払金

　　短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

区分	前連結会計年度 （平成24年12月31日）	当連結会計年度 （平成25年12月31日）
営業投資有価証券に属するもの
非上場株式	15,235	5,000
投資有価証券に属するもの
非上場株式	2	－
その他	133	166

　　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」及び「(4）営業投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	5,480	－	－	－
売掛金	1,033	－	－	－
有価証券	75	－	－	－
営業投資有価証券	6,535	8,700	－	255
営業貸付金	788	9,800	－	－
長期貸付金	－	－	570	－
合計	13,913	18,500	570	255

当連結会計年度（平成25年12月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	7,060	－	－	－
売掛金	1,154	－	－	－
有価証券	87	－	－	－
営業投資有価証券	5,000	－	－	328
営業貸付金	－	500	508	－
長期貸付金	－	3	596	－
合計	13,302	503	1,104	328

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	24	10	14
	小計	24	10	14
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	255	255	－
	その他
	譲渡性預金	75	75	－
	小計	331	331	－
合計		355	341	14

（注）１．営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額15,235百万円）、非上場株式（連結貸借対照表計上額2百万円）、その他の投資有価証券（連結貸借対照表計上額133百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　　２．減損処理を行った有価証券

　　　　　　当連結会計年度においてその他有価証券について32百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	29	10	18
	小計	29	10	18
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	328	328	－
	その他
	譲渡性預金	87	87	－
	小計	416	416	－
合計		446	427	18

（注）１．営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額5,000百万円）、その他の投資有価証券（連結貸借対照表計上額166百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第４回新株予約権	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第６回新株予約権	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員135名	当社子会社従業員 33名	当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員132名
ストック・オプション数 （注）１	普通株式 5,593,400株 （注）２	普通株式 1,290,000株 （注）２	普通株式 2,190,100株
付与日	平成23年１月12日	平成24年３月５日	平成25年５月20日
権利確定条件	付与日（平成23年１月12日）以降、権利行使時まで継続して勤務していること（注）３	付与日（平成24年３月５日）以降、権利行使時まで継続して勤務していること（注）３	付与日（平成25年５月20日）以降、権利行使時まで継続して勤務していること（注）３
対象勤務期間	付与日（平成23年１月12日）以降、権利行使時まで	付与日（平成24年３月５日）以降、権利行使時まで	付与日（平成25年５月20日）以降、権利行使時まで
権利行使期間	平成23年３月11日から 平成32年３月９日まで	平成25年２月15日から 平成33年３月９日まで	平成26年４月１日から 平成35年３月31日まで

	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員31名
ストック・オプション数 （注）１	普通株式 1,500,000株
付与日	平成25年５月16日
権利確定条件	付与日（平成25年５月16日）以降、権利行使時まで継続して勤務していること（注）３
対象勤務期間	付与日（平成25年５月16日）以降、権利行使時まで
権利行使期間	平成26年４月１日から 平成35年３月31日まで

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、第４回及び第６回新株予約権のストック・オプション数が調整されております。

３．詳細は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第４回新株予約権	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第６回新株予約権	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第７回新株予約権
権利確定前（株）
連結会計年度期首	5,026,900	1,255,000	－
付与	－	－	2,190,100
失効	31,150	14,025	60,100
権利確定	3,759,375	313,750	－
未確定残	1,236,375	927,225	2,130,000
権利確定後（株）
連結会計年度期首	－	－	－
権利確定	3,759,375	313,750	－
権利行使	23,500	－	－
失効	50,250	4,675	－
未行使残	3,685,625	309,075	－

	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第８回新株予約権
権利確定前（株）
連結会計年度期首	－
付与	1,500,000
失効	－
権利確定	－
未確定残	1,500,000
権利確定後（株）
連結会計年度期首	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

（注）平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、第４回及び第６回新株予約権のストック・オプション数が調整されております。

②　単価情報

	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第４回新株予約権	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第６回新株予約権	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第７回新株予約権
権利行使価格 （円）	899	1,015	1,225
行使時平均株価（円）	1,165	－	－
公正な評価単価 （付与日） （円）	91	86	14

	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第８回新株予約権
権利行使価格 （円）	1,225
行使時平均株価（円）	－
公正な評価単価 （付与日） （円）	14

（注）平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、第４回及び第６回新株予約権の権利行使価格、行使時平均株価及び公正な評価単価が調整されております。

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第７回新株予約権	ＧＣＡサヴィアン株式会社 第８回新株予約権
株価変動性（注）１	62.88％	62.88％
満期までの期間	10年	10年
予想配当（注）２	2.45％	2.45％
無リスク利子率（注）３	0.59％	0.59％

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間（上場日より）の株価実績に基づき算定しております。

２．直近の配当実績（記念配当を除く）によっております。

３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （平成24年12月31日）		当連結会計年度 （平成25年12月31日）
繰延税金資産（流動）
未払賞与	110百万円		14百万円
未払事業税	47		29
未払費用	28		17
繰越欠損金	440		313
その他	32		7
小計	659		383
評価性引当額	△209		△205
計	450		177
繰延税金負債（流動）
未収事業税	3		－
為替差益	－		22
その他	2		－
計	6		22
繰延税金資産（固定）
減価償却超過額	20		26
投資有価証券評価損	29		62
関係会社株式評価損	38		－
その他	30		55
小計	118		143
評価性引当額	－		△3
計	118		139
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金	4		5
その他	7		－
計	12		5
繰延税金資産の純額	550		289

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （平成24年12月31日）		当連結会計年度 （平成25年12月31日）
法定実効税率	40.70％		38.01％
（調整）
投資事業組合連結による損益	△16.92		△21.75
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.08		0.61
評価性引当額の増減	△13.11		－
その他	1.05		△0.40
税効果会計適用後の法人税等の負担率	12.81		16.47

（資産除去債務関係）

　当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に対する重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に認められないと考えられる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうちに分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、アドバイザリー事業及びアセットマネジメント事業について、それぞれ事業拠点を設立し、事業活動を展開しております。このほか、投資事業有限責任組合（ファンド）を設立しております。

　したがって、当社は、事業別を基礎としたセグメントから構成されており、「アドバイザリー事業」、「アセットマネジメント事業」に「ファンド」を加えた３つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントにおける主要な事業は以下のとおりです。

事業区分	主要事業
アドバイザリー事業	Ｍ＆Ａアドバイザリー事業、デューデリジェンス事業、プライベートキャピタル事業
アセットマネジメント事業	メザニンファンド運営事業
ファンド	メザニン投資事業

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

						（単位：百万円）
	報告セグメント					調整額 （注）	合計
	アドバイザリー事業	アセットマネジメント事業	ファンド 非連結計	ファンド	計
売上高
外部顧客への売上高	8,806	11	8,817	1,996	10,813	－	10,813
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	738	738	－	738	(738)	－
計	8,806	749	9,555	1,996	11,551	(738)	10,813
セグメント利益	1,410	177	1,588	1,158	2,746	－	2,746
セグメント資産	8,489	407	8,896	26,720	35,617	(252)	35,364
その他の項目
減価償却費	117	－	117	－	117	－	117

（注）　セグメント資産の調整額は、セグメント間の債権債務消去であります。

　　　　　　なお、アドバイザリー事業の地域別内訳は以下のとおりです。

	日本	米国	その他	計
	（百万円）	（百万円）	（百万円）	（百万円）
売上高	4,741	4,059	4	8,806
営業利益（又は営業損失）	809	697	(95)	1,410

　（注）「その他」に属する主な国は英国であります。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

						（単位：百万円）
	報告セグメント					調整額 （注）	合計
	アドバイザリー事業	アセットマネジメント事業	ファンド 非連結計	ファンド	計
売上高
外部顧客への売上高	8,346	－	8,346	14,035	22,381	－	22,381
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	1,226	1,226	－	1,226	(1,226)	－
計	8,346	1,226	9,572	14,035	23,607	(1,226)	22,381
セグメント利益	1,146	591	1,737	2,450	4,187	－	4,187
セグメント資産	8,547	811	9,359	7,506	16,866	(29)	16,836
その他の項目
減価償却費	118	3	122	－	122	－	122

（注）　セグメント資産の調整額は、セグメント間の債権債務消去であります。

　　　　　　なお、アドバイザリー事業の地域別内訳は以下のとおりです。

	日本	米国	その他	調整額	計
	（百万円）	（百万円）	（百万円）	（百万円）	（百万円）
売上高	4,431	3,909	168	(163)	8,346
営業利益	775	357	12	－	1,146

　（注）「その他」に属する主な国は英国であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年１月１日  至平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

	アドバイザリー事業	アセットマネジメント事業	ファンド	計
	（百万円）	（百万円）	（百万円）	（百万円）
外部顧客に対する売上高	8,806	11	1,996	10,813

２．地域ごとの情報

(1）売上高

日本	米国	その他	計
（百万円）	（百万円）	（百万円）	（百万円）
6,748	4,059	4	10,813

（注）１．売上高は顧客の所在地を基準とし、国又は地域に分類しております。

２．「その他」に属する主な国は英国であります。

(2）有形固定資産

日本	米国	その他	計
（百万円）	（百万円）	（百万円）	（百万円）
176	31	26	235

（注）「その他」に属する主な国は英国であります。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（百万円）		関連するセグメント名
Ａ社	1,147		アドバイザリー事業

（注）Ａ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

当連結会計年度（自平成25年１月１日  至平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

	アドバイザリー事業	アセットマネジメント事業	ファンド	計
	（百万円）	（百万円）	（百万円）	（百万円）
外部顧客に対する売上高	8,346	－	14,035	22,381

２．地域ごとの情報

(1）売上高

日本	米国	その他	調整額	計
（百万円）	（百万円）	（百万円）	（百万円）	（百万円）
18,466	3,909	168	(163)	22,381

（注）１．売上高は顧客の所在地を基準とし、国又は地域に分類しております。

２．「その他」に属する主な国は英国であります。

(2）有形固定資産

日本	米国	その他	計
（百万円）	（百万円）	（百万円）	（百万円）
198	23	16	238

（注）「その他」に属する主な国は英国であります。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（百万円）		関連するセグメント名
Ｂ社	4,796		ファンド
Ｃ社	4,133		ファンド
Ｄ社	2,953		ファンド

（注）Ｂ社、Ｃ社及びＤ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
役員	ジェイムズ・ビー・エイブリー	－	－	当社代表取締役	（被所有） 　直接　4.9	自己株式の取得	自己株式の取得（注２）	141	－	－
						新株予約権の付与	新株予約権の付与	6	新株予約権	25
						資金の貸付	資金の貸付（注２）	6	長期貸付金	25
役員	佐山　展生	－	－	当社取締役	（被所有） 　直接　2.7	自己株式の取得	自己株式の取得（注２）	556	－	－
役員	トッド・ジェイ・カーター	－	－	当社取締役	（被所有） 　直接　6.2	自己株式の取得	自己株式の取得（注２）	210	－	－
						新株予約権の付与	新株予約権の付与	13	新株予約権	32
						資金の貸付	資金の貸付（注２）	13	長期貸付金	32
役員	ジェフェリー・ディ・バルドウィン	－	－	当社取締役	（被所有） 　直接　4.7	自己株式の取得	自己株式の取得（注２）	134	－	－
						新株予約権の付与	新株予約権の付与	13	新株予約権	32
						資金の貸付	資金の貸付（注２）	13	長期貸付金	32
役員	加藤　裕康	－	－	当社取締役	（被所有） 　直接　5.7	自己株式の取得	自己株式の取得（注２）	32	－	－

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）資金の貸付は、新株予約権の付与に伴うものであります。また、貸付金金利条件については、市場金利を勘案し、一般の取引条件と同様に決定しております。

(2）自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けであります。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

前連結会計年度 （自　平成24年１月１日 至　平成24年12月31日）

当連結会計年度 （自　平成25年１月１日 至　平成25年12月31日）

１株当たり純資産額 205.87円 １株当たり当期純利益金額 44.18円 　なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

１株当たり純資産額

205.87円

１株当たり当期純利益金額

44.18円

１株当たり純資産額 240.11円 １株当たり当期純利益金額 42.22円 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 41.59円

１株当たり純資産額

240.11円

１株当たり当期純利益金額

42.22円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

41.59円

１株当たり純資産額

205.87円

１株当たり当期純利益金額

44.18円

１株当たり純資産額

240.11円

１株当たり当期純利益金額

42.22円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

41.59円

（注）１．当社は、平成25年１月１日付で１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成24年12月31日）	当連結会計年度 （平成25年12月31日）
純資産の部の合計（百万円）	32,457	14,419
純資産の部の合計から控除する金額 （百万円）	26,971	8,015
（うち新株予約権）（百万円）	(569)	(608)
（うち少数株主持分）（百万円）	(26,402)	(7,406)
普通株式に係る期末の純資産額（百万円）	5,486	6,404
期末の普通株式の数（株）	26,649,800	26,673,224

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）	当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（百万円）	1,259	1,125
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る当期純利益金額 （百万円）	1,259	1,125
期中平均株式数（株）	28,502,259	26,662,489
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	405,985
（うち新株予約権（株））	(－)	(405,985)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第４回新株予約権 50,269個 第６回新株予約権 12,550個 なお、概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第６回新株予約権 12,363個 第７回新株予約権 2,130,000個 第８回新株予約権 1,500,000個 なお、概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

　平成26年２月20日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月７日に当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行いたしました。

　なお、詳細は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（９）ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（百万円）	10,719	15,458	18,549	22,381
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（百万円）	2,616	2,988	3,826	4,276
四半期（当期）純利益金額（百万円）	5	150	836	1,125
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	0.20	5.65	31.39	42.22

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額（円）	0.20	5.44	25.74	10.83

②　決算日後の状況

　特記事項はありません。

③　訴訟

　特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (平成24年12月31日)	当事業年度 (平成25年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,170	2,086
売掛金	※２ 1,291	※２ 1,605
前払費用	86	100
繰延税金資産	383	124
短期貸付金	※２ 453	※２ 450
未収還付法人税等	340	17
未収入金	※２ 240	※２ 247
その他	24	31
貸倒引当金	△1	－
流動資産合計	5,989	4,662
固定資産
有形固定資産
建物附属設備（純額）	※１ 109	※１ 101
工具、器具及び備品（純額）	※１ 67	※１ 62
有形固定資産合計	176	163
無形固定資産
ソフトウエア	16	44
無形固定資産合計	16	44
投資その他の資産
投資有価証券	2	－
関係会社株式	670	670
役員及び従業員に対する長期貸付金	570	599
繰延税金資産	58	30
敷金	300	273
その他	4	0
貸倒引当金	△4	－
投資その他の資産合計	1,601	1,573
固定資産合計	1,795	1,782
資産合計	7,785	6,444

		(単位：百万円)
	前事業年度 (平成24年12月31日)	当事業年度 (平成25年12月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金	※２ 200	－
未払金	※２ 1,582	※２ 715
未払法人税等	452	29
未払消費税等	97	134
未払費用	115	102
その他	32	52
流動負債合計	2,480	1,035
固定負債
長期預り金	100	－
固定負債合計	100	－
負債合計	2,580	1,035
純資産の部
株主資本
資本金	514	525
資本剰余金
資本準備金	139	150
その他資本剰余金	5,097	5,097
資本剰余金合計	5,236	5,248
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	885	1,026
利益剰余金合計	885	1,026
自己株式	△2,000	△2,000
株主資本合計	4,636	4,801
新株予約権	569	608
純資産合計	5,205	5,409
負債純資産合計	7,785	6,444

②【損益計算書】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)	当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
売上高	※１ 876	※１ 4,821
売上原価	－	2,528
売上総利益	876	2,293
販売費及び一般管理費	※２ 356	※２ 1,315
営業利益	519	977
営業外収益
受取利息	10	18
為替差益	－	30
その他	0	4
営業外収益合計	11	53
営業外費用
支払利息	1	1
営業外費用合計	1	1
経常利益	529	1,029
特別利益
抱合せ株式消滅差益	167	－
特別利益合計	167	－
特別損失
固定資産除却損	－	30
関係会社株式評価損	100	－
特別損失合計	100	30
税引前当期純利益	595	999
法人税、住民税及び事業税	1	37
法人税等調整額	△263	287
法人税等合計	△262	324
当期純利益	857	674

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　平成24年１月１日 至　平成24年12月31日）		当事業年度 （自　平成25年１月１日 至　平成25年12月31日）
区分	注記 番号	金額（百万円）	構成比 （％）	金額（百万円）	構成比 （％）
Ⅰ　人件費		－	－	1,743	68.9
Ⅱ　経費	※１	－	－	785	31.1
合計		－	－	2,528	100.0

　（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）	当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
地代家賃（百万円）	－	347
外注費（百万円）	－	225

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
					繰越利益剰余金
当期首残高	514	139	9,314	9,453	743	743	△4,217	6,494
当期変動額
新株の発行								－
剰余金の配当					△716	△716		△716
当期純利益					857	857		857
自己株式の取得							△2,000	△2,000
自己株式の消却			△4,217	△4,217			4,217	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	△4,217	△4,217	141	141	2,217	△1,858
当期末残高	514	139	5,097	5,236	885	885	△2,000	4,636

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	489	6,983
当期変動額
新株の発行		－
剰余金の配当		△716
当期純利益		857
自己株式の取得		△2,000
自己株式の消却		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	80	80
当期変動額合計	80	△1,778
当期末残高	569	5,205

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
					繰越利益剰余金
当期首残高	514	139	5,097	5,236	885	885	△2,000	4,636
当期変動額
新株の発行	11	11		11				23
剰余金の配当					△533	△533		△533
当期純利益					674	674		674
自己株式の取得							△0	△0
自己株式の消却								－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	11	11	－	11	141	141	△0	164
当期末残高	525	150	5,097	5,248	1,026	1,026	△2,000	4,801

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	569	5,205
当期変動額
新株の発行		23
剰余金の配当		△533
当期純利益		674
自己株式の取得		△0
自己株式の消却		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	39	39
当期変動額合計	39	204
当期末残高	608	5,409

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物附属設備　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　　３年～15年

(2）無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

前事業年度 （平成24年12月31日）	当事業年度 （平成25年12月31日）
460百万円	344百万円

※２　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

	前事業年度 （平成24年12月31日）	当事業年度 （平成25年12月31日）
流動資産
売掛金	677百万円	639百万円
短期貸付金	450	450
未収入金	223	238
流動負債
短期借入金	200	－
未払金	774	115

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引にかかるものが次のとおり含まれております。

前事業年度 （自　平成24年１月１日 至　平成24年12月31日）		当事業年度 （自　平成25年１月１日 至　平成25年12月31日）
売上高	876百万円	売上高	712百万円

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度 13.7％、当事業年度 1.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度86.3％、当事業年度98.7％であります。

　　　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）	当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
給料手当	87百万円	156百万円
役員報酬	26	128
地代家賃	18	101
支払手数料	127	431
減価償却費	－	86

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

　自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
普通株式	64,831	20,000	64,831	20,000
合計	64,831	20,000	64,831	20,000

（注）　自己株式の数の増加20,000株は、自己株式の取得による増加であります。また、自己株式の数の減少64,831株は、自己株式の消却による減少であります。

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

　自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
普通株式	20,000	1,980,076	－	2,000,076
合計	20,000	1,980,076	－	2,000,076

（注）１．平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．自己株式の数の増加は、株式分割による増加1,980,000株、単元未満株式の取得による増加76株であります。

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

	前事業年度 （平成24年12月31日）	当事業年度 （平成25年12月31日）
１年内	420	204
１年超	8	597
合計	428	802

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は670百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は670百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （平成24年12月31日）		当事業年度 （平成25年12月31日）
繰延税金資産
関係会社株式評価損	38百万円		－百万円
減価償却超過額	20		30
未払事業税	40		7
未払賞与	87		7
未払費用	21		2
繰越欠損金	230		105
その他	9		4
繰延税金資産小計	447		157
評価性引当額	△3		△3
繰延税金資産合計	444		154
繰延税金負債
その他	2		－
繰延税金負債合計	2		－
繰延税金資産の純額	441		154

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （平成24年12月31日）		当事業年度 （平成25年12月31日）
法定実効税率	40.70％		38.01％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.09		1.68
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△32.44		△7.61
住民税均等割	0.32		0.38
評価性引当額の増減	△44.23		－
抱合せ株式消滅差益	△11.41		－
その他	3.00		0.03
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△43.97		32.50

（資産除去債務関係）

　当社は、事務所等の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に対する重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に認められないと考えられる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を計上する方法によっております。

（１株当たり情報）

前事業年度 （自　平成24年１月１日 至　平成24年12月31日）

当事業年度 （自　平成25年１月１日 至　平成25年12月31日）

１株当たり純資産額 173.97円 １株当たり当期純利益金額 30.10円 　なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

１株当たり純資産額

173.97円

１株当たり当期純利益金額

30.10円

１株当たり純資産額 179.99円 １株当たり当期純利益金額 25.31円 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 24.93円

１株当たり純資産額

179.99円

１株当たり当期純利益金額

25.31円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

24.93円

１株当たり純資産額

173.97円

１株当たり当期純利益金額

30.10円

１株当たり純資産額

179.99円

１株当たり当期純利益金額

25.31円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

24.93円

（注）１．当社は、平成25年１月１日付で１株につき100株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）	当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（百万円）	857	674
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る当期純利益金額（百万円）	857	674
期中平均株式数（株）	28,502,259	26,662,489
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	405,985
（うち新株予約権（株））	（－）	（405,985）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第４回新株予約権 50,269個 第６回新株予約権 12,550個 なお、概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第６回新株予約権 12,363個 第７回新株予約権 2,130,000個 第８回新株予約権 1,500,000個 なお、概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

　平成26年２月20日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月７日に当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行いたしました。

　なお、詳細は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（９）ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産明細表】

資産の種類	当期首残高(百万円)	当期増加額(百万円)	当期減少額(百万円)	当期末残高(百万円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(百万円)	当期償却額(百万円)	差引当期末残高(百万円)
有形固定資産
建物附属設備	292	25	31	286	185	21	101
工具、器具及び備品	344	41	164	221	159	29	62
有形固定資産計	637	67	196	508	344	50	163
無形固定資産
ソフトウエア	－	－	－	84	39	9	44
無形固定資産計	－	－	－	84	39	9	44

　(注) 無形固定資産の残高が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （目的使用） （百万円）	当期減少額 （その他） （百万円）	当期末残高 （百万円）
貸倒引当金	5	－	4	1	－

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

（ⅰ）現金及び預金

区分	金額（百万円）
現金	0
預金
普通預金	1,584
定期預金	500
別段預金	0
小計	2,085
合計	2,086

（ⅱ）売掛金

(イ）相手先別内訳

相手先	金額（百万円）
㈱ＤＣｏ	443
Ａ社	234
Ｂ社	127
GCA Savvian Advisors, LLC.	119
Ｃ社	70
その他	611
合計	1,605

（注）　Ａ～Ｃ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高 （百万円）

当期発生高 （百万円）

当期回収高 （百万円）

当期末残高 （百万円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C) × 100 (A) ＋ (B)

(C)

× 100

(A) ＋ (B)

(A) ＋ (D)     ２     (B)     365

(A) ＋ (D)

２

(B)

365

(C)

× 100

(A) ＋ (B)

(A) ＋ (D)

２

(B)

365

1,291

5,007

4,693

1,605

76.6

99

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記当期発生高には消費税等が含まれております。

（ⅲ）短期貸付金

銘柄	金額（百万円）
GCA Savvian, Inc.	450
従業員	0
合計	450

（ⅳ）関係会社株式

銘柄	金額（百万円）
GCA Savvian, Inc.	536
基師亜（上海）投資諮詢有限公司	50
GCA Savvian India Private Limited	41
GCA Savvian Europe, Ltd.	21
㈱ＤＣｏ	10
㈱メザニン	10
合計	670

（ⅴ）役員及び従業員に対する長期貸付金

銘柄	金額（百万円）
役員	109
従業員	489
合計	599

（ⅵ）未払金

相手先	金額（百万円）
従業員	331
㈱竹中工務店	100
GCA Savvian Advisors, LLC.	65
社会保険料	47
Kotak Mahindra Capital Company Ltd.	46
その他	123
合計	715

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	１００株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告の方法により行います。 但し、やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載します。 公告掲載URL（http://www.gcasavvian.com）
株主に対する特典	該当事項はありません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第５期）（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）平成25年３月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　平成25年３月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第６期第１四半期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日）平成25年５月14日関東財務局長に提出

（第６期第２四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

（第６期第３四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　平成25年３月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年５月１日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年２月20日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成25年５月17日関東財務局長に提出

平成25年５月１日に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出した臨時報告書の訂正報告書であります。

平成26年３月７日関東財務局長に提出

平成26年２月20日に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出した臨時報告書の訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

	独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

	平成26年３月27日
ＧＣＡサヴィアン株式会社

	取締役会 御中

	有限責任 あずさ監査法人

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	金子 寛人 印

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	塚原 克哲 印

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＣＡサヴィアン株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＣＡサヴィアン株式会社及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＧＣＡサヴィアン株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ＧＣＡサヴィアン株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

	独立監査人の監査報告書

	平成26年３月27日
ＧＣＡサヴィアン株式会社

	取締役会 御中

	有限責任 あずさ監査法人

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	金子 寛人 印

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	塚原 克哲 印

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＣＡサヴィアン株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＣＡサヴィアン株式会社の平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。