3248 アールエイジ 有価証券報告書 第27期 (2013/10期)

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成26年１月28日
【事業年度】	第27期（自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
【会社名】	株式会社アールエイジ
【英訳名】	EARLY AGE CO., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役 向井山 達也
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂二丁目11番７号 ＡＴＴ新館５Ｆ
【電話番号】	（０３）５５７５－５５９０
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長兼情報管理部長 佐藤 貴子
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂二丁目11番７号 ＡＴＴ新館５Ｆ
【電話番号】	（０３）５５７５－５５９０
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長兼情報管理部長 佐藤 貴子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第23期	第24期	第25期	第26期	第27期
決算年月		平成21年10月	平成22年10月	平成23年10月	平成24年10月	平成25年10月
売上高	(千円)	4,040,725	3,238,456	3,883,331	3,933,190	3,647,313
経常利益	(千円)	420,376	258,665	350,375	380,268	384,636
当期純利益	(千円)	242,827	147,857	199,917	214,949	230,345
包括利益	(千円)	－	－	199,968	214,926	231,259
純資産額	(千円)	1,425,929	1,536,066	1,688,556	1,852,674	2,010,199
総資産額	(千円)	5,189,021	5,492,184	5,540,800	5,812,516	6,653,610
１株当たり純資産額	(円)	453.48	486.21	534.67	586.87	632.74
１株当たり当期純利益金額	(円)	77.31	47.06	63.44	68.21	72.98
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	76.42	46.76	63.08	67.70	72.29
自己資本比率	(％)	27.5	27.9	30.4	31.8	30.2
自己資本利益率	(％)	18.4	10.0	12.4	12.2	11.9
株価収益率	(倍)	6.5	6.7	6.0	5.6	8.4
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	233,300	78,729	871,554	334,709	124,182
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△181,394	△352,140	△248,606	△581,420	△796,159
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△37,279	246,339	△296,984	135,780	584,765
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	635,545	608,473	934,436	823,507	736,295
従業員数 （外、平均臨時雇用者数）	(人)	35 (24)	29 (23)	32 (29)	32 (29)	34 (29)

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート、アルバイト等）は年間の平均人員を外数で記載しております。

　      ３．平成21年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

　　　　４．平成25年５月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。このため、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第23期	第24期	第25期	第26期	第27期
決算年月		平成21年10月	平成22年10月	平成23年10月	平成24年10月	平成25年10月
売上高	(千円)	3,715,325	2,903,719	3,551,035	3,566,037	3,328,226
経常利益	(千円)	404,009	247,195	341,568	368,012	361,102
当期純利益	(千円)	248,566	156,560	209,983	223,227	226,576
資本金	(千円)	165,659	166,046	166,046	166,046	166,826
発行済株式総数	(株)	31,412	31,512	31,512	31,512	3,171,200
純資産額	(千円)	1,338,271	1,457,111	1,619,667	1,792,062	1,945,818
総資産額	(千円)	5,061,159	5,370,714	5,428,989	5,706,226	6,541,844
１株当たり純資産額	(円)	425.58	461.15	512.81	567.64	612.44
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）	(円)	1,300         (－)	1,500         (－)	1,600         (－)	1,700         (－)	710         (700)
１株当たり当期純利益金額	(円)	79.14	49.83	66.64	70.84	71.79
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	78.23	49.51	66.25	70.31	71.11
自己資本比率	(％)	26.4	27.1	29.8	31.3	29.7
自己資本利益率	(％)	20.2	11.2	13.7	13.1	12.1
株価収益率	(倍)	6.3	6.3	5.7	5.4	8.5
配当性向	(％)	16.4	30.1	24.0	24.0	23.7
従業員数 （外、平均臨時雇用者数）	(人)	32 (12)	26 (10)	26 (15)	26 (13)	29 (13)

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート、アルバイト等）は年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　３．平成21年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

　　　　４．平成25年５月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。このため、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　　５．第27期の配当について

　　　　　　平成25年５月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割しております。1株当たり中間配当額700円については株式分割前の、期末の配当額10円については株式分割後の金額になっております。株式分割に伴う影響を加味し遡及修正を行った場合の年間配当額は17円相当となります。

２【沿革】

年月	事項
昭和61年11月	有限会社光建として千葉県佐倉市に設立（資本金３百万円）
平成２年９月	有限会社賃貸くんに社名変更
平成５年11月	株式会社スリークォーターより賃貸事業および管理事業を引継ぎ事業開始
平成５年11月	千葉県船橋市本町５丁目に本社事務所設置
平成５年11月	千葉県船橋市前原西２丁目に津田沼店を開設
平成５年11月	千葉県船橋市西船４丁目に西船橋店を開設
平成５年12月	株式会社に改組（資本金10百万円）
平成６年１月	株式会社アールエイジに社名変更
平成６年６月	千葉県松戸市本町に松戸店を開設
平成６年７月	本社を東京都中央区八重洲２丁目に移転
平成８年12月	千葉県市川市行徳駅前２丁目に行徳店開設
平成９年３月	千葉県柏市柏２丁目に柏店開設
平成９年５月	建物総合維持管理部門を分社し、千葉県船橋市東船橋３丁目に有限会社アテックス（現社名：株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス＝現連結子会社）を設立（資本金３百万円）
平成13年１月	東京都杉並区高円寺南４丁目に高円寺店開設
平成13年５月	本社を千葉県船橋市本町５丁目に移転
平成14年12月	一級建築士事務所として登録
平成15年２月	住宅販売の子会社として、千葉県船橋市本町６丁目に有限会社アールエイジ住宅販売を設立（資本金３百万円）
平成15年４月	有限会社アテックスを株式会社へ改組するとともに、社名を株式会社アールエイジ・テクニカル・サービスに変更
平成17年８月	グループの住宅販売部門の効率化を図るため有限会社アールエイジ住宅販売を清算
平成17年10月	千葉県内の行徳店を西船橋店に統合
平成17年11月	本社を東京都港区赤坂２丁目に移転
平成18年３月	千葉県内の柏店を松戸店に統合
平成19年10月	東京証券取引所マザーズに株式を上場

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および連結子会社１社により構成されており、東京都と千葉県を主たる営業地域として、「不動産管理運営事業」、「不動産開発販売事業」、「不動産仲介コンサル事業」を行っております。

  事業の中核は、居住用賃貸マンション(オーナー様の収益を確保する観点から”収益物件”と呼びます。）のサブリース及び管理物件のマネジメント業務、自社所有物件の賃貸等を行う「不動産管理運営事業」であります。また、賃貸物件の入居者仲介を柱とする「不動産仲介コンサル事業」はそれ自体が収益事業であることはもとより、仲介活動を通じてユーザーの多様化するニーズや動向を的確に把握する重要な役割を担っております。このストック型事業の持続的成長をベースに、収益物件の一棟売りや戸建住宅及び宅地の開発販売を行う「不動産開発販売事業」が、オーナー様との関係を強める有効手段と考えており、３つの事業のシナジー効果を有効に生かしつつ推進しております。

　各事業の内容は以下のとおりであります。

　なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜不動産管理運営事業＞

　当社グループは、平成25年10月末現在、管理受託総室数4,913室（サブリース1,950室、集金管理2,963室)、駐車場管理受託数3,308区画、自社所有賃貸不動産377室を有しており、住居・駐車場としてユーザーに賃貸しております。また、オーナーからは管理業務（賃貸管理代行、清掃設備管理等）、及びリフォーム（退去後の原状回復、修繕工事、クリーニング等）を受注しております。上記の他、３年以内に販売予定の物件を、住居・駐車場としてユーザーに賃貸しております。（平成25年10月末現在84室）

　管理業務は、連結子会社である㈱アールエイジ・テクニカル・サービスが主体となりサービスを提供しております。「ユーザーの満足＝オーナーの満足」であり、快適な住環境を維持すべく、「清潔・安心・安全」の管理三原則をモットーに管理物件を巡回し、付加価値を高める為のリノベーションや修繕工事等のサービス提供を行っております。

＜不動産開発販売事業＞

当社では、居住用賃貸マンション等（投資用一棟売マンション）の開発販売や戸建住宅、宅地等の開発販売を行っております。当社の開発する居住用賃貸物件及び戸建住宅は、団塊ジュニア世代を中心とする既成の物件では満足しきれない顧客層をターゲットに、顧客のニーズを形にした物件の開発を行っております。開発にあたっては土地の仕入れから企画の立案、工程監理、販売まで全ての業務を行っております。　　　

　開発物件の主要な販売先は、不動産仲介コンサル事業、不動産管理運営事業を通じて信頼関係にある既存オーナーを中心とした個人富裕層です。また、当事業で開発、販売した居住用賃貸マンション等のほとんどは、販売後もサブリース、管理受託物件となり、中核事業である不動産管理運営事業、不動産仲介コンサル事業を支える柱となっております。

＜不動産仲介コンサル事業＞

　自社の６拠点（東京都：２、千葉県：４）において居住用不動産、駐車場等の賃貸仲介事業を行っております。新規店舗の出店については慎重に実施することとして、「地域密着」を基盤に徹底したユーザー中心主義の営業展開をしております。

　具体的には不動産管理運営事業と連携し、オーナーに対し稼働率アップを図るソリューション提案（リノベーション事業等）を行い、入居促進を図ることにより、入居者・オーナー双方の満足に繋がるサービスを提供しております。また不動産仲介コンサル事業において恒常的にユーザーニーズと向き合っていることが、結果として不動産開発販売事業におけるコンセプトの立案、企画力にフィードバックされております。

　その他に不動産オーナーの税務対策、資産運用ニーズに応えるため、土地の購入・売却、事業用賃貸マンション、アパートの購入・売却等、コンサルティング型の仲介事業を併せて行っております。

　上記に述べた事項を事業系統図によって示すと下記の通りであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合（％）	関係内容
連結子会社
株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス	千葉県船橋市	10	不動産 管理運営事業	100	当社管理物件のメンテナンス・巡回清掃・退去精算業務等。 役員の兼任 2名。

（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

平成25年10月31日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
不動産管理運営事業	9	(21)
不動産開発販売事業	2	(－)
不動産仲介コンサル事業	17	(8)
全社共通	6	(－)
合計	34	(29)

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート、アルバイト等を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．全社共通と記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。　　

(2）提出会社の状況

平成25年10月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（才）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
29 (13)	30.2	5.7	4,397

セグメントの名称	従業員数（人）
不動産管理運営事業	4	(5)
不動産開発販売事業	2	(－)
不動産仲介コンサル事業	17	(8)
全社共通	6	(－)
合計	29	(13)

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート、アルバイト等を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社共通と記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。　

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

  当連結会計年度(自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日)における我が国経済は、新政権による各種政策、円安・株高を背景とし、企業収益及び個人消費が改善傾向にあり、景気は緩やかに回復しつつあります。ただし欧州経済の低迷、新興国経済の先行き不安等の懸念材料から依然として不安定な状況は続いております。

　当社グループの事業領域である不動産業界におきましては、金融緩和による良好な資金調達環境を背景に収益不動産の取引が活発化し、また賃貸市場では都心のオフィスビルの空室率が低下し賃料にも底打ち感が出ており、回復傾向が鮮明になりつつあります。

  このような状況の下、当社グループは、主軸である不動産管理運営事業で安定収益を確保する一方、優良な賃貸レジデンス開発用地の取得に努めてまいりました。また、不動産開発販売事業においても、事業用開発物件の用地取得も行い、今後の収益機会を拡大する動きをとってまいりました。この結果、当連結会計年度の業績として、売上高は3,647,313千円（前期：3,933,190千円、前期比：7.3％減）、営業利益は405,760千円（前期：411,412千円、前期比：1.4％減）、経常利益は384,636千円（前期：380,268千円、前期比：1.1％増）、当期純利益は230,345千円（前期：214,949千円、前期比：7.2％増）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

＜不動産管理運営事業＞

　当セグメントにおきましては、賃貸住宅のサブリース運営業務および賃貸管理業務を、顧客サービスの質の向上を主眼としてグループ一丸となり取り組んでまいりました。この結果、不動産管理運営事業の売上高は2,948,362千円（前期：2,980,195千円、前期比1.1％減）、セグメント利益は529,388千円（前期：510,469千円、前期比3.7％増）となりました。

＜不動産開発販売事業＞

　当セグメントにおきましては、賃貸事業用マンションは１棟８室、新築戸建１棟、宅地９区画、中古区分マンション１戸を引渡しました。この結果、不動産開発販売事業の売上高は562,640千円（前期：807,466千円、前期比30.3％減）、セグメント利益は40,134千円（前期：61,506千円、前期比34.7％減）となりました。

＜不動産仲介コンサル事業＞

  当セグメントにおきましては、賃貸物件の仲介業務において契約時初期費用を低減するなど、稼働率重視で取り組んでまいりました。この結果、不動産仲介コンサル事業の売上高は136,310千円（前期：145,528千円、前期比6.3％減）、セグメント損失は17,341千円（前期：セグメント損失10,825千円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末から87,211千円減少し、当連結会計年度末現在の残高は736,295千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と変動の要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、１年間で増加した資金は124,182千円（前年同期では334,709千円の増加）となりました。税金等調整前当期純利益384,636千円及び減価償却費90,856千円の計上による増加に対し、たな卸資産の取得による支出204,265千円及び法人税等166,275千円を支払したことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、１年間で減少した資金は796,159千円（前年同期では581,420千円の減少）となりました。これは、千葉県船橋市に事業用テナントビル１棟を新たに取得したこと等により有形固定資産の取得による支出を762,453千円行ったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、１年間で増加した資金は584,765千円（前年同期では135,780千円の増加）となりました。これは、長期借入金の返済による支出241,352千円及び配当金の支払額75,424千円がそれぞれ資金減少要因となった一方で、長期借入金の借入による収入が900,000千円あったことが主な要因であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注状況

　当社グループは、受注開発を行っていないため、受注残高はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）	前年同期比（％）
不動産管理運営事業（千円）	2,948,362	98.9
不動産開発販売事業（千円）	562,640	69.7
不動産仲介コンサル事業（千円）	136,310	93.7
合計（千円）	3,647,313	92.7

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３【対処すべき課題】

当社グループの対処すべき課題について、その内容と対処方針等は下記のとおりであります。

　当社グループの安定的かつ持続的な成長には、中核事業である居住用物件や駐車場等の管理受託ニーズの発掘が不可欠です。上記の目的を達成するためにはオーナー様との厚い信頼関係が必須であり、またその関係を持続していくためには、不動産関連知識に加え、不動産経営に関する金融・法務・税務等広範囲に及ぶ高いコンサルティング能力が不可欠となってまいります。有能な社員の確保とともに、適材適所の人材配置と教育体制の充実により能力の向上に努めてまいります。また、サブリース、管理受託を受けている物件の稼働率を向上させるためには、全社員がお客様目線でサービスを捉え、その質を向上することが必須だと考えております。非営業部門も含めた全社員で空室物件の問題点確認、清掃活動を定期的に行うなどのＯＪＴを実施することにより、サービスの質を一層向上させるべく努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは大きく異なる可能性があります。

①不動産市況について

　不動産価格の下落している局面においては、買い控えにより下落に拍車がかかり、不動産の流動性の著しい低下、たな卸資産の評価損や固定資産の減損の発生により業績に影響が出る可能性があります。物件の仕入れについても、地価の乱高下が続いた場合や競合の激化により有用な情報の入手が困難になった場合には自社開発物件が計画どおり供給できない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②市況の変動による不動産開発販売事業の在庫リスクについて

　当社は独自のコンセプトに基づき、マーケット分析や事業計画を十分に検討した上で土地を厳選して取得し、収益物件、戸建物件等の企画、開発、販売を行っております。しかしながら、突発的な市況の変動、建物調達コストの変動、想定外の金利の上昇、金融市場の信用収縮等が生じた場合等には、当初計画通りの販売が行えない可能性があります。その場合は在庫として滞留することとなり、当社の業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

③物件の引渡時期等による業績の変動について
　不動産開発販売事業における物件の販売について、各期において引渡しとなる物件数が多くないことから、引渡し時期及び規模により、当社の四半期毎の業績は大きく変動する可能性があります。

④法的規制について

　1)不動産関連法制の変更について
　　宅地建物取引業法、建築基準法・都市計画法その他不動産関連法制、建設業法、建築士法等建築に関する法令を　

　はじめとして、当社グループの各事業の遂行に関連する法令の改廃や新たに法的規制が設けられた場合には、当社

　グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

＜提出会社が取得している免許・許可＞

法令名等	免許・許可の内容	有効期間
宅地建物取引業法	国土交通大臣(5) 第5209号	平成24年4月29日から平成29年4月28日まで
建設業法	東京都知事（般）17第125524号	平成23年3月30日から平成28年3月29日まで

  2)個人情報の管理について
　　当社グループが行っている事業においては、多くの顧客の個人情報を保有しています。当社グループでは、個人

　情報保護規定を制定し、情報管理に関する規程及び運用マニュアル等によって、個人情報管理の強化と徹底を図っ

　ております。しかしながら、不測の事態により、当社グループが保有する顧客情報が社外へ漏洩した場合等には、

　顧客への信用低下やトラブル解決のための費用負担等により当社グループの業績に影響を与える可能性がありま

　す。　

⑤有利子負債依存度および資金調達について

  当社グループは、不動産開発販売事業における土地・建物仕入資金および不動産管理運営事業における賃貸用自社所有不動産の取得資金を、主に金融機関からの借入金によって調達しております。したがって事業拡大の過程においては営業活動のキャッシュ・フローと投資活動のキャッシュ・フロー(以下、総称してフリー・キャッシュ・フローといいます。）がマイナスとなり、それを財務活動により補う傾向となるとともに、総資産に対する有利子負債の割合が高まる傾向があります。

　また、当社はたな卸資産に建築中または販売中の物件以外に、賃貸で運用しながら３年以内に販売する予定の物件を含んでおります。そうした案件の増加も営業キャッシュ・フローのマイナス要因となるものであります。

  たな卸資産及び賃貸用不動産への投資は当社の成長戦略に不可欠のものであり、フリー・キャッシュ・フローのマイナスを補うために次の方策を取っております。

1.資金調達に関しては、特定の金融機関に偏ることなく、個別プロジェクトごとに金融機関と協議を行い、金融機関による客観的評価を経た上で借入を実施しております。

2.常時3～4行のコアバンクを確保しながら、資金調達の裾野を広げる努力をいたしております。

3.不動産開発販売に関するプロジェクトの規模は１案件当たり概ね30百万円から300百万円として、資金調達、販売活動両面で機動性が効くものとしております。

  しかし、金融環境の変化や当社の信用力低下により資金調達が十分に行われない場合には個別プロジェクト進捗と当社の経営成績に影響を与える可能性があります。  

当社グループのキャッシュ・フローおよび有利子負債の状況は下記の通りであります。　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　(単位：千円）

決算年月	平成24年10月	平成25年10月
営業活動によるキャッシュ・フロー	334,709	124,182
投資活動によるキャッシュ・フロー	△581,420	△796,159
（フリー・キャッシュ・フロー合計）	（フリー・キャッシュ・フロー合計）	△246,710	△246,710	△671,976	△671,976
（フリー・キャッシュ・フロー合計）
△246,710
△671,976
財務活動によるキャッシュ・フロー	135,780	584,765
１年内返済予定の長期借入金	408,849	464,322
長期借入金	2,762,209	3,365,384
有利子負債合計    A	3,171,058	3,829,706
総資産額　　　　　B	5,812,516	6,653,610
有利子負債依存度　A/B	54.6%	57.6%
たな卸資産残高	1,297,785	1,590,578
有形固定資産残高	3,307,677	3,904,179

⑥販売先の確保について

　当社は、不動産開発販売事業において収益物件等の企画、開発を行い、不動産仲介コンサル事業及び不動産管理運営事業において信頼関係を培った不動産オーナーを始めとする購入者に対し販売を行っております。これらの既存事業における信頼関係に基づく顧客層は今後も拡大していくものと考えますが、万が一当社の企画物件数の増大に伴い十分な顧客の確保ができない場合は当社の業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

⑦人材の確保・育成について

　当社グループの事業は、各事業の連携とそこから生まれる事業間のシナジーにより、顧客のニーズを具現化する商品・サービスの実現を目指しております。そのためには不動産事業は勿論、金融・法務・税務にわたる幅広い知識と経験を有する優秀な人材の確保・育成が不可欠となっております。

　そうした中、当社グループでは採用から育成にいたる環境整備に積極的に取り組んでいく方針でありますが、今後当社グループが求める人材の確保・育成が計画通り進まなかった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧小規模組織であることについて

　当社グループは平成25年10月31日現在、従業員34名と小規模組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社グループは今後、業容の拡大に応じて人材の採用を行うとともに社内管理体制の強化・充実に努める予定であります。しかしながら、当社グループが事業の拡大に対して適切かつ充分な対応ができなかった場合には、当社グループの事業遂行及び拡大に制約が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨代表取締役への依存について

　当社の代表取締役である向井山達也は、当社グループの経営方針や事業戦略の立案、決定ならびに事業の推進において重要な役割を果たしております。

　当社グループは事業の拡大とともに、同氏に過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により同氏の業務遂行が困難となった場合には、その後の当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　 　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　 該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループにおける財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)財政状態の分析

　資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より841,094千円増加して6,653,610千円（前連結会計年度末比14.5％増）となりました。流動資産は274,200千円増加して、2,525,008千円（前連結会計年度末比12.2％増）となりました。流動資産増加の主な要因は、新規開発プロジェクト２棟が完成したこと及び販売用土地の仕入等によりたな卸資産が292,793千円増加したことによるものであります。　　

　また、固定資産は566,894千円増加して、4,128,602千円（前連結会計年度末比15.9％増）となりました。この主な要因は、千葉県船橋市に事業用テナントビル１棟を取得したこと等により有形固定資産が596,502千円増加したことによるものであります。　当連結会計年度末の負債は、683,569千円増加して4,643,411千円（前連結会計年度末比17.3％増）となりました。流動負債は47,814千円増加して779,813千円(前連結会計年度末比6.5％増)となりました。これは１年内返済予定の長期借入金が55,473千円増加したことが主な要因であります。固定負債は635,755千円増加して3,863,597千円（前連結会計年度末比19.7％増）となりました。長期借入金が603,175千円増加したことが主な要因であります。
　当連結会計年度末の純資産は、157,525千円増加して2,010,199千円（前連結会計年度末比8.5％増）となりました。当期純利益を230,345千円計上し、配当金75,628千円を支払いしたことが主な要因であります。　

(2)経営成績の分析

①売上高

当社グループの当連結会計年度の売上高は3,647,313千円（前期：3,933,190千円、前期比：7.3％減）となりました。

  不動産管理運営事業におきましては、賃貸住宅のサブリース運営業務および賃貸管理業務を、顧客サービスの質の向上を主眼としてグループ一丸となり取り組んでまいりました。この結果、不動産管理運営事業の売上高は2,948,362千円（前期：2,980,195千円、前期比1.1％減）となりました。

  不動産開発販売事業におきましては、賃貸事業用マンションは１棟８室、新築戸建１棟、宅地９区画、中古区分マンション１戸を引渡しました。この結果、不動産開発販売事業の売上高は562,640千円（前期：807,466千円、前期比30.3％減）となりました。

  不動産仲介コンサル事業におきましては、賃貸物件の仲介業務において契約時初期費用を低減するなど、稼働率重視で取り組んでまいりました。この結果、不動産仲介コンサル事業の売上高は136,310千円（前期：145,528千円、前期比6.3％減）となりました。

②売上総利益

　売上総利益は、前期比0.5％減の949,561千円となり、売上総利益率は前期比1.7ポイント増加し、26.0％となりました。

③販売費及び一般管理費

  販売費及び一般管理費は、給与、法定福利費や租税公課の増加等により前期比0.2%増の543,801千円となりました。

④営業利益、経常利益、当期純利益

　上記の要因により、当連結会計年度の営業利益は405,760千円（前期：411,412千円、前期比：1.4％減）、経常利益及び当期純利益は、上記の要因及び支払利息の減少等により384,636千円（前期：380,268千円、前期比：1.1％増）、230,345千円（前期：214,949千円、前期比：7.2％増）となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度中に実施いたしました企業集団の設備投資の総額は773,834千円で、その主なものは次のとおりであります。

当連結会計年度中に取得した主要設備　

千葉県船橋市に事業用テナントビル（鉄筋コンクリート造　地上５階建て）総室数６室の土地及び建物（投資総額570,381千円）を新たに取得しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

平成25年10月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人）
			建物及び構築物 （千円）	車両運搬具 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	土地 （千円） （面積㎡）	合計 （千円）
本社 （東京都港区）	全事業	事務所・情報システム	15,612	2,659	4,865	1,253 （－）	24,390	13 (7)
津田沼店 （千葉県船橋市）	不動産仲介コンサル事業	店舗	7,269	29	179	－	7,478	3 (1)
船橋店 （千葉県船橋市）	不動産仲介コンサル事業	店舗	746	92	116	－	955	3 (2)
西船橋店 （千葉県船橋市）	不動産仲介コンサル事業、不動産管理運営事業	店舗	1,547	978	－	－	2,526	3 (1)
松戸店 （千葉県松戸市）	不動産仲介コンサル事業	店舗	638	1,102	635	－	2,376	2 (1)
高円寺店 （東京都杉並区）	不動産仲介コンサル事業	店舗・事務所	868	51	412	－	1,333	2 (1)
コインパーキング設備（東京都内及び千葉県内）	不動産管理運営事業	コインパーキング	－	－	25,571	－	25,571	1 (-)
自社所有物件（東京都内及び千葉県内）	不動産管理運営事業	賃貸事業用マンション	1,770,834	－	－	2,062,495 （6,241）	3,833,330	2 (-)

　（注）１．上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。

        ２．津田沼店・松戸店以外の４つの事業所はいずれも賃借しており、その年間賃料は41,544千円であります。

　　　　３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート、アルバイト等を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。 

(2）国内子会社

平成25年10月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 （人）
				建物及び 構築物 （千円）	車両運搬具 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	合計 （千円）
㈱アールエイジ・テクニカル・サービス	本社 （千葉県船橋市）	不動産管理運営事業	事務所・情報システム	763	631	10	1,406	5 (16)

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

名称	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月
				総額 (百万円)	既支払額 (百万円)		着手	完了
（仮称）船橋本町 プロジェクト	千葉県 船橋市	不動産管理 運営事業	賃貸事業用マンション	1,011	169	自己資金及び借入金	平成26.２	平成27.２

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	10,000,000
計	10,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （平成25年10月31日）	提出日現在発行数（株） （平成26年１月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,171,200	3,171,200	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	3,171,200	3,171,200	－	－

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　　　２．提出日現在の発行数には、平成26年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　　発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成17年12月29日開催の臨時株主総会決議（平成18年１月11日取締役会決議）

区分	事業年度末現在 （平成25年10月31日）	提出日の前月末現在 （平成25年12月31日）
新株予約権の数（個）	49（注）６	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	9,800（注）1、2、3、6	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	78（注）４	同左
新株予約権の行使期間	平成19年12月30日から 平成27年12月28日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 78 資本組入額 39	同左
新株予約権の行使の条件	（注）５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．新株予約権１個につき、株式数は１株であります。

　　　２．平成21年４月１日付で１株を２株に、平成25年５月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これに伴い、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。　

　　　３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数は調整されます。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使がなされていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　　また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社になる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

　　　４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割・併合の比率

当社が時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合、または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		調整前行使価額
	既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　　　　　(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は地位喪失後１年以内（ただし、権利行使期間内に限ります）または権利行使期間開始の日より１年以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとします。

　　　　　(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。

　　　　　(3）その他の行使の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

　　　６．退職等により権利を喪失した従業員の新株予約権の個数は除外しております。

②　平成17年12月29日開催の臨時株主総会決議（平成18年４月17日取締役会決議）

区分	事業年度末現在 （平成25年10月31日）	提出日の前月末現在 （平成25年12月31日）
新株予約権の数（個）	1（注）６	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	200（注）1、2、3、6	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	78（注）４	同左
新株予約権の行使期間	平成19年12月30日から 平成27年12月28日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 78 資本組入額 39	同左
新株予約権の行使の条件	（注）５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．新株予約権１個につき、株式数は１株であります。

　　　２．平成21年４月１日付で１株を２株に、平成25年５月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これに伴い、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。　

　　　３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数は調整されます。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使がなされていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　　また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社になる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

　　　４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割・併合の比率

当社が時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合、または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		調整前行使価額
	既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　　　　　(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は地位喪失後１年以内（ただし、権利行使期間内に限ります）または権利行使期間開始の日より１年以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとします。

　　　　　(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。

　　　　　(3）その他の行使の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

　　　６．退職等により権利を喪失した従業員の新株予約権の個数は除外しております。

③　平成21年1月28日開催の定時株主総会決議（平成21年５月14日取締役会決議）

区分	事業年度末現在 （平成25年10月31日）	提出日の前月末現在 （平成25年12月31日）
新株予約権の数（個）	38.5（注）６	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	7,700（注）1、2、3、6	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,627（注）４	同左
新株予約権の行使期間	平成23年５月16日から 平成26年５月15日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 1,627 資本組入額 814	同左
新株予約権の行使の条件	（注）５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．新株予約権１個につき、株式数は２株であります。

　　　２．平成25年５月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これに伴い、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。

　　　３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数は調整されます。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使がなされていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　　また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社になる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

　　　４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割・併合の比率

　　　　　当社が時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合、または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新規発行前の時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

　　　　　上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　　　　　(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は地位喪失後１年以内（ただし、権利行使期間内に限ります）または権利行使期間開始の日より１年以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとします。

　　　　　(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。

　　　　　(3）その他の行使の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

　　　６．退職等により権利を喪失した従業員の新株予約権の個数は除外しております。

④　平成24年８月16日開催の取締役会決議

区分	事業年度末現在 （平成25年10月31日）	提出日の前月末現在 （平成25年12月31日）
新株予約権の数（個）	77（注）６	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	7,700（注）1、2、3、6	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	403(注)４	同左
新株予約権の行使期間	平成26年９月10日から 平成29年９月９日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 403 資本組入額 202	同左
新株予約権の行使の条件	（注）５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．新株予約権１個につき、株式数は１株であります。

　　　２．平成25年５月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これに伴い、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されております。

　　　３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数は調整されます。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使がなされていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　　また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社になる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

　　　４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割・併合の比率

　　　　　当社が時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合、または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新規発行前の時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

　　　　　上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　　　　　(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位にあることを要するものとします。ただし任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は地位喪失後１年以内（ただし、権利行使期間内に限ります）または権利行使期間開始の日より１年以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとします。

　　　　　(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。

　　　　　(3）その他の行使の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

　　　６．退職等により権利を喪失した従業員の新株予約権の個数は除外しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
平成20年11月１日～ 平成21年10月31日 （注）１	3	15,706	23	165,659	23	64,509
平成21年４月１日 （注）２	15,706	31,412	－	165,659	－	64,509
平成22年10月29日 （注）１	100	31,512	387	166,046	387	64,896
平成25年５月１日 （注）３	3,119,688	3,151,200	－	166,046	－	64,896
平成25年５月２日～ 平成25年10月31日 （注）１	20,000	3,171,200	780	166,826	780	65,676

（注）　１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　２．平成21年２月３日開催の取締役会決議により、平成21年４月１日付で１株を２株に分割いたしました。　

　　　　３．平成25年３月８日開催の取締役会決議により、平成25年５月１日付で１株を100株に分割いたしました。

（６）【所有者別状況】

平成25年10月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	1	11	14	9	6	1,294	1,335	－
所有株式数（単元）	－	158	704	9,649	234	30	20,933	31,708	400
所有株式数の割合（％）	－	0.50	2.22	30.43	0.74	0.09	66.02	100.00	－

（注）１．自己株式27株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。　

　　　２．平成25年３月８日開催の取締役会決議に基づき、平成25年５月１日付で１単元の株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

（７）【大株主の状況】

平成25年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
向井山 達也	東京都千代田区	1,100,000	34.69
有限会社BHAGコーポレーション	東京都千代田区三番町9-4	950,000	29.96
永末 明紀	東京都中央区	126,000	3.97
笠原 賢一	東京都新宿区	62,200	1.96
山本 浩二	東京都江東区	50,500	1.59
田島 基拡	千葉県船橋市	46,000	1.45
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1-6-1	28,800	0.91
塩崎 芳子	和歌山県新宮市	28,000	0.88
草野 守幸	東京都江東区	24,500	0.77
坂本 雅俊	東京都港区	19,000	0.60
計	－	2,435,000	76.78

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年10月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 3,170,800	31,708	単元株式数100株
単元未満株式	普通株式 400	－	１単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	3,171,200	－	－
総株主の議決権	－	31,708	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

②【自己株式等】

				平成25年10月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)株式会社アールエイジ	東京都港区赤坂２-11-７ ＡＴＴ新館５階	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

①旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、ストック・オプションとして、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することの承認を平成17年12月29日開催の臨時株主総会で決議されたものであります。当該制度の主な内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成17年12月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役２名、監査役１名及び従業員28名、並びに子会社の取締役１名及び子会社の従業員５名、合計37名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

②当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項決定を当社取締役会に委任することにつき、平成21年１月28日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。当該制度の主な内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成21年１月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役４名、監査役３名及び従業員32名、並びに子会社の取締役１名及び子会社の従業員６名 合計46名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

③当社の使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項決定を平成24年８月16日開催の当社取締役会において決議されたものであります。当該制度の主な内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成24年８月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員23名、並びに子会社の取締役１名及び従業員５名 合計29名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	27	17
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	27	－	27	－

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は株主様への利益還元を経営の重要な課題と位置付けており、配当政策については、中長期的な事業計画に基づき企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた安定的な配当を行うことを基本方針としております。

  当社の剰余金の配当の回数は、当社定款に基づき、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。　

　平成25年10月期につきましては、上記方針のもと、中間配当にて１株当たり700円（実施済）、期末配当にて１株当たり10円とすることを決定いたしました（当社は平成25年５月１日を効力日として、当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております）。

　また、内部留保資金については、企業価値の向上に資する今後の開発のための優良な不動産への投資に充当することとしております。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
平成25年６月７日 取締役会決議	22,058	700
平成26年１月28日 定時株主総会決議	31,711	10

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第23期	第24期	第25期	第26期	第27期
決算年月	平成21年10月	平成22年10月	平成23年10月	平成24年10月	平成25年10月
最高（円）	633,000 注２ 203,900	63,700	50,700	44,050	173,500 注３ 1,240
最低（円）	45,400 注２ 45,400	31,000	30,200	32,550	36,550 注３ 526

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　　　２．平成21年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、株式分割権利落後の最高・最低株価を示しております。

　　　３．平成25年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っており、株式分割権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成25年５月	６月	７月	８月	９月	10月
最高（円）	1,240	895	783	663	676	681
最低（円）	804	535	585	538	526	581

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 （株）

代表取締役

－

向井山　達也

昭和42年１月31日生

平成３年４月 株式会社スリークォーター入社 平成６年３月 当社入社 平成７年９月 当社営業推進部長就任 平成９年９月 当社取締役本部長就任 平成10年11月 当社常務取締役就任 平成11年11月 当社取締役副社長就任 平成11年11月 有限会社アテックス（現社名：株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス）取締役就任 平成12年10月 当社代表取締役就任（現任）   有限会社アテックス（現社名：株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス）代表取締役就任（現任） 平成15年２月 有限会社ＢＨＡＧコーポレーション取締役社長就任（現任）

平成３年４月

株式会社スリークォーター入社

平成６年３月

当社入社

平成７年９月

当社営業推進部長就任

平成９年９月

当社取締役本部長就任

平成10年11月

当社常務取締役就任

平成11年11月

当社取締役副社長就任

平成11年11月

有限会社アテックス（現社名：株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス）取締役就任

平成12年10月

当社代表取締役就任（現任）

有限会社アテックス（現社名：株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス）代表取締役就任（現任）

平成15年２月

有限会社ＢＨＡＧコーポレーション取締役社長就任（現任）

（注）２

1,100,000

平成３年４月

株式会社スリークォーター入社

平成６年３月

当社入社

平成７年９月

当社営業推進部長就任

平成９年９月

当社取締役本部長就任

平成10年11月

当社常務取締役就任

平成11年11月

当社取締役副社長就任

平成11年11月

有限会社アテックス（現社名：株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス）取締役就任

平成12年10月

当社代表取締役就任（現任）

有限会社アテックス（現社名：株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス）代表取締役就任（現任）

平成15年２月

有限会社ＢＨＡＧコーポレーション取締役社長就任（現任）

取締役

空間事業 本部長

笠原　賢一

昭和43年10月15日生

平成５年12月 株式会社スリークォーター入社 平成５年12月 当社入社 平成10年11月 当社営業部長就任 平成14年11月 当社執行役員就任 平成15年１月 当社取締役就任（現任） 平成15年４月 株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス取締役就任 平成18年１月 株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス取締役退任 平成18年11月 当社空間事業本部長就任（現任）

平成５年12月

株式会社スリークォーター入社

平成５年12月

当社入社

平成10年11月

当社営業部長就任

平成14年11月

当社執行役員就任

平成15年１月

当社取締役就任（現任）

平成15年４月

株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス取締役就任

平成18年１月

株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス取締役退任

平成18年11月

当社空間事業本部長就任（現任）

（注）２

62,200

平成５年12月

株式会社スリークォーター入社

平成５年12月

当社入社

平成10年11月

当社営業部長就任

平成14年11月

当社執行役員就任

平成15年１月

当社取締役就任（現任）

平成15年４月

株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス取締役就任

平成18年１月

株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス取締役退任

平成18年11月

当社空間事業本部長就任（現任）

取締役

管理本部長兼情報管理部長

佐藤　貴子

昭和45年７月18日生

平成６年６月 当社入社 平成12年５月 当社管理本部課長就任 平成13年５月 当社管理本部チームリーダー就任 平成14年11月 当社業務推進チームチームリーダー兼管理本部情報チームチームリーダー就任 平成17年11月 当社管理本部ユニットリーダー代理就任 平成18年４月 当社経営企画室　 平成18年11月 当社経営企画室ＩＲ担当ユニットリーダー就任 平成21年１月 当社取締役就任（現任） 当社管理本部長兼情報管理部長就任（現任）

平成６年６月

当社入社

平成12年５月

当社管理本部課長就任

平成13年５月

当社管理本部チームリーダー就任

平成14年11月

当社業務推進チームチームリーダー兼管理本部情報チームチームリーダー就任

平成17年11月

当社管理本部ユニットリーダー代理就任

平成18年４月

当社経営企画室

平成18年11月

当社経営企画室ＩＲ担当ユニットリーダー就任

平成21年１月

当社取締役就任（現任） 当社管理本部長兼情報管理部長就任（現任）

（注）２

10,000

平成６年６月

当社入社

平成12年５月

当社管理本部課長就任

平成13年５月

当社管理本部チームリーダー就任

平成14年11月

当社業務推進チームチームリーダー兼管理本部情報チームチームリーダー就任

平成17年11月

当社管理本部ユニットリーダー代理就任

平成18年４月

当社経営企画室

平成18年11月

当社経営企画室ＩＲ担当ユニットリーダー就任

平成21年１月

当社取締役就任（現任） 当社管理本部長兼情報管理部長就任（現任）

取締役

－

田島　基拡

昭和43年１月29日生

平成５年12月 当社入社 平成12年11月 当社執行役員就任 平成18年12月 　 平成23年１月 　 平成26年１月　 当社空間事業本部ユニットリーダー就任(現任) 株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス取締役就任(現任) 当社取締役就任（現任）

平成５年12月

当社入社

平成12年11月

当社執行役員就任

平成18年12月 　 平成23年１月 　 平成26年１月

当社空間事業本部ユニットリーダー就任(現任) 株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス取締役就任(現任) 当社取締役就任（現任）

（注）２

46,000

平成５年12月

当社入社

平成12年11月

当社執行役員就任

平成18年12月 　 平成23年１月 　 平成26年１月

当社空間事業本部ユニットリーダー就任(現任) 株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス取締役就任(現任) 当社取締役就任（現任）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 （株）

監査役 （常勤）

－

浅野　彰博

昭和26年３月30日生

昭和49年４月 株式会社三菱銀行入行(現社名：株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) 平成８年４月 同行　大連支店副支店長就任　 平成12年６月 同行　中野駅前支店副支店長就任 平成14年11月 株式会社松屋フーズ入社 商品本部長付部長就任　 平成18年４月 同社　リスク管理室室長就任 平成21年６月　 同社　常勤監査役就任　 平成25年６月 平成26年１月　 同社　常勤監査役退任 当社監査役就任（現任）

昭和49年４月

株式会社三菱銀行入行(現社名：株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)

平成８年４月

同行　大連支店副支店長就任

平成12年６月

同行　中野駅前支店副支店長就任

平成14年11月

株式会社松屋フーズ入社 商品本部長付部長就任

平成18年４月

同社　リスク管理室室長就任

平成21年６月

同社　常勤監査役就任

平成25年６月 平成26年１月

同社　常勤監査役退任 当社監査役就任（現任）

（注）３

－

昭和49年４月

株式会社三菱銀行入行(現社名：株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)

平成８年４月

同行　大連支店副支店長就任

平成12年６月

同行　中野駅前支店副支店長就任

平成14年11月

株式会社松屋フーズ入社 商品本部長付部長就任

平成18年４月

同社　リスク管理室室長就任

平成21年６月

同社　常勤監査役就任

平成25年６月 平成26年１月

同社　常勤監査役退任 当社監査役就任（現任）

監査役 （非常勤）

－

櫻井　浩昭

昭和40年６月30日生

平成元年４月 株式会社リクルートコスモス入社 平成12年１月 株式会社マングローブ入社 平成14年８月 同社代表取締役就任 平成17年１月 有限会社ストラテジック(現社名：株式会社ストラテジック）設立   代表取締役就任（現任） 平成18年６月 当社監査役就任（現任）

平成元年４月

株式会社リクルートコスモス入社

平成12年１月

株式会社マングローブ入社

平成14年８月

同社代表取締役就任

平成17年１月

有限会社ストラテジック(現社名：株式会社ストラテジック）設立

代表取締役就任（現任）

平成18年６月

当社監査役就任（現任）

（注）３

1,000

平成元年４月

株式会社リクルートコスモス入社

平成12年１月

株式会社マングローブ入社

平成14年８月

同社代表取締役就任

平成17年１月

有限会社ストラテジック(現社名：株式会社ストラテジック）設立

代表取締役就任（現任）

平成18年６月

当社監査役就任（現任）

監査役 （非常勤）

－

大山　亨

昭和42年８月24日生

平成３年４月 山一證券株式会社入社 平成10年４月 富士証券株式会社(現社名：みずほ証券株式会社)入社 平成13年３月 HSBC証券会社東京支店入社 平成14年２月 株式上場コンサルタントとして独立 平成15年７月 有限会社トラスティ・コンサルティング設立　代表取締役（現任） 平成15年10月 ウインテスト株式会社 監査役（現任） 平成16年６月 フィンテックグローバル株式会社 監査役（現任） 平成17年４月 株式会社トラスティ・コンサルティング設立　代表取締役（現任） 平成20年１月 当社監査役就任（現任）  平成20年９月 株式会社ビューティ花壇監査役就任（現任）

平成３年４月

山一證券株式会社入社

平成10年４月

富士証券株式会社(現社名：みずほ証券株式会社)入社

平成13年３月

HSBC証券会社東京支店入社

平成14年２月

株式上場コンサルタントとして独立

平成15年７月

有限会社トラスティ・コンサルティング設立　代表取締役（現任）

平成15年10月

ウインテスト株式会社 監査役（現任）

平成16年６月

フィンテックグローバル株式会社 監査役（現任）

平成17年４月

株式会社トラスティ・コンサルティング設立　代表取締役（現任）

平成20年１月

当社監査役就任（現任）

平成20年９月

株式会社ビューティ花壇監査役就任（現任）

（注）４

－

平成３年４月

山一證券株式会社入社

平成10年４月

富士証券株式会社(現社名：みずほ証券株式会社)入社

平成13年３月

HSBC証券会社東京支店入社

平成14年２月

株式上場コンサルタントとして独立

平成15年７月

有限会社トラスティ・コンサルティング設立　代表取締役（現任）

平成15年10月

ウインテスト株式会社 監査役（現任）

平成16年６月

フィンテックグローバル株式会社 監査役（現任）

平成17年４月

株式会社トラスティ・コンサルティング設立　代表取締役（現任）

平成20年１月

当社監査役就任（現任）

平成20年９月

株式会社ビューティ花壇監査役就任（現任）

計

1,219,200

（注）１．監査役浅野彰博、櫻井浩昭および大山亨は、社外監査役であります。

　　　２．平成25年１月29日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

　　　３．平成23年１月28日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

　　　　　なお、平成25年10月期に係る定時株主総会にて補欠として選任された監査役の任期は、当社定款の定めにより、現任監査役の在任期間となります。

　　　４．平成24年１月27日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

　当社ではコーポレート・ガバナンスを、株主に対する企業価値の最大化を図るため、また意思決定における透明性・公平性を確保した経営を行うための経営統治機能と位置付けており、これによりお客様（ユーザー）・株主をはじめとする関係者からの確固たる信頼の確保を目指し、継続的にその強化に取り組んでおります。

　株主に対する企業価値の最大化に関しましては、経営成績の向上はもとより、株主総会において積極的に株主から質問を受け付けること、議決権を適正に行使するための材料の迅速な提供に努める等、より多くの株主に適切に議決権を行使して頂ける環境整備に努めております。また、内部留保を充実させることを勘案しながら各期の経営成績を考慮に入れ、利益配当の実施について検討することで、株主への良質な利益還元の実施に向け取組んでおります。

　意思決定における透明性・公平性の確保に関しましては、経営者・役員をはじめとする関係者による会社や株主の利益に反する取引の防止、そのおそれのある取引を行う場合の迅速な情報開示、特定株主に対する特別な利益等の提供の防止に取り組んでおります。

　また情報開示に関しましては、四半期毎に財政状態・経営成績についての定量的な情報だけでなく、定性的な情報も開示しており、適時開示に関する規則に準拠した情報を積極的に開示しております。開示方法につきましては、株式会社東京証券取引所のTDnetを通じた開示と同時に当社ホームページへも掲載し、迅速かつ容易に情報を入手できる環境に努めております。

(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①　会社の機関の基本説明

　当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向けて監査役制度を採用しており、さらに社外監査役を選任することにより、意思決定における強力な経営監視機能を持った体制づくりに注力しております。

　当社は平成20年１月30日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社への移行承認を受け、監査役会設置会社となっております。また、それと同時に監査役を１名増員し３名体制といたしました。監査役３名中３名が社外監査役であります。

　また、取締役会は４名で構成されており、十分な議論の上に迅速な意思決定を行いうる人員となっております。

　当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記の通りです。

当社の業務執行・経営監視および内部統制の仕組み

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　会社の機関の内容は下記の通りであります。

１）株主総会

　当社の定時株主総会は事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に取締役社長が招集することを定款に定めております。

　当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及び、会社法第342条に規定のある累積投票によらないものとすることを、定款に定めております。

　また、会社法309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

２）取締役会

　当社の取締役は、６名以内とする旨定款で定めており、平成26年１月28日現在４名の取締役が選任されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会には、監査役も出席し、適宜意見を述べております。また、必要に応じて部門長もオブザーバーとして出席することで、業務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。

　なお当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に対し監査役を設置し、さらに監査役３名全員を社外監査役とすることで取締役会に対するガバナンスの徹底を図っているため、現体制において十分な経営監視機能が備わっているものと考えております。　

３）監査役及び監査役会

　当社は監査役会制度を採用しており、平成26年１月28日現在監査役は３名であり、３名とも社外監査役であります。当社は会社法上の大会社には該当しませんが、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、平成20年１月30日開催の定時株主総会において監査役会設置会社に移行いたしました。監査役会は毎月１回開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間のコミュニケーションを図るべく、協議・報告を行っております。

　他の機関との連携に関しましては、監査法人並びに内部監査を担当する経営企画室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査が一体として機能する体制を構築しております。

４）内部統制システムの整備の状況

　内部統制につきましては、内部統制の４つの目的である「業務の有効性および効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」が達成されるべく、業務プロセス全体に相互牽制体制ならびに計画・実施・検証・改善のサイクルが組み込まれ適切に運営されることを基本としております。また、経営上必要な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に、取締役会規程、職務権限規程、職務分掌規程を定め運用しております。

　内部統制システム整備の中心部署は内部監査を担当する経営企画室であり、各部署の業務執行の妥当性・適法性・効率性をチェック・検証を行うため、内部監査計画に基づく内部監査のほか、必要に応じて随時監査を実施しております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　当社では上記の通り、内部牽制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は経営企画室が担っており、平成26年１月28日現在２名で構成されております。経営企画室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、業務監査を実施しております。内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社及び当社グループの業務活動の適正性かつ効率性の確保に寄与しております。

　監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要書類の閲覧等を行っております。また、経営の妥当性、効率性等に関して助言や提案を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、監査役はそれぞれ得意の専門分野を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

　監査役と内部監査担当者は、その監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役及び内部監査担当者は監査法人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。

④　会計監査の状況

　当社は、優成監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。さらに、会計上の課題についても定期的な面談を通じてアドバイスを受けております。

　なお、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下の通りであります。

氏名等			所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員	公認会計士	鴛海　量明	優成監査法人
指定社員 　業務執行社員	公認会計士	陶江　  徹
指定社員 　業務執行社員	公認会計士	波賀野  徹

（注）継続監査年数については７年以下のため省略しております。

　　　・監査業務にかかる補助者の構成

　　　　公認会計士２名、その他８名　

⑤　その他第三者の関与

　当社では、コンプライアンス経営を経営の基本事項として捉え、法律事務所と顧問契約を締結し、法務に関する諸事項について、常に助言を受けられる体制を整えております。

⑥　社外取締役及び社外監査役との関係

・社外取締役の状況

　　当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監視及び監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。　

・社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　　社外監査役は、浅野彰博氏、櫻井浩昭氏および大山亨氏の３名であり、櫻井浩昭氏は当社の株式1,000株を保有しております。３名に関してそれ以外の人的関係、取引関係等はありません。

　　浅野彰博氏は、株式会社松屋フーズの出身であります。当社および当社グループは、株式会社松屋フーズとの人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。　

　　櫻井浩昭氏は、株式会社ストラテジックの代表取締役を兼任しております。当社および当社グループは、株式会社ストラテジックとの人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　　大山亨氏は、有限会社トラスティ・コンサルティング及び株式会社トラスティ・コンサルティングの代表取締役、ウインテスト株式会社、フィンテックグローバル株式会社および株式会社ビューティ花壇の監査役を兼任しております。当社および当社グループは、上記５社との人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。　

・社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。　

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役及び社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することが出来る旨を定款に定めております。

　平成26年１月28日現在、当社と３名の社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

⑧　自己の株式の取得の決定

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑩　剰余金の配当(中間配当)等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年４月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

(3）役員報酬

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬額の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （名）
		基本報酬	ストック オプション	賞　与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	72,180	72,180	－	－	－	4
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－	－
社外役員	4,050	4,050	－	－	－	3

②役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

  取締役の報酬等につきましては、株主総会で承認された取締役報酬限度額内で算定しており、各取締役の担当職務や貢献度、業績等を基準とし、検討・決定しております。

  また監査役の報酬等につきましては、監査役報酬限度額内で算定しており、協議・検討のうえ決定しております。

　なお、平成19年6月15日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。

(4)株式の保有状況

　 該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	12,800	－	12,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	12,800	－	12,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

   前連結会計年度　

 　該当事項はありません。

 当連結会計年度　

　 該当事項はありません。　

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　 前連結会計年度　

 　該当事項はありません。

 当連結会計年度　

　 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査法人と協議した上定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年11月１日から平成25年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年11月１日から平成25年10月31日まで）の財務諸表について、優成監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更について適格に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等に参加することにより情報収集を行っております。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　１社

連結子会社の名称

㈱アールエイジ・テクニカル・サービス

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

ロ　たな卸資産

販売用不動産・仕掛販売用不動産

個別原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　なお、賃貸等による収入が発生している販売用不動産に関しては、それぞれの耐用年数に応じた減価償却を行っております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ロ　無形固定資産

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　長期前払費用

定額法

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

　ただし、固定資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、投資その他の資産の「その他」に含めて計上し、５年間で均等償却を行っております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「保険金収入」及び「債務勘定整理益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「保険金収入」及び「債務勘定整理益」に表示していた73千円、135千円は、「営業外収益」の「その他」として組み替えております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年11月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
　これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成24年10月31日）	当連結会計年度 （平成25年10月31日）
たな卸資産	968,836千円	1,178,433千円
土地	1,624,383	2,062,495
建物及び構築物	1,506,363	1,769,575
計	4,099,583	5,010,504

　担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成24年10月31日）	当連結会計年度 （平成25年10月31日）
1年内返済予定の長期借入金	408,849	464,322
長期借入金	2,762,209	3,365,384

※２　たな卸資産の内訳

	前連結会計年度 （平成24年10月31日）	当連結会計年度 （平成25年10月31日）
販売用不動産	891,875千円	1,228,171千円
仕掛販売用不動産	405,909	362,406
計	1,297,785	1,590,578

※３　固定資産として保有していた資産を保有目的の変更により、下記のとおりたな卸資産に振り替えております。

	前連結会計年度 （平成24年10月31日）	当連結会計年度 （平成25年10月31日）
たな卸資産	－千円	104,527千円
計	－	104,527

（連結損益計算書関係）

※　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度 （自　平成23年11月１日 至　平成24年10月31日）		当連結会計年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
車両運搬具	169千円		－千円

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△39千円	1,540千円
組替調整額	－	－
税効果調整前	△39	1,540
税効果額	15	△626
その他有価証券評価差額金	△23	913
その他の包括利益合計	△23	913

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	31,512	－	－	31,512
合計	31,512	－	－	31,512
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権 の目的とな る株式の種 類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
			当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,323
合計		―	―	―	―	―	3,323

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

(決議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	1株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
平成24年1月27日定時株主総会	普通株式	50,419	1,600	平成23年10月31日	平成24年1月30日

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの　

　平成25年１月29日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

（イ）配当金の総額　　　　　　　　53,570千円

（ロ）配当の原資　　　　　　　　　利益剰余金

（ハ）１株当たり配当額　　　　　　1,700円

（ニ）基準日　　　　　　　　　　　平成24年10月31日

（ホ）効力発生日　　　　　　　　　平成25年１月30日　　

当連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	31,512	3,139,688	－	3,171,200
合計	31,512	3,139,688	－	3,171,200
自己株式
普通株式（注）２	－	27	－	27
合計	－	27	－	27

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加3,139,688株は、普通株式１株につき普通株式100株の株式分割による増加

　　　　　3,119,688株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加20,000株であります。　　

　　　２．普通株式の自己株式数の増加27株は、単元未満株式の買取りによる増加27株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権 の目的とな る株式の種 類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
			当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	3,676
合計		－	－	－	－	－	3,676

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

(決議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	1株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
平成25年1月29日定時株主総会	普通株式	53,570	1,700	平成24年10月31日	平成25年1月30日
平成25年６月７日取締役会	普通株式	22,058	700	平成25年４月30日	平成25年７月10日

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの　

　平成26年１月28日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

（イ）配当金の総額　　　　　　　　31,711千円

（ロ）配当の原資　　　　　　　　　利益剰余金

（ハ）１株当たり配当額　　　　　　10円

（ニ）基準日　　　　　　　　　　　平成25年10月31日

（ホ）効力発生日　　　　　　　　　平成26年１月29日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
現金及び預金勘定	823,507千円	786,295千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－	△50,000
現金及び現金同等物	823,507	736,295

（リース取引関係）

前連結会計年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース開始日が、平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、その内容につきましては金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。	同 左

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

　投資有価証券である投資信託は、市場の変動リスクに晒されています。定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し継続的に見直ししております。

　営業債務である営業未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金は、不動産プロジェクトに係る資金調達でありますが、１年以内の支払期日であります。

　長期借入金は不動産プロジェクトに係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが長期借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避するため一部固定化を図っております。　

　また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、グループ全体の資金を集中管理することで、そのリスクを回避しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明　

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額は変動することがあります。　

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。 　

前連結会計年度（平成24年10月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	823,507	823,507	－
(2）営業未収入金	77,219
貸倒引当金（注）	△10,449
	66,769	66,769	－
(3）投資有価証券
その他有価証券	2,026	2,026	－
資産計	892,303	892,303	－
(1）営業未払金	43,576	43,576	－
(2）長期借入金（１年内含む）	3,171,058	3,165,719	△5,338
負債計	3,214,634	3,209,295	△5,338

（注）営業未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。　

当連結会計年度（平成25年10月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	786,295	786,295	－
(2）営業未収入金	75,644
貸倒引当金（注）	△9,392
	66,251	66,251	－
(3）投資有価証券
その他有価証券	3,566	3,566	－
資産計	856,114	856,114	－
(1）営業未払金	57,579	57,579	－
(2）長期借入金（１年内含む）	3,829,706	3,830,123	417
負債計	3,887,285	3,887,703	417

（注）営業未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。　

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

 資　産

(1）現金及び預金、(2）営業未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(1）営業未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金（１年内含む）

　これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算出する方法によっております。　

（注）２．敷金及び差入保証金は金額の重要性が小さいため、また、預り敷金及び預り保証金は、市場価格がなく実質的な預託期間を算定することが困難であるため上記表に含めておりません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）　

区 分	平成24年10月31日	平成25年10月31日
敷金	77,679	69,296
差入保証金	106,818	84,915
預り敷金	174,976	202,964
預り保証金	290,656	295,248

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年10月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	823,507	－	－	－
営業未収入金	77,219	－	－	－
合計	900,726	－	－	－

当連結会計年度（平成25年10月31日）　

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	786,295	－	－	－
営業未収入金	75,644	－	－	－
合計	861,940	－	－	－

（注）４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額　

前連結会計年度（平成24年10月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	408,849	318,666	172,608	172,608	167,283	1,931,044
合計	408,849	318,666	172,608	172,608	167,283	1,931,044

当連結会計年度（平成25年10月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	464,322	218,264	218,264	218,264	351,764	2,358,828
合計	464,322	218,264	218,264	218,264	351,764	2,358,828

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成24年10月31日）　

	種類	連結決算日における連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	－	－	－
	(2）債券	－	－	－
	(3）その他	2,026	1,839	186
	小計	2,026	1,839	186
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	－	－	－
	(2）債券	－	－	－
	(3）その他	－	－	－
	小計	－	－	－
合計		2,026	1,839	186

当連結会計年度（平成25年10月31日）

	種類	連結決算日における連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	－	－	－
	(2）債券	－	－	－
	(3）その他	3,566	1,839	1,726
	小計	3,566	1,839	1,726
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	－	－	－
	(2）債券	－	－	－
	(3）その他	－	－	－
	小計	－	－	－
合計		3,566	1,839	1,726

（デリバティブ取引関係）

　　　　　前連結会計年度（自　平成23年11月１日至　平成24年10月31日）

　　　　　　当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

　　　　　当連結会計年度（自　平成24年11月１日至　平成25年10月31日）

　　　　　　当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要　

前連結会計年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
当社グループは、確定拠出型の制度として、勤労者退職金機構が運営する退職金共済制度に基づいた退職一時金制度を採用しております。	同左

２．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

前連結会計年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
販売費及び一般管理費「給料及び手当」	△389	352

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	平成18年ストック・オプション①	平成18年ストック・オプション②	平成21年ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役２名、監査役１名及び従業員21名ならびに子会社の取締役１名及び従業員３名	当社の従業員７名及び子会社の従業員２名	当社の取締役４名、監査役３名及び従業員34名ならびに子会社の取締役１名及び従業員４名
株式の種類別のストック・オプションの（注）１	普通株式 67,000株	普通株式 11,600株	普通株式 15,000株
付与日	平成18年１月18日	平成18年４月21日	平成21年５月15日
権利確定条件	（注）２	（注）２	（注）２
権利行使期間	平成19年12月30日から平成27年12月28日まで	平成19年12月30日から平成27年12月28日まで	平成23年５月16日から平成26年５月15日まで

	平成24年ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員23名ならびに子会社の取締役１名及び従業員５名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式 9,000株
付与日	平成24年９月10日
権利確定条件	（注）２
権利行使期間	平成26年９月10日から平成29年９月９日まで

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成21年４月１日付で１株につき２株の割合、平成25年５月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　２．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要するものとしております。また、対象勤務期間は定めておりません。　

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　前連結会計年度（平成24年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		平成18年ストック・オプション①	平成18年ストック・オプション②	平成21年ストック・オプション	平成24年ストック・オプション
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－	－	－
付与		－	－	－	90
失効		－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－
未確定残		－	－	－	90
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		298	2	92	－
権利確定		－	－	－	－
権利行使		－	－	－	－
失効		－	－	12	－
未行使残		298	2	80	－

（注）１．平成18年ストック・オプション①、②は「ストック・オプション等に関する会計基準」の適用開始以前に付与されたものであります。

　　　２．平成21年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		平成18年ストック・オプション①	平成18年ストック・オプション②	平成21年ストック・オプション	平成24年ストック・オプション
権利行使価格	（円）	7,750	7,750	162,650	40,215
行使時平均株価	（円）	－	－	－	－
公正な評価単価 （付与日）	（円）	－	－	40,364	13,175

（注）権利行使価格及び行使時平均株価については、平成21年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

　当連結会計年度（平成25年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		平成18年ストック・オプション①	平成18年ストック・オプション②	平成21年ストック・オプション	平成24年ストック・オプション
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－	－	9,000
付与		－	－	－	－
失効		－	－	－	1,300
権利確定		－	－	－	－
未確定残		－	－	－	7,700
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		29,800	200	8,000	－
権利確定		－	－	－	－
権利行使		20,000	－	－	－
失効		－	－	300	－
未行使残		9,800	200	7,700	－

（注）１．平成18年ストック・オプション①、②は「ストック・オプション等に関する会計基準」の適用開始以前に付与されたものであります。

　　　２．平成21年４月１日付で１株につき２株の割合、平成25年５月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		平成18年ストック・オプション①	平成18年ストック・オプション②	平成21年ストック・オプション	平成24年ストック・オプション
権利行使価格	（円）	78	78	1,627	403
行使時平均株価	（円）	580.50	－	－	－
公正な評価単価 （付与日）	（円）	－	－	404	132

（注）平成21年４月１日付で１株につき２株の割合、平成25年５月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、付与時点において当該株式分割が行われたと仮定して、権利行使価格、行使時平均株価及び公正な評価単価を算定しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （平成24年10月31日）		当連結会計年度 （平成25年10月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金繰入限度額超過	3,080千円		3,184千円
販売用不動産減価償却費否認	24,424		29,386
未払事業税否認	6,083		6,100
賞与引当金否認	3,744		3,676
その他	8,832		7,921
計	46,166		50,268
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△75		△702
計	△75		△702
繰延税金資産の純額	46,090		49,566

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （平成24年10月31日）		当連結会計年度 （平成25年10月31日）
法定実効税率	40.7％		38.0％
（調整）
留保金課税	1.7		1.8
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3		0.3
税率変更差額	0.9		－
その他	△0.1		0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	43.5		40.1

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成24年10月31日）

　資産除去債務の総額は重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（平成25年10月31日）

　資産除去債務の総額は重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当社は、千葉県及びその他の地域において、賃貸事業用マンション（土地・建物）を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸等収入は284,221千円、賃貸費用は83,695千円、賃貸損益は200,525千円であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸等収入は311,742千円、賃貸費用は107,954千円、賃貸損益は203,788千円であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

		前連結会計年度 （自　平成23年11月１日 至　平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
連結貸借対照表計上額
	期首残高	2,699,950	3,236,796
	期中増減額	536,846	595,274
	期末残高	3,236,796	3,832,070
期末時価		4,090,710	4,899,060

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は東京都江戸川区に賃貸事業用マンションを取得したことにより565,134千円増加しております。当連結会計年度の主な増加額は千葉県船橋市に事業用テナントビル１棟及び新規開発用土地を取得したことにより732,229千円増加しております。また、物件の保有目的変更に伴い104,527千円減少しております。

３．期末の時価は、一部の物件は不動産鑑定士の評価、その他は不動産鑑定基準に基づき社内で計算した評価額となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業本部及び連結子会社を基礎とした事業別のセグメントから構成されており「不動産管理運営事業」「不動産開発販売事業」「不動産仲介コンサル事業」の３つを報告セグメントとしております。　

　各セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。

不動産管理運営事業	・・	賃貸マンションの一括借上げ（サブリース）、賃貸マンションの自社所有、居住用賃貸物件と駐車場の賃料収受及び管理業務、大型リフォーム
不動産開発販売事業	・・	賃貸マンション及び戸建住宅の企画、開発、販売
不動産仲介コンサル事業	・・	居住用賃貸物件及び駐車場の仲介業務

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法　

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント
	不動産管理運営事業	不動産開発販売事業	不動産仲介コンサル事業	合計	調整額 （注)１	連結財務諸表計上額 （注)２
売上高
(1）外部顧客への売上高	2,980,195	807,466	145,528	3,933,190	－	3,933,190
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	2,980,195	807,466	145,528	3,933,190	－	3,933,190
セグメント利益又はセグメント損失（△）	510,469	61,506	△10,825	561,150	△149,738	411,412
セグメント資産	3,565,345	1,310,924	68,022	4,944,292	868,223	5,812,516
その他の項目
減価償却費	78,797	5,853	5,067	89,717	1,680	91,397
有形固定資産及び無形固定資産の増 　加額	598,870	－	5,807	604,678	63	604,742

（注）１．「調整額」は以下のとおりであります。

　　　　　 (1)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△149,738千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に親会社本社の管理部門に係る費用です。

　　　　   (2)セグメント資産の調整額868,223千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。

　　 　 　 (3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額63千円は、福利厚生施設の追加投資額であります。　

　　　２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。　

      ３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれます。

当連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント
	不動産管理運営事業	不動産開発販売事業	不動産仲介コンサル事業	合計	調整額 （注)１	連結財務諸表計上額 （注)２
売上高
(1）外部顧客への売上高	2,948,362	562,640	136,310	3,647,313	－	3,647,313
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	2,948,362	562,640	136,310	3,647,313	－	3,647,313
セグメント利益又はセグメント損失（△）	529,388	40,134	△17,341	552,181	△146,420	405,760
セグメント資産	4,137,490	1,600,713	69,075	5,807,280	846,330	6,653,610
その他の項目
減価償却費	76,765	5,316	6,486	88,568	2,287	90,856
有形固定資産及び無形固定資産の増 　加額	766,088	－	2,187	768,276	5,557	773,834

（注）１．「調整額」は以下のとおりであります。

　　　　　 (1)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△146,420千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に親会社本社の管理部門に係る費用です。

　　　　　 (2)セグメント資産の調整額846,330千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。

　　　　　 (3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,557千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産の購入であります。　

　　　２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。　

      ３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれます。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　　

２．地域ごとの情報

(1）売上高

    本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　

(2）有形固定資産

    本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度（自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　　

２．地域ごとの情報

(1）売上高

    本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　

(2）有形固定資産

    本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日）

　該当事項はありません。　　

当連結会計年度（自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日）

　該当事項はありません。　

当連結会計年度（自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日）

　該当事項はありません。　

当連結会計年度（自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）　

　該当事項はありません。　

当連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）　

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

前連結会計年度 （自　平成23年11月１日 至　平成24年10月31日）

当連結会計年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）

１株当たり純資産額 586円87銭 １株当たり当期純利益金額 68円21銭 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 67円70銭

１株当たり純資産額

586円87銭

１株当たり当期純利益金額

68円21銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

67円70銭

１株当たり純資産額 632円74銭 １株当たり当期純利益金額 72円98銭 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 72円29銭

１株当たり純資産額

632円74銭

１株当たり当期純利益金額

72円98銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

72円29銭

１株当たり純資産額

586円87銭

１株当たり当期純利益金額

68円21銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

67円70銭

１株当たり純資産額

632円74銭

１株当たり当期純利益金額

72円98銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

72円29銭

（注）１．当社は平成25年５月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（注）２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）	214,949	230,345
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	214,949	230,345
期中平均株式数（株）	3,151,200	3,156,238
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数	23,747	29,978
（うちストックオプション）	(23,747)	(29,978)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第３回新株予約権40.0個（8,000株） 第４回新株予約権90.0個（9,000株） 新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第３回新株予約権38.5個（7,700株） 新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

  該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	408,849	464,322	1.0	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	2,762,209	3,365,384	1.1	平成30年から平成52年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
計	3,171,058	3,829,706	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
長期借入金	218,264	218,264	218,264	351,764

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	787,030	1,653,036	2,438,455	3,647,313
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円）	86,669	167,899	244,003	384,636
四半期（当期）純利益金額（千円）	51,705	93,522	142,457	230,345
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	16.41	29.68	45.21	72.98

（注）平成25年５月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額（円）	16.41	13.27	15.53	27.71

（注）平成25年５月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　平成23年11月１日 至　平成24年10月31日）		当事業年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ　不動産管理運営事業原価
(1）支払賃料等		1,767,116		1,741,592
(2）管理原価等		174,713		180,665
(3）減価償却費		53,652		55,314
計		1,995,481	72.6	1,977,573	79.0
Ⅱ　不動産開発販売事業原価
(1）土地建物原価		700,915		478,662
(2）その他		4,927		－
計		705,842	25.7	478,662	19.1
Ⅲ　不動産仲介コンサル事業原価
(1）支払仲介手数料		27,500		30,178
(2）販売広告費		18,939		18,436
計		46,440	1.7	48,614	1.9
売上原価合計		2,747,764	100.0	2,504,850	100.0

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

総平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産、仕掛販売用不動産

個別原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　なお、賃貸等による収入が発生している販売用不動産に関しては、それぞれの耐用年数に応じた減価償却を行っております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法　

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2）無形固定資産

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）長期前払費用

定額法

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

　ただし、固定資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、長期前払費用に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、独立掲記しておりました「保険金収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「保険金収入」に表示していた73千円は、「営業外収益」の「その他」として組み替えております。

（会計方針の変更）

　　　　　（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年11月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
　これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （平成24年10月31日）	当事業年度 （平成25年10月31日）
販売用不動産	892,526千円	1,124,294千円
仕掛販売用不動産	76,960	54,788
土地	1,624,383	2,062,495
建物	1,507,623	1,770,834
計	4,101,493	5,012,413

　担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （平成24年10月31日）	当事業年度 （平成25年10月31日）
1年内返済予定の長期借入金	408,849千円	464,322千円
長期借入金	2,762,209	3,365,384

※２　固定資産として保有していた資産を保有目的の変更により、下記のとおり販売用不動産に振り替えております。

	前事業年度 （平成24年10月31日）	当事業年度 （平成25年10月31日）
販売用不動産	－千円	104,527千円
計	－	104,527

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

前事業年度 （自　平成23年11月１日 至　平成24年10月31日）		当事業年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
受取配当金	40,000千円		30,000千円
計	40,000		30,000

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

前事業年度 （自　平成23年11月１日 至　平成24年10月31日）		当事業年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
車両運搬具	169千円		－千円

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。　

当事業年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度 期首株式数 （株）	当事業年度 増加株式数 （株）	当事業年度 減少株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
普通株式（注）	－	27	－	27
合計	－	27	－	27

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加27株は、単元未満株式の買取による増加27株であります。

（リース取引関係）

前事業年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当事業年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース開始日が、平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、その内容につきましては金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。	同 左

（有価証券関係）

前事業年度（平成24年10月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。　

当事業年度（平成25年10月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （平成24年10月31日）		当事業年度 （平成25年10月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金繰入限度額超過	2,211千円		2,989千円
販売用不動産減価償却費否認	24,424		29,386
未払事業税否認	5,186		5,272
賞与引当金	3,040		2,862
その他	8,410		7,646
繰延税金資産合計	43,273		48,157
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△75		△702
繰延税金負債合計	△75		△702
繰延税金資産の純額	43,197		47,454

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前期及び当期における当該差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　前事業年度（平成24年10月31日）

　資産除去債務の総額は重要性が乏しいため、注記を省略しております。

　当事業年度（平成25年10月31日）

　資産除去債務の総額は重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（１株当たり情報）

前事業年度 （自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

当事業年度 （自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

１株当たり純資産額 567円64銭 １株当たり当期純利益金額 70円84銭 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額　　　 70円31銭

１株当たり純資産額

567円64銭

１株当たり当期純利益金額

70円84銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

70円31銭

１株当たり純資産額 612円44銭 １株当たり当期純利益金額 71円79銭 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額　　　 71円11銭

１株当たり純資産額

612円44銭

１株当たり当期純利益金額

71円79銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

71円11銭

１株当たり純資産額

567円64銭

１株当たり当期純利益金額

70円84銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

70円31銭

１株当たり純資産額

612円44銭

１株当たり当期純利益金額

71円79銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

71円11銭

（注）１．当社は平成25年５月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。　　

　　　２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり　　　であります。

	前事業年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当事業年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）	223,227	226,576
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	223,227	226,576
期中平均株式数（株）	3,151,200	3,156,238
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数	23,747	29,978
（うちストックオプション）	(23,747)	(29,978)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第３回新株予約権40.0個（8,000株） 第４回新株予約権90.0個（9,000株） 新株予約権の概況は、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第３回新株予約権38.5個（7,700株） 新株予約権の概況は、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	1,775,355	306,900	76,739	2,005,516	207,804	46,683	1,797,712
構築物	6,768	－	－	6,768	5,684	133	1,084
車両運搬具	33,221	757	644	33,335	28,421	4,368	4,913
工具、器具及び備品	111,321	11,317	－	122,639	90,834	9,847	31,805
土地	1,663,913	438,111	38,276	2,063,748	－	－	2,063,748
建設仮勘定	－	4,900	－	4,900	－	－	4,900
有形固定資産計	3,590,580	761,987	115,660	4,236,908	332,744	61,033	3,904,164
無形固定資産
ソフトウエア	－	－	－	16,388	6,841	966	9,547
電話加入権	－	－	－	3,202	－	－	3,202
無形固定資産計	－	－	－	19,590	6,841	966	12,749
長期前払費用	71,789	987	－	72,776	55,356	11,750	17,419

（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物の増加　　　　　　　　事業用テナントビル建物の取得等　　　　　　　306,900千円

建物の減少　　　　　　　　所有物件のたな卸資産への振替による減少 　　  76,739千円

工具、器具及び備品の増加  駐車場設備及び本社ＰＣサーバー取得等　　　 　11,317千円

土地の増加　　　　　　　　事業用テナントビル及び開発用土地の取得等　　438,111千円

土地の減少　　　　　　　　所有物件のたな卸資産への振替による減少　　　 38,276千円　

２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	7,946	692	61	－	8,576
賞与引当金	8,000	6,700	8,000	－	6,700

（２）【主な資産及び負債の内容】

Ⅰ　流動資産

①　現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	3,667
預金
普通預金	636,117
定期預金	70,000
別段預金	227
小計	706,345
合計	710,012

②　販売用不動産

所在地別	面積（㎡）	金額（千円）
東京地区	531.59	826,959
千葉地区	2,052.01	401,862
合計	2,583.60	1,228,822

③　仕掛販売用不動産

所在地別	面積（㎡）	金額（千円）
東京地区	66.11	54,788
千葉地区	28.27	11,825
神奈川地区	2,053.07	295,792
合計	2,147.45	362,406

Ⅱ　流動負債

　１年内返済予定の長期借入金

相手先	金額（千円）
㈱京葉銀行	154,696
㈱りそな銀行	149,202
㈱千葉銀行	85,824
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行	53,100
㈱三井住友銀行	18,000
㈱みずほ銀行	3,500
合計	464,322

Ⅲ　固定負債

①　長期借入金

相手先	金額（千円）
㈱千葉銀行	1,505,556
㈱京葉銀行	1,164,545
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行	392,475
㈱三井住友銀行	205,500
㈱りそな銀行	55,808
㈱みずほ銀行	41,500
合計	3,365,384

②　預り敷金

相手先	金額（千円）
㈲柴田商店	13,500
㈱建築資料研究社	10,138
㈱アシスタンス	8,836
㈱木下の介護	6,320
個人Ａ氏	6,098
その他	158,072
合計	202,964

③　預り保証金

相手先	金額（千円）
グッド・コミュニケーション㈱	5,808
㈱キャンドゥ	5,000
㈱社会福祉総合研究所	4,571
個人Ｂ氏	4,213
オリジン東秀㈱	4,200
その他	271,455
合計	295,248

（３）【その他】

　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	11月１日から10月31日まで
定時株主総会	１月中
基準日	10月31日
剰余金の配当の基準日	10月31日 ４月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買委託に係る手数料として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告とし、次の当社ホームページアドレスに掲載します。 http://www.early-age.co.jp/ ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行います。
株主に対する特典	該当事項はありません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

   当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

  　　 （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

   　　　　　事業年度（第26期）（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）平成25年１月29日関東財務局長に提出

 　　  （２）内部統制報告書及びその添付書類

　　　　   　平成25年１月29日関東財務局長に提出　

　　   （３）四半期報告書及び確認書

  　　　　 （第27期第１四半期）（自　平成24年11月１日　至　平成25年１月31日）平成25年３月14日関東財務局長に提出

  　　　　 （第27期第２四半期）（自　平成25年２月１日　至　平成25年４月30日）平成25年６月14日関東財務局長に提出

  　　　　 （第27期第３四半期）（自　平成25年５月１日　至　平成25年７月31日）平成25年９月13日関東財務局長に提出

   　　（４）臨時報告書

　　     　  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　

　　　　　　平成25年１月31日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

			平成26年１月24日
株式会社アールエイジ
	取締役会　御中

優成監査法人

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	鴛海 量明 ㊞

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	陶江 徹 ㊞

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	波賀野 徹 ㊞

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アールエイジの平成24年11月１日から平成25年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。　

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。　

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。　　

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アールエイジ及び連結子会社の平成25年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アールエイジの平成25年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。　

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。　

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。　

監査意見

　当監査法人は、株式会社アールエイジが平成25年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

			平成26年１月24日
株式会社アールエイジ
	取締役会　御中

優成監査法人

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	鴛海 量明 ㊞

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	陶江 徹 ㊞

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	波賀野 徹 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アールエイジの平成24年11月１日から平成25年10月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アールエイジの平成25年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。　

以　上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。