8946 ＡＳＩＡＮ ＳＴＡＲ 有価証券報告書 第35期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第35期（自平成25年１月１日 至平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社陽光都市開発 |
| 【英訳名】 | YOKO TOSHIKAIHATSU CO. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田中 忍 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市西区高島二丁目６番32号 |
| 【電話番号】 | 045(324)2444（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 小坂 竜義 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市西区高島二丁目６番32号 |
| 【電話番号】 | 045(324)2444（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 小坂 竜義 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1）連結経営指標等
Section titled “(1）連結経営指標等”| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 8,997,549 | 9,116,443 | 4,262,223 | 1,594,092 | 1,053,234 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 36,479 | △443,647 | △444,701 | 88,417 | 60,250 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 21,429 | 3,974 | △486,948 | 83,443 | 55,277 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | △487,010 | 83,508 | 55,363 |
| 純資産額 | （千円） | 374,976 | 378,967 | 41,953 | 125,461 | 190,305 |
| 総資産額 | （千円） | 8,962,586 | 5,249,130 | 2,166,156 | 1,988,579 | 2,013,494 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 6,090.45 | 6,155.27 | 4.39 | 13.13 | 19.92 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 348.07 | 64.55 | △77.57 | 8.73 | 5.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 4.2 | 7.2 | 1.9 | 6.3 | 9.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 5.8 | 1.1 | △231.4 | 99.7 | 36.1 |
| 株価収益率 | （倍） | 62.3 | 151.8 | △0.6 | 13.5 | 27.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,106,907 | 3,293,570 | 2,046,958 | 237,882 | 57,831 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 120,592 | 403,412 | 17,323 | △11,291 | △7,240 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △3,095,288 | △3,966,212 | △2,042,866 | △277,505 | △87,664 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 676,292 | 407,062 | 428,478 | 377,564 | 340,490 |
| 従業員数 | （名） | 127 | 103 | 30 | 33 | 33 |
| （外、臨時雇用者数） | (52) | (9) | (8) | (6) | (7) | |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 前連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
平成25年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そのため、平成23年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
Section titled “(2）提出会社の経営指標等”| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 8,759,486 | 8,699,609 | 4,214,205 | 1,554,972 | 1,014,918 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △37,661 | △503,403 | △480,169 | 88,286 | 62,974 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △135,268 | 13,390 | △511,601 | 83,728 | 58,424 |
| 資本金 | （千円） | 1,071,420 | 1,071,420 | 1,146,418 | 1,146,418 | 1,146,418 |
| 発行済株式総数 | （株） | 62,400 | 62,400 | 96,382 | 96,382 | 9,638,200 |
| 純資産額 | （千円） | 407,962 | 421,369 | 59,701 | 143,495 | 211,485 |
| 総資産額 | （千円） | 7,803,533 | 5,264,833 | 2,157,879 | 2,004,414 | 2,032,562 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 6,626.21 | 6,843.97 | 6.25 | 15.02 | 22.13 |
| １株当たり配当額 | （円） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| （うち、１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △2,197.06 | 217.50 | △81.49 | 8.76 | 6.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 5.2 | 8.0 | 2.8 | 7.2 | 9.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | △28.3 | 3.2 | △212.7 | 82.4 | 33.8 |
| 株価収益率 | （倍） | △9.9 | 45.1 | △0.6 | 13.5 | 25.8 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 126 | 102 | 29 | 32 | 32 |
| （外、臨時雇用者数） | (52) | (9) | (8) | (6) | (7) | |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、前事業年度以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３ 前事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
平成25年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そのため、平成23年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
| 昭和54年１月 | 土地・建物の売買、賃貸及び斡旋業務を目的として、神奈川県藤沢市円行209番地に有限会社陽光 住販を設立 |
| 昭和54年３月 | 宅地建物取引業免許（神奈川県知事免許）を取得 |
| 昭和55年10月 | 神奈川県横浜市西区楠町12番地３に本店移転し、横浜市内エリアの物件を中心とした土地・中古 建物の買取販売事業を開始 |
| 昭和59年４月 | 新築マンション一棟卸売事業を開始 |
| 昭和61年８月 | 不動産賃貸仲介事業拡充のため、有限会社ヨコハマ地所を設立 |
| 昭和63年11月 | 有限会社陽光住販を組織変更し、商号を株式会社陽光都市開発へ変更 |
| 平成２年１月 | 神奈川県横浜市西区戸部本町50番25号に本店移転 |
| 平成３年10月 | グリフィンの名を初めて物件に冠した「グリフィン御所山」竣工 |
| 平成４年11月 | 有限会社ヨーコー管財を設立 |
| 平成５年１月 | 投資用マンション分譲販売開始に伴い営業部を設置 |
| 平成５年４月 | 投資用物件としてのグリフィンシリーズ第１号「グリフィン横浜」竣工 |
| 平成６年１月 | 中古投資用マンション買取販売を開始 |
| 平成７年４月 | 神奈川県横浜市西区楠町10番１に本店移転 |
| 平成８年12月 | 商品販売先へのアフターサービス充実のため、株式会社陽光ビルシステムを設立し、マンション 管理事業開始 |
| 平成９年３月 | 神奈川県横浜市西区高島二丁目６番32号に本店移転 |
| 平成９年10月 | グリフィンシリーズ第２号「グリフィン横浜・ウェスタ」竣工、投資用マンションの分譲販売を 本格化 |
| 平成10年５月 | 投資用マンションの建築設計のため、サン建築設計株式会社を設立 |
| 平成12年３月 | 宅地建物取引業免許（国土交通大臣免許）を取得 |
| 平成12年４月 | 東京支店を東京都港区新橋一丁目18番19号に開設 |
| 平成14年５月 | DINKS対応型投資用マンショングリフォーネシリーズ第１号「グリフォーネ横浜・西口」竣工 |
| 平成14年６月 | 株式会社陽光ビルシステムが、マンション管理適正化法施行に従い、国土交通省にマンション管理業者として登録 |
| 平成14年11月 | 東京支店を東京都港区虎ノ門一丁目11番５号に移転 |
| 平成14年12月 | 株式会社ヨコハマ地所、株式会社陽光ビルシステム、サン建築設計株式会社を100％子会社化 |
| 平成15年12月 | 有限会社ヨーコー管財を100％子会社化 |
| 平成16年２月 | 不動産ファンド事業を行うため、株式会社陽光アセット・インベスターズを100％子会社として設立 |
| 平成16年７月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズが不動産投資顧問業として登録 |
| 平成17年７月 | 東京支店・アセット事業部を東京都港区虎ノ門二丁目７番16号に移転 |
| 平成17年９月 | ジャスダック証券取引所へ株式上場 |
| 平成19年５月 | 東京支店・アセット事業部を東京都中央区京橋二丁目７番14号に移転 |
| 平成19年９月 | １級建築士事務所登録（神奈川県知事）を取得株式会社陽光アセット・インベスターズが第２種金融商品取引業者の登録 |
| 平成19年10月 | マンション管理業登録（国土交通大臣）を取得特定建設業許可（神奈川県知事）を取得 |
| 平成19年12月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズが宅地建物取引業免許（東京都知事）を取得 |
| 平成20年１月 | 連結子会社株式会社陽光ビルシステム、株式会社ヨコハマ地所、サン建築設計株式会社を吸収合併 横浜東口支店を神奈川県横浜市西区高島二丁目７番１号に開設 |
| 平成20年５月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズが投資助言・代理業の登録 |
| 平成21年１月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズが神奈川県横浜市西区高島二丁目７番１号に本店移転 |
| 平成21年３月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズが宅地建物取引業免許（神奈川県知事）を取得 |
| 平成21年７月 | マンション管理事業及び工事請負事業等を拡充するため、株式会社陽光ビルシステムを設立 |
| 平成21年８月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズが神奈川県横浜市西区高島二丁目６番32号に本店移転 株式会社陽光ビルシステムがマンション管理業登録（国土交通大臣）及び特定建設業許可（神奈川県知事）を取得 |
| 平成22年１月 | マンション管理に関連する事業を、株式会社陽光ビルシステムに譲渡 株式会社陽光アセット・インベスターズが神奈川県横浜市西区高島二丁目10番31号に本店移転 |
| 平成22年２月 | 株式会社陽光ビルシステムが１級建築士事務所登録（神奈川県知事）を取得 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場 |
| 平成22年９月 | 株式会社陽光ビルシステムの全株式を譲渡 |
| 平成23年９月 平成23年12月 平成25年２月 | 東京支店を廃止し、宅地建物取引業免許を国土交通省免許から神奈川県知事免許に変更 思源国際発展有限公司を割当先とする第三者割当増資を実施 上海徳威企業発展有限公司、思源国際発展有限公司及びフィンテックグローバル証券株式会社と資本提携契約を締結 フィンテックグローバル証券株式会社との資本提携契約を解消 |
| 平成25年７月 平成25年10月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場 株式会社ストライダーズと資本業務提携契約を締結 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループは、当社及び連結子会社４社により構成されており、不動産販売・不動産管理を主たる業務としております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、次の５部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(1) 不動産販売事業
当社は、平成５年から現在に至るまで、主として資産運用を目的とした自社ブランドマンション「グリフィンシリーズ」の企画・販売を行っております。戦略上の重点地域である横浜・川崎エリアにおきまして、駅至近の利便性の高い立地に、延べ103棟4,695戸（平成25年12月31日現在）を供給してまいりました。
(2) 不動産管理事業
当社の供給物件を中心に約4,700戸の賃貸管理業務（集金代行、更新事務代行等）を受託し、安定した手数料収入を獲得するとともに、管理物件の入居者が退去する際には原状回復工事やバリューアップを目的としたリフォーム工事を受注しております。
(3) 不動産賃貸事業
当社は、マンション及び駐車場等を所有又は賃借し、これらを賃貸又は転貸しております。
(4) 不動産仲介事業
当社は、不動産売買及び不動産賃貸借に係る仲介事業を行っております。
(5) 不動産ファンド事業
当社及び連結子会社である合同会社ＧＦインベスターズワンは、不動産私募ファンドの運用を行っております。連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズ及び一般社団法人ＧＦトラストワンは、新たなファンド事業の取組みの検討を行っております。
(6) その他の事業
当社は、設計業務、工事監理業務受託活動を行っております。連結子会社である有限会社ヨーコー管財は、既存債権回収の範囲内に限り貸金業を行っております。
以上の事業内容について図示すると次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の 所有又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社陽光アセット・インベスターズ | 神奈川県 横浜市西区 | 10,000千円 | 不動産ファンド事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 |
| 合同会社ＧＦインベスターズワン(注)３ | 東京都 新宿区 | 100千円 | 不動産ファンド事業 | 100.0 | 当社からの匿名組合出資の受入(匿名組合出資割合100％) 役員の兼任 １名 |
| 有限会社ヨーコー管財 (注)３ | 神奈川県 横浜市西区 | 4,000千円 | その他の事業 （貸金業） | 100.0 | 当社からの資金借入 役員の兼任 １名 |
| 一般社団法人ＧＦトラストワン | 東京都 新宿区 | 3,000千円 | 不動産ファンド事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 |
| (その他の関係会社） | |||||
| 上海徳威企業発展有限公司 | 上海市 | 35,440,047元 | 投資コンサルティング | 被所有 － [25.2] | 資本提携先 |
| 思源国際発展有限公司 | 香港特別 行政区 | １香港ドル | 投資業 | 被所有25.2 | 資本提携先 |
（注）１ 連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３ 有限会社ヨーコー管財、合同会社ＧＦインベスターズワンは債務超過会社であり、その債務超過額は、それぞれ46,711千円、6,608千円であります。
４ 議決権所有割合の[ ]内は、緊密な者の所有割合で外数となっております。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1）連結会社における状況 平成25年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数 （名） | |
| 不動産販売事業 | 1 | （－） |
| 不動産管理事業 | 14 | （2） |
| 不動産賃貸事業 | － | （－） |
| 不動産仲介事業 | 13 | （3） |
| 不動産ファンド事業 | 1 | （－） |
| その他の事業 | 1 | （－） |
| 全社（共通） | 3 | （2） |
| 合 計 | 33 | （7） |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
３ 不動産賃貸事業を専属で行っております従業員はおりません。
(2）提出会社の状況 平成25年12月31日現在
| 従業員数 | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与 |
| 32（7） 名 | 38.1 歳 | 5.8 年 | 4,062 千円 |
| セグメントの名称 | 従業員数 （名） | |
| 不動産販売事業 | 1 | （－） |
| 不動産管理事業 | 14 | （2） |
| 不動産賃貸事業 | － | （－） |
| 不動産仲介事業 | 13 | （3） |
| 不動産ファンド事業 | － | （－） |
| その他の事業 | 1 | （－） |
| 全社（共通） | 3 | （2） |
| 合 計 | 32 | （7） |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(1）業績
当連結会計年度における我が国経済は、デフレ脱却のための金融緩和政策及び景気回復のための各種経済政策に対する期待感を受け、円安株高傾向となるなど景気は緩やかな回復傾向にあります。一方で、海外経済活動においては、米国経済に回復基調の動きが見られるものの、欧州債務問題の今後の展開、新興国・資源国経済の動向など、引き続き日本経済を巡る不確実性は大きく、依然として先行きには注意が必要な状況にあると思われます。
当社グループが属する不動産業界におきましては、首都圏マンション供給戸数は前年と比べ増加し、契約率も高い水準を維持しており、不動産市況は底堅く推移しているものと思われます。
このような事業環境のもと、当社グループは賃貸マンションの家賃管理業務を中心とした不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産仲介事業、不動産賃貸事業の更なる収益向上を目指してまいりました。
その結果、当連結会計年度の売上高は1,053百万円（前連結会計年度比33.9％減）、営業利益105百万円（前連結会計年度比27.0％減）となり、また、新株予約権発行費９百万円を計上したことなどにより、経常利益60百万円（前連結会計年度比31.9％減）、当期純利益55百万円（前連結会計年度比33.8％減）となりました。
セグメントの業績は以下のとおりであります。
①不動産販売事業
中古の投資用マンション４戸、リノベーションした中古の実需用マンション１戸の販売を行い、売上高は73百万円（前連結会計年度比87.7％減）、営業利益は０百万円（前連結会計年度比88.6％減）となりました。
②不動産管理事業
リフォーム収入などの売上が前連結会計年度より減少し、売上高は418百万円（前連結会計年度比3.5%減）、営業利益は215百万円（前連結会計年度比6.9％減）となりました。
③不動産賃貸事業
当社所有物件の稼働率の維持に努め、売上高は363百万円（前連結会計年度比4.2％減）、営業利益は36百万円（前連結会計年度比13.5％減）となりました。
④不動産仲介事業
積極的に営業活動を行い、前連結会計年度より売上は増加したものの、原価が増加し、売上高は146百万円（前連結会計年度比6.3％増）、営業利益は38百万円（前連結会計年度比32.9％減）となりました。
⑤不動産ファンド事業
ビジネスホテルファンド１物件の運営により、売上高は48百万円（前連結会計年度比0.0％増）、営業利益は26百万円（前連結会計年度比17.6％増）となりました。
⑥その他の事業
主に設計・監理業務の受託により、売上高は３百万円（前連結会計年度比923.2％増）、営業損失は１百万円（前連結会計年度は０百万円の営業損失）となりました。
※当連結会計年度より、（その他の事業）に含まれておりました（不動産ファンド事業）につきましても、不動産販売事業の売上減少に伴い、量的な重要性が増したため報告セグメントとして区分して記載しております。また、前連結会計年度との比較につきましては、前連結会計年度のセグメント別の業績を、変更後の報告セグメント区分に基づき組み替えて比較しております。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、営業活動による収入が57百万円、投資活動による支出が７百万円及び財務活動による支出が87百万円となったことから、前連結会計年度末に比べ37百万円減少し、340百万円となりました。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、57百万円の収入（前連結会計年度比75.7％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益60百万円、貸倒引当金の減少17百万円によるものであります。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは、７百万円の支出（前連結会計年度比35.9％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得２百万円、投資不動産の取得１百万円によるものであります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは、87百万円の支出（前連結会計年度比68.4％減）となりました。これは主に、有利子負債の返済84百万円（純額）によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1）生産実績
該当事項はありません。
(2）契約の状況
当連結会計年度における不動産販売事業の契約実績は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||
| 期中契約高 | 期末契約残高 | 期中契約高 | 期末契約残高 | ||||
| 数量（戸） | 金額（千円） | 数量（戸） | 金額（千円） | 数量（戸） | 金額（千円） | 数量（戸） | 金額（千円） |
| 79 | 1,054,318 | 36 | 460,000 | 5 | 73,142 | 36 | 460,000 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 売上高（千円） | 売上高（千円） | |
| 不動産販売事業 | 594,635 | 73,261 |
| 不動産管理事業 | 433,701 | 418,525 |
| 不動産賃貸事業 | 379,276 | 363,296 |
| 不動産仲介事業 | 138,157 | 146,850 |
| 不動産ファンド事業 | 48,000 | 48,000 |
| その他の事業 | 322 | 3,300 |
| 合計 | 1,594,092 | 1,053,234 |
（注）１ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 売上高（千円） | 割合（％） | 売上高（千円） | 割合（％） | |
| 日本住宅無尽株式会社 | 594,635 | 37.3 | － | － |
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 当連結会計年度においては、連結損益計算書の売上高割合が10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
４ 当連結会計年度より、その他に事業に含まれておりました不動産ファンド事業につきましても、報告セグメントとして区分して記載しております。また、前連結会計年度の実績も変更した区分に基づき記載しております。
①不動産販売事業
ａ．物件別販売状況
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 物件名 | 数量(戸) | 金額（千円） | 物件名 | 数量(戸) | 金額（千円） |
| (投資用マンション 新築分譲) | (投資用マンション 新築分譲) | ||||
| （仮称）グリアス・武蔵中原 | 43 | 594,635 | － | － | － |
| 小計 | 43 | 594,635 | 小計 | ||
| (投資用マンション 中古等) | (投資用マンション 中古等) | ||||
| － | － | － | 横浜市西区マンション他 | 4 | 48,646 |
| 小計 | － | － | 小計 | 4 | 48,646 |
| (実需用マンション 中古等) | (実需用マンション 中古等) | ||||
| － | － | － | 横浜市中区マンション | 1 | 24,614 |
| 小計 | － | － | 小計 | 1 | 24,614 |
| 合計 | 43 | 594,635 | 合計 | 5 | 73,261 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については相殺消去しております。
ｂ．地域別販売状況
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 地域名 | 金額（千円） | 地域名 | 金額（千円） |
| － | － | 横浜市中区 | 24,614 |
| － | － | 横浜市西区 | 22,622 |
| 川崎市中原区 | 594,635 | 川崎市中原区 | 13,581 |
| － | － | 横浜市港北区 | 12,442 |
| 合計 | 594,635 | 合計 | 73,261 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については相殺消去しております。
②不動産管理事業
ａ．販売状況
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 433,701千円 | 418,525千円 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については相殺消去しております。
ｂ．物件形態別管理状況
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 物件形態 | 数量（戸） | 物件形態 | 数量（戸） |
| 当社分譲物件 | 3,814 | 当社分譲物件 | 3,744 |
| その他 | 924 | その他 | 966 |
| 合計 | 4,738 | 合計 | 4,710 |
（注） 物件所有者に代行して入居者募集業務、賃貸契約代行業務、家賃管理業務を行っている物件の各期末における管理戸数を記載しております。
③不動産賃貸事業
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 379,276千円 | 363,296千円 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については相殺消去しております。
④不動産仲介事業
ａ．販売状況
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 138,157千円 | 146,850千円 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については相殺消去しております。
ｂ．契約形態別仲介状況
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 契約形態 | 数量（戸・件） | 契約形態 | 数量（戸・件） |
| 不動産賃貸 | 1,228 | 不動産賃貸 | 1,171 |
| 不動産売買 | 56 | 不動産売買 | 88 |
| 合計 | 1,284 | 合計 | 1,259 |
（注） 不動産仲介業における契約形態別の取扱戸数を記載しております。
⑤不動産ファンド事業
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 48,000千円 | 48,000千円 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については相殺消去しております。
⑥その他の事業
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 322千円 | 3,300千円 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については相殺消去しております。
３ 主な内容は、設計・監理事業であります。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社グループは、継続的かつ安定的に成長していくことを最優先課題とし、不動産管理事業等の「ストック型フィービジネス」をさらに強化していくことを経営戦略の重要な柱としており、Ｍ＆Ａの手法等で既存の不動産管理会社を取得することで、不動産管理事業を強化し、不動産市況の変化にも経営が左右されない強固な経営基盤の構築を図ってまいります。そして、この経営基盤を土台としてさらに大きく飛躍するために、中古不動産のリノベーション再販事業の本格的な展開及び戸建住宅の開発・再販事業への参入を目指してまいります。そのための、当社グループの対処すべき課題及び対応策は次のとおりであります。
①財務基盤のさらなる改善
当社グループは、当連結会計年度は黒字となったものの、平成23年12月期連結会計年度までに多額の損失を計上し、自己資本が大きく減少しております。自己資本比率を回復させ、また、新たな収益獲得のための事業資金を獲得するため、既存事業の収益力向上をさらに進めていくと同時に、様々な資金調達方法を検討してまいります。
②コスト管理の徹底
当社グループは、様々な固定費の削減を実現してまいりました。今後につきましても、徹底したコスト管理を実施し、収益基盤をさらに強化・拡充してまいります。
③金融機関への対応
当社グループは、不動産販売事業におきまして、中古不動産のリノベーション再販事業の拡大、戸建開発・販売事業への参入を図ってまいります。それらの事業資金調達のために、既存の取引金融機関との関係強化に努めるとともに、新規の取引金融機関の開拓を進めてまいります。
④建設会社への対応
当社グループは、建設会社等の事業パートナーの協力を得ながら、中古不動産のリノベーション再販事業及び戸建開発・販売事業を行っていく予定であり、建設会社とのさらなる関係強化に努めてまいります。
⑤賃貸管理戸数の増加
当社グループは、自社ブランドマンション「グリフィンシリーズ」を供給し、供給したマンションの管理を受託することで賃貸管理戸数を増やしてまいりましたが、今後は、他社が開発もしくは所有している投資用マンションの管理受託も増やしてまいります。「グリフィンシリーズ」は、横浜・川崎エリアに特化したドミナント戦略による供給展開をしてきたため、エリア集中による賃貸管理業務の効率化が図れており、それによって、マンションレンタカーサービス等の独自の入居者サービスを提供することができました。このような競争優位性を活かして、当該エリアにおける他社開発投資用マンションの賃貸管理業務受託件数の増加を目指します。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”以下におきまして、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループといたしましては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項につきましても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項につきましては、情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も合わせて慎重に検討した上で行う必要があります。
なお、以下の記載につきましては、本有価証券報告書提出日現在における判断によるものであり、当社グループの事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。また、将来に関する事項につきましては、本有価証券報告書提出日現在で当社グループが判断したものであります。
(1) 法的規制について
当社グループの事業におきまして関連する主な法的規制は以下のとおりであります。今後既存の法的規制が改廃されたり、関連する法令が新たに制定された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
＜主な法的規制＞
宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、住宅の品質確保の促進等に関する法律、特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律、国土利用計画法、都市計画法、建築基準法、建築業法、建築士法、土地基本法、地方公共団体の条例、借地借家法、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、建築物における衛生的環境の確保に関する法律、消防法、貸金業法、金融商品取引法、金融商品の販売等に関する法律、資産の流動化に関する法律、不動産特定共同事業法、犯罪による収益の移転防止に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、不動産の表示に関する公正競争規約
(2) 免許、登録
当社グループが得ている許可、登録は以下のとおりであります。
（当社）
・宅地建物取引業者免許
宅地建物取引業法第３条に基づき、宅地建物取引業者の免許（免許番号 神奈川県知事(1)第27989号 有効期間：平成23年９月６日から平成28年９月５日まで）を受けて、不動産の売買や賃貸又はこれらの媒介等を行っております。
・マンション管理業者登録
マンションの管理の適正化の推進に関する法律第46条第１項に基づき、マンション管理業者の登録（登録番号 国土交通大臣(2)第033175号 有効期間：平成24年10月23日から平成29年10月22日まで）をして、マンション管理業を営んでおります。
・一級建築士事務所登録
建築士法第４条第１項及び第５条第１項に基づき、一級建築士事務所の登録（登録番号 神奈川県知事第14682号 有効期間：平成24年９月28日から平成29年９月27日まで）をして、設計、工事監理等を行っております。
（株式会社陽光アセット・インベスターズ）
・宅地建物取引業者免許
宅地建物取引業法第３条に基づき、宅地建物取引業者の免許（免許番号 神奈川県知事(2)第27056号 有効期間：平成26年３月17日から平成31年３月16日まで）を受けて、不動産の売買や賃貸又はこれらの媒介等を行っております。
・金融商品取引業者登録
金融商品取引法第29条に基づき、第２種金融商品取引業者及び投資助言・代理業の登録（登録番号 関東財務局長(金商)第1540号）をしております。
（有限会社ヨーコー管財）
・貸金業
貸金業法第３条第１項に基づき、貸金業者の登録（登録番号 神奈川県知事(4)第03403号）をして貸金業を営んでおりました。しかし、新規貸付業務を行わず、既存貸付の回収業務のみを行うこととなったため、同法第44条に基づき、登録更新は行わず、当該貸金業登録は有効期限である平成17年７月１日をもって失効しております。
当社グループは主要な事業活動を行うにあたり、上記の免許、登録を必要とし、これらの規制を受けております。現時点におきまして、当社グループには、上記免許、登録の取消事由・更新欠格事由に該当する事実は存在いたしませんが、将来、これらの免許、登録の取消・更新欠格による失効等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 住宅瑕疵担保責任について
住宅の品質確保の促進等に関する法律では、新築住宅の供給事業者に対して構造上の主要な部分及び雨水の浸入を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任を負うこと等を定めております。当社グループでは、自社開発物件におきましては、建築設計の段階から一貫して携わり、供給物件の品質管理に万全を期すとともに、他社開発物件の仕入・販売におきましては、仕入先の開発実績及び物件の選定に十分留意し、瑕疵のない物件を供給するよう努めております。さらに、同法対象の新築販売物件につきましては、特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律において規定される住宅瑕疵担保責任保険を付保することにより、万一不測の事態が起こった場合でも、当該責任を当社グループの業績に影響なく履行できるよう対策を施しております。また、販売後のクレームに対しましても、法令上の責任に基づき、真摯な対応に努めております。
さらに、構造計算書偽造事件を教訓として、当社では、供給するマンションの構造計算の適正性につきまして細心の注意を払っております。例えば、建築確認の際には過去においてチェックミスが報告されていない実績のある住宅性能評価機関による住宅性能評価書の取得を義務づけております。当社グループでは、このように瑕疵のない物件を供給すべく、常に品質管理体制向上に努めております。
しかしながら、当社の供給物件に何らかの原因で瑕疵が発生した場合、クレーム件数と補償工事の増加等を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 土地の仕入れについて
当社グループでは、マンション用地等の取得にあたり、売買契約前に綿密な事前調査を行っておりますが、契約後、稀に土壌汚染等の隠れた瑕疵が発見されることがあります。その場合、当社グループに追加費用が発生することがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 外注先の影響について
当社グループでは、マンションの建設につきましては、建設会社に一括発注し、主に民間（旧四会）連合会協定工事請負契約約款に基づく工事請負契約を締結しております。また、建築工事の進捗状況につきましては当社が定期的な監理を行っており、建設会社より当社に対して状況報告がなされる体制を構築しております。
工事請負契約の締結にあたりましては、外注先の財務状況、施工能力・実績、経営の安定性等を総合的に勘案の上決定しておりますが、外注先に信用不安等が発生し、工期遅延が生じた場合、当社の販売計画にも遅延が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、施工完了後、外注先に倒産等の事態が発生した場合には、本来外注先が負うべき瑕疵の補修責任等が履行されず、当社に想定外の費用負担が発生することによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) マンション建設に対する近隣住民の反対運動について
当社グループはマンション建設にあたり、建設地が属する自治体の条例等に従い、事前に周辺住民に説明会を実施する等の近隣への対策を講じております。マンションの立地につきましては、住宅密集地を避け、駅に近い商業地域を中心としてきたため、現在までのところ、近隣住民との摩擦は軽微なものに留まっております。
しかしながら、今後、開発中の騒音、電波障害、日照問題、景観変化等を理由に近隣住民に反対運動等が発生する可能性は否定できず、その解決に時間を要したり、計画の変更が必要となった場合、工期遅延や追加費用が発生することによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 資金調達について
当社グループは不動産販売事業を遂行するにあたり、用地や土地建物の取得資金及び建設費用等を金融機関からの融資を主体として資金調達しております。当社は取引金融機関と良好な関係を構築する一方で、新たな金融機関との取引開始、社債の発行等、資金調達の円滑化と多様化に努めております。
しかしながら、何らかの事情により、当社の希望する金額及び条件で金融機関からの融資を受けることができない場合、販売物件を計画どおりに確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 金利の上昇について
当社グループの有利子負債残高は、着工を見合わせていたマンション用地や完成物件の売却に伴って返済が進み、次表のとおり減少しております。
引き続き、当社はたな卸資産の回転を早めることに努め、有利子負債を圧縮していく方針に変わりはありませんが、市場金利が予想を超えて上昇し、有利子負債の金利負担が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
| （連結） | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 |
| 有利子負債残高（千円）(A) | 1,121,663 | 846,380 | 761,400 |
| 総資産額（千円）(B) | 2,166,156 | 1,988,579 | 2,013,494 |
| 有利子負債依存度（％）（A/B） | 51.8 | 42.6 | 37.8 |
(9) 事業エリアの集中について
当社グループが販売する投資用マンション「グリフィンシリーズ」は、次表のとおり、横浜市内の横浜みなとみらい２１地区周辺のエリア（西区・中区・神奈川区）、ＪＲ新横浜駅周辺（港北区）、川崎市（幸区、中原区）に集中しており、今後も企業イメージの形成を勘案し、当該エリアを中心とした事業展開を図る方針であります。このことから特に横浜市、川崎市を中心とした神奈川県内の経済環境、雇用環境、賃貸需要、地価の動向等の影響を受ける可能性があります。
また、近年、首都圏ではワンルームマンションに対する規制を目的とした条例を制定する自治体が見られ、横浜市では「横浜市ワンルームマンション形式集合建築物に関する指導基準及び同施行細目」等の指導要綱等による規制が制定されており、管理員室の設置、住戸の最低専有面積、駐車・駐輪施設の設置の義務付け等が定められております。また、平成18年４月に「横浜都心機能誘導地区建築条例」が施行され、特別用途地区として都市計画で定める横浜都心機能誘導地区（業務・商業専用地区及び商住共存地区に区分）内の建築物の建築及び敷地に関する制限が定められております。現在、自治体の条例による規制が、当社の事業展開に与える影響は軽微でありますが、将来的に規制が変更もしくは強化された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
| エリア | 棟数 | 構成比（％) | 戸数 | 構成比（％） | |||
| 横浜市西区・中区・神奈川区 | 72 | 69.9 | 3,318 | 70.7 | |||
| 横浜市港北区 | 7 | 6.8 | 404 | 8.6 | |||
| 横浜市内その他 | 4 | 3.9 | 139 | 2.9 | |||
| 横浜市内 計 | 83 | 80.6 | 3,861 | 82.2 | |||
| 川崎市幸区 | 4 | 3.9 | 233 | 5.0 | |||
| 川崎市中原区 | 9 | 8.7 | 345 | 7.3 | |||
| 川崎市内その他 | 3 | 2.9 | 116 | 2.5 | |||
| 川崎市内 計 | 16 | 15.5 | 694 | 14.8 | |||
| 神奈川県下 計 | 99 | 96.1 | 4,555 | 97.0 | |||
| 東京都内 計 | 4 | 3.9 | 140 | 3.0 | |||
| 総 計 | 103 | 100.0 | 4,695 | 100.0 | |||
（注）平成25年12月31日現在の竣工棟数・戸数について記載しております。
(10) 投資用マンション販売事業について
①顧客からのクレームや訴訟提起等について
当社グループが販売したマンションは、主にマンション経営による資産運用を目的として購入されており、金融商品や他の投資運用手段と競合した商品との位置付けにあると考えております。当社は商品販売に際し、空室の発生、家賃相場の下落、金利上昇による返済負担の増加等、マンション経営に関するリスクについて、顧客の十分な理解が得られる説明を行うよう努めております。また、販売後も集金の代行、建物の維持管理、入居者の募集及び賃貸仲介等、アフターサービスの充実に努めております。しかしながら、今後、何らかの事情により、顧客からクレームや訴訟提起等があった場合、事実の存否にかかわらず、当社グループの信用に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。
②販売物件の入居率低下について
当社グループが販売した投資用マンションの賃貸入居率が低下した場合、賃料収入を見込む新規購入者の購買意欲が低下する可能性があります。当社グループでは、賃貸需要が高いと考えられる地域へ物件を建設し、当社グループ及び近隣の不動産業者による新規入居者の獲得に努め、良好な住環境を整備し、入居者の固定化に尽力しております。
しかしながら、既存物件の周囲で住環境が悪化する等、不測の事態により入居率が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)不動産ファンド事業について
当社グループは、平成19年９月に「ビジネスホテルファンド」を組成し、ビジネスホテルを投資対象とした不動産私募ファンドの運用を行っております。不動産市況の変化、金融商品取引法による規制強化等の要因により当該事業を予定どおり運営できず、採算が悪化した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)人材の確保について
当社グループの退職者は、平成23年12月期に74名、平成24年12月期に３名、平成25年12月期に８名発生しております。
当社グループは、優秀な人材の確保と育成を重要な経営上の課題と捉え、入社した従業員に対しましては、当社グループ内での研修カリキュラムを整備し、ＯＪＴの実施により早期の職務技能習得を目指しております。また、個人ごとの業績評価につきましては、社内各部門ごとに適した評価制度を定め、目標管理考課と行動考課の２種類の人事考課を実施することで、優秀な人材の定着に努めております。特に、売買仲介及び賃貸仲介を担当する営業部門に所属する従業員につきましては、業務の成果が当社グループの業績に直結することから、その他の部門とは別の報酬体系を定め、成果に応じたインセンティブを付与しております。
しかしながら、こうした施策にもかかわらず、従業員の定着度が高まらない場合や、雇用の需給関係から当社が求める人材が十分に確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)個人情報の取扱について
当社グループでは、既存顧客・見込み顧客の個人情報を保有しております。平成17年４月１日より施行された個人情報保護法に鑑み、当社グループでは、グループ全体の役職員共通のプライバシーポリシーの制定等、同法を遵守する体制の構築を進めております。システム上においては、個人情報ファイル保管の厳重化・ＩＴシステム監視ソフトの導入・アクセス権の制限などにより、個人情報の漏洩防止に備えております。
しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に漏洩するような事態となった場合、損害賠償等による費用が発生する可能性がある他、当社グループの信用低下を招く場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)株式価値の希薄化に関わるリスクについて
平成25年10月４日開催の当社取締役会において、第三者割当により徳威国際発展有限公司を割当予定先として第１回新株予約権2,800,000株及び株式会社ストライダーズを割当予定先として第１回新株予約権200,000株の発行を行うこと、また、当社取締役に対し第２回新株予約権（有償ストック・オプション）480,000株の発行を行うことを決議し、平成25年10月21日付で第１回新株予約権3,000,000株、第２回新株予約権480,000株を発行したことから、当該新株予約権の行使により、当社株式価値の希薄化が生じる可能性があります。なお、平成26年１月に徳威国際発展有限公司が第１回新株予約権2,300,000株、株式会社ストライダーズが第１回新株予約権200,000株の権利行使を行っております。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”[フィンテックグローバル証券株式会社との資本提携契約の解消]
当社は、平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、フィンテックグローバル証券株式会社との資本提携契約を解消いたしました。
（経緯）
当社は、平成23年12月19日付で、当社、上海徳威企業発展有限公司（以下「徳威」という。）、思源国際発展有限公司（以下「思源」という。）、フィンテックグローバル証券株式会社（以下「フィンテック証券」という。）の４社間で資本提携契約（以下「本資本提携契約」という。）を締結しております。これは、当社の財務基盤強化及び中国で不動産関連事業を行っている徳威とその関連会社（以下「徳威グループ」という。）との事業協力による当社の収益力強化を目的としており、平成23年12月19日付で、徳威の海外投資を統括する思源に対し第三者割当により当社株式を発行し、思源は当社の筆頭株主となっております。フィンテック証券は、当社のファイナンシャルアドバイザーとして、当社に徳威を紹介し、また、当社と徳威との事業協力がスムーズに行われることを支援するために、当社、徳威、思源との資本提携に加わることとなりました。
その後、当社と徳威グループとの事業協力が順調に進み、また、当社の収益基盤が大幅に改善されたことから、フィンテック証券は当社の事業支援において一定の役割を果たしたと考えておりました。このような状況の中、フィンテック証券の親会社が変わることとなり、当社、徳威、思源、フィンテック証券の４社で本資本提携契約について協議した結果、平成25年２月22日付でフィンテック証券が本資本提携契約から脱退することについて合意いたしました。
なお、当社、徳威、思源の３社間の本資本提携契約は存続しております。
[株式会社ストライダーズとの資本業務提携契約の締結]
当社は、平成25年10月４日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式会社ストライダーズ（以下「ストライダーズ」という。）と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」という。）を締結いたしました。概要は以下のとおりであります。
（1）本資本業務提携の理由
ストライダーズの100％連結子会社である株式会社トラストアドバイザーズ（以下「トラストアドバイザーズ」という。）は、主に東京都内を事業エリアとし、不動産賃貸管理を主力事業としております。当社とトラストアドバイザーズは競業関係にはあるものの、主要エリアが異なること、また、当社が持つ売買仲介機能がトラストアドバイザーズにはないことなどから、当社とトラストアドバイザーズは、事業を推進していくことにおいて相互補完関係を築くことができ、また、両者の経営資源、ノウハウを交互に活用することで多様化する顧客ニーズへの対応強化を図ることができると判断し、トラストアドバイザーズの親会社であるストライダーズとの間で本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
（2）本資本業務提携の内容
（業務提携の内容）
①エリア特性を活かした管理業務の補完
当社は神奈川県、トラストアドバイザーズは東京都を中心とした地域を主軸とした不動産管理業務を行っており、当社とトラストアドバイザーズが襷掛けで物件の代行管理と営業支援を行っていくことを検討してまいります。加えて、相互での人材の交流と情報交換を通じて、営業力の増強を図ってまいります。
②売買仲介業務の斡旋協力
トラストアドバイザーズのマンションオーナーが諸事情により物件の売却処分を希望される場合、管理物件の中古再販斡旋部門がないトラストアドバイザーズに代わり、当社が所有資産の売却活動を行います。当社においては収益機会の獲得、トラストアドバイザーズにおいては管理戸数の維持が可能となることから、相互に協力して営業活動を推進してまいります。
③プラットフォームの共有化
相互の事業の効率化を図るため、それぞれの業務を再検討し、相互に共有できる物件情報管理及び賃貸入出金管理システムの導入を検討してまいります。
④海外展開
当社は平成23年12月から資本提携しております徳威グループの協力のもと、中国への事業展開を視野に入れた活動を継続的に行っております。ストライダーズはミャンマーにおいて既に広告代理店事業及び日系企業の進出支援コンサルティング事業の展開を進めており、東南アジア地域での人的ネットワークを構築しております。当社、徳威グループ及びストライダーズの３社で、中国及び東南アジアにおける不動産開発事業の検討を進めてまいります。
（資本提携の内容）
ストライダーズに対し、第三者割当により発行される新株予約権４個（200,000株）を割り当てます。
（3）本資本業務提携先の概要
| 名称 | 株式会社ストライダーズ |
| 所在地 | 東京都港区新橋五丁目13番５号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 早川 良一 |
| 事業内容 | ＩＴ関連事業、企業再生再編事業、不動産賃貸管理事業、食品関連事業、ホテル関連事業、その他の事業 |
| 資本金の額 | 1,371百万円 |
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（平成26年３月28日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告金額及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
①売上高・売上総利益
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度比33.9％減の1,053百万円となりました。不動産販売事業の売上が前連結会計年度比87.7％減の73百万円となったことが減少の主な要因となっております。不動産管理事業におきましては、リフォーム収入などが減少し、売上高は前連結会計年度比3.5％減の418百万円となりました。不動産賃貸事業におきましては、稼働率の維持に努め、売上高は前連結会計年度比4.2％減の363百万円となりました。不動産仲介事業におきましては、不動産売買の仲介成約件数の増加により、売上高は前連結会計年度比6.3％増の146百万円となりました。不動産ファンド事業におきましては、ビジネスホテルファンド１物件の運用により、売上高は前連結会計年度比0.0％増の48百万円となりました。その他の事業におきましては、売上高は前連結会計年度比923.2％増の３百万円となりました。
また、当連結会計年度における売上総利益につきましては、売上高の減少により、前連結会計年度比12.0％減の361百万円となりました。売上高総利益率は、前連結会計年度より8.5ポイント増の34.3％となりました。
②販売費及び一般管理費・営業利益
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、厳格なコスト管理に努め、前連結会計年度比3.8％減の256百万円となりました。
この結果、営業利益105百万円（前連結会計年度比27.0％減）となりました。
③営業外損益・経常利益
当連結会計年度における営業外収益は、債務勘定整理益などを計上し、前連結会計年度から13百万円増の20百万円となりました。また、営業外費用は支払利息が減少したものの、新株予約権発行費９百万円を計上し、前連結会計年度より２百万円増の65百万円となりました。
この結果、経常利益60百万円（前連結会計年度比31.9％減）となりました。
④特別損益・法人税等（法人税等調整額含む）・当期純利益
当連結会計年度は、特別利益・特別損失の計上はなく（前連結会計年度は特別損失３百万円計上）、税金等調整前当期純利益60百万円（前連結会計年度比29.0％減）となりました。また、当連結会計年度の法人税等（法人税等調整額含む）は４百万円となり、当期純利益55百万円（前連結会計年度比33.8％減）となりました。
(3) 当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度比1.3％増の2,013百万円となりました。自己資本比率は9.0％（前連結会計年度比2.7ポイント増）、自己資本当期純利益率は36.1％、総資産経常利益率は3.0％となっております。
①流動資産
当連結会計年度末の流動資産の残高は、前連結会計年度比3.4％増の1,104百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金340百万円、販売用不動産499百万円、仕掛販売用不動産176百万円であります。増加の要因といたしましては、主として仕掛販売用不動産が70百万円増加したことによるものであります。
②固定資産
当連結会計年度末の固定資産の残高は、前連結会計年度比1.3％減の908百万円となりました。その主な内訳は、投資不動産822百万円、投資その他の資産のその他53百万円であります。減少の要因といたしましては、主として投資不動産が12百万円減少したことによるものであります。
③流動負債
当連結会計年度末の流動負債の残高は、前連結会計年度比10.9％減の1,302百万円となりました。その主な内訳は、短期借入金571百万円、前受金313百万円、預り金306百万円であります。減少の要因といたしましては、主として短期借入金が253百万円減少したことによるものであります。
④固定負債
当連結会計年度末の固定負債の残高は、前連結会計年度比29.7％増の520百万円となりました。その主な内訳は、長期借入金150百万円、長期預り保証金343百万円であります。増加の要因といたしましては、主として長期借入金150百万円が計上されたことによるものであります。
⑤純資産
当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度比51.7％増の190百万円となりました。増加の要因といたしましては、主として利益剰余金が55百万円増加したこと、新株予約権９百万円が計上されたことによるものであります。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(5) 戦略的現状と見通し
当社グループは、不動産管理事業等の「ストック型フィービジネス」をさらに強化していくことに経営戦略の重点を置いております。そして、この経営基盤を土台として、さらに成長していくための柱となるのが不動産販売事業の本格的な再開及び新規事業への参入であると考えており、以下の点を重要な戦略課題として、幅広い視野で有効的かつ効率的に経営資源を投入してまいります。
①不動産管理事業
当社グループの基幹事業であり、既に安定した収益基盤を形成しておりますが、経営資源の集中によってマンションオーナーと入居者の双方へのサービスを向上し、賃貸管理業務の受託戸数の増加につなげます。また、Ｍ＆Ａの手法等で既存の不動産管理会社を取得することで、事業規模の拡大を図ります。さらに、原価等の見えるコストの圧縮は勿論、業務フロー等の見えないコストにつきましても管理を徹底し、収益基盤を強化・拡充してまいります。
②不動産販売事業
約30年間に渡り、横浜・川崎エリアを中心に事業展開を行ってきた当社グループの特色を活かし、当該エリアの良質な中古の居住用不動産を競合他社に先駆けて取得し、建設会社等の事業パートナーの協力を得ながら、購入者のニーズに合致し、最先端の設備を取り入れたリノベーションを施した高品質の中古居住用不動産の販売を行ってまいります。また、当該エリアにおける戸建住宅の開発・再販事業への参入を目指し、情報収集・体制整備を行ってまいります。
③不動産賃貸事業
事業内容は当社保有不動産の運用とマンションオーナーが所有する不動産の借上転貸（サブリース）に大別されます。保有不動産の運用につきましては、賃料水準、稼働状況ともに概ね好調であるため、この状態を継続していくことに注力してまいりますが、将来的には、ドミナント戦略に基づいた資産運用の規模を拡大してまいります。マンションオーナーが所有する不動産の借上転貸（サブリース）につきましては、借上賃料が転貸賃料を上回るいわゆる逆ザヤのリスクを極力少なくするよう、慎重に事業を進めてまいります。
④不動産仲介事業
事業内容は賃貸仲介と売買仲介に大別され、賃貸仲介につきましては、当社グループの基幹事業である不動産管理事業におけるマンションオーナーへの最大のサービスが空室リスクの最小化であることから、賃貸管理業務の受託物件が集中するエリアにおける取引件数及びシェアの拡大を目指します。売買仲介につきましても、マンションオーナーの資産の現金化や組み換え等のニーズに的確に応えるため、購入希望者への斡旋業務を速やかに行ってまいります。また、投資用不動産だけではなく居住用不動産の売買仲介業務の営業を積極的に進めることで、顧客の幅広い不動産取引に関するニーズに応えられる体制を作ってまいります。
⑤海外事業
当社グループは、資本提携契約の締結先の１社である上海徳威企業発展有限公司を中心とした徳威グループとの事業協力を収益拡大の好機と捉え、様々な事業協力の可能性を追求してまいります。平成26年１月には、徳威グループの紹介で中国の不動産管理会社の買収を決定しており、当該管理会社を基盤として、海外におけるあらゆる事業機会の獲得を図ってまいります。
(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
①キャッシュ・フロー
当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの概況については、「１ 業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。
②資金需要及び資金調達
当社グループの資金需要は、主に中古不動産の取得費用及びリノベーション等の工事費用であります。また、不動産管理事業拡大のため、既存の不動産管理会社のＭ＆Ａの手法等も検討してまいります。
調達手段といたしましては、主に金融機関からの借入及び第三者割当による株式発行によっておりますが、社債発行による調達も検討してまいります。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社は昭和54年１月の設立時より、横浜・川崎エリアを中心として不動産業界にて事業活動を続けております。平成５年１月より「住と財の創造」というコンセプトを掲げ、ワンルームマンションを主体とした投資用住宅の提供を事業の根幹に定め、これまでに自社開発の投資用マンション「グリフィンシリーズ」を供給してまいりました。
しかし、当社グループは平成20年12月期の連結業績におきまして4,212百万円の当期純損失を計上したことにより利益剰余金が欠損に陥り、平成21年12月期、平成22年12月期は黒字となったものの、平成23年12月期の連結業績において486百万円の当期純損失を計上いたしました。このような不安定な事業運営から脱却し、安定的に収益を計上できる事業体制への変換を図るため、従来の当社の主力事業でありました投資用マンション事業を大幅に縮小し、不動産管理事業を中心とした「ストック型フィービジネス」に注力することといたしました。その結果、当連結会計年度において、経常利益60百万円、当期純利益55百万円を計上するなど、安定的で、堅実な収益体系の構築が図れたものと考えます。しかしながら、安定収益基盤が確立できた一方、不動産販売事業の縮小に伴い、今後は従来のように自社開発投資用マンションにより管理戸数を短期間で増加させることが困難であるため、現状の管理戸数を維持していくのみの状況下においては、管理戸数の維持・拡大のための新たな事業戦略の構築が必要であると認識しております。
そこで、当社グループは、横浜・川崎エリアを中心としたドミナント（地域限定）戦略により約30年に渡り事業展開を行ってきた当社グループの特色を活かし、マンションオーナーと入居者双方への独自のサービス提供により、積極的に管理受託戸数の増加につなげてまいります。また、Ｍ＆Ａの手法等で既存の不動産管理会社を取得することで、不動産管理事業を強化し、さらに強固な経営基盤の構築を図ってまいります。
不動産販売事業に関しましては、中古不動産の買取再販事業及び戸建の開発・販売事業を早期に安定稼働させ、不動産管理事業による安定収益に上乗せして大幅な売上・利益計上が可能となる事業への成長を目指し、体制整備を行ってまいります。
平成26年２月には、当社グループは香港の資産管理会社の株式を取得し、同社及び同社の子会社であり中国でサービスアパートメントの管理・運営を行う２社を連結子会社化しております。資本提携先である徳威グループとの連携のもと、中国におけるサービスアパートメント管理事業へ参入することで、海外事業への本格的展開に着手し、既存の日本国内事業とあわせ当社グループの収益基盤の強化、事業規模の拡大を図ってまいります。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当連結会計年度における設備投資は４百万円であります。その主な内容は、報告セグメントに帰属しない全社資産である、本社事務所の事務機器などであります。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”(1）提出会社 平成25年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） | |||||
| 建物 | 土地 （面積㎡） | 投資不動産 | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| 本社 （神奈川県横浜市西区） | 不動産管理事業 | 本社機能 | 6,324 | － | － | 2,222 | 2,723 | 11,270 | 32(7) |
| 本社倉庫 （神奈川県横浜市西区） | 不動産管理事業 | 建物及び土地 | 4,405 | 12,451 (12.0) | － | － | － | 16,856 | －(－) |
| 賃貸事業用不動産 （神奈川県横浜市西区） | 不動産賃貸事業 | 建物及び土地 | － | － | 833,788 | － | － | 833,788 | －(－) |
| 合計 | 10,729 | 12,451 (12.0) | 833,788 | 2,222 | 2,723 | 861,915 | 32(7) | ||
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
３ 現在休止中の設備はありません。
４ 従業員数の（ ）は臨時従業員数であり、外書しております。
５ 上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
平成25年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 占有面積 （㎡） | 賃貸期間 | 年間賃料 （千円） | 年間共益費 （千円） |
| 本社 （神奈川県横浜市西区） | 不動産管理事業 | 事務所 | 476.11 | 定めなし | 14,852 | 7,431 |
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”(1）重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”(1)【株式の総数等】
Section titled “(1)【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普 通 株 式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
（注）平成26年３月26日開催の第35期定時株主総会において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更決議を行った結果、発行可能株式総数は、15,000,000株から15,000,000株増加し30,000,000株となっております。
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) （平成25年12月31日） | 提出日現在発行数(株) （平成26年３月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,638,200 | 12,138,200 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 9,638,200 | 12,138,200 | － | － |
（注）平成25年10月４日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回新株予約権60個のうち50個が、平成26年１月８日及び９日付で行使されたことから、発行済株式総数は2,500,000株増加しております。
(2)【新株予約権等の状況】
Section titled “(2)【新株予約権等の状況】”会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成25年10月４日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回新株予約権
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 60 | 10 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ | 3,000,000 | 500,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ | １株につき 172 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年10月22日 至 平成27年10月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 175 資本組入額 88 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の発行をすることはできない。また、本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込に関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の行使に関する事項 | （注）３参照 | 同左 |
（注）１．当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式は次の算式により調整される。但しかかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 | ||
| 調整後行使価額 |
（注）２．(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 | ||||||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| ( | 調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 | |||
| 株式数 | ＝ | ||||||||
| 調整後行使価額 | |||||||||
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額の差が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。
(4）その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）３．組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
②平成25年10月４日開催の取締役会決議に基づき発行した第２回新株予約権
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 4,800 | 4,800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ | 480,000 | 480,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ | １株につき 172 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年10月22日 至 平成33年10月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 173 資本組入額 87 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込に関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の行使に関する事項 | （注）４参照 | 同左 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（注）２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。
(1) 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）が一度でもその時点の行使価額の30％を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
②当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
④その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
（注）４．組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
Section titled “(4)【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成23年12月19日 （注）１ | 33,982 | 96,382 | 74,998 | 1,146,418 | 74,998 | 1,121,858 |
| 平成25年１月１日 （注）２ | 9,541,818 | 9,638,200 | － | 1,146,418 | － | 1,121,858 |
（注）１ 有償第三者割当増資 割当先 思源国際発展有限公司
発行価額 149,996,548円、 資本組入額 74,998,274円
２ 平成25年１月１日付株式分割（１：100）による増加であります。
３ 平成26年１月８日及び１月９日に行われた新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ218,750千円増加しております。
(6)【所有者別状況】
Section titled “(6)【所有者別状況】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） | － | 1 | 21 | 25 | 15 | 4 | 3,298 | 3,364 | － |
| 所有株式数 （単元） | － | 2,405 | 5,098 | 611 | 27,941 | 102 | 60,219 | 96,376 | 600 |
| 所有株式数 の割合 （％） | － | 2.50 | 5.29 | 0.63 | 28.99 | 0.11 | 62.48 | 100.00 | － |
（注）自己株式83,200株は、「個人その他」に含めて記載しております。
(7)【大株主の状況】
Section titled “(7)【大株主の状況】”| 平成25年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 思源国際発展有限公司 （常任代理人 SMBC日興証券株式会社） | 香港干諾道西８-14号 （東京都千代田区丸の内３丁目３－１） | 2,409,600 | 25.00 |
| 岡本 征三 | 神奈川県横浜市港北区 | 841,600 | 8.73 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 240,500 | 2.50 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 139,600 | 1.45 |
| クリアストリーム バンキング エス エー （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 42、AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 130,900 | 1.36 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４ | 112,900 | 1.17 |
| CBHK-PHILLIP SEC(HK) LTD-CLIENT MASTER （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） | 10/F, TWO HARBOURFRONT, 22 TAK FUNG STREET, HUNG HOM, KOWLOON, HONG KONG （東京都品川区東品川２丁目３番14号） | 108,200 | 1.12 |
| 吹上 了 | 京都府京都市北区 | 88,000 | 0.91 |
| 田中 忍 | 神奈川県横浜市栄区 | 60,600 | 0.63 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレー証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHAEF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー） | 48,100 | 0.50 |
| 計 | － | 4,180,000 | 43.37 |
（注）１ 上記の他、自己株式が83,200株あります。
２ 前事業年度末において主要株主であったフィンテックグローバル投資事業有限責任組合第13号及び岡本征三氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
(8)【議決権の状況】
Section titled “(8)【議決権の状況】”①【発行済株式】 平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 83,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 9,554,400 | 95,544 | － |
| 単元未満株式 | 600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,638,200 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 95,544 | － |
②【自己株式等】 平成25年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社陽光都市開発 | 神奈川県横浜市西区高島二丁目６番32号 | 83,200 | － | 83,200 | 0.86 |
| 計 | － | 83,200 | － | 83,200 | 0.86 |
（第三者割当等による取得者の株式等の移動状況）
平成23年12月19日付で、第三者割当増資により発行した株式の取得者である思源国際発展有限公司からは、中長期的に当社株式を保有し短期での売却は考えていない旨の意向表明を受けており、発行日から２年以内に当該割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容について当社に書面にて報告すること、並びに当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を受領しております。なお、当該株式についての当事業年度の開始日から有価証券報告書の提出日までの間の移動状況は下記のとおりです。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 移動理由 |
| 平成25年 ４月８日 | 思源国際発展 有限公司 | 香港干諾道西 ８-14号 | 資本提携先 | － | － | － | 887,500 | － | 市場での 売却 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
Section titled “(9)【ストックオプション制度の内容】”当社は、取締役に対して新株予約権証券を付与する決議を行っており、その内容は、次のとおりであります。
（平成25年10月４日開催の取締役会決議に基づき発行した第２回新株予約権）
| 決議年月日 | 平成25年10月４日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 「(2)新株予約権の状況②」に記載の通りであります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権の状況②」に記載の通りであります。 |
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “(1) 【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “(2) 【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式(数) | 処分価額の総額(円) | 株式(数) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 83,200 | － | 83,200 | － |
（注）平成25年１月１日付をもって１株を100株に株式分割しております。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要施策として位置づけるとともに、企業体質を強化し安定的な成長を可能とすることが最終的に株主への貢献につながることから、内部留保の充実についても重要な経営課題であると考えております。
剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
配当の実施におきましては、業績、資金需要見通し等を総合的に判断しながらも、安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、連結の当期純利益に対する配当金の比率（配当性向）35％程度を基準としております。
当社グループは、配当の原資となる利益剰余金につきまして、平成20年12月期以降欠損している状態が続いており、自己資本比率は9.0％（平成25年12月末現在）と依然として低い水準となっております。
従いまして、現段階では財務基盤のさらなる改善及び収益基盤のさらなる強化が急務であると判断し、誠に遺憾ながら平成25年12月期の期末配当金につきましては無配とさせていただきました。
当社グループは、「第２ 事業の状況 ７財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(5)戦略的現状と見通し」に記載した重要な戦略課題を確実に実行することで内部留保資金の回復を図り、早期の配当実施を目指してまいります。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高（円） | 35,800 | 29,200 | 12,000 | 16,040 （注）2 □138 | 372 |
| 最低（円） | 6,700 | 5,900 | 3,510 | 3,645 （注）2 □111 | 111 |
（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年１月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 205 | 175 | 264 | 192 | 180 | 166 |
| 最低（円） | 146 | 135 | 137 | 156 | 150 | 130 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 | － | 田中 忍 | 昭和50年２月８日 | 平成11年４月 株式会社東京プラザ入社 平成13年４月 当社入社 平成19年１月 当社戦略企画部長 平成20年１月 当社経営企画部長 平成20年７月 当社財務経理部長 平成21年３月 当社取締役就任 平成21年６月 当社常務取締役就任 当社管理本部長 平成21年８月 有限会社ヨーコー管財 取締役社長就任（現任） 平成22年４月 平成23年３月 当社専務取締役就任 当社代表取締役社長就任（現任） | 平成11年４月 | 株式会社東京プラザ入社 | 平成13年４月 | 当社入社 | 平成19年１月 | 当社戦略企画部長 | 平成20年１月 | 当社経営企画部長 | 平成20年７月 | 当社財務経理部長 | 平成21年３月 | 当社取締役就任 | 平成21年６月 | 当社常務取締役就任 当社管理本部長 | 平成21年８月 | 有限会社ヨーコー管財 取締役社長就任（現任） | 平成22年４月 平成23年３月 | 当社専務取締役就任 当社代表取締役社長就任（現任） | 平成26年３月26日開催の定時株主総会の終結時から１年 | 60,600 | ||||||||
| 平成11年４月 | 株式会社東京プラザ入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成13年４月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年１月 | 当社戦略企画部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年１月 | 当社経営企画部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年７月 | 当社財務経理部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年３月 | 当社取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年６月 | 当社常務取締役就任 当社管理本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年８月 | 有限会社ヨーコー管財 取締役社長就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年４月 平成23年３月 | 当社専務取締役就任 当社代表取締役社長就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 常務取締役 | － | 小坂 竜義 | 昭和39年５月17日 | 昭和63年４月 藤和不動産株式会社入社 平成14年４月 株式会社千代田コンサルタント入社 平成16年３月 サン建築設計株式会社入社 平成17年８月 当社入社 財務部長 平成19年３月 当社取締役 平成19年４月 当社管理本部副本部長 平成21年３月 当社取締役退任 財務経理部次長 平成22年１月 株式会社陽光ビルシステム監査役 平成22年12月 株式会社陽光アセット・インベスターズ取締役就任 平成23年１月 当社財務経理部長 平成23年３月 株式会社陽光アセット・インベスターズ代表取締役社長就任（現任） 平成23年３月 当社常務取締役就任（現任） | 昭和63年４月 | 藤和不動産株式会社入社 | 平成14年４月 | 株式会社千代田コンサルタント入社 | 平成16年３月 | サン建築設計株式会社入社 | 平成17年８月 | 当社入社 財務部長 | 平成19年３月 | 当社取締役 | 平成19年４月 | 当社管理本部副本部長 | 平成21年３月 | 当社取締役退任 財務経理部次長 | 平成22年１月 | 株式会社陽光ビルシステム監査役 | 平成22年12月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズ取締役就任 | 平成23年１月 | 当社財務経理部長 | 平成23年３月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズ代表取締役社長就任（現任） | 平成23年３月 | 当社常務取締役就任（現任） | 平成26年３月26日開催の定時株主総会の終結時から１年 | 3,800 | ||
| 昭和63年４月 | 藤和不動産株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年４月 | 株式会社千代田コンサルタント入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年３月 | サン建築設計株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年８月 | 当社入社 財務部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年３月 | 当社取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年４月 | 当社管理本部副本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年３月 | 当社取締役退任 財務経理部次長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年１月 | 株式会社陽光ビルシステム監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年12月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズ取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年１月 | 当社財務経理部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年３月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズ代表取締役社長就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年３月 | 当社常務取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | － | 呉 文偉 | 昭和44年10月24日 | 平成５年９月 上海徳威国際貿易有限公司 董事長兼経理 平成７年２月 上海徳威実業有限公司 董事長（現任） 平成12年９月 上海徳威不動産経紀有限公司 董事長（現任） 平成22年１月 平成23年４月 平成24年３月 平成25年８月 上海徳威企業発展有限公司 董事長（現任） 思源国際発展有限公司 Director（現任） 当社取締役就任（現任） 徳威国際発展有限公司 董事長（現任） | 平成５年９月 | 上海徳威国際貿易有限公司 董事長兼経理 | 平成７年２月 | 上海徳威実業有限公司 董事長（現任） | 平成12年９月 | 上海徳威不動産経紀有限公司 董事長（現任） | 平成22年１月 平成23年４月 平成24年３月 平成25年８月 | 上海徳威企業発展有限公司 董事長（現任） 思源国際発展有限公司 Director（現任） 当社取締役就任（現任） 徳威国際発展有限公司 董事長（現任） | 平成26年３月26日開催の定時株主総会の終結時から１年 | － | ||||||||||||||||||
| 平成５年９月 | 上海徳威国際貿易有限公司 董事長兼経理 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成７年２月 | 上海徳威実業有限公司 董事長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年９月 | 上海徳威不動産経紀有限公司 董事長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年１月 平成23年４月 平成24年３月 平成25年８月 | 上海徳威企業発展有限公司 董事長（現任） 思源国際発展有限公司 Director（現任） 当社取締役就任（現任） 徳威国際発展有限公司 董事長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 国際事業部長 | 張 平 | 昭和48年11月１日 | 平成８年６月 伊藤忠商事株式会社入社 平成９年４月 三井物産株式会社入社 平成14年９月 株式会社新生銀行入行 東京本店コーポレートアドバイザリー部シニアアソシエイト 平成16年８月 三菱証券株式会社 上海現地法人社長 平成20年５月 AEA Investoes 中国代表/パートナー 平成22年３月 平成24年３月 平成24年４月 上海徳威企業発展有限公司 董事（現任） 当社取締役就任（現任） 当社国際事業部長（現任） | 平成８年６月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | 平成９年４月 | 三井物産株式会社入社 | 平成14年９月 | 株式会社新生銀行入行 東京本店コーポレートアドバイザリー部シニアアソシエイト | 平成16年８月 | 三菱証券株式会社 上海現地法人社長 | 平成20年５月 | AEA Investoes 中国代表/パートナー | 平成22年３月 平成24年３月 平成24年４月 | 上海徳威企業発展有限公司 董事（現任） 当社取締役就任（現任） 当社国際事業部長（現任） | 平成26年３月26日開催の定時株主総会の終結時から１年 | － | ||||||||||||||
| 平成８年６月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成９年４月 | 三井物産株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年９月 | 株式会社新生銀行入行 東京本店コーポレートアドバイザリー部シニアアソシエイト | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年８月 | 三菱証券株式会社 上海現地法人社長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年５月 | AEA Investoes 中国代表/パートナー | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年３月 平成24年３月 平成24年４月 | 上海徳威企業発展有限公司 董事（現任） 当社取締役就任（現任） 当社国際事業部長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （常勤）監査役 | － | 尾原 純 | 昭和35年12月20日 | 昭和60年２月 ミトモ商事株式会社入社 平成６年12月 当社入社 平成10年４月 当社取締役就任 総務部長 平成14年11月 サン建築設計株式会社 監査役就任 平成15年２月 当社監査役就任 株式会社ヨコハマ地所 監査役就任 株式会社陽光ビルシステム 監査役就任 平成16年２月 株式会社陽光アセット・インベスターズ 監査役就任 平成20年３月 平成21年７月 平成22年４月 当社取締役就任 当社事業本部副本部長 当社管理本部副本部長 平成23年３月 当社監査役就任（現任） | 昭和60年２月 | ミトモ商事株式会社入社 | 平成６年12月 | 当社入社 | 平成10年４月 | 当社取締役就任 総務部長 | 平成14年11月 | サン建築設計株式会社 監査役就任 | 平成15年２月 | 当社監査役就任 株式会社ヨコハマ地所 監査役就任 株式会社陽光ビルシステム 監査役就任 | 平成16年２月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズ 監査役就任 | 平成20年３月 平成21年７月 平成22年４月 | 当社取締役就任 当社事業本部副本部長 当社管理本部副本部長 | 平成23年３月 | 当社監査役就任（現任） | 平成23年３月25日開催の定時株主総会の終結時から４年 | 35,700 | ||||||||||
| 昭和60年２月 | ミトモ商事株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成６年12月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成10年４月 | 当社取締役就任 総務部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年11月 | サン建築設計株式会社 監査役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年２月 | 当社監査役就任 株式会社ヨコハマ地所 監査役就任 株式会社陽光ビルシステム 監査役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年２月 | 株式会社陽光アセット・インベスターズ 監査役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年３月 平成21年７月 平成22年４月 | 当社取締役就任 当社事業本部副本部長 当社管理本部副本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年３月 | 当社監査役就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||
| 監査役 | － | 大滝 邦男 （注） | 昭和31年９月30日 | 昭和55年４月 土肥達巳税理士事務所入所 昭和62年３月 税理士登録 平成11年１月 大滝邦男税理士事務所設立 平成16年３月 当社監査役就任（現任） 平成16年３月 有限会社ダイマチ計算センター 代表取締役社長就任（現任） | 昭和55年４月 | 土肥達巳税理士事務所入所 | 昭和62年３月 | 税理士登録 | 平成11年１月 | 大滝邦男税理士事務所設立 | 平成16年３月 | 当社監査役就任（現任） | 平成16年３月 | 有限会社ダイマチ計算センター 代表取締役社長就任（現任） | 平成24年３月23日開催の定時株主総会の終結時から４年 | 5,100 | ||||||
| 昭和55年４月 | 土肥達巳税理士事務所入所 | |||||||||||||||||||||
| 昭和62年３月 | 税理士登録 | |||||||||||||||||||||
| 平成11年１月 | 大滝邦男税理士事務所設立 | |||||||||||||||||||||
| 平成16年３月 | 当社監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成16年３月 | 有限会社ダイマチ計算センター 代表取締役社長就任（現任） | |||||||||||||||||||||
| 監査役 | － | 金澤 鷹夫 （注） | 昭和20年11月15日 | 昭和43年４月 株式会社東芝入社 平成５年10月 同社 産業機器事業部営業部長 平成９年６月 東芝岩手電気株式会社 代表取締役社長就任 平成11年２月 東芝シュネデールエレクトリック株式会社 代表取締役副社長就任 平成15年６月 東芝産業機器システム株式会社 監査役就任 平成19年３月 当社監査役就任（現任） 平成20年８月 株式会社Ｅ＆Ｓ 社外取締役就任（現任） | 昭和43年４月 | 株式会社東芝入社 | 平成５年10月 | 同社 産業機器事業部営業部長 | 平成９年６月 | 東芝岩手電気株式会社 代表取締役社長就任 | 平成11年２月 | 東芝シュネデールエレクトリック株式会社 代表取締役副社長就任 | 平成15年６月 | 東芝産業機器システム株式会社 監査役就任 | 平成19年３月 | 当社監査役就任（現任） | 平成20年８月 | 株式会社Ｅ＆Ｓ 社外取締役就任（現任） | 平成23年３月25日開催の定時株主総会の終結時から４年 | 5,400 | ||
| 昭和43年４月 | 株式会社東芝入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成５年10月 | 同社 産業機器事業部営業部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成９年６月 | 東芝岩手電気株式会社 代表取締役社長就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成11年２月 | 東芝シュネデールエレクトリック株式会社 代表取締役副社長就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成15年６月 | 東芝産業機器システム株式会社 監査役就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成19年３月 | 当社監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成20年８月 | 株式会社Ｅ＆Ｓ 社外取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||
| 合 計 | 110,600 | |||||||||||||||||||||
（注）監査役 大滝邦男及び金澤鷹夫の両氏は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】”①企業統治の体制
ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスは、「企業の所有者は、その所有を法的に裏付ける株式の対価を支払って保有する者、すなわち株主である」ことが基本理念であります。そうした基本理念のもと、株主以外のいわゆるステークホルダー（利害関係者）との利害の調整を図りながらも、それが究極的には株主の利益となるよう常に意識し、企業価値（enterprise value）の極大化のみならず株主価値（shareholders value）の極大化を目的とした経営を心がけてまいります。
ｂ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用しておりますが、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。平成13年７月に社外監査役、平成14年２月には社外取締役をそれぞれ選任し、経営の透明性を向上させ、経営の監視機能の強化を図りました。監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、より健全な企業統治が図れるものと考え、現在の体制を採用しております。
（経営管理組織図）
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、最低月１回、必要に応じて複数回開催されております。取締役会では、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項及び経営戦略を決定しております。また、子会社取締役からは子会社の状況についても適宜報告がなされる体制となっております。これにより取締役会は、株主から委ねられた会社の価値の最大化に対する善良なる管理者としての注意義務を遂行しております。なお、監査役３名（非常勤２名含む）も毎時出席し、必要に応じて意見の陳述を行っております。
ロ．経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役、監査役３名（非常勤２名含む）、及び必要に応じて、非常勤取締役、担当部長を招集することで構成し、定時経営会議は原則として毎週１回開催され、臨時経営会議は必要に応じて開催しております。
経営会議では、週次の業務執行状況の報告が行われる他、取締役会の付議事項ではない重要事項等について審議を行っております。常勤監査役は毎時出席し、必要に応じて意見の陳述を行い、監査役会にて経営会議の状況を報告することとなっております。
ハ．監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、非常勤監査役はいずれも社外から招聘しております。
当社は、会社法上の大会社に該当するため、監査役会を設置しております。監査役会は、原則として月１回開催され、監査方針及び年度監査方針の決定、ヒアリングや往査時の質問事項の検討、収集した監査資料の精査、取締役会及び経営会議の議事進行・決議内容のチェックなどの意見交換を行っております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性・効率性と財務諸表の信頼性の確保、関連法規の遵守を目的として、合理的かつ当
社の企業風土に適した「内部統制システム構築の基本方針」を策定し、適宜見直しを行うことで、業務の適
正を確保する体制を構築しております。平成23年８月には財務報告の適正性を確保することについて、平成
24年１月には組織体制の変更等に伴い改訂を行っております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とな
っております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社では、内部監査室（人員１名）が内部監査の役割を担っております。内部監査室では、内部監査規程に則り、監査計画を策定して業務監査及び会計監査を実施しており、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。その結果及び状況を、監査役会とも共有し、効率的な監査を行うため、連携強化に努めております。
監査役会の開催頻度は、原則として月１回となっており、監査方針及び年度監査方針の決定、ヒアリングや往査時の質問事項の検討、収集した監査資料の精査、取締役会及び経営会議の議事進行・決議内容のチェックなどの意見交換を行っております。
また、監査役は定期的に開催される監査報告会において会計監査人から報告を受けることで問題点の把握を行っており、監査役と内部監査室とは監査結果等について適宜情報交換を行い、業務の最適化に向けて、監査機能の充実に努めております。
なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、社外監査役の選任については独立性を考慮しております。監査役尾原純氏は、平成15年以降通算８年間当社監査役を務めており、財務及び会計に関する知見を有しております。
③会計監査の状況
会計監査業務は、以下の２名の公認会計士と５名の公認会計士試験合格者等の合計７名が携わっております。
| 所属 | 氏名 | 継続監査年数 | |
| 清和監査法人 | 業務執行社員 | 公認会計士 南方 美千雄 | －（注） |
| 清和監査法人 | 業務執行社員 | 公認会計士 藤 本 亮 | －（注） |
（注） 継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。
④社外監査役
監査役３名のうち社外監査役は２名であり、いずれも、当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、監査役大滝邦男氏は有限会社ダイマチ計算センターの代表取締役社長であり、監査役
金澤鷹夫氏は株式会社Ｅ＆Ｓの社外取締役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外監査役大滝邦男及び金澤鷹夫の両氏は当社株式を所有していますが、両社外監査役は一般株主と利益相反の恐れがないと判断したため、独立役員として届け出ております。
両社外監査役には、幅広い経験と豊富な見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性や適正性について助言をいただくとともに、取締役会に対する監督機能を担っていただいております。社外監査役は会計監査人から定期的に監査報告を受けており、内部統制を担う内部監査室とも適宜情報交換を行っております。情報を共有し相互連携することで、適切な監査機能を果たしております。
当社は、現在社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑤役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役および監査役の報酬等の総額は以下の通りとなります。
| 支給人数 （人） | 基本報酬 （千円） | 賞与 （千円） | ストックオプション （千円） | 計 （千円） | |
| 取締役 | 4 | 24,780 | － | － | 24,780 |
| 取締役（社外） | － | － | － | － | － |
| 計 | 4 | 24,780 | － | － | 24,780 |
| 監査役 | 1 | 7,200 | － | － | 7,200 |
| 監査役（社外） | 2 | 4,800 | － | － | 4,800 |
| 計 | 3 | 12,000 | － | － | 12,000 |
| 合計 | 7 | 36,780 | － | － | 36,780 |
(注) 当社の当期末の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名であります。期中に退任した取締役１名は無報酬であったため、取締役の支給人数及び基本報酬には含まれておりません。
ｂ．役員の報酬額又は算定方法の決定に関する方針及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬額は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の、それぞれの報酬総額（年額）の最高限度額を決定しております。また、各取締役の報酬額は取締役会の決議により、各監査役の報酬額は監査役会の決議により、それぞれ決定しております。
⑥株式の保有状況
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 （千円） | 当事業年度（千円） | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | － | － | － | － | － |
| 上記以外の株式 | 208 | 293 | 4 | － | 23 |
⑦弁護士、税理士法人などその他第三者の関与状況
当社では、コンプライアンス経営を企業が社会で活動していく上での必須事項ととらえ、法律事務所と顧問契約を締結し、常に法律問題に関する助言を受けられる体制を整えております。また、税理士法人、社会保険労務士とも顧問契約を締結し、税務関連、労務関連についても適切なアドバイスを受けております。
当社は、清和監査法人と監査契約を締結しております。当社は、同監査法人から、年４回の財務諸表等の監査等をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制をはじめとする会計記録に関連する制度・手続きの整備・運用状況の監査等を受けております。さらに、会計上の課題についても定期的な会合を通じてアドバイスを受けております。
⑧リスク管理体制整備の状況
ａ．企業倫理の確立
当社では、企業倫理の遵守は、道徳の問題だけではなく、重要な経営手法の一つであるという認識を持っており、企業倫理の遵守は「個人」の問題だけではなく「組織」の問題であるため、組織上に企業倫理を遵守する仕組みを構築し、社風として定着させる必要があると考えております。
ｂ．リスクマネジメント
当社ではリスクの重要度と発生可能性を把握・測定し、こうしたリスク管理の状況を企業戦略にも反映させる仕組みを、組織及びビジネスプロセスにおいて構築する必要があると考えており、問題が起こってからそれを解決する「問題解決型マネジメント」から、問題が起こる前に事前予測して対応を図る「問題予防型マネジメント」への転換を進めております。
この考えを実効あらしめるため、当社では、取締役会により指名されたリスク管理担当役員を委員長とし、各部門から選任されたリスク管理担当者により構成されたリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」「地震リスク管理規程」「危機管理規程」「不祥事件取扱規程」等の社内規程を制定し、リスク管理体制の徹底を図っております。
⑨取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑬取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
Section titled “(2)【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務 に基づく報酬（千円） | 非監査業務 に基づく報酬（千円） | 監査証明業務 に基づく報酬（千円） | 非監査業務 に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 15,800 | － | 15,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 15,800 | － | 15,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
Section titled “②【その他重要な報酬の内容】”（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
Section titled “④【監査報酬の決定方針】”当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示された監査計画の内容をもとに、当社の規模・事業の特性を勘案し検討を加え、監査役会の同意を得たうえで取締役会において決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について清和監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容等を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
Section titled “１【連結財務諸表等】”（１）【連結財務諸表】
Section titled “（１）【連結財務諸表】”①【連結貸借対照表】
Section titled “①【連結貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 377,564 | 340,490 |
| 受取手形及び売掛金 | 51,246 | 46,118 |
| 商品及び製品 | 4,391 | 6,003 |
| 販売用不動産 | ※１ 499,715 | ※１ 499,715 |
| 仕掛販売用不動産 | 106,112 | 176,506 |
| 原材料及び貯蔵品 | 2,795 | 2,316 |
| その他 | 78,007 | 67,878 |
| 貸倒引当金 | △51,719 | △34,247 |
| 流動資産合計 | 1,068,114 | 1,104,783 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 30,294 | 30,294 |
| 減価償却累計額 | △17,895 | △19,565 |
| 建物及び構築物（純額） | 12,399 | 10,729 |
| 車両運搬具 | 1,537 | 1,537 |
| 減価償却累計額 | △1,537 | △1,537 |
| 車両運搬具（純額） | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 46,755 | 48,947 |
| 減価償却累計額 | △45,485 | △46,223 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,269 | 2,723 |
| 土地 | 12,451 | 12,451 |
| リース資産 | 11,113 | 11,113 |
| 減価償却累計額 | △6,668 | △8,890 |
| リース資産（純額） | 4,445 | 2,222 |
| 有形固定資産合計 | 30,565 | 28,127 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 908 | 510 |
| 無形固定資産合計 | 908 | 510 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 208 | 293 |
| 長期貸付金 | 4,785 | 4,785 |
| 繰延税金資産 | 4,868 | 4,727 |
| 投資不動産 | 1,009,511 | 1,011,027 |
| 減価償却累計額 | △175,207 | △188,797 |
| 投資不動産（純額） | ※１ 834,304 | ※１ 822,229 |
| その他 | 50,090 | 53,303 |
| 貸倒引当金 | △5,266 | △5,266 |
| 投資その他の資産合計 | 888,991 | 880,073 |
| 固定資産合計 | 920,464 | 908,711 |
| 資産合計 | 1,988,579 | 2,013,494 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 12,594 | 18,090 |
| 短期借入金 | ※１ 824,500 | ※１ 571,300 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 21,880 | ※１ 39,600 |
| 前受金 | 245,359 | 313,529 |
| リース債務 | 2,396 | 2,437 |
| 未払法人税等 | 5,384 | 7,708 |
| 賞与引当金 | － | 2,689 |
| 預り金 | 297,407 | 306,798 |
| その他 | 52,004 | 40,202 |
| 流動負債合計 | 1,461,526 | 1,302,356 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | ※１ 150,500 |
| リース債務 | 2,437 | － |
| 退職給付引当金 | 16,904 | 18,416 |
| 長期預り保証金 | 373,969 | 343,636 |
| その他 | 8,280 | 8,280 |
| 固定負債合計 | 401,591 | 520,832 |
| 負債合計 | 1,863,117 | 1,823,189 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,146,418 | 1,146,418 |
| 資本剰余金 | 1,121,858 | 1,121,858 |
| 利益剰余金 | △2,042,840 | △1,987,563 |
| 自己株式 | △99,912 | △99,912 |
| 株主資本合計 | 125,523 | 180,801 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △61 | 23 |
| その他の包括利益累計額合計 | △61 | 23 |
| 新株予約権 | － | 9,480 |
| 純資産合計 | 125,461 | 190,305 |
| 負債純資産合計 | 1,988,579 | 2,013,494 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
Section titled “②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】”【連結損益計算書】
Section titled “【連結損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 1,594,092 | 1,053,234 |
| 売上原価 | 1,183,126 | 691,461 |
| 売上総利益 | 410,966 | 361,772 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費 | 18,804 | 18,936 |
| 販売促進費 | 458 | 1,692 |
| 旅費及び交通費 | 3,390 | 2,839 |
| 役員報酬 | 35,655 | 36,780 |
| 給与手当 | 43,673 | 35,790 |
| 退職給付費用 | 670 | 1,011 |
| 法定福利費 | 11,959 | 11,227 |
| 賞与 | 2,070 | 774 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 664 |
| 福利厚生費 | 1,926 | 1,709 |
| 支払手数料 | 51,478 | 47,795 |
| 賃借料 | 27,481 | 26,585 |
| 租税公課 | 17,288 | 16,463 |
| 減価償却費 | 5,617 | 5,347 |
| その他 | 46,262 | 48,892 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 266,738 | 256,511 |
| 営業利益 | 144,228 | 105,261 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 15 | 9 |
| 受取配当金 | 4 | 4 |
| 保険解約返戻金 | － | 446 |
| 債務勘定整理益 | － | 16,385 |
| 貸倒引当金戻入額 | 4,414 | 1,269 |
| その他 | 3,103 | 2,825 |
| 営業外収益合計 | 7,538 | 20,940 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 45,396 | 38,477 |
| 支払手数料 | 16,322 | 17,343 |
| 新株予約権発行費 | － | 9,900 |
| その他 | 1,629 | 229 |
| 営業外費用合計 | 63,348 | 65,951 |
| 経常利益 | 88,417 | 60,250 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※１ 3,607 | － |
| 特別損失合計 | 3,607 | － |
| 税金等調整前当期純利益 | 84,810 | 60,250 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,224 | 4,831 |
| 法人税等調整額 | 141 | 141 |
| 法人税等合計 | 1,366 | 4,972 |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 83,443 | 55,277 |
| 少数株主利益 | － | － |
| 当期純利益 | 83,443 | 55,277 |
【連結包括利益計算書】
Section titled “【連結包括利益計算書】”| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 83,443 | 55,277 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 64 | 85 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 64 | ※１ 85 |
| 包括利益 | 83,508 | 55,363 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 83,508 | 55,363 |
| 少数株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
Section titled “③【連結株主資本等変動計算書】”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,146,418 | 1,121,858 | △2,126,284 | △99,912 | 42,079 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | 83,443 | 83,443 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 83,443 | － | 83,443 |
| 当期末残高 | 1,146,418 | 1,121,858 | △2,042,840 | △99,912 | 125,523 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △126 | △126 | 41,953 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益 | 83,443 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 64 | 64 | 64 |
| 当期変動額合計 | 64 | 64 | 83,508 |
| 当期末残高 | △61 | △61 | 125,461 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,146,418 | 1,121,858 | △2,042,840 | △99,912 | 125,523 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | 55,277 | 55,277 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 55,277 | － | 55,277 |
| 当期末残高 | 1,146,418 | 1,121,858 | △1,987,563 | △99,912 | 180,801 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △61 | △61 | － | 125,461 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 55,277 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 85 | 85 | 9,480 | 9,565 |
| 当期変動額合計 | 85 | 85 | 9,480 | 64,843 |
| 当期末残高 | 23 | 23 | 9,480 | 190,305 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【連結キャッシュ・フロー計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 84,810 | 60,250 |
| 減価償却費 | 19,178 | 18,938 |
| 新株予約権発行費 | － | 9,900 |
| 減損損失 | 3,607 | － |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 2,689 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 1,206 | 1,512 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △11,519 | △17,471 |
| 受取利息及び受取配当金 | △20 | △13 |
| 支払利息 | 45,396 | 38,477 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 63,473 | 5,127 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 56,736 | △71,526 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,027 | 5,495 |
| その他 | 23,807 | 44,469 |
| 小計 | 283,650 | 97,849 |
| 利息及び配当金の受取額 | 20 | 13 |
| 利息の支払額 | △43,953 | △38,808 |
| 法人税等の支払額 | △1,834 | △1,223 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 237,882 | 57,831 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 担保預金の預入による支出 | △6,000 | － |
| 担保預金の解消による収入 | 11,000 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,147 | △2,511 |
| 投資不動産の取得による支出 | △16,512 | △1,515 |
| 貸付金の回収による収入 | 147 | － |
| その他 | 1,220 | △3,212 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △11,291 | △7,240 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 272,000 | 15,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △355,100 | △268,200 |
| 長期借入れによる収入 | － | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △192,183 | △31,780 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 9,480 |
| 新株予約権の発行による支出 | － | △9,900 |
| リース債務の返済による支出 | △2,222 | △2,263 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △277,505 | △87,664 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △50,914 | △37,073 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 428,478 | 377,564 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 377,564 | ※１ 340,490 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１ 連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 4社
連結子会社の名称
有限会社ヨーコー管財
株式会社陽光アセット・インベスターズ
一般社団法人ＧＦトラストワン
合同会社ＧＦインベスターズワン
２ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。
３ 会計処理基準に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
ａ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
②たな卸資産
ａ 商品
総平均法による原価法
ｂ 販売用不動産、仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ｃ 貯蔵品
最終仕入原価法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。
また、平成19年４月１日以降取得の有形固定資産については、改正後の法人税法に規定する方法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10年～47年
車両運搬具 ６年
工具器具及び備品 ４年～15年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③投資不動産
定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。
また、平成19年４月１日以降取得の投資不動産については、改正後の法人税法に規定する方法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 15年～38年
④リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準に基づく当連結会計年度中の負担額を計上しております。
③退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職一時金制度に基づき当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
なお、控除対象外消費税等については、発生年度の期間費用としております。
②販売用不動産・仕掛販売用不動産に係る利息の処理方法
個々の案件に係る借入金に対する支払利息のうち、建設期間中の利息については、販売用不動産・仕掛販売用不動産に算入しております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（減価償却方法の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、この変更による営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”※１ 担保資産
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 販売用不動産 | 499,715 | 499,715千円 |
| 投資不動産 | 656,720 | 645,546 |
| 合計 | 1,156,436 | 1,145,262 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 借入金 | 824,500千円 | 761,400千円 |
| （短期借入金） | （824,500） | （571,300） |
| （１年内返済予定の長期借入金） | （－） | （39,600） |
| （長期借入金） | （－） | （150,500） |
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１ 減損損失
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場 所 | 用 途 | 種 類 | 金 額 |
| 神奈川県 | 賃貸用不動産 | 投資不動産 | 2,757千円 |
| 静岡県 | 福利厚生施設 | 入会金 | 850千円 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生みだす最小単位として、投資不動産については物件ごとに、それ以外については事業所単位でグルーピングしております。
その結果、収益性の悪化により回収可能性額が帳簿価額を下回った上記資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,607千円)として特別損失に計上しております。
なお、回収可能額は使用価値を採用し、割引率は4.0％を採用しております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 64千円 | 85千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 64 | 85 |
| 税効果額 | － | － |
| その他有価証券評価差額金 | 64 | 85 |
| その他の包括利益合計 | 64 | 85 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 96,382 | － | － | 96,382 |
| 合計 | 96,382 | － | － | 96,382 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 832 | － | － | 832 |
| 合計 | 832 | － | － | 832 |
（注） 平成25年１月１日付で実施した株式分割（１株を100株に分割）に伴い、発行済株式の総数は、
9,541,818株増加し9,638,200株、自己株式数は82,368株増加し83,200株となっております。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 96,382 | 9,541,818 | － | 9,638,200 |
| 合計 | 96,382 | 9,541,818 | － | 9,638,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 832 | 82,368 | － | 83,200 |
| 合計 | 832 | 82,368 | － | 83,200 |
（注） 平成25年１月１日付で実施した株式分割（１株を100株に分割）を行っております。発行済株式数及び自己株式数の増加は、当該株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | 株式会社陽光都市開発第1回新株予約権（注）1 | 普通株式 | － | 3,000,000 | － | 3,000,000 | 9,000 |
| 株式会社陽光都市開発第2回新株予約権（注）2 | 普通株式 | － | 480,000 | － | 480,000 | 480 | |
| 合計 | － | － | 3,480,000 | － | 3,480,000 | 9,480 | |
（注）１．第1回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．第2回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金 | 377,564千円 | 340,490千円 |
| 現金及び現金同等物 | 377,564 | 340,490 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
本社管理部門等で使用する社用車（車両運搬具）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度（平成24年12月31日） | ||||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 減損損失累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | 13,921 | 12,761 | 1,160 | － |
| 合計 | 13,921 | 12,761 | 1,160 | － |
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度（平成25年12月31日） | ||||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 減損損失累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | 13,921 | 13,921 | － | － |
| 合計 | 13,921 | 13,921 | － | － |
(2）未経過リース料期末残高相当額等
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 未経過リース料期末残高相当額 | ||
| １年内 | 1,242 | － |
| １年超 | － | － |
| 合計 | 1,242 | － |
| リース資産減損勘定期末残高 | 1,520 | － |
(3）支払リース料、減価償却費相当額、支払利息相当額及びリース資産減損勘定の取崩額
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 支払リース料 | 3,276 | 1,253 |
| 減価償却費相当額 | 3,036 | 1,160 |
| 支払利息相当額 | 91 | 10 |
| リース資産減損勘定の取崩額 | 2,353 | 1,520 |
(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に不動産販売事業を行うために必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先のリスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。
投資有価証券は、主に長期保有目的のその他有価証券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、資金運用細則に基づき、信用性の高い証券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は主に当社事業全般に係る資金調達であり、返済期日は決算日後、最長で５年後であります。借入金は流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を伴っておりますが、当社グループでは、資金計画を作成、適宜見直すことにより、当該リスクを管理しております。また、変動金利による長期借入金については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で１年であります。
デリバティブ取引については、信用力の高い金融機関との取引を方針としておりますが、当連結会計年度末において、デリバティブ取引残高はありません。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）３．参照）。
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 377,564 | 377,564 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 51,246 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △18,631 | ||
| 32,615 | 32,615 | － | |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 208 | 208 | － |
| 資産計 | 410,387 | 410,387 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 12,594 | 12,594 | － |
| (2）短期借入金 | 824,500 | 824,500 | － |
| (3）１年内返済予定の長期借入金 | 21,880 | 21,880 | － |
| (4）リース債務(*2) | 4,834 | 4,557 | △276 |
| 負債計 | 863,808 | 863,532 | △276 |
(*1)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)流動負債、固定負債を合計しております。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 340,490 | 340,490 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 46,118 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △15,447 | ||
| 30,671 | 30,671 | － | |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 293 | 293 | － |
| 資産計 | 371,456 | 371,456 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 18,090 | 18,090 | － |
| (2）短期借入金 | 571,300 | 571,300 | － |
| (3）長期借入金(*2) | 190,100 | 187,283 | △2,816 |
| (4）リース債務(*3) | 2,437 | 2,371 | △66 |
| 負債計 | 781,928 | 779,045 | △2,883 |
(*1)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*3)流動負債、固定負債を合計しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金、(4）リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）２．長期貸付金（貸倒引当金控除後の前連結貸借対照表計上額－千円、当連結貸借対照表計上額－千円）については、金額の重要性が小さいことから注記を省略しております。
（注）３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） |
| 長期預り保証金 | 373,969 | 343,636 |
上記については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価の表示をしておりません。
（注）４．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | |
| 現金及び預金 | 377,564 |
| 受取手形及び売掛金 | 51,246 |
| 有価証券及び投資有価証券 | |
| その他有価証券のうち満期があるもの | － |
| 合計 | 428,810 |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | |
| 現金及び預金 | 340,490 |
| 受取手形及び売掛金 | 46,118 |
| 有価証券及び投資有価証券 | |
| その他有価証券のうち満期があるもの | － |
| 合計 | 386,609 |
（注）５．借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | 計 （千円） | |
| 短期借入金 | 824,500 | － | 824,500 |
| リース債務 | 2,396 | 2,437 | 4,834 |
| 計 | 826,896 | 2,437 | 829,334 |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超 （千円） | 計 （千円） | |
| 短期借入金 | 571,300 | － | － | － | 571,300 |
| 長期借入金 | 39,600 | 39,600 | 39,600 | 71,300 | 190,100 |
| リース債務 | 2,437 | － | － | － | 2,437 |
| 計 | 613,337 | 39,600 | 39,600 | 71,300 | 763,837 |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．その他有価証券
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 208 | 270 | △61 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 208 | 270 | △61 | |
| 合計 | 208 | 270 | △61 | |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 293 | 270 | 23 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 293 | 270 | 23 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 293 | 270 | 23 | |
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”当社及び連結子会社は、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。
２．退職給付債務に関する事項
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | ||||
| (1） | 退職給付債務（千円） | 16,904 | 18,416 | ||
| (2） | 退職給付引当金（千円） | 16,904 | 18,416 | ||
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 退職給付費用（千円） | 3,068 | 3,567 |
| 勤務費用（千円） | 3,068 | 3,567 |
４. 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
簡便法を採用しておりますため、割引率等については記載しておりません。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）自社株式オプションの内容
| 株式会社陽光都市開発第2回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名 |
| 株式の種類別の自社株式オプションの数（注） | 普通株式 480,000株 |
| 付与日 | 平成25年10月21日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件はありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 |
| 権利行使期間 | 自平成25年10月22日 至平成33年10月21日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
（2）自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成25年12月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①自社株式オプションの数
| 株式会社陽光都市開発第2回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 480,000 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | 480,000 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | 480,000 |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 480,000 |
②単価情報
| 株式会社陽光都市開発第2回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 172 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円）（注） | 100 |
（注）公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）の単価であります。
３．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された株式会社陽光都市開発第２回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及び見積方法
| 株式会社陽光都市開発第2回新株予約権 | |
| 権利行使価格 | 172円/株 |
| 満期までの期間 | 8年間 |
| 株価 | 172円/株 |
| 株価変動性（注）1 | 79.42％ |
| 配当利回り | 0％ |
| 無リスク利子率（注）2 | 0.51％ |
| 対象新株予約権の評価額に重要な影響を与える主な行使の条件 | 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に発行会社が上場する金融商品取引所における発行会社普通株式の普通取引の当日を含む直近5取引日の終値の平均値が一度でもその時点の行使価額の30％を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての対象新株予約権を行使価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。 |
（注）1．満期までの期間（8年間）に応じた直近の期間の株価情報を基に算出しております。
2．満期までの期間に対応した償還年月日平成33年9月21日の超長期国債52の流通利回りであります。
４．自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 貸倒引当金 | 18,477千円 | 12,261千円 | |
| 賞与引当金 | － | 1,020 | |
| 販売用不動産前受金 | 45,555 | 45,555 | |
| その他 | 1,990 | 1,802 | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 66,024 | 60,640 | |
| 評価性引当額 | △27,122 | △21,738 | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 38,902 | 38,902 | |
| 繰延税金負債（流動） | |||
| 販売用不動産未成工事支出金 | △38,902 | △38,902 | |
| 繰延税金負債（流動）合計 | △38,902 | △38,902 | |
| 繰延税金資産（流動）の純額 | － | － | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 退職給付引当金 | 6,015 | 6,553 | |
| 投資不動産未実現利益 | 4,868 | 4,727 | |
| 未払役員退職慰労金 | 2,946 | 2,946 | |
| 一括償却資産 | 101 | 207 | |
| 減価償却 | 38,557 | 36,525 | |
| 減損損失 | 262,461 | 261,884 | |
| 繰越欠損金 | 1,458,479 | 1,445,848 | |
| その他 | 10,367 | 10,327 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 1,783,797 | 1,769,020 | |
| 評価性引当額 | △1,778,928 | △1,764,292 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 4,868 | 4,727 | |
| 繰延税金資産の純額 | 4,868 | 4,727 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 40.9％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.5 | 0.6 | |
| 住民税均等割 | 1.4 | 2.1 | |
| 評価性引当額の増減 | △41.2 | △32.4 | |
| その他 | 0.0 | 0.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.6 | 8.3 |
３．法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”当社グループは、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（賃貸等不動産関係）
Section titled “（賃貸等不動産関係）”当社グループでは、神奈川県その他の地域において、賃貸用の建物（土地を含む）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は33,594千円であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は35,432千円であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 1,312,701 | 834,304 | |
| 期中増減額 | △478,396 | △12,074 | |
| 期末残高 | 834,304 | 822,229 | |
| 期末時価 | 926,145 | 947,028 | |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は販売用不動産への振替（478,589千円）によるものであります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却費の計上（13,590千円）によるものであります。
３．期末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
したがって、当社は事業目的又はサービスの内容等が概ね類似している各個別事業を「不動産販売事業」、「不動産管理事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産仲介事業」の４つに集約していることから、これらを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、「その他事業」に含まれていた「不動産ファンド事業」についても量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
各報告セグメントの事業内容は、以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 事業内容 |
| 不動産販売事業 | マンション等の販売 |
| 不動産管理事業 | マンション等の管理 |
| 不動産賃貸事業 | マンション等の賃貸 |
| 不動産仲介事業 | 不動産の仲介 |
| 不動産ファンド事業 | 不動産私募ファンドの運用 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合 計 | 調整額 （注）２ | 連結財務 諸表計上額 （注）３ | ||||||
| 不動産 販売事業 | 不動産 管理事業 | 不動産 賃貸事業 | 不動産 仲介事業 | 不動産 ファンド事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 594,635 | 433,701 | 379,276 | 138,157 | 48,000 | 1,593,770 | 322 | 1,594,092 | － | 1,594,092 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 8,884 | － | － | － | 8,884 | － | 8,884 | △8,884 | － |
| 計 | 594,635 | 442,585 | 379,276 | 138,157 | 48,000 | 1,602,654 | 322 | 1,602,976 | △8,884 | 1,594,092 |
| セグメント利益 | 6,267 | 231,762 | 42,303 | 57,236 | 22,622 | 360,193 | △368 | 359,824 | △215,596 | 144,228 |
| セグメント資産 | 113,387 | 371,935 | 867,102 | 23,511 | 526,518 | 1,902,456 | 461 | 1,902,917 | 85,661 | 1,988,579 |
| その他の項目 | ||||||||||
| 減価償却費 | 216 | 92 | 13,561 | 90 | － | 13,959 | － | 13,959 | 5,219 | 19,178 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | 13,754 | － | － | 13,754 | － | 13,754 | 1,147 | 14,902 |
（注） １.「その他」の区分には、貸金業、設計監理事業等が含まれております。
２．調整額は以下のとおりであります。
（1）セグメント利益の調整額△215,596千円は、セグメント間取引消去△8,884千円、各セグメントに配分
していない全社費用△206,712千円であります。
（2）セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なも
のは管理部門に係る資産であります。
（3）減価償却費の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産の増加
額であります。
３．セグメント利益の合計額は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合 計 | 調整額 （注）２ | 連結財務 諸表計上額 （注）３ | ||||||
| 不動産 販売事業 | 不動産 管理事業 | 不動産 賃貸事業 | 不動産 仲介事業 | 不動産 ファンド事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 73,261 | 418,525 | 363,296 | 146,850 | 48,000 | 1,049,934 | 3,300 | 1,053,234 | － | 1,053,234 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 9,684 | － | － | － | 9,684 | － | 9,684 | △9,684 | － |
| 計 | 73,261 | 428,209 | 363,296 | 146,850 | 48,000 | 1,059,618 | 3,300 | 1,062,918 | △9,684 | 1,053,234 |
| セグメント利益 | 713 | 215,811 | 36,576 | 38,409 | 26,604 | 318,114 | △1,565 | 316,548 | △211,287 | 105,261 |
| セグメント資産 | 182,690 | 349,643 | 851,936 | 26,770 | 524,108 | 1,935,148 | 1,390 | 1,936,539 | 76,955 | 2,013,494 |
| その他の項目 | ||||||||||
| 減価償却費 | 216 | 92 | 13,590 | 399 | － | 14,297 | － | 14,297 | 4,640 | 18,938 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | 1,515 | 963 | － | 2,479 | － | 2,479 | 1,547 | 4,027 |
（注） １.「その他」の区分には、貸金業、設計監理事業等が含まれております。
２．調整額は以下のとおりであります。
（1）セグメント利益の調整額△211,287千円は、セグメント間取引消去△9,684千円、各セグメントに配分
していない全社費用△201,603千円であります。
（2）セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なも
のは管理部門に係る資産であります。
（3）減価償却費の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産の増加
額であります。
３．セグメント利益の合計額は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 日本住宅無尽株式会社 | 594,635 | 不動産販売事業 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 不動産 販売事業 | 不動産 管理事業 | 不動産 賃貸事業 | 不動産 仲介事業 | その他 | 全社・消去 | 合 計 | |
| 減損損失 | － | － | 2,757 | － | － | 850 | 3,607 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 13円 13銭 | 19円 92銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 8円 73銭 | 5円 79銭 |
（注）１．当社は、平成24年11月16日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 当期純利益金額（千円） | 83,443 | 55,277 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 83,443 | 55,277 |
| 期中平均株式数（株） | 9,555,000 | 9,555,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 該当事項はありません。 | 第1回新株予約権 60個 普通株式 3,000,000株 第2回新株予約権 4,800個 普通株式 480,000株 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”（柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)（香港）の株式の取得（子会社化）及び連結子会社の異動）
当社は、平成26年１月17日開催の取締役会において、柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)（香港）（以下「香港柏雅」という。）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。当該香港柏雅の子会社化に伴い、香港柏雅の子会社及び孫会社である柏雅酒店管理（上海）有限公司（以下「酒店管理」という。）、上海柏雅投資管理有限公司（以下「投資管理」という。）の２社が当社の連結子会社となります。
１．株式取得の目的
香港柏雅、酒店管理及び投資管理（３社を総称して、以下「ベルグラビアグループ」という。）は、当社の資本提携先である徳威企業発展有限公司から買収検討先として紹介されました。香港柏雅の100％子会社である酒店管理は、現時点で２棟のサービスアパートメント（中国無錫市・２棟合計700室）の運営管理のコンサルティングを主な事業としており、酒店管理の100％子会社である投資管理は、現時点で１棟のサービスアパートメント（中国上海市・126室）の運営管理を行っております。ベルグラビアグループは2007年から、サービスアパートメントの運営管理を行っており、その事業開始時より、日本のお客様を中心に利用していただくことを目的として、日本と欧州の宿泊サービスの利点を積極的に取り込み、きめ細かいサービス及び「快適、安心、喜び」の体験をお客様に提供し続けております。今後も、上海市、無錫市などで新たなサービスアパートメントの管理を取得する計画を進めております。当社は、本件株式取得により、ベルグラビアグループがこれまで築いてきた中国におけるサービスアパートメント管理事業の事業基盤を取得し、当社グループの事業規模拡大を図ることが見込まれること、当社がこれまで培ってきた日本のマンション賃貸管理事業のノウハウをベルグラビアグループのサービスアパートメント管理事業のサービス向上に活かすことによって、ベルグラビアグループのより一層の事業拡大が期待できること、さらには、ベルグラビアグループの中国における事業基盤を利用することで、中国における様々な事業機会を当社が獲得する可能性が広がることなどを勘案し、本件株式取得は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、本件株式購入価格も妥当であると判断し、本件株式取得を行うことを決定いたしました。
２．株式取得の相手先の概要
| 名称 | Belgravia Capital Limited（セーシェル） | |
| 所在地 | P.O.Box 1239, Offshore Incorporations Center, Victoria Mahe, Seychelles | |
| 代表者の役職・氏名 | 董事長 周 利 | |
| 事業内容 | 資産管理会社 | |
| 大株主及び持株比率 | 栄文国際投資有限公司（Rongwen International Investment Limited）(香港）42.5%鷹権国際有限公司（Eagle Power International Limited） 42.5% 啓元投資有限公司（Genesis Asia Investment Limited） 15％ | |
３．取得する子会社の概要
| 名称 | 柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)（香港） | |
| 所在地 | ROOM 102 1/F TAK FUNG BUILDING 79-81 CONNAUGHT ROAD WEST HK | |
| 代表者の役職・氏名 | 法人取締役 Belgravia Capital Limited（セーシェル） | |
| 事業内容 | 資産管理会社 | |
| 資本金 | 100香港ドル | |
| 設立年月日 | 2006年12月５日 | |
| 大株主及び持株比率 | Belgravia Capital Limited（セーシェル）100％ | |
| 株式取得決定時の直近 会計年度の連結経営成績 及び連結財務状態 (平成24年12月期） | 連結純資産 | 485千円 |
| 連結総資産 | 264,342千円 | |
| 連結売上高 | 403,967千円 | |
| 連結当期純利益 | 74,663千円 | |
４．異動する連結子会社の概要
①柏雅酒店管理（上海）有限公司の概要
| 名称 | 柏雅酒店管理（上海）有限公司 | |
| 所在地 | 上海市浦東新区張陽路828-838号30楼E、F室 | |
| 代表者の役職・氏名 | 執行董事 周 炜 | |
| 事業内容 | ホテル管理、物業管理 | |
| 資本金 | 138万USドル | |
| 設立年月日 | 2007年３月19日 | |
| 大株主及び持株比率 | 柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)（香港）100％ | |
| 株式取得決定時の直近会計年度の経営成績及び財務状態 （平成24年12月期） | 純資産 | 165,249千円 |
| 総資産 | 165,861千円 | |
| 売上高 | 72,589千円 | |
| 当期純利益 | 57,360千円 | |
②上海柏雅投資管理有限公司の概要
| 名称 | 上海柏雅投資管理有限公司 | |
| 所在地 | 上海市浦東新区向城路29号Ｃ棟１階4-5室 | |
| 代表者の役職・氏名 | 執行董事 周 炜 | |
| 事業内容 | 投資管理コンサルティング、企業管理コンサルティング、ビジネスコンサルティング、商業施設・ビル・ホテル管理の受委託 | |
| 資本金 | 50万人民元 | |
| 設立年月日 | 2008年３月14日 | |
| 大株主及び持株比率 | 柏雅酒店管理（上海）有限公司100％ | |
| 株式取得決定時の直近会計年度の経営成績及び財務状態 （平成24年12月期） | 純資産 | 10,568千円 |
| 総資産 | 233,900千円 | |
| 売上高 | 331,378千円 | |
| 当期純利益 | 17,559千円 | |
５．株式取得の時期
| 契約締結日 | 平成26年１月17日 |
| 株式譲渡実行日 | 平成26年２月28日 |
６．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| 取得株式数 | 100株（議決権数100個） |
| 取得価額 | 353,000,000円 （契約相手先が被買収会社に対して有する金銭債権元本の取得費を含む） |
| 取得後の持分比率 | 100％ |
７．取得資金の調達方法及び支払方法
| 取得資金の調達方法 | 第１回新株予約権の発行による調達 |
| 支払方法 | 株式（債権を含む）譲受時に現金一括払い |
（第１回新株予約権の行使）
当社が、平成25年10月21日に第三者割当により発行した第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）につきまして、本新株予約権を所有する株式会社ストライダーズが平成26年１月８日付で本新株予約権の権利行使を行い、徳威国際発展有限公司が平成26年１月９日付で本新株予約権の権利行使を行ったことにより、合計430百万円の資金を調達いたしました。
１．行使の内容
（株式会社ストライダーズ）
| 本新株予約権の名称 | 株式会社陽光都市開発第1回新株予約権 |
| 行使日 | 平成26年１月８日 |
| 行使個数 | ４個 |
| 交付株式数 | 200,000株（1個当たり50,000株） |
| 行使価額 | １株当たり172円 |
| 行使価額総額 | 34,400,000円 |
| 本新株予約権の割当個数 | ４個 |
| 本新株予約権の未行使個数 | ０個 |
（徳威国際発展有限公司）
| 本新株予約権の名称 | 株式会社陽光都市開発第1回新株予約権 |
| 行使日 | 平成26年１月９日 |
| 行使個数 | 46個 |
| 交付株式数 | 2,300,000株（1個当たり50,000株） |
| 行使価額 | １株当たり172円 |
| 行使価額総額 | 395,600,000円 |
| 本新株予約権の割当個数 | 56個 |
| 本新株予約権の未行使個数 | 10個 |
２．行使後の発行済株式総数及び資本金の額
| 発行済株式総数 | 12,138,200株 |
| 資本金 | 1,365,168,274円 |
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | 824,500 | 571,300 | 4.48 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 21,880 | 39,600 | 2.80 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,396 | 2,437 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | － | 150,500 | 2.80 | 平成30年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 2,437 | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 851,214 | 763,837 | － | － |
（注）１ 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） | |
| 長期借入金 | 39,600 | 39,600 | 39,600 | 31,700 |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”該当事項はありません。
(2)【その他】
Section titled “(2)【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 261,086 | 540,444 | 802,017 | 1,053,234 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 25,049 | 49,583 | 62,979 | 60,250 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 22,702 | 45,137 | 58,317 | 55,277 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 2.38 | 4.72 | 6.10 | 5.79 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（円） | 2.38 | 2.35 | 1.38 | △0.32 |
２【財務諸表等】
Section titled “２【財務諸表等】”（１）【財務諸表】
Section titled “（１）【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 351,332 | 317,082 |
| 売掛金 | 51,246 | 46,118 |
| 商品 | 4,391 | 6,003 |
| 仕掛販売用不動産 | 106,112 | 176,506 |
| 貯蔵品 | 2,792 | 2,313 |
| 立替金 | 69,421 | 53,849 |
| 前払費用 | 4,806 | 4,913 |
| その他 | 3,192 | 7,953 |
| 貸倒引当金 | △51,929 | △34,457 |
| 流動資産合計 | 541,367 | 580,284 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 30,256 | 30,256 |
| 減価償却累計額 | △17,857 | △19,527 |
| 建物（純額） | 12,399 | 10,729 |
| 構築物 | 38 | 38 |
| 減価償却累計額 | △38 | △38 |
| 構築物（純額） | － | － |
| 車両運搬具 | 1,537 | 1,537 |
| 減価償却累計額 | △1,537 | △1,537 |
| 車両運搬具（純額） | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 46,755 | 48,947 |
| 減価償却累計額 | △45,485 | △46,223 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,269 | 2,723 |
| 土地 | 12,451 | 12,451 |
| リース資産 | 11,113 | 11,113 |
| 減価償却累計額 | △6,668 | △8,890 |
| リース資産（純額） | 4,445 | 2,222 |
| 有形固定資産合計 | 30,565 | 28,127 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 908 | 510 |
| 無形固定資産合計 | 908 | 510 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 208 | 293 |
| 関係会社株式 | 10,000 | 10,000 |
| 関係会社出資金 | 525,779 | 526,939 |
| 関係会社長期貸付金 | 46,473 | 46,473 |
| 投資不動産 | 1,023,759 | 1,025,274 |
| 減価償却累計額 | △177,550 | △191,486 |
| 投資不動産（純額） | ※１ 846,208 | ※１ 833,788 |
| 敷金及び保証金 | 49,376 | 51,152 |
| 長期前払費用 | － | 1,466 |
| 貸倒引当金 | △46,473 | △46,473 |
| 投資その他の資産合計 | 1,431,573 | 1,423,640 |
| 固定資産合計 | 1,463,046 | 1,452,278 |
| 資産合計 | 2,004,414 | 2,032,562 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 12,594 | 18,090 |
| 短期借入金 | ※１ 824,500 | 571,300 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 21,880 | ※１ 39,600 |
| リース債務 | 2,396 | 2,437 |
| 未払金 | 37,919 | 26,294 |
| 未払費用 | 7,645 | 7,216 |
| 未払法人税等 | 5,110 | 7,428 |
| 未払消費税等 | 3,167 | 5,031 |
| 前受金 | 245,154 | 313,324 |
| 預り金 | 297,407 | 306,798 |
| 賞与引当金 | － | 2,689 |
| その他 | 1,551 | 31 |
| 流動負債合計 | 1,459,327 | 1,300,244 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | ※１ 150,500 |
| リース債務 | 2,437 | － |
| 退職給付引当金 | 16,904 | 18,416 |
| 長期未払金 | 8,280 | 8,280 |
| 長期預り保証金 | 373,969 | 343,636 |
| 固定負債合計 | 401,591 | 520,832 |
| 負債合計 | 1,860,919 | 1,821,076 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,146,418 | 1,146,418 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,121,858 | 1,121,858 |
| 資本剰余金合計 | 1,121,858 | 1,121,858 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 34,000 | 34,000 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 320,000 | 320,000 |
| 繰越利益剰余金 | △2,378,807 | △2,320,382 |
| 利益剰余金合計 | △2,024,807 | △1,966,382 |
| 自己株式 | △99,912 | △99,912 |
| 株主資本合計 | 143,557 | 201,981 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △61 | 23 |
| 評価・換算差額等合計 | △61 | 23 |
| 新株予約権 | － | 9,480 |
| 純資産合計 | 143,495 | 211,485 |
| 負債純資産合計 | 2,004,414 | 2,032,562 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | ||
| 不動産売上高 | 594,635 | 73,261 |
| 管理収入 | 442,902 | 428,209 |
| 賃貸収入 | 379,276 | 363,296 |
| 仲介手数料収入 | 138,157 | 146,850 |
| その他の売上高 | － | 3,300 |
| 売上高合計 | 1,554,972 | 1,014,918 |
| 売上原価 | ||
| 不動産売上原価 | 561,064 | 61,407 |
| 管理収入原価 | 209,057 | 203,963 |
| 賃貸原価 | 332,751 | 319,595 |
| 仲介原価 | 79,302 | 102,858 |
| その他の原価 | － | 3,496 |
| 売上原価合計 | 1,182,175 | 691,321 |
| 売上総利益 | 372,796 | 323,596 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費 | 18,804 | 18,936 |
| 販売促進費 | 458 | 1,692 |
| 役員報酬 | 35,655 | 36,780 |
| 給与手当 | 43,673 | 35,790 |
| 退職給付費用 | 670 | 1,011 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 664 |
| 法定福利費 | 11,959 | 11,227 |
| 賞与 | 2,070 | 774 |
| 福利厚生費 | 1,926 | 1,709 |
| 旅費及び交通費 | 3,371 | 2,839 |
| 支払手数料 | 47,062 | 46,123 |
| 賃借料 | 25,809 | 24,913 |
| 租税公課 | 10,873 | 10,222 |
| 減価償却費 | 5,617 | 5,347 |
| その他 | 44,973 | 47,848 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 252,926 | 245,882 |
| 営業利益 | 119,869 | 77,714 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 10 | 3 |
| 受取配当金 | 4 | 4 |
| 貸倒引当金戻入額 | 4,210 | 1,269 |
| 出資金運用益 | 23,990 | 31,159 |
| 債務勘定整理益 | － | 16,385 |
| 業務受託手数料 | ※１ 1,600 | ※１ 600 |
| その他 | 1,948 | 1,789 |
| 営業外収益合計 | 31,765 | 51,211 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 45,396 | 38,477 |
| 新株予約権発行費 | － | 9,900 |
| 支払手数料 | 16,322 | 17,343 |
| その他 | 1,629 | 229 |
| 営業外費用合計 | 63,348 | 65,951 |
| 経常利益 | 88,286 | 62,974 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※２ 3,607 | － |
| 特別損失合計 | 3,607 | － |
| 税引前当期純利益 | 84,678 | 62,974 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 4,550 |
| 法人税等合計 | 950 | 4,550 |
| 当期純利益 | 83,728 | 58,424 |
【売上原価明細書】
１. 不動産売上原価
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| 土地付建物購入費 | － | － | 53,425 | 87.0 | |
| 土地購入費用 | 176,979 | 31.6 | － | － | |
| 外注建築工事費 | 364,342 | 64.9 | 4,450 | 7.2 | |
| 経費 | 19,742 | 3.5 | 3,531 | 5.8 | |
| 不動産売上原価 | 561,064 | 100.0 | 61,407 | 100.0 | |
（注） 原価計算の方法は個別原価計算によっております。
土地付建物購入費はマンション等の仕入によるものです。
２. 管理収入原価
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| 賃金 | 52,541 | 25.1 | 54,329 | 26.6 | |
| 外注費 | 136,423 | 65.3 | 129,871 | 63.7 | |
| その他経費 | 20,092 | 9.6 | 19,761 | 9.7 | |
| 管理収入原価 | 209,057 | 100.0 | 203,963 | 100.0 | |
３. 賃貸原価
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| 支払家賃 | 280,733 | 84.4 | 267,785 | 83.8 | |
| 減価償却費 | 13,907 | 4.2 | 13,936 | 4.4 | |
| その他経費 | 38,110 | 11.4 | 37,874 | 11.8 | |
| 賃貸原価 | 332,751 | 100.0 | 319,595 | 100.0 | |
（注） 原価計算の方法は個別原価計算によっております。
４. 仲介原価
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| 賃金 | 48,464 | 61.1 | 60,442 | 58.8 | |
| 広告宣伝費 | 17,104 | 21.6 | 25,132 | 24.4 | |
| 支払手数料 | 278 | 0.3 | 637 | 0.6 | |
| その他経費 | 13,454 | 17.0 | 16,646 | 16.2 | |
| 仲介原価 | 79,302 | 100.0 | 102,858 | 100.0 | |
５. その他原価
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| 賃金 | － | － | 1,130 | 32.3 | |
| 外注費 | － | － | 1,900 | 54.4 | |
| その他経費 | － | － | 466 | 13.3 | |
| その他原価 | － | － | 3,496 | 100.0 | |
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,146,418 | 1,121,858 | 1,121,858 | 34,000 | 320,000 | △2,462,536 | △2,108,536 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 83,728 | 83,728 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 83,728 | 83,728 |
| 当期末残高 | 1,146,418 | 1,121,858 | 1,121,858 | 34,000 | 320,000 | △2,378,807 | △2,024,807 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △99,912 | 59,828 | △126 | △126 | 59,701 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | 83,728 | 83,728 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 64 | 64 | 64 | ||
| 当期変動額合計 | － | 83,728 | 64 | 64 | 83,793 |
| 当期末残高 | △99,912 | 143,557 | △61 | △61 | 143,495 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,146,418 | 1,121,858 | 1,121,858 | 34,000 | 320,000 | △2,378,807 | △2,024,807 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 58,424 | 58,424 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 58,424 | 58,424 |
| 当期末残高 | 1,146,418 | 1,121,858 | 1,121,858 | 34,000 | 320,000 | △2,320,382 | △1,966,382 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △99,912 | 143,557 | △61 | △61 | － | 143,495 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 58,424 | 58,424 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 85 | 85 | 9,480 | 9,565 | ||
| 当期変動額合計 | － | 58,424 | 85 | 85 | 9,480 | 67,990 |
| 当期末残高 | △99,912 | 201,981 | 23 | 23 | 9,480 | 211,485 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式
移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
総平均法による原価法
(2）販売用不動産、仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(3）貯蔵品
最終仕入原価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。
また、平成19年４月１日以降取得の有形固定資産については、改正後の法人税法に規定する方法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10年～47年
構築物 20年
車両運搬具 ６年
工具器具及び備品 ４年～15年
(2）無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）投資不動産
定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。
また、平成19年４月１日以降取得の投資不動産については、改正後の法人税法に規定する方法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 15年～38年
(4）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
４ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準に基づく当期負担額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職一時金制度に基づき当期末において発生していると認められる額を計上しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。
なお、資産に係る控除対象外消費税及び地方税については発生事業年度の費用として処理しております。
(2）販売用不動産・仕掛販売用不動産に係る利息の処理方法
個々の案件に係る借入金に対する支払利息のうち、建設期間中の利息については、販売用不動産・仕掛販売用不動産に算入しております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（減価償却方法の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、この変更による営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１ 担保資産
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 投資不動産 | 668,625千円 | 657,104千円 |
| 計 | 668,625 | 657,104 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 借入金 | 180,000千円 | 190,100千円 |
| （短期借入金） | （180,000） | (－） |
| （１年内返済予定の長期借入金） | （－） | （39,600） |
| （長期借入金） | （－） | （150,500） |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１ 業務受託手数料の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 株式会社陽光アセット・インベスターズ | 1,600千円 | 株式会社陽光アセット・インベスターズ | 600千円 |
| 計 | 1,600 | 計 | 600 |
※２ 減損損失
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場 所 | 用 途 | 種 類 | 金 額 |
| 神奈川県 | 賃貸用不動産 | 投資不動産 | 2,757千円 |
| 静岡県 | 福利厚生施設 | 入会金 | 850千円 |
当社は、キャッシュ・フローを生みだす最小単位として、投資不動産については物件ごとに、それ以外については事業所単位でグルーピングしております。
その結果、収益性の悪化により回収可能性額が帳簿価額を下回った上記資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,607千円)として特別損失に計上しております。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株 式 数（株） | 当事業年度増加株 式 数（株） | 当事業年度減少株 式 数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| 普通株式 | 832 | － | － | 832 |
| 合計 | 832 | － | － | 832 |
（注）平成25年１月１日付で実施した株式分割（１株を100株に分割）に伴い、自己株式数は83,200株となっております。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株 式 数（株） | 当事業年度増加株 式 数（株） | 当事業年度減少株 式 数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| 普通株式 | 832 | 82,368 | － | 83,200 |
| 合計 | 832 | 82,368 | － | 83,200 |
（注）平成25年１月１日付で実施した株式分割（１株を100株に分割）を行っております。自己株式数の増加は、当該株式分割によるものであります。
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
本社管理部門等で使用する社用車（車両運搬具）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
| （単位：千円） |
| 前事業年度（平成24年12月31日） | ||||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 減損損失累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | 13,921 | 12,761 | 1,160 | － |
| 合計 | 13,921 | 12,761 | 1,160 | － |
| （単位：千円） |
| 当事業年度（平成25年12月31日） | ||||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 減損損失累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | 13,921 | 13,921 | － | － |
| 合計 | 13,921 | 13,921 | － | － |
(2）未経過リース料期末残高相当額等
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 未経過リース料期末残高相当額 | ||
| １年内 | 1,242 | － |
| １年超 | － | － |
| 合計 | 1,242 | － |
| リース資産減損勘定期末残高 | 1,520 | － |
(3）支払リース料、減価償却費相当額、支払利息相当額及びリース資産減損勘定の取崩額
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 支払リース料 | 3,276 | 1,253 |
| 減価償却費相当額 | 3,036 | 1,160 |
| 支払利息相当額 | 91 | 10 |
| リース資産減損勘定の取崩額 | 2,353 | 1,520 |
(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式10,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式10,000千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 貸倒引当金 | 18,477千円 | 12,261千円 | |
| 賞与引当金 | － | 1,020 | |
| 販売用不動産前受金 | 45,555 | 45,555 | |
| その他 | 1,738 | 1,569 | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 65,772 | 60,406 | |
| 評価性引当額 | △26,870 | △21,504 | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 38,902 | 38,902 | |
| 繰延税金負債（流動） | |||
| 販売用不動産未成工事支出金 | △38,902 | △38,902 | |
| 繰延税金負債（流動）合計 | △38,902 | △38,902 | |
| 繰延税金資産（流動）の純額 | － | － | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 貸倒引当金 | 16,537 | 16,537 | |
| 一括償却資産 | 101 | 207 | |
| 退職給付引当金 | 6,015 | 6,553 | |
| 未払役員退職慰労金 | 2,946 | 2,946 | |
| 減価償却 | 38,557 | 36,525 | |
| 減損損失 | 30,744 | 30,167 | |
| 繰越欠損金 | 1,447,676 | 1,434,486 | |
| 出資金損失 | 207,944 | 207,969 | |
| その他 | 21 | － | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 1,750,544 | 1,735,393 | |
| 評価性引当額 | △1,750,544 | △1,735,393 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | － | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 40.9％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 | 0.6 | |
| 住民税均等割 | 1.1 | 1.5 | |
| 評価性引当額の増減額 | △41.3 | △32.9 | |
| その他 | － | 0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.1 | 7.2 |
３．法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”当社は、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における現状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 15円 02銭 | 22円 13銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 8円 76銭 | 6円 11銭 |
（注）１．当社は、平成24年11月16日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 当期純利益金額（千円） | 83,728 | 58,424 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 83,728 | 58,424 |
| 期中平均株式数（株） | 9,555,000 | 9,555,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 該当事項はありません。 | 第１回新株予約権 60個 普通株式 3,000,000株 第２回新株予約権 4,800個 普通株式 480,000株 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”（柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)（香港）の株式の取得（子会社化）及び連結子会社の異動）
当社は、平成26年１月17日開催の取締役会において、柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)（香港）（以下「香港柏雅」という。）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。当該香港柏雅の子会社化に伴い、香港柏雅の子会社及び孫会社である柏雅酒店管理（上海）有限公司（以下「酒店管理」という。）、上海柏雅投資管理有限公司（以下「投資管理」という。）の２社が当社の連結子会社となります。
１．株式取得の目的
香港柏雅、酒店管理及び投資管理（３社を総称して、以下「ベルグラビアグループ」という。）は、当社の資本提携先である徳威企業発展有限公司から買収検討先として紹介されました。香港柏雅の100％子会社である酒店管理は、現時点で２棟のサービスアパートメント（中国無錫市・２棟合計700室）の運営管理のコンサルティングを主な事業としており、酒店管理の100％子会社である投資管理は、現時点で１棟のサービスアパートメント（中国上海市・126室）の運営管理を行っております。ベルグラビアグループは2007年から、サービスアパートメントの運営管理を行っており、その事業開始時より、日本のお客様を中心に利用していただくことを目的として、日本と欧州の宿泊サービスの利点を積極的に取り込み、きめ細かいサービス及び「快適、安心、喜び」の体験をお客様に提供し続けております。今後も、上海市、無錫市などで新たなサービスアパートメントの管理を取得する計画を進めております。当社は、本件株式取得により、ベルグラビアグループがこれまで築いてきた中国におけるサービスアパートメント管理事業の事業基盤を取得し、当社グループの事業規模拡大を図ることが見込まれること、当社がこれまで培ってきた日本のマンション賃貸管理事業のノウハウをベルグラビアグループのサービスアパートメント管理事業のサービス向上に活かすことによって、ベルグラビアグループのより一層の事業拡大が期待できること、さらには、ベルグラビアグループの中国における事業基盤を利用することで、中国における様々な事業機会を当社が獲得する可能性が広がることなどを勘案し、本件株式取得は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、本件株式購入価格も妥当であると判断し、本件株式取得を行うことを決定いたしました。
２．株式取得の相手先の概要
| 名称 | Belgravia Capital Limited（セーシェル） | |
| 所在地 | P.O.Box 1239, Offshore Incorporations Center, Victoria Mahe, Seychelles | |
| 代表者の役職・氏名 | 董事長 周 利 | |
| 事業内容 | 資産管理会社 | |
| 大株主及び持株比率 | 栄文国際投資有限公司（Rongwen International Investment Limited）(香港）42.5%鷹権国際有限公司（Eagle Power International Limited） 42.5% 啓元投資有限公司（Genesis Asia Investment Limited） 15％ | |
３．取得する子会社の概要
| 名称 | 柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)（香港） | |
| 所在地 | ROOM 102 1/F TAK FUNG BUILDING 79-81 CONNAUGHT ROAD WEST HK | |
| 代表者の役職・氏名 | 法人取締役 Belgravia Capital Limited（セーシェル） | |
| 事業内容 | 資産管理会社 | |
| 資本金 | 100香港ドル | |
| 設立年月日 | 2006年12月５日 | |
| 大株主及び持株比率 | Belgravia Capital Limited（セーシェル）100％ | |
| 株式取得決定時の直近 会計年度の連結経営成績 及び連結財務状態 (平成24年12月期） | 連結純資産 | 485千円 |
| 連結総資産 | 264,342千円 | |
| 連結売上高 | 403,967千円 | |
| 連結当期純利益 | 74,663千円 | |
４．異動する連結子会社の概要
①柏雅酒店管理（上海）有限公司の概要
| 名称 | 柏雅酒店管理（上海）有限公司 | |
| 所在地 | 上海市浦東新区張陽路828-838号30楼E、F室 | |
| 代表者の役職・氏名 | 執行董事 周 炜 | |
| 事業内容 | ホテル管理、物業管理 | |
| 資本金 | 138万USドル | |
| 設立年月日 | 2007年３月19日 | |
| 大株主及び持株比率 | 柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)（香港）100％ | |
| 株式取得決定時の直近会計年度の経営成績及び財務状態 （平成24年12月期） | 純資産 | 165,249千円 |
| 総資産 | 165,861千円 | |
| 売上高 | 72,589千円 | |
| 当期純利益 | 57,360千円 | |
②上海柏雅投資管理有限公司の概要
| 名称 | 上海柏雅投資管理有限公司 | |
| 所在地 | 上海市浦東新区向城路29号Ｃ棟１階4-5室 | |
| 代表者の役職・氏名 | 執行董事 周 炜 | |
| 事業内容 | 投資管理コンサルティング、企業管理コンサルティング、ビジネスコンサルティング、商業施設・ビル・ホテル管理の受委託 | |
| 資本金 | 50万人民元 | |
| 設立年月日 | 2008年３月14日 | |
| 大株主及び持株比率 | 柏雅酒店管理（上海）有限公司100％ | |
| 株式取得決定時の直近会計年度の経営成績及び財務状態 （平成24年12月期） | 純資産 | 10,568千円 |
| 総資産 | 233,900千円 | |
| 売上高 | 331,378千円 | |
| 当期純利益 | 17,559千円 | |
５．株式取得の時期
| 契約締結日 | 平成26年１月17日 |
| 株式譲渡実行日 | 平成26年２月28日 |
６．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| 取得株式数 | 100株（議決権数100個） |
| 取得価額 | 353,000,000円 （契約相手先が被買収会社に対して有する金銭債権元本の取得費を含む） |
| 取得後の持分比率 | 100％ |
７．取得資金の調達方法及び支払方法
| 取得資金の調達方法 | 第1回新株予約権の発行による調達 |
| 支払方法 | 株式（債権を含む）譲受時に現金一括払い |
（第１回新株予約権の行使）
当社が、平成25年10月21日に第三者割当により発行した第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）につきまして、本新株予約権を所有する株式会社ストライダーズが平成26年１月８日付で本新株予約権の権利行使を行い、徳威国際発展有限公司が平成26年１月９日付で本新株予約権の権利行使を行ったことにより、合計430百万円の資金を調達いたしました。
１．行使の内容
（株式会社ストライダーズ）
| 本新株予約権の名称 | 株式会社陽光都市開発第1回新株予約権 |
| 行使日 | 平成26年１月８日 |
| 行使個数 | ４個 |
| 交付株式数 | 200,000株（1個当たり50,000株） |
| 行使価額 | １株当たり172円 |
| 行使価額総額 | 34,400,000円 |
| 本新株予約権の割当個数 | ４個 |
| 本新株予約権の未行使個数 | ０個 |
（徳威国際発展有限公司）
| 本新株予約権の名称 | 株式会社陽光都市開発第1回新株予約権 |
| 行使日 | 平成26年１月９日 |
| 行使個数 | 46個 |
| 交付株式数 | 2,300,000株（1個当たり50,000株） |
| 行使価額 | １株当たり172円 |
| 行使価額総額 | 395,600,000円 |
| 本新株予約権の割当個数 | 56個 |
| 本新株予約権の未行使個数 | 10個 |
２．行使後の発行済株式総数及び資本金の額
| 発行済株式総数 | 12,138,200株 |
| 資本金 | 1,365,168,274円 |
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”【株式】
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
| （投資有価証券） | ||
| その他有価証券 | ||
| （株）T&Dホールディングス | 200 | 293 |
| 計 | 200 | 293 |
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 30,256 | － | － | 30,256 | 19,527 | 1,669 | 10,729 |
| 構築物 | 38 | － | － | 38 | 38 | － | － |
| 車両運搬具 | 1,537 | － | － | 1,537 | 1,537 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 46,755 | 2,511 | 319 | 48,947 | 46,223 | 1,057 | 2,723 |
| 土地 | 12,451 | － | － | 12,451 | － | － | 12,451 |
| リース資産 | 11,113 | － | － | 11,113 | 8,890 | 2,222 | 2,222 |
| 有形固定資産計 | 102,151 | 2,511 | 319 | 104,344 | 76,216 | 4,949 | 28,127 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 35,153 | － | － | 35,153 | 34,643 | 398 | 510 |
| 無形固定資産計 | 35,153 | － | － | 35,153 | 34,643 | 398 | 510 |
| 投資その他の資産 | |||||||
| 長期前払費用 | － | 2,000 | 533 | 1,466 | － | － | 1,466 |
| 投資不動産 | 1,023,759 | 1,515 | － | 1,025,274 | 191,486 | 13,936 | 833,788 |
（注）当期増加額及び減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
（増加）
工具、器具及び備品の増加
| 事務機器の取得費用 | 2,511千円 |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 98,402 | 80,930 | 16,320 | 82,081 | 80,930 |
| 賞与引当金 | － | 5,453 | 2,763 | － | 2,689 |
（注）貸倒引当金の当期減少額「その他」は、洗替処理によるものであります。
(2)【主な資産及び負債の内容】
Section titled “(2)【主な資産及び負債の内容】”①資産の部
ａ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 865 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 34,807 |
| 普通預金 | 281,410 |
| 預金計 | 316,217 |
| 合計 | 317,082 |
ｂ．売掛金
イ．相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 池田工業株式会社 | 2,100 |
| 株式会社グリップ | 849 |
| 株式会社しのはら商事 | 589 |
| 岡山ホールディングス株式会社 | 315 |
| その他 | 42,264 |
| 合計 | 46,118 |
ロ．売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) ×100 (A) ＋ (B) | (C) | ×100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | |||||||||||||
| (C) | ×100 | ||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | |||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | |||||||||||||||||||||||||
| ２ | |||||||||||||||||||||||||
| (B) | |||||||||||||||||||||||||
| 365 | |||||||||||||||||||||||||
| 51,246 | 166,874 | 172,001 | 46,118 | 78.9 | 106.48 |
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ｃ．商品
| 相手先 | 金額（千円） |
| 商品 | |
| 鍵 | 5,946 |
| その他 | 56 |
| 合計 | 6,003 |
ｄ．仕掛販売用不動産
| 区分 | 金額（千円） |
| 建物 | 74,014 |
| 土地 | 102,492 |
| 合計 | 176,506 |
（注） 上記の内、土地の内訳
| 区分 | 土地面積（㎡） | 金額（千円） |
| 神奈川県 | 230.19 | 102,492 |
ｅ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| 貯蔵品 | |
| 販売促進資料 | 1,232 |
| 印紙・切手 | 354 |
| その他 | 726 |
| 合計 | 2,313 |
ｆ．関係会社出資金
| 区分 | 金額（千円） |
| 子会社出資金 | 3,100 |
| 匿名組合出資金 | 523,839 |
| 合計 | 526,939 |
②負債の部
ａ．買掛金
| 区分 | 金額（千円） |
| 株式会社ＧＨＳ | 5,743 |
| 株式会社ライフエイド | 1,681 |
| 株式会社ＯＴＯ | 1,480 |
| 岡山建設株式会社 | 959 |
| その他 | 8,224 |
| 合計 | 18,090 |
ｂ．短期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
| 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 571,300 |
| 合計 | 571,300 |
ｃ．1年内返済予定の長期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
| 株式会社新銀行東京 | 39,600 |
| 合計 | 39,600 |
d.前受金
| 区分 | 金額（千円） |
| 販売用不動産前受金 | 185,422 |
| 未成工事前受金 | 94,681 |
| 前受賃料 | 24,530 |
| その他 | 8,690 |
| 合計 | 313,324 |
e.預り金
| 区分 | 金額（千円） |
| 預り家賃 | 276,787 |
| その他 | 30,010 |
| 合計 | 306,798 |
f．長期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
| 株式会社新銀行東京 | 150,500 |
| 合計 | 150,500 |
g．長期預り保証金
| 区分 | 金額（千円） |
| 集金代行物件敷金保証金 | 317,067 |
| 賃貸不動産敷金保証金 | 26,568 |
| 合計 | 343,636 |
(3)【その他】
Section titled “(3)【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ―――――― |
| 買取手数料 | なし |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。但し、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬhttp://www.yoko.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社に親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第34期）（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）平成25年３月28日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成25年３月28日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
（第35期）第１四半期報告書（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月14日関東財務局長に提出。
（第35期）第２四半期報告書（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月14日関東財務局長に提出。
（第35期）第３四半期報告書（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出。
(4) 有価証券届出書（第三者割当による新株予約権証券の発行）及びその添付書類
平成25年10月４日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
平成25年３月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成25年12月６日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成26年１月14日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成26年１月20日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成26年３月27日 | |||
| 株式会社 陽 光 都 市 開 発 | |||
| 取 締 役 会 御中 | |||
| 清 和 監 査 法 人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 南 方 美千雄 印 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 本 亮 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社陽光都市開発の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社陽光都市開発及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年１月17日開催の取締役会において、柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)(香港)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日、株式譲渡契約を締結した。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月21日に第三者割当により発行した第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）について、本新株予約権を所有する株式会社ストライダーズが平成26年１月８日付で本新株予約権の権利行使を行い、徳威国際発展有限公司が平成26年１月９日付で本新株予約権の権利行使を行ったことにより、合計430百万円の資金を調達した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社陽光都市開発の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社陽光都市開発が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は事業年度の末日後、香港の資産会社である柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)(香港)の全株式を取得し、子会社化した。また、当該会社の子会社、孫会社である柏雅酒店管理（上海）有限公司、上海柏雅投資管理有限公司の２社が連結子会社となった。この株式取得は、翌期以降の会社の財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす可能性がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| ※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成26年３月27日 | |||
| 株式会社 陽 光 都 市 開 発 | |||
| 取 締 役 会 御中 | |||
| 清 和 監 査 法 人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 南 方 美千雄 印 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 本 亮 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社陽光都市開発の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社陽光都市開発の平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年１月17日開催の取締役会において、柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)(香港)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日、株式譲渡契約を締結した。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月21日に第三者割当により発行した第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）について、本新株予約権を所有する株式会社ストライダーズが平成26年１月８日付で本新株予約権の権利行使を行い、徳威国際発展有限公司が平成26年１月９日付で本新株予約権の権利行使を行ったことにより、合計430百万円の資金を調達した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| ※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査対象には含まれていません。 |