3726 フォーシーズＨＤ 有価証券報告書 第11期 (2013/09期)

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	平成25年12月24日
【事業年度】	第11期(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
【会社名】	株式会社フェヴリナホールディングス
【英訳名】	Favorina Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 松浦 正英
【本店の所在の場所】	福岡市中央区薬院一丁目１番１号
【電話番号】	092－720－5460
【事務連絡者氏名】	管理本部 本部長 熊本 昭俊
【最寄りの連絡場所】	福岡市中央区薬院一丁目１番１号
【電話番号】	092－720－5460
【事務連絡者氏名】	管理本部 本部長 熊本 昭俊
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所
	(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等の推移

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		平成21年３月	平成22年３月	平成23年３月	平成24年３月	平成24年９月	平成25年９月
売上高	(千円)	2,724,471	―	―	―	731,671	1,841,306
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	235,164	―	―	―	△82,318	△93,845
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	304,684	―	―	―	△82,539	△411,673
包括利益	(千円)	―	―	―	―	△82,539	△411,673
純資産額	(千円)	―	―	―	―	909,782	621,035
総資産額	(千円)	―	―	―	―	1,369,100	1,023,000
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	―	193.30	105.55
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	648.53	―	―	―	△17.95	△72.12
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	―	―	64.9	58.9
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	△8.9	△55.2
株価収益率	(倍)	4.8	―	―	―	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	215,598	―	―	―	△54,578	△344,605
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	7,695	―	―	―	△300,000	160,558
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△522	―	―	―	138,306	270,292
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	938,788	―	―	―	524,410	510,376
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)	86 (12)	70 (４)

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第10期及び第11期は潜在株式は存在するものの当期純損失であるため記載しておりません。

３．第６期については、平成20年８月１日付にて連結子会社を吸収合併したことにより連結会計年度末には連結子会社が存在しないため、連結貸借対照表は作成しておりません。よって、連結貸借対照表に関する指標は記載しておらず、従業員数についても記載しておりません。また、これにより第７期から第９期までは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結経営指標等は記載しておりません。

４．第10期において、子会社を新たに設立し、当社を分割会社とする会社分割を行い、当社の事業を承継させたため、重要性が増したことから、連結財務諸表を作成しております。

５．第10期は、決算期変更により平成24年４月１日から平成24年９月30日までの６ヶ月間となっております。

６．第10期及び第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当該株式分割が第10期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等の推移

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		平成21年３月	平成22年３月	平成23年３月	平成24年３月	平成24年９月	平成25年９月
売上高	(千円)	1,936,965	2,489,601	1,909,765	1,420,773	363,505	85,200
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	143,088	190,242	2,759	△260,875	△54,946	△10,397
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	741,678	131,966	△85,740	△260,358	△55,193	△310,532
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	882,788	882,788	882,788	882,788	882,788	882,788
発行済株式総数	(株)	469,866	469,866	469,866	469,866	469,866	5,808,670
純資産額	(千円)	1,246,931	1,352,999	1,258,063	992,322	937,128	749,522
総資産額	(千円)	1,495,425	1,620,075	1,504,157	1,291,411	995,685	857,922
１株当たり純資産額	(円)	2,602.60	2,885.27	2,678.79	2,112.52	199.24	128.06
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	20.00 (―)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	1,578.69	282.69	△186.48	△566.26	△12.00	△54.40
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	81.8	81.9	81.9	75.2	92.0	85.2
自己資本利益率	(％)	60.7	10.4	△6.7	△23.6	△5.8	△37.7
株価収益率	(倍)	2.0	10.2	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	7.1	―	―	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	―	239,025	37,060	△181,073	―	―
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	―	△189,257	△80,394	△90,769	―	―
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	―	24,888	△24,693	66,681	―	―
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	―	1,013,444	945,339	740,566	―	―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	122 (50)	123 (27)	108 (15)	80 (18)	３ (―)	３ (―)

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期及び第７期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第８期から第11期は潜在株式は存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第８期から第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第６期、第10期及び第11期は、連結財務諸表を作成しているため、第７期から第９期は、関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

５．第６期、第10期及び第11期は、連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．第６期及び第８期から第11期は、配当を行っていないため、配当性向の記載を省略しております。

７．当社は、平成24年７月１日付で会社分割を行い純粋持株会社へ移行し、また、第10期は、６カ月の変則決算となっております。これにより、第10期及び第11期の経営指標等は、第９期以前と比較して大きく変動しております。

８．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当該株式分割が第10期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

＜サイトデザイン株式会社＞

年月	事項
平成10年10月	ＥＣ(電子商取引)に関わる先端的テクノロジーおよびマーケティングの研究・開発事業を目的として、東京都千代田区平河町一丁目７番20号にサイトデザイン株式会社を資本金１億円をもって設立
平成10年10月	株式会社リギーコーポレーション(現 株式会社オレンジハウス)を買収
平成12年４月	本社を東京都千代田区隼町３番16号に移転
平成12年12月	東京証券取引所(マザーズ)に株式を上場
平成13年12月	子会社(株式会社オレンジハウス)の全株式を売却
平成15年７月	本社を東京都文京区本郷三丁目22番５号に移転
平成15年12月	株式移転により完全親会社(持株会社)株式会社ＳＤホールディングスを設立

＜株式会社フェヴリナホールディングス(旧会社名 株式会社ＳＤホールディングス、株式会社フェヴリナ)＞

年月	事項
平成15年12月	サイトデザイン株式会社との株式移転により、株式会社ＳＤホールディングス設立
平成15年12月	東京証券取引所(マザーズ)に上場
平成16年１月	完全子会社としてアーツテクノロジー株式会社を設立
平成16年３月	株式会社フェヴリナの全株式を取得し、完全子会社化
平成17年８月	本社を東京都渋谷区恵比寿一丁目13番６号に移転
平成17年11月	完全子会社としてユーロスポーツ株式会社を設立
平成18年８月	子会社(アーツテクノロジー株式会社)の全株式を売却
平成18年12月	子会社(ユーロスポーツ株式会社)の全株式を売却
平成19年１月	本社を東京都渋谷区広尾五丁目25番２号に移転
平成19年７月	株式会社フェヴリナとサイトデザイン株式会社を合併
平成20年８月	株式会社フェヴリナを吸収合併し、商号を株式会社フェヴリナへ変更、本社を福岡市中央区天神二丁目14番８号に移転
平成22年２月	本社を福岡市中央区薬院一丁目１番１号に移転
平成24年４月	完全子会社として株式会社フェヴリナ販売を設立(平成24年７月１日付で株式会社フェヴリナへ商号変更)
平成24年７月	当社の事業を株式会社フェヴリナに会社分割の方法により分割し、持株会社体制に移行商号を株式会社フェヴリナホールディングスに変更
平成24年10月	株式交換により株式会社ソフトエナジーホールディングスを完全子会社化
平成25年４月	当社子会社の株式会社ソフトエナジーホールディングスが第三者割当増資を実施し、当社持分比率の低下等により持分法適用関連会社へ異動

３ 【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度の期首において株式会社ソフトエナジーホールディングス及びその子会社（以下、同社を「ＳＥＨ」といい、同社の子会社を併せて「ＳＥグループ」という）を連結の範囲に含めたことに伴い、「コミュニケーション・セールス事業」及び「機械機器製造事業」の２事業となりましたが、ＳＥＨが平成25年４月26日付で第三者割当増資を実施したことに伴い、当社の持分比率が低下し、当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたしました。その結果、第３四半期連結会計期間より、従来の「コミュニケーション・セールス事業」を中心に事業展開しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社グループの事業の展開は以下のとおりであります。

・コミュニケーション・セールス事業

当社グループの主要事業であるコミュニケーション・セールス※１事業は、コンピューター・テレフォニー・インテグレーション(ＣＴＩ)※２を活用したダイレクト・テレマーケティングを展開しております。当社グループの特徴は、一方的に話をするプッシュ型のセールスではなく、プル型(聴くことに徹し、相手のことを思い、悩みを共有することに重きをおく)のスタイルを取っていることです。この手法を用いて、化粧品(基礎化粧品・ベースメイク中心)、健康食品等の販売を主にインフォマーシャル※３を通して展開しております。

・機械機器製造事業

　当社の関連会社でありますＳＥグループは、リチウムイオン電池に係る充放電検査装置におけるエンジニアリング事業を主要事業としております。

※１ コミュニケーション・セールス

カスタマーフレンド(コミュニケーター)とお客様との間にて、親密度の高いコミュニケーションを通じ強固な信頼関係を築き上げ、よりスムーズな購入の促進を図ります。

※２ コンピューター・テレフォニー・インテグレーション(ＣＴＩ)

電話やＦＡＸをコンピューターシステムに統合する技術。お客様に電話で応対するコミュニケーション・セールス事業に利用しています。顧客データベースと連携したシステムが構築されており、顧客のプロフィールや過去の応対履歴、購入履歴等を参照し、的確なサポートを提供しています。

※３ インフォマーシャル [information + commercial]

商品を売り込む姿勢を前面に出さず、商品の詳細な情報提供という形で行う広告。15～30分程度の情報提供番組。

事業系統図は次のとおりであります。

　（注）上記事業系統図以外に、機械機器製造事業を営む持分法適用関連会社が３社（ＳＥグループ）あります。

４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金(千円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合(％)	関係内容
（連結子会社）
㈱フェヴリナ(注)１.２.５	福岡市中央区	100,000	コミュニケーション・セールス事業	100.00	資金の援助役員の兼務
（持分法適用関連会社）
㈱ソフトエナジーホールディングス	北九州市小倉北区	75,008	グループ企業の 経営管理	32.12	資金の援助役員の兼務
㈱ソフトエナジーコントロールズ （注）１.３.４	北九州市小倉北区	305,000	機械機器製造事業	32.12 （32.12）	役員の兼務
㈱エコロニューム （注）１.３	南会津郡南会津町	10,000	機械機器製造事業	32.12 （32.12）	なし
（その他の関係会社）
㈱ウェルホールディングス	福岡市中央区	20,000	投資業	被所有 22.02	なし

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しております。

４．債務超過会社であり、債務超過の額は、平成25年９月末時点で180,610千円であります。

５．㈱フェヴリナは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	（１）売上高	1,247,046千円
	（２）経常損失	35,375千円
	（３）当期純損失	101,141千円
	（４）純資産額	203,553千円
	（５）総資産額	601,070千円

５ 【従業員の状況】

当社グループは当連結会計年度末現在で、コミュニケーション・セールス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（１）連結会社の状況

平成25年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
コミュニケーション・セールス事業	70（４）

(注)  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

平成25年９月30日現在

従業員数(人)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
３	38.3	３年４ヶ月	4,436

（注）１．従業員は全員当社子会社との兼務者であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与は、兼務先の年間給与も含んで記載しております。

（３）労働組合の状況

当社グループは、労使間の諸問題については、常設協議機関としまして労使協議会を設け、労使協議制を基本とした円滑な運営を図っております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新政権による各種政策への期待感から、円高の是正や株価の上昇など一部に回復の兆しがみられました。しかしながら、海外経済の低迷による国内景気の下振れリスクや、増税、社会保険料負担の増加懸念等により、消費の先行きについて不透明な状況で推移いたしました。化粧品・健康食品通販業界におきましても、市場がほぼ成熟しているなか、他業種からの新規参入や低価格化など、当社グループを取り巻く環境は依然として厳しい状況が続いております。

このような状況のもと当社グループにおきましては、平成24年10月１日付で株式会社ソフトエナジーホールディングス（以下、「ＳＥＨ」といい、同社の子会社と併せて「ＳＥグループ」という）と経営統合を行い、「時代の潮流を見据えた事業展開」という創業時の発想に立ち戻り、既存事業であります化粧品及び健康食品等の通信販売業をコア事業としつつも、今後大きな成長が期待できる充放電検査装置におけるエンジニアリング事業に参入いたしました。

しかし、より競争が激化する市場環境において、当該事業を拡大するためには、ＳＥＨにおいて、更なる投下資金を支える柔軟な資本政策等が必要との認識に至り、第三者割当増資を実施し財務体質の強化を行いました。これにより、ＳＥグループは当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたしました。

当社としましては、今後の成長分野である充放電検査装置におけるエンジニアリング事業を営むＳＥグループとの経営統合を果たして間もない時期ではありますが、急速かつ安定的に当該事業の成長を促すことが、結果として、当社グループの企業価値の向上に資するものと判断しております。

なお、当該事業の収益改善には時間を要すると判断したため、第１四半期連結会計期間において、のれんの減損処理を実施し、第３四半期連結会計期間においては、ＳＥグループが持分法適用関連会社へ異動したことに伴い、持分変動利益を計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,841,306千円、営業損失50,066千円、経常損失93,845千円、当期純損失411,673千円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の期首において、ＳＥグループを連結の範囲に含めておりましたが、ＳＥＨが平成25年４月26日付で第三者割当増資を実施したことに伴い、当社の持分比率が低下し、ＳＥグループは連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたしました。

その結果、当社グループの報告セグメントは第３四半期連結会計期間より「コミュニケーション・セールス事業」の単一セグメントとなりましたので、「機械機器製造事業」については、第２四半期連結累計期間までの実績を記載しております。

①コミュニケーション・セールス事業

新規顧客層の拡大に関しましては、前連結会計年度に引き続き新商品を導入し、積極的に顧客獲得の間口を広めてまいりました。10月に高ライフ・タイム・バリューが見込まれる新商品「羊プラセンタ」（健康食品）を、11月に美意識の高い顧客向けの中価格帯新商品「ナノアクア　フェイスマスク」（美白パック）を新たに販売いたしました。

次に、既存顧客層の確保に関しましては、引き続きカスタマーフレンドの応対スキルアップに注力し、リピート率の向上を図ってまいりました。また、ＷＥＢ販売施策に関しましては、サイトコンテンツの充実に取り組んでまいりました。

この結果、売上高は1,247,046千円となりました。また、利益面につきましては、広告宣伝の効率化、人件費の削減等の合理化策を進めておりますが、売上高の減少をカバーするには至らず、当連結会計年度におけるセグメント損失は33,243千円となりました。引き続き事業基盤の安定と収益性の向上を図り、黒字体質の定着化に努めてまいります。

②機械機器製造事業

充放電検査装置に関しましては、近隣諸国との領土問題による景気の減速や大型リチウムイオン電池が最も利用される電気自動車(ＥＶ)の普及の遅れなどにより、顧客企業の設備投資は不透明な状況が続いております。

次に、電源基盤の製作に関しましては、既存機種の制御機器及び電源機器類において、概ね横ばいで推移しております。また、当連結会計年度において、エネルギー管理システム（ＨＥＭＳ等）機器の製造を開始しており、当該システムの売上につきましては順調に推移している状態であります。

この厳しい経営環境に対応するため、大幅な経費削減を行いましたが、売上高の減少をカバーすることができず、売上高585,860千円、セグメント損失2,342千円となりました。

なお、前連結会計年度は、決算期変更（３月31日から９月30日へ変更）に伴い、６ヶ月の変則決算となるため、前年同期との比較分析は行っておりません。（以下、「（２）キャッシュ・フロー」、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、510,376千円となり、前連結会計年度末と比べて14,034千円減少しております。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用された資金は、344,605千円となりました。

これは主として、減損損失518,523千円、減価償却費51,229千円を計上したほか、貸倒引当金の増加59,976千円、前受金の増加163,293千円があったものの、税金等調整前当期純損失414,352千円、持分変動利益262,393千円を計上したほか、売上債権の増加257,645千円、たな卸資産の増加184,348千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は、160,558千円となりました。

これは主として、定期預金の預入による支出50,035千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入161,568千円、貸付金の回収による収入60,769千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は270,292千円となりました。

これは主として、短期借入金の純増減額318,100千円、長期借入金の返済による支出46,346千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

　前連結会計年度は、決算期変更に伴い、６ヶ月の変則決算であったため、コミュニケーション・セールス事業については、前年同期比は記載しておりません。また、機械機器製造事業については、当連結会計年度にＳＥグループを連結の範囲に含めたため、前年同期比は記載しておりません。

　なお、コミュニケーション・セールス事業につきましては、生産・受注活動を伴わないため、記載を省略しております。また、ＳＥＨが、平成25年４月26日付で第三者割当増資を実施したことに伴い、当社の持分比率が低下し、ＳＥグループは連結子会社から、持分法適用関連会社へと異動したため、機械機器製造事業については、第２四半期連結累計期間までの実績を記載しております。

（１）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)	前年同期比(％)
機械機器製造事業（千円）	432,640	－
合計(千円)	432,640	－

（注) １．金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)	前年同期比(％)
コミュニケーション・セールス事業（千円）	292,928	－
合計(千円)	292,928	－

（注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）受注状況

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高 （千円）	前年同期比 (％)	受注残高 （千円）	前年同期比 (％)
機械機器製造事業（千円）	693,151	－	－	－
合計(千円)	693,151	－	－	－

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（４）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)	前年同期比(％)
コミュニケーション・セールス事業（千円）	1,247,046	－
機械機器製造事業（千円）	585,860	－
報告セグメント計（千円）	1,832,906	－
その他（千円）	8,400	－
合計(千円)	1,841,306	－

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自  平成24年４月１日 至  平成24年９月30日)		当連結会計年度 (自  平成24年10月１日 至  平成25年９月30日)
	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
ネオシステム株式会社	－	－	320,838	17.4

３ 【対処すべき課題】

当社グループの中心事業を営む株式会社フェヴリナを取り巻く環境は、市場がほぼ成熟しているなか、他業種からの新規参入や低価格化など、依然として厳しい状況が続いております。

それら諸問題に対し、営業力の強化による売上の回復を目指して参ります。

具体的には、販売チャネルの増加やＷＥＢマーケティングの強化等による新規顧客の拡大を目指します。利益面につきましても、顧客ターゲット層を明確にした、メディアミックスの見直しを行い、より効率的な宣伝広告を実施しすることで、費用対効果を高めて参ります。

また、既存顧客につきましても、新商品の投入や既存商品のリニューアルを行うほか、カスタマーフレンド（販売担当者）の顧客応対力の強化を図ることで、フェヴリナファンを増やして参ります。

ＳＥグループにおきましては、費用削減等の対応策を講じており、また、平成25年４月26日付のＳＥＨによる第三者割当増資により、グループ全体としての財務基盤も強化されてはおりますが、顧客企業の設備投資は不透明な状況が続いており、依然として、厳しい状況が続いております。

それら諸問題に対し、営業力の強化による安定的な受注の獲得を図って参ります。利益面につきましても、付加価値を高め、また、効率化を図ることで、利益率の向上を図って参ります。

当社におきましては、効率的な組織体制を築き、事業基盤の安定と収益性の向上を図り、黒字体質の定着化を目指して参ります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）人材の確保・育成

当社グループでは、事業の運営にあたり、人材の確保・育成が重要な課題であると捉えております。コミュニケーション・セールス事業の拡大には、既存の人材に加えて、お客様との信頼関係を築くことができるコミュニケーション能力の高い人材の確保・育成が重要と認識しており、研修プログラムの充実等を図っております。

しかしながら、事業の拡大に応じた人材の確保・育成ができない場合には、当社グループの事業拡大に制約を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）製品の製造委託

当社グループは、既存の化粧品・健康食品等の製造は外部に委託しております。また、一部製品については製造委託先からさらに再委託先に製造が委託されており、その場合には、当社グループ、製造委託先、製造再委託先との三社間契約を締結しております。また、当社グループは、製品の品質維持向上のために、製造委託先及び製造再委託先に対し、製品標準書や品質管理業務手順書等を定めて製造・品質管理を行っております。

当社グループは、製造委託先、製造再委託先の管理には万全を期しておりますが、万が一、製品の製造委託先もしくは製造再委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、製品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられ、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）知的所有権

当社グループは、製品に係る商標権等の知的所有権、その他業務遂行上取得したノウハウを保有しておりますが、その一部は、特定地域または特定分野では法的制限のため知的所有権による完全な保護が不可能、または限定的にしか保護されない状況にあります。

また、逆に、特許を含む知的所有権に関する事前調査を行っていますが、特許または知的所有権侵害の可能性が無いとは言えません。特許を含む知的所有権侵害により第三者から製品の販売中止等の提訴をされ敗訴した場合、製品の販売中止や回収を命じられることもあり、また、業務遂行上必要な使用権許諾または他の権利が獲得できなかった場合も、上記と同様の措置を命じられることもありえます。

さらに、当社グループの製品を販売開始後、当該製品が他社の知的所有権に抵触することが発覚した場合、ロイヤリティの支払いが必要な使用権許諾を得なければなりません。

かかる事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制

当社グループは、化粧品及び関連製品を販売しており、「薬事法」で医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療用具の品質、有効性及び安全性の確保のため必要な規制がされております。当社グループでは品質管理部門が統括管理を行い、本法に基づいた化粧品及び関連製品の販売を行っております。

また、当社グループは、健康食品を販売しており、食品の規格、添加物、衛生監視及び営業許可について定めた「食品衛生法」、販売する食品について、栄養成分及び熱量を表示する場合の基準を規定した「健康増進法」、消費者が安心して食生活の状況に応じた食品の選択ができるようにするため、栄養補助食品のうち一定の要件を満たした食品を保健機能食品と称する「保健機能食品制度」等の規制を受けております。そして、通信販売などを公正に行い消費者の保護を目的とする「特定商取引に関する法律」及び不当な景品や表示による顧客の誘引防止について定めた「不当景品類及び不当表示防止法」等の規制を受けております。

以上の法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一これらに抵触することがあった場合は、行政処分の対象となることがあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）情報漏洩のリスク

当社グループは、様々な経営及び事業に関する重要情報、主要な販売チャネルが通信販売及びインターネット販売であるため、多数の顧客の個人情報を保有しております。また、当社グループは、これらの個人情報の取扱いに関して個人情報保護に関する法令及び社内規程を遵守するとともに、情報管理体制の強化と社員教育の徹底に取り組んでおります。

しかしながら、不測の事態により、個人情報の漏洩が発生した場合、また、万が一これらの情報が誤って外部に漏洩した場合には、当社グループの事業に重大な影響を与えるとともに、当社グループの社会的信用を低下させる可能性があります。

（６）海外事業展開

当社グループの中には、中国・韓国を中心とした地域での営業に注力している関連会社が存在します。これらの地域において、領土問題や歴史認識による関係の悪化や市場動向、政治、その他様々な要因により、また、為替相場の急激な変動により受注が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）固定資産の減損に係るリスク

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。将来、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。平成24年10月１日よりＳＥグループが当社グループに加わりましたが、当社グループは当連結会計年度においても営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、現在、当該状況を解消又は改善すべく、様々な施策に取り組んでおります。詳細につきましては、「７  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  （５）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　当連結会計年度における当社グループの研究開発活動の金額は、32,067千円であります。

　ＳＥＨとの経営統合により参入いたしました機械機器製造事業におきまして、スマートグリッド関連製品の普及に伴って需要の拡大が見込まれております電流センサーの開発を行っておりましたが、同社が平成25年４月26日付で実施した第三者割当増資の結果、当社の持分比率が低下し、ＳＥグループは連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したことに伴い、第３四半期連結会計期間より機械機器製造事業に関わる研究開発活動は含まれておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における資産の残高は、前連結会計年度末に比べて346,100千円減少し、1,023,000千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて39,956千円減少し、947,278千円となりました。これは主として、現金及び預金が36,001千円増加したものの、流動資産その他が58,725千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて306,144千円減少し、75,721千円となりました。これは主として、減価償却費及び減損損失の計上により有形固定資産が65,927千円、無形固定資産が40,541千円減少したことや、長期貸付金（関係会社長期貸付金を含む）が139,924千円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて57,353千円減少し、401,964千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて33,663千円減少し、325,288千円となりました。これは主として、短期借入金が50,000千円増加したものの、買掛金が27,125千円減少、また、流動負債その他が53,711千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて23,690千円減少し、76,675千円となりました。これは主として、長期借入金が22,140千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて288,747千円減少し、621,035千円となりました。

これは主として、株式交換により資本剰余金が125,431千円増加したものの、当期純損失を計上したこと等により利益剰余金が411,698千円減少したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

「１  業績等の概要　（１）業績」をご参照ください。

（４）キャッシュ・フローの分析

「１  業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

（５）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策

当社グループには「４  事業等のリスク　（８）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消又は改善するため、以下の施策に取り組んでまいります。

① 株式会社フェヴリナにおいては、中期事業計画を策定し、営業力の強化による売上の回復を目指しております。中期事業計画の主な内容は以下のとおりです。

(a) 販売チャネルの増加やＷＥＢマーケティング強化などによる新規顧客の拡大

(b) 顧客ターゲット層を明確化した広告宣伝の実施

(c) カスタマーフレンド(販売担当者)の顧客応対力向上のための研修強化

(d) メディアミックスの見直しによる広告宣伝費の削減

② 株式会社ソフトエナジーホールディングスの子会社である株式会社ソフトエナジーコントロールズ、株式会社エコロニュームにおいては、営業力強化による売上回復を図るとともに、リストラを実施し損益改善に努めております。なお、株式会社ソフトエナジーホールディングスは平成25年４月26日、平成25年６月27日に第三者割当増資を実施しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

該当事項はありません。

（２）国内子会社

平成25年９月30日現在

会社名	事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数(人)
				建物(千円)	その他(千円)	ソフトウエア(千円)	合計(千円)
㈱フェヴリナ	本社(福岡市中央区)	コミュニケーション・セールス事業	管理用資産及び情報関連機器	5,867	9,003	11,003	25,874	70 (４)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外書しております。

４．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は47,206千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(平成25年９月30日)	提出日現在発行数(株)(平成25年12月24日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,808,670	5,808,670	東京証券取引所(マザーズ)	単元株式数は100株であります。
計	5,808,670	5,808,670	―	―

（注) 「提出日現在発行数」欄には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  平成16年６月23日定時株主総会決議

	事業年度末現在(平成25年９月30日)	提出日の前月末現在(平成25年11月30日)
新株予約権の数	260個	260個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	2,600株	2,600株
新株予約権の行使時の払込金額	2,411円	同左
新株予約権の行使期間	自 平成18年７月１日至 平成26年６月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 2,411円資本組入額 1,206円	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。 ② その他の条件については、本総会および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分は認めない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

②  平成17年６月28日定時株主総会決議

	事業年度末現在(平成25年９月30日)	提出日の前月末現在(平成25年11月30日)
新株予約権の数	5,490個	5,490個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	54,900株	54,900株
新株予約権の行使時の払込金額	1,465円	同左
新株予約権の行使期間	自 平成19年７月１日至 平成27年６月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1,465円資本組入額 733円	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。 ② その他の条件については、本総会および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分は認めない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

③  平成18年６月23日定時株主総会決議

	事業年度末現在(平成25年９月30日)	提出日の前月末現在(平成25年11月30日)
新株予約権の数	900個	900個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	9,000株	9,000株
新株予約権の行使時の払込金額	372円	同左
新株予約権の行使期間	自 平成20年７月１日至 平成28年６月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 372円資本組入額 186円	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。 ② その他の条件については、本総会および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分は認めない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			新規発行前の時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

④  平成19年６月27日定時株主総会決議

	事業年度末現在(平成25年９月30日)	提出日の前月末現在(平成25年11月30日)
新株予約権の数	6,250個	6,250個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	62,500株	62,500株
新株予約権の行使時の払込金額	375円	同左
新株予約権の行使期間	自 平成21年７月１日至 平成29年６月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 375円資本組入額 188円	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。 ② その他の条件については、本総会および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分は認めない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			新規発行前の時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成20年６月26日 （注）１	―	469,866	―	882,788	△711,695	―
平成24年10月１日 （注）２	111,001	580,867	―	882,788	125,431	125,431
平成25年４月１日 （注）３	5,227,803	5,808,670	―	882,788	―	125,431

(注) １．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

２．平成24年10月１日を効力発生日とする株式会社ソフトエナジーホールディングスとの株式交換により、発行済株式総数が111,001株、資本準備金が125,431千円増加しております。

３．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,227,803株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成25年９月30日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況(株)
	政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	2	7	15	10	4	2,884	2,922	―
所有株式数(単元)	―	173	221	13,107	158	33	43,216	56,908	117,870
所有株式数の割合(％)	―	0.30	0.39	23.03	0.28	0.06	75.94	100.00	―

(注) １．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び50株含まれております。

２．自己株式101,650株は、「個人その他」に1,016単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めております。

３．平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。

(7) 【大株主の状況】

平成25年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ウェルホールディングス	福岡県福岡市中央区天神２丁目14番８号	1,230,500	21.18
井 康彦	福岡県福岡市中央区	1,227,280	21.13
浦田 朗	福岡県福岡市早良区	123,700	2.13
鳥居 徹	熊本県熊本市中央区	114,060	1.96
橋本 長太郎	埼玉県所沢市	73,700	1.27
清水 英明	神奈川県川崎市川崎区	65,850	1.13
高村 隼人	熊本県熊本市中央区	58,500	1.01
川端 昇一	石川県小松市	56,000	0.96
中西 良太	大阪府箕面市	46,900	0.81
高村 善夫	熊本県熊本市東区	41,040	0.71
計	―	3,037,530	52.29

(注)  上記のほか、自己株式が101,650株あります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 101,600	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式 5,589,200	55,892	―
単元未満株式	普通株式 117,870	―	―
発行済株式総数	5,808,670	―	―
総株主の議決権	―	55,892	―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式50株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成25年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱フェヴリナホールディングス	福岡市中央区薬院一丁目１番１号	101,600	―	101,600	1.75
計	―	101,600	―	101,600	1.75

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

当社は、平成16年６月23日開催の第１期定時株主総会において第４号議案として、平成17年６月28日開催の第２期定時株主総会において第５号議案として、平成18年６月23日開催の第３期定時株主総会において第４号議案として、さらに平成19年６月27日開催の第４期定時株主総会において第４号議案及び第５号議案として付議し「新株予約権を発行する件」が承認可決され新株予約権を発行しました。

決議年月日	平成16年６月23日	平成17年６月28日	平成18年６月23日	平成19年６月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 ２名当社監査役 １名当社従業員 ５名	当社取締役 ３名当社従業員 ２名子会社取締役 ２名子会社従業員 34名社外協力者 １名	子会社取締役 １名子会社従業員 ４名	当社取締役 ３名子会社取締役 １名子会社従業員 14名
新株予約権の目的となる株式の種類	(2) 新株予約権等の状況に記載のとおりであります。	(2) 新株予約権等の状況に記載のとおりであります。	(2) 新株予約権等の状況に記載のとおりであります。	(2) 新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
株式の数	同上	同上	同上	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上	同上	同上	同上
新株予約権の行使期間	同上	同上	同上	同上
新株予約権の行使の条件	同上	同上	同上	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上	同上	同上
代用払込みに関する事項	―	―	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―	―	―

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	1,005	180,938
当期間における取得自己株式	240	39,460

（注）当期間における取得自己株式には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)	230	65,090	―	―
保有自己株式数	101,650	―	101,890	―

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主利益の最大化による利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけております。また、安定した黒字業績の定着を念頭におき、中期的な利益水準ベースに、販売投資、設備投資等の経営基盤強化のために適正な内部留保を行う体制を整え、業績動向を考慮に入れつつ、各期の業績に対応して配当額を決定し、安定的に継続していくことを目標としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、非常に厳しい業績を勘案し、無配とすることを決定しました。内部留保資金につきましては、今後の事業展開と予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第６期	第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月	平成21年３月	平成22年３月	平成23年３月	平成24年３月	平成24年９月	平成25年９月
最高(円)	7,410	4,980	3,480	1,950	1,510	2,680 ※ 265
最低(円)	1,052	2,205	1,300	1,221	1,105	998 ※ 140

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

２．第10期は、決算期変更により平成24年４月１日から平成24年９月30日までの６ヶ月間となっております。

３．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

４．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成25年４月	５月	６月	７月	８月	９月
最高(円)	265	226	213	174	177	205
最低(円)	154	164	150	154	148	155

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

２．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

５ 【役員の状況】

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
代表取締役社長		松浦  正英	昭和46年10月３日	平成５年４月	㈱フラワーゲート入社	(注)３	10,050
				平成９年１月	㈲オーキットヒルズ設立代表取締役社長
				平成16年10月	㈱オーキッドスタイル設立代表取締役社長
				平成19年６月	当社代表取締役
				平成20年８月	当社取締役
				平成24年７月	当社代表取締役(現任)
取締役		神代  亜紀	昭和33年10月31日	昭和52年４月	伊藤忠燃料㈱入社	(注)３	9,610
				平成13年11月	エバーライフ㈱入社
				平成16年４月	㈱フェヴリナ入社
				平成17年６月	㈱フェヴリナ取締役
				平成19年６月	当社取締役
				平成20年８月	当社専務取締役
				平成23年10月	当社代表取締役社長
				平成24年４月	㈱フェヴリナ販売(現  ㈱フェヴリナ)代表取締役(現任)
				平成24年７月	当社取締役(現任)
取締役		洲崎  智広	昭和45年８月３日	平成12年３月	㈱ストックリサーチ設立代表取締役副社長	(注)３	2,830
				平成14年３月	㈱アイ・コーリング設立代表取締役
				平成15年６月	サイトデザイン㈱監査役
				平成15年６月	ボーステック㈱取締役
				平成15年12月	当社監査役
				平成17年７月	㈱テクノブラッド監査役(現任)
				平成18年７月	㈱アイ・コーリング取締役(現任)
				平成23年９月	比較.com㈱取締役(現任)
				平成24年６月	当社取締役(現任)
常勤監査役		緒方  芳伸	昭和26年10月11日	昭和61年７月	緒方会計事務所設立	(注)４	2,830
				平成17年６月	㈱フェヴリナ監査役
				平成19年９月	㈱緒方会計事務所代表取締役(現任)
				平成19年10月	アイジータックス税理士法人 (現 緒方税理士事務所)所長(現任)
				平成20年６月	当社監査役(現任)
監査役		鈴木  広美	昭和46年２月27日	平成７年２月	山田＆パートナーズ会計事務所(現 税理士法人山田＆パートナーズ)入所	(注)４	920
				平成14年６月	ソフトバンク・フロンティア証券㈱(現 SBI証券㈱)取締役投資銀行部長
				平成16年９月	CSBA会計グループ鈴木会計事務所設立
				平成18年２月	㈱インキュベート・パートナーズ共同代表パートナー
				平成18年７月	ダイトーエムイー㈱取締役
				平成22年７月	㈱トゥザポイント代表取締役(現任)
				平成24年６月	当社監査役(現任)
				平成25年11月	㈱ソフトエナジーホールディングス 取締役(現任)
				平成25年11月	㈱ソフトエナジーコントロールズ 取締役(現任)
監査役		大木  一顯	昭和21年６月14日	昭和40年４月	熊本国税局 総務部総務課入局	(注)４	920
				平成15年７月	八幡税務署長
				平成16年７月	小倉税務署長
				平成17年８月	大木一顯税理士事務所所長（現任）
				平成24年６月	当社監査役（現任）
計							27,160

(注) １．取締役洲崎智広は、社外取締役であります。

２．監査役３名は、社外監査役であります。

３．平成25年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成24年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

　当社は、「将来の生活をデザインする」をスローガンに、持株会社傘下の事業会社がそれぞれの領域で、日々業務に取り組むとともに、グループ全体が連携して、地球にやさしい新技術を応用した新商品・新サービスを創造し続けることを基本理念と位置づけ、株主を筆頭とするステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、リスク管理体制の強化、経営の効率性の改善、適時適切な情報開示等に取り組んでおります。

　なお、当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．会社の機関の基本説明

(取締役会)

　取締役会は、３名の取締役で構成され、監査役出席のもと、定時取締役会を原則として毎月一回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。

　また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。

(監査役会)

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名全員が社外監査役であります。監査役会は原則として毎月一回開催しており、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。

　なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

(会計監査人)

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の規定に基づく監査を受けております。

　また、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。

(コンプライアンス委員会)

　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、参与として取締役、業務執行部門長を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令および当社内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

ハ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

　当社は、会社の経営方針その他重要事項を決定する取締役会を月一回以上開催するほか、個別案件については、適宜開催し、経営の意思決定を迅速に行っています。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、社内諸規程に基づく適切な権限管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程に基づく承認体制を構築しております。また、内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、各部門における重要業務について業務記述書を作成し、内部監査室により業務の有効性及び正確性を監査しております。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、内部監査室を設置し、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　監査役監査は、監査役３名にて実施しており、取締役会等に出席し、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を整えております。

ヘ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴田良智及び中野宏治の両氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他６名であります。

ト．社外取締役・社外監査役との関係

(社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方)

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

(社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部監査室との関係)

　社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

　なお、社外監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)

　当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。

　社外取締役洲崎智広氏は、株式会社テクノブラッド監査役並びに株式会社アイ・コーリング取締役及び比較.com株式会社取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役緒方芳伸氏は、株式会社緒方会計事務所代表取締役及び緒方税理士事務所所長を兼務しておりますが、両社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役鈴木広美氏は、株式会社トゥザポイント代表取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役大木一顯氏は、大木一顯税理士事務所所長を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　なお、資本的関係としては、社外取締役洲崎智広並びに社外監査役緒方芳伸氏、鈴木広美氏及び大木一顯氏が当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５  役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

② リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制としては、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等の指導を受け、管理本部を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。

③ 役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	11,160	11,160	―	1
監査役(社外監査役を除く)	―	―	―	―
社外役員	8,400	8,400	―	4

(注)  役員の報酬限度額は、当社の設立が承認された平成15年10月27日開催の株主総会決議において、取締役報酬限度額は月額20,000千円以内、監査役報酬限度額は月額3,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬は取締役会で決議し、監査役個々の報酬は監査役会の協議によって定めております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

④ 責任限定契約の内容の概要

(社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要)

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

(会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要)

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものも含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

　当社は、株主への安定的な利益還元等を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 業務の適正性を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正性を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会規程・監査役会規程の見直しを行い役員の倫理に関する不足事項があれば改定し、必要に応じ顧問弁護士等を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、内部者情報管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

ⅱ．取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

ニ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本理念を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その組織として内部監査室を強化する。

ⅱ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととする。

ⅲ．監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善案の策定を求めることが出来るものとする。

ホ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。取締役は、子会社において、不正行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役に報告する。

ⅱ．子会社は、当社による経営管理、経営指導において、不正行為又は法令及び定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、当社コンプライアンス委員会又は内部監査室に報告するものとする。同委員会は、直ちに意見等を付して代表取締役社長及び取締役会並びに監査役にこれを報告する。監査役は、これにつき意見を述べるとともに、その改善を求めることができる。

ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室員から監査役補助者を任命できることとする。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

ⅱ．監査役補助者に任命された者は業務の執行にかかる職務を兼務しないこととする。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．内部監査規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ⅱ  社内通報規程の定めに従い、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会設置会社として、監査役監査が実効的に行われることが可能となるよう次の取組みを行う。

ⅰ．実効的な監査が行われるようにするため、監査役は、取締役会への出席に際し、事前に付議事項について報告を受けることとする。また、監査役は、重要会議に出席するほか、協議・決定された社長決裁(稟議)事項及び報告事項について書類を閲覧し、報告を受けることとする。

ⅱ．当社は、「監査役監査基準」を制定し、監査役の職責と心構えを明らかにするとともに、監査体制のあり方並びに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものとする。また、監査役会に関しては、「監査役会規程」を制定し、招集等の手続き、監査報告書の作成要領、決議・報告・協議を要する事項等、監査役会に関する事項について定め、その適正な運営及び審議の充実を図るものとする。

ⅲ．監査役は、取締役との定期的な協議、内部統制事務局及び内部監査部門との意見交換等を通じて、執行部門との意思疎通を十分に図るものとする。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	12,000	2,500	24,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	12,000	2,500	24,000	―

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、デューデリジェンスに関する業務であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては該当事項はありませんが、監査日数等を考慮して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

（３）当社は、平成24年６月29日開催の第９期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月31日から９月30日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、平成24年４月１日から平成24年９月30日までの６ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年10月１日から平成25年９月30日まで)の連結財務諸表並びに事業年度(平成24年10月１日から平成25年９月30日まで)の財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。平成24年10月１日より株式会社ソフトエナジーホールディングス及びその子会社が当社グループに加わりましたが、当社グループは当連結会計年度においても営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するため、以下の施策に取り組んでおります。

① 株式会社フェヴリナにおいては、中期事業計画を策定し、営業力の強化による売上の回復を目指しております。中期事業計画の主な内容は以下のとおりです。　

ａ．販売チャネルの増加やＷＥＢマーケティング強化などによる新規顧客の拡大
ｂ．顧客ターゲット層を明確化した広告宣伝の実施
ｃ．カスタマーフレンド（販売担当者）の顧客応対力向上のための研修強化
ｄ．メディアミックスの見直しによる広告宣伝費の削減

② 株式会社ソフトエナジーホールディングスの子会社である株式会社ソフトエナジーコントロールズ、株式会社エコロニュームにおいては、営業力強化による売上回復を図るとともに、リストラを実施し営業損益改善に努めております。なお、株式会社ソフトエナジーホールディングスは平成25年４月26日、平成25年６月27日に第三者割当増資を実施しております。

当連結会計年度においては、株式会社フェヴリナにおける新商品投入や販促活動の効率化、株式会社ソフトエナジーコントロールズにおけるリストラの実施等の対応策を講じたことにより営業損益は改善しております。また、上記のとおり株式会社ソフトエナジーホールディングスの第三者割当増資の実施によりグループ全体としての財務基盤も改善されております。さらに、株式会社フェヴリナが旧仕入先より受けていた主力商品のジェルパックに係る販売差し止めの仮処分申し立てについても、平成25年６月14日に和解が成立しております。これらの状況から、当社グループが向こう１年間において資金不足となる可能性は低いと判断しております。
　しかしながら、化粧品通販市場がほぼ成熟しているなか、他業種からの新規参入や商品の低価格化が続くなど、株式会社フェヴリナをとりまく環境は依然として厳しい状況にあります。さらに、当社グループに加わった株式会社ソフトエナジーホールディングスは、リチウムイオン電池に係る充放電検査装置におけるエンジニアリング事業を主要な事業としており、今後大きな成長が期待できる分野ではありますが、海外企業との価格競争、新エネルギーの台頭による急激な受注減など経営環境が激変する可能性があります。このため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

①  連結子会社の数　１社

連結子会社の名称　株式会社フェヴリナ

平成24年10月１日付で行った株式交換により株式会社ソフトエナジーホールディングス（以下「ＳＥＨ」という）、その子会社である株式会社ソフトエナジーコントロールズ及び株式会社エコロニューム（当該３社を併せて、以下「ＳＥグループ」という）を連結の範囲に含めておりましたが、平成25年４月26日にＳＥＨが実施した第三者割当増資により当社の持分比率が低下し関連会社となったため、第３四半期連結会計期間よりＳＥグループを連結の範囲から除外しております。

②  主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

①  持分法を適用した関連会社の数　３社

会社等の名称　株式会社ソフトエナジーホールディングス

株式会社ソフトエナジーコントロールズ

株式会社エコロニューム

「１．連結の範囲に関する事項」に記載のとおり、ＳＥグループは第３四半期連結会計期間より関連会社となったため、持分法適用の範囲に含めております。

②  持分法を適用しない関連会社の名称等

会社等の名称　ふくしまＥＶバス製造株式会社

持分法を適用しない理由　持分法を適用していない関連会社は休眠会社であり、重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

①  重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

イ．商品及び製品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

ロ．原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

②  重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物  ３～18年

ロ．無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウェア

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。

残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

③  重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．返品調整引当金

連結会計年度末日後の返品による損失に備えるため、返品見込額に対する売上総利益相当額を計上しております。

ハ．賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

④  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑤  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた115千円は、「為替差益」115千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入による収入」は、総額で掲記しておりましたが、借入期間が短く、かつ、回転が速い項目であるため、当連結会計年度より「短期借入金の純増減額（△は減少）」として純額表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入による収入」に表示していた150,000千円は、「短期借入金の純増減額（△は減少）」150,000千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(平成24年９月30日)	当連結会計年度(平成25年９月30日)
定期預金	150,112千円	200,147千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(平成24年９月30日)	当連結会計年度(平成25年９月30日)
短期借入金	50,000千円	200,000千円
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	96,021	73,881
計	146,021	273,881

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)	当連結会計年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
	10,694千円	8,290千円

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)	当連結会計年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
広告宣伝費	217,942千円	310,562千円
給与手当	107,447	222,321
賞与引当金繰入額	14,564	11,032

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

	前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)	当連結会計年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
	－千円	32,067千円

※４　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて518,523千円の減損損失を計上しております。内訳は次のとおりであります。

場　所	用　途	種　類	金額（千円）	内訳（千円）
福岡市中央区	事業用資産	自社利用 ソフトウエア等	62,962	建物 リース資産 その他 ソフトウエア	13,845 1,905 21,245 25,965
－	その他	のれん	455,561	－

　減損会計の適用にあたって、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

　事業用資産については、コミュニケーション・セールス事業について当初想定していた収益を見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.00％で割り引いて計算しております。

　のれんについては、買収評価時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、帳簿価額を全額減損損失として認識しております。

(連結包括利益計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成24年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成24年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式	469,866	―	―	469,866
合計	469,866	―	―	469,866
自己株式
普通株式	10,083	―	―	10,083
合計	10,083	―	―	10,083

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
			当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社(親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	21,017
合計		―	―	―	―	―	21,017

３．配当に関する事項

（１） 配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式（注）１.２	469,866	5,338,804	―	5,808,670
合計	469,866	5,338,804	―	5,808,670
自己株式
普通株式（注）１.３.４	10,083	91,797	230	101,650
合計	10,083	91,797	230	101,650

（注）１．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式の増加は、株式交換に伴う新株発行による増加111,001株、株式分割による増加5,227,803株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の増加は、株式交換に伴う端株の買取りによる増加５株、株式分割による増加90,792株、単元未満株式の買取による増加1,000株によるものであります。

４．普通株式の自己株式の減少は、単元未満株式の売却による減少230株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
			当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社(親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	18,652
合計		―	―	―	―	―	18,652

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)	当連結会計年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
現金及び預金勘定	674,522千円	710,524千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△150,112	△200,147
現金及び現金同等物	524,410	510,376

※２　当連結会計年度に株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式交換により新たに株式会社ソフトエナジーホールディングス及び同社の子会社２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	426,172	千円
固定資産	43,512
のれん	479,538
流動負債	△282,864
固定負債	△530,427
株式の取得価額	135,931
現金及び現金同等物	161,568
株式交換による株式の発行価額	△135,931
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	161,568

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

車両運搬具であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  ②  重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

		(単位：千円)
	前連結会計年度(平成24年９月30日)	当連結会計年度(平成25年９月30日)
１年内	47,908	47,206
１年超	51,140	3,933
合計	99,048	51,140

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、事業計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、持分法適用関連会社である株式会社ソフトエナジーホールディングスに対し貸付けを行っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、事業計画に係る資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後５年であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、販売管理規程及び与信管理規程に従い、担当部署が取引先(主に個人顧客)の入金状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、長期貸付金については、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成24年９月30日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	674,522	674,522	―
(2) 売掛金	86,737	86,737	―
(3) 長期貸付金 ※１	250,000	258,207	8,207
資産計	1,011,260	1,019,468	8,207
(1) 買掛金	39,127	39,127	―
(2) 短期借入金	150,000	150,000	―
(3) 長期借入金 ※２	96,021	96,423	402
負債計	285,148	285,550	402

※１．１年内回収予定の長期貸付金は長期貸付金に含めております。

※２．１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

当連結会計年度(平成25年９月30日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	710,524	710,524	―
(2) 売掛金	60,087	60,087	―
(3) 関係会社長期貸付金	60,709
貸倒引当金 ※１	△60,709
	―	―	―
資産計	770,611	770,611	―
(1) 買掛金	12,001	12,001	―
(2) 短期借入金	200,000	200,000	―
(3) 長期借入金 ※２	73,881	74,087	206
負債計	285,882	286,089	206

※１．関係会社長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 関係会社長期貸付金

長期貸付金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

また、貸倒懸念債権については、回収可能見込額等に基づいて貸倒引当金を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒引当金を控除した金額に近似していることから、当該価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、並びに(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年９月30日)

	１年以内(千円)	１年超５年以内(千円)	５年超10年以内(千円)	10年超(千円)
現金及び預金	674,522	―	―	―
売掛金	86,737	―	―	―
長期貸付金	49,365	200,634	―	―
合計	810,626	200,634	―	―

当連結会計年度(平成25年９月30日)

	１年以内(千円)	１年超５年以内(千円)	５年超10年以内(千円)	10年超(千円)
現金及び預金	710,524	―	―	―
売掛金	60,087	―	―	―
関係会社長期貸付金	―	60,709	―	―
合計	770,611	60,709	―	―

３．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年９月30日)

	１年以内(千円)	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)	５年超(千円)
短期借入金	150,000	―	―	―	―	―
長期借入金	22,140	22,140	16,329	12,144	12,144	11,124
リース債務	1,302	977	―	―	―	―
合計	173,442	23,117	16,329	12,144	12,144	11,124

当連結会計年度(平成25年９月30日)

	１年以内(千円)	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)	５年超(千円)
短期借入金	200,000	―	―	―	―	―
長期借入金	22,140	16,329	12,144	12,144	11,124	―
リース債務	977	―	―	―	―	―
合計	223,117	16,329	12,144	12,144	11,124	―

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成24年９月30日)

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

　　新株予約権戻入益　2,364千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	平成15年６月26日	平成16年６月23日	平成17年６月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 ４名当社監査役 １名当社従業員 27名	当社取締役 ２名当社監査役 １名当社従業員 ５名	当社取締役 ３名当社従業員 ２名子会社取締役 ２名子会社従業員 34名社外協力者 １名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 147,900株	普通株式 94,900株	普通株式 317,000株
付与日	平成15年７月25日	平成16年８月12日	平成17年８月２日
権利確定条件	確定条件は付与されていません。	付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること。但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者は除く。	付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること。但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者は除く。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 平成16年７月１日至 平成25年６月30日	自 平成18年７月１日至 平成26年６月22日但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者以外は権利確定後退職した場合は行使できない。	自 平成19年７月１日至 平成27年６月27日但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者以外は権利確定後退職した場合は行使できない。

(注)  平成25年４月１日付の株式分割（１：10）を加味した株式数に換算して記載しております。

	第11回新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	平成18年６月23日	平成19年６月27日
付与対象者の区分及び人数	子会社取締役 １名子会社従業員 ４名	当社取締役 ３名子会社取締役 １名子会社従業員 14名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 20,000株	普通株式 100,000株
付与日	平成19年５月21日	平成19年８月２日
権利確定条件	付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること。但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者は除く。	付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること。但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者は除く。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 平成20年７月１日至 平成28年６月22日但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者以外は権利確定後退職した場合は行使できない。	自 平成21年７月１日至 平成29年６月26日但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者以外は権利確定後退職した場合は行使できない。

(注)  平成25年４月１日付の株式分割（１：10）を加味した株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成25年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	30,400	3,100	55,200
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	30,400	500	300
未行使残	―	2,600	54,900

　(注)  平成25年４月１日付の株式分割（１：10）を加味した株式数で記載しております。

	第11回新株予約権	第12回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	14,000	67,500
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	5,000	5,000
未行使残	9,000	62,500

　(注)  平成25年４月１日付の株式分割（１：10）を加味した株式数で記載しております。

②  単価情報

	第２回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利行使価格(円)	428	2,411	1,465
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

	第11回新株予約権	第12回新株予約権
権利行使価格(円)	372	375
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	204	270

(注) １．平成15年６月26日開催のサイトデザイン株式会社の定時株主総会の決議に基づいて同社が発行しました第２回新株予約権に係る義務は、平成15年９月24日の取締役会において完全親会社となる当社が承継することについて決議されております。

２．平成25年４月１日付の株式分割（１：10）による分割後の価格に換算して記載しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度(平成24年９月30日)			当連結会計年度(平成25年９月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	176,718	千円		153,109	千円
減価償却超過額	2,815			2,178
未払事業税	982			1,961
返品調整引当金	358			411
未払賞与・賞与引当金	6,461			4,438
棚卸資産評価損	4,409			3,537
地代家賃	8,123			4,367
資産除去債務	7,768			8,121
固定資産減損損失	―			23,047
貸倒引当金	103			21,651
ゴルフ会員権	436			436
その他	174			1,020
繰延税金資産小計	208,351			224,280
評価性引当額	△208,351			△224,280
繰延税金資産合計	―			―
繰延税金負債
建物造作物（資産除去債務）	△3,562			△2,746
繰延税金負債合計	△3,562			△2,746
繰延税金負債の純額	△3,562			△2,746

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度(平成24年９月30日)			当連結会計年度(平成25年９月30日)
法定実効税率	37.8	％		37.8	％
（調整）
交際費	△0.9			△0.3
均等割	△1.0			△0.6
法人税等還付税額	―			1.0
持分変動利益	―			23.9
持分法による投資損失	―			△3.6
のれん償却額	―			△2.2
のれん減損損失	―			△41.5
評価性引当額の増減	△36.9			△14.5
その他	0.7			0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△0.3			0.6

(企業結合等関係)

株式交換による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社ソフトエナジーホールディングス（以下、「ＳＥＨ」といい、子会社と併せて「ＳＥグループ」という）

事業の内容：持株会社、グループ企業の経営管理（グループ企業の事業内容については「第１ 企業の概況 ３．事業の内容」をご参照ください）

（２）企業結合を行った主な理由

　当社は、ＳＥグループが当社グループに参画することで、「時代の潮流を見据えた事業展開」という創業時の発想に立ち戻り、化粧品及び健康食品等の通信販売業をコア事業としつつも、今後大きな成長が期待できる新しい充放電検査装置におけるエンジニアリング事業に参入し、国内で先行しているＳＥグループの事業戦略を加速化させることで、リチウムイオン電池市場において確固たる地位を築くことができること、ＳＥグループの技術を活かした健康器具・美容器具を開発し、当社コールセンターによるリテール向け販売を実現し新規顧客層を開拓でき、本経営統合を行うことで両社にとって大きなシナジー効果が得られることから本経営統合を実施いたしました。

（３）企業結合日

　平成24年10月１日

（４）企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ソフトエナジーホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換

（５）結合後企業の名称

　名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	0％
企業結合日に追加取得した議決権比率	100％
取得後の議決権比率	100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式を交付する企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成24年10月１日から平成25年９月30日まで

　なお、ＳＥＨが平成25年４月26日付で第三者割当増資を実施したことに伴い、当社の持分比率が低下し、ＳＥグループは連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたしました。

　その結果、平成24年10月１日から平成25年３月31日までの損益については連結しており、平成25年４月１日から平成25年９月30日までの損益については持分法による投資損失として含まれております。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社普通株式の時価	125,431千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	10,500千円
取得原価		135,931千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

　ＳＥＨの普通株式１株に対し、当社の普通株式84.092株を割当交付いたしました。

（２）株式交換比率の算定方法

　当社は、株式交換比率の算定にあたってその公正性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務及び事業の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

（３）交付した株式数

　当社は、本株式交換に伴い、新たに普通株式111,001株を発行し、平成24年10月１日にＳＥＨの株主に対して割当交付いたしました。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　479,538千円

（２）発生原因

　買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（３）償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

　なお、買収評価時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、455,561千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

（１）資産の額

流動資産	426,172千円
固定資産	43,512千円
計	469,684千円

（２）負債の額

流動負債	282,864千円
固定負債	530,427千円
計	813,291千円

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

子会社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は1.09％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)	当連結会計年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
期首残高	21,825千円	21,945千円
時の経過による調整額	119	241
期末残高	21,945	22,186

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成24年９月30日）

当社グループは、コミュニケーション・セールス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）
１．報告セグメントの概要　

　当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、当連結会計年度の期首において、株式会社ソフトエナジーホールディングス及びその子会社２社（以下、「ＳＥグループ」という）を連結の範囲に含めたことに伴い、「コミュニケーション・セールス事業」及び「機械機器製造事業」の２つを報告セグメントとしておりました。しかし、株式会社ソフトエナジーホールディングスが平成25年４月26日付けで第三者割当増資を実施したことに伴い、当社の持分比率が低下し、ＳＥグループは連結子会社から、持分法適用関連会社へ異動いたしました。
　その結果、当社グループの報告セグメントは第３四半期連結会計期間より「コミュニケーション・セールス事業」の単一セグメントとなりましたので、「機械機器製造事業」については、第２四半期連結累計期間までの実績を記載しております。
　「コミュニケーション・セールス事業」では、化粧品及び健康食品の通信販売を主な事業としております。
　「機械機器製造事業」では、充放電検査装置におけるエンジニアリング事業を主な事業としております。　

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの損失は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント		合計
	コミュニケーション・ セールス事業	機械機器製造事業
売上高
外部顧客への売上高	1,247,046	585,860	1,832,906
セグメント損失（△）	△33,243	△2,342	△35,585
セグメント資産	601,070	－	601,070
その他の項目
減価償却費	43,505	7,724	51,229
のれん償却額	－	23,976	23,976
減損損失	62,962	455,561	518,523

４．報告セグメント合計額と連結財務表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

売上高	当連結会計年度
報告セグメント計	1,832,906
全社収益	8,400
連結財務諸表の売上高	1,841,306

（単位：千円）

損失	当連結会計年度
報告セグメント計	△35,585
全社収益（注）１	85,200
全社費用（注）２	△99,681
連結財務諸表の営業損失	△50,066

（注）１．全社収益は、当社におけるグループ会社からの経営指導料であります。

２．全社費用は、当社における持株会社運営に係る費用であります。

（単位：千円）

資産	当連結会計年度
報告セグメント計	601,070
全社資産（注）	857,922
その他の調整額	△435,922
連結財務諸表の資産合計	1,023,000

（注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない持株会社の資産であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成24年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称	売上高	関連するセグメント名
ネオシステム株式会社	320,838	機械機器製造事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成24年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成24年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載は省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成24年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の関連会社等　

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成24年９月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

　(単位：千円)　

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (注)1	科目	期末残高
関連会社	㈱ソフトエナジーホールディングス	北九州市 小倉北区	75,008	グループ企業の経営管理	(所有)直接 32.12％	資金の援助 役員の兼任	資金の回収 (注)2	59,899	関係会社 長期貸付金 (注)2、4	60,709
							利息の受取 (注)2	1,370
							経営指導料の受取(注)3	8,400	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．取引金額については、当連結会計年度における連結の範囲及び持分法適用の範囲の変更に伴い、第３四半期連結会計期間以降の数値を記載しております。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

３．経営指導料に関しては、毎期交渉の上決定しております。

４．㈱ソフトエナジーホールディングスの100％子会社である㈱ソフトエナジーコントロールズが債務超過に陥っていることを勘案し、貸付金全額について貸倒引当金を設定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

　　　該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は、ＳＥグループであり、その要約連結財務諸表は以下のとおりであります。なお、ＳＥグループは第３四半期連結会計期間より持分法適用関連会社となっております。

（単位：千円）

	ＳＥグループ
	前連結会計年度	当連結会計年度
流動資産合計	―	544,796
固定資産合計	―	23,659
流動負債合計	―	530,703
固定負債合計	―	356,525
純資産合計	―	△318,772
売上高	―	1,173,510
税金等調整前当期純損失（△）	―	△89,253
当期純損失（△）	―	△89,515

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)	当連結会計年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
１株当たり純資産額	193.30円	105.55円
１株当たり当期純損失金額(△)	△17.95円	△72.12円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成24年４月１日 至  平成24年９月30日)	当連結会計年度 (自  平成24年10月１日 至  平成25年９月30日)
当期純損失(△)(千円)	△82,539	△411,673
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純損失(△)(千円)	△82,539	△411,673
期中平均株式数(株)	4,597,830	5,707,515
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類(新株予約権の数12,900個)。なお、新株予約権の概要は「第４  提出会社の状況、１株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	平均利率（％）	返済期限
短期借入金	150,000	200,000	0.8	―
１年以内に返済予定の長期借入金	22,140	22,140	1.4	―
１年以内に返済予定のリース債務	1,302	977	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	73,881	51,741	1.4	平成 30年 8月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	977	―	―	平成 26年 6月
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	248,300	274,858	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)
長期借入金	16,329	12,144	12,144	11,124

【資産除去債務明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(千円)	当期末残高(千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	21,945	241	―	22,186

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	482,491	1,260,117	1,548,029	1,841,306
税金等調整前四半期 (当期)純損失金額(△)	(千円)	△550,625	△470,249	△345,504	△414,352
四半期(当期)純損失金額(△)	(千円)	△547,876	△467,170	△342,625	△411,673
１株当たり四半期(当期)純損失金額(△)	(円)	△95.98	△81.84	△60.02	△72.12

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	△95.98	14.13	21.82	△12.09

（注）当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。平成24年10月１日より株式会社ソフトエナジーホールディングス及びその子会社が当社グループに加わりましたが、当社は当事業年度においても営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するため、以下の施策に取り組んでおります。

① 株式会社フェヴリナにおいては、中期事業計画を策定し、営業力の強化による売上の回復を目指しております。中期事業計画の主な内容は以下のとおりです。

ａ．販売チャネルの増加やＷＥＢマーケティング強化などによる新規顧客の拡大

ｂ．顧客ターゲット層を明確化した広告宣伝の実施
ｃ．カスタマーフレンド（販売担当者）の顧客応対力向上のための研修強化
ｄ．メディアミックスの見直しによる広告宣伝費の削減

② 株式会社ソフトエナジーホールディングスの子会社である株式会社ソフトエナジーコントロールズ、株式会社エコロニュームにおいては、営業力強化による売上回復を図るとともに、リストラを実施し損益改善に努めております。なお、株式会社ソフトエナジーホールディングスは平成25年４月26日、平成25年６月27日に第三者割当増資を実施しております。

当事業年度においては、株式会社フェヴリナにおける新商品投入や販促活動の効率化、株式会社ソフトエナジーコントロールズにおけるリストラの実施等の対応策を講じたことにより営業損益は改善しております。また、上記のとおり株式会社ソフトエナジーホールディングスの第三者割当増資の実施によりグループ全体としての財務基盤も改善されております。さらに、株式会社フェヴリナが旧仕入先より受けていた主力商品のジェルパックに係る販売差し止めの仮処分申し立てについても、平成25年６月14日に和解が成立しております。これらの状況から、当社が向こう１年間において資金不足となる可能性は低いと判断しております。
　しかしながら、化粧品通販市場がほぼ成熟しているなか、他業種からの新規参入や商品の低価格化が続くなど、株式会社フェヴリナをとりまく環境は依然として厳しい状況にあります。さらに、当社グループに加わった株式会社ソフトエナジーホールディングスは、リチウムイオン電池に係る充放電検査装置におけるエンジニアリング事業を主要な事業としており、今後大きな成長が期待できる分野ではありますが、海外企業との価格競争、新エネルギーの台頭による急激な受注減など経営環境が激変する可能性があります。このため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係注記）

　前事業年度において注記しておりました「広告宣伝費」「給与手当」及び「運賃」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の５以下であるため、当事業年度においては注記しておりません。なお、前事業年度の「広告宣伝費」の金額は102,212千円、「給与手当」の金額は54,101千円、「運賃」の金額は20,287千円であります。

　当事業年度において「役員報酬」「支払手数料」「旅費交通費」及び「租税公課」は、販売費及び一般管理費の100分の５を超えたため、区分掲記しております。なお、前事業年度の「役員報酬」の金額は10,950千円、「支払手数料」の金額は16,161千円、「旅費交通費」の金額は2,868千円、「租税公課」の金額は3,965千円であります。

(貸借対照表関係)

※  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度(平成24年９月30日)	当事業年度(平成25年９月30日)
定期預金	50,000千円	100,011千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度(平成24年９月30日)	当事業年度(平成25年９月30日)
短期借入金	50,000千円	100,000千円

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)	当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
関係会社への売上高	15,000千円	85,200千円
関係会社からの受取利息	248	4,303

※２  前事業年度における商品他勘定振替高は販売費への振替えであります。

※３  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.9％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.1％、当事業年度100％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)	当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
役員報酬	10,950千円	19,560千円
支払手数料	16,161	13,110
支払報酬	30,218	37,955
旅費交通費	2,868	5,333
租税公課	3,965	6,365
減価償却費	12,781	－
賞与引当金繰入額	8,114	－

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成24年９月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数(株)	当事業年度増加株式数(株)	当事業年度減少株式数(株)	当事業年度末株式数(株)
普通株式	10,083	―	―	10,083
合計	10,083	―	―	10,083

当事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数(株)	当事業年度増加株式数(株)	当事業年度減少株式数(株)	当事業年度末株式数(株)
普通株式	10,083	91,797	230	101,650
合計	10,083	91,797	230	101,650

（注）１．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

２．普通株式の自己株式の増加は、株式交換に伴う端株の買取りによる増加５株、株式分割による増加90,792株、単元未満株式の買取による増加1,000株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少は、単元未満株式の売却による減少230株によるものであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式335,885千円、関連会社株式０千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式335,885千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

なお、当事業年度において、減損処理を行い、関係会社株式評価損135,931千円を計上しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(平成24年９月30日)			当事業年度(平成25年９月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	166,729	千円		122,513	千円
貸倒引当金	―			58,638
関係会社株式評価損	―			48,086
その他	1,427			2,413
繰延税金資産小計	168,156			231,650
評価性引当額	△168,156			△231,650
繰延税金資産合計	―			―
繰延税金負債
会社分割による子会社株式	△3,844			△3,844
繰延税金負債合計	△3,844			△3,844
繰延税金負債の純額	△3,844			△3,844

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度(平成24年９月30日)			当事業年度(平成25年９月30日)
法定実効税率	37.8	％		37.8	％
（調整）
交際費	△1.2			△0.2
均等割	△1.0			△0.3
評価性引当額の増減	△37.1			△36.7
その他	1.1			△0.9
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△0.4			△0.3

(企業結合等関係)

「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

(１株当たり情報)

	前事業年度 (自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日)	当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
１株当たり純資産額	199.24円	128.06円
１株当たり当期純損失金額(△)	△12.00円	△54.40円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成24年４月１日 至  平成24年９月30日)	当事業年度 (自  平成24年10月１日 至  平成25年９月30日)
当期純損失(△)(千円)	△55,193	△310,532
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純損失(△)(千円)	△55,193	△310,532
期中平均株式数(株)	4,597,830	5,707,515
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類(新株予約権の数12,900個)。なお、新株予約権の概要は「第４  提出会社の状況、１株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(目的使用)(千円)	当期減少額(その他)(千円)	当期末残高(千円)
貸倒引当金	―	165,509	―	―	165,509

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	―
預金
普通預金	320,324
定期預金	100,011
小計	420,336
合計	420,336

ロ．関係会社短期貸付金

相手先	金額(千円)
㈱フェヴリナ	99,500
㈱ソフトエナジーホールディングス	35,147
合計	134,647

②  固定資産

イ．関係会社株式

銘柄	金額(千円)
㈱フェヴリナ	335,885
㈱ソフトエナジーホールディングス	0
合計	335,885

ロ．関係会社長期貸付金

相手先	金額(千円)
㈱ソフトエナジーホールディングス	130,362
合計	130,362

③  流動負債

イ．短期借入金

相手先	金額(千円)
㈱みずほ銀行	50,000
㈱西日本シティ銀行	50,000
合計	100,000

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	10月１日から９月30日まで
定時株主総会	12月中
基準日	９月30日
剰余金の配当の基準日	３月31日、９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告といたします。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して公告いたします。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。〔公告掲載URL〕http://www.favorina-holdings.co.jp/ir/
株主に対する特典	〔対象株主〕９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し当社基準により、株主優待品を進呈いたします。〔贈呈時期〕毎年12月中に開催の当社定時総会終了後に発送いたします。

(注) １．当社は、平成25年４月１日を効力発生日として、１株を10株とする株式分割を実施し、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）単元未満株式の買増し請求をする権利

３．当社は、平成25年12月21日より、株主名簿管理人を変更いたしております。

変更後の株主名簿管理人、事務取扱場所は次のとおりであります。

取扱場所	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都中央区八重洲一丁目２番１号みずほ信託銀行株式会社

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第10期)(自  平成24年４月１日  至  平成24年９月30日)平成24年12月21日福岡財務支局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成24年12月21日福岡財務支局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

(第11期第１四半期)(自  平成24年10月１日  至  平成24年12月31日)平成25年２月13日福岡財務支局長に提出

(第11期第２四半期)(自  平成25年１月１日  至  平成25年３月31日)平成25年５月13日福岡財務支局長に提出

(第11期第３四半期)(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)平成25年８月12日福岡財務支局長に提出

（４）臨時報告書

平成24年12月25日福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

平成25年５月24日福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)に基づく臨時報告書であります。

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)、第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

平成25年６月20日福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。

（５）臨時報告書の訂正報告書

平成25年８月12日福岡財務支局長に提出

平成25年５月24日提出の臨時報告書（特定子会社の異動並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に係る訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２５年１２月２０日

株式会社フェヴリナホールディングス

取締役会  御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柴 田 良 智 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 野 宏 治 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェヴリナホールディングスの平成２４年１０月１日から平成２５年９月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フェヴリナホールディングス及び連結子会社の平成２５年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、継続的に営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については、当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フェヴリナホールディングスの平成２５年９月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社フェヴリナホールディングスが平成２５年９月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２５年１２月２０日

株式会社フェヴリナホールディングス

取締役会  御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柴 田 良 智 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 野 宏 治 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェヴリナホールディングスの平成２４年１０月１日から平成２５年９月３０日までの第１１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フェヴリナホールディングスの平成２５年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、継続的に営業損失、経常損失及び当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については、当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。