3804 システム ディ 有価証券報告書 第32期 (2013/10期)

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	平成26年１月30日
【事業年度】	第32期（自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
【会社名】	株式会社システム ディ
【英訳名】	System Ｄ Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長 堂山 道生
【本店の所在の場所】	京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地
【電話番号】	（０７５）２５６－７７７７（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画室長 本庄 英三
【最寄りの連絡場所】	京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地
【電話番号】	（０７５）２５６－７７７７（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画室長 本庄 英三
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第28期	第29期	第30期	第31期	第32期
決算年月		平成21年９月	平成22年10月	平成23年10月	平成24年10月	平成25年10月
売上高	（千円）	－	－	1,996,986	1,948,856	2,171,063
経常利益	（千円）	－	－	140,632	17,558	132,466
当期純利益又は当期純損失(△)	（千円）	－	－	23,631	△185,288	132,374
包括利益	（千円）	－	－	24,031	△184,791	139,770
純資産額	（千円）	－	1,341,588	1,356,343	1,190,932	1,320,964
総資産額	（千円）	－	2,587,483	2,613,046	2,469,846	3,023,021
１株当たり純資産額	（円）	－	434.66	439.45	366.84	406.90
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	（円）	－	－	7.66	△58.24	40.78
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	－	51.84	51.90	48.22	43.70
自己資本利益率	（％）	－	－	1.75	△14.55	10.54
株価収益率	（倍）	－	－	27.43	－	7.80
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	311,996	260,469	130,734
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△386,540	△284,707	△333,479
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	47,208	42,463	303,948
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	223,338	241,563	342,766
従業員数	（人）	－	137	142	157	182

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第29期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第30期及び第32期は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第31期は、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．株価収益率については、第31期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．第29期においては、連結子会社のみなし取得日が期末日であるため、連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。したがって売上高、利益及びキャッシュ・フローに係る数値は記載しておりません。

６．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第28期	第29期	第30期	第31期	第32期
決算年月		平成21年９月	平成22年10月	平成23年10月	平成24年10月	平成25年10月
売上高	（千円）	1,437,895	1,808,763	1,932,406	1,880,602	2,089,852
経常利益	（千円）	39,437	153,668	134,152	17,943	143,516
当期純利益又は当期純損失(△)	（千円）	△654,286	169,346	22,662	△184,047	142,882
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	484,260	484,260	484,260	484,260	484,260
発行済株式総数	（千株）	3,249	3,249	3,249	3,249	3,249
純資産額	（千円）	1,185,083	1,341,580	1,355,366	1,191,197	1,331,736
総資産額	（千円）	2,099,138	2,558,660	2,579,753	2,438,630	2,969,666
１株当たり純資産額	（円）	383.94	434.66	439.14	366.92	410.21
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	（円）	3.00 (－)	3.00 (－)	3.00 (－)	3.00 (－)	3.00 (－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	（円）	△209.80	54.87	7.34	△57.85	44.01
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	56.46	52.43	52.53	48.85	44.84
自己資本利益率	（％）	△42.55	13.40	1.68	△14.45	11.33
株価収益率	（倍）	－	5.43	28.60	－	7.23
配当性向	（％）	－	5.47	40.86	－	6.82
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	487,767	412,601	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△490,211	△368,612	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△62,489	65,115	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	134,954	244,059	－	－	－
従業員数	（人）	126	130	135	149	163

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第28期までは関連会社がないため、第29期以降については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第29期、第30期及び第32期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第28期及び第31期は、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．株価収益率については、第28期及び第31期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．配当性向については、第28期及び第31期は当期純損失であるため記載しておりません。

６．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

７．第29期は、決算期変更により平成21年10月１日から平成22年10月31日までの13ヶ月間となっております。

８．第30期より連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、それ以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

年月	事項
昭和57年４月	都市計画、環境調査等の企画及び経営コンサルティング業務を主要事業として、資本金１千万円にて京都市下京区に株式会社現代工房舎を設立。
昭和59年６月	商号を株式会社システム ディに変更。
昭和59年８月	本社を京都市中京区河原町通二条上る清水町に移転。 パソコン用パッケージソフトの開発・販売等事業を拡大し、コンピュータソフトの開発に着手。
昭和60年12月	学園向け第一号パッケージソフト『学校法人会計管理システム』リリース（MS－DOS版）。
昭和61年３月	関西学術研究都市『ハイタッチ・リサーチパーク』の調査構想策定、企画運営を受託。
平成４年７月	学園事務システムを『キャンパスプラン』シリーズとして統合。
平成４年11月	本社を京都市中京区室町通夷川上る鏡屋町に移転。
平成８年４月	『学生・教務情報システム for Windows』リリース。 以降、クライアントサーバー型ネットワークシステムの需要に対応した『キャンパスプラン for Windows』シリーズを拡充。
平成８年６月	京都市中京区竹屋町室町東入亀屋町に社屋を購入し、本社を移転。
平成９年６月	東京事務所を東京都千代田区麹町に開設。
平成11年11月	東京事務所を東京都千代田区九段南に移転。
平成12年９月	学園向けウェブシステム『Web for Campus』リリース。
平成12年12月	ウッドランド株式会社の資本参加により、同社の連結子会社となる。
平成13年５月	ウッドランド株式会社の子会社でスポーツ施設向けパッケージソフトの販売事業を営む株式会社ハローを吸収合併。
平成13年９月	事業部制を導入。従来の組織を学園ソリューション事業部、エンジニアリング部及び管理本部として改組し、新たにシステムインテグレーション(SI)事業部を設置。 スポーツ施設向けパッケージソフトの開発保守運営を営むウッドランド株式会社ハロー事業部を吸収分割により承継。ハロー事業部として、スポーツ施設向けパッケージソフト事業を開始。 東京事務所を東京支社に変更、東京都港区浜松町に移転。
平成13年11月	京都市中京区烏丸通三条上る場之町（現在地）に社屋を購入し、本社を移転。
平成15年10月	健康増進支援システム『PICH』リリース。 SI事業部を福祉ソリューション事業部として改組し、福祉施設向けパッケージソフトの開発・販売事業を開始。
平成16年３月	社会福祉施設業務支援システム『e－すまいる』リリース。
平成16年４月	流通ソリューション事業部を設置。 インターネットの次世代需要に対応した『キャンパスプラン.NET Framework』シリーズリリース。
平成16年10月	エンジニアリング部をエンジニアリング事業部に名称変更。
平成18年４月	大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)）に株式を上場。
平成18年９月	フィットネスクラブ向け会員管理システム『Hello Ex』シリーズリリース。
平成18年12月	福祉施設向け『e－すまいる 高齢者福祉／障害者福祉』シリーズリリース。
	東京支社を東京都港区芝に移転。
平成19年10月	インターネットPOSレジ・システム『Web-POS楽得』シリーズリリース。
平成20年８月 平成21年４月	コンプライアンス支援システム『規程管理システム』リリース。 小中高校向け校務支援サービス『School Engine』提供開始。 ワークフローシステム『承認・決裁Webフローシステム』リリース。
平成22年７月	エンジニアリング事業部、流通ソリューション事業部及び福祉ソリューション事業部を統合し、ソフトエンジニアリング事業部を発足。
平成22年９月	株式会社シンク（現連結子会社）の全株式を取得し、完全子会社化。
平成23年１月	学園ソリューション事業部SaaS担当を事業部として独立し、公教育ソリューション事業部を発足。
平成23年２月	ウォーキングサイト『Nanpo』のサービス提供を開始。
平成23年６月	公共体育施設運営支援システム『すこやかHello』リリース。
平成23年９月	保険薬局向け『薬歴情報電子ファイル』リリース。
平成24年12月	株式会社パブリック・マネジメント・コンサルティングの公会計事業の一部を譲受け。
平成25年１月	公会計ソリューション事業部を発足。
平成25年４月	株式会社新公会計研究所（現連結子会社）の全株式を取得し、完全子会社化。
平成25年５月	東京支社を東京都港区芝大門に移転。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社２社（㈱シンク、㈱新公会計研究所）により構成されており、現在、以下の事業を営んでおります。

　なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

１．ソフトウェア事業

　当社グループは、業種特化・業務特化のパッケージソフトを自社開発して提供しております。

　当社グループが主として提供している業種特化パッケージソフトは、特定業種に特化することで、ユーザが必要な機能を網羅した密度の濃いシステムとなっております。主力商品である学園トータルシステム『キャンパスプラン』シリーズ、ウェルネスクラブ会員管理システム『Hello Ex』シリーズ、公立小中高校向け校務支援システム『School Engine』、自治体向け新公会計システム『PPP』、保険薬局向けレセコンシステム『GOHL2』『OKISS』等は、数多くの学園、ウェルネス施設、公立小中高校、自治体、調剤薬局店舗等でご利用頂いております。また、業務特化パッケージソフトとしては、『規程管理システム』や『契約書作成・管理システム』といった業務支援ソフトを提供しており、民間企業・公益法人にご利用頂いております。

２．その他事業

　当社グループにて、テナント賃貸、Webサイトや各種広報宣伝の企画・制作等の各種業務を行っております。

［事業系統図］

　事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社） ㈱シンク	大阪市中央区	500	ソフトウェア事業	100.0	役員の兼任 業務支援等
㈱新公会計研究所	東京都港区	5,000	ソフトウェア事業 その他事業	100.0	役員の兼任 業務支援等

（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

１．連結会社の状況

平成25年10月31日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
ソフトウェア事業	159
報告セグメント計	159
その他事業	4
全社（共通）	19
合計	182

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員につきましては、従業員数の100分の10未満であるため、平均臨時従業員数の記載を省略しております。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているもの及び複数セグメントに跨って業務を行っているものであります。

４．従業員が前連結会計年度に比べ25名増加したのは、主として、新卒者の採用及び㈱新公会計研究所を子会社化したことによるものであります。　

２．提出会社の状況

平成25年10月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
163	34.7	6.6	4,790,548

セグメントの名称	従業員数（人）
ソフトウェア事業	151
報告セグメント計	151
その他事業	4
全社（共通）	8
合計	163

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員につきましては、従業員数の100分の10未満であるため、平均臨時従業員数の記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているもの及び複数セグメントに跨って業務を行っているものであります。

５．従業員が前事業年度に比べ14名増加したのは、主として新卒者の採用によるものであります。　

３．労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度の我が国経済は、新政権による積極的な経済政策への期待感から、輸出関連産業を中心に業績の回復傾向が見られました。しかしながら、当社グループの主たる対象マーケットである文教分野や中堅企業においては、引き続き設備投資、情報化投資に対する慎重姿勢が続いており、需要の拡大にはいたっておりません。

このような状況の中、当社グループは、パッケージソフト販売によるイニシャル収益の確保とサポートサービス売上の増加に加え、クラウドサービスの提供拡大に伴うランニング収益の確保を目指すという期首の目標に沿って順調に事業を進めることができました。その結果、ユーザ数、サポート・クラウド契約数ともに増加し、コスト削減もあいまって、売上、営業利益とも計画を上回る結果となりました。

学園ソリューション事業におきましては、業者間の競争は依然として激しい状況にありますが、主力製品である『キャンパスプラン.NET Framework』を大幅に機能強化したVer7.0を平成25年７月にリリースし、私立大学を中心としたユーザへのパッケージ販売本数を伸ばしました。また、同製品に係るサポート契約数・サポート売上高も順調に増加しており、ストック型ビジネスが着実に拡大しております。これらにより、売上、営業利益ともに計画を上回り、当連結会計年度においても全社業績を牽引いたしました。

ウェルネスソリューション事業におきましては、民間のフィットネスクラブ・公共の体育施設に会員管理システムを販売しておりますが、イニシャル売上の大きなパッケージ型の製品販売から、長期間にわたってサービス提供を行うクラウド型への緩やかな過渡期にある中、会員管理システム『Hello ASP』等のクラウド型サービスの提供数を伸ばし、売上、営業利益とも計画を上回りました。

公教育ソリューション事業におきましては、公立小中高校を対象とした校務支援サービス『School Engine』を提供しており、当連結会計年度は自治体集中管理型の大型案件を受注するとともに、中小規模の自治体へのクラウド型サービスの納入件数も増加し、売上、営業利益ともに計画を上回りました。期末の見込み案件数・金額ともに前期対比で大きく増加しており、事業が投資回収の段階に入りつつあります。

平成25年１月に発足した公会計ソリューション事業におきましては、自治体向け地方公会計パッケージソフト『ＰＰＰ(トリプルピー）』のユーザへの継続的なサポートサービスに加えて、新規ユーザへのパッケージソフト販売が順調に進み、計画を上回る営業利益を計上することができました。なお、同製品は総務省の指針を想定したバージョンアップも並行して進めており、次期のリリースを予定しております。

ソフトエンジニアリング事業におきましては、主力製品である『規程管理システム』クラウド版のサービス提供が拡大し、パッケージ型の販売を含め、期中の新規顧客獲得数は過去最高となりました。

保険薬局向け事業におきましては、引き続き保守サポート収入を安定的に確保いたしました。

平成25年４月に完全子会社化した株式会社新公会計研究所につきましては、売上計上時期が自治体の予算年度の後半に集中しているため、当連結会計年度における売上計上額は僅少でした。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,171,063千円（前年同期比11.4％増)、営業利益141,491千円(前年同期比423.0％増）、経常利益132,466千円（前年同期比654.4％増）、当期純利益132,374千円（前年同期は当期純損失185,288千円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ101,203千円増加し、342,766千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　売上債権の増加275,901千円により資金が減少しましたが、税金等調整前当期純利益122,139千円、ソフトウェア償却費156,876千円、たな卸資産の減少額21,335千円等による資金の増加により、130,734千円の増加（前連結会計年度は260,469千円の増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　ソフトウェアの取得による支出228,034千円、事業譲受による支出100,000千円等により、資金が333,479千円減少（前連結会計年度は284,707千円の減少）しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　短期借入金の借入による収入300,000千円等により資金が303,948千円増加（前連結会計年度は42,463千円の増加）しました。

２【生産、受注及び販売の状況】

１．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
	生産高（千円）	前年同期比（％）
ソフトウェア事業	709,923	121.7
報告セグメント計	709,923	121.7
その他事業	2,578	36.3
合計	712,502	120.7

（注）１．金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
	商品仕入高（千円）	前年同期比（％）
ソフトウェア事業	354,594	75.2
報告セグメント計	354,594	75.2
その他事業	－	－
合計	354,594	75.2

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
	受注高（千円）	前年同期比（％）	受注残高（千円）	前年同期比（％）
ソフトウェア事業	2,235,826	113.6	936,897	108.9
報告セグメント計	2,235,826	113.6	936,897	108.9
その他事業	11,718	90.4	1,016	78.1
合計	2,247,545	113.5	937,914	108.9

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
	販売高（千円）	前年同期比（％）
ソフトウェア事業	2,159,059	111.7
報告セグメント計	2,159,059	111.7
その他事業	12,004	79.4
合計	2,171,063	111.4

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自  平成23年11月１日 至  平成24年10月31日）
	金額（千円）	割合（％）
株式会社インテック	308,472	15.8

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度につきましては、総販売実績の100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

１．パッケージ型ソリューションビジネスからクラウド型ソリューションビジネスへの移行

　クラウド型ソリューションは、パッケージ納品時に一括回収していました料金を、月額サービス利用料といった形式で、長期間にわたり回収する仕組みとなります。従って、経営の長期安定化を図れる一方で、一時的な収益の減少につながる恐れもあります。経営成績・財政状態とのバランスも図りつつ、ビジネス形態の移行を進めていくことが重要と考えております。　

２．公共向けビジネスの展開

　当社グループは近年、公立の小中高校、公共の体育施設など、公共マーケットを対象にしたビジネスを展開しておりますが、平成24年12月に株式会社パブリック・マネジメント・コンサルティングから自治体向け公会計事業の一部を譲り受けるとともに、平成25年４月には株式会社新公会計研究所を完全子会社化しており、公共マーケットへの展開を拡大しております。今後は学校法人や民間企業向けのサービス提供で培った技術やノウハウを活かして、公共分野でのビジネスを着実に拡大させていくことが重要と考えております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．業績の季節変動について

　当社グループの業績は、毎年３月及び９月に偏重する傾向があります。これは、当社グループの提供する製品・サービスを顧客の事業年度に合わせて納入、稼働させる必要があることから、４月あるいは10月の前月である３月あるいは９月が製品導入のピークを迎えることによるものであります。

　なお、当社グループの最近２連結会計年度の四半期別売上高は下表のとおりであります。

前連結会計年度 (平成24年10月期)	第1四半期 (11月から1月)	第2四半期 （2月から4月）	第3四半期 （5月から7月）	第4四半期 （8月から10月）	通期
売上高（千円）	231,906	896,986	272,686	547,278	1,948,856
割合（％）	11.9	46.0	14.0	28.1	100.0

当連結会計年度 (平成25年10月期)	第1四半期 (11月から1月)	第2四半期 （2月から4月）	第3四半期 （5月から7月）	第4四半期 （8月から10月）	通期
売上高（千円）	222,213	918,331	324,124	706,394	2,171,063
割合（％）	10.2	42.3	14.9	32.6	100.0

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
　　　２．割合は各期の売上高の合計を100.0％とした百分比を記載しております。

２．競合について

　当社グループでは、学園、ウェルネスクラブ向けを中心とした業種特化パッケージソフトの開発・販売等を行っておりますが、いずれの分野も競合会社が存在しております。当社グループでは、特定業種に特化したパッケージソフトによるトータルソリューションの提供により他社との差別化を図っておりますが、競合先による優れたシステムやサービスの提供等がなされた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

３．技術革新について

　当社グループの事業は、コンピュータ技術、ネットワーク技術に密接に関連しております。これらの技術分野は技術革新のスピードが速く、それに伴うシステムを開発する必要が生じます。当社グループでは、ソフトウェア開発活動等を通じてコンピュータ技術等の進展に対応していく方針でありますが、短期間に予想を上回る速さで技術革新が進んだ場合には、当社グループの競争力低下を招く可能性があります。このような場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

４．知的所有権について

　当社グループは、当社グループの製品等が第三者の持つ知的所有権を侵害しないよう細心の注意を払っており、過去においてそのような訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、当社グループの事業に関連する知的所有権が第三者に成立した場合、または当社グループの事業に関連して当社グループの認識していない知的所有権が既に存在した場合には、当該第三者からの損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性があります。このような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５．システム等の不具合について

　当社グループは、開発したパッケージソフト等を納品する前に社内において入念な確認を行っており、過去において提供した製品等に関し、ユーザ等から当社グループに責務のある不具合による損害賠償請求等の訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、何らかの理由によりこのような事態が発生した場合、その不具合を修正するための費用の発生、損害賠償負担、当社グループの信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６．新規事業の展開について

　当社グループは現在、学園、ウェルネスクラブを中心とした業種特化パッケージソフトの開発・販売等を行っております。その他の新規事業の展開にあたっては、十分な調査・検討を行っておりますが、市場ニーズの急速な変化等、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、計画通りの業績に達することができない可能性があります。このような場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

７．少子化の影響について

　当社グループの学園ソリューション事業では学園向けパッケージソフトの開発・販売等を行っております。少子化によって顧客対象である大学、短期大学、専門学校等の学園の経営に影響を与えることが想定されますが、各学園は一層の経営効率化のために情報化投資を進めていることなどから、当社グループのビジネスチャンスは拡大傾向にあると考えております。また、従来未開拓であった公立の小中高校等の分野に、クラウドコンピューティングビジネスを展開するなど、対応策に取り組んでおります。
　しかしながら、当社グループが想定する以上の学園の経営環境悪化等によって、学園の情報化投資が減少した場合は、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

８．代表取締役への依存について

　当社の代表取締役会長兼社長である堂山道生は、当社グループの経営方針の決定を始め、営業、企画等において重要な役割を果たしております。当社においては、代表取締役に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により堂山道生の業務遂行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

９．人材の確保と内部管理体制について

　当社グループは、平成25年10月31日現在、従業員が200名未満と小規模であるため、内部管理体制は組織規模に応じたものとなっております。当社グループでは業務拡大を想定した人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

10．情報管理体制について

　当社グループは、業務の性格上、顧客の機密情報に接することがあります。当社グループでは機密情報の取扱いに細心の注意を払っておりますが、万一機密情報が漏洩した場合には、損害賠償負担、当社グループの信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成24年12月11日開催の取締役会におきまして、株式会社パブリック・マネジメント・コンサルティングの公会計事業の一部を譲り受けること、ならびに、同社と業務提携契約を締結することを決議し、同日付で契約締結いたしました。

　また、当社は、平成25年４月１日開催の取締役会におきまして、株式会社新公会計研究所の株式を取得し、子会社化することを決議し、平成25年４月12日付で手続きを完了しました。

　それぞれの詳細は、「第５　経理の状況　1.　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　ソフトウェア開発業務に関連する調査研究は継続して行っておりますが、特別の研究開発費を投じての活動は行っておりません。営業活動及びソフトウェア開発活動を通じて、ノウハウの蓄積及び開発環境の合理化を進めており、次の開発活動に活かしております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．財政状態の分析

　当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末の残高より553,174千円増加して3,023,021千円となりました。流動資産の残高は1,124,650千円であり、主な内訳は、受取手形及び売掛金702,853千円、現金及び預金342,766千円であります。固定資産の残高は1,898,370千円であり、主な内訳は、土地420,300千円、ソフトウェア274,940千円、ソフトウェア仮勘定594,768千円であります。負債は、前連結会計年度末の残高より423,143千円増加して1,702,056千円となりました。流動負債の残高は1,097,877千円であり、主な内訳は、支払手形及び買掛金146,794千円、短期借入金400,000千円、１年内償還予定の社債235,000千円であります。固定負債の残高は604,179千円であり、主な内訳は、長期借入金292,553千円、社債131,000千円であります。純資産は、前連結会計年度末の残高より130,031千円増加して1,320,964千円となりました。　

２．キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度は、営業活動及び財務活動で得たキャッシュ・フローを投資活動に充当いたしました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加275,901千円により資金が減少しましたが、税金等調整前当期純利益122,139千円、ソフトウェア償却費156,876千円、たな卸資産の減少額21,335千円等により、130,734千円の資金増加となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に公共２事業に向けたソフト開発による支出228,034千円、事業譲受による支出100,000千円等により、333,479千円の資金減少となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の借入による収入300,000千円等により、303,948千円の資金増加となりました。

３．経営成績の分析

（売上高・売上原価・売上総利益）

　当連結会計年度の売上高は2,171,063千円、売上原価は1,287,172千円となり、売上総利益は883,890千円となりました。

　パッケージソフト販売によるイニシャル収益の確保と、サポートサービス及びクラウドサービスの提供拡大によるランニング収益の確保を目指すという期首の目標に沿って事業を進めることができ、ユーザ数、サポート・クラウド契約数ともに増加し、コスト削減もあいまって、売上、売上総利益とも計画を上回りました。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は742,399千円となり、営業利益は141,491千円となりました。なお、販売費及び一般管理費の主な内訳は、給料及び手当331,142千円等であります。

（営業外損益・経常利益）

　当連結会計年度の営業外損益は、営業外収益が3,935千円、営業外費用が12,960千円となり、経常利益は132,466千円となりました。なお、営業外費用の主な内訳は支払利息10,411千円等であります。

（特別損益・当期純利益）

　当連結会計年度の特別損益は、特別利益が918千円、特別損失が11,245千円となり、当期純利益は132,374千円となりました。なお、特別損失の内訳は、事務所移転費用8,168千円等であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において重要な設備の取得及び除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　平成25年10月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数(人)
			建物及び 構築物	車両運搬具	土地 （面積㎡）	その他	合計
本社 (京都市中京区)	ソフトウェア事業 その他事業	統括業務 販売及び開発設備 不動産賃貸	163,591	7	420,300 (386.77)	3,168	587,067	115
東京支社 (東京都港区)	ソフトウェア事業	販売及び開発設備	8,568	－	－	312	8,880	48

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．東京支社の建物は賃借しており、年間の賃借料は16,427千円であります。

３．本社建物の一部は他社への賃貸物件であります。

(2）国内子会社

平成25年10月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業 員数 （人）
				建物及び構築物	車両運搬具	土地 (面積㎡)	その他	合計
㈱シンク	本社 （大阪市中央区）	ソフトウェア事業	販売及び開発設備	－	－	－	－	－	8
㈱新公会計研究所	本社 （東京都港区）	ソフトウェア事業 その他事業	販売及び開発設備	－	－	－	38	38	11

（注）　　㈱シンク本社の建物は賃借しており、年間の賃借料は1,670千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （平成25年10月31日）	提出日現在発行数（株） （平成26年１月30日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,249,000	3,249,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数は 100株であります。
計	3,249,000	3,249,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成16年９月27日開催の臨時株主総会決議及び平成17年５月16日開催の取締役会決議に基づく、新株予約権の発行

区分	事業年度末現在 （平成25年10月31日）	提出日の前月末現在 （平成25年12月31日）
新株予約権の数（個）	8,000	7,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２	80,000	70,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３	560	560
新株予約権の行使期間	自 平成18年９月28日 至 平成26年９月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３	発行価格 560 資本組入額 300	発行価格 560 資本組入額 300
新株予約権の行使の条件	（注）１	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡、質入その他の処分はできない	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．①　当社株式が株式市場に上場した場合に行使できるものとする。

②　新株予約権の行使時に、新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という）が当社または子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかの地位を有していることを要する。

③　②にかかわらず、対象者が権利行使期間開始後に死亡した場合、対象者の相続人は新株予約権を行使することができる。

２．権利付与日後に当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、又は、株式を分割又は併合した場合に、行使価額の調整を行った際は、本新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整される。

調整後株式数	＝	調整前株式数　×　１株当たり調整前行使価額
		１株当たり調整後行使価額

なお、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

３．行使価額は、権利付与日後に当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合には、次の算式により調整される。

（コンバージョン・プライス方式）

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
		既発行株式数	＋	新発行株式数

また、行使価額は、株式の分割または併合の場合にも適宜調整される。ただし、行使価額は、当社普通株式を適法に発行するために必要な最低金額を下回らないものとし、かつ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
平成18年10月１日～平成19年９月30日 （注）	6,000	3,249,000	1,800	484,260	1,560	619,313

（注）新株予約権（ストックオプション）の権利行使によるものであります。

（６）【所有者別状況】

平成25年10月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数　100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	－	5	15	34	5	2	1,860	1,921	－
所有株式数(単元)	－	2,120	1,400	10,399	71	148	18,344	32,482	800
所有株式数の割合(％)	－	6.5	4.3	32.0	0.2	0.5	56.5	100.0	－

（注）１．自己株式2,559株は「個人その他」に25単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。なお、平成25年10月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく2,559株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

平成25年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
フューチャーアーキテクト株式会社	東京都品川区大崎１丁目２番２号	292,100	9.0
京セラ丸善システムインテグレーション株式会社	東京都港区三田３丁目11番34号	250,600	7.7
株式会社プリモ	京都市上京区中立売通烏丸西入東町481番地	225,000	6.9
株式会社トライ	京都市上京区中立売通烏丸西入東町481番地	225,000	6.9
堂山 道生	京都市上京区	197,300	6.1
システムディ従業員持株会	京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地	106,616	3.3
堂山 達子	京都市上京区	100,000	3.1
株式会社滋賀銀行	滋賀県大津市浜町１番38号	100,000	3.1
井ノ本 登司	滋賀県大津市	62,500	1.9
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	60,200	1.9
計	－	1,619,316	49.8

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年10月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 2,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 3,245,700	32,457	－
単元未満株式	普通株式 800	－	－
発行済株式総数	3,249,000	－	－
総株主の議決権	－	32,457	－

（注）「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

②【自己株式等】

平成25年10月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社システム ディ	京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地	2,500	－	2,500	0.1
計	－	2,500	－	2,500	0.1

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成16年９月27日臨時株主総会で特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は次の通りであります。

決議年月日	平成16年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名、当社監査役１名 当社従業員63名 （注）
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（注）ストックオプション付与日以降に、従業員の退職及びストックオプションの権利行使による株式数の減少が生じているため、付与対象者の区分及び人数は平成25年12月31日現在で、当社取締役６名、当社従業員38名及びその他１名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。　

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	2,559	－	2,559	－

（注）当期間における保有自己株式には、平成26年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。

　剰余金の配当回数につきましては、年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度は、上記方針に基づき１株当たり３円の配当を実施いたしました。内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
平成26年１月30日定時株主総会決議	9,739	3

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第28期	第29期	第30期	第31期	第32期
決算年月	平成21年９月	平成22年10月	平成23年10月	平成24年10月	平成25年10月
最高（円）	237	418	404	375	462
最低（円）	122	141	163	171	199

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

２．第29期は、決算期変更により平成21年10月１日から平成22年10月31日までの13ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成25年５月	６月	７月	８月	９月	10月
最高（円）	462	333	350	365	435	365
最低（円）	271	230	243	270	293	291

（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有 株式数 （株）

会長兼社長 (代表取締役)

堂山　道生

昭和18年３月28日生

昭和52年４月 京都芸術短期大学(現京都造形芸術大学)企画室長 昭和59年６月 当社代表取締役社長 平成13年５月 当社代表取締役会長 平成15年10月 当社代表取締役会長兼社長兼福祉ソリューション事業部長 平成17年８月 当社代表取締役会長兼社長(現任) 平成22年９月 平成25年４月 平成25年９月　 ㈱シンク代表取締役(現任) ㈱新公会計研究所代表取締役 ㈱新公会計研究所取締役(現任)

昭和52年４月

京都芸術短期大学(現京都造形芸術大学)企画室長

昭和59年６月

当社代表取締役社長

平成13年５月

当社代表取締役会長

平成15年10月

当社代表取締役会長兼社長兼福祉ソリューション事業部長

平成17年８月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

平成22年９月 平成25年４月 平成25年９月

㈱シンク代表取締役(現任) ㈱新公会計研究所代表取締役 ㈱新公会計研究所取締役(現任)

(注)２

197,300

昭和52年４月

京都芸術短期大学(現京都造形芸術大学)企画室長

昭和59年６月

当社代表取締役社長

平成13年５月

当社代表取締役会長

平成15年10月

当社代表取締役会長兼社長兼福祉ソリューション事業部長

平成17年８月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

平成22年９月 平成25年４月 平成25年９月

㈱シンク代表取締役(現任) ㈱新公会計研究所代表取締役 ㈱新公会計研究所取締役(現任)

取締役

開発統括部長

小林　正人

昭和34年12月26日生

昭和57年４月 専修学校京都コンピュータ学院入社 昭和59年８月 当社入社　開発部長 平成２年７月 当社取締役(現任) 平成７年５月 当社情報通信室長兼社長室長 平成11年11月 当社東京事務所長 平成14年１月 当社内部監査室長 平成17年11月 当社開発統括部長(現任)

昭和57年４月

専修学校京都コンピュータ学院入社

昭和59年８月

当社入社　開発部長

平成２年７月

当社取締役(現任)

平成７年５月

当社情報通信室長兼社長室長

平成11年11月

当社東京事務所長

平成14年１月

当社内部監査室長

平成17年11月

当社開発統括部長(現任)

(注)２

37,100

昭和57年４月

専修学校京都コンピュータ学院入社

昭和59年８月

当社入社　開発部長

平成２年７月

当社取締役(現任)

平成７年５月

当社情報通信室長兼社長室長

平成11年11月

当社東京事務所長

平成14年１月

当社内部監査室長

平成17年11月

当社開発統括部長(現任)

取締役

経営企画室長 ウェルネスソリューション事業部長

本庄　英三

昭和27年10月26日生

平成12年５月 ㈱ハロー(当社に吸収合併)代表取締役 平成13年５月 当社代表取締役社長 平成13年９月 当社代表取締役社長兼ハロー事業部長 平成15年10月 当社専務取締役兼ハロー事業部長 平成18年12月 当社取締役(現任) 平成22年１月 当社経営企画室長(現任) 平成22年11月 当社ウェルネスソリューション事業部長(現任)

平成12年５月

㈱ハロー(当社に吸収合併)代表取締役

平成13年５月

当社代表取締役社長

平成13年９月

当社代表取締役社長兼ハロー事業部長

平成15年10月

当社専務取締役兼ハロー事業部長

平成18年12月

当社取締役(現任)

平成22年１月

当社経営企画室長(現任)

平成22年11月

当社ウェルネスソリューション事業部長(現任)

(注)２

30,000

平成12年５月

㈱ハロー(当社に吸収合併)代表取締役

平成13年５月

当社代表取締役社長

平成13年９月

当社代表取締役社長兼ハロー事業部長

平成15年10月

当社専務取締役兼ハロー事業部長

平成18年12月

当社取締役(現任)

平成22年１月

当社経営企画室長(現任)

平成22年11月

当社ウェルネスソリューション事業部長(現任)

取締役

公教育ソリューション事業部開発部長

宮本　昌武

昭和38年３月８日生

平成12年５月 ㈱ハロー(当社に吸収合併)取締役 平成13年５月 当社取締役(現任) 平成15年12月 当社ハローシステム部長 平成17年１月 ウッドランド㈱執行役員 平成17年11月 当社福祉ソリューション事業部長 平成18年12月 当社ハロー事業部長 平成25年１月 当社公教育ソリューション事業部開発部長(現任)

平成12年５月

㈱ハロー(当社に吸収合併)取締役

平成13年５月

当社取締役(現任)

平成15年12月

当社ハローシステム部長

平成17年１月

ウッドランド㈱執行役員

平成17年11月

当社福祉ソリューション事業部長

平成18年12月

当社ハロー事業部長

平成25年１月

当社公教育ソリューション事業部開発部長(現任)

(注)２

27,400

平成12年５月

㈱ハロー(当社に吸収合併)取締役

平成13年５月

当社取締役(現任)

平成15年12月

当社ハローシステム部長

平成17年１月

ウッドランド㈱執行役員

平成17年11月

当社福祉ソリューション事業部長

平成18年12月

当社ハロー事業部長

平成25年１月

当社公教育ソリューション事業部開発部長(現任)

取締役

学園ソリューション事業部長

井口　　準

昭和43年２月18日生

平成２年４月 トーヨーサッシ㈱(現トステム㈱)入社 平成５年11月 当社入社 平成19年６月 当社流通ソリューション事業部長 平成20年６月 当社学園ソリューション事業部長(現任) 平成20年12月 当社取締役(現任) 平成25年４月 ㈱新公会計研究所取締役(現任)

平成２年４月

トーヨーサッシ㈱(現トステム㈱)入社

平成５年11月

当社入社

平成19年６月

当社流通ソリューション事業部長

平成20年６月

当社学園ソリューション事業部長(現任)

平成20年12月

当社取締役(現任)

平成25年４月

㈱新公会計研究所取締役(現任)

(注)２

29,700

平成２年４月

トーヨーサッシ㈱(現トステム㈱)入社

平成５年11月

当社入社

平成19年６月

当社流通ソリューション事業部長

平成20年６月

当社学園ソリューション事業部長(現任)

平成20年12月

当社取締役(現任)

平成25年４月

㈱新公会計研究所取締役(現任)

取締役

公教育ソリューション事業部長

江本　成秀

昭和34年８月19日生

平成元年５月 ㈱ランドコンピュータ入社 平成９年７月 当社入社 平成14年10月　 当社学園ソリューション事業部長兼東日本営業部長 平成17年11月　 当社学園ソリューション事業部長兼開発部長 平成20年６月　 当社学園ソリューション事業部SaaS担当部長 平成21年12月　 当社取締役(現任) 平成23年１月　 当社公教育ソリューション事業部長(現任)

平成元年５月

㈱ランドコンピュータ入社

平成９年７月

当社入社

平成14年10月

当社学園ソリューション事業部長兼東日本営業部長

平成17年11月

当社学園ソリューション事業部長兼開発部長

平成20年６月

当社学園ソリューション事業部SaaS担当部長

平成21年12月

当社取締役(現任)

平成23年１月

当社公教育ソリューション事業部長(現任)

(注)２

6,300

平成元年５月

㈱ランドコンピュータ入社

平成９年７月

当社入社

平成14年10月

当社学園ソリューション事業部長兼東日本営業部長

平成17年11月

当社学園ソリューション事業部長兼開発部長

平成20年６月

当社学園ソリューション事業部SaaS担当部長

平成21年12月

当社取締役(現任)

平成23年１月

当社公教育ソリューション事業部長(現任)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有 株式数 （株）

取締役

管理本部長

藤田　雅己

昭和43年４月６日生

平成４年４月 ㈱ジオン商事入社 平成５年11月 当社入社 平成17年11月 当社学園ソリューション事業部テクニカルサポート部長 平成20年６月 当社学園ソリューション事業部開発部長 平成21年12月 当社取締役(現任) 平成22年１月 当社管理本部長(現任) 平成22年９月 ㈱シンク取締役(現任) 平成25年４月 ㈱新公会計研究所取締役 平成25年９月 ㈱新公会計研究所専務取締役(現任)

平成４年４月

㈱ジオン商事入社

平成５年11月

当社入社

平成17年11月

当社学園ソリューション事業部テクニカルサポート部長

平成20年６月

当社学園ソリューション事業部開発部長

平成21年12月

当社取締役(現任)

平成22年１月

当社管理本部長(現任)

平成22年９月

㈱シンク取締役(現任)

平成25年４月

㈱新公会計研究所取締役

平成25年９月

㈱新公会計研究所専務取締役(現任)

(注)２

27,400

平成４年４月

㈱ジオン商事入社

平成５年11月

当社入社

平成17年11月

当社学園ソリューション事業部テクニカルサポート部長

平成20年６月

当社学園ソリューション事業部開発部長

平成21年12月

当社取締役(現任)

平成22年１月

当社管理本部長(現任)

平成22年９月

㈱シンク取締役(現任)

平成25年４月

㈱新公会計研究所取締役

平成25年９月

㈱新公会計研究所専務取締役(現任)

常勤監査役

松橋　二郎

昭和14年10月27日生

昭和56年５月 ㈱エルム取締役 平成６年12月 ㈱エルモス監査役 平成12年５月 ㈱ハロー(当社に吸収合併)監査役 平成13年５月 当社監査役(現任)

昭和56年５月

㈱エルム取締役

平成６年12月

㈱エルモス監査役

平成12年５月

㈱ハロー(当社に吸収合併)監査役

平成13年５月

当社監査役(現任)

(注)３

－

昭和56年５月

㈱エルム取締役

平成６年12月

㈱エルモス監査役

平成12年５月

㈱ハロー(当社に吸収合併)監査役

平成13年５月

当社監査役(現任)

監査役

奥野　卓司

昭和25年８月８日生

昭和58年４月 京都芸術短期大学(現京都造形芸術大学)助教授 昭和59年８月 当社監査役(現任) 平成４年４月 甲南大学文学部教授 平成９年４月 関西学院大学大学院社会学研究科教授(現任) 平成20年４月 国立国際日本文化研究センター客員教授

昭和58年４月

京都芸術短期大学(現京都造形芸術大学)助教授

昭和59年８月

当社監査役(現任)

平成４年４月

甲南大学文学部教授

平成９年４月

関西学院大学大学院社会学研究科教授(現任)

平成20年４月

国立国際日本文化研究センター客員教授

(注)３

3,000

昭和58年４月

京都芸術短期大学(現京都造形芸術大学)助教授

昭和59年８月

当社監査役(現任)

平成４年４月

甲南大学文学部教授

平成９年４月

関西学院大学大学院社会学研究科教授(現任)

平成20年４月

国立国際日本文化研究センター客員教授

監査役

渡邊　功

昭和18年７月３日生

昭和42年４月 ㈱神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行 昭和51年11月 監査法人朝日会計社(現あずさ監査法人)入社 昭和57年３月 公認会計士登録 平成８年10月 監査法人アイ・ピー・オー設立　代表社員(現任) 平成21年12月 当社監査役(現任)

昭和42年４月

㈱神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行

昭和51年11月

監査法人朝日会計社(現あずさ監査法人)入社

昭和57年３月

公認会計士登録

平成８年10月

監査法人アイ・ピー・オー設立　代表社員(現任)

平成21年12月

当社監査役(現任)

(注)４

1,200

昭和42年４月

㈱神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行

昭和51年11月

監査法人朝日会計社(現あずさ監査法人)入社

昭和57年３月

公認会計士登録

平成８年10月

監査法人アイ・ピー・オー設立　代表社員(現任)

平成21年12月

当社監査役(現任)

計

359,400

（注）１．監査役松橋二郎、奥野卓司及び渡邊功は、社外監査役であります。

２．平成26年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．平成23年１月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成26年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 （株）
楯岡　美佐子	昭和40年10月21日生	平成３年７月 税理士登録 平成10年４月 楯岡税理士事務所設立	平成３年７月	税理士登録	平成10年４月	楯岡税理士事務所設立	－
平成３年７月	税理士登録
平成10年４月	楯岡税理士事務所設立

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを株主利益最大化に不可欠なものと位置づけており、業務執行に対する厳正な監督機能の実現、内部統制による効率的な経営の実現を意識した組織作りに注力しております。

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

(1) 取締役会

　取締役会は取締役７名によって構成されており、経営に関する重要な意思決定を行っております。取締役会は毎月開催し、さらに臨時取締役会を随時開催できる仕組みを整えております。

(2) 監査役会

　監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名常勤監査役）によって構成されており、取締役の業務執行の監督や会計監査を行っております。監査役会は年４回以上開催するものとしております。

(3) 経営会議

　経営上の重要な意思決定を迅速に反映するために、各事業部の次長職以上によって構成される経営会議を月２回開催しております。

(4) 内部監査

　内部監査室は室長１名及び代表取締役から命ぜられた監査担当者によって構成されており、定期的に監査及び指導を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　上記の体制で、経営の透明性や公正性が確保されており、経営監視機能も有効であると判断しているため、現在の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての取締役及び従業員に法令遵守を徹底する。

・内部監査を定期的に実施し、法令、定款及び社内規程に準拠して業務が適正に行われているかについて監査するとともに、その結果を代表取締役へ報告し、被監査部門に対する具体的な指導を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会並びにその他の重要な会議の意思決定に係る記録及び決裁した文書等については、法令および社内規程に従い適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役は、それらの文書を随時閲覧できるようにする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会並びにその他の重要な会議では、業務執行に関わる重要な情報や経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクが発生した場合には、遅滞なく報告が行われる。

・内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。

・経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスク情報が判明した場合は、必要に応じて監査法人、顧問弁護士等の外部機関と協議し、適宜、助言・指導を受け対策を講じる。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・法令、定款に基づき取締役会を設置する。取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役全員をもって構成し、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。

・取締役会とは別に、取締役及び各事業部門の主要メンバーで構成される経営会議を設置し、定期的に開催することで、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図る。

(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし企業集団が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する。

(6) 監査役の役割

・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役の職務執行を監査する。

・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役及び従業員から報告を求めることができる。また、その他監査役が必要と認める事項についても、適宜、取締役及び従業員から報告を求めることができる。

・取締役会は、監査役の要請に応じて監査役の職務を補佐する者を当社従業員の中から任命する。また、補佐する者の任命及び解任については、監査役会の同意を要するものとし、補佐する者は当社の業務執行に係る役職を兼務しないものとする。

・監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち意見交換を実施することで、監査の実効性を高める。また、監査役は内部監査室及び会計監査人と密接な連携をとり、監査の効率化を図る。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制については、様々なリスク案件を取締役会にてコントロールすることにより、経営の健全性確保と信頼性向上に努めております。また、顧問弁護士から、法律上の判断を必要とする場合に適宜助言を受けております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、内部監査室により設定された内部監査計画に基づき、社内の各業務が経営方針や社内規程等に準拠して行われているか、法令遵守が徹底されているか等について、定期的に監査を実施しております。なお、内部監査室長は業務・会計に係る高度な専門的知識等を有しており、適切に監査を行っております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図っております。監査結果については、代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

　監査役監査は、監査役会において確認された監査方針に基づき、監査業務を行っております。取締役からの報告、説明等の聴取、経営会議への出席、経営に関わる重要文書の閲覧等を行うとともに、大所高所から意見を行っております。また、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。　

　なお、内部監査室と監査役は、必要に応じて情報交換を行っており、また、合同して監査を実施することにより、効率的かつ効果的な監査を行っております。さらに、社外監査役を含む監査役会、内部監査室及び監査法人の三者にて開かれる会議にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。

④ 会計監査の状況

　会計監査は、清友監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査に加えて、重要な会計課題につきましても随時相談して意見を頂いております。

　また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び提出会社に係る継続監査の年数及び監査業務に係る補助者は次のとおりであります。

資格 氏名 監査法人 公認会計士 中野雄介 清友監査法人 公認会計士 人見敏之 清友監査法人

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されております。

なお、当期の会計監査業務に係る監査補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士４名　会計士補等２名

⑤ 社外取締役及び社外監査役

　社外監査役は３名であり、当社との間に、「５　役員の状況」に記載のとおりの当社株式所有を除き、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合の当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、を含む）はありません。

　各監査役は、会社経営の経験又は業務・会計に係る高度な専門的知識等を有しており、適切に監査を行っております。また、社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割として、利害関係の無い客観的な第三者的立場にある社外監査役による監査を実現し、取締役の業務執行を適正に監査するとともに、その独立性、選任理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明しております。

　なお、社外監査役の選任状況に関しては、高い独立性及び専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監査、監督といった期待される機能を果たしており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

　さらに、社外監査役は、内部監査室と必要に応じて情報交換を実施しており、また、合同して監査を実施することにより、効率的かつ効果的な監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会、内部監査室及び監査法人の三者にて開かれる会議にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。

　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、監査役全員を社外監査役とすることで、外部からの客観的及び中立的な立場から経営を監視する体制を構築しており、社外取締役設置に求められる経営監視機能の面におきまして、十分に機能する体制であると認識しております。ただし、経営上必要に応じて社外取締役を選任することも、将来の選択肢に入れております。

　なお、当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際して、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑥ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（人）
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役	62,191	57,061	－	－	5,130	8
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	4,800	4,800	－	－	－	3
合計	66,991	61,861	－	－	5,130	11

ロ．役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員の報酬等については、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務・実績等を総合的に判断して決定しております。報酬限度額につきましては、平成12年７月10日開催の第18期定時株主総会において、取締役を年額80,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役を年額6,000千円以内と決議しております。

⑦ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	－	－	－	－	－
上記以外の株式	23,850	36,967	739	－	3,318

ハ．保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

　取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任方法

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることも定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

　会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	12,000	－	12,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	12,000	－	12,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等の独立性を損なわない監査体制保持を前提に、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案のうえ、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年11月１日から平成25年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年11月１日から平成25年10月31日まで）の財務諸表について、清友監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、対応できるようにするため、密に監査法人との協議を実施しており、その他、セミナー等への参加による情報収集活動にも努めております。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　２社

連結子会社の名称

　㈱シンク

　㈱新公会計研究所

　なお、当連結会計年度より、株式の取得により子会社となった株式会社新公会計研究所を連結の範囲に含めております。　

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）によっております。

その他有価証券

　時価のある有価証券については決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

②　たな卸資産

商品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物	８～28年
構築物	20年
車両運搬具	６年
工具、器具及び備品	４～８年

②　無形固定資産

市場販売目的のソフトウェア

　見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却費と販売可能な残存期間に基づく均等償却額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

①　株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

②　社債発行費

　支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②　退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、「退職給付会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第13号）に定める簡便法により、自己都合退職による期末要支給額の100％を計上しております。

③　サポート費用引当金

　サポート契約に係る将来のアフターサポートに備えるため、当連結会計年度末現在における新規サポート契約の未経過月分について、当連結会計年度のコスト率を基に計上しております。

④　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金に充てるため、役員退職慰労金規程に基づき計算した期末要支給額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする、アーンド・バリュー法）

ロ　その他の工事

　　工事完成基準

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成24年10月31日）	当連結会計年度 （平成25年10月31日）
建物及び構築物	175,296千円	163,591千円
土地	420,300	420,300
計	595,597	583,891

　担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成24年10月31日）	当連結会計年度 （平成25年10月31日）
短期借入金	－千円	300,000千円
長期借入金	280,088	245,093
計	280,088	545,093

※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成24年10月31日）	当連結会計年度 （平成25年10月31日）
商品	1,560千円	1,939千円
仕掛品	41,089	18,806
貯蔵品	1,544	2,118
計	44,194	22,865

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
給与及び手当	293,609千円	331,142千円
退職給付費用	4,948	5,409
役員退職慰労引当金繰入額	5,139	5,130
貸倒引当金繰入額	△998	617

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	1,222千円	11,913千円
組替調整額	－	－
税効果調整前	1,222	11,913
税効果額	△724	△4,517
その他有価証券評価差額金	497	7,396
その他の包括利益合計	497	7,396

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式	3,249,000	－	－	3,249,000
合計	3,249,000	－	－	3,249,000
自己株式
普通株式（注）	162,559	－	160,000	2,559
合計	162,559	－	160,000	2,559

（注）普通株式の自己株式の数の減少は、第三者割当による処分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額	１株当たり配当額	基準日	効力発生日
平成24年１月27日定時株主総会	普通株式	9,259千円	3円	平成23年10月31日	平成24年１月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額	配当の原資	１株当たり配当額	基準日	効力発生日
平成25年１月29日定時株主総会	普通株式	9,739千円	利益剰余金	3円	平成24年10月31日	平成25年１月30日

当連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
普通株式	3,249,000	－	－	3,249,000
合計	3,249,000	－	－	3,249,000
自己株式
普通株式	2,559	－	－	2,559
合計	2,559	－	－	2,559

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額	１株当たり配当額	基準日	効力発生日
平成25年１月29日定時株主総会	普通株式	9,739千円	3円	平成24年10月31日	平成25年１月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額	配当の原資	１株当たり配当額	基準日	効力発生日
平成26年１月30日定時株主総会	普通株式	9,739千円	利益剰余金	3円	平成25年10月31日	平成26年１月31日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
現金及び預金勘定	241,563千円	342,766千円
現金及び現金同等物	241,563	342,766

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社新公会計研究所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	54,024千円
固定資産	1,178千円
流動負債	△26,664千円
固定負債	△22,620千円
負ののれん発生益	△918千円
株式の取得価額	5,000千円
現金及び現金同等物	△53,176千円
差引：取得による収入	48,176千円

※３　事業譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

流動資産	－千円
固定資産	－千円
のれん	100,000千円
資産合計	100,000千円
流動負債	－千円
固定負債	－千円
負債合計	－千円
事業の譲受けの対価	100,000千円
現金及び現金同等物	－千円
差引：事業譲受による支出	100,000千円

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、長期的な事業投資等の資金の調達については、主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。デリバティブ取引は、リスクを回避するための利用を含め、行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日です。
　長期借入金、社債は、主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後９年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　営業債権については、債権管理規程及び与信管理規程に従い、各事業部が定期的に取引先のモニタリングを行い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

　当社では、各事業部からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成24年10月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	241,563	241,563	－
(2）受取手形及び売掛金	420,692	420,692	－
(3）有価証券及び投資有価証券	23,850	23,850	－
資産計	686,106	686,106	－
(1）支払手形及び買掛金	186,749	186,749	－
(2）短期借入金	100,000	100,000	－
(3）未払法人税等	5,776	5,776	－
(4）長期借入金(*1)	280,088	279,935	△152
(5）社債(*2)	401,000	402,989	1,989
負債計	973,613	975,450	1,837

(*1)長期借入金には、一年内返済予定の長期借入金が含まれております。

(*2)社債には、一年内償還予定の社債が含まれております。

当連結会計年度（平成25年10月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	342,766	342,766	－
(2）受取手形及び売掛金	702,853	702,853	－
(3）有価証券及び投資有価証券	36,967	36,967	－
資産計	1,082,588	1,082,588	－
(1）支払手形及び買掛金	146,794	146,794	－
(2）短期借入金	400,000	400,000	－
(3）未払法人税等	23,832	23,832	－
(4）長期借入金(*1)	359,561	360,076	515
(5）社債(*2)	366,000	366,463	463
負債計	1,296,188	1,297,168	979

(*1)長期借入金には、一年内返済予定の長期借入金が含まれております。

(*2)社債には、一年内償還予定の社債が含まれております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価については取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5）社債

　これらの時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	241,563	－	－	－
受取手形及び売掛金	420,692	－	－	－
合計	662,256	－	－	－

当連結会計年度（平成25年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	342,766	－	－	－
受取手形及び売掛金	702,853	－	－	－
合計	1,045,620	－	－	－

３．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成24年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	100,000	－	－	－	－	－
長期借入金	119,992	19,992	18,326	21,658	19,992	80,128
社債	35,000	235,000	35,000	35,000	37,000	24,000
合計	254,992	254,992	53,326	56,658	56,992	104,128

当連結会計年度（平成25年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	400,000	－	－	－	－	－
長期借入金	67,008	63,475	67,941	64,608	36,393	60,136
社債	235,000	35,000	35,000	37,000	24,000	－
合計	702,008	98,475	102,941	101,608	60,393	60,136

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成24年10月31日）

１．その他有価証券

	種類	連結貸借対照表計上額 （千円）	取得原価 （千円）	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	－	－	－
	小計	－	－	－
合計		－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	23,850	32,445	△8,594
	小計	23,850	32,445	△8,594
合計		23,850	32,445	△8,594

当連結会計年度（平成25年10月31日）

１．その他有価証券

	種類	連結貸借対照表計上額 （千円）	取得原価 （千円）	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	36,967	33,648	3,318
	小計	36,967	33,648	3,318
合計		36,967	33,648	3,318
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
	小計	－	－	－
合計		－	－	－

（デリバティブ取引関係）

　金額的重要性が乏しいため、開示を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、平成11年４月１日制定の退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

		前連結会計年度 （平成24年10月31日）	当連結会計年度 （平成25年10月31日）
(1）	退職給付債務（千円）	82,325	96,163
(2）	退職給付引当金（千円）	82,325	96,163

（注）　当社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

	前連結会計年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
退職給付費用（千円）	13,755	14,336

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

		平成17年付与ストック・オプション
	付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 ５名 当社の監査役 １名 当社の従業員 63名
	ストック・オプション数（注）	普通株式 200,000株
	付与日	平成17年５月16日
	権利確定条件	新株予約権の行使時に、新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という）が当社または子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかの地位を有していることを要する。 なお、対象者が権利行使期間開始後に死亡した場合、対象者の相続人は新株予約権を行使することができる。
	対象勤務期間	該当事項はありません。
	権利行使期間	自 平成18年９月28日 至 平成26年９月27日

　（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成25年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 　 ① ストック・オプションの数

	平成17年付与ストック・オプション
権利確定前 （株）
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後 （株）
前連結会計年度末	80,000
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	80,000

 　 ② 単価情報

	平成17年付与ストック・オプション
権利行使価格 （円）	560
行使時平均株価 （円）	－
公正な評価単価（付与日）（円）	－

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （平成24年10月31日）		当連結会計年度 （平成25年10月31日）
繰延税金資産（流動）
未払事業税	815千円		2,681千円
未払費用（賞与）	13,351		31,567
繰越欠損金	214,950		159,806
その他	4,915		3,535
小計	234,033		197,591
評価性引当額	△212,376		△152,146
計	21,657		45,445
繰延税金資産（固定）
退職給付引当金	30,632		35,550
役員退職慰労引当金	25,916		27,740
その他有価証券評価差額金	3,259		－
小計	59,808		63,290
評価性引当額	△25,916		△27,740
計	33,891		35,550
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金	－		1,258
繰延税金資産（負債）の純額	33,891		34,292

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （平成24年10月31日）		当連結会計年度 （平成25年10月31日）
法定実効税率	税金等調整前当期純損失であるため記載しておりません。		37.9％ 　 0.6
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目			0.0
住民税均等割			2.7
のれん償却額			2.1
負ののれん発生益			△0.3
評価性引当額			△53.0
その他			1.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率			△8.4

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１.企業結合の概要

(1) 事業譲受相手先企業の名称及び事業の内容

事業譲受先相手企業の名称	株式会社パブリック・マネジメント・コンサルティング
事業の内容	自治体向け地方公会計パッケージソフトの開発・販売等

(2) 事業譲受を行った主な理由

　株式会社パブリック・マネジメント・コンサルティングの公会計事業は、自治体向け地方公会計パッケージソフトの開発・販売、及び、地方公会計導入コンサルティングを主たる業務としており、当社とは以前から代表間での交流がございました。当社は従来から業種特化・業務特化のパッケージソフトを自社開発し、主に学校・フィットネスクラブ等に提供しております。当社では、当事業を一部譲り受け、業務提携契約を締結することにより、当社グループの事業領域を拡大するとともに、公共向け営業のノウハウ・顧客基盤を得ることができる等により、当社が従来から展開している公共向けビジネスとの相乗効果を図ることができ、グループ全体の企業価値の向上につながると判断いたしました。

(3) 事業譲受日

　　平成24年12月12日

(4) 企業結合の法的形式

　　事業譲受

２.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

　平成24年12月12日から平成25年10月31日まで

３.取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び預金	100,000千円
取得に直接要した費用		－
取得原価		100,000

４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　　100,000千円

(2) 発生原因

　　企業結合時の時価純資産総額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

(3) 償却の方法及び償却期間

　　10年間の定額法により償却　

５.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　該当事項はありません。

６.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　事業の部分的な譲受のため概算額の算定が困難であるため、記載を省略しております。なお、影響の概算額については、監査証明を受けておりません。

取得による企業結合　

１.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社新公会計研究所
事業の内容	新公会計基準の導入コンサルティング等

(2) 企業結合を行った主な理由

　　当社グループ全体の収益向上に寄与できると判断したため。

(3) 企業結合日

　　平成25年４月12日

(4) 企業結合の法的形式並びに結合後企業の名称

企業結合の法的形式	現金を対価とする株式取得
結合後企業の名称	株式会社新公会計研究所

(5) 取得した議決権比率

　　100％

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　対価の種類が現金であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。

２.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成25年５月１日から平成25年10月31日まで

３.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び預金	5,000千円
取得に直接要した費用		－
取得原価		5,000

４.負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 発生した負ののれん発生益の金額

　　918千円　

(2) 発生原因

　企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。

５.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	54,024千円
固定資産	1,178
資産合計	55,202
流動負債	26,664
固定負債	22,620
負債合計	49,284

６.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	88,235千円
営業利益	△1,925
経常利益	△1,976
税金等調整前当期純利益	△2,046
当期純利益	△2,122

（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

　当社及び当社グループは、事務所の不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における現状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において移転する予定も無いことから、資産除去債務を合理的に見積もることが困難であるため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、京都府において、本社ビルの一部を賃貸に供しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損失は5,981千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損失は5,813千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

		前連結会計年度 （自　平成23年11月１日 至　平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
連結貸借対照表計上額
	期首残高	172,568	112,034
	期中増減額	△60,533	△2,191
	期末残高	112,034	109,842
期末時価		148,534	148,534

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は賃貸用の一部を自社利用へ変更したことによる減少（56,046千円）であります。

３．期末の時価は、固定資産税評価額等を基礎に合理的な調整を行って自社で算定した金額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービスの種類別に事業部等を置いて事業活動を展開しており、特定業種に特化した自社開発パッケージソフトの提供や、クラウド型ビジネスの展開を行っている「ソフトウェア事業」を報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結財務諸表計上額 （注）３
	ソフトウェア 事業
売上高
外部顧客への売上高	1,933,741	15,115	1,948,856	－	1,948,856
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	22,706	22,706	△22,706	－
計	1,933,741	37,822	1,971,563	△22,706	1,948,856
セグメント利益	210,005	21,459	231,465	△204,413	27,051
セグメント資産	1,315,589	112,531	1,428,120	1,041,725	2,469,846
その他の項目
減価償却費	185,936	3,699	189,635	6,156	195,791
のれんの償却額	6,658	－	6,658	－	6,658
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	256,398	－	256,398	983	257,382

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、各種広報宣伝の企画・制作、テナント賃貸等の業務を行っております。

２．調整額は以下のとおりであります。

　（1）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　（3）減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、汎用ソフトのバージョンアップ費用等であります。　

当連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結財務諸表計上額 （注）３
	ソフトウェア 事業
売上高
外部顧客への売上高	2,159,059	12,004	2,171,063	－	2,171,063
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	26,432	26,432	△26,432	－
計	2,159,059	38,436	2,197,495	△26,432	2,171,063
セグメント利益	343,942	27,213	371,155	△229,664	141,491
セグメント資産	1,727,400	114,269	1,841,669	1,181,351	3,023,021
その他の項目
減価償却費	163,450	3,477	166,927	5,815	172,743
のれんの償却額	15,824	－	15,824	－	15,824
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	345,368	－	345,368	11,302	356,671

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、各種広報宣伝の企画・制作、テナント賃貸等の業務を行っております。

２．調整額は以下のとおりであります。

　（1）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　（3）減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、汎用ソフトのバージョンアップ費用等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	ソフトウェア 販売	商品販売	ソフトウェア 保守	ソフトウェア その他	その他	合計
外部顧客への売上高	878,278	592,293	419,608	43,560	15,115	1,948,856

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社インテック	308,472	ソフトウェア事業

当連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	ソフトウェア 販売	商品販売	ソフトウェア 保守	ソフトウェア その他	その他	合計
外部顧客への売上高	1,147,724	441,708	482,179	87,446	12,004	2,171,063

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

（単位：千円）

	ソフトウェア事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	6,658	－	－	6,658
当期末残高	53,264	－	－	53,264

当連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

（単位：千円）

	ソフトウェア事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	15,824	－	－	15,824
当期末残高	137,439	－	－	137,439

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

　「ソフトウェア事業」セグメントにおいて、株式会社新公会計研究所の株式取得に伴い、当連結会計年度において918千円計上しております。

【関連当事者情報】

　重要性がないため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

前連結会計年度 （自　平成23年11月１日 至　平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
１株当たり純資産額 366.84円 １株当たり当期純損失金額(△) △58.24円 　なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。	１株当たり純資産額	366.84円	１株当たり当期純損失金額(△)	△58.24円	１株当たり純資産額 406.90円 １株当たり当期純利益金額 40.78円 　なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。	１株当たり純資産額	406.90円	１株当たり当期純利益金額	40.78円
１株当たり純資産額	366.84円
１株当たり当期純損失金額(△)	△58.24円
１株当たり純資産額	406.90円
１株当たり当期純利益金額	40.78円

　（注）１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当連結会計年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
当期純利益又は当期純損失(△)（千円）	△185,288	132,374
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)（千円）	△185,288	132,374
期中平均株式数（千株）	3,181	3,246
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類（新株予約権の数8,000個）	新株予約権１種類（新株予約権の数8,000個）

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率（％）	担保	償還期限
㈱システムディ	第７回無担保社債	平成21年６月30日	100,000	100,000 (100,000)	1.14	なし	平成26年６月30日
㈱システムディ	第８回無担保社債	平成21年７月27日	100,000	100,000 (100,000)	1.12	なし	平成26年７月25日
㈱システムディ	第９回無担保社債	平成22年９月30日	72,000 (14,000)	58,000 (14,000)	0.78	なし	平成29年９月29日
㈱システムディ	第10回無担保社債	平成23年６月30日	129,000 (21,000)	108,000 (21,000)	0.85	なし	平成30年６月29日
	合計	－	401,000 (35,000)	366,000 (235,000)	－	－	－

　（注）１．（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
235,000	35,000	35,000	37,000	24,000

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	100,000	400,000	0.44	－
１年以内に返済予定の長期借入金	119,992	67,008	1.60	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	160,096	292,553	1.60	平成26年～ 平成33年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
計	380,088	759,561	－	－

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	63,475	67,941	64,608	36,393

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	222,213	1,140,545	1,464,669	2,171,063
税金等調整前四半期（当期）純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△）（千円）	△212,607	126,850	△42,497	122,139
四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）	△129,624	94,649	△34,026	132,374
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	△39.93	29.15	△10.48	40.78

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	△39.93	69.08	△39.64	51.26

【製造原価明細書】

		前事業年度 （自　平成23年11月１日 至　平成24年10月31日）		当事業年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ　材料費		－	－	－	－
Ⅱ　労務費		502,819	58.8	569,414	63.8
Ⅲ　経費	※１	351,804	41.2	323,022	36.2
当期総製造費用		854,624	100.0	892,437	100.0
期首仕掛品たな卸高		25,465		41,085
合計		880,089		933,522
期末仕掛品たな卸高		41,085		4,366
他勘定振替高	※２	298,149		274,755
当期製品製造原価		540,854		654,400

		原価計算の方法 原価計算の方法は、個別原価計算によっております。なお、期中は予定原価を用い、原価差額については期末において調整計算を行っております。	原価計算の方法 同左

（注）※１．主な経費の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度	当事業年度
外注加工費（千円）	285,656	241,516
減価償却費（千円）	6,686	6,941

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度	当事業年度
ソフトウェア仮勘定（千円）	249,262	229,557
その他（千円）	48,886	45,198
合計（千円）	298,149	274,755

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）によっております。

(2）その他有価証券

　時価のある有価証券については決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(3）貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物	８～28年
構築物	20年
車両運搬具	６年
工具、器具及び備品	４～８年

(2）無形固定資産

　市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却費と販売可能な残存期間に基づく均等償却額を比較しいずれか大きい額を計上する方法によっております。

　自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）長期前払費用

　均等償却によっております。

４．繰延資産の処理方法

(1）株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(2）社債発行費

　支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、「退職給付会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第13号）に定める簡便法により、自己都合退職による期末要支給額の100％を計上しております。

(3）サポート費用引当金

　サポート契約にかかる将来のアフターサポートに備えるため、当事業年度末現在における新規サポート契約の未経過月分について、当事業年度のコスト率を基に計上しております。

(4）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金に充てるため、役員退職慰労金規程に基づき計算した期末要支給額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする、アーンド・バリュー法）

ロ　その他の工事

　　工事完成基準

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

	前事業年度 （平成24年10月31日）	当事業年度 （平成25年10月31日）
建物	174,677千円	163,039千円
構築物	618	551
土地	420,300	420,300
計	595,597	583,891

　担保付債務は次のとおりであります。

	前事業年度 （平成24年10月31日）	当事業年度 （平成25年10月31日）
短期借入金	－千円	300,000千円
長期借入金	280,088	245,093
計	280,088	545,093

※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度 （平成24年10月31日）	当事業年度 （平成25年10月31日）
商品	1,309千円	1,739千円
仕掛品	41,085	4,366
貯蔵品	1,531	2,095
計	43,926	8,200

※３　関係会社項目

　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

	前事業年度 （平成24年10月31日）	当事業年度 （平成25年10月31日）
流動資産
売掛金	1,908千円	11,437千円
立替金	－	930
流動負債
未払金	－	623

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
普通株式（注）	162,559	－	160,000	2,559
合計	162,559	－	160,000	2,559

（注）普通株式の自己株式の数の減少は、第三者割当による処分であります。

当事業年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
普通株式	2,559	－	－	2,559
合計	2,559	－	－	2,559

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式52,095千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式47,095千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （平成24年10月31日）		当事業年度 （平成25年10月31日）
繰延税金資産（流動）
未払事業税	806千円		2,685千円
未払費用（賞与）	13,036		30,117
繰越欠損金	214,950		158,302
その他	770		915
小計	229,563		192,020
評価性引当額	△209,846		△147,297
計	19,716		44,723
繰延税金資産（固定）
退職給付引当金	30,632		35,550
役員退職慰労引当金	25,916		27,740
その他有価証券評価差額金	3,259		－
小計	59,808		63,290
評価性引当額	△25,916		△27,740
計	33,891		35,550
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金	－		△1,258
繰延税金資産（負債）の純額	33,891		34,292

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （平成24年10月31日）		当事業年度 （平成25年10月31日）
法定実効税率	税引前当期純損失であるため記載しておりません。		37.9％ 　 0.5
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目			0.0
住民税均等割			2.4
評価性引当額			△49.0
その他			0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率			△8.0

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社は、事務所の不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における現状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において移転する予定も無いことから、資産除去債務を合理的に見積もることが困難であるため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（１株当たり情報）

前事業年度 （自　平成23年11月１日 至　平成24年10月31日）	当事業年度 （自　平成24年11月１日 至　平成25年10月31日）
１株当たり純資産額 366.92円 １株当たり当期純損失金額(△) △57.85円	１株当たり純資産額	366.92円	１株当たり当期純損失金額(△)	△57.85円	１株当たり純資産額 410.21円 １株当たり当期純利益金額 44.01円	１株当たり純資産額	410.21円	１株当たり当期純利益金額	44.01円
１株当たり純資産額	366.92円
１株当たり当期純損失金額(△)	△57.85円
１株当たり純資産額	410.21円
１株当たり当期純利益金額	44.01円
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。	なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　（注）１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日）	当事業年度 （自 平成24年11月１日 至 平成25年10月31日）
当期純利益又は当期純損失(△)（千円）	△184,047	142,882
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)（千円）	△184,047	142,882
期中平均株式数（千株）	3,181	3,246
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類（新株予約権の数8,000個）	新株予約権１種類（新株予約権の数8,000個）

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

投資有価証券	その他有価証券	銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （千円）
		株式会社滋賀銀行	24,985	13,392
		株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,000	23,575
計			29,985	36,967

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	342,399	9,947	6,532	345,814	174,205	12,955	171,608
構築物	2,200	－	－	2,200	1,649	67	551
車両運搬具	9,736	－	1,899	7,837	7,829	66	7
工具、器具及び備品	40,652	2,143	29,499	13,296	9,815	2,755	3,481
土地	420,300	－	－	420,300	－	－	420,300
有形固定資産計	815,289	12,090	37,931	789,448	193,500	15,843	595,948
無形固定資産
ソフトウェア	630,974	87,945	272,386	446,533	171,592	156,876	274,940
ソフトウェア仮勘定	451,611	229,557	86,399	594,768	－	－	594,768
電話加入権	2,080	－	－	2,080	－	－	2,080
のれん	－	100,000	－	100,000	9,166	9,166	90,833
無形固定資産計	1,084,666	417,502	358,786	1,143,382	180,758	166,043	962,623
長期前払費用	5,333	813	2,135	4,010	－	－	4,010

　（注）１．ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の当期増加額は、汎用ソフトのバージョンアップ費用等であります。

２．ソフトウェア仮勘定の当期減少額は、ソフトウェアへの振替額86,399千円であります。

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	1,170	1,406	－	1,023	1,553
サポート費用引当金	89	128	－	89	128
役員退職慰労引当金	72,922	5,130	－	－	78,052

　（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び貸倒懸念債権の回収によるものであります。

２．サポート費用引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	272
預金
当座預金	299,499
普通預金	3,723
定期預金	10,083
別段預金	365
小計	313,671
合計	313,944

②　売掛金

(イ）相手先別内訳

相手先	金額（千円）
学校法人関東学院	58,652
東日本電信電話株式会社	40,066
株式会社ビジネスサービス	37,401
学校法人白梅学園	31,290
学校法人早稲田医療学園	30,583
その他	493,234
合計	691,227

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高 （千円）	当期発生高 （千円）	当期回収高 （千円）	当期末残高 （千円）	回収率（％）		滞留期間（日）
(A)	(B)	(C)	(D)	(C) ───── (A) ＋ (B)	× 100	(A) ＋ (D) ───── ２ ────── (B) ───── 365
414,561	2,194,345	1,917,679	691,227	73.5		92

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

③　商品

品目	金額（千円）
ハードウェア関連機器他	1,739
合計	1,739

④　仕掛品

品目	金額（千円）
カスタマイズ関連	4,366
合計	4,366

⑤　貯蔵品

品目	金額（千円）
販促用	1,416
研究用	40
用度品	638
合計	2,095

⑥　保険積立金

品目	金額（千円）
三井住友海上あいおい生命保険株式会社	2,527
東京海上日動あんしん生命保険株式会社	186,551
住友生命保険相互会社	1,568
合計	190,647

⑦　買掛金

相手先	金額（千円）
株式会社サンライズテクノロジー21	36,687
株式会社富士通エフサス	20,310
インターレクト株式会社	15,491
株式会社プライマル	10,668
株式会社SIGEL	8,106
その他	54,451
合計	145,714

⑧　短期借入金

相手先	金額（千円）
株式会社滋賀銀行	300,000
株式会社三井住友銀行	100,000
合計	400,000

⑨　社債

内訳は１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　⑤　連結附属明細表　社債明細表に記載しております。

⑩　長期借入金

相手先	金額（千円）
株式会社滋賀銀行	245,093
株式会社三菱東京UFJ銀行	88,338
合計	333,431

（注）このうち、59,988千円は一年内に返済予定であり、貸借対照表上流動負債に計上しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	11月１日から10月31日まで
定時株主総会	決算期の翌日から３か月以内
基準日	10月31日
剰余金の配当の基準日	４月30日 10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	───────
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URLhttp://www.systemd.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の　規定による請求をする権利、並びに、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第31期）（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）平成25年１月29日近畿財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　平成25年１月29日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　（第32期第１四半期）（自 平成24年11月１日 至 平成25年１月31日）平成25年３月14日近畿財務局長に提出

　（第32期第２四半期）（自 平成25年２月１日 至 平成25年４月30日）平成25年６月14日近畿財務局長に提出

　（第32期第３四半期）（自 平成25年５月１日 至 平成25年７月31日）平成25年９月13日近畿財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

		平成26年１月30日
株式会社 システムディ

取締役会 御中

清 友 監 査 法 人

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	中野 雄介 印

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	人見 敏之 印

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムディの平成24年11月１日から平成25年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムディ及び連結子会社の平成25年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社システムディの平成25年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社システムディが平成25年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

		平成26年１月30日
株式会社 システムディ

取締役会 御中

清 友 監 査 法 人

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	中野 雄介 印

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	人見 敏之 印

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムディの平成24年11月１日から平成25年10月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムディの平成25年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。