3769 ＧＭＯペイメントゲートウェイ 有価証券報告書 第20期 (2013/09期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成25年12月24日 |
| 【事業年度】 | 第20期（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
| 【会社名】 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社 |
| 【英訳名】 | GMO Payment Gateway, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 相浦 一成 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－３４６４－２７４０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 企業価値創造戦略統括本部本部長 村松 竜 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－３４６４－０１８２ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 企業価値創造戦略統括本部本部長 村松 竜 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”（1） 連結経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,546,550 | 3,145,901 | 3,866,316 | 4,708,097 | 5,764,085 |
| 経常利益 | （千円） | 927,535 | 1,147,552 | 1,431,391 | 1,764,325 | 2,047,552 |
| 当期純利益 | （千円） | 524,259 | 585,206 | 763,774 | 960,761 | 1,217,025 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | 764,249 | 960,904 | 1,230,860 |
| 純資産額 | （千円） | 3,247,162 | 3,659,437 | 4,242,746 | 4,972,926 | 5,633,820 |
| 総資産額 | （千円） | 8,147,552 | 11,408,561 | 13,544,119 | 14,834,683 | 21,298,239 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 37,999.37 | 42,729.94 | 246.84 | 288.49 | 326.24 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 6,140.64 | 6,853.90 | 44.69 | 56.02 | 70.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 6,131.24 | 6,828.54 | 44.38 | 55.73 | 70.52 |
| 自己資本比率 | （％） | 39.8 | 32.0 | 31.2 | 33.4 | 26.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 17.1 | 17.0 | 19.4 | 20.9 | 23.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 19.84 | 25.30 | 40.72 | 25.26 | 37.76 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,859,338 | 3,558,535 | 2,379,712 | 1,448,640 | 6,954,257 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △169,260 | △301,935 | △157,402 | △388,450 | △755,003 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △148,509 | △183,313 | △192,652 | △245,306 | △632,002 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 6,857,030 | 9,930,332 | 11,959,990 | 12,774,220 | 18,358,343 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | （人） | 104 (5) | 123 (4) | 161 (3) | 184 (7) | 233 (9) |
（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 当社は平成24年７月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株
当たり当期純利益金額を算定しております。
３． 純資産額には、経済的実態を重視し、当社と役員報酬BIP信託は一体であるとする会計処理を採用し、役
員報酬BIP信託が所有する当社株式を「自己株式」に含めております。一方、１株当たり当期純利益金
額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算出にあたっては、役員報酬BIP信託の所有する当社
株式が配当請求権を有していることから、上記の当社株式を自己株式数に含めておりません。
（2） 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,219,215 | 2,636,123 | 3,071,449 | 3,607,172 | 4,408,435 |
| 経常利益 | （千円） | 735,332 | 850,628 | 1,044,450 | 1,205,225 | 1,447,060 |
| 当期純利益 | （千円） | 413,880 | 420,398 | 591,737 | 703,058 | 952,685 |
| 資本金 | （千円） | 655,816 | 655,816 | 660,991 | 680,203 | 696,111 |
| 発行済株式総数 | （株） | 85,388 | 85,388 | 85,532 | 17,181,800 | 17,238,200 |
| 純資産額 | （千円） | 3,043,535 | 3,291,002 | 3,701,156 | 4,173,633 | 4,564,439 |
| 総資産額 | （千円） | 6,978,951 | 9,533,910 | 10,972,398 | 11,299,349 | 17,217,719 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 35,614.50 | 38,414.85 | 215.25 | 242.04 | 264.26 |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | （円） | 2,100 (－) | 2,350 (－) | 3,100 (－) | 19.50 (－) | 24.50 (－) |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 4,847.78 | 4,923.68 | 34.63 | 40.99 | 55.39 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 4,840.36 | 4,905.47 | 34.39 | 40.78 | 55.20 |
| 自己資本比率 | （％） | 43.6 | 34.4 | 33.6 | 36.8 | 26.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 14.2 | 13.3 | 17.0 | 17.9 | 21.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 25.12 | 35.22 | 52.56 | 34.52 | 48.24 |
| 配当性向 | （％） | 43.3 | 47.7 | 44.8 | 47.6 | 44.2 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | （人） | 93 ( 5) | 108 ( 4) | 135 ( 3) | 149 ( 7) | 194 ( 8) |
（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 当社は平成24年７月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株
当たり当期純利益金額を算定しております。
３． 純資産額には、経済的実態を重視し、当社と役員報酬BIP信託は一体であるとする会計処理を採用し、役
員報酬BIP信託が所有する当社株式を「自己株式」に含めております。一方、１株当たり当期純利益金
額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算出にあたっては、役員報酬BIP信託の所有する当社
株式が配当請求権を有していることから、上記の当社株式を自己株式数に含めておりません。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 平成７年３月 | 東京都渋谷区において、クレジットカード決済処理業務を目的として、資本金60百万円でカード・コール・サービス㈱を設立 |
| 平成11年３月 | 「CCS-Wareソリューション」の販売及びサービスを開始クレジットカード洗替サービスを開始 |
| 平成12年３月 | インテグラン㈱が当社株式を取得し、当社の親会社となる |
| 平成12年８月 | 大阪営業所開設 |
| 平成12年９月 | ㈱エムティーアイがインテグラン㈱から当社株式を取得し、当社の親会社となる |
| 平成12年11月 | 商号を「㈱カードコマースサービス」に変更代表加盟店契約による事務代行サービス業務を開始クレジットカード会社へのOEM提供を開始 |
| 平成16年７月 | ㈱エムティーアイが当社株式の所有を目的とする持株会社としてCCSホールディング㈱を設立 |
| 平成16年９月 | グローバルメディアオンライン㈱（現 GMOインターネット㈱）が㈱エムティーアイからCCSホールディング㈱を株式交換により取得、当社の親会社となる㈱アスナルからクレジットカード決済事業の営業を譲受 |
| 平成16年11月 | ㈱ペイメント・ワンからクレジットカード決済事業の営業を全部譲受 |
| 平成17年１月 | グローバルメディアオンライン㈱がCCSホールディング㈱を吸収合併 |
| 平成17年２月 | 商号を「GMOペイメントゲートウェイ㈱」に変更 |
| 平成17年４月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成17年５月 | イプシロン㈱を子会社化（現 連結子会社） |
| 平成20年９月 | 東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更 |
| 平成22年１月 | ㈱シー・オー・シーを持分法適用関連会社とする |
| 平成22年３月 | ㈱データ・アプリケーションからACMS eCASHに関する事業を譲受 |
| 平成22年３月 | ソーシャルアプリ決済サービス㈱を子会社として設立する（現 連結子会社） |
| 平成23年７月 | ソーシャルコマーステクノロジー㈱を子会社化（現 非連結子会社） |
| 平成24年10月 | シンガポールにGMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.を子会社として設立する（現 連結子会社） |
| 平成24年11月 | 九州営業所開設 |
| 平成25年１月 | GMOペイメントサービス㈱を子会社として設立する（現 連結子会社） |
| 平成25年６月 | 当社の連結子会社であるイプシロン㈱が称号を「GMOイプシロン㈱」に変更 |
| 平成25年９月 | 香港にGMO PAYMENT GATEWAY HONG KONG LIMITEDを子会社として設立する（現 連結子会社） |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループは、クレジットカード等の決済代行サービス及び付帯する一切のサービスを提供しております。
当社の親会社であるGMOインターネット㈱は、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、WEBインフラ・EC事業、インターネットメディア事業、インターネット証券事業、ソーシャル・スマートフォン関連事業及びインキュベーション事業を行っております。当社グループは、オンラインショッピングの決済手段としてのクレジットカード等の決済が拡がる中、GMOインターネットグループにおいて、インターネット上でのクレジットカード等の決済代行サービス事業を担う会社と位置づけられております。なお、GMOインターネットグループにおいて当社グループ以外では同事業は行なわれておらず、グループ内での競合関係はありません。
（１）事業の種類
①決済代行サービス
主に当社及びGMOイプシロン㈱において、消費者向け電子商取引（BtoC EC）をはじめとした非対面販売※を行う事業者（以下、加盟店）とクレジットカード会社等の各決済事業者との間の決済情報を繋ぎ、加盟店に対して、クレジットカード決済・コンビニ収納・電子マネー・Pay-easy・代引・口座振替・PayPal・キャリア決済・ネット銀行決済等の決済業務が効率よく実現できる決済代行サービスを提供しております。
また、GMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.において、海外各国の決済代行サービスを提供しております。
②決済代行付帯サービス
当社グループの加盟店に向けて、売上向上の施策を提供する「GMO-PG集客支援サービス」・SSLサーバー証明書の提供・配送サービス・早期入金サービス等の付加価値サービスを提供しております。
また、当社連結子会社GMOペイメントサービス㈱における決済手段の提供（GMO後払い）や、当社連結子会社ソーシャルアプリ決済サービス㈱におけるスマートフォン向け会員認証・決済プラットフォーム（mopita）の提供などを行っております。
（２）決済代行サービスの契約形態
加盟店とクレジットカード会社等の決済事業者との契約の方法により２つに大別できます。
①直接加盟店契約
当社グループは加盟店に対して決済システムを提供し、加盟店と各決済事業者との決済情報を繋いでおります。加盟店と各決済事業者との契約は加盟店が個別に締結し、加盟店の売上代金は各決済事業者から加盟店に直接入金されます。
当社グループは、サービス利用料として以下を加盟店から得ます。
・サービス導入の際に得る、当システムを利用するための接続用ソフトウェアのライセンス、初期設定、接続試験、並びにサポート等の初期導入費用（イニシャル売上に計上）
・カスタマーサポート費用、管理費用の定額月次固定費、並びにデータ処理の件数に応じて課金される従量費（ランニング売上に計上）
②代表加盟店契約
当社グループは加盟店に対して決済システムを提供し、加盟店と各決済事業者との決済情報を繋ぐほか、当社グループが加盟店と決済事業者との契約をまとめて締結し、加盟店への売上代金の入金も各決済事業者に代わり一括して請負います。
当社グループはサービス利用料として、①直接加盟店契約の記述の料金に加え、以下を加盟店から得ます。
・加盟店の売上代金を取りまとめて入金する際に得る、売上代金に対する手数料（加盟店売上に計上）
（３）事業系統図
当社グループの事業系統図は、以下のとおりです。
----------------------------
※ 非対面販売
BtoC ECや通信販売等、店舗の販売員と消費者が対面することなく行う販売形態のこと。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （親会社） GMOインターネット㈱（注）１、２ | 東京都渋谷区 | 100 | インターネット総合事業 | 被所有 51.78 | 役員の兼任 営業上の取引あり 匿名組合契約に基づく出資 |
| （連結子会社） GMOイプシロン㈱ （注）３、４ | 東京都渋谷区 | 98 | 各種決済代行サービスの提供 | 100.00 | 役員の兼任 営業上の取引あり 業務委託取引あり 当社が事務所の一部を賃貸 |
| （連結子会社） ソーシャルアプリ決済サービス㈱ | 東京都渋谷区 | 30 | 課金・決済プラットフォームの提供 | 100.00 | 役員の兼任 営業上の取引あり 当社が事務所の一部を賃貸 |
| （連結子会社） GMOペイメントサービス㈱ | 東京都渋谷区 | 50 | 後払い決済手段の提供 | 100.00 | 役員の兼任 営業上の取引あり 当社が事務所の一部を賃貸 |
| （連結子会社） GMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD. | シンガポール | 98 | 海外統括拠点 海外決済代行サービスの提供 | 100.00 | 役員の兼任 営業上の取引あり |
| （持分法適用関連会社） ㈱シー・オー・シー | 東京都渋谷区 | 119 | 各種決済代行サービスの提供 | 48.82 | 役員の兼任 営業上の取引あり 当社が事務所の一部を賃貸 社債の引受けあり 債務保証あり |
（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．GMOインターネット㈱を営業者とする匿名組合に出資しております。
３．特定子会社に該当しております。
４．GMOイプシロン㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 1,298,331千円
（２）経常利益 845,394千円
（３）当期純利益 509,773千円
（４）純資産額 1,230,015千円
（５）総資産額 4,228,436千円
５．上記子会社以外に連結子会社が１社ありますが、事業に及ぼす影響度が僅少であり、かつ全体としても重要
性がないため、記載を省略しております。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”（１）連結会社の状況
平成25年９月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 全社（共通） | 233 | (9) |
| 合計 | 233 | (9) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載し
ております。
２．当社グループは、クレジットカード等の決済代行事業のみを行う単一事業会社であるため、区分表示は行っ
ておりません。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ49人増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであり
ます。
（２）提出会社の状況
平成25年９月30日現在
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
|---|---|---|---|
| 194(8) | 34.1 | 3.4 | 5,714,527 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載し
ております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が前事業年度末に比べ45人増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものでありま
す。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”（１）業績
当連結会計年度のわが国の経済環境は、海外景気の減速の影響を受ける懸念等はあるものの、緩やかに回復しつつあります。
当社グループの事業が立脚する非対面商取引市場については、緩やかな景気の回復の影響もあり、インターネット売買等による物販市場及びサービス・デジタルコンテンツ等による物販以外のサービス市場が拡大しております。またスマートフォンの普及により、スマートフォンを使用した購買が増加するなど、市場を取り巻く環境は好調に推移しております。
クレジットカード業界においても、クレジットカードショッピングが好調に推移する中、インターネット購買をはじめ、公共料金・公金や家賃・医療など生活に密着した支払い分野など非対面でのクレジットカード利用が浸透し、今後もクレジットカードの利用が拡大することが見込まれております。
このような状況の中、当社グループは、
①増収要因となる事業規模の拡大を図るため、以下に示す３つの目標に基づいて事業を推進いたしました。
a.オンライン課金分野の成長
ネットショップ等の加盟店の新規獲得及び既存加盟店の一加盟店あたりの売上向上に注力し、当社グループの売上の指標である「加盟店数」「決済処理件数」「決済処理金額」の増大に努めてまいりました。
「加盟店数」においては、クレジットカードに加えコンビニ収納・電子マネー・キャリア決済など多様な決済手段を一括して提供する「PGマルチペイメントサービス」とGMOイプシロン㈱の「マルチ決済サービス」により新規加盟店を開拓した結果、当連結会計年度末の稼動店舗数は平成24年９月末比5,379店舗増加の44,328店となりました。
［稼動店舗数推移］
| 平成21年9月末 | 平成22年9月末 | 平成23年9月末 | 平成24年9月末 | 平成25年9月末 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 稼動店舗数（店） | 21,166 | 26,488 | 32,062 | 38,949 | 44,328 |
（注）稼動店舗数とは、当サービスを利用するための店舗毎のIDの個数です。当社グループと契約状態にあり、当システムに接続されいつでも決済処理可能な店舗（加盟店）の数を意味します。
「決済処理件数」は順調に推移いたしました。「決済処理金額」においては、当社グループの売上に影響する代表加盟契約の決済処理金額が堅調に推移いたしました。
なお、スマートフォン分野において、当社グループはスマートフォン画面に最適化された決済画面を表示するサービスを提供しており、スマートフォンを使用した購買比率が増える中、当サービスは順調に拡大しております。また平成25年９月にはタクシー配車支援アプリ「Hailo（ヘイロー）」への決済サービスの提供を開始するなど、スマートフォンに関する新しい取り組みを行いました。
当社の連結子会社であるGMOイプシロン㈱は、消費者向け電子商取引（BtoC EC）市場において個人や小規模事業者の参入増加により裾野が広がっていることに応じて、クレジットカード等の各種決済手段に一括して対応する「マルチ決済サービス」を、小規模事業者に対しホームページを介して非対面で販売・提供しており、稼動店舗数及び加盟店売上の増加に貢献いたしました。
同社の業績は順調に伸長しており、当連結会計年度の売上高は1,298百万円（前年同期比22.0％増）となりました。
b.継続課金分野の開拓
日本年金機構や東京都をはじめとする全国の地方自治体など公的機関に、決済代行サービスを提供しております。公共料金・公金・その他生活に密着した月額サービスの支払いの分野においてクレジットカード決済が浸透しつつある中、当社は東京都・大阪府の自動車税や、東京都・福岡市・長崎市・札幌市・神戸市などの水道料金等の決済に携わるなど、引き続き開拓・拡大に努めてまいりました。
c.付加価値サービス・新規分野の拡大
当社グループの決済代行サービスに付帯する事業として、当社加盟店に向けて集客や売上向上の施策を提供する「GMO-PG集客支援サービス」、SSLサーバー証明書の提供、配送サービス、並びに早期入金サービスなど決済代行業務に付帯関連する領域のサービスを引き続き促進いたしました。
特に「GMO-PG集客支援サービス」は、売上・導入店舗数ともに好調に推移いたしました。
当社の連結子会社であるソーシャルアプリ決済サービス㈱は、提供しているスマートフォン向け会員認証・決済プラットフォーム「mopita」の会員数が1,000万人に達し、当連結会計年度において黒字化いたしました。
また、当社の連結子会社であるGMOペイメントサービス㈱は、平成25年５月よりEC事業者に向けた新しい決済サービス「GMO後払い」の提供を開始しており、新規加盟店の好調な獲得など順調な立ち上がりとなりました。
海外事業に関しては、海外統括法人としてシンガポールに設立した当社の連結子会社であるGMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.が、平成25年９月、香港に子会社を設立いたしました。アジアを中心とした海外マーケットにおける決済代行サービスの提供及び付帯する事業を行ってまいります。
②中期的成長のための経営基盤の強化に注力いたしました。
中長期的に20％以上の経常利益成長が継続できる企業体を目指すために、新規事業への先行投資、決済処理能力強化のためのデータセンター移転、決済ネットワークの基盤強化、セキュリティ面の更なる強化、並びにサーバー群の更改などを行いました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高5,764,085千円（前年同期比22.4％増）、営業利益2,048,865千円（前年同期比16.8％増）、経常利益2,047,552千円（前年同期比16.1％増）、当期純利益1,217,025千円（前年同期比26.7％増）と増収増益を継続いたしました。
なお、売上高の内訳はイニシャル売上451,175千円（前年同期比12.6％増）、ランニング売上3,223,655千円（前年同期比20.7％増）、加盟店売上2,089,254千円（前年同期比27.6％増）となっております。
費用に関しては、計画通り、中長期的に20％以上の経常利益成長が継続できる企業体を目指すために、先行投資としてデータセンター移転に伴う並行稼働などを行いました。さらに、売上原価率の高い付加価値サービスの販売が好調に推移したため、売上原価は1,030,813千円（前年同期比45.5％増）となりました。また、販売費及び一般管理費は優秀な人材の積極採用を継続しつつ費用削減努力を継続したことにより、2,684,406千円（前年同期比19.5％増）となりました。
売上高経常利益率は35.5％となりました。
（２） キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ5,584,123千円増加し、当連結会計年度末には、18,358,343千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は6,954,257千円（前年同期は1,448,640千円の獲得）となりました。これは主に法人税等を789,303千円支払ったものの、税金等調整前当期純利益2,046,032千円の計上と預り金5,479,767千円の増加によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は755,003千円（前年同期は388,450千円の使用）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出365,863千円及び無形固定資産の取得による支出309,993千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は632,002千円（前年同期は245,306千円の使用）となりました。これは主に配当金の支払額334,360千円と役員報酬BIP信託の当社株式取得による支出260,584千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”（１）生産実績
当社グループは決済関連事業を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため記載しておりません。
（２）受注状況
生産実績と同様の理由により記載しておりません。
（３）販売実績
当連結会計年度の販売実績は、以下のとおりであります。
| 品目別 | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| イニシャル売上（千円） | 451,175 | 112.6 |
| ランニング売上（千円） | 3,223,655 | 120.7 |
| 加盟店売上 （千円） | 2,089,254 | 127.6 |
| 合計 （千円） | 5,764,085 | 122.4 |
（注）本表の金額には消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”（１）現状の認識について
当連結会計年度のわが国の経済環境は、海外景気の減速の影響を受ける懸念等はあるものの、緩やかに回復しつつあります。当社グループの事業が立脚する非対面商取引市場は、緩やかな景気の回復の影響もあり、インターネット売買等による物販市場及びサービス・デジタルコンテンツ等による物販以外のサービス市場が拡大しております。またスマートフォンの普及により、スマートフォンを使用した購買が増加するなど、市場を取り巻く環境は好調に推移しております。
クレジットカード業界においても、クレジットカードショッピングが好調に推移する中、インターネット購買をはじめ、公共料金・公金や家賃・医療など生活に密着した支払い分野など非対面でのクレジットカード利用が浸透し、今後もクレジットカードの利用が拡大することが見込まれております。
一方で、個人情報漏洩やクレジットカードの不正利用などが社会的に問題となっており、企業の情報管理をはじめとした組織統制強化への社会的な関心が増しております。
このような状況の中で、当社グループは時流への適応を最重要課題として捉え、人的・物理的な情報管理体制を構築・運用しており、その上で今後のEC市場の変革に対応するべく、更なる顧客満足度を追求したサービスの提供に努め、業界における存在価値を高めていく所存であります。
（２）当面の対処すべき課題の内容及びその対処方針と具体的な取組状況等
①情報漏洩防止の強化
当社はクレジットカード等の決済代行サービスを主とした事業を行っているため、クレジットカード情報などの重要な情報を管理しております。
リスク管理体制強化の一環として、当社事業所全てを対象範囲として、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISO/IEC 27001：2005（国内規格JIS Q27001：2006)への適合認証を、上場決済代行サービス会社として初めて取得しております。これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムが、厳格な国際基準に準拠し適切で安全であることと客観的に判定されております。
また、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準PCIDSS Ver2.0に完全準拠しており、当社のサービスは、この基準要件である「安全なネットワークの構築と維持」「カード会員データの保護」「脆弱性管理プログラムの整備」「強固なアクセス制御手法の導入」「ネットワークの定期的な監視およびテスト」「情報セキュリティポリシーの整備」を満たしております。
一方、個人情報の取扱いに関しては、日本工業規格「JIS Q 15001：2006個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定するプライバシーマークを取得しており、法律への適合性に加え、自主的により高い保護レベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立及び運用しております。
当社は、今後も定めたセキュリティポリシーに従って、管理策の定着と改善のための社内教育及び監視体制等を徹底し、信用の維持と向上に努めることで、より良いサービスの提供に努めてまいります。
②システム開発力の強化
当社グループは事業分野においてインターネットと深く係わり合っており、競争力のある製品をお客様に提供するためには、その技術やサービスをタイムリーに採用していくことが重要と認識しております。
現状では、内部人員でシステム環境の変化やお客様の要望を吸収しシステムの設計を行い、外部にプログラミングを委託し効率よく質の高いサービスを提供すべく対応しております。高度な技術を有した開発要員の確保を継続し、更なるシステム開発力とサービス強化に努めてまいります。
③業務提携型ビジネスの強化
安定的成長を確保するため、加盟店を多数抱える企業・各決済事業者・ECサイト構築支援事業者などに対し相互が利益享受可能な業務提携を確立し、効率的な加盟店獲得を進めていくことが不可欠と認識しております。
このような形態のビジネスは当社の営業上の特徴であり、今後も業務提携型ビジネスを積極的に推進し、その進捗管理には経営陣が責任を持って対応いたします。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”以下については、当社または当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記
載しております。
また、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても投資判断の上で、あるいは
当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、株主及び投資家の皆様に対する積極的な情
報開示の観点から記載しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針で
ありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行う必要が
あります。また、以下の記載は本株式への投資に関連するすべてのリスクを網羅するものではありませんのでご留意
ください。
なお、記載事項のうち将来に関する事項は、平成25年９月30日現在において当社が判断したものであります。
（１）事業環境について
①業界動向について
当社グループは、消費者向け電子商取引（BtoC EC）をはじめとした「非対面販売」における事業者（以下、加盟店）と、クレジットカード会社等の各決済事業者との間の決済情報を繋ぎ、加盟店に対して、クレジットカード等の決済業務が効率よくできるサービスを提供しており、一般的に「決済代行サービス」と呼ばれる業界に位置しております。
当業界は、「インターネットという通信インフラの普及」「非対面取引の加盟店の増加」「消費者の非対面取引の利用拡大による非対面商取引市場の拡大」の各要素が相乗的に効果を生み、今日まで成長を続けてまいりました。当業界各社は、市場拡大のため更なる情報セキュリティ向上、取引の安全性向上、並びに導入時の簡便性向上に注力しておりますが、これらの要素の変化が当社のビジネスに影響を与え得る脅威要素であると言えます。
②電子商取引（EC）の普及について
日本における、BtoC ECは確実な成長を続けております。しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、ECをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等によりEC自体が消費者に受け入れられない場合、ECの普及が低迷する懸念があります。このとき、EC市場規模と密接な関係にある非対面決済代行事業の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③競合について
当社グループは、顧客である加盟店のニーズに合致した製品やサービスの開発・提供、サービス導入から運用までの一貫した加盟店サポート体制、最新技術を見据えた安定的な基幹システムの構築・運用、並びに決済代行専業会社唯一の東京証券取引所市場第一部の企業であることによる信頼性等により、継続的に競争力を高め、顧客満足度を向上し競合他社との差別化を実現しております。さらに顧客ニーズをきめ細かく反映した製品やサービスを継続して提供することで先行者メリットを継続して享受、非対面クレジットカード等の決済代行サービス事業最大規模の顧客基盤を背景に市場における価格支配力を確保、システムのOEM提供等を通じたクレジットカード会社等との営業協力関係の一層の緊密化、並びに関連サービスベンダー（各種決済に係わるサービス提供事業者）とのパートナーシップ構築や当社代理店の拡大を通じ事業規模の保持と拡大を推し進めております。
しかしながら、今後競合他社が当社のサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービスを展開する競合他社が出現すること、並びに競合他社が低価格を前面に打ち出した営業を展開する等の結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④技術動向（革新）への対応について
インターネット・情報セキュリティの技術革新が著しく進み、BtoC ECにおいても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大など常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なサービスの追求・新たなサービスの開発などを行っております。しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループの加盟店に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、場合によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤法令による規制について
現在、ECやインターネットを利用した情報流通等についてはルールの明確化が進行し、法的判断をはじめとした
制度の整備が進んでおります。当社グループは、早期に規制の方向性を見極め対応するため、弁護士や外部諸団体を通じて新たな規制の情報が直ちに入手できる体制を整えております。しかしながら、今後、当社グループの事業環境でもあるECやインターネットに関連する規制または当社グループのお客様である加盟店の事業に関連する規制等の制定により、市場の成長に支障をきたし当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業活動について
①稼動店舗について
これまでの営業活動の結果、順調に稼動店舗数が増加してまいりました。他社サービスへの乗換えが容易ではないシステム・サービス特性に加え、今後とも変化するニーズに応え続けるきめ細かい顧客対応により継続的に取引関係を維持いたします。また、業務提携型ビジネスの強化等により、引き続き新規顧客獲得にも注力してまいります。
しかしながら、競争の激化等により稼動店舗数の増加ペースが減少または稼動店舗数が減少する可能性があります。当社グループは稼動店舗に対して月次固定費等を課金するビジネスモデルであるため、このような事象が発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②CAFIS(Credit And Finance Information System)の利用について
当社グループのクレジットカード決済代行サービスは、㈱NTTデータが提供するCAFISのネットワークを利用する
ものであり、今後CAFISのシステム障害等の理由により当サービス提供が困難になる場合が想定されます。現在、クレジットカード会社の多くが決済情報の授受にCAFISを利用しており、当サービスの利用が困難になるという事態が発生する可能性は極めて低いと考えております。万一そのような事態が生じた場合には、これを代替する他のシステムとして当社グループは㈱日本カードネットワーク運営のCARDNETセンターと接続を行っております。
③経営上の重要な契約について
a.業務代行に関する契約
当社グループは、クレジットカード会社と加盟店間の加盟店契約において発生するクレジットカード決済に係る売上承認請求業務及び売上請求業務等を事務代行するために、必要な提携契約を各クレジットカード会社と締結しております。
万一、主要なクレジットカード会社から契約解除の申し出や条件変更等の接続制限がなされた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますので、常に主要なクレジットカード会社との連絡を密にし、より強固な関係を築いていく所存であります。
b.代表加盟に関する契約
当社グループは、加盟店のクレジットカード決済業務に係る事務を代行する目的として、各クレジットカード会社と包括加盟に関する契約を締結しております。
但し、通常クレジットカード会社が加盟店に対して行う売上代金支払いを当社グループの責任範囲で行うため、当社グループが加盟店に代金支払いを完了した後に、加盟店の不正な売上請求や倒産等の契約解除に相当する状態となったことが判明した場合には、その回収が困難になるチャージバックリスクが生じます。このようなリスクを回避するために、加盟店の入会時にクレジットカード会社の審査に加え、当社グループにおいても開設サイトの存在確認、及び特定商取引に関するサイト上の表記確認等を行うと共に、月毎に滞留債権管理を実施しております。
c.マルチペイメントサービスに関する契約
上記の「a.業務代行に関する契約」及び「b.代表加盟に関する契約」に記載のリスクが考えられ、同様の対策をとっております。
④知的財産権について
当社グループはこれまで、特許・著作権・その他知的財産に関して第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償及び使用差止の請求を受けたことはありません。よって第三者の知的財産権を侵害していないものと認識しておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できないところで第三者が既に特許・著作権・その他知的財産を保有している可能性は否めません。また今後当社グループの事業分野において第三者が当社グループより早く特許・著作権・その他知的財産を保護し、損害賠償または使用差止等の請求を受けた場合は、当社グループの業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。このような事実が判明したときは直ちに、事例に応じて弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制が整っております。なお、当社グループにおいては決済システムに関連する特許を１件取得しております。
⑤事業投資について
当社グループは、事業シナジーのある事業への投資及び子会社化や子会社設立を行っております。投資先選定にあたっては当該企業の財務内容など詳細なデューデリジェンスを行い、また投資先については経営陣が定期的にモニタリングを行なうことにより可能な限りリスクを回避するように努めておりますが、今後の業績等の状況によっては投資先や子会社の経営状態の悪化等によって、当社グループの経営成績、財政状態、並びに事業計画等に影響を及ぼす可能性があります。
⑥連結子会社について
当社連結子会社には、各種決済代行サービスを提供するGMOイプシロン㈱、スマートフォン向け会員認証・決済プラットフォーム（mopita）の提供を行うソーシャルアプリ決済サービス㈱、決済代行付帯サービスとして決済手段の提供（GMO後払い）を行うGMOペイメントサービス㈱、並びに海外統括拠点であり海外決済代行サービスを提供するGMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.などがございます。各事業のリスクによる当社グループ連結業績への影響は軽微ですが、連結子会社において、以下のようなリスクが考えられます。
a.GMOイプシロン㈱
当社と同様、消費者向け電子商取引（BtoC EC）を行う加盟店と、クレジットカード会社等の各決済事業者との間の決済情報を繋ぎ、加盟店に対して、クレジットカード等の決済業務が効率よくできるサービスを提供しております。当社と同様のリスクが考えられ、それぞれ当社と同様の対策をとっております。
b.ソーシャルアプリ決済サービス㈱
スマートフォン向け会員認証・決済プラットフォーム（mopita）を提供しているため、有料会員数を予定どおり確保できないリスク、消費者ニーズに適合したサービスを開発・提供できないリスク、モバイル・コンテンツ配信市場の飽和・衰退リスク等が考えられます。
c.GMOペイメントサービス㈱
決済事業者として、購入者の代金を立替えて加盟店に支払う「後払い」の決済手段を提供しています。購入者の信用情報は慎重に審査しておりますが、予想を超えた未回収が発生した場合、GMOペイメントサービス㈱の業績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。また、立替払いの際に債権買取を行うため、事業規模に応じて手元資金が必要になります。
d.GMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.
下記「⑧海外事業について」に記載のリスクが考えられ、同様の対策をとっております。
⑦アウトソーシングの活用について
決済代行サービスでは、加盟店から24時間365日停止のない継続した高品質のサービスを要求されております。特に、インターネット上で常時販売活動を行っている加盟店に対しては、販売の機会損失を防止するためにも停止のないサービスの提供が必須要件となっております。
当社グループでは、自社システムへの過剰な設備投資や運用負担を抑制しつつ、お客様のニーズに対応するた
め、コンピュータシステムの運用の一部を特定の信用度の高い第三者にアウトソーシングしております。
しかしながら、コンピュータシステムの性質上100％システムの障害を回避することは不可能であり、これらの
アウトソーシング先の会社がシステムの障害等による不測の事態の発生や契約解消または継続的取引が困難とな
った場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧海外事業について
当社グループでは、現在、シンガポール・香港に関係会社を設立し、海外各国の決済代行サービスの提供等の事業活動を行っております。海外の事業展開においては予期しない法律・規制の変更や経済環境の変化等のリスクが存在するほか、戦争、テロリズム、紛争又はその他の要因による社会的又は政治的混乱等の発生の可能性もあります。
なお、海外決済代行サービスにおける為替リスクは、決済代行サービス利用各国の現地通貨で加盟店に売上金を入金するため、サービス提供時の影響はありませんが、連結財務諸表作成時に円換算されるため、為替相場の変動により当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）情報セキュリティについて
①システムダウン及び情報セキュリティについて
当社グループのサービスは、通信事業者が提供する公衆回線、専用回線及びインターネット網を利用することを前提としたものであるため、自然災害または事故・外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピューターウイルス・サイバー攻撃等により、通信ネットワークの切断やアプリケーションの動作不良が予測されます。また、予期せぬクレジットカード会社など決済事業者のシステムダウンや当社グループのシステムの欠陥により、当サービスが停止する可能性もあります。このようなリスクを回避するために、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視、システム構成の冗長化、保険への加入、並びに社内規程の整備運用等により然るべき対応を図っております。
しかしながら、このような事象が発生した場合は、当社グループに損害賠償請求や障害事後対応により営業活動に支障をきたし機会損失が発生し、さらに当サービスへの信用が失墜する可能性があります。
②個人情報の流出の可能性及び影響について
当社サービスを利用する場合、クレジットカード番号を当社コンピュータシステムに送信する必要があります。
また、一部のサービスにおいてはクレジットカード番号のほかに氏名・住所・電話番号・メールアドレス等の個
人情報の登録を求める場合があり、登録された情報は当社の管理下にあるデータベースにて保管しております。
昨今、企業から個人情報漏洩が相次ぐ中、個人情報の扱いに対する社会的関心が高まっております。平成17年４
月には個人情報保護法も施行され、今後益々個人情報管理の徹底が必要となります。
このような中、当社では社団法人日本クレジット協会へ加入し、同協会で義務化されている個人情報保護指針に基づく個人情報管理の運用を実施しているほか、プライバシーマークを取得するなど万全な体制を整備しております。
一方、当社はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するためにリスク管理委員会を設け、随時委員会を開催し、リスク管理の状況を適宜取締役会及び監査役会に報告しております。また、リスク管理体制強化の一環として、当社事業所全てを対象範囲として、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISO/IEC 27001：2005（国内規格JIS Q27001：2006)への適合認証を、上場決済代行サービス会社として初めて取得しているほか、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準PCIDSS Ver2.0に完全準拠しております。
しかしながら、万一クレジットカード情報等の重要な情報が外部に流出した場合には、当社への社会的信用の失墜が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③加盟店等からのカード情報の流出について
万が一、当社グループの加盟店等からクレジットカード情報が漏洩した際は、原則、加盟店等が賠償負担を行い当社グループに影響はございません。しかしながら、加盟店等に賠償負担する支払い能力がない場合、当社グループが連帯責任として、クレジットカード再発行手数料等の賠償を負担する可能性があります。
当社グループでは、クレジットカード情報を加盟店等ではなく当社グループが保持するサービスの促進、及び情報を保持する加盟店等の管理強化などを行っております。
（４）親会社グループとの関係について
当社グループの親会社であるGMOインターネット㈱は、当社の発行済株式総数の51.7％を保有する筆頭株主であり、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、WEBインフラ・EC事業、インターネットメディア事業、インターネット証券事業、ソーシャル・スマートフォン関連事業及びインキュベーション事業を行っております。
①GMOインターネットグループにおける当社グループの位置づけについて
当社グループは、オンラインショッピングの決済手段としてのクレジットカード等の決済が拡がる中、GMOインターネットグループにおいて、インターネット上でのクレジットカード等の決済代行サービス事業を担う会社と位置づけられております。
②GMOインターネットグループ（GMOインターネット㈱及び同社の子会社）との取引について
平成25年９月期における、当社グループのGMOインターネットグループとの取引につきましては、当社グループの収益に係る取引総額は162,240千円、費用に係る取引総額は226,430千円であります。また、これらのうち、取引金額が１百万円以上の取引内容は、以下のとおりであります。
（関連当事者取引注記該当分の１百万円以上の取引内容）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） | |
| 親会社 | GMOインターネット㈱ | 東京都 渋谷区 | 100,000 | インターネット総合事業 | (被所有) 直接 51.7 | 匿名組合 出資 役員の兼任 | 匿名組合への出資 | 10,700 | その他の関係会社有価証券 | 35,296 | |
| 匿名組合 投資損失 | 5,176 | － | － |
（注）１．当該匿名組合は、GMOインターネット㈱を営業者とする匿名組合であります。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
匿名組合契約書に基づき出資しております。
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) | |
| 同一の親会社を持つ会社 | GMO Venture Partners3 投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区 | 600,000 | 投資事業 | － | 投資事業有限責任組合への出資 | 投資事業有限責任組合への出資 | 80,000 | 投資 有価証券 | 78,376 | |
| 投資事業組合投資損失等 | 1,623 | － | － | ||||||||
| GMOクリック証券㈱ | 東京都渋谷区 | 4,346,663 | 金融商品 取引業 | － | 社債の引受 | 社債購入代金の支払 | 200,000 | 投資 有価証券 | 200,000 | ||
| 社債利息の受取 | 2,224 | 未収入金 | 18 |
（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
一般取引条件を参考に協議の上決定しております。
（その他の１百万円以上の取引内容）
（単位：千円）
| 相手先 | 取引の内容 | 取引金額 |
|---|---|---|
| GMOインターネット㈱ | カード等決済代行業務売上 | 81,643 |
| GMOクラウド㈱ | カード等決済代行業務売上 | 12,118 |
| 加盟店紹介取次手数料 | 3,895 | |
| GMOメディア㈱ | カード等決済代行業務売上 | 2,001 |
| GMOメディアホールディングス㈱ | カード等決済代行業務売上 | 3,285 |
| GMOグローバルサイン㈱ | SSL利用料支払 | 24,968 |
| ㈱paperboy&co. | カード等決済代行業務売上 | 34,665 |
| 加盟店紹介取次手数料 | 89,126 | |
| GMONIKKO㈱ | 広告出稿料及び広告代理業務料支払 | 27,901 |
| GMOソリューションパートナー㈱ | カード等決済代行業務売上 | 6,632 |
| GMOメイクショップ㈱ | カード等決済代行業務売上 | 15,802 |
| 加盟店紹介取次手数料 | 75,447 | |
| GMOスピード翻訳㈱ | カード等決済代行業務売上 | 1,290 |
| GMOアドパートナーズ㈱ | カード等決済代行業務売上 | 1,037 |
| 集客支援費用支払 | 5,090 | |
| GMOビジネスサポート㈱ | カード等決済代行業務売上 | 1,001 |
（注）取引条件は一般取引事例等を参考に協議の上決定しております。
③親会社等との役員の兼務関係について
a.親会社との役員の兼務関係について
平成25年９月30日現在における当社の役員14名のうち、親会社であるGMOインターネット㈱の役員を兼ねる者は２名であり、当社における役職、氏名及び同社における役職は以下のとおりであります。
| 氏名 | 当社における役職 | GMOインターネット㈱における役職 |
|---|---|---|
| 熊谷 正寿 | 取締役会長（非常勤） | 代表取締役会長兼社長グループ代表 |
| 安田 昌史 | 監査役（非常勤） | 専務取締役グループ管理部門統括 |
GMOインターネットグループ代表者である熊谷正寿氏は、当社事業に関する助言を得ることを目的として当社会長を兼任しており、当社の経営執行に与える影響は限定的であると認識しております。
b.兄弟会社との役員の兼務関係について
非常勤役員では当社取締役会長の熊谷正寿氏はGMOクラウド㈱取締役会長、㈱paperboy&co.取締役会長及びGMOアドパートナーズ㈱取締役会長その他の兼務を行っております。
また、監査役の安田昌史氏はGMOクラウド㈱社外取締役、㈱paperboy&co.社外監査役、GMOアドパートナーズ㈱社外取締役及びGMOクリック証券㈱社外取締役その他の兼務を行なっております。
④親会社等からの独立性の確保について
当社グループの事業展開にあたっては、親会社等の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。
また当社グループの営業取引における親会社等のグループへの依存度は低く、一部を除いてはそのほとんどは当社グループと資本関係を有しない一般企業との取引となっております。
さらに、当社グループが親会社等のグループと営業取引を行う場合には、新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め、少数株主の保護の観点から取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件との比較などから慎重に検討して実施しております。
具体的には、定期的に第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会に報告することとしております。
また、親会社等のグループとのその他の取引については少数株主の保護の観点から原則として行わない方針でありますが、仮に企業価値の向上などの観点から当該取引を行うこととなった場合においては、少数株主の保護の
観点から取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件との比較などからさらに慎重に検討して実施してまいります。具体的には、第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを、親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会にて確認した上で決議することとしております。
（５）その他
①ストックオプション等の行使による株式の希薄化について
当社グループは、経営参画意識の向上と業績に対する意欲や士気を高めることを目的として、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権を役員及び従業員等へ付与しております。平成25年９月30日現在、当社の同ストックオプション等による潜在株式は43,400株であり、期末発行済株式数17,238,200株（自己株式1,139株を含む）の0.3％であります。
当ストックオプション等が権利行使された場合には、新株式が発行され株式価値の希薄化が生じる可能性がありますが、役員及び従業員の力を結集し更なる成長を続ける努力をすることで、株式価値を高めていく所存であります。
②「現金及び預金」の残高について
連結貸借対照表に記載の「現金及び預金」勘定における18,393,932千円の中には、当社グループの加盟店との代表加盟店契約に基づく加盟店への売上代金の預り金14,306,056千円が含まれております。この預り金の殆どは、翌月10日までに所定の加盟店手数料を差し引いて加盟店へお支払いすることとなるため、実質的な手許資金は4,087,876千円となります。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”（１） 業務代行に関する契約
当社は、クレジットカード会社と加盟店間の加盟店契約において発生するクレジットカード決済に係る売上承認請求業務及び売上請求業務等を事務代行するために必要な提携契約を各クレジットカード会社と締結しております。なお、契約している主なクレジットカード会社は以下のとおりであります。
| 契約先 | 契約の名称 | 契約期間 | 自動更新 |
|---|---|---|---|
| ユーシーカード㈱ | 業務基本契約書 | 平成７年11月30日～平成８年11月29日 | 有(１年) |
| 三菱UFJニコス㈱（旧 ㈱ミリオンカード・サービス） | 業務基本契約書 | 平成８年４月１日～平成９年３月31日 | 有(１年) |
| ㈱クレディセゾン | 業務基本契約書 | 平成８年10月１日～平成９年９月30日 | 有(１年) |
| 三菱UFJニコス㈱（旧 ㈱ディーシーカード） | 業務基本契約書 | 平成８年11月１日～平成９年10月31日 | 有(１年) |
| ㈱セディナ（旧 ㈱セントラルファイナンス） | 業務基本契約書 | 平成９年１月８日～平成10年１月７日 | 有(１年) |
| ㈱セディナ（旧 ㈱ダイエーオーエムシーカード） | 業務基本契約書 | 平成９年７月１日～平成10年６月30日 | 有(１年) |
| イオンクレジットサービス㈱ | 業務基本契約書 | 平成９年７月16日～平成10年７月15日 | 有(１年) |
| 楽天カード㈱（旧 国内信販㈱） | 業務基本契約書 | 平成９年10月１日～平成10年９月30日 | 有(１年) |
| ㈱ジェーシービー | カード業務代行契約書 | 平成11年１月29日～平成12年１月28日 | 有(１年) |
| 三菱UFJニコス㈱（旧 日本信販㈱） | 加盟店業務代行契約書 | 平成12年10月１日～平成13年９月30日 | 有(１年) |
| シティカードジャパン㈱（旧 ㈱日本ダイナースクラブ） | 契約書 | 契約捺印日から契約に従う解除日まで | － |
| 三井住友カード㈱ | 業務提携契約書 | 平成19年８月14日～平成20年８月13日 | 有(１年) |
（２） 代表加盟に関する契約
当社は、加盟店のクレジットカード決済業務に係る事務を代行する目的として各クレジットカード会社と包括加盟に関する契約を締結しております。
なお、契約している主なクレジットカード会社は以下のとおりであります。
| 契約先 | 契約の名称 | 契約期間 | 自動更新 |
|---|---|---|---|
| 三菱UFJニコス㈱（旧 ㈱ミリオンカード・サービス） | 加盟店契約書（一括契約） | 平成13年３月２日～平成14年３月１日 | 有(１年) |
| ユーシーカード㈱ | 通信販売加盟店契約書 | 平成13年５月１日～平成14年４月30日 | 有(１年) |
| シティカードジャパン㈱ （旧 シティコープダイナースクラブジャパン㈱） | 包括代理加盟店契約書 | 平成13年５月１日～平成14年４月30日 | 有(１年) |
| 三菱UFJニコス㈱（旧 ㈱ディーシーカード） | 代表加盟契約書 | 平成13年６月１日～平成14年５月31日 | 有(１年) |
| ㈱東京クレジットサービス | 包括代理契約書 | 平成13年７月10日～平成14年７月９日 | 有(１年) |
| イオンクレジットサービス㈱ | 包括代理契約書 | 平成13年７月20日～平成14年７月19日 | 有(１年) |
| ㈱セディナ（旧 ㈱ダイエーオーエムシーカード） | 包括代理契約書 | 平成13年８月23日～平成14年８月22日 | 有(１年) |
| ㈱クレディセゾン | 包括代理契約書 | 平成13年９月30日～平成14年９月29日 | 有(１年) |
| ㈱セディナ（旧 ㈱セントラルファイナンス） | 包括代理契約書 | 平成13年10月29日～平成14年10月28日 | 有(１年) |
| ㈱ジェーシービー | 包括代理加盟店契約書 | 平成14年10月１日～平成15年９月30日 | 有(１年) |
| ㈱ライフカード（旧 ㈱ライフ） | 契約書 | 平成15年４月28日～平成16年４月27日 | 有(１年) |
| ㈱アプラス | 包括代理契約書 | 平成16年４月１日～平成17年３月31日 | 有(１年) |
| 三菱UFJニコス㈱（旧 日本信販㈱） | NICOSカード包括加盟店契約書 | 平成16年７月１日～平成17年６月30日 | 有(１年) |
| ㈱オリエントコーポレーション | 包括代理契約書 | 平成16年９月１日～平成17年８月31日 | 有(１年) |
| ㈱ジャックス | 包括代理契約書 | 平成17年12月８日～平成18年６月30日 | 有(１年) |
| 三井住友カード㈱ | 加盟店契約書（包括代理） | 平成19年８月８日～平成20年８月７日 | 有(１年) |
| 楽天カード㈱ | 包括代理加盟店契約書 | 平成23年９月１日～平成24年８月31日 | 有(１年) |
（３） マルチペイメントサービスに関する契約
当社は、加盟店のクレジットカード以外の決済業務に係る事務を代行する目的として、クレジットカード会社以外の各決済事業者と以下の契約を締結しております。
なお、契約している主な決済事業者は以下のとおりであります。
| 契約先 | 契約の名称 | 契約期間 | 自動更新 |
|---|---|---|---|
| 楽天Edy㈱（旧ビットワレット㈱ ） | Edy電子商取引加盟店（代表） 契約書 | 平成20年５月１日～平成21年４月30日 | 有(１年) |
| 東日本旅客鉄道㈱ | インターネット決済加盟店契約書 | 平成20年６月９日～平成21年３月31日 | 有(１年) |
| ウェルネット㈱ | 料金収納代行事務委託契約書 | 平成20年９月１日～平成21年８月31日 | 有(１年) |
| Alipay.com Co.,Ltd. | ALIPAY SERVICE CONTRACT | 平成21年７月９日～平成22年７月８日 | 有(１年) |
| ㈱電算システム | パートナー基本契約書 | 平成21年９月１日～平成22年８月31日 | 有(１年) |
| PayPal Pte. Ltd. | CHANNEL PARTNER AGREEMENT | 平成21年12月22日～平成22年12月21日 | 有(１年) |
| ㈱ウェブマネー | WebMoney加盟店契約に関する 合意書 | 平成22年４月19日～平成23年４月18日 | 有(１年) |
| 日本郵便㈱（旧郵便事業㈱）（注）１ | 運送基本契約書 | 平成22年６月14日～平成23年６月13日 | 有(１年) |
| ＳＭＢＣファイナンスサービス㈱ | 預金口座振替による代金回収 事務委託契約書 | 平成22年６月22日～平成23年６月21日 | 有(１年) |
| 日通キャピタル㈱ | 日通キャピタル e-決済サービス利用規約 | 平成23年１月13日～平成24年１月12日 | 有(１年) |
| 西濃運輸㈱ | 運送契約書 | 平成23年２月１日～平成24年１月31日 | 有(１年) |
| 西濃運輸㈱ | 運送契約に関する覚書 （代引き決済） | 平成23年２月１日～平成24年１月31日 | 有(１年) |
| ＫＤＤＩ㈱及び 沖縄セルラー電話㈱ | 包括代理加盟店契約書 | 平成24年２月20日～平成25年2月19日 | 有(１年) |
| ㈱エヌ・ティ・ティ・ ドコモ（注）２ | ケータイ払い決済サービス 包括加盟店規約 | 平成24年７月14日から契約に従う 解除日まで | － |
| ソフトバンクモバイル㈱及びソフトバンク・ペイメント・サービス㈱ | 包括代理加盟店契約書 | 平成25年１月15日～平成26年３月31日 | 有(１年) |
| ㈱じぶん銀行 | じぶん銀行決済 包括代理加盟店契約書 | 平成25年３月１日～平成26年２月28日 | 有(１年) |
（注）１. 郵便事業㈱は平成24年10月１日に郵便局㈱と合併し、日本郵便㈱となりました。
２. ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモは平成25年10月１日付で㈱NTTドコモに商号変更しております。
（４） 業務委託に関する契約
| 会社名 | 契約の名称 | 契約の内容 | 契約期間 | 自動更新 |
|---|---|---|---|---|
| 荒木 克友 | 持分譲渡及びソフトウエア保守契約 | 当社が利用している一部のソフトウエアで、現在相手方に帰属されている権利の譲渡とそのソフトウエアに関する保守契約 | 自 平成16年４月１日 至 平成23年３月31日 | 有(１年) |
| TIS㈱ | アウトソーシング・サービス契約書 | 当社の情報システムの運用・管理及び当社に対して情報処理サービスを提供する諸作業を内容とする契約 | 自 平成18年５月１日 至 平成23年４月30日 | 有(１年) |
| ㈱アイネット | コロケーションサービス個別契約書 | 当社のデータセンター設置を内容とする契約 | 平成24年１月23日から 契約解除に従う解除日まで | － |
（５） その他の契約
| 会社名 | 契約の名称 | 契約の内容 | 契約期間 | 自動更新 |
|---|---|---|---|---|
| 三菱UFJ信託銀行㈱及び公認会計士 田村稔郎 | 役員報酬BIP信託契約書 | 業績連動型の株式報酬制度に係る会社株式の信託財産としての管理及び会社株式の交付を内容とする契約 | 自 平成25年２月８日 至 平成30年２月28日 | － |
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”（１） 財政状態
（資産）
当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ6,463,555千円増加し、21,298,239千円となりました。主な増加要因は、現金及び預金の増加5,619,712千円及び投資有価証券の増加339,189千円であります。
現金及び預金の増加の主な内容は税金等調整前当期純利益の計上及び代表加盟店契約による加盟店に対する預り金の増加によるものであります。
なお、加盟店に対する預り金は、翌月10日までには大半が支払われるため預り金残高の減少と共に現金及び預金も減少いたします。
（負債）
当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ5,802,662千円増加し、15,664,418千円となりました。主な増加要因は、預り金の増加5,479,767千円であり、その主な内容は代表加盟店契約による加盟店に対する預り金の増加であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ660,893千円増加し、5,633,820千円となりました。主な増加要因は、剰余金の配当335,025千円と役員報酬BIP信託が所有する当社株式260,584千円の自己株式への計上により減少したものの、当期純利益1,217,025千円を計上したことによるものであります。
（２） 経営成績
（売上高）
当連結会計年度における当社グループの取り組みは、「第２ 事業の状況 １.業績等の概要（１）業績」の記載のとおりでありますが、この結果、当連結会計年度の業績は売上高が5,764,085千円となり前連結会計年度に比べ22.4％の増加となりました。品目別の売上高では、イニシャル売上は451,175千円と前連結会計年度に比べ12.6％増加し、ランニング売上は3,223,655千円と前連結会計年度に比べ20.7％増加し、加盟店売上も2,089,254千円と前連結会計年度に比べ27.6％増加と共に堅調に推移いたしました。
（売上原価、販売費及び一般管理費）
費用に関しては、計画通り、中長期的に20％以上の経常利益成長が継続できる企業体を目指すために、先行投資としてデータセンター移転に伴う並行稼働などを行いました。さらに、売上原価率の高い付加価値サービスの販売が好調に推移したため、売上原価は1,030,813千円（前年同期比45.5％増）となりました。また、販売費及び一般管理費は優秀な人材の積極採用を継続しつつ費用削減努力を継続したことにより、2,684,406千円（前年同期比19.5％増）となりました。
（営業利益）
営業利益は、前述の結果、売上総利益が733,741千円増加したこと等により、前連結会計年度に比べ16.8％増加の2,048,865千円となりました。
（経常利益）
経常利益は、営業利益の増加により前連結会計年度に比べ16.1％増加の2,047,552千円となりました。また、当連結会計年度の売上高経常利益率は35.5％となりました。
（当期純利益）
当期純利益は、経常利益の増加及び固定資産除却損の減少と投資有価証券売却益の計上等により、前連結会計年度に比べ26.7％増加の1,217,025千円となりました。
（３） キャッシュ・フロー
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 １.業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は465,623千円で、その主なものはサーバー等の有形固定資産と自社利用のソフトウエアであります。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
なお、当社グループは、クレジットカード等の決済代行事業のみを行う単一事業会社であるため、セグメントの名称は記載しておりません。
（１）提出会社
平成25年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) | ||||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 | 有形リース資産 | ソフト ウエア | 無形リー ス資産 | 合計 | ||||
| 本社及び営業所 (東京都渋谷区他) | 本社内部造作、情報機器及びソフトウエア | 68,801 | 83,355 | 103,162 | 396,970 | 14,191 | 666,481 | 194(8) | |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．上記事務所においては、他の者から建物の賃借を受けており、本社は平成25年８月に増床し、面積が
579.13㎡増加しております。
本社 第20期賃借料 130,084千円 面積 2,060.36㎡
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
（２）国内子会社
平成25年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 | 有形リース資産 | ソフト ウエア | 無形リー ス資産 | 合計 | |||||
| GMOイプシロン㈱ | 本社 (東京都渋谷区) | 情報機器及びソフトウエア | － | 7,162 | － | 55,655 | － | 62,818 | 30 | |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の30名は、当社（従業員）からの出向者であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”当社グループの設備投資については、572,192千円を計画しております。主な内訳は、新規サービスの開発に387,162
千円、社内情報システム強化に76,045千円及びシステム基盤強化に61,460千円を予定しております。
平成25年９月30日現在の上記投資区分別の重要な設備の新設計画は、以下のとおりであります。
なお、当社グループは、クレジットカード等の決済代行事業のみを行う単一事業会社であるため、セグメントの名称
は記載しておりません。
（１）重要な設備の新設
| 社名 （事業所名） | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の増加能力 | |||
| 総額 （千円） | 既支払額 （千円） | 着手 | 完了 | ||||||
| 当社 （本社） | 東京都 渋谷区 | 新規サービスの開発 | 349,587 | － | 自己資本 | 平成25年 10月 | 平成26年 ９月 | － | |
| 当社 （本社） | 東京都 渋谷区 | 社内情報システム強化 | 76,045 | － | 自己資本 | 平成25年 10月 | 平成26年 ９月 | － | |
| 当社 （本社） | 東京都 渋谷区 | システム基盤強化 | 61,460 | － | 自己資本 | 平成25年 10月 | 平成26年 ９月 | － | |
（注）第21期中の状況を記載しておりますが、当社グループの性質上、第22期以降も継続して行うものがあります。
（２）重要な設備の除却
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 51,200,000 |
| 計 | 51,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成25年９月30日） | 提出日現在発行数 （株） （平成25年12月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,238,200 | 17,242,800 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 17,238,200 | 17,242,800 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権
（平成16年12月15日開催の定時株主総会決議）
当事業年度末までに全て行使が完了しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく特別決議による新株予約権
（平成20年12月16日開催の定時株主総会決議に基づく第９回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成25年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成25年11月30日） |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 206（注）１ | 186（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 41,200（注）１、２ | 37,200（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 556（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年12月17日から 平成27年12月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 556 資本組入額 278 （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者に係る新
株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
２．平成24年７月１日付の株式分割（１：200）に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同様とする）または株式
併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株
予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合等、これを調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができるものとする。
４．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
５．新株予約権の行使の条件
(１) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、新株予約権の行使時まで継続
して、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役（社外取締役を含む）、監査役または従業員の
地位にあることを要する。ただし、当社取締役（社外取締役を含む）もしくは監査役を任期満了によ
り退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。
(２) 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
(３) その他条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結した「新株予約権割当契約書」に定
めるところによる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の３．に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、前述の４．で定められる行使価額に準じて決定された金額に、(3)に従って決定される新株予約権
の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再
編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
ることができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(８) 新株予約権の行使の条件
前述の５．に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由
① 以下のⅰからⅲまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合には当該議案につき当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合においては、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得する。
（平成20年12月16日開催の定時株主総会決議に基づく第10回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成25年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成25年11月30日） |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 11（注）１ | ８（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,200（注）１、２ | 1,600（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 637（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年12月17日から 平成27年12月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 637 資本組入額 319 （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者に係る新
株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
２.平成24年７月１日付の株式分割（１：200）に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使
時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っ
ております。
３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同様とする）または株式
併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株
予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合等、これを調整することが適切な場合は、当社は
合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができるものとする。
４．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価
額」という）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は次の
算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |
| １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||
なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。
５．新株予約権の行使の条件
(１) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、新株予約権の行使時まで継続
して、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役（社外取締役を含む）、監査役または従業員の
地位にあることを要する。ただし、当社取締役（社外取締役を含む）もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。
(２) 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
(３) その他条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結した「新株予約権割当契約書」に定
めるところによる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前
において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
いう）の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の３．に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、前述の４．で定められる行使価額に準じて決定された金額に、(３)に従って決定される新株予約
権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再
編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
ることができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の
端数は切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金
等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(８) 新株予約権の行使の条件
前述の５．に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由
① 以下のⅰからⅲまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合
（株主総会決議が不要の場合には当該議案につき当社取締役会決議または代表取締役の決定がなさ
れた場合）または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合においては、当社取締役会が別
途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は当該新株予約権を無
償で取得することができる。
③ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で
取得することができる。
④ 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもっ
て、当社は新株予約権を無償で取得する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成20年11月18日 （注）１ | △0.8 | 85,372 | － | 655,241 | － | 915,163 |
| 平成20年10月１日～ 平成21年９月30日 （注）２ | 16 | 85,388 | 575 | 655,816 | 574 | 915,738 |
| 平成22年10月１日～ 平成23年９月30日 （注）３ | 144 | 85,532 | 5,175 | 660,991 | 5,174 | 920,913 |
| 平成24年７月１日 （注）４ | 17,020,868 | 17,106,400 | － | 660,991 | － | 920,913 |
| 平成23年10月１日～ 平成24年９月30日 （注）５ | 75,400 | 17,181,800 | 19,212 | 680,203 | 19,211 | 940,125 |
| 平成24年10月１日～ 平成25年９月30日 （注）６ | 56,400 | 17,238,200 | 15,907 | 696,111 | 15,907 | 956,032 |
（注）１．平成20年11月18日開催の取締役会決議に基づき、同日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が0.8株
減少しております。
２．平成20年10月１日から平成21年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が16株、資本
金が０百万円、資本準備金が０百万円増加しております。
３. 平成22年10月１日から平成23年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が144株、資
本金が５百万円、資本準備金が５百万円増加しております。
４. 株式分割（１：200）によるものであります。
５. 平成23年10月１日から平成24年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が75,400株、
資本金が19百万円、資本準備金が19百万円増加しております。
６. 平成24年10月１日から平成25年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が56,400株、
資本金が15百万円、資本準備金が15百万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”平成25年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | ||||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||||
| 個人以外 | 個人 | |||||||||
| 株主数（人） | － | 26 | 24 | 38 | 99 | 5 | 2,472 | 2,664 | － | |
| 所有株式数（単元） | － | 20,534 | 658 | 90,909 | 32,736 | 21 | 27,501 | 172,359 | 2,300 | |
| 所有株式数の割合（％） | － | 11.91 | 0.38 | 52.75 | 19.00 | 0.01 | 15.95 | 100.00 | － | |
（注）自己株式1,139株は、「個人その他」に11単元及び「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”平成25年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| GMOインターネット㈱ | 東京都渋谷区桜丘町26－１ セルリアンタワー | 8,924,800 | 51.77 |
| 相浦一成 | 東京都世田谷区 | 600,000 | 3.48 |
| ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. (東京都中央区日本橋３－11－１) | 575,629 | 3.33 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 518,800 | 3.00 |
| ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）サブ アカウント アメリカン クライアント （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３－11－１) | 298,312 | 1.73 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 294,700 | 1.70 |
| ジエーピーモルガンチエース ユーエス ペンシヨン トリーテイ ジヤスデツク （常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017 USA (東京都千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部) | 257,800 | 1.49 |
| 第一生命保険㈱ 特別勘定年金口 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） | 東京都千代田区有楽町１－１３－１ (東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟) | 177,100 | 1.02 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口・75574口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 165,700 | 0.96 |
| 野村信託銀行㈱（投信口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 147,900 | 0.85 |
| 計 | － | 11,960,741 | 69.38 |
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
平成25年９月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 17,234,800 | 172,348 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 17,238,200 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 172,348 | － |
（注）１. 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式165,700株（議決権
1,657個）が含まれております。
２. 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式39株が含まれております。
②【自己株式等】
平成25年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| GMOペイメントゲートウェイ㈱ | 東京都渋谷区道玄坂１－14－６ | 1,100 | － | 1,100 | 0.00 |
| 計 | － | 1,100 | － | 1,100 | 0.00 |
（注）この他に自己株式として認識している役員報酬BIP信託が所有する当社株式が165,700株あります。
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
（平成20年12月16日定時株主総会）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして当社の取締役（社外取締役を含む）及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを平成20年12月16日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成20年12月16日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ６名 従業員 49名（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）割当対象者のうち３名は、退職により権利を喪失しております。
（平成20年12月16日定時株主総会）
| 決議年月日 | 平成20年12月16日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員 11名（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）割当対象者のうち１名は、退職により権利を喪失しております。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
Section titled “（10）【従業員株式所有制度の内容】”取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成24年11月19日開催の取締役会において、取締役を対象にこれまで以上に当社の中長期的な業績の向
上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成24年12月19日開催の第19期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において決議いたしました。
１. 本制度の概要
本制度としては、役員報酬BIP信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。
BIP（Board Incentive Plan）信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡
制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成
度に応じて取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。
当社が当社取締役のうち一定の受益者要件を充足する者を受益者として、本株主総会で承認を受けた範囲内で当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める役員報酬にかかる株式交付規程に基づき当社取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から予め定める取得期間中に取得し、その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の当社業績目標の達成度に応じて当社株式を取締役の退任時に役員報酬として交付いたします。
本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役の退任時に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。
２. 信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 当社の取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行㈱
⑤受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 平成25年２月８日
⑧信託の期間 平成25年２月８日～平成30年２月末日
⑨制度開始日 平成25年２月８日、平成25年９月末日から基準ポイント数の付与を開始
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の上限額 ３億円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬株式の取得時期 平成25年２月14日～平成25年６月13日
（平成25年３月25日～平成25年３月29日を除く。）
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。
３. 信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務 三菱UFJ信託銀行㈱がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行っております。
②株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付
事務を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 119 | 228,320 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | |||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | ||
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － | |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － | |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － | |
| その他 （－） | － | － | － | － | |
| 保有自己株式数 | 1,139 | － | 1,139 | － | |
（注）当期間における保有自己株式には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。なお、この他に自己株式として認識している役員報酬BIP信託が所有する当社株式が165,700株あります。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、将来の事業展開と企業体質の強化のために必要な内部留保を継続すると共に、株主に対する安定した利益還元も継続していくことを経営の重要課題と考え、配当性向の目標を「連結当期純利益の35％を目処」とする配当政策の基本方針を定め、平成18年９月期より期末配当を実施しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定めておりますが、企業体質の強化のために必要な内部留保を確保するため、期末配当の年１回の剰余金の配当を計画しております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当連結会計年度の１株当たり配当額は24.5円を実施いたしました。また、次期につきましては28.5円を予想してお
ります。なお、内部留保資金は、引き続き企業体質の強化及び積極的な事業展開に有効に活用していく所存であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。会社法施行により配当に関する回数制限の撤廃等が行われましたが、配当に関する定款の定め、四半期配当の実施等に関しては、特段の変更を予定しておりません。
なお、当連結会計年度に係る配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
|---|---|---|
| 平成25年12月22日株主総会決議 | 422,307 | 24.50 |
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 |
| 最高（円） | 133,900 | 180,500 | 364,500 | 393,000 ※1,636 | 2,787 |
| 最低（円） | 62,400 | 105,500 | 151,000 | 246,100 ※1,301 | 1,224 |
（注）１. 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２. ※は株式分割による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成25年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高（円） | 2,400 | 2,700 | 2,259 | 2,400 | 2,678 | 2,787 |
| 最低（円） | 1,900 | 1,915 | 1,800 | 1,988 | 2,130 | 2,364 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会長 | 熊谷 正寿 | 昭和38年７月17日生 | 平成３年５月 ㈱ボイスメディア（現 GMOインターネット㈱）代表取締役社長就任 平成11年９月 ㈱まぐクリック（現 GMOアドパートナーズ㈱）代表取締役社長就任 平成12年４月 同社代表取締役社長退任 同社取締役 平成13年８月 ㈱アイル（現 GMOクラウド㈱）代表取締役会長就任 平成15年３月 グローバルメディアオンライン㈱（現 GMOインターネット㈱）代表取締役会長兼社長就任㈱アイル（現 GMOクラウド㈱）代表取締役会長退任 同社取締役会長（現任） 平成16年３月 ㈱paperboy&co.取締役会長就任（現任） 平成16年12月 当社取締役会長就任 平成19年３月 ㈱まぐクリック（現 GMOアドパートナーズ㈱）取締役会長就任（現任） 平成20年５月 GMOインターネット㈱代表取締役会長兼社長グループ代表就任（現任） 平成23年12月 当社取締役会長兼社長就任 平成24年12月 当社取締役会長就任（現任） | （注）６ | － | |
| 代表取締役 社長 | 相浦 一成 | 昭和37年７月19日生 | 昭和61年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 平成12年４月 当社代表取締役社長就任 平成15年12月 ㈱エムティーアイ取締役就任 平成18年３月 GMOインターネット㈱取締役就任 平成23年12月 当社代表取締役ＣＥＯ就任 平成24年12月 当社代表取締役社長就任（現任） | （注）６ | 600,000 | |
| 取締役 副社長 | 企業価値創造戦略統括本部本部長 | 村松 竜 | 昭和45年４月８日生 | 平成６年４月 日本合同ファイナンス㈱（現 ㈱ジャフコ）入社 平成11年12月 ㈱ペイメント・ワン代表取締役就任 平成13年５月 同社代表取締役最高経営責任者就任 平成16年12月 当社常務取締役経営企画室長就任 平成19年12月 当社専務取締役経営企画室長就任 平成21年10月 当社専務取締役経営企画室長兼投資戦略室管掌 平成22年10月 当社専務取締役経営企画室長兼投資戦略室、事業戦略室管掌 平成22年11月 当社専務取締役経営企画室長兼投資戦略室、事業戦略室、製品・サービス戦略室管掌 平成22年12月 当社取締役副社長経営企画室長兼投資戦略室、事業戦略室、製品・サービス戦略室管掌就任 平成24年10月 当社取締役副社長企業価値創造戦略統括本部本部長（現任） | （注）６ | 124,400 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 専務取締役 | システム本部 本部長 | 礒崎 覚 | 昭和35年10月31日生 | 昭和59年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 平成10年１月 同社システム部長 平成18年１月 同社理事金融セクターデリバリー担当 平成19年７月 同社執行役員アプリケーション・イノベーション・サービス担当 平成21年４月 同社執行役員ITSデリバリー担当 平成23年９月 当社上席執行役員システム本部担当 平成23年10月 当社上席執行役員システム本部本部長 平成23年12月 当社常務取締役システム本部本部長就任 平成24年10月 当社常務取締役システム本部本部長兼IT戦略企画室長 平成24年12月 当社専務取締役システム本部本部長兼IT戦略企画室長就任 平成25年2月 当社専務取締役システム本部本部長（現任） | （注）６ | － |
| 常務取締役 | イノベーション・パートナーズ本部本部長 | 久田 雄一 | 昭和33年12月８日生 | 昭和59年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 平成５年１月 同社金融機関営業統括本部営業課長 平成13年１月 同社金融機関営業統括本部営業部長 平成21年７月 同社理事営業部長 平成24年１月 同社理事副事業部長 平成24年５月 当社上席執行役員営業本部担当 平成24年10月 当社上席執行役員イノベーション・パートナーズ本部本部長就任 平成24年12月 当社常務取締役イノベーション・パートナーズ本部本部長就任（現任） | （注）６ | － |
| 取締役 | コーポレートサポート本部本部長 | 木村 泰彦 | 昭和38年３月28日生 | 昭和59年３月 朝日クレジット㈱（現 ㈱セディナ）入社 平成13年12月 当社入社 平成14年10月 当社監査室長 平成16年10月 当社管理部長 平成17年12月 当社取締役管理部長就任 平成22年10月 当社取締役管理本部本部長兼管理部長 平成24年10月 当社取締役コーポレートサポート本部本部長兼プロヴィジョン統括部長 平成25年10月 当社取締役コーポレートサポート本部本部長（現任） | （注）６ | 26,800 |
| 取締役 | カスタマーディライト推進本部本部長兼加盟店業務部長 | 大嶋 正 | 昭和38年８月15日生 | 昭和63年４月 日産チェリー東京販売㈱（現 日産プリンス東京販売㈱）入社 平成12年２月 当社入社 平成15年10月 当社営業部長 平成18年11月 当社営業統括部長兼事業開発部長 平成18年12月 当社取締役営業統括部長兼事業開発部長就任 平成19年１月 当社取締役営業統括部長 平成19年８月 当社取締役営業部門管掌 平成20年12月 当社取締役営業本部本部長 平成22年10月 当社取締役カスタマーサービス本部本部長 平成23年10月 当社取締役加盟店本部本部長兼加盟店業務部長 平成24年10月 当社取締役カスタマーディライト推進本部本部長兼加盟店業務部長 （現任） | （注）６ | 22,800 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | イノベーション・パートナーズ本部副本部長兼ソリューション第八営業部長 | 村上 知行 | 昭和47年11月６日生 | 平成11年４月 ㈱ネットエンズ（現 エヌシーアイ㈱）入社 平成12年８月 当社入社 平成18年11月 当社営業第一部長 平成20年10月 当社カスタマーサポート部長 平成20年12月 当社カスタマーサービス部長 平成22年10月 当社営業本部本部長兼東京営業部長 平成22年12月 当社取締役営業本部本部長兼東京営業部長就任 平成24年10月 当社取締役イノベーション・パートナーズ本部ソリューション第一営業部長 平成25年10月 当社取締役イノベーション・パートナーズ本部副本部長兼ソリューション第八営業部長（現任） | （注）６ | 10,100 |
| 取締役 | 小名木 正也 | 昭和21年12月28日生 | 昭和45年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 平成６年３月 同社取締役金融システム事業本部第二営業統括本部長就任 平成10年４月 同社常務取締役金融システム事業部長就任 平成12年４月 同社専務取締役サービス事業担当就任 平成14年４月 同社取締役副社長営業部門担当就任 平成16年10月 当社顧問就任 平成17年２月 ㈱日本総合研究所副社長執行役員就任 平成18年６月 ㈱ジェイス（現 ㈱日本総研情報サービス）社外取締役就任 平成18年７月 ㈱日本総研ソリューションズ（現 ㈱JSOL）代表取締役社長兼最高執行役員就任 平成19年12月 当社取締役就任（現任） 平成20年12月 ㈱エムティーアイ社外取締役就任（現任） 平成23年６月 ㈱JSOL顧問就任（現任） | （注）６ | 2,000 | |
| 取締役 | 佐藤 明夫 | 昭和41年２月４日生 | 平成９年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 平成15年３月 佐藤総合法律事務所開設（現任） 平成17年４月 駿河台大学大学院法務研究科（法科大学院）兼任講師（現任） 平成17年６月 ㈱アミューズ社外監査役就任 平成19年３月 GMOホスティング＆セキュリティ㈱（現 GMOクラウド㈱）社外監査役就任（現任） 平成19年６月 インフォテリア㈱社外監査役就任（現任） 平成19年９月 クリック証券㈱(現 GMOクリック証券㈱)社外監査役就任 平成19年11月 当社顧問就任 平成20年３月 ㈱ポーラ・オルビスホールディングス社外監査役就任（現任） 平成20年12月 当社取締役就任（現任） 平成24年１月 GMOクリックホールディングス㈱社外取締役就任（現任） 平成25年６月 ㈱東京都民銀行 社外監査役就任（現任） | （注）６ | － | |
| 常勤監査役 | 神田 康弘 | 昭和32年11月15日生 | 昭和57年４月 朝日クレジット㈱（現 ㈱セディナ）入社 平成８年１月 当社入社 平成10年８月 当社管理部次長 平成18年12月 当社監査役就任（現任） | （注）３ | 11,200 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 監査役 | 鈴木 章洋 | 昭和13年９月９日生 | 昭和36年４月 日本ナショナル金銭登録機㈱（現 日本NCR㈱）入社 昭和58年９月 日本シー・アンド・シーシステムズ㈱（現 Profit Cube㈱）代表取 締役社長就任 平成12年６月 同社相談役就任 平成12年12月 当社監査役就任（現任） | （注）４ | 16,000 | |
| 監査役 | 安田 昌史 | 昭和46年６月10日生 | 平成８年10月 センチュリー監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 平成12年４月 同監査法人退所 公認会計士登録 インターキュー㈱（現 GMOインターネット㈱）入社 平成13年９月 同社経営戦略室長 平成14年３月 同社取締役就任 平成15年３月 同社グループ経営戦略担当兼IR担当 同社常務取締役就任 ㈱アイル（現 GMOクラウド㈱）社外取締役就任（現任） 平成16年３月 グローバルメディアオンライン㈱（現 GMOインターネット㈱） 管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当 平成16年12月 当社監査役就任（現任） 平成17年３月 グローバルメディアオンライン㈱（現 GMOインターネット㈱）専務取締役就任 ㈱paperboy&co.社外監査役就任（現任） 平成20年３月 ㈱まぐクリック（現 GMOアドパートナーズ㈱）社外取締役就任（現任） 平成20年５月 GMOインターネット㈱専務取締役グループ管理部門統括就任（現任） 平成23年６月 GMOクリック証券㈱社外取締役就任（現任） | （注）４ | － | |
| 監査役 | 飯沼 孝壮 | 昭和42年１月７日生 | 平成２年11月 センチュリー監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 平成６年３月 公認会計士登録 平成12年４月 当社入社 平成12年６月 当社監査役就任 平成12年８月 当社取締役管理部長就任 平成14年１月 当社取締役公開準備室長 平成14年１月 税理士法人飯沼総合会計 社員就任 平成15年11月 ㈱やまやコミュニケーションズ社外監査役就任（現任） 平成16年１月 当社取締役公開準備担当 平成17年10月 当社取締役 平成17年12月 当社監査役就任（現任） 平成19年４月 税理士法人飯沼総合会計代表社員就任（現任） 平成25年３月 ㈱荻野屋社外監査役就任（現任） | （注）５ | 7,400 | |
| 監査役 | 池田 和夫 | 昭和24年２月20日生 | 昭和46年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 平成３年２月 同社金融第二・第二営業所営業課長 平成６年１月 同社金融第二営業統括本部第五営業部営業部長 平成14年１月 同社金融システム事業部第二事業部理事事業部長 平成17年３月 ㈱イーネット代表取締役社長就任 平成22年６月 日本アイ・ビー・エム㈱、㈱イーネット顧問就任 平成23年８月 当社顧問就任 平成25年12月 当社監査役就任（現任） | （注）５ | － | |
| 計 | 820,700 |
（注）１．取締役小名木正也氏及び取締役佐藤明夫氏は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木章洋氏、監査役安田昌史氏及び監査役池田和夫氏は、社外監査役であります。
３．平成22年12月21日開催の定時株主総会終結の時から４年間
４．平成24年12月19日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５．平成25年12月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６．平成25年12月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、『社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する』を経営理念としております。
■市場を開拓・創造する強い意思と誠実かつ公明正大な事業展開により、社会の進歩発展に貢献します。
■同志とは、信じあえる高潔な役職員、お客様、及びお取引いただいている事業関連者を指します。
■当社役職員は、豊かな心、真の問題解決力、高い専門性を発揮し、お客様と価値の交換を行う事により、心物両面の豊かさを追求します。
この経営理念に基づいて当社グループは、日本の決済プロセスのインフラとなり、消費者と事業者にとって安全で便利な決済の実現に貢献することを使命と考え、以下を基本方針として事業を推進しております。
・時流への適応
先進性 製品の技術的優位性の確保に努めます。
柔軟性 成長市場でのスピード感のある提案活動を実践します。
・存在価値の確立
独自性 お客様視点のサービスを通じて存在意義の確保に努めます。
収益性 収益性向上の追究により競合他社を圧倒し業界での地位を揺るぎないものといたします。
自主性・教育 自己完結度の高いビジネスマンを目指し、成果、姿勢、マインド全ての面で見本となります。
・利益の条件の追求
社会性 健全なビジネスに徹し、多様な決済手段における未開拓市場を積極的に開拓し続けます。
合理性 経済合理性を常に念頭に置き公平な立場で経営判断を迅速に下していきます。
・株主への責務
資本効率を意識し株主価値の向上に努めます。積極的なIR活動を行い、株主及び投資家の皆様向けに適宜、適切な情報提供を行います。
上記の方針に基づき当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。この目的を実現するためにも、株主や投資家の方々に対する経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）を通じてより透明性のある経営を行っていく所存であります。
①企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役10名（うち、社外取締役２名）で構成されており、毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行うことで基本事項について決定し、各取締役の職務の執行を監督しております。また月次決算につきましては、毎月１回の定時取締役会において、予算と実績の比較検討を行い迅速な経営判断に役立てております。
取締役候補者の指名に関しては、各取締役相互、及び管理職による360度評価制度を基に総合判断し、株主総会に諮っております。報酬に関しては、貢献度と当社における役割をベースに審議し、決定しております。
ｂ．企業統治体制を採用する理由
社外取締役や社外監査役の参画により取締役会及び監査役会の一層の活性化を図り、取締役会等を充実させることによりコーポレートガバナンスの更なる強化が可能であると考えるからであります。
ｃ．リスク管理体制の整備状況
当社はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するためにリスク管理委員会を設け、随時委員会を開催し、リスク管理の状況を適宜取締役会及び監査役会に報告しております。また、リスク管理体制に関して、当社では、代表取締役社長を中心に全部室の所属長をリーダーとして全社でリスク管理に取り組んでおります。リスク管理は企業価値を維持・向上する仕組みであるとの認識の下、コストと効果の関連等の経営的視点から移転・低減・回避・保有等を判断しております。
また取締役会で決議した内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、当社ではリスク管理に関する規程等を充実させ、内部監査室が各部室のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する体制を構築しております。
さらに代表取締役社長が従業員に対してリスク管理の重要性を常に説いておりますが、平成19年10月より設置した内部監査室が内部統制システム構築を主導しており、内部統制の主軸をリスク管理と捉え各部室会議において内部統制構築のみならず、リスク管理（リスクプロファイル、リスクコントロール）の重要性及び方法等を共有し、全従業員がリスク管理への意識を高めるべく啓蒙活動を行っております。
なお、リスク管理体制強化の一環として、当社事業所全てを対象範囲として、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISO/IEC 27001：2005（国内規格JIS Q27001：2006)への適合認証を、上場決済代行サービス会社として初めて取得しております。これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムが、厳格な国際基準に準拠し適切で安全であることと客観的に判定されております。
また、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準PCIDSS Ver2.0に完全準拠しており、当社のサービスは、この基準要件である「安全なネットワークの構築と維持」「カード会員データの保護」「脆弱性管理プログラムの整備」「強固なアクセス制御手法の導入」「ネットワークの定期的な監視およびテスト」「情報セキュリティポリシーの整備」を満たしております。
一方、個人情報の取扱いに関しては、日本工業規格「JIS Q 15001：2006個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定するプライバシーマークを取得しており、法律への適合性に加え、自主的により高い保護レベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立及び運用しております。
当社グループは、今後も定めたセキュリティポリシーに従って管理策の定着と改善のための社内教育・監視体制等を徹底し信用の維持と向上に努めることで、より良いサービスの提供に努めてまいります。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社では、内部監査室を設置し、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、業務運営・会社財産の保全・管理状況及び適正な財務諸表等の作成状況の実態を調査し、諸法令・定款及び社内規程への準拠性を確かめることにより、経営の合理化・効率化と業務の適正な運営のための内部統制が、適切に構築・運用されていることを確かめることにあります。
また、当社では、監査役制度を採用しており、平成25年12月22日現在、社外監査役３名を含む５名により監査役会を構成し、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席し取締役の業務執行を監視しております。監査役会は月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催を行っております。なお、社外監査役である安田昌史氏と監査役である飯沼孝壮氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査につきましては、監査方針・監査計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。監査役は、内部監査室及び会計監査人からの報告及び説明を受ける等、相互連携強化を図り監査の強化に努めております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、各々の専門的見地や幅広い経験から意見を述べていただくなど、取締役会の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役である小名木正也氏は当社株式を2,000株保有しておりますが、この他は当社との間には人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はございません。社外監査役である鈴木章洋氏は当社株式を16,000株保有しておりますが、この他は当社との間には人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はございません。
社外監査役である安田昌史氏は、親会社であるGMOインターネット㈱の専務取締役グループ管理部門統括、GMOクラウド㈱社外取締役、GMOアドパートナーズ㈱社外取締役、GMOクリック証券㈱社外取締役及び㈱paperboy&co.社外監査役その他の兼務をしております。
新任社外監査役の池田和夫氏は、企業経営者の見地から当社の監査体制に生かしていただくため招聘したものであり、当社との間には人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はございません。
なお、社外取締役である小名木正也氏及び佐藤明夫氏、社外監査役の鈴木章洋氏及び池田和夫氏が、現在役員等を兼務している他の会社等及び過去において役員等であった会社等と当社との間に一部取引はございますが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、取締役会を監視・監督するにあたり社外取締役または社外監査役として期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を社外取締役及び社外監査役に選任しており、取締役会の適正な意思決定に貢献していると考えております。
当社は、社外取締役２名を選任し、独立した立場で助言及び意見をいただくとともに、常勤取締役を監督する体制を採用しております。監査役会の構成人員も社外監査役３名を含む５名体制とし、内部監査室・会計監査人と連携をとりながら監査する体制を構築しております。
また、重要な業務執行の決定や取締役の報酬決定などの重要事項、及びガバナンス強化のための決定事項は、全て前述に記載の取締役で構成する取締役会にて決定しております。
なお、社外取締役の小名木正也氏及び佐藤明夫氏、社外監査役の鈴木章洋氏及び池田和夫氏については、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④役員報酬の内容
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 190,670 | 132,570 | 28,100 | 30,000 | ７ | |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 12,620 | 11,520 | 1,100 | － | ２ | |
| 社外役員 | 14,360 | 13,560 | 800 | － | ３ | |
（注）期末現在の人員数は取締役10名、監査役４名であります。上記の支給人員との相違理由は、無報酬の
取締役１名、監査役１名が存在しているところによるものであります。
ｂ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務取締役に対する使用人分給与相当額32,278千円を支払っております。
ｄ．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬（賞与を含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議によるものであります。
また、業績連動型株式報酬制度につきましては、平成24年12月19日開催の第19期定時株主総会において決議い
ただいております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「１.株式等の状況 (10)従業員株式所有制度の内容」
をご参照ください。
⑤株式の保有状況
ａ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
８銘柄 15,068千円
ｂ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び合計額
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| ㈱フルスピード | 100 | 1,867 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| ㈱フルスピード | 100 | 3,565 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
| ㈱ピーシーデポコーポレーション | 240 | 17,496 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
ｃ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場から公正妥当な会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係わる補助者の構成は、以下のとおりであります。なお継続監査年数につきましては、７年未満のため記載しておりません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 田代清和
指定有限責任社員 業務執行社員 日高真理子
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士９名、その他７名
なお、会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成25年12月22日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって退任され、同株主総会において新たに会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
ｂ．取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
ｃ．監査役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
ｄ．中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | ||
| 提出会社 | 24,066 | 732 | 17,000 | － | |
| 連結子会社 | － | － | － | － | |
| 計 | 24,066 | 732 | 17,000 | － | |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー・サービス業務等であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ５社
連結子会社の名称
GMOイプシロン㈱
ソーシャルアプリ決済サービス㈱
GMOペイメントサービス㈱
GMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.
GMO PAYMENT GATEWAY HONG KONG LIMITED
上記のうち、GMOペイメントサービス㈱、GMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.及び GMO PAYMENT GATEWAY
HONG KONG LIMITEDについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めてお
ります。
(2）非連結子会社の名称等
ソーシャルコマーステクノロジー㈱
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 １社
持分法を適用した関連会社の名称
㈱シー・オー・シー
(2）持分法を適用しない非連結子会社
ソーシャルコマーステクノロジー㈱
（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
但し、匿名組合出資金及び有限責任組合出資金については、当該匿名組合及び有限責任組合の純資
産の当社持分相当額を計上しております。
② たな卸資産
商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）
貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
主な耐用年数
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用ソフトウエア
社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法
但し、特定顧客との契約に基づくサービス提供目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（５年以内）に基づく均等償却額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。
上記以外のもの
定額法
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
④ 長期前払費用
定額法
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に対応する見積額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額に基づき見積額を計上しております。
④ 役員報酬BIP信託引当金
役員への株式交付に充てるため、将来の株式交付見込数に基づき見積額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５年から20年の期間で均等償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（減価償却方法の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年10月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました
「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしまし
た。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました△13,552千円は、「自己株式の取得による支出」△27千円、「その他」△13,524千円として組み替えております。
（追加情報）
Section titled “（追加情報）”（役員報酬BIP信託における会計処理方法）
当社は、取締役の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主及び投資家の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬BIP信託を設定いたしました。
当該役員報酬BIP信託に関する会計処理については、経済的実態を重視し、当社と役員報酬BIP信託は一体であるとする会計処理を採用し、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表において株主資本の控除科目である「自己株式」として表示しております。また、役員報酬BIP信託に係る見積もり相当額として役員報酬BIP信託引当金を計上しております。
平成25年９月30日現在において、役員報酬BIP信託が所有する当社株式数は165,700株（260,584千円）であります。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”１．偶発債務
以下の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | ||
| ㈱シー・オー・シー（借入債務） | 71,995千円 | ㈱シー・オー・シー（借入債務） | 85,160千円 |
２．当座借越契約
当社は効率的な資金調達を行うために取引銀行８行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座借越極度額 | 7,300,000千円 | 7,800,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 7,300,000 | 7,800,000 |
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 給与手当 | 795,595千円 | 949,464千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 109,300 | 156,000 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 46,500 | 35,420 |
| 役員報酬BIP信託引当金繰入額 | － | 30,000 |
| 貸倒引当金繰入額 | 12,585 | 18,987 |
※２．固定資産除却損の内容は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 1千円 | 5,991千円 |
| ソフトウエア | 636 | － |
| その他（無形固定資産） | 35,074 | － |
| 計 | 35,713 | 5,991 |
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △85千円 | 12,903千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △85 | 12,903 |
| 税効果額 | 228 | △4,817 |
| その他有価証券評価差額金 | 142 | 8,086 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | － | 5,748 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | － | 5,748 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | － | 5,748 |
| その他の包括利益合計 | 142 | 13,834 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 85,532 | 17,096,268 | － | 17,181,800 |
| 合計 | 85,532 | 17,096,268 | － | 17,181,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 5 | 1,015 | － | 1,020 |
| 合計 | 5 | 1,015 | － | 1,020 |
（注）１. 普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加75,400株、
株式分割による増加17,020,868株によるものであります。
２. 普通株式の自己株式の株式数の増加は、株式分割による増加995株、単元未満株式の買取による増加20株に
よるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | ||||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | |||||
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとして の新株予約権 | － | － | － | － | － | 15,282 | |
| 連結子会社 | ストック・オプションとして の新株予約権（注） | － | － | － | － | － | 1,117 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 16,399 | ||
（注）GMOイプシロン㈱平成22年新株予約権及びソーシャルアプリ決済サービス㈱平成22年新株予約権は、権利行使期
間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(１) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成23年12月21日定時株主総会 | 普通株式 | 265,133 | 3,100 | 平成23年９月30日 | 平成23年12月22日 |
(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成24年12月19日定時株主総会 | 普通株式 | 335,025 | 利益剰余金 | 19.50 | 平成24年９月30日 | 平成24年12月20日 |
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 17,181,800 | 56,400 | － | 17,238,200 |
| 合計 | 17,181,800 | 56,400 | － | 17,238,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 1,020 | 119 | － | 1,139 |
| 合計 | 1,020 | 119 | － | 1,139 |
（注）１. 普通株式の発行済株式総数の増加56,400株は、新株予約権（ストックオプション）の権利行使によるもので
あります。
２. 普通株式の自己株式の株式数の増加119株は、単元未満株式の買取によるものであります。
なお、この他に自己株式として認識している役員報酬BIP信託が所有する当社株式が165,700株あります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | ||||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | |||||
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとして の新株予約権 | － | － | － | － | － | 9,338 | |
| 連結子会社 | ストック・オプションとして の新株予約権（注） | － | － | － | － | － | 1,117 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 10,456 | ||
（注）GMOイプシロン㈱平成22年新株予約権及びソーシャルアプリ決済サービス㈱平成22年新株予約権は、権利行使期
間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(１) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成24年12月19日定時株主総会 | 普通株式 | 335,025 | 19.50 | 平成24年9月30日 | 平成24年12月20日 |
(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年12月22日定時株主総会 | 普通株式 | 422,307 | 利益剰余金 | 24.50 | 平成25年９月30日 | 平成25年12月24日 |
（注）「配当金の総額」には、この配当金の基準日である平成25年９月30日現在で役員報酬BIP信託が所有する当社
株式165,700株に対する配当金が含まれております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 12,774,220千円 | 18,393,932千円 |
| 役員報酬BIP信託別段預金 | － | △35,589 |
| 現金及び現金同等物 | 12,774,220 | 18,358,343 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
（ア）有形固定資産
工具、器具及び備品であります。
（イ）無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償
却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １年内 | 126,976 | 144,773 |
| １年超 | 63,488 | 224,660 |
| 合計 | 190,464 | 369,433 |
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(１)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、資金調達は原則として、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、これまで蓄積してきた内部留保で賄い、必要に応じ銀行等金融機関からの借入とする方針であります。
(２)金融商品の内容及びそのリスク
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び匿名組合出資金並びに有限責任組合出資金であり、市場価格の変動リスク及び営業者の行う事業の業績に伴うリスク等に晒されておりますが、定期的に財務状況等を把握しております。
預り金は、主に代表加盟店契約による加盟店に対する預り金であり、翌月10日までには大半が支払われることになります。
(３)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、管理部門が与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うと共に、主な取引先の信用状況を毎月把握する体制としております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等の把握を行っております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署等からの報告に基づき資金の流動性を把握し、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成24年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 12,774,220 | 12,774,220 | － |
| (2）投資有価証券 | 1,867 | 1,867 | － |
| 資産計 | 12,776,087 | 12,776,087 | － |
| (1）預り金 | 8,857,799 | 8,857,799 | － |
| 負債計 | 8,857,799 | 8,857,799 | － |
当連結会計年度（平成25年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 18,393,932 | 18,393,932 | － |
| (2）投資有価証券 | 21,061 | 21,061 | － |
| 資産計 | 18,414,993 | 18,414,993 | － |
| (1）預り金 | 14,337,566 | 14,337,566 | － |
| 負債計 | 14,337,566 | 14,337,566 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(１)現金及び預金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(２)投資有価証券
時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負 債
(１)預り金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） |
|---|---|---|
| 社債 非上場株式 関係会社株式 関係会社社債 匿名組合出資金 有限責任組合出資金 | － 51,096 13,658 11,000 29,773 29,013 | 211,835 64,006 2,010 11,000 35,296 124,262 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（2）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年９月30日）
| １年以内 (千円） | １年超 ５年以内 (千円） | ５年超 10年以内 (千円） | 10年超 (千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 12,774,220 | － | － | － |
| 関係会社社債 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1) 社債 | － | 11,000 | － | － |
| 合計 | 12,774,220 | 11,000 | － | － |
当連結会計年度（平成25年９月30日）
| １年以内 (千円） | １年超 ５年以内 (千円） | ５年超 10年以内 (千円） | 10年超 (千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 18,393,932 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| (1) 社債 | － | 200,000 | － | － |
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1) 新株予約権付転換社債 | － | 11,835 | － | － |
| 関係会社社債 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1) 社債 | － | 11,000 | － | － |
| 合計 | 18,393,932 | 222,835 | － | － |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成24年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成25年９月30日）
社債（連結貸借対照表価額 200,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
と認められることから、記載しておりません。
２. その他有価証券
前連結会計年度（平成24年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | ||
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 1,867 | 3,000 | △1,133 | |
| 小計 | 1,867 | 3,000 | △1,133 | ||
| 合計 | 1,867 | 3,000 | △1,133 | ||
（注）非上場株式（連結貸借対照表価額 51,096千円）、関係会社株式（連結貸借対照表価額 13,658千円）、関係会
社社債（連結貸借対照表価額 11,000千円）、匿名組合出資金（連結貸借対照表価額 29,773千円）及び有限責
任組合出資金（連結貸借対照表価額 29,013千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
難と認められることから、上表「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成25年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | ||
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 21,061 | 12,019 | 9,041 | |
| 小計 | 21,061 | 12,019 | 9,041 | ||
| 合計 | 21,061 | 12,019 | 9,041 | ||
（注）非上場株式（連結貸借対照表価額 64,006千円）、関係会社株式（連結貸借対照表価額 2,010千円）、関係会
社社債（連結貸借対照表価額 11,000千円）、匿名組合出資金（連結貸借対照表価額 35,296千円）、有限責
任組合出資金（連結貸借対照表価額 124,262千円）及び新株予約権付転換社債（連結貸借対照表価額 11,835千
円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表「その他有価証券」には含めておりません。
３．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 40,500 | 16,770 | － |
| 合計 | 40,500 | 16,770 | － |
４. 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
当連結会計年度において、有価証券について1,573千円（その他有価証券の株式1,573千円）減損処理を行っ
ております。なお、減損処理にあたっては実質価額が取得原価まで回復する可能性があると認められる場合
を除き、株式の発行会社の直近の事業年度末における１株当たりの純資産額が１株当たりの取得原価に比べ
て50％以上下落した場合、減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
当連結会計年度において、有価証券について12,298千円（その他有価証券の株式12,298千円）減損処理を行
っております。なお、減損処理にあたっては実質価額が取得原価まで回復する可能性があると認められる場
合を除き、株式の発行会社の直近の事業年度末における１株当たりの純資産額が１株当たりの取得原価に比
べて50％以上下落した場合、減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
| 確定拠出年金に係る要拠出額 | 14,833 | 34,313 |
（注）平成24年４月より確定拠出年金制度を採用しております。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 1,952 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
①提出会社
| 平成16年12月15日開催の 定時株主総会決議 （注）１ | 平成20年12月16日開催の定時株主総会決議に基づく第９回新株予約権 | 平成20年12月16日開催の 定時株主総会決議に基づく 第10回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ２名 使用人 ８名 | 取締役 ６名 使用人 49名 | 使用人 11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数（注）２ | 普通株式 169,600株 | 普通株式 95,200株 | 普通株式 4,800株 |
| 付与日 | 平成16年12月16日 | 平成21年６月26日 | 平成21年11月27日 |
| 権利確定条件 | 特に付されておりません。 | 特に付されておりません。 | 特に付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 | 特に定めはありません。 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成18年12月16日至 平成26年12月15日 | 自 平成23年12月17日至 平成27年12月16日 | 自 平成23年12月17日至 平成27年12月16日 |
（注）１．平成16年12月15日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権は当連結会計年度末までに全て行使が完了して
おります。
２. 株式数に換算して記載しております。なお、平成16年12月25日付の株式分割（１：４）、平成17年11月18日付
の株式分割（１：４）及び平成24年７月１日付の株式分割（１：200）に伴い調整しております。
②関係会社
| GMOイプシロン㈱ 平成22年 ストック・オプション （注）１ | ソーシャルアプリ決済サービス㈱ 平成22年 ストック・オプション （注）２ | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社取締役 ５名 当社従業員 ７名 同社取締役 １名 同社従業員 10名 | 当社取締役 ２名 同社取締役 １名 同社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの付与数 | 普通株式 196株 | 普通株式 71株 |
| 付与日 | 平成22年10月29日 | 平成22年12月28日 |
| 権利確定条件 | 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社グループならびに同社取締役、監査役、従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他同社の取締役会において適当と認められた場合はこの限りではない。 | 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社グループならびに同社取締役、監査役、従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他同社の取締役全員が適当と認めた場合はこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成22年10月29日至 平成27年10月31日 | 自 平成22年12月28日至 平成27年12月31日 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年11月１日至 平成37年10月31日 | 自 平成28年１月１日至 平成37年12月31日 |
（注）１. 当社取締役のうち４名は同社取締役または監査役を兼務しており、同社取締役及び同社従業員は当社からの
出向となっております。
２. 当社取締役のうち１名は同社取締役を兼務しており、同社取締役及び同社従業員は当社からの出向となって
おります。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
ａ.提出会社
| 平成16年12月15日開催の定時株主総会決議 | 平成20年12月16日開催の定時株主総会決議に基づく第９回新株予約権 | 平成20年12月16日開催の 定時株主総会決議に基づく 第10回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 28,800 | 66,400 | 4,800 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 28,800 | 25,200 | 2,400 |
| 失効 | － | － | 200 |
| 未行使残 | － | 41,200 | 2,200 |
ｂ.関係会社
| GMOイプシロン㈱ 平成22年 ストック・オプション | ソーシャルアプリ決済サービス㈱ 平成22年 ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 196 | 71 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 196 | 71 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
②単価情報
ａ.提出会社
| 平成16年12月15日開催の定時株主総会決議 | 平成20年12月16日開催の定時株主総会決議に基づく第９回新株予約権 | 平成20年12月16日開催の 定時株主総会決議に基づく 第10回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 360 | 556 | 637 |
| 行使時の平均株価（円） | 2,285 | 1,909 | 2,220 |
| 公正な評価単価（付与日） （円） | － | 217 | 185 |
（注）１. 権利行使価格については、平成16年12月25日付の株式分割（１：４）、平成17年11月18日付の株式分割
（１：４）及び平成24年７月１日付の株式分割（１：200）による調整後の１株当たり価格を記載しておりま
す。
２. 公正な評価単価については、平成24年７月１日付け株式分割（１：200）による調整後の１株当たり価格を記
載しております。
ｂ.関係会社
| GMOイプシロン㈱ 平成22年 ストック・オプション | ソーシャルアプリ決済サービス㈱ 平成22年 ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 175,000 | 10,000 |
| 行使時の平均株価（円） | － | － |
| 公正な評価単価（付与日） （円） | － | － |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 33,218千円 | 44,471千円 | |
| 賞与引当金 | 40,952 | 58,050 | |
| 貸倒引当金 | 4,499 | 5,492 | |
| 減価償却費 | 9,036 | 9,905 | |
| 投資有価証券評価損 | 24,328 | 21,482 | |
| 役員報酬BIP信託引当金 | － | 10,692 | |
| その他 | 31,965 | 37,355 | |
| 繰延税金資産小計 | 143,998 | 187,447 | |
| 評価性引当額 | － | － | |
| 繰延税金資産合計 | 143,998 | 187,447 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | － | △4,413 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △4,413 | |
| 繰延税金資産の純額 | 143,998 | 183,034 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.4 | 1.1 | |
| 住民税均等割 | 0.2 | 0.3 | |
| 役員賞与引当金 | 1.0 | 0.6 | |
| その他 | 1.1 | 0.5 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 44.4 | 40.5 |
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”１. 当該資産除去債務の概要
本社の賃貸借契約に伴う原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終
的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に
計上する方法によっております。
２. 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を入居より7.25年と見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を算定してお
ります。
３. 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 15,129千円 | 21,891千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 9,768 | 10,120 |
| その他増減額（△は減少） | △3,006 | △5,130 |
| 期末残高 | 21,891 | 26,880 |
（賃貸等不動産関係）
Section titled “（賃貸等不動産関係）”該当事項はありません。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
Section titled “【セグメント情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）及び当連結会計年度（自 平成24年10月１日
至 平成25年９月30日）
当社グループはクレジットカード等の決済代行事業のみを行う単一事業会社であるため、記載を省略しており
ます。
【関連情報】
Section titled “【関連情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| イニシャル売上 | ランニング売上 | 加盟店売上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 400,823 | 2,670,498 | 1,636,774 | 4,708,097 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
りません。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| イニシャル売上 | ランニング売上 | 加盟店売上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 451,175 | 3,223,655 | 2,089,254 | 5,764,085 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
りません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）及び当連結会計年度（自 平成24年10月１日
至 平成25年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
当社グループはクレジットカード等の決済代行事業のみを行う単一事業会社であるため、記載を省略してお
ります。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は10,728千円、未償却残高は52,151千円となっております。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
当社グループはクレジットカード等の決済代行事業のみを行う単一事業会社であるため、記載を省略してお
ります。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は10,728千円、未償却残高は41,423千円となっております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）及び当連結会計年度（自 平成24年10月１日
至 平成25年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） | |
| 親会社 | GMOインターネット㈱ | 東京都 渋谷区 | 100,000 | インターネット総合事業 | (被所有) 直接 51.7 | 匿名組合 出資 役員の兼任 | 匿名組合 への出資 | 10,700 | その他の関係会社有価証券 | 35,296 | |
| 匿名組合 投資損失 | 5,176 | － | － |
（注）１．当該匿名組合は、GMOインターネット㈱を営業者とする匿名組合であります。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
匿名組合契約書に基づき出資しております。
（２）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） | |
| 関連会社 | ㈱シー・オ ー・シー | 東京都 渋谷区 | 119,050 | 各種決済代行サービス | (所有) 直接 48.8 | 社債の引受 役員の兼任 | 社債の転換行使 | 14,000 | 関係会社社債 | 11,000 | |
| 社債利息の受取 | 543 | 未収入金 | 356 | ||||||||
| 債務の保証 | 債務の保証 | 71,995 | － | － | |||||||
| 事務所の賃貸借 | 賃貸料の受取 | 6,962 | 前受収益 | 619 |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高の一部には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
社債に対する利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
債務保証は、金融機関からの借入金に対して行ったものであります。なお、保証料は受け取っておりませ
ん。
賃貸料は、近隣の相場を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） | |
| 関連会社 | ㈱シー・オ ー・シー | 東京都 渋谷区 | 119,050 | 各種決済代行サービス | (所有) 直接 48.8 | 社債の引受 役員の兼任 | 社債の転換行使 | － | 関係会社社債 | 11,000 | |
| 社債利息の受取 | 275 | 未収入金 | 186 | ||||||||
| 債務の保証 | 債務の保証 | 85,160 | － | － | |||||||
| 事務所の賃貸借 | 賃貸料の受取 | 7,082 | 前受収益 | 619 |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高の一部には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
社債に対する利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
債務保証は、金融機関からの借入金に対して行ったものであります。なお、保証料は受け取っておりませ
ん。
賃貸料は、近隣の相場を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。
（３）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 同一の親会社を持つ会社 | ㈱paperboy&co. | 東京都渋谷区 | 120,867 | レンタルサーバー事業 | － | 当社サービスの提供 | カード等決済代行業務売上 | 2,362 | 預り金 | 69,170 |
（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
類似事例等を参考に協議の上決定しております。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) | |
| 同一の親会社を持つ会社 | GMO Venture Partners3 投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区 | 600,000 | 投資事業 | － | 投資事業有限責任組合への出資 | 投資事業有限責任組合への出資 | 80,000 | 投資有価証券 | 78,376 | |
| 投資事業組合投資損失 等 | 1,623 | － | － | ||||||||
| GMOクリック証券㈱ | 東京都渋谷区 | 4,346,663 | 金融商品 取引業 | － | 社債の引受 | 社債購入代金の支払 | 200,000 | 投資有価証券 | 200,000 | ||
| 社債利息の受取 | 2,224 | 未収入金 | 18 |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
一般取引条件を参考に協議の上決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
GMOインターネット㈱（東京証券取引所に上場）
（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 288.49円 １株当たり当期純利益金額 56.02円 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 55.73円 | １株当たり純資産額 | 288.49円 | １株当たり当期純利益金額 | 56.02円 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 55.73円 | １株当たり純資産額 326.24円 １株当たり当期純利益金額 70.76円 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 70.52円 | １株当たり純資産額 | 326.24円 | １株当たり当期純利益金額 | 70.76円 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 70.52円 |
| １株当たり純資産額 | 288.49円 | ||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 56.02円 | ||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 55.73円 | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 | 326.24円 | ||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 70.76円 | ||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 70.52円 |
（注）１. 当社は平成24年７月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首
に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２. 当連結会計年度の「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたっては、役員報酬BIP信託の所有する当社株式
が配当請求権を有していることから、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を適正に開示するため、自己株式数には含めておりません。
３. １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 960,761 | 1,217,025 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 960,761 | 1,217,025 |
| 期中平均株式数（株） | 17,150,027.81 | 17,198,524.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 90,152 | 58,807 |
| （うち新株予約権） | (90,152) | (58,807) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | GMOイプシロン㈱ 新株予約権196個。 ソーシャルアプリ決済サービス㈱ 新株予約権71個。 | 同左 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 4,972,926 | 5,633,820 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） | 16,399 | 10,456 |
| （うち新株予約権） | （16,399） | （10,456） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 4,956,526 | 5,623,364 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 17,180,780 | 17,237,061 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 20,627 | 34,090 | 1.1 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 58,290 | 90,756 | 0.9 | 平成26年～平成30年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 78,917 | 124,847 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| リース債務 | 30,507 | 30,521 | 22,341 | 7,387 |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,311,166 | 2,731,201 | 4,201,021 | 5,764,085 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 476,631 | 1,026,793 | 1,587,605 | 2,046,032 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 284,268 | 611,988 | 946,888 | 1,217,025 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 16.55 | 35.62 | 55.08 | 70.76 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 16.55 | 19.07 | 19.46 | 15.68 |
（注）当連結会計年度における１株当たり四半期（当期）純利益金額を適正に開示するため、役員報酬BIP信託の所有す
る当社株式については、配当請求権を有していることから１株当たり四半期（当期）純利益金額の算出にあたっ
ては自己株式数には含めておりません。
【イニシャル売上原価明細書】
Section titled “【イニシャル売上原価明細書】”| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） | ||
| Ⅰ 商品売上原価 | |||||||
| １．期首商品たな卸高 | 0 | 323 | |||||
| ２．商品仕入高 | 23,184 | 83,208 | |||||
| 合計 | 23,184 | 83,531 | |||||
| ３．期末商品たな卸高 | 323 | 22,861 | 24.3 | 385 | 83,145 | 65.4 | |
| Ⅱ 外注費 | 10,052 | 10.7 | 8,905 | 7.0 | |||
| Ⅲ 経費 | ※１ | 61,250 | 65.0 | 35,032 | 27.6 | ||
| イニシャル売上原価 | 94,163 | 100.0 | 127,083 | 100.0 | |||
※１ 経費の主な内訳は以下のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 取次手数料（千円） | 23,315 | 33,232 |
【ランニング売上原価明細書】
Section titled “【ランニング売上原価明細書】”| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 外注費 | 246,873 | 64.9 | 368,994 | 64.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 133,452 | 35.1 | 199,432 | 35.1 |
| ランニング売上原価 | 380,325 | 100.0 | 568,427 | 100.0 | |
※１ 経費の主な内訳は以下のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 通信費 （千円） | 24,339 | 33,634 |
| 取次手数料 （千円） | 83,361 | 110,491 |
【加盟店売上原価明細書】
Section titled “【加盟店売上原価明細書】”| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 経費 | ※１ | 103,475 | 100.0 | 168,514 | 100.0 |
| 加盟店売上原価 | 103,475 | 100.0 | 168,514 | 100.0 | |
※１ 経費の主な内訳は以下のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 取次手数料 （千円） | 103,475 | 168,514 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）
(2）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(3）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
但し、匿名組合出資金及び有限責任組合出資金については、当該匿名組合及び有限責任組合の純資産の当社持分相当額を計上しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）
(2）貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
主な耐用年数
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用ソフトウエア
社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法
但し、特定顧客との契約に基づくサービス提供目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（５年以内）に基づく均等償却額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。
上記以外のもの
定額法
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
(4）長期前払費用
定額法
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に対応する見積額を計上しております。
(3）役員賞与引当金
役員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額に基づき見積額を計上しております。
(4）役員報酬BIP信託引当金
役員への株式交付に充てるため、将来の株式交付見込数に基づき見積額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（減価償却方法の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年10月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
（追加情報）
Section titled “（追加情報）”（役員報酬BIP信託における会計処理方法）
当社は、取締役の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主及び投資家の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬BIP信託を設定いたしました。
当該役員報酬BIP信託に関する会計処理については、経済的実態を重視し、当社と役員報酬BIP信託は一体であるとする会計処理を採用し、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は、貸借対照表において株主資本の控除科目である「自己株式」として表示しております。また、役員報酬BIP信託に係る見積もり相当額として役員報酬BIP信託引当金を計上しております。
平成25年９月30日現在において、役員報酬BIP信託が所有する当社株式数は165,700株（260,584千円）であります。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”１．偶発債務
以下の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | ||
| ㈱シー・オー・シー（借入債務） | 71,995千円 | ㈱シー・オー・シー（借入債務） | 85,160千円 |
２．当座借越契約
当社は効率的な資金調達を行うために取引銀行８行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座借越極度額 | 7,300,000千円 | 7,800,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 7,300,000 | 7,800,000 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１．関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||
| 受取利息 | 88千円 | 47千円 | |
| 有価証券利息 | 543 | 275 | |
| 受取配当金 | 143,080 | 199,920 | |
| 受取賃貸料 | 16,102 | 21,932 | |
| 受取手数料 | 17,400 | 23,890 | |
※２．固定資産除却損の内容は以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||
| 工具、器具及び備品 | 1千円 | 5,991千円 | |
| ソフトウエア | 636 | － | |
| ソフトウエア仮勘定 | 33,314 | － | |
| 計 | 33,952 | 5,991 | |
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 5 | 1,015 | － | 1,020 |
| 合計 | 5 | 1,015 | － | 1,020 |
（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加は、株式分割による増加995株、単元未満株式の買取による増加20株による
ものであります。
当事業年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,020 | 119 | － | 1,139 |
| 合計 | 1,020 | 119 | － | 1,139 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加119株は、単元未満株式の買取によるものであります。
なお、この他に自己株式として認識している役員報酬BIP信託が所有する当社株式が165,700株あります。
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
（ア）有形固定資産
工具、器具及び備品であります。
（イ）無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １年内 | 126,976 | 144,773 |
| １年超 | 63,488 | 224,660 |
| 合計 | 190,464 | 369,433 |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式346,650千円、関連会社株式23,446千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式 148,535千円、関連会社株式 23,446千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 16,963千円 | 26,418千円 | |
| 賞与引当金 | 35,235 | 52,530 | |
| 貸倒引当金 | 2,783 | 3,160 | |
| 減価償却費 | 8,432 | 8,551 | |
| 投資有価証券評価損 | 24,328 | 21,482 | |
| 役員報酬BIP信託引当金 | － | 10,692 | |
| その他 | 30,921 | 36,317 | |
| 繰延税金資産小計 | 118,662 | 159,150 | |
| 評価性引当額 | － | － | |
| 繰延税金資産合計 | 118,662 | 159,150 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | － | △4,413 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △4,413 | |
| 繰延税金資産の純額 | 118,662 | 154,737 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | －％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | － | 1.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | － | △5.7 | |
| 住民税均等割 | － | 0.3 | |
| 役員賞与引当金 | － | 0.8 | |
| その他 | － | △0.8 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | 34.1 |
（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の
５以下であるため注記を省略しています。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”１. 当該資産除去債務の概要
本社の賃貸借契約に伴う原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的
に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する
方法によっております。
２. 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を入居より7.25年と見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を算定しており
ます。
３. 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 15,129千円 | 21,891千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 9,768 | 10,120 |
| その他増減額（△は減少） | △3,006 | △5,130 |
| 期末残高 | 21,891 | 26,880 |
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 242.04円 １株当たり当期純利益金額 40.99円 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 40.78円 | １株当たり純資産額 | 242.04円 | １株当たり当期純利益金額 | 40.99円 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 40.78円 | １株当たり純資産額 264.26円 １株当たり当期純利益金額 55.39円 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 55.20円 | １株当たり純資産額 | 264.26円 | １株当たり当期純利益金額 | 55.39円 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 55.20円 |
| １株当たり純資産額 | 242.04円 | ||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 40.99円 | ||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 40.78円 | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 | 264.26円 | ||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 55.39円 | ||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 55.20円 |
（注）１. 当社は平成24年７月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に
当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２. 当事業年度の「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたっては、役員報酬BIP信託の所有する当社株式が
配当請求権を有していることから、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益
金額を適正に開示するため、自己株式数には含めておりません。
３. １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 703,058 | 952,685 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 703,058 | 952,685 |
| 期中平均株式数（株） | 17,150,027.81 | 17,198,524.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 90,152 | 58,807 |
| （うち新株予約権） | (90,152) | (58,807) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ―――――― | ―――――― |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 4,173,633 | 4,564,439 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） | 15,282 | 9,338 |
| （うち新株予約権） | （15,282） | （9,338） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 4,158,351 | 4,555,100 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 17,180,780 | 17,237,061 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”該当事項はありません。
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”【株式】
| 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | ||||
| 投資有価証券 | その他 有価証券 | ㈱フルスピード | 100 | 3,565 | |
| ㈱ピーシーデポコーポレーション | 240 | 17,496 | |||
| ㈱ネットプロテクションズ | 1,000 | 8,261 | |||
| SHOPPING.JP㈱ | 3 | 20 | |||
| ㈱リアルワールド | 4,000 | 728 | |||
| ㈱ロックオン | 16 | 1,016 | |||
| ㈱ベクトルワン | 45 | 1 | |||
| ㈱アラタナ | 48 | 5,040 | |||
| 桜丘製作所㈱ | 95 | 0 | |||
| ㈱ロイヤルゲート | 10 | 0 | |||
| 小計 | 5,557 | 36,129 | |||
| 計 | 5,557 | 36,129 | |||
【債券】
| 銘柄 | 券面総額（千円） | 貸借対照表計上額 （千円） | |||
| 投資有価証券 | その他 有価証券 | fluxflex,Inc. 新株予約権付転換社債 | 11,835 | 11,835 | |
| 満期保有目的の債券 | GMOクリック証券㈱ 社債 | 200,000 | 200,000 | ||
| 計 | 211,835 | 211,835 | |||
【その他】
| 種類及び銘柄 | 投資口数等（口） | 貸借対照表計上額 （千円） | |||
| 投資有価証券 | その他 有価証券 | （有限責任組合出資金）CA-JAIC China Internet Fund Ⅱ | 21 | 18,336 | |
| （有限責任組合出資金）DCM Android Fund | － | 27,549 | |||
| （有限責任組合出資金） GMO VenturePartners３ | 8 | 78,376 | |||
| 計 | 29 | 124,262 | |||
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 60,465 | 34,130 | － | 94,596 | 25,795 | 7,977 | 68,801 |
| 工具、器具及び備品 | 274,312 | 43,047 | 48,365 | 268,994 | 185,639 | 40,997 | 83,355 |
| リース資産 | 93,677 | 54,949 | － | 148,626 | 45,464 | 24,691 | 103,162 |
| 有形固定資産計 | 428,455 | 132,127 | 48,365 | 512,218 | 256,898 | 73,666 | 255,319 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 40,639 | － | － | 40,639 | 29,124 | 8,127 | 11,514 |
| 商標権 | 6,776 | － | 5,240 | 1,535 | 1,108 | 252 | 426 |
| ソフトウエア | 907,872 | 169,616 | 494 | 1,076,994 | 680,024 | 125,012 | 396,970 |
| リース資産 | 4,405 | 14,870 | － | 19,275 | 5,084 | 2,368 | 14,191 |
| ソフトウエア仮勘定 | 38,001 | 278,927 | 169,616 | 147,313 | － | － | 147,313 |
| その他 | 2,403 | － | － | 2,403 | － | － | 2,403 |
| 無形固定資産計 | 1,000,098 | 463,415 | 175,351 | 1,288,162 | 715,342 | 135,760 | 572,819 |
| 長期前払費用 | 5,635 | 6,433 | 1,686 | 10,381 | 4,518 | 4,081 | 5,862 |
（注）当期増減額のうち主なものは以下のとおりであります。
| 建物の増加 | 増床等に伴う増加 | 34,130千円 |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品の増加 | サーバーの取得等による増加 | 43,047 |
| 工具、器具及び備品の減少 | サーバー等の除却による減少 | 48,365 |
| リース資産の増加 | サーバーの取得による増加 | 54,949 |
| ソフトウエアの増加 | ソフトウエア仮勘定からの振替によるもの | 169,616 |
| ソフトウエア仮勘定の増加 | PGマルチペイメントサービスの追加開発及びGMOペイメントサービス㈱の後払いサービスの開発等による増加 | 278,927 |
| ソフトウエア仮勘定の減少 | ソフトウエアへの振替 | 169,616 |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 17,671 | 9,182 | 2,734 | － | 24,118 |
| 賞与引当金 | 92,700 | 138,200 | 92,700 | － | 138,200 |
| 役員賞与引当金 | 42,000 | 30,000 | 42,000 | － | 30,000 |
| 役員報酬BIP信託引当金 | － | 30,000 | － | － | 30,000 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 409 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 14,251,126 |
| 別段預金 | 35,589 |
| 小計 | 14,286,715 |
| 合計 | 14,287,124 |
② 売掛金
(イ) 相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ビザ・ワールドワイド・ジャパン㈱ | 42,000 |
| サイバーソース㈱ | 23,295 |
| 日本放送協会 | 12,413 |
| ㈱エム・フロンティア | 11,238 |
| ダイアモンドヘッド㈱ | 10,282 |
| その他 | 385,155 |
| 合計 | 484,386 |
(ロ) 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) ───── (A) ＋ (B) | × 100 | (A) ＋ (D) ───── ２ ────── (B) ───── 365 |
| 408,228 | 4,628,857 | 4,552,699 | 484,386 | 90.4 | 35.2 | |
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
③ 商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| SSLクーポン券 | 385 |
| 合計 | 385 |
④ 貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 切手 | 194 |
| クオカード | 105 |
| Suica/ICOCA | 13 |
| 収入印紙 | 43 |
| 特許印紙 | 2 |
| 合計 | 359 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱ジェーシービー | 23,792 |
| Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 14,363 |
| ㈱ロックオン | 12,846 |
| GMOメイクショップ㈱ | 8,022 |
| GMOグローバルサイン㈱ | 7,016 |
| その他 | 61,680 |
| 合計 | 127,721 |
⑥ 預り金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 楽天カード㈱ | 3,418,825 |
| ㈱ジェーシービー | 2,857,582 |
| VJA | 2,005,269 |
| 三菱UFJニコス㈱ | 1,219,024 |
| ユーシーカード㈱ | 1,170,724 |
| その他 | 957,688 |
| 合計 | 11,629,115 |
（注）記載金額の主な内容は、代表加盟サービスに伴うクレジットカード会社等からの預り金であり、この預り金の
殆どは翌月10日までに所定の加盟店手数料を差し引いて加盟店へお支払いするものであります。
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 12月中 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | 該当事項はありません。（注） |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりです。 http://corp.gmo-pg.com/ir/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(平成16年
６月９日 法律第88号)の施行に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等
の口座管理機関を経由して行うこととなっております。
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、以下の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第19期）（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）平成24年12月20日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
平成24年12月20日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第20期第１四半期）（自 平成24年10月１日 至 平成24年12月31日）平成25年２月13日関東財務局長に提出
（第20期第２四半期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月14日関東財務局長に提出
（第20期第３四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
平成25年５月21日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(会計監査人の異動)に基づく臨時報告書でありま
す。
平成25年12月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時
報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
| 平成25年12月24日 | ||
|---|---|---|
| ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 |
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田代清和 田代清和 印 田代清和
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 日 高 真理子 日 高 真理子 印 日 高 真理子
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社の平成24年10月１日から平成25年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社及び連結子会社の平成25年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社の平成25年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社が平成25年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。
独立監査人の監査報告書
| 平成25年12月24日 | ||
|---|---|---|
| ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 |
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田代清和 田代清和 印 田代清和
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 日 高 真理子 日 高 真理子 印 日 高 真理子
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社の平成24年10月１日から平成25年９月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社の平成25年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。