3664 モブキャストホールディングス 有価証券報告書 第10期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月26日 |
| 【事業年度】 | 第10期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社モブキャスト |
| 【英訳名】 | mobcast inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藪 考樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-5414-6830 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 原田 一進 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-5414-6830 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 原田 一進 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1）連結経営指標等
Section titled “(1）連結経営指標等”| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | － | 5,179,104 |
| 経常損失（△） | （千円） | － | － | － | － | △404,044 |
| 当期純損失（△） | （千円） | － | － | － | － | △657,116 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | － | △667,263 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | － | 1,974,389 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | － | 3,526,415 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | － | 131.96 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | － | － | － | － | △48.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | － | 51.96 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | △35.90 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △749,129 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △1,020,310 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 924,414 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 768,021 |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | － | 161 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (－) | (－) | (－) | (－) | (11) | |
（注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３. 平成25年６月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に分割いたしました。当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
４. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５. 自己資本利益率は、連結初年度のため期末自己資本に基づいて計算しております。
６. 株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
Section titled “(2）提出会社の経営指標等”| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 202,610 | 402,067 | 2,022,313 | 4,932,004 | 4,679,353 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △157,031 | 31,794 | 510,213 | 1,117,455 | △333,230 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △346,094 | 16,832 | 484,234 | 648,114 | △567,094 |
| 資本金 | （千円） | 367,475 | 154,995 | 179,995 | 377,372 | 695,643 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,682 | 10,682 | 10,882 | 6,474,000 | 13,886,808 |
| 純資産額 | （千円） | △29,864 | 181,887 | 716,121 | 1,761,235 | 2,074,559 |
| 総資産額 | （千円） | 151,885 | 360,752 | 1,329,052 | 2,824,343 | 3,591,244 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △3.88 | 17.02 | 65.81 | 135.02 | 139.18 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △46.08 | 1.77 | 45.11 | 52.97 | △41.71 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 51.67 | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | 50.42 | 53.88 | 61.90 | 53.81 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 22.14 | 107.85 | 52.60 | △30.81 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 20.48 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 10 | 20 | 35 | 77 | 115 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (1) | (1) | (2) | (5) | (11) | |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２. 平成24年３月８日を効力発生日として普通株式１株につき500株、平成25年６月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第６期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期は、潜在株式は存在するものの当期純損失を計上しており、また、当社株式は非上場であるため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。第７期及び第８期は、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であるため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。第10期は、潜在株式は存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．自己資本比率及び自己資本利益率については、第６期は債務超過であるため記載しておりません。
５．株価収益率については、第６期から第８期までは、当社株式は非上場であるため記載しておりません。第10期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第７期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けておりますが、第６期の財務諸表については、監査を受けておりません。
| 年月 | 事項 |
| 平成16年３月 | モバイルコンテンツの企画開発を目的として、東京都港区に株式会社モバイル・ブロードキャスティング（資本金50,000千円）を設立 |
| 平成16年６月 | 本社を東京都目黒区に移転 |
| 平成16年12月 | 商号を株式会社モブキャストに変更 ＫＤＤＩ株式会社のＥＺアプリ専用ゲームサイト「１００円天国」（現「ゲムッパストア」）オープン |
| 平成17年５月 | パソコン向け動画コンテンツの提供を開始 |
| 平成17年６月 平成17年７月 平成17年８月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモのｉアプリ専用ゲームサイト「携帯専用－ｍｏｂＧａｍｅ－」（現 「ゲムッパストア」）オープン ボーダフォン株式会社（現 ソフトバンクモバイル株式会社）のＶアプリ（現 「Ｓ！アプリ」）専用ゲームサイト「携帯専用 モブゲーム」（現 「ゲムッパストア」）オープン 公式ゲームコンテンツを米国通信キャリア向けに提供開始 |
| 平成17年10月 | ネットビレッジ株式会社（現 株式会社ｆｏｎｆｕｎ）と提携し、公式ゲームコンテンツを中国通信キャリア向けに提供開始 |
| 平成18年７月 | アプリ連動型ＲＰＧゲーム「エレオンナイト」の提供を開始 |
| 平成19年６月 | 日本テレビ放送網株式会社、株式会社フォアキャスト・コミュニケーションズと共同で「日テレ×ＧＡＭＥ」をオープン |
| 平成21年２月 | 携帯ゲーム「サルさる３」を任天堂ＤＳに移植し発売 |
| 平成21年12月 | ゲームコンテンツの企画開発に専業 |
| 平成22年２月 | モバイルエンターテインメントプラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ（旧ゲムッパ（注））」サービスの提供を開始 「ｍｏｂｃａｓｔ」においてソーシャルゲーム「Ｗｅｂサッカー」の提供を開始 |
| 平成22年12月 | 「ｍｏｂｃａｓｔ」においてソーシャルゲーム「モバプロ」の提供を開始 本社を東京都品川区に移転 |
| 平成23年３月 | 「ｍｏｂｃａｓｔ」の会員数が100万人を突破 |
| 平成23年４月 | 「ｍｏｂｃａｓｔ」のスマートフォン版（ｉＰｈｏｎｅ版、Ａｎｄｒｏｉｄ版）対応を開始 |
| 平成23年10月 | 「ｍｏｂｃａｓｔ」においてソーシャルゲーム「モバダビ」の提供を開始 |
| 平成23年12月 | 「ｍｏｂｃａｓｔ」の会員数が200万人を突破 |
| 平成24年６月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成24年７月 | 「ｍоｂｃａｓｔ」においてソーシャルゲーム「モバサカ」の提供を開始 |
| 平成24年８月 | 「ｍоｂｃａｓｔ」の会員数が250万人を突破 |
| 平成24年９月 | 「ｍоｂｃａｓｔ」においてソーシャルゲーム「メジャプロ」の提供を開始 |
| 平成24年11月 | 株式会社コナミデジタルエンタテインメント製ゲーム「Ｊリーグドリームレジェンズ」の配信を開始（プラットフォームオープン化） |
| 平成25年２月 | 株式会社エンタークルーズ（現 株式会社モブキャストグローバル）及びmobcast Korea inc.を株式交換により子会社化 本社を東京都港区に移転 |
| 平成25年３月 | 株式会社電通を割当先とする第三者割当増資を実施 子会社ｍｏｂｃａｓｔ Ｋｏｒｅａ ｉｎｃ．にて韓国でプラットフォームサービス及び「モバサカ」配信開始 「ｍоｂｃａｓｔ」の会員数が300万人を突破 |
| 平成25年７月 | 「ｍоｂｃａｓｔ」の会員数が350万人を突破 |
| 平成25年８月 | Ｂｏｏｓｔｅｒ Ｍｅｄｉａ社（オランダ）と業務提携し、「モバサカ」の欧州・南米での配信を決定 |
| 平成25年10月 | ネイティブアプリ「ドラゴン★スピン」Ａｎｄｒｏｉｄ版配信開始 ネイティブアプリ「激闘！ぼくらのプロ野球！」Ａｎｄｒｏｉｄ版配信開始 「ｍоｂｃａｓｔ」においてソーシャルゲーム「モバイルグランプリ」の提供を開始 |
| 平成25年11月 | ネイティブアプリ「激闘！ぼくらのプロ野球！」ｉＯＳ版配信開始 「ｍоｂｃａｓｔ」において共同開発ソーシャルゲーム「チェインイレブンワールドクランサッカー」の提供を開始 「ｍоｂｃａｓｔ」において「ｍｏｂｃａｓｔグローバルカップ日韓戦」を開催 |
（注）「ゲムッパ」は、平成23年12月に「ｍｏｂｃａｓｔ」に名称変更しております。
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループでは、「エンターテインメントコンテンツを通じて、世界中の人々の毎日をちょっぴり楽しくする」というミッションのもと、モバイルスポーツメディア事業を展開し、ソーシャルメディア「ｍｏｂｃａｓｔ」の運営を行っております。当社は、創業以来、様々なモバイルコンテンツの企画、開発、運営事業を推進してまいりましたが、平成22年12月期より、事業内容を当社が自社運営するソーシャルメディア「ｍｏｂｃａｓｔ」を中心としたモバイルスポーツメディア事業に集約し、ソーシャルメディアサービス及びソーシャルゲームサービスの２サービスの提供を行っております。また、平成25年12月期からは韓国子会社の取得により海外展開も開始しております。なお、当社グループは単一セグメントとなっております。
(1) ソーシャルメディアサービスについて
「ｍｏｂｃａｓｔ」は、ニュース配信やスポーツ実況中継等の機能を有するソーシャルメディアでもあり、ユーザー間の活発なコミュニケーションが発生しております。
「ｍｏｂｃａｓｔ」の特徴は、スポーツ系コンテンツに特化している点であり、会員はスポーツという普遍的なテーマを共通言語とし、新たなコミュニティの形成や友人間での相互理解を深めることが可能となっております。
(2) ソーシャルゲームサービスについて
当社グループが運営するソーシャルメディア「ｍｏｂｃａｓｔ」上で提供するソーシャルゲームの企画、開発、運営を行っております。
自社ゲームとして、プロ野球ゲーム「モバプロ」、サッカーゲーム「モバサカ」、競馬ゲーム「モバダビ」及びレーシングシミュレーションゲーム「モバイルグランプリ」を提供しております。
平成24年11月より、外部ディベロッパー製のコンテンツを当社プラットフォームに置くことができる「オープン化」を実施しております。
その他に、ネイティブアプリ「ドラゴン★スピン」及び「激闘！ぼくらのプロ野球！」の配信を行っております。
(3) 特徴と強み
当社グループの特徴と強みは、下記のとおりであります。
①プラットフォーマー
当社グループは、自社で運営するプラットフォーム上でソーシャルサービスを展開しております。他社プラットフォームで展開する場合に比べて、利益率が高くなる点や、詳細な分析数値をリアルタイムで把握できる点、自社で広告宣伝等を自由に決定できる点などの利点があります。
②スポーツに特化
当社グループは、スポーツに特化したゲームやメディアサービスを展開しております。これにより、ターゲットを絞った効果的なマーケティングができる点、日々新たなニュースや話題によりコミュニティが活性化する点、ルールが万国共通なため海外展開がしやすい点などの利点があります。
③ゲーム開発力
当社グループの開発チームには、コンソールやモバイルでゲームを開発してきた人材が多数在籍しております。自社開発のソーシャルゲームには、これらの経験やノウハウが活かされており、高いゲーム性を有しております。
(4) 収益構成について
当社グループのモバイルスポーツメディア事業の売上は、主に①有料課金収入、②広告メディア収入、③プラットフォーム手数料で構成されております。
① 有料課金収入
当社グループは、モバイルスポーツメディア事業において、ソーシャルメディアサービスとソーシャルゲームサービスの２サービスを展開しております。両サービスは、基本的に無料で利用可能なサービスとなっておりますが、ソーシャルメディア「ｍｏｂｃａｓｔ」内での一部の商品や、情報等の取得やサービスの利用に関する高い利便性、ゲーム内各種アイテムの利用を望む会員の要望に応えるために、一部機能を有料サービスとして提供しております。
② 広告メディア収入
当社グループは、ソーシャルメディア「ｍｏｂｃａｓｔ」を広告媒体として位置付け、主に広告代理店やメディアレップ、アドネットワーク等を介してインターネット広告の販売を行っております。現在は、広告主のウェブサイトへリンクを貼るバナー広告や成功報酬型広告（アフィリエイト）、ゲーム上で広告主との共同企画を展開するタイアップ広告等の販売を行っておりますが、「ｍｏｂｃａｓｔ」上で展開する広告メディアサービスは、自社で広告を企画できるため、将来的にはＳＮＳ機能と広告コンテンツを連動させた新しいジャンルの広告モデルの開発も行う予定であります。
③ プラットフォーム手数料
当社グループは、プラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ」を外部に公開し、外部ディベロッパー製コンテンツを当社のプラットフォームで配信するオープン化を平成24年11月より開始いたしました。これに伴い、外部ディベロッパーよりプラットフォームの利用料としてプラットフォーム手数料をいただいております。
[事業系統図]
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 | 関係内容 |
| （連結子会社） 株式会社モブキャストグローバル | 東京都港区 | 10,000千円 | オンラインゲームの運営 | 100.0% | 役員の兼任4名 |
| mobcast Korea inc. | 大韓民国 京畿道城南市 | 50,000千ウォン | モバイルゲームの開発 | 100.0% （100.0%） | 役員の兼任2名 |
（注）議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1）連結会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（人） |
| 161（11） |
（注）1.従業員数は就業員数であり、アルバイト及び派遣社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2.当社グループはモバイルスポーツメディア事業単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
3.当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、前連結会計年度との比較は省略しております。
(2）提出会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 115（11） | 34.6 | 1.8 | 5,809,097 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、アルバイト及び派遣社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が当期中において38人増加いたしましたが、増加の理由は主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
４．当社の事業セグメントは、モバイルスポーツメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(3）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(1）業績
当連結会計年度におけるモバイルインターネット市場は、スマートフォンの一層の普及により、人々が日常的にインターネットに接触する機会が増加し、インターネットは生活インフラに近づきつつあります。これに伴い、ＳＮＳ（ソーシャルネットワーキングサービス）の利用者も拡大しております。
モバイルソーシャルゲーム市場は平成24年には5,374億円、平成25年には6,943億円となる見込みとなり、急拡大してきております（クレディ・スイス証券株式会社調べ）。
このような事業環境の下、当社は、前事業年度に引き続き、自社運営モバイルプラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ」の機能強化と、モバイルソーシャルゲームの開発及び運営に取り組みました。新規コンテンツとして、平成25年３月にプロ野球選手育成ゲーム「モバプロスカウト」を、平成25年10月にレーシングシミュレーションゲーム「モバイルグランプリ」を配信いたしました。また、外部ディベロッパーとの共同開発ゲームコンテンツとして、平成25年12月に、株式会社ｇｕｍｉと「チェインイレブン ワールドクランサッカー」の配信を開始いたしました。プラットフォームの本格的オープン化を開始し、外部ディベロッパー製ゲームコンテンツとして、株式会社コーエーテクモゲームス製「100万人のＷｉｎｎｉｎｇ Ｐｏｓｔ ｆｏｒ ｍｏｂｃａｓｔ」、株式会社ＣＷＳ Ｂｒａｉｎｓ製「100万人の超Ｗｏｒｌｄサッカー！」、株式会社ワンオブゼム製「爆闘甲子園！レジェンドナイン」、「爆釣！！フィッシングマスター」、株式会社ツナミ製「マジうま ｆｏｒ ｍｏｂｃａｓｔ」、スマイキー株式会社製「プロバスケ モバイルｂｊオールスターズ」、株式会社アクロディア製「サッカー日本代表2014ヒーローズ」、株式会社ｅｎｉｓｈ製「ぼくのレストランⅡ スポーツ編」、株式会社クリーク・アンド・リバー社製「刃牙-バキ-」、株式会社アクロディア製「野球しようよ♪ガールズスタジアム」、株式会社ｅｎｉｓｈ製「魁!!男塾～大連合武闘会～」、株式会社コーエーテクモゲームス製「もぎたて美女野球！プリティナイン」、ＭＳＦ株式会社製「Ｄ１ ＧＲＡＮＤ ＰＲＩＸ」、株式会社ＴＢＳテレビ製「全日本女子バレーボール ドリームコレクション」、株式会社ＧａＹａ製「モバ釣り」、株式会社アカツキ製「シンデレラナイン」、有限会社ＴＲＣ製「野球伝」及び株式会社亜細亜情報システム製「仮想野球」の配信を開始いたしました。これらのブラウザゲームの他、ネイティブアプリとして、ファンタジースロットＲＰＧ「ドラゴン★スピン」Ａｎｄｒｏｉｄ版、本格３Ｄプロ野球シミュレーションゲーム「激闘！ぼくらのプロ野球！」Ａｎｄｒｏｉｄ版及びｉＯＳ版の配信を開始しました。海外展開にも積極的に取り組み、平成25年２月に子会社化した株式会社モブキャストグローバル及びｍｏｂｃａｓｔ Ｋｏｒｅａ ｉｎｃ．にて、韓国でプラットフォームを立ち上げ、サッカーゲーム「モバサカ」及びプロ野球ゲーム「野球の達人」の配信を開始した他、ネイティブアプリ「クエストディフェンス」Ａｎｄｒｏｉｄ版、「ダイスアドベンチャー」Ａｎｄｒｏｉｄ版、「銀河大戦Ｓ」Ａｎｄｒｏｉｄ版及びｉＯＳ版の配信を開始しました。また、海外展開施策の一つとして、Ｂｏｏｓｔｅｒ Ｍｅｄｉａ社（オランダ）と業務提携を行い、欧州や南米へのサービス展開基盤を強化しました。しかしながら、コンテンツの配信が計画より遅れたことから、売上高を計画通りに伸ばすことができませんでした。一方で、長期間固定の広告媒体への出稿を行っていたため、売上高に占める広告宣伝費の比率が上昇し、利益率を下げる要因となりました。また、営業外収益として投資事業組合運用益32,077千円等、営業外費用として過去に撤退した事業から発生した撤退事業関連損失5,267千円等、特別損失として、収益計画が当初の想定通りに進展していないコンテンツに係るソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の減損損失280,994千円、事業整理損121,942千円等を計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、5,179,104千円、営業損失は445,391千円、経常損失は404,044千円、当期純損失は657,116千円となりました。
なお、当社グループはモバイルスポーツメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載はしておりません。
また、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、768,021千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、749,129千円となりました。これは、主に、税金等調整前当期純損失の計上及び法人税等の支払いによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、1,020,310千円となりました。これは、主に、無形固定資産の取得による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、924,414千円となりました。これは、株式の発行による収入及び借入による収入によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1）生産の状況
当社グループは、生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2）受注の状況
当社グループは、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。
| サービス別 | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 販売高（千円） | 前連結会計年度比（％） | |
| ソーシャルメディアサービス | 102,881 | － |
| ソーシャルゲームサービス | 5,076,223 | － |
| 合計 | 5,179,104 | － |
(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、モバイルスポーツメディア事業単独事業のため、セグメント別の記載は省略しております。
３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。
４．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 金額（千円） | 割合（％） | |
| テレコムクレジット株式会社 | 1,089,795 | 21.1 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 810,568 | 15.7 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 698,663 | 13.5 |
| 株式会社アイコール | 536,788 | 10.4 |
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社グループは、今後の事業展開において、業容を拡大し、経営基盤を安定化させるために、以下の課題を認識しており、迅速に対処してまいります。
① 収益基盤の強化
当社グループは、「ｍｏｂｃａｓｔ」上で、ゲームをキラーコンテンツとして、スポーツに特化したエンターテインメント性の高いモバイルコンテンツの提供を行い、会員数の拡大を図り、収益基盤を強化してまいりました。当社グループが開発及び運営を行っているソーシャルゲームは、会員がリアルな人間関係に縛られることなく、新たなコミュニティを形成して楽しむことができるものとなっており、従来型のゲームに比べ、会員獲得コストを抑えることができ、会員も他者とのコミュニケーションを通してより深く楽しむことが可能となっています。しかし、一方で同様のサービスを提供する事業者も多く存在し、会員が他社のソーシャルゲーム等に移動するというリスクが常にあり、この事業構造は当社グループの成長を不確実にする要因の一つとなります。当社グループでは、今後の安定的な成長を実現するためには、ゲーム関連売上を中心とした安定的な収益基盤の強化が必須であると考えております。そのためには、企画・開発力強化によりゲームコンテンツを安定的に供給すること、効果的な広報・広告宣伝活動を展開しプラットフォーム及び提供するゲームコンテンツの知名度を向上させること、会員向けサービスの充実により会員基盤の強化を図ること、外部ディベロッパー製のコンテンツを継続的に多数供給してもらえる体制を構築すること、海外展開、スマートフォンを代表とするデバイスの変化や技術革新への対応を速やかに行っていく必要があると考えております。
② サイトの安全性及び健全性強化への対応
当社グループは、会員が安心して利用できるサービス環境を提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。当社グループは、会員に対してゲームコンテンツや掲示板等のコミュニケーションの場を提供する立場から、会員が安心して利用できるようにサイトの安全性や健全性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。個人情報保護や知的財産保護等に関するサイトの安全性の強化に加え、利用規約の徹底やサイトパトロール等の体制強化など、健全性維持の取り組みを継続的に実施してまいります。
③ システムの強化
当社グループの事業は、全てインターネット上で展開されていることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、当社グループでは、会員数増加や会員満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、設備への先行投資を継続的に行っていくことが必要であると考えております。
④ 組織体制の強化
当社グループは、今後の更なる成長を目指す上で、その時点時点において、優秀な人材の確保や人材の能力を最大限に引き出す人事制度の構築、最適な組織設計が重要な経営課題であると認識しております。そのために、経営理念に沿った人事ポリシーを構築し、最適な人員数のコントロールが可能なモニタリング制度の導入を実現し、成長フェーズに合った評価制度、人材育成制度、報酬制度を導入してまいります。また、組織設計においては、当社グループの事業及び戦略に応じて、常に最適な組織を模索し、役員及び従業員の自律性を高め、より階層の少ない透明性の高い組織設計を行っていく方針であります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”本書に記載した事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
１．事業に関するリスク
① モバイル関連市場について
当社グループは、モバイルインターネット上でのサービスを中心としたモバイルスポーツメディア事業を主たる事業領域としていることから、ネットワークの拡充と高速化、低価格化、スマートフォンに代表されるデバイスの進化、多様化、それに伴う情報通信コストの低価格化等により、モバイル関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
平成25年12月末時点で携帯電話契約数は１億3,655万件であり、その約99％が高速データ通信が可能な状況にあります（電気通信事業者協会発表）。さらに、スマートフォンが急速に普及しており、平成25年度のスマートフォン出荷台数は2,928万台に達し、モバイル端末総出荷台数の約75％を占めると予測されております（株式会社ＭＭ総研予測）。
当社グループは、これらの統計に基づき、今後より安価でより快適にモバイルを利用できる環境が整い、モバイル関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。ただし、今後新たな法的規制の導入、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりモバイル関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新について
モバイル業界は技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早いのが特徴であり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。また、端末の技術革新も絶えず進展し、スマートフォン等の高機能なモバイルインターネット端末が登場し、普及が進んできております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応すべく、オープンソースを含む先端的なテクノロジーの知見やノウハウの蓄積、更には高度な技能を習得した優秀な技術者の採用を積極的に推進していく方針です。
しかしながら、係る知見やノウハウの蓄積、技術者の獲得に困難が生じた場合等には、急速な技術革新に対する適切な対応が遅れる、または対応ができない可能性があります。更に、このような対応に伴ってシステム投資や人件費等の支出が拡大する可能性もあります。このような場合には、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ ソーシャルゲーム市場について
ソーシャルゲーム（※１）の国内における市場規模は、平成24年には5,374億円、平成25年は6,943億円となると予想されております（クレディスイス証券調べ）。ソーシャルゲーム市場は急拡大しており、市場は今後も成長するものと予想されておりますが、新たな法的規制が行われた場合、データ通信料の定額制廃止など通信事業者の動向が急激に変化した場合、ユーザーの嗜好が急速に変化した場合や知的財産権等について同業他社との係争が発生した場合等、環境が大きく変化した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（※１）ソーシャルゲームとは、ソーシャル・ネットワーキング・サービス（ＳＮＳ）（※２）上で提供され、他のユーザーとコミュニケーションをとりながらプレイするオンラインゲームです。
（※２）ソーシャル・ネットワーキング・サービス（ＳＮＳ）とは、メールや掲示板などを活用し、人と人とのつながりを促進・サポートする、コミュニティ型の会員制のサービスです。
④ ネイティブアプリの開発について
当社グループをとりまく業界においては、ユーザーがゲームを楽しむプラットフォームが変化してきており、ブラウザゲームからネイティブアプリへの移行が徐々に進んできております。当社グループはこのような変化に柔軟に対応すべく、引き続きブラウザ上でのプラットフォーム展開及びブラウザゲームを提供しながら、ネイティブアプリの開発も行ってまいります。
しかしながら、このような対応に伴ってシステム投資や開発費の支出が拡大する可能性もあります。このような場合には、収益力の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 海外展開に関するリスクについて
当社グループは現在、連結子会社であるｍｏｂｃａｓｔ Ｋｏｒｅａ ｉｎｃ．を通じ、韓国においてもモバイルゲーム事業を展開しております。国内でも人気のサッカーゲーム「モバサカ」をはじめとし、ネイティブアプリ「ダイスアドベンチャー」、「クエストディフェンス」及び「銀河大戦Ｓ」を配信しております。また、オランダのＢｏｏｓｔｅｒ Ｍｅｄｉａ社と提携し、欧州及び南米において当社のゲームを配信する予定です。
しかしながら、配信を行う国での市場や政情、法令規制等の外的要因が急激に変化した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．サービスに関するリスク
① 「ｍｏｂｃａｓｔ」について
「ｍｏｂｃａｓｔ」は、スポーツ系コンテンツを中心としたモバイルエンターテインメントプラットフォームであり、平成22年２月にサービス展開をスタートして以来、「モバプロ」、「モバダビ」、「モバサカ」及び「モバイルグランプリ」の自社開発スポーツソーシャルゲーム等が幅広い層に支持され、急速に売上が拡大してまいりました。
しかしながら、モバイルインターネットサービスについては、ユーザーニーズの移り変わりや技術革新が激しく、ユーザーニーズに的確に対応したサービスの導入が、何らかの理由により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力等が低下し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす場合があります。
また、当社グループは、スポーツ系に特化したモバイルエンターテインメントプラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ」において、ユーザーニーズに対応した特徴のあるサービスを展開してまいりますが、当社グループの属する市場は成長性の高い市場領域であり、常に新しい技術やサービスが誕生することから、他社との競合が激しくなることや新規事業者の同市場への参入が予想されます。これらの競合他社に対し、当社グループが適時かつ適切な対応を取ることができなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 有料課金サービスにおける特定事業者への依存について
当社グループの収益モデルは、ユーザーに直接課金を行うため、その決済システムにおいて特定の事業者に依存している部分があります。特に、デジタルコンテンツ販売等の有料課金サービスでは、その決済に際して株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社等による回収代行サービスを用いております。従って、これらの事業者との取引関係において取引解消を含む何らかの変動があった場合、若しくは相手先の経営状況の悪化やシステム不良等のトラブルを含む何らかの事情により有料課金サービスの決済に支障が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 少数コンテンツへの依存について
当連結会計年度において、当社グループは、売上の大半をソーシャルゲームサービスに依存しており、また、当社グループのソーシャルゲームサービスは少数のゲームタイトルで構成されております。当該状況に関しましては、新たなゲームコンテンツの配信、外部ディベロッパー製コンテンツの当社プラットフォームでの配信（オープン化）等によって、売上高全体が拡大し解消が進むものと予想しております。しかし、環境変化や外部ディベロッパーの動向等により、新規コンテンツの配信や外部ディベロッパー製コンテンツの配信が予定通りに進まない場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定契約先との契約関係について
当社グループのソーシャルゲームサービスの主軸タイトルである「モバプロ」においては、一般社団法人日本野球機構との契約により選手や監督の写真及び名前を使用する権利許諾を受けております。現時点では同機構との契約継続に支障を来す事象は認識しておりませんが、同機構の方針変更等に伴い、契約内容の大幅な変更や契約解消等が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、同様に、「モバサカ」においては、FIFPro COMMERCIAL ENTERPRISES BV（国際プロサッカー選手会）との契約により選手の写真及び名前を使用する権利許諾を受けております。現時点では同会との契約継続に支障を来す事象は認識しておりませんが、同会の方針変更等に伴い、契約内容の大幅な変更や契約解消等が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ オープン化について
当社グループは、エンターテインメントプラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ」を、より多くのユーザーに楽しんでいただくため、ソーシャルゲームを中心にコンテンツラインナップの拡充・強化を進めております。その一環として、外部ディベロッパー製コンテンツを「ｍｏｂｃａｓｔ」上で、ユーザーに遊んでいただけるようにする、オープン化を平成24年11月より開始いたしました。これにより、コンテンツの多様性が増加し、ユーザーの増加やアクティビティの増加を見込んでおります。
しかしながら、今後、外部ディベロッパー製コンテンツが思うように集まらない場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、外部ディベロッパーが配信するコンテンツにおいて、トラブルや障害等が発生した場合には、プラットフォーム運営者である当社グループの信頼性や「ｍｏｂｃａｓｔ」ブランドが毀損する可能性があります。
３．システムに関するリスク
当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を実施しているほか、サーバそのものをセキュリティが厳しく安定的なシステム運用が可能な外部事業者が運営するデータセンターに設置する等の体制の構築に努めております。
しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、会員数及びトラフィックの急増やソフトウェアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染など、様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４．不正行為等に関するリスク
当社グループは、個人情報を含む多数の顧客情報及び機密情報等を保有及び管理しております。当社グループは、これらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員等に対する研修等を行い、情報管理の強化を図っております。
また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入防止について、システム的な対策を講じております。
しかしながら、当社グループが取り扱う情報について、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、役職員等の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用等が生じる可能性があり、そのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５．リアル・マネー・トレード（ＲＭＴ）に関するリスク
当社グループのサービスにおいては、ゲームの楽しさを拡大する目的でゲーム内アイテムをユーザー同士で交換できる機能を提供しております。当社グループと類似したサービスを提供する他社においては、一部の悪質なユーザーがアイテム等を不正に入手しオークションサイト等で譲渡するというリアル・マネー・トレード（ＲＭＴ）（※）という不正行為が発覚しており、社会問題化しております。当社グループのサイト内で入手できるアイテムに関しても、オークションサイトへの出品が若干存在しております。当社グループでは、ＲＭＴに関しては、ユーザー規約にて明確に禁止をうたっており、ユーザーに対して積極的に啓蒙を行うと共に、違反者に対しては利用停止や強制退会などの厳正な措置の実施やシステムに抑止策を導入する等の対策を講じております。また、当社グループでは、主要なオークションサイトを定期的に巡回し、当社グループのアイテムを発見した場合には、速やかに警告を行い、サイト運営者を通じて出品を取り消すように働きかけております。
しかしながら、当社グループのアイテムを用いたＲＭＴが発生・拡大した場合には、当社グループ及び当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（※）リアル・マネー・トレード（ＲＭＴ）とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を、現実の通貨で売買する行為を言います。
６．サービスの安全性及び健全性に関するリスク
当社グループは、ユーザーが安心して利用できるサービスの提供が、信頼性の向上に繋がり、事業の持続的発展に寄与するものと認識しております。当社は、青少年保護、健全性維持・向上のために、下記のような取り組みを実施しております。
① システムによる対応
・ＮＧワード・・・悪質性が高いと思われる単語は使用できません。
・ミニメール利用制限・・・未成年のユーザーは未成年同士としかミニメールができません。
② 投稿監視システム
24時間365日、投稿内容の確認を実施しております。
③ ＲＭＴ（リアルマネートレード）の禁止・対策
ＲＭＴは禁止とし、オークションサイトなどを定期的に確認し、不適切な出品や入札があった場合には速やかに対応を行うと共に、ゲームシステムにＲＭＴの抑止策を導入しております。
④ ブラックリスト
迷惑行為の被害にあったユーザーが、加害ユーザーをブラックリストに登録できる機能を提供し、迷惑行為の拡大を防止しております。
⑤ 強制退会
コミュニティ内で不適切な行為・言動（反社会的行為、わいせつ・暴力的表現、出会い目的行為、商業行為、個人情報掲載行為、荒らし行為等）があった場合、コミュニティ利用停止を行います。その他、ルール違反のユーザーに対しては、厳しく強制退会を実施しております。
⑥ 課金制限
18歳以下（当社サービス登録年齢）のユーザーは、課金額を月額10,500円（税込）までに制限しております。さらに、18歳以下のユーザーは月額3,150円（税込）を超える課金ができない等の利用制限を、一部のゲームでは設けております。これらに加え、月の課金額が一定の水準を超えた場合には、警告が表示される仕組みも導入しております。
⑦ 安心安全委員会
青少年保護、健全性維持・向上に向けた取り組みとして、定期的に「安心安全委員会」を開催し、健全性の強化や対策について議論しております。
⑧ ｍｏｂｃａｓｔ８つのルール
サイト内に、未成年のユーザーでもわかる平易な文章で、安全な利用のための注意書きを掲載しております。
これらの施策により、当社グループは、当社グループが提供するサービスの安全性及び健全性は一定程度保たれていると認識しております。
しかし、当社グループのサービスにおいて何らかの問題が発生した場合、法的責任を問われる可能性があるほか、当社グループ及び当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
７．法的規制・制度動向によるリスク
① インターネットに関連する法的規制について
当社グループはモバイルインターネット上でのサービスを中心としたモバイルスポーツメディア事業を主たる事業領域としていることから、インターネットに関連する法的規制の遵守は経営上の重要課題であると認識しております。
当社グループに関連する主要な法的規制として、まず、「電気通信事業法」があります。当社は電気通信事業法の定めに従って「電気通信事業者」として届出を行っているため、通信の秘密の保護等の義務が課されております。
次に、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダー責任制限法」という。）があります。当社グループは「プロバイダー責任制限法」の定める「特定電気通信役務提供者」に該当しているため、電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害が発生した際には、権利を侵害された者に対して損害賠償義務及び権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を負う場合があります。
また、「不正アクセス行為禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」という。）があります。「不正アクセス禁止法」では、他人のＩＤ、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。当社グループは、同法において「アクセス管理者」として位置付けられており、不正アクセス行為に対する防御処置を行う努力義務が課されております。
そして、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。
さらに、平成21年４月１日に「青少年が安全に安心してインターネットを利用出来る環境の整備等に関する法律」が施行されております。当社は同法の定める「青少年のインターネットの利用に関係する事業を行う者」に該当しており、青少年がインターネットを利用して有害情報の閲覧をする機会を出来るだけ少なくするための措置を講ずると共に、青少年がインターネットを適切に活用する教育的措置を講ずる責務が課されております。
上記以外にも、近年我が国においてインターネット利用に関する様々な議論がなされている状況であり、今後、社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈に変更がなされたり、新たな法令等の制定がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受け、またはその遵守のためさらなる対応及び費用を要する可能性があります。
② ＳＮＳ等に関連する法的規制について
当社グループが運営するエンターテインメントプラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ」は、会員間の健全なコミュニケーションを前提としたサービスであり、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」に定義される「インターネット異性紹介事業」には該当しないものと認識しております。
しかしながら、今後、社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈に変更がなされ、または新たな法令等の制定がなされた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受ける可能性があります。
③ 個人情報保護に関連する法的規制について
当社グループでは、インターネットサービスの提供を通じ、利用者本人を識別することが出来る個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定しております。併せて、役職員等を対象とした社内教育を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。また、技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理的に異なるサーバに保管するなどの対策を講じております。当該サーバへのアクセスは、業務上必要な従業員のみがセキュリティ対策を施した専用サーバを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。
しかしながら、個人情報が当社関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ ソーシャルゲームの仕様に関連する法的規制について
当社グループが提供するソーシャルゲームサービスに関しては、上記５.記載のＲＭＴや、６.に記載しております健全性や青少年保護、過度な射幸心などについて一部のメディアから問題が提起されております。また、消費者庁より、平成24年５月18日に、「コンプリートガチャ（※１）」またはそれと同様の仕組みが、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）に基づく「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」（昭和52年３月１日公正取引委員会告示第３号）第５項に定める「異なる種類の符票の特定の組合せを提示させる方法」に該当し、同第５項で禁止される景品類の提供行為に当たる場合があるとの考え方（「オンラインゲームの「コンプガチャ」と景品表示法の景品規制について」）が公表されており、「コンプリートガチャ」が禁止行為に該当する旨を明示した「『懸賞による景品類の提供に関する事項の制限』の運用基準について」（昭和52年４月１日公正取引委員会事務局長通達第４号）の改正（※３）が、平成24年７月１日に施行されました。当社グループが提供するソーシャルゲームには、そこにいう「コンプリートガチャ」またはそれと同様の仕組みは導入されておらず、「コンプリートガチャ」等に対しての当該規制の直接的な影響はありませんでした。その他の問題についても、現時点では明確に法令等に違反するものではなく、サービスを提供する企業それぞれもしくは業界団体が自主的に対処・対応し、業界の健全性・発展性を損なうことがないように努力をしていくべきと当社グループは考えております。しかしながら、これらの問題に対して、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受ける可能性があります。
（※１）コンプリートガチャ（コンプガチャ）とは、オンラインゲームの中で有料のガチャ（※２）を通じて特定の数種類のアイテム等を全部揃えることができたプレーヤー（消費者）に対して別のアイテム等を新たに提供する仕組みを言います。
（※２）ガチャとは、オンラインゲームの中で、オンラインゲームのプレーヤー（消費者）に対してゲーム中で用いるキャラクターやアイテムを供給するもので、消費者が入手するアイテム等を自由に選択することができず、どのアイテム等を入手できるかは、消費者からみて偶然に支配されている仕組みを言います。
（※３）「『懸賞による景品類の提供に関する事項の制限』の運用基準について」の改正案では、「携帯電話ネットワークやインターネット上で提供されるゲームの中で、ゲームのプレーヤーに対してゲーム中で用いるアイテム等を、偶然性を利用して提供するアイテム等の種類が決まる方法によって有料で提供する場合であって、特定の数種類のアイテム等を全部揃えたプレーヤーに対して、例えばゲーム上で敵と戦うキャラクターや、プレーヤーの分身となるキャラクター（いわゆる「アバター」と呼ばれるもの）が仮想空間上で住む部屋を飾るためのアイテムなど、ゲーム上で使用することができる別のアイテム等を提供するとき」がカード合わせの方法に当たるとされています。
８．組織体制に関するリスク
当社グループの組織体制は、小規模であり、業務執行体制もそれに準じたものになっております。当社グループは、事業規模の拡大に合わせ、優秀な人材を幅広く採用し、従業員がその能力を最大限に発揮できる最適な組織体制を適時構築し、公平な評価制度、人材育成制度、報酬制度を構築・運用することが必要と考えております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保が計画通り進まなかった場合や評価制度、育成制度等が効果的に機能しなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、今後の事業拡大に対応するためには、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
９．自然災害等に関するリスク
当社グループは本社以外の事業所は保有していないため、本社において、地震・台風等の自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。こうした事態が発生した場合に備え、事業継続プランを検討しており、状況に応じ事前の対策を実施する予定でありますが、災害等による物的・人的被害が予想を大きく超える規模になった場合には、事業の継続が困難になる可能性があります。
10．財務リスク
当社グループの連結貸借対照表には、会計基準に基づき相当額ののれんが計上されております。のれんの対象となっている事業に関するのれんを含む帳簿価額の合計額が公正価値を上回っている場合、のれんの額を再度計算し、現在ののれんの額と再算定したのれんの額の差を減損として認識することになります。したがいまして、長期性資産やのれんの対象事業の将来キャッシュ・フローが予想より低調に推移した場合には、減損損失を計上する可能性があります。また、のれんの対象事業が海外で行っている事業の場合には、市場や政情、法令規制等の外部要因の変化、為替の変動等により減損損失を計上する可能性があります。
11．配当政策に関するリスク
当社グループは設立以来、当期純利益を計上した場合においても、財務基盤を強固にすること、積極的な事業展開を行っていくことが重要であると考え、配当を実施しておりません。一方で、株主への利益還元につきましては、重要な経営課題であると認識しており、将来の事業展開と経営の体質強化のための内部留保を確保しつつ、剰余金の配当を検討する考えであります。
しかしながら、現時点での配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
12．新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク
当社グループは、役職員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成25年12月末現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は806,000株であり、発行済株式総数13,886,808株の5.8％に相当しております。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”１．株式交換契約
当社は、平成25年１月７日開催の取締役会決議に基づき、株式会社エンタークルーズ（現 株式会社モブキャストグローバル、以下「モブキャストグローバル」）との間で、ソーシャルゲームの開発力をより一層強化し、海外展開のスピードを速め、成長を加速することを目的として、同日付で株式交換契約を締結しました。
株式交換の詳細は、「第５経理の状況 １連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
２．合併契約
当社は、意思決定のスピードを上げ、機動性を向上させ、海外展開を加速させることを目的とし、平成25年11月１日開催の取締役会において、株式会社モブキャストグローバルと合併することを決議しました。また、同日付で両社は合併契約を締結し、株式会社モブキャストについては平成26年３月26日の定時株主総会において当該合併議案を承認、株式会社モブキャストグローバルについては会社法第784条第１項に基づき株主総会の承認決議を経ずに合併を決定しております。
合併の概要は、次のとおりであります。
(１)合併の方法
当社を親会社とし、株式会社モブキャストグローバルを消滅会社とする吸収合併であります。
(２)合併期日
平成26年４月１日（予定）
(３)引継資産・負債の状況
当社は、吸収合併の効力発生日において、平成26年３月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の株式会社モブキャストグローバルの資産、負債及び権利義務を承継する予定であります。
(４)合併に際して発行する株式及び割当
当社100％出資の連結子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
(５)吸収合併存続会社となる会社の概要
商号：株式会社モブキャスト
資本金：695,643千円
事業内容：モバイルスポーツメディア事業
３．当社が許諾を得ている契約
| 相手方の名称 | 許諾内容 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| 一般社団法人日本野球機構 | 球団名、球団マーク、所属選手名、選手の肖像等 | 平成25年３月１日 | 使用許諾 | 平成25年３月１日から 平成26年２月28日まで |
| 株式会社セミック | ＯＢ選手の肖像等 | 平成25年３月１日 | 使用許諾 | 平成25年３月１日から 平成26年２月28日まで |
| 株式会社エス・アール・ピー | 日本サッカー協会所属選手の選手名、選手の肖像等 | 平成25年７月１日 | 使用許諾 | 平成25年７月１日から 平成26年６月30日まで |
| FIFPro COMMERCIAL ENTERPRISES BV （国際プロサッカー協会） | 選手名、選手の肖像等 | 平成25年７月２日 | 使用許諾 | 平成25年７月２日から 平成28年７月１日まで |
| 株式会社エス・アール・ピー | プロ野球外国人ＯＢ選手の選手名、肖像等 | 平成25年12月20日 | 使用許諾 | 平成25年12月20日から 平成26年12月19日まで |
| FIFPro COMMERCIAL ENTERPRISES BV （国際プロサッカー協会） | 選手名、選手の肖像等 | 平成25年12月12日 | 使用許諾 | 平成25年12月12日から 平成28年12月11日まで |
| KOREA FOOTBALL ASSOCIATION | 選手名、選手の肖像等 | 平成25年12月20日 | 使用許諾 | 平成25年12月20日から 平成27年12月19日まで |
（注）１．上記については、個別に契約をした球団または選手の肖像権使用対価を支払っております。
２．株式会社エス・アール・ピーは、日本サッカー協会と同社との契約に基づき、当社と契約をしております。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”当社グループの財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,957,912千円となり、主な内訳は「現金及び預金」768,021千円、「売掛金」598,304千円であります。また、固定資産は1,568,502千円となり、主な内訳は「のれん」721,017千円、「ソフトウエア」355,745千円であります。以上の結果、当連結会計年度末における総資産は3,526,415千円となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は1,135,700千円となり、主な内訳は「未払金」415,882千円、「短期借入金」300,001千円であります。また、固定負債は416,325千円となり、主な内訳は「長期借入金」408,345千円であります。以上の結果、当連結会計年度末における負債は1,552,026千円となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,974,389千円となりました。主な内訳は、「資本金」695,643千円、「資本剰余金」646,447千円及び「利益剰余金」502,124千円であります。
企業の安定性を示す自己資本比率は、52.0％となっております。また、支払能力を示す流動比率は、172.4％となっております。
(3) 経営成績の分析
経営成績の状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1) 業績」に記載しております。
(4) キャッシュ・フローの分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、103,663千円であります。その主な内容は、業容拡大に伴う本社移転に伴って取得した建物等69,231千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
提出会社
| 平成25年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（名） | ||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 | 合計 | ||||
| 本社 （東京都港区） | モバイルスポーツメディア | 本社業務設備 | 27,701 | 41,200 | 68,901 | 115 （11） |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．建物は、賃借中の建物に設置した建物付属設備であります。
３．従業員数は就業員数であり、アルバイト及び派遣社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 45,500,000 |
| 計 | 45,500,000 |
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成25年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成26年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,886,808 | 13,891,808 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 13,886,808 | 13,891,808 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、平成26年３月１日から本書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”旧商法もしくは会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第４回新株予約権(平成17年７月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 5 | － |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000（注１） | － |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 65（注２） | 65（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年４月１日 至 平成27年３月31日 | 自 平成18年４月１日 至 平成27年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 65 資本組入額 65 | 発行価格 65 資本組入額 65 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権の譲渡および質入等の処分を行うことができない。 | 新株予約権者は新株予約権の譲渡および質入等の処分を行うことができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 調整前の払込金額 | ||||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 | ||||||||
３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
②第５回新株予約権(平成17年８月24日取締役会決議)
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 2 | 2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,000（注１） | 2,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 65（注２） | 65（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年４月１日 至 平成27年３月31日 | 自 平成18年４月１日 至 平成27年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 65 資本組入額 65 | 発行価格 65 資本組入額 65 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権の譲渡および質入等の処分を行うことができない。 | 新株予約権者は新株予約権の譲渡および質入等の処分を行うことができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 調整前の払込金額 | ||||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 | ||||||||
３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
③第11回新株予約権(平成22年８月31日取締役会決議)
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 5 | 5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000（注１） | 5,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 55（注２） | 55（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年８月31日 至 平成28年６月30日 | 自 平成24年８月31日 至 平成28年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 55 資本組入額 27.5 | 発行価格 55 資本組入額 27.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 | ||||||||
３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
④第12回新株予約権(平成23年５月18日取締役会決議)
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 55 | 55 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 55,000（注１） | 55,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 55（注２） | 55（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年６月１日 至 平成28年６月30日 | 自 平成25年６月１日 至 平成28年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 55 資本組入額 27.5 | 発行価格 55 資本組入額 27.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 | ||||||||
３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑤第13回新株予約権(平成23年５月18日取締役会決議)
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 5 | 5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000（注１） | 5,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 55（注２） | 55（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年６月１日 至 平成28年６月30日 | 自 平成25年６月１日 至 平成28年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 55 資本組入額 27.5 | 発行価格 55 資本組入額 27.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 | ||||||||
３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑥第14回新株予約権(平成23年８月17日取締役会決議)
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 124 | 124 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 124,000（注１） | 124,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 110（注２） | 110（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年９月１日 至 平成29年12月31日 | 自 平成25年９月１日 至 平成29年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 110 資本組入額 55 | 発行価格 110 資本組入額 55 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 | ||||||||
３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑦第15回新株予約権(平成24年４月11日取締役会決議)
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 50 | 50 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,000（注１） | 10,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 400（注２） | 400（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年５月１日 至 平成30年12月31日 | 自 平成26年５月１日 至 平成30年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 400 資本組入額 200 | 発行価格 400 資本組入額 200 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 | ||||||||
３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑧第16回新株予約権(平成24年４月11日取締役会決議)
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 410 | 410 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 82,000（注１） | 82,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 400（注２） | 400（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年５月１日 至 平成30年12月31日 | 自 平成26年５月１日 至 平成30年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 400 資本組入額 200 | 発行価格 400 資本組入額 200 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | 1 |
| 払込金額 | 払込金額 | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 | ||||||||
３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。
③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。
４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑨第17回新株予約権(平成24年10月17日取締役会決議)
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 1,740 | 1,740 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 348,000（注１） | 348,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,184（注２） | 1,184（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年11月２日 至 平成34年９月30日 | 自 平成26年11月２日 至 平成34年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,184 資本組入額 592 | 発行価格 1,184 資本組入額 592 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権者は新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値又は新株予約権の割当日の前日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債を付されたものを含む。）の行使による場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使金額 | ＝ | 調整前 行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||||
（上記算式において「既発行株式数とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。」
また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整後行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．①本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。
②取締役、監査役又は使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。
（イ）本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合
（ロ）本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合
（ハ）本新株予約権者である使用人が定年退職した場合
（ニ）上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合
③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
４. 平成24年10月18日から平成26年10月17日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、650円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。
５．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑩第18回新株予約権(平成25年4月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 575 | 575 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 115,000（注１） | 115,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,068（注２） | 2,068（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年５月14日 至 平成35年３月31日 | 自 平成27年５月14日 至 平成35年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,068 資本組入額 1,034 | 発行価格 2,068 資本組入額 1,034 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権者は新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値又は新株予約権の割当日の前日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債を付されたものを含む。）の行使による場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使金額 | ＝ | 調整前 行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||||
（上記算式において「既発行株式数とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。」
また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整後行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．①本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。
②取締役、監査役又は使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。
（イ）本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合
（ロ）本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合
（ハ）本新株予約権者である使用人が定年退職した場合
（ニ）上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合
③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
４. 平成25年５月13日から平成27年５月13日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、750円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。
５．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
⑪第19回新株予約権(平成25年7月17日取締役会決議)
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 550 | 550 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 55,000（注１） | 55,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,766（注２） | 1,766（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年８月２日 至 平成35年３月31日 | 自 平成27年８月２日 至 平成35年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,766 資本組入額 883 | 発行価格 1,766 資本組入額 883 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権者は新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値又は新株予約権の割当日の前日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債を付されたものを含む。）の行使による場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使金額 | ＝ | 調整前 行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||||
（上記算式において「既発行株式数とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。」
また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整後行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．①本新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。
②取締役、監査役又は使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。
（イ）本新株予約権者である取締役及び監査役が任期満了により退任した場合
（ロ）本新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合
（ハ）本新株予約権者である使用人が定年退職した場合
（ニ）上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合
③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
⑤新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
４. 平成25年８月１日から平成27年８月１日までの間のいずれかの日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、750円を下回った場合には、当社は新株予約権を無償で取得できるものとする。
５．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
| 平成21年５月29日（注１） | 424 | 7,682 | 10,600 | 367,475 | 10,600 | 52,600 |
| 平成22年２月26日（注２） | 1,100 | 8,782 | 27,500 | 394,975 | 27,500 | 80,100 |
| 平成22年５月31日（注３） | 1,036 | 9,818 | 28,490 | 423,465 | 28,490 | 108,590 |
| 平成22年６月30日（注４） | 220 | 10,038 | 6,050 | 429,515 | 6,050 | 114,640 |
| 平成22年10月15日（注５） | 644 | 10,682 | 35,420 | 464,935 | 35,420 | 150,060 |
| 平成22年12月14日（注６） | － | 10,682 | △309,940 | 154,995 | △150,060 | － |
| 平成23年９月30日（注７） | 200 | 10,882 | 25,000 | 179,995 | 25,000 | 25,000 |
| 平成24年３月８日（注８） | 5,960,555 | 5,971,437 | － | 179,995 | － | 25,000 |
| 平成24年６月25日（注９） | 350,000 | 6,321,437 | 128,800 | 308,795 | 128,800 | 153,800 |
| 平成24年７月24日（注10） | 80,000 | 6,401,437 | 29,440 | 338,235 | 29,440 | 183,240 |
| 平成24年１月１日～平成24年12月31（注11） | 72,563 | 6,474,000 | 39,137 | 377,372 | 28,462 | 211,702 |
| 平成25年２月１日（注12） | 279,404 | 6,753,404 | 292,535 | 669,908 | 292,535 | 504,238 |
| 平成25年３月15日（注13） | 9,000 | 6,762,404 | 10,017 | 679,925 | 10,017 | 514,255 |
| 平成25年６月１日（注14） | 6,802,404 | 13,564,808 | － | 679,925 | － | 514,255 |
| 平成25年１月１日～平成25年12月31日（注15） | 322,000 | 13,886,808 | 15,717 | 695,643 | 15,262 | 529,517 |
| （注１） | 株主割当増資を行っております。 発行株式数：424株 発行価格：50,000円 資本組入額：25,000円 |
| 主な割当先 藪 考樹、 高森 浩一、他2件 | |
| （注２） | 第三者割当増資を行っております。 |
| 発行株式数：1,100株 発行価格：50,000円 資本組入額：25,000円 | |
| 主な割当先 ハクバ写真産業株式会社、頼定 誠、他1名 | |
| （注３） | 第三者割当増資を行っております。 |
| 発行株式数：1,036株 発行価格：55,000円 資本組入額：27,500円 | |
| 主な割当先 株式会社ビットアイル、株式会社アドウェイズ、高森 浩一、他12件 | |
| （注４） | 第三者割当増資を行っております。 |
| 発行株式数：220株 発行価格：55,000円 資本組入額：27,500円 | |
| 主な割当先 藪 考樹 | |
| （注５） | 第三者割当増資を行っております。 |
| 発行株式数：644株 発行価格：110,000円 資本組入額：55,000円 | |
| 主な割当先 三菱ＵＦＪキャピタル3号投資事業有限責任組合、海老根 智仁、他8名 | |
| （注６） | 欠損てん補のため、資本金の額並びに資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行っております。 |
| 減少した資本金の額：309,940,000円 減少した資本準備金の額：150,060,000円 | |
| （注７） | 第三者割当増資を行っております。 |
| 発行株式数：200株 発行価格：250,000円 資本組入額：125,000円 | |
| 主な割当先 株式会社博報堂、株式会社アサツーディ・ケイ | |
| （注８） | 平成24年２月15日開催の取締役会決議によって、１株を500株にする株式分割を行っております。 |
| （注９） | 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集） |
| 発行価格 800円 | |
| 引受価額 736円 | |
| 資本組入額 368円 | |
| 払込金総額 257,600千円 | |
| （注10） | オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加であります。 発行価格：736円 資本組入額：368円 |
| （注11） | 新株予約権の行使による増加であります。 |
| （注12） （注13） （注14） （注15） （注16） | 株式交換に伴う新株発行により、発行済株式総数が279,404株、資本金が345,063千円及び資本準備金が345,063千円増加しております。 第三者割当増資を行っております。 発行株式数：9,000株 発行価格：2,226円 資本組入額：1,113円 割当先：株式会社電通 株式分割（１：２）による増加であります。 新株予約権の行使による増加であります。 平成26年１月より本報告書提出の前月末日までに以下のとおり新株予約権の行使がありました。 発行株式数：5,000株 資本金組入額：325千円 |
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 4 | 23 | 32 | 25 | 8 | 5,048 | 5,140 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 4,855 | 5,711 | 11,285 | 13,606 | 117 | 103,272 | 138,846 | 2,208 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 3.5 | 4.1 | 8.1 | 9.8 | 0.1 | 74.4 | 100.0 | － |
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”| 平成25年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
| 藪 考樹 | 東京都港区 | 5,488,000 | 39.52 |
| 株式会社ビットアイル | 東京都品川区東品川二丁目５番５号 | 450,000 | 3.24 |
| 清田 卓生 | 神奈川県藤沢市 | 400,000 | 2.88 |
| ハクバ写真産業株式会社 | 東京都千代田区九段北一丁目１２番１３号 | 400,000 | 2.88 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 361,100 | 2.60 |
| ザバンクオブニューヨークメロン（インターナショナル）リミテッド （常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部） | ２-４ , ＲＵＥ ＥＵＧＥＮＥ ＲＵＰＰＥＲＴ , Ｌ-2453 ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ , ＧＲＡＮＤ ＤＵＣＨＹ ＯＦ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区月島四丁目１６番１３号） | 345,800 | 2.49 |
| 頼定 誠 | 東京都世田谷区 | 294,000 | 2.12 |
| 海老根 智仁 | 神奈川県逗子市 | 286,000 | 2.06 |
| ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＥＲ ， ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ ， ＢＯＳＴＯＮ ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１１１ ＵＮＩＴＥＤ ＳＴＡＴＥＳ （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） | 286,000 | 2.06 |
| 高森 浩一 | 京都府向日市 | 214,000 | 1.54 |
| 計 | － | 8,524,900 | 61.39 |
（注）ブラックロック・ジャパン株式会社、BlackRock（Luxembourg）S.A.、BlackRock Investment Management（UK）Limitedから、平成25年12月20日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成25年12月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 404,200 | 2.91 |
| BlackRock（Luxembourg）S.A. | ルクセンブルク大公国センガーバーグL2633 ルート・ドゥ・トレベ6D | 347,800 | 2.50 |
| BlackRock Investment Management（UK）Limited | EC2N 2DL 英国ロンドン市スログモートン・アベニュー12 | 49,200 | 0.35 |
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
Section titled “①【発行済株式】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,300 | 13 | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 13,883,300 | 138,833 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 2,208 | － | － |
| 発行済株式総数 | 普通株式 13,886,808 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 138,846 | － |
②【自己株式等】
Section titled “②【自己株式等】”| 平成25年12月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
| B Dush Fund １号投資事業有限責任組合 | 東京都港区 | － | 1,300 | 1,300 | 0.01％ |
| 計 | － | － | 1,300 | 1,300 | 0.01％ |
（注）他人名義で所有している理由等
当社が出資している「Ｂ Ｄａｓｈ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合」が保有している株式のうち、当社持分
相当であります。
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第４回新株予約権
| 決議年月日 | 平成17年7月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 １名 外部協力者 －名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成25年12月31日現在のものであります。
②第５回新株予約権
| 決議年月日 | 平成17年8月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 －名 外部協力者 ２名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成25年12月31日現在のものであります。
③第11回新株予約権
| 決議年月日 | 平成22年８月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 １名 外部協力者 －名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成25年12月31日現在のものであります。
④第12回新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年５月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ２名 当社の監査役 －名 当社の従業員 －名 外部協力者 －名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成25年12月31日現在のものであります。
⑤第13回新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年５月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 －名 当社の監査役 ２名 当社の従業員 －名 外部協力者 －名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成25年12月31日現在のものであります。
⑥第14回新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ３名 当社の監査役 －名 当社の従業員 16名 外部協力者 －名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成25年12月31日現在のものであります。
⑦第15回新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年４月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 －名 外部協力者 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成25年12月31日現在のものであります。
⑧第16回新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年４月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 25名 外部協力者 －名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成25年12月31日現在のものであります。
⑨第17回新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年10月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 ９名 外部協力者 －名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成25年12月31日現在のものであります。
⑩第18回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年４月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 52名 子会社の従業員 15名 外部協力者 －名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成25年12月31日現在のものであります。
⑪第19回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年7月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 ２名 子会社の取締役 －名 外部協力者 －名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成25年12月31日現在のものであります。
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “（１）【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “（２）【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”該当事項はありません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社グループは、株主に対する利益還元策を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針と考えておりますが、当面は、内部留保の充実を図り財務体質の強化と事業拡大のための投資等を実施し一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元策となると考えております。
将来的には、財政状態及び経営成績を勘案して各期の株主に対する利益還元策を決定していく予定でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、中間配当、期末配当及びその他に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
配当の決定機関は、取締役会であります。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高（円） | － | － | － | 2,570 | 2,870 ■2,500 |
| 最低（円） | － | － | － | 1,260 | 1,300 ■1,006 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
なお、平成24年６月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
平成25年６月１日付にて、普通株式１株を２株に分割いたしました。■印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 2,069 | 2,500 | 2,008 | 2,217 | 1,688 | 1,533 |
| 最低（円） | 1,410 | 1,320 | 1,640 | 1,523 | 1,006 | 1,084 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株） | |
| 代表取締役社長 | － | 藪 考樹 | 昭和45年10月14日生 | 平成４年４月 | 株式会社ティーアンドシー入社 | （注）１ | 5,488,000 |
| 平成５年４月 | 東京工販株式会社入社 | ||||||
| 平成７年２月 | 株式会社藤和土地建物入社 | ||||||
| 平成７年12月 | 株式会社ベルパーク入社 | ||||||
| 平成11年９月 | 同社取締役営業本部長 | ||||||
| 平成12年７月 | 同社常務取締役営業本部長 | ||||||
| 平成15年１月 | 同社常務取締役グループ事業統括本部担当 | ||||||
| ジェイフォンサービス株式会社（現 株式会社ジャパンプロスタッフ）代表取締役社長 | |||||||
| 平成16年３月 | 当社設立 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成25年２月 | 株式会社モブキャストグローバル取締役（現任） | ||||||
| 常務取締役 | － | 頼定 誠 | 昭和43年９月28日生 | 平成４年４月 平成13年５月 平成17年３月 平成17年10月 | 日本IBM株式会社入社 株式会社博報堂入社 早稲田大学大学院商学研究科(経営戦略)修了 株式会社博報堂ＤＹインターソリューションズ取締役 | （注）１ | 294,000 |
| 平成18年６月 | エフツーエム株式会社 取締役 | ||||||
| 平成21年８月 | 当社入社 ビジネス推進部長 | ||||||
| 平成21年９月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成23年６月 | 当社マーケティング部長 | ||||||
| 平成24年10月 | 当社メディア事業本部長（現任） | ||||||
| 平成25年１月 平成26年１月 | 当社常務取締役（現任） 当社ＣＯＯ（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株） | |
| 取締役 | プラットフォーム事業本部長 | 佐藤 崇 | 昭和50年６月３日生 | 平成11年11月 平成15年７月 | Phone.com Japan K.K.（Openwave Systems Inc.）入社 ビットレイティングス株式会社(現アクセルマーク株式会社) 代表取締役 | （注）１ | 170,000 |
| 平成20年８月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
| 平成22年９月 | 同社代表取締役会長 | ||||||
| 平成22年10月 | 当社入社 モバイルサービス部長 | ||||||
| 平成22年11月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 平成23年６月 | 当社ポータルプラットフォーム部長 | ||||||
| 平成24年10月 | 当社プラットフォーム事業本部長 | ||||||
| 平成25年２月 平成26年１月 | 株式会社モブキャストグローバル代表取締役（現任） 当社プラットフォーム事業本部長（現任） | ||||||
| 取締役 | ゲーム事業本部長 | 和智 信治 | 昭和47年７月21日生 | 平成７年４月 | 株式会社エニックス（現株式会社スクウェア・エニックス）入社 | （注）１ | 148,000 |
| 平成20年10月 | 株式会社ISAO入社 | ||||||
| 平成23年４月 | 当社取締役（現任） モバイル開発部長 | ||||||
| 平成23年６月 | 当社ディベロップメント・サービス部長 | ||||||
| 平成24年10月 平成25年８月 平成26年１月 | 当社ゲーム事業本部長 当社海外事業担当 株式会社モブキャストグローバル取締役（現任） 当社ゲーム事業本部長（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株） | |
| 取締役 | － | 海老根 智仁 | 昭和42年８月30日生 | 平成３年４月 平成11年９月 | 株式会社大広入社 株式会社オプト入社 | （注）１ | 286,000 |
| 平成13年１月 | 同社代表取締役COO | ||||||
| 平成17年９月 | eMFORCE,Inc取締役会長 | ||||||
| 平成18年１月 | アウル株式会社取締役 | ||||||
| 株式会社オプト代表取締役CEO | |||||||
| 平成20年３月 | 同社代表取締役社長CEO | ||||||
| 平成20年11月 | 株式会社トライステージ取締役 | ||||||
| 平成21年３月 | 株式会社オプト取締役会長CSO | ||||||
| 平成22年１月 | 同社取締役会長 | ||||||
| 平成22年３月 平成25年４月 | 当社取締役(現任） 株式会社オプト 会長 当社社長室最高顧問（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 一木 広治 | 昭和39年３月11日 | 昭和62年４月 | 株式会社大広入社 | （注）１ | 200 |
| 平成14年４月 | 株式会社有線ブロードネットワークス（現株式会社ＵＳＥＮ）入社 総合企画室長 | ||||||
| 株式会社ユーズコミュニケーションズ（現株式会社ＵＣＯＭ）取締役 | |||||||
| 平成16年１月 | 株式会社ヘッドライン 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成21年１月 | 株式会社ＧＹＡＯ 取締役 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 谷本 勲 | 昭和45年８月28日 | 平成５年４月 | 株式会社パソナ入社 | （注）１ | 30,000 |
| 平成７年５月 | エレクトロニック・データ・システムズ（現日本ヒューレット・パッカード株式会社）入社 | ||||||
| 平成９年１月 | 株式会社ネットエンズ（現インフォリスクマネージ株式会社）設立 代表取締役社長 | ||||||
| 平成19年８月 | 株式会社松風 設立 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成20年５月 | 株式会社アクシス 監査役（現任） | ||||||
| 平成21年５月 | 株式会社ニューテクノロジー（現株式会社クラウド テクノロジーズ）代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成24年５月 | 株式会社エムエム総研 取締役（現任） | ||||||
| 平成25年８月 | 株式会社ソーシャルキャピタル総合研究所 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 常勤監査役 | － | 高瀬 明 | 昭和28年５月４日生 | 昭和52年４月 | 日本火災海上保険株式会社（現日本興亜損害保険株式会社）入社 | （注）２ | － |
| 昭和63年６月 | 日本携帯電話株式会社入社 | ||||||
| 平成３年８月 | 株式会社東京デジタルホン(現ソフトバンクモバイル株式会社)出向 | ||||||
| 平成６年４月 | 同社転籍 | ||||||
| 平成14年４月 | 同社業務執行役員経営企画本部プロダクトSATリーダー | ||||||
| 平成15年４月 | 同社業務執行役員プロジェクトCOREサブリーダー兼BPRリーダー | ||||||
| 平成17年４月 | 同社業務執行役員MNP推進室長 | ||||||
| 平成17年８月 | 同社業務執行役員マーケティング本部セールス＆チャネルストラテジ-部長兼CRM部長 | ||||||
| 平成18年５月 | 同社業務執行役員マーケティング本部マーケティング企画統括部長 | ||||||
| 平成19年２月 | 株式会社ベルパーク入社 | ||||||
| 平成20年３月 | 同社 取締役 | ||||||
| 平成22年８月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 平成25年２月 | 株式会社モブキャストグローバル監査役（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株） | |
| 監査役 | － | 三村 昌裕 | 昭和44年６月25日生 | 平成11年４月 | 株式会社タケツー（現株式会社タケツープロデュース）入社 | （注）２ | 35,000 |
| 平成12年１月 | 株式会社ティーウェッブ（現エフビットコミュニケーションズ株式会社）入社 取締役事業部長 | ||||||
| 平成13年11月 | 三村戦略パートナーズ株式会社 代表取締役（現任） | ||||||
| エム・アンド・エムパートナーズ株式会社（現アジリオン・ホールディングス株式会社） 代表取締役 | |||||||
| 平成17年２月 | アジリオン・ホールディングス株式会社取締役 | ||||||
| 平成17年７月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 株式会社Local Power 代表取締役会長（現任） | |||||||
| 監査役 | － | 内藤 篤 | 昭和33年９月25日生 | 昭和58年４月 | 最高裁判所司法研修所 入所 | （注）２ | － |
| 昭和60年４月 | 西村眞田法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 | ||||||
| 平成６年４月 平成26年３月 | 内藤・清水法律事務所（現青山綜合法律事務所）設立 代表（現任） 当社監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 角田 博昭 | 昭和45年６月13日生 | 平成７年10月 | 中央監査法人 入所 | （注）２ | － |
| 平成11年５月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成14年８月 | 税理士法人中央青山 入所 | ||||||
| 平成16年10月 | 公認会計士角田博昭事務所開設（現任） | ||||||
| 平成19年２月 | 株式会社エキスパーツリンク 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成19年３月 | 監査法人五大 社員(現任) | ||||||
| 平成19年４月 平成26年３月 | エキスパーツ税理士法人 社員（現任） 当社監査役（現任） | ||||||
| 計 | 6,451,200 | ||||||
（注）１．平成26年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２．平成24年３月８日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３. 取締役一木広治、谷本勲は、社外取締役であります。
４．常勤監査役高瀬明、監査役三村昌裕、監査役内藤篤及び監査役角田博昭は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、健全な企業統治を事業発展のための前提条件と考えております。オーナーである株主は勿論のこと、従業員、取引先、債権者その他利害関係者との間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち４名が社外監査役であります。また、取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。経営上の重要な意思決定は、当社の展開するモバイルプラットフォーム事業のみに関わらずより広い領域における知識と経験を有する非常勤取締役も含めた取締役会で行うことにより、経営の効率性だけでなく公正性の維持・向上を図っております。また、独立性の高い社外監査役（うち非常勤監査役３名）による監査役機能の充実により、経営の健全性と透明性の維持・向上も図っております。
a. 取締役会
取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月一回の定例取締役会に加え必 要に応じて随時開催することにより、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。
b. 監査役会
監査役会は、社外監査役４名で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役会で年に一度立案される監査計画書に基づいて、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見を述べる他、取締役の業務執行に関する適法性の監査を実施しております。
ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、企業理念及び事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督いたしております。
取締役及び代表取締役社長は、取締役会で決定した役割に基づき「職務権限規程」その他の社内規則に従い当社の業務を遂行すると共に、毎月一回以上開催される取締役会においてそれぞれの業務執行の状況を取締役会に報告いたしております。
監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施すると共に内部監査担当者及び監査法人と連携して、「監査役会規程」及び「監査計画書」に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施いたしております。
また、「経理規程」その他の社内規則に従い、会計基準その他の関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制を確保いたしております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役社長は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料と共に法令及び文書管理規程に基づき保管し、管理いたしております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類
・その他、取締役会が決定する書類
代表取締役社長は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めると共に、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導いたしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクの分析及び対策の検討については、取締役会において行っております。
情報セキュリティ及び個人情報管理に掛かるリスクについては、それぞれ代表取締役社長を委員長とする委員会において管理体制の強化を図っております。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限に止めるよう努力しております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長が取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に、適切・効率的な業務執行を推進し、業務執行の監督をいたしております。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役社長が各部門会議等の会議に積極的に参加し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。
監査役による日々の監査に加え、代表取締役社長の指示による内部監査をより充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化いたしております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保いたしております。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で代表取締役社長が決定することとし、取締役からの独立性を確保いたしております。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が、監査役の職務の執行に必要な事項に関して、随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保いたしております。
監査役が、随時取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し意見を述べること及び重要情報を入手できる体制を確保いたしております。
監査役が、内部監査担当者及び会計監査人と連携することができる体制を確保いたしております。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
内部監査担当者と監査役との連携
内部監査担当者が内部監査計画策定時及び内部監査実施後に監査役と協議できる体制を確保いたしております。
外部専門家の起用
監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保いたしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適法性監査、内部統制システムの状況の監視および検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は、会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化ならびに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。
内部監査は、代表取締役社長直轄の経営企画室（３名）が行っております。内部統制システムの一環として代表取締役社長が指名した内部監査責任者が内部監査担当者を指示し、社内の各業務が定められた諸規程、諸制度に従って合理的、効率的に遂行されているか、及び、経営上の決定事項がその目的に従い正しく遂行されているかどうかの監査を内部監査計画に基づき実施しております。
監査役監査と内部監査との連携につきましては、監査計画について事前に協議を行うほか、親密な情報交換を行うことにより、個々の監査を効率的かつ効果的に実施するよう努めております。また、内部監査につきましては、会計監査人と意見交換を頻繁に行うことにより、実効性の高い監査を実施し、コンプライアンス経営に寄与するよう努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名、社外監査役４名を選任しております。社外取締役一木広治は、メディア業界における知識・経験から、当社の経営に貢献できると判断し当社より就任を要請しております。社外取締役谷本勲は、企業経営における知識・経験から、当社の経営に貢献できると判断し当社より就任を要請しております。社外監査役高瀬明は、モバイル業界における豊富な経験と知識から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言をしております。社外監査役三村昌裕は、メディア業界・情報通信業界における豊富な経験と知識から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言をしております。社外監査役内藤篤は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。社外監査役角田博昭は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識・経験等を有しております。
社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断しております。
社外取締役一木広治、谷本勲及び社外監査役高瀬明、三村昌裕は、それぞれ、当社株式及び新株予約権を保有しており、その保有数は以下のとおりです。
一木広治 株式 200株
谷本勲 株式 30,000株
高瀬明 新株予約権 ５個（5,000株）
三村昌裕 株式 35,000株
なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②と同様であります。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） | 111,615 | 111,615 | － | － | － | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員（注） | 13,800 | 13,800 | － | － | － | 5 |
（注）社外取締役１名及び社外監査役４名であります。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査におきましては、独立監査人としての会計監査を監査法人Ａ＆Ａパートナーズに委嘱しており、内部監査担当者及び監査役と連携し、独立した立場からの公正不偏の監査が実施されております。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
| 齊藤 浩司 | 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ |
| 加賀美 弘明 | 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ |
（注）継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | その他 |
| ４名 | ２名 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 区分 | 前事業年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 12,000 | 500 | 13,800 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 12,000 | 500 | 13,800 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
Section titled “②【その他重要な報酬の内容】”前事業年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”前事業年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、コンフォート・レター作成業務についての対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
Section titled “④【監査報酬の決定方針】”該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(3）当連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、連結財務諸表等を適切に作成できる体制を整備するために公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。
１【連結財務諸表等】
Section titled “１【連結財務諸表等】”（１）【連結財務諸表】
Section titled “（１）【連結財務諸表】”①【連結貸借対照表】
Section titled “①【連結貸借対照表】”| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 768,021 |
| 売掛金 | 598,304 |
| 繰延税金資産 | 154,072 |
| 未収還付法人税等 | 250,800 |
| その他 | 187,742 |
| 貸倒引当金 | △1,029 |
| 流動資産合計 | 1,957,912 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 34,291 |
| 減価償却累計額 | △6,081 |
| 建物（純額） | 28,209 |
| 工具、器具及び備品 | 88,011 |
| 減価償却累計額 | △41,662 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 46,348 |
| 有形固定資産合計 | 74,558 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 721,017 |
| ソフトウエア | 355,745 |
| その他 | 86,542 |
| 無形固定資産合計 | 1,163,306 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 59,892 |
| 繰延税金資産 | 181,747 |
| その他 | 95,298 |
| 貸倒引当金 | △6,300 |
| 投資その他の資産合計 | 330,638 |
| 固定資産合計 | 1,568,502 |
| 資産合計 | 3,526,415 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 短期借入金 | 300,001 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 250,012 |
| 未払金 | 415,882 |
| 賞与引当金 | 51,114 |
| その他 | 118,690 |
| 流動負債合計 | 1,135,700 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 408,345 |
| 退職給付引当金 | 7,980 |
| 固定負債合計 | 416,325 |
| 負債合計 | 1,552,026 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 695,643 |
| 資本剰余金 | 646,447 |
| 利益剰余金 | 502,124 |
| 自己株式 | △1,645 |
| 株主資本合計 | 1,842,570 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | △10,147 |
| その他の包括利益累計額合計 | △10,147 |
| 新株予約権 | 141,966 |
| 純資産合計 | 1,974,389 |
| 負債純資産合計 | 3,526,415 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
Section titled “②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】”【連結損益計算書】
Section titled “【連結損益計算書】”| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 5,179,104 |
| 売上原価 | 2,385,954 |
| 売上総利益 | 2,793,150 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,238,541 |
| 営業損失（△） | △445,391 |
| 営業外収益 | |
| 為替差益 | 22,081 |
| 投資事業組合運用益 | 32,077 |
| その他 | 2,457 |
| 営業外収益合計 | 56,616 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 5,340 |
| 株式交付費 | 3,909 |
| 撤退事業関連損失 | 5,267 |
| その他 | 752 |
| 営業外費用合計 | 15,270 |
| 経常損失（△） | △404,044 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | ※２ 31,528 |
| 減損損失 | ※３ 280,994 |
| 事業整理損 | ※４ 121,942 |
| 事務所移転費用 | 12,155 |
| その他 | 54,024 |
| 特別損失合計 | 500,645 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △904,690 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,580 |
| 法人税等調整額 | △250,154 |
| 法人税等合計 | △247,574 |
| 少数株主損益調整前当期純損失（△） | △657,116 |
| 当期純損失（△） | △657,116 |
【連結包括利益計算書】
Section titled “【連結包括利益計算書】”| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 少数株主損益調整前当期純損失（△） | △657,116 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | △10,147 |
| その他の包括利益合計 | ※ △10,147 |
| 包括利益 | △667,263 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | △667,263 |
③【連結株主資本等変動計算書】
Section titled “③【連結株主資本等変動計算書】”当連結会計年度（自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 377,372 | 211,702 | 1,159,240 | － | 1,748,315 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 25,734 | 25,279 | 51,014 | ||
| 株式交換による増加 | 292,535 | 397,591 | 690,127 | ||
| 当期純損失（△） | △657,116 | △657,116 | |||
| 自己株式の取得 | △19,914 | △19,914 | |||
| 自己株式の処分 | 11,873 | 18,268 | 30,142 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 318,270 | 434,745 | △657,116 | △1,645 | 94,254 |
| 当期末残高 | 695,643 | 646,447 | 502,124 | △1,645 | 1,842,570 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 12,919 | 1,761,235 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 51,014 | |||
| 株式交換による増加 | 690,127 | |||
| 当期純損失（△） | △657,116 | |||
| 自己株式の取得 | △19,914 | |||
| 自己株式の処分 | 30,142 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △10,147 | △10,147 | 129,047 | 118,899 |
| 当期変動額合計 | △10,147 | △10,147 | 129,047 | 213,154 |
| 当期末残高 | △10,147 | △10,147 | 141,966 | 1,974,389 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【連結キャッシュ・フロー計算書】”| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △904,690 |
| 減価償却費 | 298,257 |
| 減損損失 | 280,994 |
| のれん償却額 | 41,975 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,859 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 34,866 |
| 株式報酬費用 | 129,047 |
| 受取利息及び受取配当金 | △582 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △33,353 |
| 支払利息 | 5,340 |
| 固定資産除却損 | 31,528 |
| 事業整理損 | 121,942 |
| 為替差損益（△は益） | △27,601 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 159,454 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 19,919 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 2,053 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 33,003 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △41,679 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △13,675 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △121,442 |
| その他 | △2,995 |
| 小計 | 9,503 |
| 利息及び配当金の受取額 | 59,322 |
| 利息の支払額 | △4,961 |
| 法人税等の支払額 | △751,052 |
| 事業整理による支出 | △61,942 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △749,129 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △81,432 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △856,475 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △75,000 |
| 貸付けによる支出 | △71,000 |
| 貸付金の回収による収入 | 59,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △36,423 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 40,522 |
| その他 | 500 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,020,310 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 300,001 |
| 長期借入れによる収入 | 700,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △122,690 |
| 株式の発行による収入 | 47,104 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 924,414 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,257 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △840,767 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,593,919 |
| 株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 | ※２ 14,869 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 768,021 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数 2社
・連結子会社の名称 株式会社モブキャストグローバル
mobcast Korea inc.
連結の範囲の変更
当連結会計年度から株式会社モブキャストグローバル及びその子会社mobcast Korea inc.を連結の範囲に含めております。これは、当連結会計年度中に当社が新たに株式会社モブキャストグローバルを取得したことにより、同社及び同社の子会社であるmobcast Korea inc.が連結子会社に該当することになったため、連結の範囲に含めることとしたものであります。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。
３．会計処理基準に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書類を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法
② 無形固定資産
自社利用のソフトウェア
ウェブを利用したサービス提供に係るものについてはライフサイクルに基づく償却方法（見込利用可能期間２年）によっております。
また、その他の自社利用のソフトウェアについては定額法（見込利用可能期間５年）によっております。
(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の四半期決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③ 退職給付引当金
一部の連結子会社は、将来の従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における要支給額を計上しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”会計上の見積もりの変更と区分することが困難な会計方針の変更
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,029千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 22,339 |
| 退職給付費用 | 2,979 |
| 広告宣伝費 | 1,798,423 |
| 回収代行手数料 | 572,973 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| ソフトウエア | 1,897千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 29,583 |
| 商標権 | 47 |
| 計 | 31,528 |
※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定 |
当社は、管理会計上の区分を最小の単位とし、資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、収益性の改善を目的に、収益計画が当初の想定通りに進展していないコンテンツの配信見直しを行ったことから、当該コンテンツに係るソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額280,994千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零と算定しております。
※４ 事業整理損の内容は次のとおりであります。
当連結会計年度において、事業整理損121,942千円を計上いたしました。これは、メディア事業の整理に伴い中途解約した広告宣伝等に係る違約金の支払いによるものです。
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 為替換算調整勘定： | |
| 当期発生額 | △10,147千円 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | △10,147 |
| 税効果額 | － |
| 為替換算調整勘定 | △10,147 |
| その他の包括利益合計 | △10,147 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注２） | 6,474,000 | 7,412,808 | － | 13,886,808 |
| 合計 | 6,474,000 | 7,412,808 | － | 13,886,808 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注３、４） | － | 16,124 | 14,792 | 1,332 |
| 合計 | － | 16,124 | 14,792 | 1,332 |
（注）１．平成25年６月１日付で当社普通株式１株を２株に株式分割いたしました。
２．発行済株式の株式数の増加7,412,808株は、株式分割による株式の増加6,802,404株、新株予約権の行使による増加322,000株、株式交換による増加279,404株及び第三者割当による増加9,000株によるものであります。
３. 自己株式の株式数の増加16,124株は、当社グループが出資する投資事業有限責任組合の当社株式の取得によるものであります。
４. 自己株式の株式数の減少14,792株は、当社グループが出資する投資事業有限責任組合の当社株式の売却によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 141,966 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 141,966 | |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 768,021千円 |
| 現金及び現金同等物 | 768,021 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式会社モブキャストグローバルの株式を取得したことにより新たに同社及びその子会社であるmobcast Korea inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 91,258千円 |
| 固定資産 | 31,390 |
| 資産合計 | 122,648 |
| 流動負債 | 164,932 |
| 固定負債 | 18,639 |
| 負債合計 | 183,571 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物14,869千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金調達については資金計画・設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。資金運用については、市場リスクを回避するために定期預金以外の運用は行わず、また、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては信用調査機関の情報や開示資料をもとに与信管理規程に基づき、与信限度額の設定をしております。また定期的に期日管理及び残高管理を行っており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
債務である未払金や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、投資計画等に基づき、適時資金計画を策定し、金融環境等に応じて一定の手許流動性を維持することにより管理しております。
長期借入金の一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、毎月返済予定表を作成し、取締役会に報告することで、借入金利の変動状況をモニタリングしております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することで、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 768,021 | 768,021 | － |
| (2）売掛金 | 598,304 | 598,304 | － |
| (3) 未収還付法人税等 | 250,800 | 250,800 | － |
| 資産計 | 1,617,126 | 1,617,126 | － |
| (4）短期借入金 | 300,001 | 300,001 | － |
| (5）未払金 | 415,882 | 415,882 | － |
| (6）長期借入金（１年内返済予定含む） | 658,357 | 648,527 | △9,829 |
| 負債計 | 1,374,240 | 1,364,411 | △9,829 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収還付法人税等
すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(4) 短期借入金、（5）未払金
すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金（１年内返済予定含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い た現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） |
| 投資事業有限責任組合出資 | 59,842 |
| 非上場株式 | 50 |
| 投資有価証券合計（※） | 59,892 |
（※）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 768,021 | － | － | － |
| 売掛金 | 598,304 | － | － | － |
| 未収還付法人税等 | 250,800 | － | － | － |
| 合計 | 1,617,126 | － | － | － |
４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 短期借入金 | 300,001 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 250,012 | 133,324 | 275,021 | － | － | － |
| 合計 | 550,013 | 133,324 | 275,021 | － | － | － |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”該当事項はありません。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社mobcast Korea inc.において、現地法令に基づいた退職金規定により発生する退職金要支給額を計上しております。
２．退職給付債務に関する事項
| 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |||
| (1） | 退職給付債務（千円） | 7,980 | |
| (2） | 退職給付引当金（千円） | 7,980 | |
退職給付債務の算定に当たっては簡便法を採用しております。
３．退職給付費用に関する事項
| 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 退職給付費用（千円） | 3,183 |
| 勤務費用（千円） | 3,183 |
退職給付費用の算定に当たっては簡便法を採用しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 売上原価 | 8,509 |
| 販売費及び一般管理費 | 120,538 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 １名 当社の監査役 １名 当社の従業員 ２名 外部協力者 ２名 | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 －名 外部協力者 ２名 | 当社の取締役 １名 当社の監査役 －名 当社の従業員 ３名 外部協力者 －名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 138,000株 | 普通株式 4,000株 | 普通株式 15,000株 |
| 付与日 | 平成17年７月27日 | 平成17年８月24日 | 平成22年８月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成18年４月１日 至 平成27年３月31日 | 自 平成18年４月１日 至 平成27年３月31日 | 自 平成24年８月１日 至 平成28年６月30日 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ３名 当社の監査役 －名 当社の従業員 －名 外部協力者 －名 | 当社の取締役 －名 当社の監査役 ２名 当社の従業員 －名 外部協力者 －名 | 当社の取締役 ５名 当社の監査役 －名 当社の従業員 28名 外部協力者 －名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 75,000株 | 普通株式 10,000株 | 普通株式 326,000株 |
| 付与日 | 平成23年５月31日 | 平成23年５月31日 | 平成23年８月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成25年６月１日 至 平成28年６月30日 | 自 平成25年６月１日 至 平成28年６月30日 | 自 平成25年９月１日 至 平成29年12月31日 |
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 －名 外部協力者 １名 | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 25名 外部協力者 －名 | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 ９名 外部協力者 －名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 10,000株 | 普通株式 82,000株 | 普通株式 348,000株 |
| 付与日 | 平成24年４月30日 | 平成24年４月30日 | 平成24年11月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 自 平成24年11月１日 至 平成26年11月２日 |
| 権利行使期間 | 自 平成26年５月１日 至 平成30年12月31日 | 自 平成26年５月１日 至 平成30年12月31日 | 自 平成26年11月２日 至 平成34年９月30日 |
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 55名 子会社の従業員 20名 外部協力者 －名 | 当社の取締役 －名 当社の監査役 －名 当社の従業員 ２名 子会社の取締役 １名 外部協力者 －名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 123,000株 | 普通株式 95,000株 |
| 付与日 | 平成25年５月13日 | 平成25年８月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社グループの取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社グループの取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成25年５月13日 至 平成27年５月14日 | 自 平成25年７月17日 至 平成27年８月２日 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年５月14日 至 平成35年３月31日 | 自 平成27年８月２日 至 平成35年３月31日 |
（注）平成24年３月８日付株式分割（１株につき500株の割合）及び平成25年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成25年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 125,000 | 10,000 | 4,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 125,000 | 5,000 | 2,000 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | 5,000 | 2,000 |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 75,000 | 10,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | 75,000 | 10,000 |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 10,000 | － | － |
| 権利確定 | － | 75,000 | 10,000 |
| 権利行使 | 5,000 | 20,000 | 5,000 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 5,000 | 55,000 | 5,000 |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 324,000 | 10,000 | 82,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | 324,000 | － | － |
| 未確定残 | － | 10,000 | 82,000 |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | 324,000 | － | － |
| 権利行使 | 200,000 | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 124,000 | － | － |
| 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 348,000 | － | － |
| 付与 | － | 123,000 | 95,000 |
| 失効 | － | 8,000 | 40,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 348,000 | 115,000 | 55,000 |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
（注）平成24年３月８日付株式分割（１株につき500株の割合）及び平成25年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 55 | 65 | 65 |
| 行使時平均株価 （円） | 1,533 | 1,070 | 1,780 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 55 | 55 | 55 |
| 行使時平均株価 （円） | 1,007 | 1,716 | 1,780 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 110 | 400 | 400 |
| 行使時平均株価 （円） | 1,791 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
| 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 1,184 | 2,068 | 1,766 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 446 | 1,116 | 762 |
（注）平成24年３月８日付株式分割（１株につき500株の割合）及び平成25年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第18回及び第19回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 第18回新株予約権
①使用した評価方法：モンテカルロ・シミュレーション方式
②主な基礎数値及び見積方法
株価変動性：67.99％
配当率：0.00％
無リスク利子率：0.34％
予想残存期間：6年
(2) 第19回新株予約権
①使用した評価方法：モンテカルロ・シミュレーション方式
②主な基礎数値及び見積方法
株価変動性：67.26％
配当率：0.00％
無リスク利子率：0.35％
予想残存期間：5.84年
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |||
| 繰延税金資産 | |||
| 減損損失 | 112,332千円 | ||
| 減価償却超過額 | 57,555 | ||
| 前受金 | 16,886 | ||
| 繰越欠損金 | 266,055 | ||
| 賞与引当金 | 18,749 | ||
| 事業撤退損 | 41,271 | ||
| 退職給付引当金 | 1,492 | ||
| 投資有価証券評価損 | 6,939 | ||
| 未払費用 | 17,617 | ||
| その他 | 6,452 | ||
| 小計 | 545,352 | ||
| 評価性引当額 | △192,739 | ||
| 繰延税金資産合計 | 352,613 | ||
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | △16,793 | ||
| 繰延税金負債合計 | △16,793 | ||
| 繰延税金資産の純額 | 335,820 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であることから、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社モブキャストグローバル
mobcast Korea inc.（株式会社モブキャストグローバルの100％子会社であります。）
事業の内容 オンラインゲームの企画・開発・運営
② 企業結合を行った主な理由
当社の今後の成長を加速するため、高いゲーム開発力を有し、韓国及びインドネシアに開発拠点を有する株式会社モブキャストグローバルの株式を取得し、連結子会社化することとしました。
当社のソーシャルゲームの開発・運営力と、同社のＰＣゲーム開発力及びアジアでのネットワークを有機的に結びつけることで、ソーシャルゲームの開発力をより一層強化し、海外展開のスピードを速め、成長を加速することができると判断いたしました。両社で事業シナジーを創出することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
平成25年２月１日
④ 企業結合の形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社モブキャストグローバル
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換後の当社における株式交換前の当社株主及び株式会社モブキャストグローバルの株主の議決権比率の構成、両社の総資産、売上高等の相対的な事業規模、経営戦略上の事業の重要性及び成長性の要素を総合的に比較検討した結果、実質的に支配を獲得する取得企業は当社であると決定いたしました。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年２月１日から平成25年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 694,312千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社モブキャストグローバルの普通株式１株に対して当社の普通株式11.88株、A種優先株式１株に対して当社の普通株式41.72株を割当交付しております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換における交換比率の算定については、その公正性を期すため、当社、株式会社モブキャストグローバルの双方が利害関係を有しない第三者機関に算定を依頼しました。第三者機関は、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、株式会社モブキャストグローバルの株式価値については、当該株式が未上場であることを勘案した上で、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えてＤＣＦ(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法の二通りを採用し、株式価値の算定を行っております。当社の株式価値については平成24年12月28日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所マザーズにおける当社株式の終値、ならびに算定基準日までの直近１ヵ月および３ヵ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。両社は、この株式価値算定結果を参考にして協議を積み重ねた結果、本株式交換における株式交換比率について合意いたしました。
③ 交付した株式数
279,404株
(5) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
ＰＣサービスに係るもの：52,551千円
海外サービスに係るもの：702,633千円
② 発生要因
ＰＣサービスに係るもの：被取得企業の展開するＰＣサービスにおいて、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
海外サービスに係るもの：被取得企業の展開する海外サービスにおいて、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
ＰＣサービスに係るもの：５年間にわたる均等償却
海外サービスに係るもの：20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 91,258千円 |
| 固定資産 | 31,390 |
| 資産合計 | 122,648 |
| 流動負債 | 164,932 |
| 固定負債 | 18,639 |
| 負債合計 | 183,571 |
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ す影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 43,984千円 |
| 営業利益 | △24,059 |
| 経常利益 | △18,816 |
| 税金等調整前当期純利益 | △69,351 |
| 当期純利益 | △69,351 |
| １株当たり当期純利益 | △5.10円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”当社グループは本社事務所の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、その計上は敷金及び保証金を減額する方法によっております。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
当社グループは、モバイルスポーツメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（注）当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「モバイルプラットフォーム事業」から「モバイルスポーツメディア事業」に変更しております。
【関連情報】
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| サービス別 | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 売上高 | 前連結会計年度比（％） | |
| ソーシャルメディアサービス | 102,881 | － |
| ソーシャルゲームサービス | 5,076,223 | － |
| 合計 | 5,179,104 | － |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| テレコムクレジット株式会社 | 1,089,795 | モバイルスポーツメディア事業 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 810,568 | モバイルスポーツメディア事業 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 698,663 | モバイルスポーツメディア事業 |
| 株式会社アイコール | 536,788 | モバイルスポーツメディア事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| モバイルスポーツメディア事業 | 計 | その他 | 全社・消去 | 連結財務諸表計上額 | |
| 減損損失 | 280,994 | 280,994 | － | － | 280,994 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| モバイルスポーツメディア事業 | 計 | その他 | 全社・消去 | 連結財務諸表計上額 | |
| 当期償却額 | － | － | － | 41,975 | 41,975 |
| 当期末残高 | － | － | － | 721,017 | 721,017 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 和智 信治 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 1.06% | － | 新株予約権の行使（注） | 11,990 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）平成23年５月18日取締役会決議により発行した第12回新株予約権（単価55,000円）の行使であります。
（イ）重要な子会社の役員
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 子会社役員 | 金 明均 | － | － | 子会社取締役 | （被所有） 直接 0.30% | 資金の援助 | 資金の貸付 （注１） 貸付金の返済及び利息の受け取り | 11,000 59,318 | － － | － － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．金明均氏は、平成25年12月31日で子会社の取締役を辞任しております。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 131.96円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △48.34円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | －円 |
（注）１．平成25年６月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に分割いたしました。当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,974,389 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 141,966 |
| （うち新株予約権（千円）） | （141,966） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,832,422 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 13,885,476 |
４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり当期純利益金額 | |
| 当期純損失金額（△）（千円） | △657,116 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（△）（千円） | △657,116 |
| 期中平均株式数（株） | 13,593,691 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”１ 連結子会社の一部事業譲渡
当社は、平成26年２月19日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社モブキャストグローバルのＰＣオンラインゲーム事業について以下のとおり譲渡することを決議し、平成26年３月１日付で譲渡が完了しております。
①事業譲渡の理由
当社は、平成25年２月１日に株式会社エンタークルーズ（現 株式会社モブキャストグローバル）を完全子会社化して以来、従来から取り組んでおりましたモバイル向けのエンターテインメントコンテンツの開発・運営に加え、ＰＣオンラインゲームの運営を行い、ユーザー層の拡大を進めてまいりました。当社グループでは、経営資源をモバイルエンターテインメント事業に集中し、収益力向上を図るべく、本事業譲渡を決定いたしました。
②事業譲渡の概要
ア．譲渡事業の内容
プラットフォーム「EnterCrews（エンタークルーズ） http://www.entercrews.com/ 」を中心としたＰＣオンラインゲームに関する事業
直近期の売上高（自平成25年１月１日至平成25年12月31日） 374,179千円
イ．譲渡する資産並びに譲渡価額
譲渡する資産 57,274千円
譲渡する負債 －千円
譲渡価額 80,000千円
ウ．事業譲渡会社の概要
名称 株式会社モブキャストグローバル
所在地 東京都港区六本木六丁目８番10号
代表者 代表取締役 佐藤 崇
事業内容 ＰＣオンラインゲーム事業
資本金 10,000千円
資本構成 当社100％
（注）平成25年11月１日の当社取締役会において、当社は、平成26年４月１日付で株式会社モブキャストグローバルを吸収合併することについて決議しております。
エ．法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
③事業譲渡先の概要
| 名称 | funnel Malaysia Sdn Bhd |
| 所在地 | 2B-8-1 Plaza Sentral, Jalan Stesen Sentral 5, 50470 Kuala Lumpur, Malaysia |
| 事業内容 | オンラインゲームの企画・開発、グラフィックデザイン |
２ 第三者割当による新株予約権の発行
平成26年３月12日の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第20回乃至第22回行使価額修正条項付き新株予約権の発行及び同社との間におけるコミットメント条項付き第三者割当契約の締結を決議し、同日、当該契約を締結いたしました。
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 当社普通株式 1,500,000株
(2) 新株予約権の個数 15,000個
第20回新株予約権 5,000個
第21回新株予約権 5,000個
第22回新株予約権 5,000個
(3) 発行価額
第20回新株予約権１個当たり 1,110円
第21回新株予約権１個当たり 550円
第22回新株予約権１個当たり 400円
(4) 発行価額の総額 10,300,000円
(5) 当該発行による潜在株式数 1,500,000株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は676円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,500,000株です。
(6) 資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）
2,851,250千円（差引手取概算額）
(7) 行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額
第20回新株予約権 1,062円
第21回新株予約権 1,737円
第22回新株予約権 2,895円
(8) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(9) 発行期日 平成26年４月２日
(10) 行使期間 平成26年４月３日～平成28年４月１日
(11) 割当先 大和証券株式会社
(12) その他
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、コミットメント契約を締結する予定です。
(13) 使途
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| ①モバイルプラットフォーム「mobcast」の機能拡充及びコミュニケーションツールの開発にかかる人件費及び採用費 | 210,000 | 平成26年４月～ 平成26年12月 |
| 250,000 | 平成27年１月～ 平成28年３月 | |
| ②ネイティブアプリの開発体制の構築及び運営にかかる人件費及び採用費 | 258,000 | 平成26年４月～ 平成26年12月 |
| 294,000 | 平成27年１月～ 平成28年３月 | |
| ③ネイティブアプリ及びブラウザゲームにかかる国内外の知的財産権の取得費用 | 600,000 | 平成26年４月～ 平成28年３月 |
| ④ネイティブアプリ及びブラウザゲームにかかる国内外の広告・マーケティング費用 | 410,000 | 平成26年４月～ 平成26年12月 |
| 829,250 | 平成27年１月～ 平成28年３月 |
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | － | 300,001 | 0.89 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 28,456 | 250,012 | 1.09 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 16,688 | 408,345 | 1.07 | 平成27年～28年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 45,144 | 958,358 |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | 133,324 | 275,021 | － | － |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”該当事項はありません。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 1,302,910 | 2,600,051 | 3,907,735 | 5,179,104 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額又は純損失金額（△）（千円） | 86,396 | 24,442 | △147,836 | △904,690 |
| 四半期（当期）純利益金額又は純損失金額（△）（千円） | 45,929 | 2,087 | △135,618 | △657,116 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は純損失金額（△）（円） | 3.44 | 0.16 | △10.03 | △48.34 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額又は純損失金額（△）（円） | 3.44 | △3.23 | △10.09 | △37.70 |
（注）平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり四半期（当期）純利益金額につきましては、遡及処理後の金額で記載しております。
２【財務諸表等】
Section titled “２【財務諸表等】”（１）【財務諸表】
Section titled “（１）【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,593,919 | 707,339 |
| 売掛金 | 704,066 | 571,955 |
| 前払費用 | 174,942 | 116,513 |
| 繰延税金資産 | 56,945 | 148,218 |
| 未収還付法人税等 | － | 248,018 |
| 未収消費税等 | － | 61,532 |
| 短期貸付金 | 20,000 | ※１ 228,476 |
| 立替金 | － | ※１ 70,393 |
| その他 | 15 | 4,882 |
| 貸倒引当金 | △1,788 | △1,029 |
| 流動資産合計 | 2,548,101 | 2,156,300 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 7,763 | 33,742 |
| 減価償却累計額 | △1,335 | △6,040 |
| 減損損失累計額 | △6,338 | － |
| 建物（純額） | 89 | 27,701 |
| 工具、器具及び備品 | 20,609 | 62,525 |
| 減価償却累計額 | △6,098 | △21,325 |
| 減損損失累計額 | △162 | － |
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,347 | 41,200 |
| 有形固定資産合計 | 14,437 | 68,901 |
| 無形固定資産 | ||
| 特許権 | 881 | 754 |
| 商標権 | 842 | 1,861 |
| ソフトウエア | 50,773 | 281,433 |
| ソフトウエア仮勘定 | 62,457 | 65,611 |
| その他 | 1,080 | 2,366 |
| 無形固定資産合計 | 116,035 | 352,027 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 50 | 59,892 |
| 関係会社株式 | － | 690,127 |
| 破産更生債権等 | 8,400 | 6,300 |
| 長期前払費用 | 37,800 | 5,164 |
| 繰延税金資産 | 28,720 | 181,747 |
| 敷金 | 79,198 | 77,082 |
| 貸倒引当金 | △8,400 | △6,300 |
| 投資その他の資産合計 | 145,768 | 1,014,014 |
| 固定資産合計 | 276,241 | 1,434,943 |
| 資産合計 | 2,824,343 | 3,591,244 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | 300,001 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 28,456 | 250,012 |
| 未払金 | 403,050 | 402,612 |
| 未払費用 | 3,859 | 30,411 |
| 未払法人税等 | 504,534 | － |
| 未払消費税等 | 51,715 | － |
| 前受金 | 45,653 | 65,592 |
| 預り金 | 9,151 | 14,168 |
| 賞与引当金 | － | 45,514 |
| その他 | － | 28 |
| 流動負債合計 | 1,046,419 | 1,108,340 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 16,688 | 408,345 |
| 固定負債合計 | 16,688 | 408,345 |
| 負債合計 | 1,063,107 | 1,516,685 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 377,372 | 695,643 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 211,702 | 529,517 |
| その他資本剰余金 | － | 116,929 |
| 資本剰余金合計 | 211,702 | 646,447 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,159,240 | 592,146 |
| 利益剰余金合計 | 1,159,240 | 592,146 |
| 自己株式 | － | △1,645 |
| 株主資本合計 | 1,748,315 | 1,932,592 |
| 新株予約権 | 12,919 | 141,966 |
| 純資産合計 | 1,761,235 | 2,074,559 |
| 負債純資産合計 | 2,824,343 | 3,591,244 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 4,932,004 | 4,679,353 |
| 売上原価 | 1,517,937 | 2,129,815 |
| 売上総利益 | 3,414,066 | 2,549,537 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,286,861 | ※１ 2,908,584 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,127,205 | △359,047 |
| 営業外収益 | ||
| 撤退事業関連収益 | 806 | 391 |
| 投資事業組合運用益 | － | 32,077 |
| その他 | 149 | 2,734 |
| 営業外収益合計 | 955 | 35,203 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,957 | 4,986 |
| 株式交付費 | 8,593 | 3,909 |
| その他 | 154 | 491 |
| 営業外費用合計 | 10,705 | 9,386 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,117,455 | △333,230 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 2,894 | ※２ 14,582 |
| 減損損失 | ※３ 6,500 | ※３ 280,994 |
| 事業整理損 | － | 121,942 |
| 事務所移転費用 | － | 12,005 |
| その他 | － | 46,350 |
| 特別損失合計 | 9,395 | 475,874 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 1,108,060 | △809,104 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 498,153 | 2,290 |
| 法人税等調整額 | △38,207 | △244,300 |
| 法人税等合計 | 459,945 | △242,010 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 648,114 | △567,094 |
【売上原価明細書】
| 区分 | 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | |
| Ⅰ 労務費 | 157,250 | 10.4 | 338,605 | 15.9 | ||
| Ⅱ 外注費 | 22,712 | 1.5 | 48,268 | 2.3 | ||
| Ⅲ 諸経費 | ※１ | 1,337,974 | 88.1 | ※１ | 1,742,941 | 81.8 |
| 売上原価 | 1,517,937 | 100.0 | 2,129,815 | 100.0 | ||
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| ※１．諸経費の主な内訳は、次の通りであります。 支払手数料 1,118,557千円 | ※１．諸経費の主な内訳は、次の通りであります。 支払手数料 1,181,636千円 |
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 179,995 | 25,000 | － | 25,000 | 511,126 | 511,126 | － | 716,121 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 197,377 | 186,702 | 186,702 | 384,080 | ||||
| 株式交換による増加 | ||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 648,114 | 648,114 | 648,114 | |||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 197,377 | 186,702 | － | 186,702 | 648,114 | 648,114 | － | 1,032,194 |
| 当期末残高 | 377,372 | 211,702 | － | 211,702 | 1,159,240 | 1,159,240 | － | 1,748,315 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 716,121 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 384,080 | |
| 株式交換による増加 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 648,114 | |
| 自己株式の取得 | ||
| 自己株式の処分 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12,919 | 12,919 |
| 当期変動額合計 | 12,919 | 1,045,113 |
| 当期末残高 | 12,919 | 1,761,235 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 377,372 | 211,702 | － | 211,702 | 1,159,240 | 1,159,240 | － | 1,748,315 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 25,734 | 25,279 | 25,279 | 51,014 | ||||
| 株式交換による増加 | 292,535 | 292,535 | 105,055 | 397,591 | 690,127 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △567,094 | △567,094 | △567,094 | |||||
| 自己株式の取得 | △19,914 | △19,914 | ||||||
| 自己株式の処分 | 11,873 | 11,873 | 18,268 | 30,142 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 318,270 | 317,815 | 116,929 | 434,745 | △567,094 | △567,094 | △1,645 | 184,276 |
| 当期末残高 | 695,643 | 529,517 | 116,929 | 646,447 | 592,146 | 592,146 | △1,645 | 1,932,592 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 12,919 | 1,761,235 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 51,014 | |
| 株式交換による増加 | 690,127 | |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △567,094 | |
| 自己株式の取得 | △19,914 | |
| 自己株式の処分 | 30,142 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 129,047 | 129,047 |
| 当期変動額合計 | 129,047 | 313,323 |
| 当期末残高 | 141,966 | 2,074,559 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式
移動平均法による原価法
(2)その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書類を基礎とし、その持ち分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法
(2)無形固定資産
自社利用のソフトウエア
ウェブを利用したサービス提供に係るものについてはライフサイクルに基づく償却方法（見込利用可能期間２年）によっております。
また、その他の自社利用ソフトウエアについては定額法（見込利用可能期間５年）によっております。
(3)長期前払費用
定額法
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込み額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”会計上の見積もりの変更と区分することが困難な会計方針の変更
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（貸借対照表関係）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「短期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立記載することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた20,015千円は、「短期貸付金」20,000千円、「その他」15千円として組替えております。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１．関係会社項目
関係会社に対する主な資産及び負債には次のものがあります。
| 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 流動資産 | |
| 短期貸付金 | 228,476 |
| 立替金 | 70,393 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82％、当事業年度75％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度18％、当事業年度25％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 役員報酬 | 109,810千円 | 125,415千円 |
| 給料及び手当 | 61,368 | 147,167 |
| 広告宣伝費 | 1,437,075 | 1,714,175 |
| 減価償却費 | 4,484 | 17,413 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,788 | 1,029 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 21,293 |
| 回収代行手数料 | 428,525 | 446,622 |
※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
固定資産除却損は、ソフトウエア仮勘定2,894千円であります。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
固定資産除却損は、ソフトウェア168千円、ソフトウエア仮勘定14,366千円、商標権47千円であります。
※３．減損損失の内容は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
前事業年度において、以下の資産について減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都品川区 | 本社事務所 | 建物 |
| 東京都品川区 | 本社事務所 | 工具、器具及び備品 |
本社事務所の建物、工具、器具及び備品については、本社移転の意思決定を行い、移転後使用しない資産は、回収可能価額まで減額しその減少額を減損損失として認識しております。その内訳は、建物6,338千円、工具、器具及び備品162千円となります。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定 |
当社は、管理会計上の区分を最小の単位とし、資産のグルーピングを行っております。
当事業年度において、収益性の改善を目的に、収益計画が当初の想定通りに進展していないコンテンツの配信見直しを行ったことから、当該コンテンツに係るソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額280,994千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零と算定しております。
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数 （株） | |
| 普通株式（注１、２） | － | 16,124 | 14,792 | 1,332 |
| 合計 | － | 16,124 | 14,792 | 1,332 |
（注）１. 自己株式の株式数の増加16,124株は、当社が出資する投資事業有限責任組合の当社株式の取得によるものであります。
２. 自己株式の株式数の減少14,792株は、当社が出資する投資事業有限責任組合の当社株式の売却によるものであります。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式690,127千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 減損損失 | －千円 | 105,025千円 | |
| 減価償却超過額 | 15,527 | 47,759 | |
| 未払事業税 | 35,576 | － | |
| 投資有価証券評価損 | 7,443 | 6,939 | |
| 事業撤退損 | 44,582 | 41,271 | |
| 貸倒引当金 | 2,993 | 2,245 | |
| 前受金 | 17,352 | 16,886 | |
| 未払費用 | － | 17,617 | |
| 賞与引当金 | － | 17,300 | |
| 繰越欠損金 | － | 131,858 | |
| その他 | 4,899 | 4,251 | |
| 小計 | 128,375 | 391,156 | |
| 評価性引当額 | △42,710 | △44,397 | |
| 繰延税金資産合計 | 85,665 | 346,758 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | －千円 | △16,793千円 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △16,793 | |
| 繰延税金資産の純額 | 85,665 | 329,965 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異となった項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、記載を省略しております。 | 税引前当期純損失であることから、記載を省略しております。 | |
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”当社は本社事務所の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、その計上は敷金及び保証金を減額する方法によっております。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||||||||||||
| １株当たり純資産額 135.02円 １株当たり当期純利益金額 52.97円 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 51.67円 | １株当たり純資産額 | 135.02円 | １株当たり当期純利益金額 | 52.97円 | 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | 51.67円 | １株当たり純資産額 139.18円 １株当たり当期純損失金額（△） △41.71円 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 －円 | １株当たり純資産額 | 139.18円 | １株当たり当期純損失金額（△） | △41.71円 | 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | －円 | ||||
| １株当たり純資産額 | 135.02円 | ||||||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 52.97円 | ||||||||||||||||
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | 51.67円 | ||||||||||||||||
| １株当たり純資産額 | 139.18円 | ||||||||||||||||
| １株当たり当期純損失金額（△） | △41.71円 | ||||||||||||||||
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | －円 |
（注）１．当社は、平成24年３月８日付で株式１株につき500株、平成25年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額並びに１株当たり当期純損失金額を算定しております。
２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額並びに１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円） | 648,114 | △567,094 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円） | 648,114 | △567,094 |
| 期中平均株式数（株） | 12,234,505 | 13,593,691 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 300,792 | － |
| （うち、新株予約権（株）） | （300,792） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権1種類（新株予約権の数1,740個）。詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | － |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”第三者割当による新株予約権の発行
詳細は、連結財務諸表等「注記事項（重要な後発事象）」の「２ 第三者割当による新株予約権の発行」と同一であるため、記載を省略しております。
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”株式
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） |
| 株式会社水口クリエイティブオフィス | 1 | 50 | ||
| 計 | 1 | 50 |
その他
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 種類及び銘柄 | 投資口数等（口） | 貸借対照表計上額（千円） |
| （投資事業組合出資金） B Dash Fund1号投資事業有限責任組合 | 20 | 59,842 | ||
| 計 | 20 | 59,842 |
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引 当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 7,763 | 33,742 | 7,763 | 33,742 | 6,040 | 6,129 | 27,701 |
| 工具、器具及び備品 | 20,609 | 42,217 | 301 | 62,525 | 21,325 | 15,365 | 41,200 |
| 有形固定資産計 | 28,372 | 75,959 | 8,064 | 96,267 | 27,365 | 21,495 | 68,901 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 特許権 | 1,019 | － | － | 1,019 | 265 | 127 | 754 |
| 商標権 | 1,100 | 1,242 | 49 | 2,293 | 432 | 176 | 1,861 |
| ソフトウエア | 270,927 | 751,949 | 446,149 (275,158) | 576,728 | 295,294 | 245,962 | 281,433 |
| ソフトウエア仮勘定 | 62,457 | 753,563 | 750,409 (5,835) | 65,611 | 65,611 | ||
| その他 | 1,080 | 3,059 | 1,772 | 2,366 | 2,366 | ||
| 無形固定資産計 | 336,586 | 1,509,815 | 1,198,381 (280,994) | 648,020 | 295,992 | 246,266 | 352,027 |
| 長期前払費用 | 91,350 | 12,814 | 91,350 | 12,814 | 3,163 | 2,581 | 9,651 (4,486) |
（注）１．長期前払費用の差引当期末残高欄の（ ）内は、内数で１年内に償却予定の金額であり貸借対照表では流動資産の「前払費用」に含めております。
（注）２．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 増加額 | 本社移転に伴う取得 | 33,742千円 |
| 工具、器具及び備品 | 増加額 | 本社移転に伴う取得 | 36,046千円 |
| ソフトウエア | 増加額 | ゲームコンテンツプログラムの完成 | 730,207千円 |
| 減少額 | ゲームコンテンツプログラムの配信終了 | 170,990千円 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 増加額 | ゲームコンテンツプログラムの開発 | 753,563千円 |
（注）３．当期減少額のうち、（ ）内の金額は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 10,188 | 1,029 | 3,888 | － | 7,329 |
| 賞与引当金 | － | 45,514 | － | － | 45,514 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”①流動資産
（イ）現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 172 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 707,167 |
| 小計 | 707,167 |
| 合計 | 707,339 |
（ロ）売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社ウェブマネー | 102,293 |
| テレコムクレジット株式会社 | 101,359 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 88,650 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 77,182 |
| 株式会社アイコール | 51,742 |
| その他 | 150,727 |
| 合計 | 571,955 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) × 100 (A) ＋ (B) | (C) | × 100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | |||||||||||||
| (C) | × 100 | ||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | |||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | |||||||||||||||||||||||||
| ２ | |||||||||||||||||||||||||
| (B) | |||||||||||||||||||||||||
| 365 | |||||||||||||||||||||||||
| 704,066 | 5,138,118 | 5,263,383 | 571,955 | 90.09 | 45.32 |
（ハ）短期貸付金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社モブキャストグローバル | 130,000 |
| mobcast Korea inc. | 98,476 |
| 合計 | 228,476 |
（ニ）未収還付法人税等
| 区分 | 金額（千円） |
| 法人税 | 169,348 |
| 住民税 | 34,593 |
| 事業税 | 44,076 |
| 合計 | 248,018 |
②固定資産
（イ）関係会社株式
| 銘柄 | 金額（千円） |
| 株式会社モブキャストグローバル | 690,127 |
| 合計 | 690,127 |
（ロ）繰延税金資産
固定資産に計上した繰延税金資産は181,747千円であり、その内容については「２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。
③流動負債
（イ）短期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社みずほ銀行 | 225,000 |
| 株式会社りそな銀行 | 75,001 |
| 合計 | 300,001 |
（ロ）１年内返済予定の長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 116,688 |
| 株式会社東京都民銀行 | 100,000 |
| 株式会社りそな銀行 | 33,324 |
| 合計 | 250,012 |
（ハ）未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社バップ | 110,960 |
| 株式会社エス・アール・ピー | 36,308 |
| 株式会社コーエーテクモゲームス | 20,810 |
| 株式会社インターナショナルスポーツマーケティング | 16,799 |
| 株式会社モブキャストグローバル | 15,109 |
| その他 | 202,624 |
| 合計 | 402,612 |
④固定負債
長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 350,000 |
| 株式会社りそな銀行 | 58,345 |
| 合計 | 408,345 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行 全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。公告掲載URL http://mobcast.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当連結会計年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第９期（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）平成25年３月26日 関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成25年３月26日 関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第10期第１四半期（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月14日 関東財務局長に提出
第10期第２四半期（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月14日 関東財務局長に提出
第10期第３四半期（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月13日 関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
平成25年３月27日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書
平成25年４月26日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
(6）臨時報告書
平成25年７月17日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
(7）臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（上記(5)の臨時報告書の訂正報告書）を平成25年５月13日に関東財務局長に提出
(8）臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（上記(6)の臨時報告書の訂正報告書）を平成25年８月１日に関東財務局長に提出
(9）有価証券届出書及びその添付書類
有価証券届出書を平成26年３月12日に関東財務局長に提出
(10）有価証券届出書の訂正届出書
訂正届出書（上記(9)の有価証券届出書の訂正届出書）を平成26年３月26日に関東財務局長に提出
(11）臨時報告書
平成26年３月26日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成26年３月26日 | |||
| 株式会社モブキャスト | |||
| 取締役会御中 | |||
| 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 齊藤 浩司 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 加賀美 弘明 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社モブキャストの平成25年1月1日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社モブキャスト及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象１．に記載されているとおり、会社は、平成26年2月19日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社モブキャストグローバルのＰＣオンラインゲーム事業の譲渡を決議し、平成26年3月1日に譲渡が完了している。
２．重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は、平成26年3月12日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社モブキャストの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社モブキャストが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成26年３月26日 | |||
| 株式会社モブキャスト | |||
| 取締役会御中 | |||
| 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 齊藤 浩司 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 加賀美 弘明 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社モブキャストの平成25年1月1日から平成25年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社モブキャストの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年3月12日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。 |