3775 ガイアックス 有価証券報告書 第16期 (2013/12期)

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成26年３月31日
【事業年度】	第16期(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
【会社名】	株式会社ガイアックス
【英訳名】	GaiaX Co.Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表執行役社長 上 田 祐 司
【本店の所在の場所】	東京都品川区西五反田一丁目21番８号
【電話番号】	03―5759―0300(代表)
【事務連絡者氏名】	経理部長 太 田 賀 子
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西五反田一丁目21番８号
【電話番号】	03―5759―0376
【事務連絡者氏名】	経理部長 太 田 賀 子
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

第一部 【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
売上高	(千円)	2,831,580	2,967,581	3,425,636	3,830,333	3,940,476
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	160,534	105,245	△153,129	△79,944	△76,176
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	110,453	59,204	△99,608	68,947	△137,893
包括利益	(千円)	―	―	△100,563	69,044	△136,137
純資産額	(千円)	495,719	418,182	289,988	327,371	1,518,643
総資産額	(千円)	1,853,554	2,026,742	1,990,665	1,704,220	2,627,410
１株当たり純資産額	(円)	144.90	117.94	78.97	89.80	324.57
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	31.83	18.20	△31.29	22.22	△38.10
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	17.52	―	21.94	―
自己資本比率	(％)	25.4	19.0	12.4	17.2	57.5
自己資本利益率	(％)	22.7	13.8	―	25.5	―
株価収益率	(倍)	6.0	17.8	―	12.0	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	199,306	193,140	△109,979	△40,532	△142,679
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△336,747	119,209	26,445	13,692	△216,481
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	136,845	101,874	△39,620	△305,654	1,028,214
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	852,336	1,266,497	1,138,374	811,965	1,485,794
従業員数(外、平均臨時雇用者数)	(人)	114	124	139	162	231
		(153)	(183)	(273)	(326)	(330)

(注) 1．売上高には、消費税等は含まれておりません。

2．第14期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3．第14期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

4．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

5．第15期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成22年６月30日)を適用しております。

平成21年７月１日付、平成23年７月１日付及び平成24年７月１日付で株式１株につき1.3株の株式分割、平成25年７月１日付にて１株につき100株の株式分割を行っております。このため１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、これらの株式分割が第12期の期首に行われたものと仮定して算定しております。

6．平成25年７月11日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第12期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
売上高	(千円)	1,317,377	1,394,842	1,570,867	1,912,118	2,088,608
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	120,363	81,919	△137,419	△41,041	△166,048
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	77,167	37,362	△101,356	84,284	△189,348
資本金	(千円)	100,000	100,000	100,000	100,000	729,685
発行済株式総数	(株)	18,041	18,041	23,453	30,488	5,147,752
純資産額	(千円)	385,442	286,064	155,740	208,448	1,347,578
総資産額	(千円)	1,263,966	1,236,402	940,487	948,306	1,935,721
１株当たり純資産額	(円)	111.00	77.45	36.07	53.41	287.83
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)	(円)	10,000	―	―	―	―
		(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	22.24	11.48	△31.84	27.15	△52.32
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	11.05	―	26.82	―
自己資本比率	(％)	28.6	20.4	12.0	18.4	69.23
自己資本利益率	(％)	19.7	12.2	―	58.7	―
株価収益率	(倍)	8.6	28.1	―	9.8	―
配当性向	(％)	204.7	―	―	―	―
従業員数(外、平均臨時雇用者数)	(人)	49	52	62	66	92
		(136)	(164)	(254)	(201)	(108)

(注) 1．売上高には、消費税等は含まれておりません。

2．第14期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3．自己資本利益率及び株価収益率については、第14期及び第16期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

4．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

5．平成21年12月期の１株当たり配当額は、上場５周年の記念配当であります。

6．第15期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成22年６月30日)を適用しております。

平成21年７月１日付、平成23年７月１日付及び平成24年７月１日付で株式１株につき1.3株の株式分割、平成
　25年７月１日付にて１株につき100株の株式分割を行っております。このため１株当たり純資産額、１株当た
　り当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、
　これらの株式分割が第12期の期首に行われたものと仮定して算定しております。

7．当社は、平成25年７月11日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第12期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

年月	事項
平成11年３月	広告収入モデルによるコミュニティサイトの企画運営を主な目的として、東京都世田谷区に有限会社ガイアックスを設立
平成11年５月	株式会社ガイアックスへ組織変更
平成12年３月	東京都渋谷区渋谷三丁目19番１号へ本社移転
平成12年４月	子会社GAIAX U.S.A LTD.を設立(平成14年５月全株式をマネージメント・バイ・アウト)
平成12年６月	子会社GAIAX SINGAPORE PTE. LTD.を設立(平成14年４月清算)
平成12年８月	韓国のDaum Communications Corp.と日本におけるソリューション事業展開のための合弁会社「株式会社ダウムジャパン」を設立(平成14年９月清算)東京都渋谷区道玄坂二丁目29番20号へ本社移転
平成12年８月	子会社株式会社ガイアックスカフェを設立(平成14年５月全株式をマネージメント・バイ・アウト)
平成13年９月	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号へ本社移転
平成14年11月	韓国からのソリューション仕入業務を強化するための連結子会社GaiaX Korea Co.,Ltd.を韓国ソウル市に設立
平成16年４月	有料コンテンツの事業を開始自社アバターコミュニティサイト「gaiax.com」運営開始
平成17年２月	財団法人日本情報処理開発協会(JIPDEC)よりプライバシーマークの認定を付与される東京都渋谷区渋谷二丁目17番５号へ本社移転
平成17年７月	名古屋証券取引所セントレックス上場
平成17年11月	株式会社電縁の株式取得
平成18年１月	株式会社電縁の簡易株式交換による完全子会社化
平成18年２月	占いコンテンツ提供事業を行う連結子会社として株式会社GT-Agencyを設立
平成18年５月平成18年８月平成19年３月 平成19年６月	トゥギャザー株式会社の株式取得による完全子会社化委員会設置会社へ移行会社分割（簡易分割）によりオンラインゲーム事業部門の分社化並びに同新設会社の株式全部を株式会社インデックス・ホールディングスへ譲渡連結子会社のGaiaX Korea Co.,Ltd.を清算
平成20年４月	モバイルコンテンツ審査・運用監視機構（EMA）の発起人となる
平成20年５月	株式会社パフと内定者フォロー事業において業務提携
平成20年10月	株式会社ソーシャルグループウェアの株式取得による完全子会社化
平成21年４月	東京都品川区西五反田一丁目21番８号へ本社移転
平成21年10月	株式会社ドリコムより法人向けブログパッケージ事業を譲受
平成22年１月	連結子会社として株式会社カヨトコ及び株式会社MGRを設立
平成23年６月	連結子会社としてフィリピンにGaiaX Asia Corporationを設立
平成23年10月	連結子会社のトゥギャザー㈱と㈱ソーシャルグループウェアを合併
平成23年12月	連結子会社の㈱GT-Agencyが分割を行うと同時に社名を㈱TMRに変更し、分割新設会社㈱GT-Agencyを設立
平成24年１月	連結子会社として株式会社テンエックスラボを設立
平成24年６月	連結子会社として株式会社GaiaX Interactive Solutions、シンガポールにGaiaX Global Marketing & Ventures Pte.Ltd.を設立
平成24年９月	連結子会社として株式会社GaiaX Fukuoka、株式会社GaiaX Sendaiを新設分割により設立

３【事業の内容】

　当社の事業内容について  

当社グループは、当社及び連結子会社12社（㈱電縁、㈱GT-Agency、㈱ソーシャルグループウェア、㈱カヨトコ、㈱ＭＧＲ、㈱ＴＭＲ、GaiaX Asia Corporation、㈱テンエックスラボ、㈱GaiaX Interactive Solutions、㈱GaiaX Fukuoka ㈱GaiaX Sendai、Gaiax Global Marketing & Ventures Pte.Ltd.)、持分法適用関連会社１社(AppBank㈱)で構成されており、ソーシャルメディアの企画、開発及び運営を主たる業務としております。
 
　当社グループのセグメントは「ソーシャルサービス事業」、「受託開発事業」の２つに区分しております。
　ソーシャルサービス事業は、主に法人向け各種ASP及びパッケージの販売、コンテンツの提供、コミュニティサイトの受託開発を行っております。子会社である㈱GT-Agencyは、占いコンテンツや心理コンテンツなどを当社及びクライアントに提供しております。㈱ソーシャルグループウェアは、主にグループウェアの開発を行い当社及びクライアントに対し提供、また、一般ユーザー向けには各種会員サービスを行っております。㈱GaiaX Fukuoka及び㈱GaiaX Sendai、㈱GaiaX Interactive Solutionsは、ソーシャルメディアの監視及びユーザーサポートを担当しており、当社のユーザーサポートの業務委託先であります。また、GaiaX Asia Corporationは、英語及び多言語によるソーシャルメディアの監視及びユーザーサポート業務の提供を行っております。㈱テンエックスラボにつきましては、新たなパッケージシステムの開発を請け負っております。
　受託開発事業は、WEBシステムに関するコンサルティングやパッケージソリューション、システムインテグレーション、保守・運用をワンストップで提供しており、子会社である㈱電縁が主に行っております。また、当社顧客向けコミュニティサイトの開発業務を受託しております。

企業集団についての事業系統図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合(％)	関係内容
（連結子会社）
㈱電縁（注）３	東京都品川区	35,000千円	受託開発事業	100	開発業務の委託先役員の兼務１名
㈱ＴＭＲ	東京都品川区	10,000千円	メディア事業	100	コンテンツ提供元資金貸付あり役員の兼務１名
㈱ソーシャルグループウェア	東京都品川区	25,000千円	IT情報サービスソフトウェア開発情報提供サービス業	100	システム提供役員の兼務１名
㈱カヨトコ（注）４	東京都品川区	10,000千円	サイト運営	100(100)	サイト運営の受託先資金貸付あり
㈱ＭＧＲ（注）４	東京都品川区	10,000千円	インフラ構築・保守	100(100)	サーバー管理等
GaiaX Asia Corporation	Philippines	400万ペソ	ソーシャルアプリサポート事業	99.9	ソーシャルアプリサポート業務委託先
㈱GT-Agency	東京都品川区	3,000千円	占いコンテンツの制作	100	コンテンツ提供元役員の兼務１名
㈱テンエックスラボ	福岡県福岡市	10,000千円	ソフトウェア開発	100	開発業務の委託先役員の兼務１名
㈱GaiaX Interactive Solutions	沖縄県那覇市	10,000千円	ソーシャルアプリサポート事業	100	ソーシャルアプリサポート業務委託先資金貸付あり
GaiaX Global Marketing & Ventures Pte.Ltd.（注）２	Singapore	100,000千円	アジア事業統括ベンチャー投資	100	役員の兼務１名
㈱GaiaX Sendai	宮城県仙台市	9,500千円	監視事業ソーシャルアプリサポート事業	100	ソーシャルアプリサポート業務委託先資金貸付あり
㈱GaiaX Fukuoka	福岡県福岡市	9,500千円	監視事業ソーシャルアプリサポート事業	100	ソーシャルアプリサポート業務委託先資金貸付あり
(持分法適用関連会社)
AppBank㈱	東京都新宿区	99,850千円	メディア広告事業	20.1	資金貸付あり役員の兼務１名

(注) 1．上記会社は有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

2．特定子会社であります。

3．㈱電縁については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に締める割合が10％を超

えております。

主要な損益情報等

㈱電縁	（1）売上高	1,492,925千円
	（2）経常利益	5,220千円
	（3）当期純損失	△4,701千円
	（4）純資産額	132,550千円
	（5）総資産額	620,194千円

4．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

平成25年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
ソーシャルサービス事業	137(304)
受託開発事業	90(12)
全社(共通)	４(14)
合計	231(330)

(注) 1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含みます。)は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

2．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい

るものであります。

3．前連結会計年度末に比べ従業員数が69名増加しております。主な理由は、主としてソーシャル・アプリ・サポートサービスのサポートスタッフの増強および運用・開発スタッフの増加によるものであります。

（２）提出会社の状況

平成25年12月31日現在

従業員数(人)	平均年齢(才)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
92(108)	31.7	4.5	5,555

セグメントの名称	従業員数(人)
ソーシャルサービス事業	88(94)
全社(共通)	４(14)
合計	92(108)

(注) 1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含みます。)は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

2．平均年間給与は年間における各従業員の税込平均給与であり、基準外賃金を含めておりますが、ストック・

オプションによる株式報酬費用は除いております。

3．前事業年度末に比べ従業員数が26名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴い営業及び技術者を
中心に中途採用が増加したことによるものであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、政府の政策効果による円安・株高の進行に伴い、企業収益が回復していることが消費マインド改善を後押しし、昨年末を底に景気は緩やかな回復傾向にあります。しかしながら来年度からの消費税増税や、円安の影響による輸入物価の上昇など、依然として先行き不透明な状況が続いております。一方、当社グループを取り巻く事業環境は、ソーシャルメディアの利用者がスマートフォンやタブレット端末の普及もあいまって引き続き増加しており、世界的に展開する最大のSNSサービスを提供しているFacebookの利用者が既に９億人に達しているといわれているなど、今後も市場が堅調に拡大していくことが見込まれます。また、このようなソーシャルメディアの普及を背景に、ソーシャルメディアをマーケティングやプロモーション、キャンペーン、従業員の採用活動等に活用する動きが加速しており、ソーシャルメディアの企業利用は大きく広がりつつあります。

このような状況のもと、当社グループはソーシャルメディアの構築・運営・監視及びソーシャルアプリサポートのリーディングカンパニーとして、引き続き事業の拡大を図って参りました。

当連結会計年度の業績は、主力事業でありますソーシャルサービス事業においては、引き続きソーシャルアプリサポートサービスが国内はもとより英語圏及び韓国など国外においてもサポートの受託が拡大し、売上高に貢献しております。また、監視サービスについても、ソーシャルメディアの普及に伴い増加している誹謗中傷などに対応する動きが高まっており、市場ニーズは引き続き拡大傾向となっております。一方、受託開発事業については、既存顧客からの受注件数の落ち込み及び受注規模の縮小などがあり売上高は減少したものの、当連結会計年度末までには、利益率の高い案件の納品検収が進むと同時に外注費の圧縮を行い利益率改善を図って参りました。
　この結果、当連結会計年度の売上高は3,940,476千円（前年同期比2.9％増）となりました。営業損益については、引き続き新サービスの開発投資、新卒採用及び人材育成の投資等により50,713千円（前年同期は76,118千円の損失）の損失となりました。経常損益は、ライツ・オファリングに伴う株式交付費等により76,176千円（前年同期は79,944千円の損失）の損失となり、当期純損益は特別退職金、法人税などにより137,893千円（前年同期は68,947千円の利益）の損失となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（ソーシャルサービス事業）
≪法人向けソーシャルメディア活性化サービス≫
  Facebookに代表されるソーシャルネットワークやTwitterに代表される（マイクロ）ブログなど、企業によるソーシャルメディア活用のための企画提案・アプリケーション開発や、ガイアックスソーシャルメディアラボによるソーシャルメディアの啓蒙活動などを実施
≪法人向けソーシャルメディア運用・監視サービス≫
  同ソーシャルメディアを企業が運営する上で、24時間体制での運営サポートや投稿監視サービスなどを、日本語及び英語を中心とした多言語にて提供
≪教育機関向けソーシャルリテラシーサービス≫
  学校裏サイトの監視やネットいじめ対策コンサルティングである「スクールガーディアン」や、若い世代の前向きなソーシャルメディア活用を推進するネットリテラシー講座などを提供
≪ソーシャルゲーム向けユーザーサポートサービス≫
　ソーシャルゲームに対するユーザー様からの問い合わせなどにつき、対応代行を24時間・多言語体制で行う「ソーシャルアプリサポート」を提供
≪法人向けソーシャルネットワークサービス≫
  企業の社内コミュニケーションを有機的に活性化していく「エアリー」、日常業務の生産性を高める「Co-Work（コワーク）」などのクラウド型社内SNSを提供
≪デジタルコンテンツサービス≫
　モバイル／スマートフォン向けコンテンツ配信「モバリスト」などを提供

当連結会計年度におきましては、引き続き≪法人向けソーシャルメディア運用・監視サービス≫及び≪ソーシャルゲーム向けユーザーサポートサービス≫の売上が順調に増加しております。
  業界トップクラスの投稿モニタリング実績を活かし、ネット選挙運動解禁後初の参議院議員選挙において、ネット上の誹謗中傷・デマ対策に取り組む24時間稼働の組織の一員としてのネット選挙支援に取り組むとともに、相次ぐソーシャルメディア上でのトラブルに対応し、飲食・小売を中心としたサービス業向けに苦情モニタリングの提供を開始しております。また、今後大きな成長が見込まれるクラウド市場に向けた新サービスとして、低価格で明瞭な価格設定を実現したAWSの導入・移行及び運用・監視サービス「Cloud Sun」の提供を開始しました。ソーシャルアプリ・スマートフォンアプリ向けユーザーサポートにつきましては、日本国内のソーシャルアプリプロバイダーの海外進出に伴い、多言語ユーザーサポートの売上が伸長しております。
 この結果、売上高については、2,512,369千円（前年同期比15.9％増）となり、営業損益は69,439千円（前年同期比15.2％増）の利益となりました。

（受託開発事業）
　受託開発事業におきましては、子会社の株式会社電縁が主力事業としております。当連結会計年度の業績は、既存顧客からの受注件数が前連結会計年度に比べ落ち込んだことに加え、当連結会計年度の受注は、規模の小さい案件が多く売上高全体については伸長することができず、前連結会計年度に比べ減収となりました。営業損益については、当第４四半期中において、利益率の高い案件の納品検収が順調に進み、合わせて外注費等の削減を実施し盛り返してきました。　
　その結果、売上高は、1,492,925千円（前年同期比12.8％減）となり、営業損益については、48,176千円（前年同期比4.6％増）の利益となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ673,829千円増加し、1,485,794千円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
 
（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー
　営業活動の結果使用した資金は、142,679千円(前年同期は40,532千円の支出)となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純損失124,078千円の他、売上債権の増加額52,309千円、棚卸資産の増加額49,403千円の減少要因と、未払金の増加額40,942千円などの増加要因によるものであります。
 
（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー
　投資活動の結果使用した資金は、216,481千円(前年同期は13,692千円の収入)となりました。この主な要因は、定期預金の払戻による収入150,000千円の増加要因と有形固定資産の取得による支出26,850千円及び定期預金の預入による支出317,434千円の減少要因によるものであります。
 
（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー
　財務活動の結果増加した資金は、1,028,214千円(前年同期は305,654千円の支出)となりました。この主な要因は、長期借入れによる収入112,000千円及び株式の発行による収入1,230,513千円の増加要因と短期借入金の減少額100,000千円、長期借入金の返済による支出236,892千円及び社債の償還による支出41,000千円の減少要因によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

該当事項はありません。

（２）受注状況

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高(千円)	前年同期比(％)	受注残高(千円)	前年同期比(％)
ソーシャルサービス事業	―	―	―	―
受託開発事業	1,344,814	0.9	187,133	82.1
合計	1,344,814	0.9	187,133	82.1

(注) 1．セグメント間取引については、相殺消去しております。

2．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3．ソーシャルサービス事業については、受注の規模を金額あるいは数量で示すことが馴染まないため記載して

おりません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	金額(千円)	前年同期比(％)
ソーシャルサービス事業	2,507,512	15.8
受託開発事業	1,432,963	△14.0
合計	3,940,476	2.9

(注) 1．セグメント間取引については、相殺消去しております。

2．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで

あります。

相手先	前連結会計年度(自　平成24年１月１日至　平成24年12月31日)		当連結会計年度(自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日)
	金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
伊藤忠テクノソリューションズ株式会社	1,173,419	30.6	953,885	24.2

(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

今後、事業を展開するにあたり、当社グループが対処すべき課題として認識している点は以下の通りであります。

（１）サービスラインナップの拡大とシナジーの強化

当社グループは、引き続き主力事業であるソーシャルサービス事業に専念し、低価格で導入しやすいサービスラインナップを開発、拡販することで、ランニング収益を拡大し収益性の向上を目指しております。そして各サービスの競争力の向上、サービス品質の一層の強化、販売力の増加が必要不可欠であると認識しております。今後は既存サービスとの連携で相乗効果を狙い、収益基盤の強化を実施していく方針であります。

（２）営業力の強化

サービス商品の拡販を達成していくためには、人的資源のみに依存した販売手法ではなく、いわゆるプル型営業と呼ばれるものへの移行が不可欠だと認識しております。そのため、活発な広報活動や充実した商品紹介サイトの構築などに重点を置き、より商品を軸とした展開を実施、加えて、販売代理店網の強化、パートナー企業との提携により、営業活動の効率化も図って参ります。また、まずは商品の新規導入社数を増やし、その後、既存顧客に対して他サービスを増やしていく販売アプローチ（クロスセル）を進め、中長期計画であるランニング収益の拡大に繋げて参ります。

（３）優秀な人材の育成と確保

当社グループが中長期計画を達成するためには、営業や開発のみならずあらゆる部門において、優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。そのため当社グループでは、新卒及び中途採用の両面から積極的に優秀な人材の確保を進めております。現有の人材に対しては、全社的、また部署ごとに社内研修や他社との合同勉強会を実施するなど、社員一人ひとりの能力向上に努めております。そして、今後も人的基盤拡充のため、人材開発とその定着を積極的に継続するとともに、社内教育体制のさらなる整備により、人材育成の面でも充実を進めて参ります。

（４）システム及びセキュリティの強化

当社グループは主にインターネット上での事業を展開していることから、システムの重要性は極めて高いものであり、当該システムを安定的に稼動させることが事業展開上重要であります。今後は継続的に安定運用を図るため、サーバー機器の維持管理に努め、高い信頼性・安全性を確保する方針であります。また、当社グループが活動するにあたり重要情報を保有することがありますが、それらの情報管理、外部アクセスの制限などのセキュリティ体制の強化も併せて行って参ります。

４【事業等のリスク】

以下において、事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資者に対する情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

また、以下に記載した内容は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではなく、将来に関する部分の記載は、提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営成績の変動について

当社のソーシャルサービス事業における収益は、当社サービスの利用料収入を主軸とし、サイトの開発代金等による初期収入及び保守・管理のための運営収入から成り立っております。利用料収入及び運営収入に関してはクライアント企業から毎月継続的に収受いたしますが、初期収入の発生時期は新規案件の成約状況及びクライアント企業の需要動向如何によっては当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）競合について

インターネット関連市場は今後の成長が期待される市場であるため、国内外の多数の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。当社に比べ資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、より高い知名度を有する会社が参入してきた場合には、競争激化による価格の下落等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）新しい技術の出現について

IT関連技術は技術革新の進歩が速く、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが変化し、新技術が相次いで登場しております。これらの新技術等への対応が遅れた場合、当社の提供するサービスが陳腐化・不適応化し、業界内での競争力低下を招く可能性があります。その場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）システムダウン、情報セキュリティ及びシステム不具合について

当社の運営するソーシャルサービスは24時間365日年中無休で運用しなければならないため、障害の兆候が見受けられる時及び障害が発生した時は監視要員及び各部署の責任者に通知する体制を整えています。しかしながら、当社のソーシャルサービスは通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼動することが前提であります。したがって、災害や事故により通信ネットワークが切断された場合、サーバー機能が停止した場合、コンピュータウィルスによる被害があった場合、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入があった場合及び自社開発のサーバーやソフトウェアに不具合が生じた場合等は、当社ソーシャルサービスの利用度が低下する可能性があります。また、障害や不具合の原因が当社サイドにあった場合は、当社のクライアント企業からの信頼度が低下する可能性があり、結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）資産の含み損・評価損について

当社の属するソフトウェア業界は技術革新の進展が早いため、当社の保有するソフトウェアについて資産の陳腐化等による価値毀損の可能性があり、その場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）法的規制について

個人情報保護について

当社は、サービスの提供にあたり会員情報やクレジットカード情報等の利用者の個人情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日　法律第57号）が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。個人情報については、個人情報管理規程及びガイドラインを制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理しております。また、平成17年２月１日に財団法人日本情報処理開発協会のプライバシーマークを取得しております。

（７）知的財産に関するリスクについて

当社は、知的財産権として特許を重視しており、必要な特許に関しては積極的に申請を行っております。また、当社は、当社の技術・製品等が第三者の持つ特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないように細心の注意を払っており、過去において他社特許権を侵害し提訴されている等の事実はありません。しかしながら、当社の事業に関連する知的財産権が第三者に成立した場合、又は当社の認識していない当社の事業に関連する知的財産権が既に存在した場合においては、第三者の知的財産権を当社が侵害したとの主張に基づく訴訟を提起される可能性があります。当該訴訟において当社が敗訴した場合、損害賠償債務が発生する可能性があるほか、当該サービスの提供が差し止められ、権利者への対価の支払義務が生じる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）人材の確保

当社の営む事業は専門性の高い知識と豊富な経験等によるところが大きいため、優秀な人材を如何に適時適切に採用できるかが事業を拡大する上で重要な課題と認識しております。したがって人材確保が当初の計画通り進まない場合、または人材が流出した場合には当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）ストックオプション制度について

当社は、ストックオプション制度を採用しており、従業員の経営参加意識を高め、優秀な人材を確保することを目的として新株予約権を付与しております。平成25年12月31日現在における新株予約権による潜在株式総数は72,424株であり、発行済株式総数5,147,752株に対する割合は1.4％となっております。当社は今後も優秀な人材確保のために、インセンティブプランを継続して実施していく方針です。このため将来これらのストックオプションが行使された場合、一株当たりの株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）重要な会計方針および見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

当社グループは、税効果会計、貸倒引当金、ソフトウェア、投資その他の資産の評価等に関して過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積もり及び判断を行っており、その結果を反映し連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積もり特有の不確実性があるため、見積もりと異なる場合があります。

（２）財政状態の分析

①流動資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて58.8％増加し、2,312,043千円となりました。これは、主にライツ・オファリングにより現金及び預金が751,100千円増加したことによります。

②固定資産

固定資産は、前連結会計年度末に比べて26.8％増加し、315,366千円となりました。これは、長期預金が90,160千円増加したこと、長期貸付金が23,451千円減少したことなどによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて54.2％増加し、2,627,410千円となりました。

③流動負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて14.0％減少し、761,165千円となりました。これは、主に支払手形及び買掛金が26,511千円、短期借入金が100,000千円減少したことによるものであります。

④固定負債

固定負債は、前連結会計年度末に比べて29.3％減少し、347,601千円となりました。これは、主に社債が41,000千円、長期借入金が103,384千円減少したことよるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて19.5％減少し、1,108,766千円となりました。

⑤純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて363.9％増加し、1,518,643千円となりました。これは、ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増資1,259,371千円と従業員によるストックオプションの行使に伴う資本剰余金の増加35,441千円及び自己株式の処分等による自己株式の減少等58,937千円によるものであります。

（３）経営成績の分析

①売上高

当社グループの当連結会計年度における売上高は、主力事業であるソーシャルサービス事業の各プロダクトの中で、とりわけＳＡＳ（ソーシャルアプリサポート）サービス売上が海外展開により拡大しており、前年同期に比べ順調に増加しております。また、監視サービス、モバリスト、エアリー等の既存のストック型プロダクトについては、ほぼ前年と同水準に推移しております。受託開発事業の売上高については、当連結会計年度は、規模の小さい案件が多数を占めたこともあり、売上高は前年同期に比べ14％(外部売上のみ）減少しております。その結果、当連結会計年度の売上高は、3,940,476千円となりました。

②売上原価、販売費及び一般管理費

当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費は、既存プロダクトの受注案件数増加に対応するべく、中堅クラスの人材採用を強化するとともに、対応スタッフの増強も図ったことにより人件費が増加いたしました。また、新規プロダクト開発への投資も継続的に行っており、開発費が昨年同水準で発生しております。その結果、売上原価、販売費及び一般管理費の合計額は3,991,189千円となりました。

③営業外収益及び営業外費用

当連結会計年度における営業外収益は13,864千円となり、これは主に助成金収入、持分法による投資利益及び未払配当金除斥益であります。営業外費用は39,326千円となり、これは主に支払利息及びライツ・オファリングに伴う株式交付費であります。

④特別利益及び特別損失

当連結会計年度における特別利益は、新株予約権戻入益により241千円となりました。特別損失は、48,144千円であり、増床に伴う建物附属設備等の除却損及び退任する役員に対する特別退職金であります。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

詳細は「第２　事業の状況　１業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は総額で30,659千円であり、その主なものは、オフィス設備、パソコン及びサーバーの購入28,283千円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

平成25年12月31日現在

事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数(人)
			建物及び構築物	工具器具及び備品	ソフトウェア	合計
本社(東京都品川区)	ソーシャルサービス事業	サーバー及びソフトウェア等	5,356	28,191	3,804	37,352	92(94)

(注) 1．金額には消費税等を含んでおりません。

2．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を(　)内に外数で記載しております。

3．上記以外に建物を賃借しており、年間賃借料は57,871千円です。

（２）国内子会社

平成25年12月31日現在

会社名	事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数(人)
				建物及び構築物	工具器具及び備品	ソフトウェア	合計
㈱電縁	本社(東京都品川区)	受託開発事業	本社設備及びサーバー等	3,644	447	94	4,186	90(12)
㈱ソーシャルグループウェア	本社(東京都品川区)	ソーシャルサービス事業	本社設備等	4,847	―	ー	4,847	６(０)
㈱GaiaX Fukuoka	本社(福岡県福岡市中央区)	ソーシャルサービス事業	設備及びパソコン	3,696	564	ー	4,260	２(93)
㈱GaiaX Sendai	本社(宮城県仙台市青葉区)	ソーシャルサービス事業	設備及びパソコン	7,161	430	ー	7,591	４(99)
㈱GaiaX Interactive Solutions	本社(沖縄県那覇市)	ソーシャルサービス事業	設備及びパソコン	2,991	1,372	ー	4,364	４(18)

(注) 1．金額には消費税等を含んでおりません。

2．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を(　)内に外数で記載しております。

3．上記以外に建物を賃借しており、年間賃借料は58,174千円です。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	11,607,800
計	11,607,800

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(平成25年12月31日)	提出日現在発行数(株)(平成26年３月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,147,752	5,147,752	名古屋証券取引所セントレックス	(注)１、２
計	5,147,752	5,147,752	―	―

(注) 1．完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2．当社は平成25年７月１日付で１単元の株式の数を100株とする単元株式制度を採用しております。

3．「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

より発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権

①(平成17年１月31日臨時株主総会決議)

区分	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	18個(注)１	―
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	―
新株予約権の目的となる株式の数	3,828株(注)１(注)２	―
新株予約権の行使時の払込金額	683円(注)３	―
新株予約権の行使期間	平成19年３月１日から平成26年２月28日まで	―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 683円資本組入額 342円	―
新株予約権の行使の条件	権利行使時において役員又は従業員であることを要します。但し、役員が任期満了により退任した場合は権利行使可能です。又、権利者の相続人も行使可能です。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定めます。	―
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の譲渡及び質入は認めません	―
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 1．新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪

失したものにかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた額です。

2．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数

を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予

約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨

てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

3．新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除

く。)は、次の算式により払い込む金額を調整するものとします。(１円未満の端数は切り上げます。)

				既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×			新株発行前の株価
				既発行株式数＋新発行株式数

4．平成25年７月１付にて１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②(平成17年８月29日定時株主総会決議)

区分	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	42個(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	9,200株(注)１(注)２	同左
新株予約権の行使時の払込金額	1,986円(注)３	同左
新株予約権の行使期間	平成19年10月１日から平成26年９月30日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1,986円資本組入額 993円	同左
新株予約権の行使の条件	権利行使時において役員又は従業員であることを要します。但し、役員が任期満了により退任した場合は権利行使可能です。又、権利者の相続人も行使可能です。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定めます。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	権利の譲渡及び質入は認めません	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 1．新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪

失したものにかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた額です。

2．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数

を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予

約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨

てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

3．新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除

く。)は、次の算式により払い込む金額を調整するものとします。(１円未満の端数は切り上げます。)

				既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×			新株発行前の株価
				既発行株式数＋新発行株式数

4．平成25年７月１付にて１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法の規定に基づく新株予約権

③(平成22年３月30日定時株主総会決議)

区分	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	8個(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	1,392株(注)１(注)２	同左
新株予約権の行使時の払込金額	314円(注)３	同左
新株予約権の行使期間	平成24年３月31日から平成26年３月30日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 314円資本組入額 157円	同左
新株予約権の行使の条件	権利行使時において、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。但し、役員が任期満了により退任した場合は権利行使可能です。又、権利者の相続人も行使可能です。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定めます。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとします。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 1．新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利の喪

失したものにかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた額です。

2．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数

を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予

約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨

てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

3．新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除

く。)は、次の算式により払い込む金額を調整するものとします。(１円未満の端数は切り上げます。)

	既発行株式数＋	新発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×		新株発行前の株価
	既発行株式数＋新発行株式数

4．平成25年７月１付にて１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④(平成23年３月30日定時株主総会決議)

区分	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	6個(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	1,064株(注)１(注)２	同左
新株予約権の行使時の払込金額	394円(注)３	同左
新株予約権の行使期間	平成25年４月５日から平成27年４月４日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 394円資本組入額 197円	同左
新株予約権の行使の条件	権利行使時において、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。但し、役員が任期満了により退任した場合は権利行使可能です。又、権利者の相続人も行使可能です。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定めます。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとします。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 1．新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪

失したものにかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた額です。

2．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数

を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予

約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨

てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

3．新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除

く。)は、次の算式により払い込む金額を調整するものとします。(１円未満の端数は切り上げます。)

	既発行株式数＋	新発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×		新株発行前の株価
	既発行株式数＋新発行株式数

4．平成25年７月１付にて１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤(平成24年３月29日定時株主総会決議)

区分	事業年度末現在(平成25年12月31日)	提出日の前月末現在(平成26年２月28日)
新株予約権の数	438個(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	56,940株(注)１(注)２	同左
新株予約権の行使時の払込金額	267円(注)３	同左
新株予約権の行使期間	平成26年４月５日から平成28年４月４日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 267円資本組入額 134円	同左
新株予約権の行使の条件	権利行使時において、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。但し、役員が任期満了により退任した場合は権利行使可能です。又、権利者の相続人も行使可能です。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定めます。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとします。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 1．新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪

失したものにかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた額です。

2．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数

を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予

約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨

てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

3．新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除

く。)は、次の算式により払い込む金額を調整するものとします。(１円未満の端数は切り上げます。)

	既発行株式数＋	新発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×		新株発行前の株価
	既発行株式数＋新発行株式数

4．平成25年７月１付にて１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成21年１月９日(注)１	―	13,878	△338,171	100,000	―	―
平成21年７月１日(注)２	4,163	18,041	―	100,000	―	―
平成22年３月12日(注)３	―	18,041	―	100,000	14,806	14,806
平成23年７月１日(注)４	5,412	23,453	―	100,000	―	14,806
平成24年７月１日(注)５	7,035	30,488	―	100,000	―	14,806
平成25年７月１日(注)６	3,018,312	3,048,800	―	100,000	―	14,806
平成25年９月10日(注)７	2,098,952	5,147,752	629,685	729,685	629,685	644,491

(注) 1．平成21年１月９日開催の臨時株主総会における資本金の減少決議に基づくその他資本剰余金へ振替でありま

す。

2．平成21年７月１日に、平成21年６月30日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき

1.3株の割合をもって分割いたしました。

3．資本剰余金を原資とする配当に伴う資本準備金の積立てであります。

4．平成23年７月１日に、平成23年６月30日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき

1.3株の割合をもって分割いたしました。

5．平成24年７月１日に、平成24年６月30日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき

1.3株の割合をもって分割いたしました。

6．平成25年７月１日に、平成25年６月30日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき

100株の割合をもって分割いたしました。

7．平成25年７月11日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権を発行し、当該新株予約権が行使されたことに伴い、資本金が629,685千円、資本準備金が629,685千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	１	14	27	６	10	3,889	3,947	―
所有株式数(単元)	―	917	1,092	1,663	280	78	47,432	51,462	1,552
所有株式数の割合(％)	―	1.78	2.12	3.23	0.55	0.15	92.17	100	―

(注) 1．自己株式492,152株は、「個人その他」に4,921単元、「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。

2．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が26単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
上 田 祐 司	東京都品川区	498,822	9.69
株式会社ガイアックス	東京都品川区西五反田１丁目21―８	492,152	9.56
小 方 麻 貴	東京都品川区	148,600	2.89
小 高 奈皇光	東京都大田区	130,600	2.54
加 藤 俊 男	東京都練馬区	103,200	2.00
中部証券金融株式会社	愛知県名古屋市中区栄３丁目８―20	91,700	1.78
SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社	東京都新宿区舟町５番	76,400	1.48
里 見 重 賢	新潟県村上市	68,600	1.33
鳥 居 晋太郎	福岡県大野城市	66,300	1.29
ガイアックス役員持株会	東京都品川区西五反田１丁目21―８	62,300	1.21
計	―	1,738,674	33.78

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 492,100	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)	普通株式 4,654,100	46,541	同上
単元未満株式	普通株式 1,552	―	―
発行済株式総数	5,147,752	―	―
総株主の議決権	―	46,541	―

（注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）が含まれております。

       2.平成25年７月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割し、100株を１単元とする単元株制度を採用しており、記載数値は当該影響を考慮しております。

②【自己株式等】

平成25年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)株式会社ガイアックス	東京都品川区西五反田１－21－８	492,100	―	492,100	9.56
計	―	492,100	―	492,100	9.56

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の発行によるもの

決議年月日	平成17年８月29日
付与対象者の区分及び人数	役員 ８名従業員 31名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

（注）従業員11名が退職等に伴う理由で権利を喪失しており、役員のうち５名、従業のうち19名が権利を放棄してお

ります。

会社法に基づき発行されたもの

決議年月日	平成23年３月30日
付与対象者の区分及び人数	役員 ８名従業員 63名子会社役員 ２名子会社従業員 ６名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

（注）従業員16名が退職等に伴う理由で権利を喪失しております。

決議年月日	平成24年３月29日
付与対象者の区分及び人数	役員 ８名従業員 81名子会社役員 ２名子会社従業員 ６名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

（注）従業員14名が退職等に伴う理由で権利を喪失しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	168	129
当期間における取得自己株式	―	―

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(千円)	株式数(株)	処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(新株予約権の権利行使)	19,970	59,066	―	―
保有自己株式数	492,152	―	492,152	―

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、事業及び財務基盤を勘案して配当を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂いております。今後も業績の向上を図り、株主への利益還元及び機動的な資本政策を実施できる体制作りを目指して参ります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
最高(円)	71,000	83,500	76,900	76,600	513,946※１ 1,630※２ 1,430
最低(円)	36,100	40,000	19,250	23,600	32,096※１ 767※２ 611

（注）１．最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

　　　２．※１は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で行った株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。また、※２は、平成25年７月11日を割当基準日とする第14回新株予約権の付与による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成25年７月	平成25年８月	平成25年９月	平成25年10月	平成25年11月	平成25年12月
最高(円)	1,630※1,430	1,060	858	1,042	858	841
最低(円)	970※940	631	611	704	656	683

（注）１．最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

 ２．当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

 ３．平成25年７月11日を割当基準日とする第14回新株予約権の付与による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（１）取締役の状況

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
取締役	代表執行役	上　田　祐　司	昭和49年９月12日生	平成11年３月 平成11年５月 平成18年８月	有限会社ガイアックス(現当社)設立、代表取締役就任株式会社ガイアックスに組織変更、代表取締役就任当社取締役就任(現任)代表執行役CEO就任(現任)	(注3)	498,822
取締役		速　水　浩　二	昭和42年１月９日生	平成元年４月 平成５年12月 平成７年６月平成12年３月	株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行株式会社翔泳社(現SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ㈱)入社同社代表取締役社長就任(現任)当社取締役就任(現任)	(注3)	10,400
取締役		大　野　長　八	昭和23年12月27日生	平成12年４月 平成17年１月平成18年８月平成19年６月	大野アソシエーツ設立代表(現任)当社監査役就任当社取締役就任(現任)㈱エフアンドエム監査役就任(現任)	(注3)	―
取締役		藤　田　隆　久	昭和48年２月22日生	平成16年６月平成18年４月 平成19年３月	株式会社OMG取締役就任(現任)エキスパート・リンク株式会社代表取締役就任(現任)当社取締役就任(現任)	(注3)	6,900
計							516,122

(注) 1．平成18年８月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

委員会設置会社に移行しております。

2．速水浩二、大野長八、藤田隆久は、社外取締役であります。

3．取締役の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結

の時までであります。

4．当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　委員長　大野　長八、委員　速水　浩二、上田　祐司

報酬委員会　委員長　速水　浩二、委員　大野　長八、藤田　隆久

監査委員会　委員長　藤田　隆久、委員　大野　長八、速水　浩二

（２）執行役の状況

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
代表執行役	最高経営責任者	上　田　祐　司	(1)取締役の状況参照		同左	１年	498,822
執行役	最高技術責任者	鳥　居　晋太郎	昭和55年２月15日生	平成15年４月平成17年12月 平成18年８月	住友商事㈱入社当社入社　開発部部長　執行役員就任執行役就任(現任)最高技術責任者CTO就任(現任)	１年	66,300
執行役	管理本部長	野　澤　直　人	昭和46年９月17日生	平成７年４月平成13年４月平成22年２月 平成26年３月	㈱ベンチャーリンク入社㈱ラストリゾート入社㈱ベンチャー広報設立、代表取締役就任当社入社　執行役就任(現任)	１年	―
計							565,122

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 提出会社の企業統治の体制の概要等

(企業統治の体制の概要)

当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。また、社外取締役の構成比率を高めることにより、経営全般に対する監督機能をより強化しており、合わせて社内の独立した組織として内部統制室を置いております。

当社は、委員会設置会社制度を採用しており取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各機関があります。取締役会は、平成26年３月31日現在、取締役４名で構成されており、取締役会規程に基づき会社の重要事項等を討議し、決定しております。定時取締役会は四半期に２回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されております。

当社の取締役会は、ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。執行役は平成26年３月31日現在３名により構成されており、各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議の上、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、もしくは執行役会の決定を仰いでおります。

監査委員会は社外取締役の藤田隆久が委員長を務め、構成委員として社外取締役の大野長八、速水浩二の計３名により構成されております。委員会は原則として四半期に１回開催し、内部統制室との密接な連携のもとに執行役及び取締役の職務執行の監督等を行っております。

指名委員会は大野長八が委員長を務め、構成委員として社外取締役の速水浩二及び取締役の上田祐司の計３名によって構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定を行っております。

報酬委員会は社外取締役の速水浩二が委員長を務め、構成委員として社外取締役の大野長八及び藤田隆久の計３名によって構成されており、取締役及び執行役の報酬に関する議案の決定を行っております。また、執行役の意思決定機関として執行役会を設置し、定期的に開催することにより効率的な事業運営を行っております。

(企業統治の体制を採用する理由)

当社が委員会設置会社を採用している理由は、一つには、経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することで、より迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現を可能とするためと、二つ目には、社外取締役を過半数とした各委員会を設置することにより、経営に対する監督機能の強化と経営の透明性を向上させるためであります。

(責任限定契約の内容の概要)

当社定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結できる旨を定めております。これにより、社外取締役である速水浩二、藤田隆久、大野長八と当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

(内部統制システムの整備状況)

平成18年９月20日開催の取締役会において、「内部統制基本方針」を決議しており、当該基本方針に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

当社のリスク管理体制は、「内部統制基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」を整備しております。

② 内部監査及び監査委員会による監査

当社は、監査組織として内部統制室を設置し、社内規程に準拠した業務の実施状況の検査および改善指導を行なっております。内部統制室は４名によって構成され、統制の有効性および実際の業務執行状況につきましては、内部統制室が監査計画に基づいて監査・調査を実施しており、監査の結果は監査委員会に報告されております。被監査部門に対しては、監査結果に基づき改善事項の指摘・指導を行う一方、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。なお監査委員会はその職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができ、この者は監査委員の指示のもと、関連部門と連携して監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行っております。なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役の指揮命令を受けないものとなっております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名であります。各社外取締役は、会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を有しており当社業務に対し独立した立場から、適切な監督機能を果たしております。

なお、当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

取締役の速水浩二は、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社の代表取締役社長を務めております。同社は、当社の議決権の1.64％を保有する大株主でありますが、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

取締役の大野長八、藤田隆久との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。なお、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「５.役員の状況」に記載しております。

④ 役員の報酬等

（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストックオプション
取締役(社外取締役を除く。)	23,496	23,496	―	２
執行役	25,866	25,866	―	３
社外役員	10,800	10,800	―	３

（注）上記のほかに、平成26年３月28日開催の第16回定時株主総会で退任した取締役１名に対し、退職金35,000千円を支給する予定であります。

（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人給与がないため、記載しておりません。

（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び執行役の報酬については、経営環境、業績等を考慮して適切な水準定めることを基本とし、報酬委員会により決定しております。

取締役の報酬額は、主な職務が監督機能であることから、固定金額を定め当社の業績状況、各取締役の職務内容に応じて相当と思われる金額としております。

執行役の報酬は、各執行役の役割と責任、また事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、報酬委員会が決定しております。

⑤ 株式の保有状況

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 １銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　2,426千円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱学情	2,400	696	当社事業の推進及び関係維持・強化等のための政策投資等

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱学情	2,400	2,426	当社事業の推進及び関係維持・強化等のための政策投資等

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士は谷田修一、片岡嘉徳、会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、公認会計士試験合格者等２名であり公正不偏の立場から財務諸表監査を実施しており、当社は、監査結果の報告を受けると共に、指摘事項等についての意見交換を随時行っております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役・執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。）、執行役(執行役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件を変更した内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	14,000	－	14,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	14,000	－	14,000	－

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)及び事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容および変更等について、当社への影響を適切に把握し対応するため、専門的情報を有する団体の主催する研修・セミナーに参加する等積極的な情報収集に努め、財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※2 1,019,829	※2 1,770,929
		受取手形及び売掛金								363,901	415,345
		仕掛品								12,928	62,332
		その他								62,758	69,078
		貸倒引当金								△3,902	△5,642
		流動資産合計								1,455,515	2,312,043
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							57,204	49,718
				減価償却累計額						△19,615	△21,656
				建物及び構築物（純額）						37,588	28,062
			車両運搬具							-	1,592
				減価償却累計額						-	△132
				車両運搬具（純額）						-	1,460
			工具、器具及び備品							66,003	78,210
				減価償却累計額						△38,413	△46,980
				工具、器具及び備品（純額）						27,590	31,229
			有形固定資産合計							65,178	60,752
		無形固定資産
			ソフトウエア							7,885	4,140
			のれん							15,895	9,537
			その他							145	145
			無形固定資産合計							23,926	13,823
		投資その他の資産
			投資有価証券							※1 24,562	※1 28,562
			長期預金							※2 19,050	※2 109,210
			敷金及び保証金							75,748	90,134
			長期貸付金							29,665	6,214
			その他							22,709	24,773
			貸倒引当金							△12,137	△18,103
			投資その他の資産合計							159,599	240,791
		固定資産合計								248,705	315,366
	資産合計									1,704,220	2,627,410

											(単位：千円)
										前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								135,974	109,463
		短期借入金								※3 165,000	65,000
		1年内返済予定の長期借入金								※2 182,464	※2 160,956
		1年内償還予定の社債								41,000	41,000
		未払費用								147,747	159,297
		預り金								27,832	31,003
		未払法人税等								5,213	15,207
		その他								179,631	179,238
		流動負債合計								884,863	761,165
	固定負債
		社債								110,000	69,000
		長期借入金								※2 349,585	※2 246,201
		その他								32,400	32,400
		固定負債合計								491,985	347,601
	負債合計									1,376,848	1,108,766
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	729,685
		資本剰余金								377,540	1,042,667
		利益剰余金								17,383	△120,509
		自己株式								△201,863	△142,925
		株主資本合計								293,061	1,508,917
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								11	1,079
		為替換算調整勘定								394	1,056
		その他の包括利益累計額合計								405	2,135
	新株予約権									33,904	7,564
少数株主持分										-	25
	純資産合計									327,371	1,518,643
負債純資産合計										1,704,220	2,627,410

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)	当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)
売上高										3,830,333	3,940,476
売上原価										2,364,073	2,505,703
売上総利益										1,466,259	1,434,772
販売費及び一般管理費										※1 1,542,378	※1 1,485,486
営業損失（△）										△76,118	△50,713
営業外収益
	受取利息									1,247	1,112
	助成金収入									17,904	3,489
	為替差益									4,726	26
	持分法による投資利益									-	2,140
	未払配当金除斥益									-	4,690
	その他									3,315	2,405
	営業外収益合計									27,193	13,864
営業外費用
	支払利息									10,443	8,336
	貸倒引当金繰入額									54	1,003
	株式交付費									-	28,857
	支払保証料									654	650
	持分法による投資損失									19,293	-
	その他									573	478
	営業外費用合計									31,019	39,326
経常損失（△）										△79,944	△76,176
特別利益
	投資有価証券売却益									88,745	-
	持分変動利益									51,823	-
	新株予約権戻入益									15,958	241
	特別利益合計									156,527	241
特別損失
	固定資産除却損									※2 1,307	※2 13,144
	特別退職金									-	35,000
	特別損失合計									1,307	48,144
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										75,275	△124,078
法人税、住民税及び事業税										6,328	13,790
法人税等合計										6,328	13,790
少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△）										68,947	△137,869
少数株主利益										-	24
当期純利益又は当期純損失（△）										68,947	△137,893

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)	当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)
少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△）										68,947	△137,869
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									84	1,068
	為替換算調整勘定									12	663
	その他の包括利益合計									※1 96	※1 1,732
包括利益										69,044	△136,137
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									69,044	△136,163
	少数株主に係る包括利益									0	25

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100,000	376,858	△51,563	△178,504	246,790
当期変動額
自己株式の取得				△25,093	△25,093
自己株式の処分		682		1,735	2,417
当期純利益			68,947		68,947
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	―	682	68,947	△23,358	46,271
当期末残高	100,000	377,540	17,383	△201,863	293,061

(単位：千円)
	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△72	381	308	42,889	289,988
当期変動額
自己株式の取得					△25,093
自己株式の処分					2,417
当期純利益					68,947
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)	84	12	96	△8,984	△8,887
当期変動額合計	84	12	96	△8,984	37,383
当期末残高	11	394	405	33,904	327,371

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100,000	377,540	17,383	△201,863	293,061
当期変動額
新株の発行	629,685	629,685			1,259,371
自己株式の取得				△129	△129
自己株式の処分		35,441		59,066	94,508
当期純損失（△）			△137,893		△137,893
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	629,685	665,126	△137,893	58,937	1,215,856
当期末残高	729,685	1,042,667	△120,509	△142,925	1,508,917

(単位：千円)
	その他の包括利益累計額			新株予約権	少数株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	11	394	405	33,904	―	327,371
当期変動額
新株の発行						1,259,371
自己株式の取得						△129
自己株式の処分						94,508
当期純損失（△）						△137,893
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)	1,068	662	1,730	△26,340	25	△24,584
当期変動額合計	1,068	662	1,730	△26,340	25	1,191,272
当期末残高	1,079	1,056	2,135	7,564	25	1,518,643

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)	当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									75,275	△124,078
	減価償却費									30,380	26,002
	のれん償却額									14,650	6,358
	株式報酬費用									7,762	3,385
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									5,326	7,705
	固定資産除却損									1,307	13,144
	株式交付費									-	28,857
	受取利息及び受取配当金									△1,311	△1,176
	支払利息									10,443	8,336
	投資有価証券売却損益（△は益）									△88,745	-
	新株予約権戻入益									△15,958	△241
	為替差損益（△は益）									△6,021	△4,387
	持分変動損益（△は益）									△51,823	-
	持分法による投資損益（△は益）									19,293	△2,140
	売上債権の増減額（△は増加）									38,056	△52,309
	前渡金の増減額（△は増加）									1,104	538
	たな卸資産の増減額（△は増加）									8,350	△49,403
	仕入債務の増減額（△は減少）									△67,453	△26,511
	未払金の増減額（△は減少）									△12,626	40,942
	前受金の増減額（△は減少）									△8,049	△30,899
	預り金の増減額（△は減少）									△68	3,104
	未払消費税等の増減額（△は減少）									13,209	△10,042
	長期前払費用の増減額（△は増加）									595	440
	その他									△5,937	22,138
	小計									△32,240	△140,235
	利息及び配当金の受取額									1,648	1,074
	利息の支払額									△10,311	△8,350
	法人税等の還付額									371	4,831
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△40,532	△142,679

											(単位：千円)
										前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)	当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	投資有価証券の取得による支出									△3,044	-
	投資有価証券の売却による収入									101,230	-
	定期預金の預入による支出									△198,091	△317,434
	定期預金の払戻による収入									181,927	150,000
	有形固定資産の取得による支出									△35,295	△26,850
	無形固定資産の取得による支出									△7,181	-
	長期貸付けによる支出									△4,060	△5,900
	長期貸付金の回収による収入									6,702	5,927
	敷金及び保証金の差入による支出									△6,185	△21,148
	敷金及び保証金の回収による収入									5,986	368
	事業譲受による支出									※2 △20,000	-
	吸収分割による支出									※3 △6,833	-
	その他									△1,460	△1,443
	投資活動によるキャッシュ・フロー									13,692	△216,481
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									△37,000	△100,000
	長期借入れによる収入									85,000	112,000
	長期借入金の返済による支出									△257,353	△236,892
	配当金の支払額									△130	△70
	社債の償還による支出									△74,000	△41,000
	自己株式の取得による支出									△23,800	△1,360
	株式の発行による収入									-	1,230,513
	ストックオプションの行使による収入									1,628	65,023
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△305,654	1,028,214
現金及び現金同等物に係る換算差額										6,085	4,775
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△326,409	673,829
現金及び現金同等物の期首残高										1,138,374	811,965
現金及び現金同等物の期末残高										※1 811,965	※1 1,485,794

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

子会社についてはすべて連結しております。

連結子会社の数……12社

連結子会社名は「第１ 企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数……1社　　AppBank㈱ ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しております。

連結財務諸表の作成にあたっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

②有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

主として定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物・・・・・・・・・８～15年

工具器具及び備品・・・４～15年

車両運搬具・・・・・・２～５年

②無形固定資産

ソフトウェア(自社利用分)

社内における利用可能期間(最長５年)に基づく定額法によっております。 （3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 （4）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 （5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、５年以内の当該期間において均等償却を行っております。 （6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 （7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

連結キャッシュ・フロー計算書

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「ストックオプションの行使による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,628千円は、「ストックオプション行使による収入」として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
投資有価証券（株式）	20,702千円	22,843千円

※２．担保資産及び担保付債務　

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
現金及び預金	67,878千円	73,926千円
長期預金	10,050千円	9,010千円
計	77,928千円	82,936千円

	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
一年内返済予定の長期借入金	50,604千円	41,600千円
長期借入金	72,095千円	50,400千円
計	122,699千円	92,000千円

※３．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
当座貸越限度額総額	300,000千円	300,000千円
借入実行残高	100,000千円	―千円
差引額	200,000千円	300,000千円

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

	前連結会計年度(自  平成24年１月１日至  平成24年12月31日)		当連結会計年度(自  平成25年１月１日至  平成25年12月31日)
役員報酬	105,594	千円	97,747	千円
給与及び手当	704,932	千円	614,455	千円
貸倒引当金繰入額	5,271	千円	6,702	千円

※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。　　

	前連結会計年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日)	当連結会計年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日)
建物及び構築物	－千円	13,049千円
工具、器具及び備品	1,307千円	94千円
計	1,307千円	13,144千円

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日)	当連結会計年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	84千円	1,068千円
組替調整額	―千円	―千円
税効果調整前	84千円	1,068千円
税効果額	―千円	―千円
その他有価証券評価差額金	84千円	1,068千円
為替換算調整勘定
当期発生額	12千円	663千円
その他の包括利益合計	96千円	1,732千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	23,453	7,035	―	30,488

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　7,035株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	4,938	2,065	48	6,955

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　 　　　　　　　　　1,467株

会社法第234条による端数株式の買い取りによる増加　　　　598株

ストックオプション行使による処分　　　　　　　　　　　　48株

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)	当連結会計年度末残高(千円)
提出会社	平成20年ストックオプションとしての新株予約権	─	─	9,633
	平成21年ストックオプションとしての新株予約権	―	―	6,174
	平成22年ストックオプションとしての新株予約権	─	―	7,224
	平成23年ストックオプションとしての新株予約権	―	―	7,293
	平成24年ストックオプションとしての新株予約権	─	―	3,579
合計			―	33,904

(注)目的となる株式の種類及び数は、記載を省略しております。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	30,488	5,117,264	―	5,147,752

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　     3,018,312株

新株予約権の権利行使による増加　　　　 2,098,952株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	6,955	505,167	19,970	492,152

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　 　　　　　　　　504,999株

会社法第234条による端数株式の買い取りによる増加　　　　168株

ストックオプション行使による処分　　　　　　　　　  19,970株

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)	当連結会計年度末残高(千円)
提出会社	平成22年ストックオプションとしての新株予約権	─	─	231
	平成23年ストックオプションとしての新株予約権	─	―	176
	平成24年ストックオプションとしての新株予約権	─	―	7,156
合計			―	7,564

(注)目的となる株式の種類及び数は、記載を省略しております。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日)	当連結会計年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日)
現金及び預金勘定	1,019,829千円	1,770,929千円
有価証券	10,014千円	10,018千円
計	1,029,844千円	1,780,948千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△217,878千円	△295,153千円
現金及び現金同等物	811,965千円	1,485,794千円

※２．当連結会計年度に事業譲受により増加した資産の主な内訳

  前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

固定資産	925千円
のれん	19,074千円
事業譲受による支出	20,000千円

  当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

※３．当連結会計年度に吸収分割により増加した資産及び負債の主な内訳

  前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

固定資産	8,582千円
のれん	10,417千円
現金及び現金同等物	△12,166千円
吸収分割による支出	6,833千円

  当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金、設備投資資金及び事業投資資金を主に金融機関からの借入により調達しており、一時的な余資は、定期預金等の安全性の高い金融資産で運用を行っております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

金融資産の主なものには、現金及び預金、受取手形及び売掛金、投資有価証券、長期預金、長期貸付金があります。預金については、普通預金及び定期預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は、信用度の高い銀行であります。営業債権である受取手形及び売掛金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、従業員に対し長期貸付を行っております。

金融負債の主なものには、支払手形及び買掛金、短期借入金、長期借入金、社債、未払費用、未払法人税等があります。買掛金及び未払費用については、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転資金、設備投資資金及び事業投資資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、社内規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、取引先ごとの期日管理及び残高の管理を行うとともに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の社内規程に準じて同様の管理を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達にかかる流動性リスクの管理

当社は、社内規程に従い、資金管理担当者が常に資金繰りの状況を把握し、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

　２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。

前連結会計年度(平成24年12月31日)

　(単位：千円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
（１）現金及び預金	1,019,829	1,019,829	―
（２）受取手形及び売掛金	363,901	363,901	―
（３）投資有価証券	696	696	―
（４）長期預金	19,050	19,069	19
（５）長期貸付金	29,665	29,394	△270
資産計	1,433,142	1,432,891	△251
（１）支払手形及び買掛金	135,974	135,974	―
（２）短期借入金	165,000	165,000	―
（３）社債（１年以内償還予定を含む）	151,000	152,019	1,019
（４）長期借入金（１年以内返済予定を含む）	532,049	532,896	847
（５）未払費用	147,747	147,747	―
（６）未払法人税等	5,213	5,213	―
負債計	1,136,984	1,138,851	1,866

当連結会計年度(平成25年12月31日)　

　(単位：千円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
（１）現金及び預金	1,770,929	1,770,929	―
（２）受取手形及び売掛金	415,345	415,345	―
（３）投資有価証券	2,426	2,426	―
（４）長期預金	109,210	109,208	△1
（５）長期貸付金	6,214	6,157	△56
資産計	2,304,125	2,304,067	△58
（１）支払手形及び買掛金	109,463	109,463	―
（２）短期借入金	65,000	65,000	―
（３）社債（１年以内償還予定を含む）	110,000	111,207	1,207
（４）長期借入金（１年以内返済予定を含む）	407,157	406,703	△453
（５）未払費用	159,297	159,297	―
（６）未払法人税等	15,207	15,207	―
負債計	866,124	866,878	754

(注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

（４）長期預金

これらは、元利金の合計を、同様の新規預入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（５）長期貸付金

これらは、元利金の合計を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）支払手形及び買掛金、（２）短期借入金、（５）未払費用、（６）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３）社債、（４）長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入及び新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　（単位：千円）

区分	平成24年12月31日	平成25年12月31日
非上場株式(※1)	3,163	3,292
持分法適用の関連会社株式(※1)	20,702	22,843
敷金及び保証金(※2)	75,748	90,134

(※1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、(3)投資有価証券に

含めておりません。

(※2)敷金保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象

に含めておりません。

(注）３．金融債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

　　　（単位：千円）

区分	１年内	１年超２年内	２年超３年内	３年超４年内	４年超
長期預金	―	16,400	―	―	2,650
長期貸付金	3,860	25,134	670	―	―
合計	3,860	41,534	670	―	2,650

（注）１年内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めております。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

　　　（単位：千円）

区分	１年内	１年超２年内	２年超３年内	３年超４年内	４年超
長期預金	―	100,000	―	9,010	200
長期貸付金	3,633	1,867	714	―	―
合計	3,633	101,867	714	9,010	200

（注）１年内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めております。

（注）４．社債、短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

　　　（単位：千円）

区分	１年内	１年超２年内	２年超３年内	３年超４年内	４年超
社債	41,000	41,000	31,000	22,000	16,000
短期借入金	165,000	―	―	―	―
長期借入金	182,464	155,564	120,022	67,566	6,433
合計	388,464	196,564	151,022	89,566	22,433

当連結会計年度(平成25年12月31日)

　　　（単位：千円）

区分	１年内	１年超２年内	２年超３年内	３年超４年内	４年超
社債	41,000	31,000	22,000	16,000	―
短期借入金	65,000	―	―	―	―
長期借入金	160,956	127,956	82,966	22,396	12,883
合計	266,956	158,956	104,966	38,396	12,883

(有価証券関係)

１．その他有価証券

重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自平成24年１月１日　至平成24年12月31日)

種類	売却額(千円)	売却益の合計額(千円)	売却損の合計額(千円)
株式	730	102	―

当連結会計年度(自平成25年１月１日　至平成25年12月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費	7,762千円	3,385千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	15,958千円	241千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容　　

	平成17年５月期ストック・オプション	平成18年５月期ストック・オプション	平成20年12月期ストック・オプション
付与対象者の区分及び数	当社役員 ６名当社従業員 28名子会社役員 １名子会社従業員 ４名	当社役員 ８名当社従業員 31名	当社役員 10名当社従業員 47名子会社役員 １名子会社従業員 ３名
ストック・オプション数	普通株式 40,000株	普通株式 40,100株	普通株式 35,000株
付与日	平成17年２月28日	平成17年11月４日	平成20年４月１日
権利確定条件	付与日(平成17年２月28日)以降、権利確定日(平成19年２月28日)まで継続して勤務していること。	付与日(平成17年11月４日)以降、権利確定日(平成19年９月30日)まで継続して勤務していること。	付与日(平成20年４月１日)以降、権利確定日(平成23年４月１日)まで継続して勤務していること。
対象勤務期間	自 平成17年２月28日至 平成19年２月28日	自 平成17年11月４日至 平成19年９月30日	自 平成20年４月１日至 平成23年４月１日
権利行使期間	自 平成19年３月１日至 平成26年２月28日	自 平成19年10月１日至 平成26年９月30日	自 平成23年４月２日至 平成25年４月１日

	平成21年12月期ストック・オプション	平成22年12月期ストック・オプション	平成23年12月期ストック・オプション
付与対象者の区分及び数	当社役員 10名当社従業員 58名子会社役員 １名子会社従業員 ６名	当社役員 ９名当社従業員 62名子会社役員 ２名子会社従業員 ２名	当社役員 ８名当社従業員 63名子会社役員 ２名子会社従業員 ６名
ストック・オプション数	普通株式 30,000株	普通株式 30,000株	普通株式 30,000株
付与日	平成21年４月１日	平成22年３月30日	平成23年４月４日
権利確定条件	付与日(平成21年４月１日)以降、権利確定日(平成23年４月１日)まで継続して勤務していること。	付与日(平成22年３月30日)以降、権利確定日(平成24年３月30日)まで継続して勤務していること。	付与日(平成23年４月４日)以降、権利確定日(平成25年４月４日)まで継続して勤務していること。
対象勤務期間	自 平成21年４月１日至 平成23年４月１日	自 平成22年３月30日至 平成24年３月30日	自 平成23年４月４日至 平成25年４月４日
権利行使期間	自 平成23年４月２日至 平成25年４月１日	自 平成24年３月31日至 平成26年３月30日	自 平成25年４月５日至 平成27年４月４日

	平成24年12月期ストック・オプション
付与対象者の区分及び数	当社役員 ８名当社従業員 81名子会社役員 ２名子会社従業員 ６名
ストック・オプション数	普通株式 50,000株
付与日	平成24年４月４日
権利確定条件	付与日(平成24年４月４日)以降、権利確定日(平成26年４月４日)まで継続して勤務していること。
対象勤務期間	自 平成24年４月４日至 平成26年４月４日
権利行使期間	自 平成26年４月５日至 平成28年４月４日

(注)上記の株式数については、平成25年７月１日付で１株を100株に分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成25年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

		平成17年５月期	平成18年５月期	平成20年12月期
付与日		平成17年２月28日	平成17年11月４日	平成20年４月１日
権利確定
前連結会計年度末		―	―	―
付与		―	―	―
失効		―	―	―
権利確定		―	―	―
当連結会計年度末残		―	―	―
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		17,200	9,200	68,700
権利確定		―	―	―
権利行使		13,372	―	68,100
失効		―	―	600
未行使残		3,828	9,200	―

		平成21年12月期	平成22年12月期	平成23年12月期
付与日		平成21年４月１日	平成22年３月30日	平成23年４月４日
権利確定前	(株)
前連結会計年度末		―	―	41,400
付与		―	―	―
失効		―	―	700
権利確定		―	―	40,700
当連結会計年度末残		―	―	―
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		54,400	42,200	―
権利確定		―	―	40,700
権利行使		53,100	40,808	39,636
失効		1,300	―	―
未行使残		―	1,392	1,064

		平成24年12月期
付与日		平成24年４月４日
権利確定前	(株)
前連結会計年度末		60,800
付与		―
失効		3,860
権利確定		―
当連結会計年度末残		56,940
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		―
権利確定		―
権利行使		―
失効		―
未行使残		―

(注)上記の株式数については、平成25年７月１日付で１株を100株に分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算しております。

② 単価情報

		平成17年５月期	平成18年５月期	平成20年12月期
付与日		平成17年２月28日	平成17年11月４日	平成20年４月１日
権利行使価格（注）	(円)	683	1,986	262
行使時平均株価	(円)	1,608	―	1,124
公正な評価単価(付与日)	(円)	─	─	30,778

		平成21年12月期	平成22年12月期	平成23年12月期
付与日		平成21年４月１日	平成22年３月30日	平成23年４月４日
権利行使価格（注）	(円)	250	314	394
行使時平均株価	(円)	1,106	1,516	1,621
公正な評価単価(付与日)	(円)	24,899	28,897	29,466

		平成24年12月期
付与日		平成24年４月４日
権利行使価格（注）	(円)	267
行使時平均株価	(円)	―
公正な評価単価(付与日)	(円)	17,315

(注)上記の権利行使価格については、平成25年７月１日付で１株を100株に分割を行っているため、株式分割後の価格に換算しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法　

　該当事項はありません。

５．ストックオプションの権利確定数の見積方法　　

過年度における退職率に基づき、権利不確定による失効数を見積もる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	151,311千円	182,390千円
貸倒損失	8,485千円	8,461千円
貸倒引当金	5,674千円	9,000千円
一括償却資産	9,676千円	6,935千円
有価証券評価損	9,012千円	8,987千円
投資有価証券評価損	2,523千円	2,516千円
減価償却超過額	11,037千円	8,456千円
固定資産除却損	－千円	3,827千円
役員退職金	－千円	13,832千円
その他	15,268千円	15,682千円
繰延税金資産小計	212,990千円	260,091千円
評価性引当額	△212,990千円	△260,091千円
繰延税金資産合計	－千円	－千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	－千円	△662千円
繰延税金負債合計	－千円	△662千円
繰延税金負債純額	－千円	△662千円

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれて
　　　おります。

	前連結会計年度(平成24年12月31日)		当連結会計年度(平成25年12月31日)
流動負債－その他	―		△662千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

	前連結会計年度(平成24年12月31日)		当連結会計年度(平成25年12月31日)
法定実効税率	40.9	％	―	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	6.7	％	―	％
住民税均等割等	2.5	％	―	％
評価性引当金額	△41.0	％	―	％
その他	△0.7	％	―	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	8.4	％	―	％

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることが不可能であるため当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、ソーシャルコミュニティサービスの企画、開発及び運営を主たる業務としております。従って、サービスの種類・性質、販売市場の類似性等を基礎としたセグメントから構成されており、「ソーシャルサービス事業」及び「受託開発事業」の２つを報告セグメントとしております。　

「ソーシャルサービス事業」は、ブログ、SNS、24時間掲示板監視業務等、コミュニティサービスに関する業務をトータルに行っております。「受託開発事業」は、主にシステムの受託開発を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの損益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、第三者間取引価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額(注１)	連結財務諸表計上額(注２)
	ソーシャルサービス事業	受託開発事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,164,844	1,665,488	3,830,333	―	3,830,333
セグメント間の内部  売上高又は振替高	1,956	46,741	48,697	△48,697	―
計	2,166,800	1,712,229	3,879,030	△48,697	3,830,333
セグメント利益又は損失(△)	60,301	46,045	106,346	△182,465	△76,118
セグメント資産	557,219	750,262	1,307,481	396,738	1,704,220
その他の項目
減価償却費	25,033	1,975	27,009	3,371	30,380
有形固定資産及び  無形固定資産の増加額	38,477	261	38,739	3,958	42,697

(注)１．(1)セグメント利益の調整額△182,465千円には、セグメント間取引消去△861千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△181,603千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額396,738千円には、セグメント間債権債務消去△22,519千円、各報告セグメント

に帰属しない全社資産419,258千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金(現金及預

金)及び管理部門に係る資産であります。

　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額(注１)	連結財務諸表計上額(注２)
	ソーシャルサービス事業	受託開発事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,507,512	1,432,963	3,940,476	―	3,940,476
セグメント間の内部  売上高又は振替高	4,856	59,961	64,818	△64,818	―
計	2,512,369	1,492,925	4,005,294	△64,818	3,940,476
セグメント利益又は損失(△)	69,439	48,176	117,615	△168,329	△50,713
セグメント資産	715,544	620,194	1,335,739	1,291,671	2,627,410
その他の項目
減価償却費	21,023	1,335	22,359	3,643	26,002
有形固定資産及び  無形固定資産の増加額	29,034	―	29,034	1,624	30,659

(注)１．(1)セグメント利益の調整額△168,329千円には、セグメント間取引消去△2,138千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△166,191千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額1,291,671千円には、セグメント間債権債務消去△50,076千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産1,341,747千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金(現金及預金)及び管理部門に係る資産であります。

　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
伊藤忠テクノソリューションズ株式会社	1,173,419	受託開発事業

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
伊藤忠テクノソリューションズ株式会社	953,885	受託開発事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
	ソーシャルサービス事業	受託開発事業	計
当期償却額	14,650	―	14,650	―	―	14,650
当期末残高	15,895	―	15,895	―	―	15,895

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
	ソーシャルサービス事業	受託開発事業	計
当期償却額	6,358	―	6,358	―	―	6,358
当期末残高	9,537	―	9,537	―	―	9,537

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

前連結会計年度(自　平成24年１月１日至　平成24年12月31日)	当連結会計年度(自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日)
１株当たり純資産額89.80円	１株当たり純資産額	89.80円	１株当たり純資産額324.57円	１株当たり純資産額	324.57円
１株当たり純資産額	89.80円
１株当たり純資産額	324.57円
１株当たり当期純利益金額22.22円	１株当たり当期純利益金額	22.22円	１株当たり当期純損失金額(△)△38.10円	１株当たり当期純損失金額(△)	△38.10円
１株当たり当期純利益金額	22.22円
１株当たり当期純損失金額(△)	△38.10円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額21.94円	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	21.94円	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額―円	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	21.94円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―円

(注) １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定
上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日)	当連結会計年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)
連結損益計算書上の当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	68,947	△137,893
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)（千円）	68,947	△137,893
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式の期中平均株式数(株)	3,103,637	3,618,855
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株） (うち新株予約権（株））	39,000(39,000)	―(―)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類(新株予約権の数245個)	―

        １.当社は平成24年７月１日付にて１株につき1.3株、平成25年７月１日付にて１株につき100株の割合をもっで株式分割を行っております。このため、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算定しております。
  また、当社は平成25年７月11日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

     　２.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

１.　資本準備金の額の減少について

　当社は、平成26年３月３日開催の取締役会において、平成26年３月28日開催の第16回定時株主総会に、資本準備
　金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

(1) 資本準備金の額の減少の目的

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振替えることにより、剰余金配当可能額の充実を図るとともに今後の資本政策に備えるため。

(2) 資本準備金の額の減少の方法

減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に振替える。

(3) 減少する資本準備金の額

　　資本準備金の全額にあたる644,491,600円

(4) 日程

①取締役会決議日 平成26年３月３日
②株主総会決議日 平成26年３月28日
③債権者異議申述公告 平成26年４月10日（予定）
④債権者異議申述最終期日 平成26年５月12日（予定）
⑤効力発生日 平成26年５月15日（予定）

２．株式取得による企業結合

　　当社の連結子会社であるGaiaX Global Marketing & Ventures Pte.Ltd.は、平成26年３月27日付で株式会社ベ
　　ンチャー広報と株式譲渡契約を締結し、当該会社の全株式を取得し子会社といたしました。

(1) 株式取得の目的　

　　当社グループは、低価格で導入しやすいサービスラインナップを開発、拡販することでランニング収益の拡大、
　　収益性の向上を目指しております。このような中、更なる顧客基盤の拡大は必要不可欠であり、今回子会社化す
　　る株式会社ベンチャー広報を買収することにより、当社サービスの広報及びPR活動において、相乗効果が期待でき
　　るものと考え買収することを決定いたしました。　　

(2)被取得企業の概要

　①被取得企業の名称　　株式会社ベンチャー広報　

　②事業の内容　　　　　広報・ＰＲのコンサルティング事業

　③資本金　　　　　　　2,000千円

　④売上高　　　　　　　28,744千円(平成26年１月期）

(3)株式譲受日　　　　　 平成26年３月27日

(4)取得する株式の数、取得価格及び取得後の持分

　①取得株式数　　　　　200株

　②取得価格　　　　　　20,000千円

　③取得割合　　　　　　100％

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高(千円)	当期末残高(千円)	利率(％)	担保	償還期限
株式会社ガイアックス	第６回無担保社債	平成年月日22.３.31	50,000(20,000)	30,000(20,000)	0.42	なし	平成年月日27.３.26
株式会社ガイアックス	第７回無担保社債	22.９.30	72,000(14,000)	58,000(14,000)	0.78	なし	29.９.30
株式会社電縁	第２回無担保社債	21.７.15	29,000(7,000)	22,000(7,000)	1.2	なし	28.７.15
合計	―	―	151,000(41,000)	110,000(41,000)	―	―	―

(注) 1．(　)内書は、１年以内の償還予定額であります。

2．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内(千円)	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)
41,000	31,000	22,000	16,000	―

【借入金等明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期末残高(千円)	平均利率(％)	返済期限
短期借入金	165,000	65,000	1.9	―
１年以内に返済予定の長期借入金	182,464	160,956	1.3	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	349,585	246,201	1.4	平成27年～30年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	697,049	472,157	―	―

(注) 1．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

2．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりで

あります。

	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)
長期借入金	127,956	82,966	22,396	12,883

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	951,606	1,882,351	2,891,582	3,940,476
税金等調整前四半期純利益金額又は四半期(当期)純損失金額（△）	(千円)	23,787	△7,149	△77,918	△124,078
四半期純利益金額又は四半期(当期)純損失金額(△）	(千円)	19,329	△11,872	△83,364	△137,893
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	(円)	6.31	△3.78	△24.07	△38.10

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額(△)	(円)	6.31	△9.69	△19.20	△11.71

（注）　当社は、平成25年７月１日付にて１株につき100株の割合をもっで株式分割を行っております。このため、１株当たり四半期純利益金額又は四半期（当期）純損失金額（△）は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算定しております。
また、平成25年７月11日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、当連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額又は四半期（当期）純損失金額（△）を算定しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								306,802	1,128,002
		受取手形								1,523	12,804
		売掛金								※1 178,773	※1 192,459
		有価証券								10,014	10,018
		仕掛品								3,946	10,161
		前払費用								22,191	16,621
		関係会社短期貸付金								-	15,000
		未収入金								※1 15,966	※1 31,098
		未収還付法人税等								14,100	64
		その他								5,397	2,015
		貸倒引当金								△433	△490
		流動資産合計								558,283	1,417,755
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							27,532	12,155
				減価償却累計額						△9,457	△6,799
				建物及び構築物（純額）						18,074	5,356
			工具、器具及び備品							54,141	66,323
				減価償却累計額						△28,708	△38,131
				工具、器具及び備品（純額）						25,433	28,191
			有形固定資産合計							43,508	33,547
		無形固定資産
			ソフトウエア							7,388	3,804
			無形固定資産合計							7,388	3,804
		投資その他の資産
			長期預金							-	100,000
			関係会社株式							206,081	206,081
			投資有価証券							696	2,426
			長期貸付金							4,745	3,811
			関係会社長期貸付金							105,292	140,000
			破産更生債権等							1,925	2,870
			長期前払費用							1,328	982
			敷金及び保証金							35,273	45,102
			その他							10	10
			貸倒引当金							△16,226	△20,670
			投資その他の資産合計							339,126	480,613
		固定資産合計								390,023	517,965
	資産合計									948,306	1,935,721

											(単位：千円)
										前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※1 65,158	※1 96,163
		短期借入金								※2 100,000	-
		1年内返済予定の長期借入金								74,500	58,000
		1年内償還予定の社債								34,000	34,000
		未払金								※1 64,605	※1 91,469
		未払費用								77,861	87,157
		未払法人税等								950	7,800
		未払消費税等								14,927	5,639
		前受金								68,669	41,118
		預り金								7,021	7,909
		その他								163	884
		流動負債合計								507,857	430,143
	固定負債
		社債								88,000	54,000
		長期借入金								144,000	104,000
		固定負債合計								232,000	158,000
	負債合計									739,857	588,143
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	729,685
		資本剰余金
			資本準備金							14,806	644,491
			その他資本剰余金							177,745	213,186
			資本剰余金合計							192,551	857,678
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						83,843	△105,504
			利益剰余金合計							83,843	△105,504
		自己株式								△201,863	△142,925
		株主資本合計								174,532	1,338,934
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								11	1,079
		評価・換算差額等合計								11	1,079
	新株予約権									33,904	7,564
	純資産合計									208,448	1,347,578
負債純資産合計										948,306	1,935,721

②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)	当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)
売上高										1,912,118	2,088,608
売上原価										※1 946,367	※1 1,191,103
売上総利益										965,751	897,504
販売費及び一般管理費										※2 1,093,571	※2 1,061,956
営業損失（△）										△127,820	△164,452
営業外収益
	受取利息									※1 3,731	※1 3,948
	受取配当金									※1 60,024	24
	経営管理料									※1 20,700	※1 22,800
	助成金収入									5,954	2,392
	為替差益									5,651	1,437
	未払配当金除斥益									-	4,690
	その他									2,567	1,690
	営業外収益合計									98,628	36,982
営業外費用
	支払利息									3,930	3,704
	社債利息									983	690
	支払保証料									387	384
	株式交付費									-	28,857
	貸倒引当金繰入額									5,976	4,464
	その他									573	478
	営業外費用合計									11,849	38,579
経常損失（△）										△41,041	△166,048
特別利益
	投資有価証券売却益									100,493	-
	新株予約権戻入益									15,958	241
	特別利益合計									116,451	241
特別損失
	固定資産除却損									※3 1,307	※3 9,791
	特別退職金									-	35,000
	特別損失合計									1,307	44,791
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										74,102	△210,598
法人税、住民税及び事業税										△10,182	△21,250
法人税等調整額										-	-
法人税等合計										△10,182	△21,250
当期純利益又は当期純損失（△）										84,284	△189,348

【売上原価明細書】

		前事業年度(自　平成24年１月１日至　平成24年12月31日)		当事業年度(自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比(％)	金額(千円)	構成比(％)
Ⅰ　労務費		333,334	35.2	209,652	17.6
Ⅱ　業務委託費		478,539	50.6	841,340	70.6
Ⅲ　経費
１　通信費		34,865	3.7	37,880	3.2
２　減価償却費		1,209	0.1	757	0.1
３　その他		98,418	10.4	101,472	8.5
経費合計		134,494	14.2	140,110	11.8
売上原価		946,367	100.0	1,191,103	100.0

③【株主資本等変動計算書】

　　前事業年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金
					繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	14,806	177,063	191,869	△440
当期変動額
当期純利益					84,284
自己株式の取得
自己株式の処分			682	682
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	―	―	682	682	84,284
当期末残高	100,000	14,806	177,745	192,551	83,843

(単位：千円)
	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△178,504	112,924	△72	△72	42,889	155,740
当期変動額
当期純利益		84,284				84,284
自己株式の取得	△25,093	△25,093				△25,093
自己株式の処分	1,735	2,417				2,417
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)			84	84	△8,984	△8,900
当期変動額合計	△23,358	61,608	84	84	△8,984	52,708
当期末残高	△201,863	174,532	11	11	33,904	208,448

　　当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金
					繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	14,806	177,745	192,551	83,843
当期変動額
新株の発行	629,685	629,685		629,685
当期純損失（△）					△189,348
自己株式の取得
自己株式の処分			35,441	35,441
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	629,685	629,685	35,441	665,126	△189,348
当期末残高	729,685	644,491	213,186	857,678	△105,504

(単位：千円)
	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△201,863	174,532	11	11	33,904	208,448
当期変動額
新株の発行		1,259,371				1,259,371
当期純損失（△）		△189,348				△189,348
自己株式の取得	△129	△129				△129
自己株式の処分	59,066	94,508				94,508
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)			1,068	1,068	△26,340	△25,272
当期変動額合計	58,937	1,164,401	1,068	1,068	△26,340	1,139,129
当期末残高	△142,925	1,338,934	1,079	1,079	7,564	1,347,578

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法

（２）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（１）仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法） ３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　８～15年

工具、器具および備品　４～15年

（２）無形固定資産

ソフトウェア(自社利用分)

社内における利用可能期間(最長５年)に基づく定額法によっております。 ４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する資産及び負債　　　

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているのは次の通りであります。

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
売掛金	18,674千円	34,921千円
未収入金	15,837千円	25,871千円
買掛金	46,491千円	60,872千円
未払金	21,413千円	13,215千円

※２．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
当座貸越限度額総額	200,000千円	200,000千円
借入実行残高	100,000千円	―千円
差引額	100,000千円	200,000千円

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。　

	前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日)	当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日)
売上原価	219,369千円	632,269千円
受取利息	2,986千円	3,460千円
受取配当金	60,000千円	―千円
経営管理料	20,700千円	22,800千円

　　　（表示方法の変更）

　　　「売上原価」は金額的に重要性が増したため、当事業年度より注記しております。この表示方法の変更を反
　　　映させるため、前事業年度の当該費用及び金額を注記しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

	前事業年度(自  平成24年１月１日至  平成24年12月31日)		当事業年度(自  平成25年１月１日至  平成25年12月31日)
役員報酬	68,784	千円	60,162	千円
給与及び手当	499,054	千円	523,048	千円
法定福利費	77,137	千円	77,344	千円
減価償却費	14,770	千円	17,088	千円
広告宣伝費	53,926	千円	59,790	千円
業務委託費	107,408	千円	79,513	千円
貸倒引当金繰入額	△108	千円	36	千円

おおよその割合

販売費	９％	26％
一般管理費	91％	74％

      (表示方法の変更）

　　　　代理店手数料及び消耗品費は金額的に重要性が乏しくなったため、当事業年度より注記を省略しております。
　　　　前事業年度の代理店手数料及び消耗品費はそれぞれ43,984千円、30,898千円であります。

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日)	当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日)
建物及び構築物	―千円	9,791千円
工具、器具及び備品	1,307千円	０千円
計	1,307千円	9,791千円

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	4,938	2,065	48	6,955

(変動事由の概要)

株式分割による増加　　　　　　　　 　　　　　　　　　1,467株

会社法第234条による端数株式の買い取りによる増加　　　　598株

ストックオプション行使による処分　　　　　　　　　　　　48株

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	6,955	505,167	19,970	492,152

(変動事由の概要)

株式分割による増加　　　　　　　　 　　　　　　　  504,999株

会社法第234条による端数株式の買い取りによる増加　　　　168株

ストックオプション行使による処分　　　　　　　　　　19,970株

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額206,058千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額22千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額206,058千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額22千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳　　　

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	116,335千円	148,224千円
貸倒損失	8,485千円	8,461千円
貸倒引当金	6,020千円	7,561千円
一括償却資産	8,775千円	5,409千円
減価償却超過額	3,986千円	1,998千円
有価証券評価損	9,012千円	8,987千円
投資有価証券評価損	2,523千円	2,516千円
固定資産除却損	―千円	3,827千円
役員退職金	―千円	13,832千円
その他	2,341千円	2,677千円
繰延税金資産小計	157,480千円	203,497千円
評価性引当額	△157,480千円	△203,497千円
繰延税金資産合計	―千円	―千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	―千円	△662千円
繰延税金負債合計	―千円	△662千円
繰延税金負債純額	―千円	△662千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

	前事業年度(平成24年12月31日)		当事業年度(平成25年12月31日)
法定実効税率	40.9	％	―	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.8	％	―	％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△33.1	％	―	％
住民税均等割等	1.3	％	―	％
評価性引当金額	△26.9	％	―	％
その他	1.2	％	―	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△13.7	％	―	％

　　　(注)当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることが不可能であるため当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(１株当たり情報)

前事業年度(自  平成24年１月１日至  平成24年12月31日)	当事業年度(自  平成25年１月１日至  平成25年12月31日)
１株当たり純資産額53.41円	１株当たり純資産額	53.41円	１株当たり純資産額287.83円	１株当たり純資産額	287.83円
１株当たり純資産額	53.41円
１株当たり純資産額	287.83円
１株当たり当期純利益金額27.15円	１株当たり当期純利益金額	27.15円	１株当たり当期純損失金額(△)△52.32円	１株当たり当期純損失金額(△)	△52.32円
１株当たり当期純利益金額	27.15円
１株当たり当期純損失金額(△)	△52.32円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額26.82円	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	26.82円	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額―円	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	26.82円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	―円

(注)  １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上
の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日)	当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	84,284	△189,348
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	84,284	△189,348
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式の期中平均株式数(株)	3,103,637	3,618,855
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株) （うち新株予約権（株））	39,000(39,000)	―(―)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類(新株予約権の数245個)	―

       １.当社は平成24年７月１日付にて１株につき1.3株、平成25年７月１日付にて１株につき100株の割合をもっで株式分割を行っております。このため、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算定しております。
  また、当社は平成25年７月11日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、前事業年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

       ２.当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

１．資本準備金の額の減少について

　当社は、平成26年３月３日開催の取締役会において、平成26年３月28日開催の第16回定時株主総会に、資本準備
　金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本準備金の額の減少の目的

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振替えることにより、剰余金配当可能額の充実を図るとともに今後の資本政策に備えるため。

２． 資本準備金の額の減少の方法

減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に振替える。

３． 減少する資本準備金の額

　　資本準備金の全額にあたる644,491,600円

　　４．日程

　　（１）取締役会決議日 平成26年３月３日
　　　（２）株主総会決議日 平成26年３月28日
　　　（３）債権者異議申述公告 平成26年４月10日（予定）
　　　（４）債権者異議申述最終期日 平成26年５月12日（予定）
　　　（５）効力発生日 平成26年５月15日（予定）

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

 有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(千円)	当期末残高(千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額(千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
建物及び構築物	27,532	－	15,376	12,155	6,799	2,927	5,356
工具、器具及び備品	54,141	14,094	1,912	66,323	38,131	11,335	28,191
有形固定資産計	81,673	14,094	17,288	78,478	44,931	14,263	33,547
無形固定資産
ソフトウェア	－	－	－	16,740	12,935	3,583	3,804
無形固定資産計	－	－	－	16,740	12,935	3,583	3,804
長期前払費用	2,523	105	105	2,523	1,540	451	982

(注) 1．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品		パソコン・サーバー・テレビ会議システム等	14,094千円

2．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物及び構築物		建物付属設備除却	15,376千円
工具、器具及び備品		パソコン等除却	1,912千円

3．無形固定資産の金額が資産の総額の１%以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」

の記載を省略しております。

【引当金明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(目的使用)(千円)	当期減少額(その他)(千円)	当期末残高(千円)
貸倒引当金	16,659	21,160	―	16,659	21,160

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権及び個別債権の洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

（イ）現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	289
預金
普通預金	926,246
定期預金	200,000
別段預金	1,466
計	1,127,712
合計	1,128,002

（ロ）受取手形

相手先	金額(千円)
イワキ㈱	6,729
㈱博報堂	2,255
㈱電通ワンダーマン	1,524
㈱博報堂プロダクツ	1,370
㈱読売広告社	588
その他	336
合計	12,804

期日別内訳

期日別	金額(千円)
平成26年１月	2,630
平成26年２月	5,622
平成26年３月	1,706
平成26年４月	2,845
合計	12,804

（ハ）売掛金　

相手先	金額(千円)
㈱GaiaX Interactive Solutions	16,275
㈱バンプレスト	14,010
㈱ミクシィ	11,130
ガンホーオンラインエンターテイメント㈱	8,677
GaiaX Asia Corporation	6,600
その他	135,766
合計	192,459

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) (Ａ)

当期発生高(千円) (Ｂ)

当期回収高(千円) (Ｃ)

当期末残高(千円) (Ｄ)

回収率(％) (Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

(Ｃ)

×100

(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日) (Ａ)＋(Ｄ)  ２  (Ｂ)  365

(Ａ)＋(Ｄ)

２

(Ｂ)

365

(Ｃ)

×100

(Ａ)＋(Ｂ)

(Ａ)＋(Ｄ)

２

(Ｂ)

365

178,773

1,913,112

1,899,425

192,459

90.80

35.4

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

（ニ）仕掛品

品目	金額(千円)
ソーシャルサービス	10,161
合計	10,161

②　固定資産

（イ）長期預金

相手先	金額(千円)
三菱UFJ信託銀行㈱	100,000
合計	100,000

（ロ）関係会社株式

銘柄	金額(千円)
（子会社株式）㈱電縁	71,329
（子会社株式）GaiaX Global Marketing & Ventures Pte. Ltd.	52,142
（子会社株式）㈱ソーシャルグループウェア	30,000
（子会社株式）㈱GaiaX Sendai	12,870
（子会社株式）㈱GaiaX Fukuoka	11,706
その他	28,032
合計	206,081

（ハ） 関係会社長期貸付金

相手先	金額(千円)
㈱GaiaX Interactive Solutions	50,000
㈱カヨトコ	30,000
㈱GaiaX Fukuoka	30,000
㈱GaiaX Sendai	30,000
合計	140,000

③　流動負債

買掛金

相手先	金額(千円)
㈱GaiaX Sendai	19,090
㈱GaiaX Fukuoka	18,858
沖縄ケーブルネットワーク㈱	14,691
㈱電縁	12,872
㈱GaiaX Interactive Solutions	5,576
その他	25,074
合計	96,163

④　固定負債

長期借入金

相手先	金額(千円)
㈱商工組合中央金庫	64,000
㈱三菱東京UFJ銀行	40,000
合計	104,000

(3) 【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　重要な訴訟事件等

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	自 １月１日 至 12月31日
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
取次所	─
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。公告掲載URLhttp://www.gaiax.co.jp/
株主に対する特典	なし

（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第15期)　(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)平成25年３月29日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第15期)　(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)平成25年３月29日関東財務局長に提出

　（3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

第16期第１四半期　(自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日)平成25年５月15日関東財務局長に提出

第16期第２四半期　(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)平成25年８月13日関東財務局長に提出

第16期第３四半期　(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)平成25年11月13日関東財務局長に提出

　（4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成25年４月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成25年７月２日、平成25年８月23日関東財務局長に提出

  （5）有価証券届出書及びその添付書類

第14回新株予約権の発行（ライツ・オファリング）　平成25年６月14日関東財務局長に提出

 　(6）有価証券届出書の訂正届出書

　　　訂正届出書（上記(5)有価証券届出書の訂正届出書）平成25年７月５日、平成25年８月23日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月28日

株式会社ガイアックス

取　締　役　会　御中

ＵＨＹ東京監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 谷 田 修 一 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 片 岡 嘉 徳 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ガイアックス及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ガイアックスの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ガイアックスが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月28日

株式会社ガイアックス

取　締　役　会　御中

ＵＨＹ東京監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 谷 田 修 一 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 片 岡 嘉 徳 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ガイアックスの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。