5341 ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス 有価証券報告書 第63期 (2013/11期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年２月28日 |
| 【事業年度】 | 第63期（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
| 【会社名】 | アサヒ衛陶株式会社 |
| 【英訳名】 | ASAHI EITO CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 町元 孝二 |
| 【本店の所在の場所】 | 堺市美原区小平尾451番地 |
| 【電話番号】 | ０７２（３６２）５２３５（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 企画管理部マネージャー 森本 安則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 堺市美原区小平尾451番地 |
| 【電話番号】 | ０７２（３６２）５２３５（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 企画管理部マネージャー 森本 安則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1）連結経営指標等
| 回次 | 第59期 | 第60期 | 第61期 | 第62期 | 第63期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年11月 | 平成22年11月 | 平成23年11月 | 平成24年11月 | 平成25年11月 |
| 売上高（千円） | － | － | － | － | 3,305,310 |
| 経常利益（千円） | － | － | － | － | 134,039 |
| 当期純利益（千円） | － | － | － | － | 114,380 |
| 包括利益（千円） | － | － | － | － | 136,248 |
| 純資産額（千円） | － | － | － | － | 1,531,526 |
| 総資産額（千円） | － | － | － | － | 2,162,565 |
| １株当たり純資産額（円） | － | － | － | － | 102.60 |
| １株当たり当期純利益金額（円） | － | － | － | － | 7.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率（％） | － | － | － | － | 70.8 |
| 自己資本利益率（％） | － | － | － | － | 7.8 |
| 株価収益率（倍） | － | － | － | － | 10.96 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー（千円） | － | － | － | － | 124,927 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー（千円） | － | － | － | － | △27,076 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー（千円） | － | － | － | － | △88,965 |
| 現金及び現金同等物の期末残高（千円） | － | － | － | － | 472,298 |
| 従業員数 （外、平均臨時雇用者数）（人） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | 84 (28) |
（注）１．第63期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．売上高には消費税等は含まれておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第59期 | 第60期 | 第61期 | 第62期 | 第63期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年11月 | 平成22年11月 | 平成23年11月 | 平成24年11月 | 平成25年11月 |
| 売上高（千円） | 3,526,420 | 2,972,111 | 3,354,047 | 3,184,613 | 3,302,701 |
| 経常利益又は経常損失（△）（千円） | △331,399 | △122,026 | 112,675 | 165,181 | 141,196 |
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △532,143 | 32,048 | 107,773 | 202,244 | 103,372 |
| 持分法を適用した場合の投資利益又は損失（△）（千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金（千円） | 1,384,000 | 1,483,960 | 1,483,960 | 1,483,960 | 1,403,250 |
| 発行済株式総数（千株） | 12,000 | 14,940 | 14,940 | 14,940 | 14,940 |
| 純資産額（千円） | 955,774 | 1,092,283 | 1,204,122 | 1,407,031 | 1,531,689 |
| 総資産額（千円） | 2,524,785 | 1,802,790 | 2,039,740 | 2,131,357 | 2,161,598 |
| １株当たり純資産額（円） | 79.72 | 73.16 | 80.56 | 94.15 | 102.61 |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）（円） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（円） | △44.38 | 2.16 | 7.22 | 13.55 | 6.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率（％） | 37.9 | 60.6 | 59.0 | 66.0 | 70.9 |
| 自己資本利益率（％） | △43.5 | 3.1 | 9.4 | 15.5 | 7.0 |
| 株価収益率（倍） | － | 17.2 | 7.8 | 4.3 | 12.1 |
| 配当性向（％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー（千円） | 15,870 | △12,885 | 136,301 | 223,163 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー（千円） | △23,979 | 638,583 | △12,315 | △88,684 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー（千円） | △132,506 | △570,336 | 130,638 | △96,679 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高（千円） | 104,575 | 159,936 | 414,562 | 452,361 | － |
| 従業員数 （外、平均臨時雇用者数）（人） | 88 (45) | 71 (38) | 69 (38) | 68 (38) | 82 (28) |
（注）１．第63期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．第59期から第62期までの持分法を適用した場合の投資利益又は損失（△）については、関連会社が存在しないため記載しておりません。また、第63期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
４．第59期及び第60期は潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、第61期から第63期については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．第59期の株価収益率については当期純損失であるため記載しておりません。
| 昭和25年12月 | 大阪市住吉区において衛生陶器の製造を行っていた丹司製陶所を継承して、資本金７百万円をもって丹司製陶株式会社を設立 |
|---|---|
| 昭和39年１月 | アサヒ衛陶株式会社に社名変更 |
| 昭和39年５月 | 東京都北区に東京営業所（現東京支店）を開設 |
| 昭和40年２月 | 大阪府南河内郡（現堺市美原区）に美原工場（旧衛陶工場）を建設 |
| 昭和42年６月 | 福岡市博多区に福岡出張所（旧福岡営業所）を開設 |
| 昭和42年11月 | 大阪証券取引所（市場第二部）へ株式を上場 |
| 昭和43年６月 | 附属器具の製造開始 |
| 昭和47年６月 | 洗面化粧台の製造開始 |
| 昭和56年５月 | 大阪府南河内郡（現堺市美原区）に本社［大阪営業所（現大阪支店）を併設］を移転 |
| 平成５年３月 | 香川県大川郡（現香川県東かがわ市）に香川物流倉庫（現香川物流センター）を開設 |
| 平成６年７月 | 九州地区の営業拠点を福岡市博多区から佐賀県鳥栖市に移転し、九州営業所（現九州支店）を開設 |
| 平成９年11月 | 栃木県芳賀郡に栃木物流センター(現北関東営業所)を開設 |
| 平成13年11月 | ＩＳＯ９００１認証取得 |
| 平成13年12月 | 東京特需部に東京支店を併設 |
| 平成14年12月 | 東京特需部を東京支店に統合 |
| 平成17年２月 | 市町村合併により本社所在地が大阪府南河内郡より大阪府堺市（現堺市美原区）に住所表示変更 |
| 平成21年11月 | 衛陶工場の閉鎖 |
| 平成23年７月 | ベトナム社会主義共和国ホーチミン市に子会社設立 |
| 平成24年12月 平成25年７月 | 栃木県芳賀郡に北関東営業所を開設 市場統合により東京証券取引所第二部上場に移行 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループは、衛生機器（衛生陶器、附属器具、水洗便器セット、その他関連機器）及び洗面機器（洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器）の製造販売及び仕入販売を主な事業内容としております。
事業系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金（千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) VINA ASAHI Co.,Ltd. | ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 | 18,165 | 住宅設備機器事業 | 100 | 当社グループにおける海外販売事業を担当しております。役員の兼任、資金援助をしております。 |
（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1）連結会社の状況
平成25年11月30日現在
| 従業員数（人） |
|---|
| 84 [28] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［ ］内に外数で 記載しております。
２．当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま す。
(2）提出会社の状況
平成25年11月30日現在
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
|---|---|---|---|
| 82 ［28］ | 40.0 | 10.1 | 4,284,386 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［ ］内に外数で 記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．従業員数が増加したのは、組織と人員の強化を図るため、スキルのある人材の採用と臨時従業員から社員への登用を積極的に行ったことによるものであります。
(3）労働組合の状況
当連結会計年度末日現在組合員数は39人であり、当社の労働組合（アサヒ衛陶労働組合）の所属上部団体はセラミックス産業労働組合連合会であります。また、当連結会計年度末日現在労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、金融緩和政策や各種経済政策を背景に大幅な株価上昇や円安が進行し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、長期化する欧州債務危機や新興国経済の減速の影響を受け、企業を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社に関連の深い住宅関連業界におきましては、政府による住宅取得促進政策による下支え及び平成26年４月より実施される消費税増税を見据えた駆け込み需要などの効果もあり、住宅着工戸数は平成25年11月に至るまで15ヶ月連続で前年同月水準を上回るなど、比較的堅調に推移致しました。
このような経済環境の中、当社グループは「第２の創業」のスローガンのもと３期連続黒字の達成を目指し、「黒字体質の強化」、「売上総利益率の更なる改善」、「組織と人員の強化」を強力に推し進めてまいりました。
販売面では、ＬＥＤ照明を採用した商品の販促など省エネ分野での取り組み強化や、今後の成長市場であるリフォーム・介護福祉分野への商品及び人員の積極的な投入、自社ブランドの水栓金具の販売プロジェクトの立ち上げなどに注力を致しました。
また利益面では、第２の創業の柱の一つである「コストダウンプロジェクト」に、当連結会計年度も全社を挙げて取り組んでまいりました。その結果、衛生陶器・水栓金具・その他海外調達商品の仕入先の見直しなどが実現し、大幅な円安という仕入れコストの強烈なアップ要因がある中での、売上総利益率の改善・維持につながっております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,305百万円、営業利益131百万円、経常利益134百万円、当期純利益は114百万円となりました。
なお、当社は住宅設備機器事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
また、当連結会計年度から連結財務諸表を作成しておりますので、前年同期との比較分析は行なっておりません。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、472百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は124百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益135百万円及び減価
償却費42百万円を計上したことに対し、たな卸資産が10百万円増加したことと仕入債務が51百万円減少したことに
よるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は27百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出16百万円によ
るものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は88百万円となりました。これは主に短期借入れによる収入115百万円に対し、返
済による支出165百万円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1）生産実績
当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。
| 事業の種類別 | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
|---|---|
| 衛生機器（千円） | 609,238 |
| 洗面機器（千円） | 858,091 |
| 合計（千円） | 1,467,329 |
（注）１．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、外注製品受入高が含まれております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
(2）仕入実績
当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の仕入実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。
| 事業の種類別 | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
|---|---|
| 衛生機器（千円） | 1,133,512 |
| 洗面機器（千円） | 27,493 |
| 合計（千円） | 1,161,005 |
（注）１．金額は仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
(3）受注状況
当社グループは大部分が見込み生産を行っているため、受注の状況については記載を省略しました。
(4）販売実績
当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。
| 事業の種類別 | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
|---|---|
| 衛生機器（千円） | 2,374,123 |
| 洗面機器（千円） | 920,494 |
| 小計（千円） | 3,294,618 |
| 不動産賃貸収入（千円） | 10,692 |
| 合計（千円） | 3,305,310 |
（注）１．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
| 金額(千円) | 割合（％) | |
| ㈱ナカヤマ | 356,995 | 10.8 |
| コーナン商事㈱ | 330,938 | 10.0 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期の金額と割合については記載しておりませ ん。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”(１）中長期的な経営戦略
当社グループを取り巻く環境は、当社グループに関係の深い住宅関連業界におきましては、政府による住宅取得促進政策による下支え、及び平成26年４月より実施される消費税増税を見据えた駆け込み需要などの効果もあり、住宅着工戸数が平成25年11月に至るまで15ヶ月連続で前年同月水準を上回るなど比較的堅調に推移している一方で、金融緩和政策や各種経済政策を背景にした大幅な円安の進行というコストプッシュ要因が顕在化しており、依然不透明感が払拭できない状況であります。当社グループは、引き続き、経営基盤の強化及び収益構造の改善を最重要課題として掲げ、下記のような施策に全社を挙げて取り組んでまいります。
１．主な収益性の改善施策
・海外委託生産体制の体制強化による更なる生産コスト削減。
・国内生産体制の見直しによるコスト削減。
・仕入商品の設計変更などによる仕入価格のコスト削減。
・品質チェック機能強化による品質管理のコスト削減。
・高利益商品の重点販売による売上総利益率の改善。
２．主な財務体質の改善施策
・当社は当連結会計年度に資本金および資本準備金の減少による欠損金の処理を実行しており、今後の資本政策の機動性を確保できる体制を整えております。
・事業活動から得られた資金を有効活用して有利子負債の削減を図れたことにより、金融機関から新規の長期運転資金を調達できる体制を整えております。
３．販売強化として
・福祉介護向け商品、環境対応商品(節電・節水)の開発推進と販路拡大。
・海外調達の推進による価格競争力のある商品の拡販と海外も含めた新規販路の開拓。
（２）株式会社の支配に関する基本方針について
１．基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。他方、当社も上場企業である以上、健全な投資家の皆様が当社の株式を買い付けることは、原則、自由ではありますが、当社の経営理念を否定し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた施策に異を唱える者によって当社に対する買収提案が行われた場合、これを受け入れるかどうかは、その時点における株主の皆様の適切なご判断に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様に適切に判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須です。
また、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
２．基本方針の実現に資する取組み
当社は、江戸時代享保年間に創業した屋根瓦製造販売業の流れを汲む衛生陶器メーカーで、近年は衛生陶器をコアビジネスとする、サニタリー分野での住宅設備機器を長年に亘り社会に供給してまいりました。当社は、「お客様にご満足いただける商品とサービスを、ご満足いただける価格で提供する」ことを最優先に、「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを経営理念としております。また、地球環境に優しいエコ、省エネ、節水商品、人に優しい福祉、高齢者配慮商品の開発に注力するとともに、ユーザーニーズの変化に対応すべく、機動性を持った海外調達の強化を積極的に進めております。更に、主力商品の多機能洗髪洗面化粧台及び節水型トイレ等の更なる拡充を図るとともに、ユニバーサルデザイン化粧台・住宅リフォーム対応の商品開発を進めております。
以上のように、当社は「水と電気」を使用する、耐久消費財を製造する企業として、「地球環境に優しい（Save water／Save energy）」商品づくりを行うことが、企業価値を高めるものと信じております。
① 新規分野への事業領域拡大
介護及びサービス付高齢者住宅への製品納入に向け、専属営業人員を配置することや、設計段階から携わることにより、当該事業分野における売上高の拡大を目指して参ります。
また、ベトナムでの販売を足掛かりとして、台湾・中国本土への営業をも本格化させることにより、当社国際事業の拡大も目指して参ります。
更に、営業情報やお客様の声からトレンドを捉え、永年培ってきたノウハウを活かし、安全性・機能性や品質の検証、デザイン修正等、トライ＆ エラーの繰り返しにより製品の完成度を高め、製品化しておりますが、当該新規事業領域に関連する新製品の開発にも注力し、お客様にとって品質面・価格面でより魅力のある製品をご提案できるようにして参ります。
② 徹底したコスト削減
ASEAN及び中国を中心とした調達活動を推進させ、仕入コストを削減させる活動を継続して参ります。
また、組立拠点・物流拠点の再構築及び社内システムの刷新により、草の根レベルでのムダを省くことで、一つ一つのコスト削減を積み重ね、全社的に前向きなコスト削減を進めて参ります。
更には、現在中国・韓国・ベトナム・タイ等の海外生産拠点で製品を量産化しておりますが、生産拠点と国内のダブルチェック体制を徹底した品質管理により実施することで、品質チェック機能を確立させ、クレーム撲滅及び未然の防止によるコスト削減に繋げて参ります。特に、中国・韓国・ベトナム・タイ等の海外生産拠点の現地スタッフへ当社技術の指導・伝授を行うことで、生産効率のアップとともに、高品質の維持を実現しております。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みと当該取組みについての取締役会の判断
① 大規模買付ルールの必要性
当社取締役会は、上記１.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、また株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に取るべき手続等を明確かつ具体的に示した大規模買付ルール(以下「本ルール」といいます。)を導入することといたしました。
② 本ルールの合理性
ア 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本ルールは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的とするものです。
イ 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）、を充足しており、企業価値研究会が平成20年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程における買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）も遵守しております。
ウ 株主意思を重視するものであること
本ルールの有効期間は、平成29年２月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本ルールの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終結後本ルールを更新することを予定しております。また、当社は、本ルールの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールをその時点で廃止します。その意味で、本ルールの導入及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本ルールの運用に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本ルールの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
オ 合理的な客観的要件の設定
本ルールは、本ルールに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
カ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本ルールは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は２年とされており、期差任期制は採用されていないため、本ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年2月28日）現在において判断したものであります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
(1）経済情勢
当住宅関連業界は、新設住宅着工戸数の増減に大きく影響を受けます。今後伸びが見込めなければ市場の価格競争の激化が更に進み、売上高等の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）為替変動
当社グループは韓国、中国、台湾、タイ、ベトナム、フィリピンより商品を直接または商社を通じて調達しています。為替相場の大きな変動が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）製造物責任
当社グループは品質管理に最大の重点を置き製品を製造していますが、製品の欠陥が発生しないという保証はありません。
(4）固定資産の減損会計について
地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）海外調達
当社グループは韓国、中国、台湾、タイ、ベトナム、フィリピンより商品を直接または商社を通じて調達しています。これら調達先の経営方針、経営環境などの変化により影響を受けることがあります。それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”特記事項はありません。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”当社は「お客様に満足いただける商品・サービスを、満足価格で、ご要望納期で、安心品質で、ご提供する」ことを最優先に「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを基本理念として、地球環境にやさしい、エコ(省エネ・節水商品)、すべての人にやさしい福祉介護、高齢者配慮商品の開発に注力すると共に、ユーザーニーズの変化に対応すべく、機動性を持った海外・国内調達の強化を積極的に進めています。
また、主力商品の多機能洗髪洗面化粧台の更なる品目拡充を図るとともに、ユニバーサルデザイン化粧台・人工大理石カウンターボールの商品開発、住宅リフォーム対応の商品開発、節水型給水栓の商品拡充を進めております。
なお、当社グループは住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度の主な取り組みは次のとおりであります。
① 福祉介護・高齢者住宅向け人大カウンターボウル商品の充実
② ケアシス（福祉施設対応機器：商品シリーズ名）周辺商品の拡充
③ 樹脂ボウル多機能洗髪洗面化粧台のバリエーション追加
④ 節水型水栓金具シリーズの充実推進
当連結会計年度における研究開発費の総額は29,624千円であります。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年2月28日）現在において判断したものであります。
１．提出会社の代表者による財政状態及び経営成績に関する検討内容
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務緒表の作成に当たりましては、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、賞与引当金、退職給付引当金及び役員退職慰労引当金であり、継続して評価を行っております。なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
(2）財政状態の分析
流動資産
当連結会計年度末における流動資産の残高は1,501,589千円となりました。主な内訳は現金及び預金472,298千円、受取手形及び売掛金599,624千円、商品及び製品303,446千円であります。
固定資産
当連結会計年度末における固定資産の残高は660,975千円となりました。主な内訳は土地301,989千円、建物146,189千円であります。
流動負債
当連結会計年度末における流動負債の残高は300,043千円となりました。主な内訳は１年内返済予定の長期借入金90,600千円、支払手形及び買掛金72,255千円であります。
固定負債
当連結会計年度末における固定負債の残高は330,995千円となりました。主な内訳は長期借入金225,745千円、退職給付引当金57,143千円であります。
純資産
当連結会計年度末における純資産の残高は1,531,526千円となりました。主な内訳は資本金1,403,250千円、利益剰余金104,771千円であります。
(3）経営成績の分析
売上高
当連結会計年度における売上高は、3,305,310千円となりました。
売上原価、販売費及び一般管理費
当連結会計年度における売上原価は、2,056,265千円となりました。また、販売費及び一般管理費は、1,117,761千円となりました。
営業外損益
当連結会計年度における営業外収益は、20,845千円となりました。
当連結会計年度における営業外費用は、18,088千円となりました。
上述の結果、営業外損益は2,756千円の収益となりました。
特別損益
当連結会計年度における特別利益は、1,540千円となりました。
上述の結果、特別損益は1,540千円の収益となりました。
当期純利益
当連結会計年度における当期純利益は114,380千円となりました。また、当連結会計年度における１株当たり当期純利益金額は7.66円となりました。
(4）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループを取り巻く事業環境は非常に競争が厳しく、新設住宅着工戸数の増減とリフォーム市場の状況に影響を受けるとともに、商流の変化に対応した販売戦略の確立が急務となっております。
(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、472,298千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は124,927千円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益135,580千円及び減価償却費42,437千円を計上したことに対し、たな卸資産が10,768千円増加したことと仕入債務が51,528千円減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は27,076千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出16,062千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は88,965千円となりました。これは主に短期借入れによる収入115,000千円に対し、返済による支出165,000千円によるものであります。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めております。当社グループを取り巻く事業環境は、ここ数年の住宅関連業界の環境を鑑みると市場の価格競争が更に激化することが予想される状況になっております。このような状況の中で、当社グループは全社を挙げて更なるコストダウンと徹底した経費削減に取り組んでおり、利益確保を目指しております。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当連結会計年度において実施した設備投資は、金型等の工具、器具及び備品や販売・会計システム等のソフトウェアへの投資が主なもので、その総額は25百万円であります。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”(1）提出会社
当社は、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。
平成25年11月30日現在
| 事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||
| 建物及び 構築物 | 機械装置 及び運搬具 | 土地 (面積 ㎡) | その他 | 合計 | |||
| 本社 （堺市美原区） | 全社的管理業務施設・販売設備・物流設備 洗面機器生産設備 | 6,575 | 5,423 | － [9,793] | 11,449 | 23,448 | 53 （13） |
| 北関東営業所 （栃木県芳賀郡益子町） | 販売設備 | 5,717 | － | 4,612 (315) | 215 | 10,545 | 3 （2） |
| 東京支店 （東京都北区） | 販売設備 | 9,068 | － | 66,108 (179) | 302 | 75,480 | 10 （－） |
| 香川物流センター （香川県東かがわ市） | 衛生機器生産設備 物流設備 | 134,684 | 3,335 | 231,267 (18,818) | 406 | 369,695 | 5 （14） |
| 九州支店ほか | 販売設備 | － | － | － [359] | 312 | 312 | 11 （2） |
| 投資不動産 （栃木県芳賀郡益子町） | 賃貸設備 | 29,230 | － | 41,511 (2,831) | － | 70,741 | － |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．土地の［ ］括弧内数字は、賃借物件の面積で外数となっております。
３．従業員数の（ ）括弧内数字は、臨時雇用者数で外数となっております。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
(3）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行（株） （平成25年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （平成26年２月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,940,000 | 14,940,000 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数 1,000株 |
| 計 | 14,940,000 | 14,940,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成21年２月26日 (注)１ | － | 12,000 | － | 1,384,000 | △237,172 | 109,367 |
| 平成21年12月15日 (注)２ | 2,940 | 14,940 | 99,960 | 1,483,960 | － | 109,367 |
| 平成25年４月２日 (注)３ | － | 14,940 | △80,709 | 1,403,250 | △109,367 | － |
（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
２．新株式の発行による増加であります。
| 新株式の発行形態 | 有償第三者割当 | |
|---|---|---|
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 2,940千株 | |
| 発行価額の総額 | 99,960千円 | |
| 資本組入額 | 99,960千円 | |
| 割当先 | 仁慈資源ファンド１号投資事業組合 |
３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として平成25年４月２日付で資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”平成25年11月30日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満株式の状況 （株） | ||||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||||
| 個人以外 | 個人 | |||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 15 | 66 | 9 | 3 | 1,307 | 1,402 | － | |
| 所有株式数（単元） | － | 734 | 521 | 2,141 | 465 | 16 | 11,027 | 14,904 | 36,000 | |
| 所有株式数の割合（％） | － | 4.92 | 3.50 | 14.37 | 3.12 | 0.11 | 73.98 | 100.00 | － | |
（注）１．自己株式12,760株は「個人その他」に12単元及び「単元未満株式の状況」に760株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”平成25年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| アサヒ衛陶取引先持株会 | 堺市美原区小平尾451番地 | 748 | 5.01 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 693 | 4.64 |
| 松井 公治 | 奈良県橿原市 | 557 | 3.73 |
| 丹司 克 | 大阪市住吉区 | 462 | 3.10 |
| 双日プラネット株式会社 | 大阪市中央区久太郎町一丁目６番29号 | 449 | 3.01 |
| 阿部 五美 | 東京都江戸川区 | 385 | 2.58 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 378 | 2.53 |
| クレデイ スイス アーゲーチユーリツヒ レジデント トウキヨウ （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | UETLIBERGSTRASSE 231 P.O.BOX 600 CH-8070 ZURICH SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 304 | 2.04 |
| 松枝 威久二 | 岡山県笠岡市 | 281 | 1.88 |
| 秋田 武松 | 千葉県我孫子市 | 231 | 1.55 |
| 計（10人） | － | 4,488 | 30.04 |
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
平成25年11月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 12,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式14,892,000 | 14,892 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 36,000 | － | 一単元（1,000株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 14,940,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 14,892 | － |
（注）１．完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権の数２個）が含まれており ます。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12,760株のうち760株が含まれております。
②【自己株式等】
平成25年11月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| アサヒ衛陶株式会社 | 堺市美原区小平尾451番地 | 12,000 | － | 12,000 | 0.08 |
| 計 | － | 12,000 | － | 12,000 | 0.08 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
Section titled “（10）【従業員株式所有制度の内容】”（株式付与ＥＳＯＰ信託）
当社は、平成26年１月20日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の導入を決議いたしました。
１．ＥＳＯＰ信託導入の目的
当社は、執行役員以下の管理職に対し、当社株式を活用したインセンティブを新たに付与することにより、会社の業績・成長や株式価値に対する意識を高めてもらい、管理職全員の経営への参画意識・当事者意識を更に強固な ものにしていくことを目的に、本制度を導入いたします。
本制度の導入により、優秀な管理職の定着・確保も今まで以上に実現可能になるものと考えております。
２．ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高めるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
３．信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 三宅 秀夫氏
⑦信託契約日 平成26年１月21日
⑧信託の期間 平成26年１月21日～平成30年12月31日
⑨制度開始日 平成26年２月１日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 3,984万円(予定)
⑬株式の取得時期 平成26年１月22日～平成26年７月22日
（なお、平成26年２月24日～28日、平成26年５月26日～30日は除きます。）
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得（トストネットは含まない。）
４．信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社はＥＳＯＰ信託の受託者となり信託関連事務を行います。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は事務委託契約書に基づき受益者への
当社株式の交付事務を行います。
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 400 | 31 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ － ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 12,760 | － | 12,760 | － |
（注） 「保有自己株式数」欄の当期間については、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めておりません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は会社の健全経営を図るため、事業計画に基づく再投資のための内部留保に意を用いつつ、株主への利益の還元を重要な課題と認識し、業績などを総合的に判断して配当を実施していくことを考えております。
こうした考えのもと、安定的な配当を継続して行う事を基本方針としております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当については、企業の体質強化と将来の事業展開とリスクに備えるために内部留保を充実させる観点から、誠に遺憾ながら無配となりました。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第59期 | 第60期 | 第61期 | 第62期 | 第63期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年11月 | 平成22年11月 | 平成23年11月 | 平成24年11月 | 平成25年11月 |
| 最高（円） | 50 | 54 | 116 | 87 | 102 ※82 |
| 最低（円） | 11 | 34 | 27 | 45 | 63 ※57 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第63期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成25年６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高（円） | 73 | 76 ※73 | 70 | 95 | 102 | 87 |
| 最低（円） | 57 | 64 ※63 | 63 | 65 | 74 | 78 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、平成25年７月の月別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | ||||||||||||||||
| 取締役社長 (代表取締役) | 営業本部長 | 町元 孝二 | 昭和35年５月10日生 | 昭和58年４月 当社入社 平成11年12月 当社大阪支店長 平成18年12月 当社営業推進部長 平成20年２月 当社取締役就任・営業副本部長 平成20年12月 当社営業本部長（現） 平成21年12月 当社外注管理部長 平成22年11月 当社代表取締役社長就任（現） | 昭和58年４月 | 当社入社 | 平成11年12月 | 当社大阪支店長 | 平成18年12月 | 当社営業推進部長 | 平成20年２月 | 当社取締役就任・営業副本部長 | 平成20年12月 | 当社営業本部長（現） | 平成21年12月 | 当社外注管理部長 | 平成22年11月 | 当社代表取締役社長就任（現） | (注)２ | 156 | ||
| 昭和58年４月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成11年12月 | 当社大阪支店長 | |||||||||||||||||||||
| 平成18年12月 | 当社営業推進部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成20年２月 | 当社取締役就任・営業副本部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成20年12月 | 当社営業本部長（現） | |||||||||||||||||||||
| 平成21年12月 | 当社外注管理部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成22年11月 | 当社代表取締役社長就任（現） | |||||||||||||||||||||
| 常務取締役 | 社長室長兼企画管理部管掌 | 福森 哲也 | 昭和39年８月22日生 | 平成２年４月 株式会社コーポレイトディレクション入社 平成８年４月 有限会社エス・ティー・アイ・サポート（現株式会社エス・ティー・アイ・サポート）代表取締役就任（現） 平成12年９月 シーアイエス株式会社（現ソニーグローバルソリューションズ株式会社）執行役員 平成22年９月 当社取締役就任 平成22年12月 当社社長室長兼企画管理部管掌 平成23年12月 当社社長室長兼管理本部長 平成24年２月 当社常務取締役就任（現） 平成24年12月 当社社長室長兼企画管理部管掌（現） | 平成２年４月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社 | 平成８年４月 | 有限会社エス・ティー・アイ・サポート（現株式会社エス・ティー・アイ・サポート）代表取締役就任（現） | 平成12年９月 | シーアイエス株式会社（現ソニーグローバルソリューションズ株式会社）執行役員 | 平成22年９月 | 当社取締役就任 | 平成22年12月 | 当社社長室長兼企画管理部管掌 | 平成23年12月 | 当社社長室長兼管理本部長 | 平成24年２月 | 当社常務取締役就任（現） | 平成24年12月 | 当社社長室長兼企画管理部管掌（現） | (注)２ | 27 |
| 平成２年４月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成８年４月 | 有限会社エス・ティー・アイ・サポート（現株式会社エス・ティー・アイ・サポート）代表取締役就任（現） | |||||||||||||||||||||
| 平成12年９月 | シーアイエス株式会社（現ソニーグローバルソリューションズ株式会社）執行役員 | |||||||||||||||||||||
| 平成22年９月 | 当社取締役就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成22年12月 | 当社社長室長兼企画管理部管掌 | |||||||||||||||||||||
| 平成23年12月 | 当社社長室長兼管理本部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成24年２月 | 当社常務取締役就任（現） | |||||||||||||||||||||
| 平成24年12月 | 当社社長室長兼企画管理部管掌（現） | |||||||||||||||||||||
| 取締役 | 国際事業室長兼営業本部副本部長兼東日本営業部統括部長 | 上野 泰志 | 昭和43年２月３日生 | 平成４年７月 当社入社 平成21年12月 当社大阪支店長 平成22年12月 当社執行役員西日本営業部長 平成23年７月 VINA ASAHI CO.,LTD.社長（現） 平成23年６月 当社執行役員営業本部副本部長兼海外事業担当 平成23年12月 当社執行役員国際事業室長兼営業本部副本部長 平成24年２月 当社取締役就任（現）・国際事業室長兼営業本部副本部長 平成25年２月 当社国際事業室長兼営業本部副本部長兼東日本営業部統括部長（現） | 平成４年７月 | 当社入社 | 平成21年12月 | 当社大阪支店長 | 平成22年12月 | 当社執行役員西日本営業部長 | 平成23年７月 | VINA ASAHI CO.,LTD.社長（現） | 平成23年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼海外事業担当 | 平成23年12月 | 当社執行役員国際事業室長兼営業本部副本部長 | 平成24年２月 | 当社取締役就任（現）・国際事業室長兼営業本部副本部長 | 平成25年２月 | 当社国際事業室長兼営業本部副本部長兼東日本営業部統括部長（現） | (注)２ | 21 |
| 平成４年７月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成21年12月 | 当社大阪支店長 | |||||||||||||||||||||
| 平成22年12月 | 当社執行役員西日本営業部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成23年７月 | VINA ASAHI CO.,LTD.社長（現） | |||||||||||||||||||||
| 平成23年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼海外事業担当 | |||||||||||||||||||||
| 平成23年12月 | 当社執行役員国際事業室長兼営業本部副本部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成24年２月 | 当社取締役就任（現）・国際事業室長兼営業本部副本部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成25年２月 | 当社国際事業室長兼営業本部副本部長兼東日本営業部統括部長（現） | |||||||||||||||||||||
| 取締役 | 開発本部長 | 越野 秀司 | 昭和28年12月18日生 | 平成20年４月 当社入社 平成21年12月 当社技術開発部長 平成22年12月 当社執行役員企画開発部長 平成23年12月 当社執行役員開発本部長兼企画開発部長 平成24年２月 当社取締役就任（現）・開発本部長兼企画開発部長 平成25年２月 当社開発本部長（現） | 平成20年４月 | 当社入社 | 平成21年12月 | 当社技術開発部長 | 平成22年12月 | 当社執行役員企画開発部長 | 平成23年12月 | 当社執行役員開発本部長兼企画開発部長 | 平成24年２月 | 当社取締役就任（現）・開発本部長兼企画開発部長 | 平成25年２月 | 当社開発本部長（現） | (注)２ | 13 | ||||
| 平成20年４月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成21年12月 | 当社技術開発部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成22年12月 | 当社執行役員企画開発部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成23年12月 | 当社執行役員開発本部長兼企画開発部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成24年２月 | 当社取締役就任（現）・開発本部長兼企画開発部長 | |||||||||||||||||||||
| 平成25年２月 | 当社開発本部長（現） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | ||||||||||||||
| 常勤監査役 | 景山 好庸 | 昭和27年５月24日生 | 昭和51年４月 株式会社近畿相互銀行（現株式会社近畿大阪銀行）入行 平成７年９月 同行ニューヨーク支店長 平成14年12月 同行内部監査部上席調査役 平成16年10月 株式会社ヤマゼン入社 平成20年２月 株式会社アクトワンヤマイチ入社 平成23年２月 当社顧問 平成23年２月 当社常勤監査役就任（現） | 昭和51年４月 | 株式会社近畿相互銀行（現株式会社近畿大阪銀行）入行 | 平成７年９月 | 同行ニューヨーク支店長 | 平成14年12月 | 同行内部監査部上席調査役 | 平成16年10月 | 株式会社ヤマゼン入社 | 平成20年２月 | 株式会社アクトワンヤマイチ入社 | 平成23年２月 | 当社顧問 | 平成23年２月 | 当社常勤監査役就任（現） | (注)３ | 10 | |
| 昭和51年４月 | 株式会社近畿相互銀行（現株式会社近畿大阪銀行）入行 | |||||||||||||||||||
| 平成７年９月 | 同行ニューヨーク支店長 | |||||||||||||||||||
| 平成14年12月 | 同行内部監査部上席調査役 | |||||||||||||||||||
| 平成16年10月 | 株式会社ヤマゼン入社 | |||||||||||||||||||
| 平成20年２月 | 株式会社アクトワンヤマイチ入社 | |||||||||||||||||||
| 平成23年２月 | 当社顧問 | |||||||||||||||||||
| 平成23年２月 | 当社常勤監査役就任（現） | |||||||||||||||||||
| 監査役 | 中光 弘 | 昭和37年10月20日生 | 平成５年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） 平成５年４月 中央総合法律事務所入所 平成15年３月 弁護士法人中央総合法律事務所社員弁護士就任 平成20年２月 当社監査役就任（現） 平成24年７月 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士就任（現） | 平成５年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） | 平成５年４月 | 中央総合法律事務所入所 | 平成15年３月 | 弁護士法人中央総合法律事務所社員弁護士就任 | 平成20年２月 | 当社監査役就任（現） | 平成24年７月 | 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士就任（現） | (注)３ | 45 | |||||
| 平成５年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） | |||||||||||||||||||
| 平成５年４月 | 中央総合法律事務所入所 | |||||||||||||||||||
| 平成15年３月 | 弁護士法人中央総合法律事務所社員弁護士就任 | |||||||||||||||||||
| 平成20年２月 | 当社監査役就任（現） | |||||||||||||||||||
| 平成24年７月 | 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士就任（現） | |||||||||||||||||||
| 監査役 | 井関 新吾 | 昭和33年12月20日生 | 昭和56年４月 日新監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社 昭和59年３月 公認会計士・税理士登録 昭和62年７月 井関公認会計士事務所開設 所長就任（現） 平成３年６月 株式会社井関総合経営センター代表取締役就任（現） 平成22年２月 当社監査役就任（現） | 昭和56年４月 | 日新監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社 | 昭和59年３月 | 公認会計士・税理士登録 | 昭和62年７月 | 井関公認会計士事務所開設 所長就任（現） | 平成３年６月 | 株式会社井関総合経営センター代表取締役就任（現） | 平成22年２月 | 当社監査役就任（現） | (注)４ | 23 | |||||
| 昭和56年４月 | 日新監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社 | |||||||||||||||||||
| 昭和59年３月 | 公認会計士・税理士登録 | |||||||||||||||||||
| 昭和62年７月 | 井関公認会計士事務所開設 所長就任（現） | |||||||||||||||||||
| 平成３年６月 | 株式会社井関総合経営センター代表取締役就任（現） | |||||||||||||||||||
| 平成22年２月 | 当社監査役就任（現） | |||||||||||||||||||
| 計 | 295 |
（注）１．監査役 中光弘及び井関新吾の両氏は、社外監査役です。
２．取締役の任期は、平成25年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。
３．監査役 景山好庸及び中光弘の両氏の任期は、平成24年２月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。
４．監査役 井関新吾氏の任期は、平成23年２月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。
取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。
監査役会は毎月１回定期的に開催し、常勤監査役１名、社外監査役２名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査役は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。
内部監査室は専任者１名、兼務者１名を配置し、監査役会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。
また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する役員及び全執行役員並びに管理職で構成する執行役員会議を毎月定期的に開催しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士及び会計監査人などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社では、激しく変化する経営環境に機動的に対応するため、業務に精通し、社員に対し的確な指揮、指導を行える社内取締役を構成員とする取締役会での迅速な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、社外取締役を選任しておりません。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。
ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、従業員を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、従業員は定められた社内規程に従い業務を執行する。内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役及び監査役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程として定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。内部監査室がリスク管理全般を統轄し、各部門はそれぞれに関するリスクの管理を行い内部監査室へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図るものとする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。
執行役員会議は毎月定期的に開催し、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の審議、利益計画の進捗状況のチェックを行うものとする。
ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び海外子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・従業員に図る。また、「海外子会社管理規程」を制定し、海外子会社の管理運営体制を構築している。
海外子会社の取締役・従業員が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、海外子会社に対し、適切な措置を講じるように指示する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の独立性に関する事項
当社は監査役の要請または必要に応じて監査役の職務を補助するため、内部監査室の従業員に監査に必要な業務を命じることができるものとする。監査役から監査に必要な業務の命令を受けた従業員は、その業務の遂行にあたって取締役の指揮命令を受けないものとする。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、執行役員会議、その他重要な会議への出席並びに重要な決裁書類等の閲覧ができる。
取締役及び従業員は、重大な法令・定款違反及び不正な行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
会計監査人である監査法人より、監査役への監査計画及び監査結果についての説明と情報及び意見交換を行うことができる。
監査役は、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会、監査役会及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。
② 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け専任者１名、兼務者１名を配置し、監査役会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査役会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。
監査役監査は、監査役３名（うち２名は社外監査役）により実施しております。監査役は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。
なお、社外監査役中光 弘氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治に対する知見を有しております。また、社外監査役井関新吾氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務および会計に対する知見を有しております。
また、内部監査室、監査役、会計監査人の三者間でも監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監査の実効性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．当連結会計年度に業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び補助者の構成は以下のとおりでありま す。
ＯＡＧ監査法人
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 今井 基喜
業務執行社員 橋本 公成
ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 １名
（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人ＯＡＧ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 社外監査役
イ．会社と社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外監査役は２名であり、当社株式所有を除き両氏とも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外監査役中光 弘氏は弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統制においての監査を担っていただくため、また、社外監査役井関新吾氏は公認会計士として財務会計に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての見識に基づく監査を担っていただくため選任しております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 (人） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 49,080 | 44,751 | － | － | 4,329 | ４ |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | 7,107 | 6,570 | － | － | 537 | １ |
| 社外役員 | 3,480 | 3,480 | － | － | － | ２ |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
|---|---|---|
| 7,200 | 2 | 使用人分としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
６銘柄 44,406千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| ＤＣＭホールディングス㈱ | 23,600 | 12,531 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
| ㈱日本抵抗器製作所 | 120,000 | 7,800 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
| ㈱高松コンストラクショングループ | 3,354 | 4,378 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
| 北恵㈱ | 11,000 | 3,289 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
| 双日㈱ | 4,000 | 416 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
| ネポン㈱ | 2,146 | 476 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| ＤＣＭホールディングス㈱ | 23,600 | 16,425 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
| ㈱日本抵抗器製作所 | 120,000 | 14,760 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
| ㈱高松コンストラクショングループ | 3,753 | 6,542 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
| 北恵㈱ | 11,000 | 5,379 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
| 双日㈱ | 4,000 | 756 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
| ネポン㈱ | 2,156 | 543 | 継続的な取引関係の維持・強化 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前事業年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 14,000 | － | 14,750 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 14,000 | － | 14,750 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議し決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(3）当連結会計年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の財務諸表について、ＯＡＧ監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容またはその変更等について適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、公益財団法人財務会計基準機構が行うセミナーに参加しております。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
主要な連結子会社の名称
VINA ASAHI CO.,LTD.
なお、VINA ASAHI CO.,LTD.については、重要性が増加したことから当連結会計年度より連結の範囲に
含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
VINA ASAHI CO.,LTD.の決算日は、９月30日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、10月１日から
連結決算日11月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計処理基準に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
② デリバティブ
時価法
③ たな卸資産
商品、製品
通常の販売目的で保有するたな卸資産
移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産
定率法
但し、平成10年４月１日以降の新規取得建物(附属設備を除く)については定額法を採用しておりま
す。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物・構築物 ３～60年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
期末現在に有する売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率に
より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上して
おります。
② 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるために、翌連結会計年度の支給予定額のうち当連結会計年度に属する支
給対象期間見合額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び中小企業退職金共済制
度による退職金支給見込額に基づき計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
役員退職慰労金の支出に備えるために、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」に含めて計上しております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、
振当処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 予定取引
③ ヘッジ方針
為替変動リスクを避けるために、外貨支払予定額の範囲内で為替予約取引を行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
為替予約は、すべて材料などの購入予定に基づくもので、キャッシュ・フローを固定化するものであ
るため、有効性の評価を省略しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)
当社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産に
ついては、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|
| 建物 | 133,433千円 |
| 土地 | 235,495 |
| 投資不動産 | 67,275 |
| 計 | 436,204 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 80,604千円 |
| 長期借入金 | 194,071 |
※２ 連結会計年度末日満期手形
連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融機関の休業日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|
| 受取手形 | 25,008千円 |
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|
| 運賃及び運送保険料 | 169,430千円 |
| 給与手当 | 290,294 |
| 賞与手当 | 38,420 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,840 |
| 退職給付費用 | 16,377 |
| 福利厚生費 | 64,144 |
| 賃借料 | 65,743 |
| 旅費交通費 | 69,128 |
| 減価償却費 | 38,409 |
| メンテナンス費 | 54,239 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
|---|
| 29,624千円 |
※３ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
|---|
| 10,391千円 |
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | |
| 当期発生額 | 14,894千円 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | 14,894 |
| 税効果額 | △1,361 |
| その他有価証券評価差額金 | 13,532 |
| 繰延ヘッジ損益： | |
| 当期発生額 | 15,040 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | 15,040 |
| 税効果額 | △5,717 |
| 繰延ヘッジ損益 | 9,323 |
| 為替換算調整勘定： | |
| 当期発生額 | △988 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | △988 |
| 税効果額 | － |
| 為替換算調整勘定 | △988 |
| その他の包括利益合計 | 21,868 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 14,940,000 | － | － | 14,940,000 |
| 合計 | 14,940,000 | － | － | 14,940,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 12,360 | 400 | － | 12,760 |
| 合計 | 12,360 | 400 | － | 12,760 |
(注)普通株式の自己株式の株式数の増加400株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | 第１回新株予約権（注） | 普通株式 | 3,030,000 | － | 3,030,000 | － | － |
| 合計 | － | 3,030,000 | － | 3,030,000 | － | － | |
(注)第１回新株予約権については平成25年７月31日をもって権利行使期間満了により失効しております。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 472,298千円 |
| 現金及び現金同等物 | 472,298 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”(借主側)
１．ファイナンス・リース取引
リース取引開始日が、平成20年11月30日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入により行う方針であります。デリバティブは為替変動リスクを回避するために利用しており投機的な投資は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は主として株式であり、市場の価格変動リスク及び発行体の財務リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金と借入金は、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
受取手形及び売掛金については、営業本部及び企画管理部にて与信管理規定に沿って相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的にモニタリングし、リスク低減を図っております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等の把握を行っております。
買掛金及び未払金と借入金については、企画管理部にて月次で資金繰計画を作成し、資金状況を管理することで流動性リスクの低減を図っております。デリバティブについては、為替リスク管理規定に従い、実需の範囲内で行うこととしております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（平成25年11月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 472,298 | 472,298 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 599,624 | 599,624 | － |
| (3）投資有価証券 その他有価証券 | 44,406 | 44,406 | － |
| 資産計 | 1,116,329 | 1,116,329 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 72,255 | 72,255 | － |
| (2）未払金 | 61,499 | 61,499 | － |
| (3）長期借入金(*1) | 316,345 | 316,627 | 282 |
| 負債計 | 450,099 | 450,381 | 282 |
| デリバティブ取引(*2) | 17,872 | 17,872 | － |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は証券取引所の取引価格によっております
負 債
（１）支払手形及び買掛金、（２）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （平成25年11月30日） |
|---|---|
| 出資金 | 50 |
| 預り営業保証金 | 34,888 |
(注) 出資金及び預り営業保証金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（平成25年11月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 472,298 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 599,624 | － | － | － |
| 合計 | 1,071,923 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（平成25年11月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 90,600 | 90,600 | 90,600 | 42,859 | 1,686 | － |
| 合計 | 90,600 | 90,600 | 90,600 | 42,859 | 1,686 | － |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．その他有価証券
当連結会計年度（平成25年11月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 44,406 | 27,727 | 16,679 |
| 小計 | 44,406 | 27,727 | 16,679 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 44,406 | 27,727 | 16,679 | |
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
当連結会計年度（平成25年11月30日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） | 契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 304,261 | － | 17,872 | |
| 合計 | 304,261 | － | 17,872 | ||
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”１．採用している退職給付制度の概要
当社は確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、また、中小企業退職金共済制度に加入しております。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
２．退職給付債務に関する事項
| 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | |||
| (1） | 退職給付債務（千円） | 160,784 | |
| (2） | 中小企業退職金共済制度積立金（千円） | △103,641 | |
| (3） | 退職給付引当金(1)+(2）（千円） | 57,143 | |
３．退職給付費用に関する事項
| 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|
| 退職給付費用（千円） | |
| (1）勤務費用（千円） | 13,497 |
| (2）期待運用収益（千円） | △1,135 |
| (3）退職給付費用（千円） | 12,361 |
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社は簡便法を適用しておりますので、基礎率等については記載しておりません。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”該当事項はありません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | |||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 107千円 | ||
| たな卸資産評価損 | 8,551 | ||
| 投資有価証券評価損 | 19,489 | ||
| 退職給付引当金 | 20,365 | ||
| 繰越欠損金 | 343,521 | ||
| その他 | 17,228 | ||
| 繰延税金資産小計 | 409,261 | ||
| 評価性引当額 | △360,621 | ||
| 繰延税金資産計 | 48,640 | ||
| 繰延税金負債 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 6,793 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,625 | ||
| 繰延税金負債合計 | 8,418 | ||
| 繰延税金資産の純額 | 40,221 |
(注)当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 流動資産－繰延税金資産 | 41,846 | ||
|---|---|---|---|
| 固定負債－繰延税金負債 | 1,625 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | |||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 38.0％ | ||
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.6 | ||
| 住民税均等割等 | 7.2 | ||
| 評価性引当金の増減 | △31.8 | ||
| その他 | △1.4 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 15.6 |
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”当社は、一部の事業所等において、土地及び建物を賃借しており、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（賃貸等不動産関係）
Section titled “（賃貸等不動産関係）”当社では、栃木県において、賃貸用の倉庫（土地を含む)を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は7,096千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | ||
| 期首残高 | 40,666 | |
| 期中増減額 | 30,075 | |
| 期末残高 | 70,741 | |
| 期末時価 | 81,270 | |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、当連結会計年度の増加額は倉庫賃貸面積の増加によるもの32,259千円であり、減少額は減価償却によるもの2,184千円であります。
３．当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額に基づいております。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
Section titled “【セグメント情報】”当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
Section titled “【関連情報】”当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないた め、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱ナカヤマ | 356,995 | 住宅設備機器事業 |
| コーナン商事㈱ | 330,938 | 住宅設備機器事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】”該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】”当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】”当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
Section titled “（開示対象特別目的会社関係）”該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 102.60円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 7.66円 |
(注)潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載し
ておりません。
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,531,526 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,531,526 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 14,927,240 |
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | |
| 当期純利益金額（千円） | 114,380 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 114,380 |
| 期中平均株式数（株） | 14,927,350 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権。なお、平成25年７月31日をもって権利行使期間満了により失効しております。 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”(株式付与ＥＳＯＰ信託の導入)
当社は、平成26年１月20日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の導入を決議いたしました。
１．ＥＳＯＰ信託導入の目的
当社は、執行役員以下の管理職に対し、当社株式を活用したインセンティブを新たに付与することにより、会社の業績・成長や株式価値に対する意識を高めてもらい、管理職全員の経営への参画意識・当事者意識を更に強固なものにしていくことを目的に、本制度を導入いたします。本制度の導入により、優秀な管理職の定着・確保も今まで以上に実現可能になるものと考えております。
２．ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高めるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
３．信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 三宅 秀夫氏
⑦信託契約日 平成26年１月21日
⑧信託の期間 平成26年１月21日～平成30年12月31日
⑨制度開始日 平成26年２月1日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 3,984万円(予定)
⑬株式の取得時期 平成26年１月22日～平成26年７月22日
（なお、平成26年２月24日～28日、平成26年５月26日～30日は除きます。)
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得(トストネットは含まない。)
４．信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社はＥＳＯＰ信託の受託者となり信託関連事務を行いま
す。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は事務委託契約書に基づき受益者への
当社株式の交付事務を行います。
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 50,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 80,604 | 90,600 | 1.3 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 274,675 | 225,745 | 1.3 | 平成29年～30年 |
| その他有利子負債 預り営業保証金 | 25,168 | 22,840 | 1.0 | － |
| 合計 | 430,447 | 339,185 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 90,600 | 90,600 | 42,859 | 1,686 |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”該当事項はありません。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | － | － | 2,444,325 | 3,305,310 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 123,575 | 135,580 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 107,775 | 114,380 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | － | － | 7.22 | 7.66 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額（円） | － | － | 1.89 | 0.44 |
(注) 当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期連結会計期間及び 第２四半期連結会計期間については記載しておりません。
【製造原価明細書】
Section titled “【製造原価明細書】”| 前事業年度 （自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | 301,130 | 79.5 | 312,157 | 80.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 61,776 | 16.3 | 61,141 | 15.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 16,002 | 4.2 | 14,694 | 3.8 |
| 当期総製造費用 | 378,909 | 100.0 | 387,993 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | － | － | |||
| 合計 | 378,909 | 387,993 | |||
| 他勘定振替高 | － | － | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | － | － | |||
| 当期製品製造原価 | 378,909 | 387,993 | |||
（注） ※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
|---|---|---|
| 減価償却費（千円） | 2,760 | 2,786 |
| 電力費（千円） | 2,610 | 3,540 |
| 営修繕費（千円） | 850 | 660 |
| 賃借料（千円） | 1,238 | 566 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２.デリバティブ
時価法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品、製品
通常の販売目的で保有するたな卸資産
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
４．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産
定率法
但し、平成10年４月１日以降の新規取得建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物・構築物 ３～60年
工具、器具及び備品 ２～20年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
６．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
期末現在に有する売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるために、翌期支給予定額のうち当事業年度に属する支給対象期間見合額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び中小企業退職金共済制度による退職金支給見込額に基づき計上しております。
(4）役員退職慰労引当金
役員退職慰労金の支出に備えるために、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
７.ヘッジ会計
(1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 予定取引
(3）ヘッジ方針
為替変動リスクを避けるため、外貨支払予定額の範囲内で為替予約取引を行っております。
(4）ヘッジの有効性評価の方法
為替予約は、すべて材料などの購入予定に基づくもので、キャッシュ・フローを固定化するものであるため、有効性の評価を省略しております。
８．消費税及び地方消費税の会計処理方法
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
Section titled “(会計方針の変更)”(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産に
ついては、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１．担保に供している資産
前事業年度（平成24年11月30日）
次のものは、長期借入金355,279千円（１年内返済予定の長期借入金80,604千円を含む）の担保に供しております。
| 建物 | 156,136千円 | (帳簿価額) |
|---|---|---|
| 土地 | 250,478千円 | ( 〃 ) |
| 投資不動産 | 40,666千円 | ( 〃 ) |
| 合計 | 447,281千円 | ( 〃 ) |
当事業年度（平成25年11月30日）
次のものは、長期借入金274,675千円（１年内返済予定の長期借入金80,604千円を含む）の担保に供しております。
| 建物 | 133,433千円 | (帳簿価額) |
|---|---|---|
| 土地 | 235,495千円 | ( 〃 ) |
| 投資不動産 | 67,275千円 | ( 〃 ) |
| 合計 | 436,204千円 | ( 〃 ) |
※２．事業年度末日満期手形
事業年度末日満期手形の会計処理については、当事業年度の末日が金融機関の休業日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当事業年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
| 当事業年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|
| 受取手形 | 25,008千円 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１．一般管理費に含まれている研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
|---|---|
| 42,232千円 | 29,624千円 |
※２．この内訳は下記のとおりであります。
製品他勘定振替高
| 前事業年度 （自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | ||
| 原価差額（益） | 2,795千円 | 6,179千円 | |
| 販売費及び一般管理費への振替 | 352 | 549 | |
| 合計 | 3,148 | 6,728 | |
商品他勘定振替高
| 前事業年度 （自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | ||
| 販売費及び一般管理費への振替 | 1,469千円 | 1,344千円 | |
| 合計 | 1,469 | 1,344 | |
※３．期末たな卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
|---|---|
| 4,515千円 | 7,659千円 |
※４．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度47％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度53％であります。主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 運賃及び運送保険料 | 158,645千円 | 169,253千円 |
| 給与手当 | 281,498 | 285,582 |
| 賞与手当 | 41,379 | 38,420 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,350 | 3,840 |
| 退職給付費用 | 18,551 | 16,377 |
| 福利厚生費 | 63,363 | 64,144 |
| 賃借料 | 60,784 | 63,532 |
| 旅費交通費 | 64,716 | 68,610 |
| 減価償却費 | 30,299 | 38,409 |
| メンテナンス費 | 52,809 | 54,239 |
※５．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
|---|---|
| 車輌運搬具 299千円 | －千円 |
| 合計 299 | － |
※６．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
|---|---|
| 機械及び装置 2,851千円 | －千円 |
| 車輌運搬具 25 | － |
| 合計 2,877 | － |
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数 （株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,866 | 494 | － | 12,360 |
| 合計 | 11,866 | 494 | － | 12,360 |
(注)普通株式の自己株式の株式数の増加494株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
当事業年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数 （株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,360 | 400 | － | 12,760 |
| 合計 | 12,360 | 400 | － | 12,760 |
(注)普通株式の自己株式の株式数の増加400株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”(借主側)
１．ファイナンス・リース取引
リース取引開始日が、平成20年11月30日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は0千円、前事業年度の貸借対照表計上額は8,188千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年11月30日） | 当事業年度 （平成25年11月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 172千円 | 107千円 | |
| たな卸資産評価損 | 5,543 | 7,951 | |
| 投資有価証券評価損 | 19,489 | 19,489 | |
| 退職給付引当金 | 22,505 | 20,365 | |
| 繰越欠損金 | 394,434 | 343,521 | |
| その他 | 15,377 | 23,762 | |
| 繰延税金資産小計 | 457,523 | 415,199 | |
| 評価性引当額 | △408,883 | △366,559 | |
| 繰延税金資産合計 | 48,640 | 48,640 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,076 | 6,793 | |
| その他有価証券評価差額金 | 263 | 1,625 | |
| 繰延税金負債合計 | 1,340 | 8,418 | |
| 繰延税金資産の純額 | 47,299 | 40,221 |
（注）繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 流動資産－繰延税金資産 | 47,563 | 41,846 | |
|---|---|---|---|
| 固定負債－繰延税金負債 | 263 | 1,625 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年11月30日） | 当事業年度 （平成25年11月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 7.3 | 3.6 | |
| 住民税均等割等 | 5.5 | 7.2 | |
| 評価性引当額の増減 | △77.9 | △31.8 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △24.4 | 17.0 |
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”当社は、一部の事業所等において、土地及び建物を賃借しており、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | ||||||||
| １株当たり純資産額 94.15円 １株当たり当期純利益金額 13.55円 | １株当たり純資産額 | 94.15円 | １株当たり当期純利益金額 | 13.55円 | １株当たり純資産額 102.61円 １株当たり当期純利益金額 6.93円 | １株当たり純資産額 | 102.61円 | １株当たり当期純利益金額 | 6.93円 |
| １株当たり純資産額 | 94.15円 | ||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 13.55円 | ||||||||
| １株当たり純資産額 | 102.61円 | ||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 6.93円 | ||||||||
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 | なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 |
（注） １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 当期純利益（千円） | 202,244 | 103,372 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 202,244 | 103,372 |
| 期中平均株式数（株） | 14,927,649 | 14,927,350 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権 なお、概要は第62期有価証券報告書「第４提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 第１回新株予約権 なお、平成25年７月31日をもって権利行使期間満了により失効しております。 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”(株式付与ＥＳＯＰ信託の導入)
当社は、平成26年１月20日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の導入を決議いたしました。
１．ＥＳＯＰ信託導入の目的
当社は、執行役員以下の管理職に対し、当社株式を活用したインセンティブを新たに付与することにより、会社の業績・成長や株式価値に対する意識を高めてもらい、管理職全員の経営への参画意識・当事者意識を更に強固なものにしていくことを目的に、本制度を導入いたします。本制度の導入により、優秀な管理職の定着・確保も今まで以上に実現可能になるものと考えております。
２．ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高めるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
３．信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 三宅 秀夫氏
⑦信託契約日 平成26年１月21日
⑧信託の期間 平成26年１月21日～平成30年12月31日
⑨制度開始日 平成26年２月１日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 3,984万円(予定)
⑬株式の取得時期 平成26年１月22日～平成26年７月22日
（なお、平成26年２月24日～28日、平成26年５月26日～30日は除きます。)
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得(トストネットは含まない。)
４．信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社はＥＳＯＰ信託の受託者となり信託関連事務を行います。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は事務委託契約書に基づき受益者への
当社株式の交付事務を行います。
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”【株式】
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | ＤＣＭホールディングス㈱ | 23,600 | 16,425 |
| ㈱日本抵抗器製作所 | 120,000 | 14,760 | ||
| ㈱高松コンストラクショングループ | 3,753 | 6,542 | ||
| 北恵㈱ | 11,000 | 5,379 | ||
| 双日㈱ | 4,000 | 756 | ||
| ネポン㈱ | 2,156 | 543 | ||
| 小計 | 164,509 | 44,406 | ||
| 計 | 164,509 | 44,406 | ||
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 362,301 | － | 51,168 | 311,133 | 164,943 | 10,275 | 146,189 |
| 構築物 | 47,898 | － | － | 47,898 | 38,042 | 1,548 | 9,855 |
| 機械及び装置 | 160,228 | 4,130 | － | 164,358 | 155,598 | 3,207 | 8,759 |
| 車両運搬具 | 3,550 | － | － | 3,550 | 3,550 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 272,628 | 11,582 | 4,217 | 279,993 | 267,306 | 14,081 | 12,687 |
| 土地 | 320,438 | － | 18,449 | 301,989 | － | － | 301,989 |
| 建設仮勘定 | 500 | 15,862 | 15,712 | 650 | － | － | 650 |
| 有形固定資産計 | 1,167,547 | 31,575 | 89,548 | 1,109,573 | 629,441 | 29,114 | 480,131 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 102,203 | 9,189 | 51,380 | 60,013 | 15,937 | 11,137 | 44,075 |
| 施設利用権 | 241 | － | － | 241 | 241 | 1 | － |
| 電話加入権 | 3,586 | － | － | 3,586 | － | － | 3,586 |
| 無形固定資産計 | 106,031 | 9,189 | 51,380 | 63,840 | 16,178 | 11,138 | 47,662 |
| 投資その他の資産 | |||||||
| 投資不動産 | 87,022 | 69,618 | － | 156,640 | 85,898 | 2,184 | 70,741 |
| 投資その他の資産計 | 87,022 | 69,618 | － | 156,640 | 85,898 | 2,184 | 70,741 |
（注）１．当期増加額の主な内容は次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 金型等 | 10,008千円 |
|---|---|---|
| ソフトウェア | 販売・会計システム | 8,690千円 |
| 投資不動産 | 賃貸面積の増加による建物・土地からの振替 | 69,618千円 |
２．当期減少額の主な内容は次のとおりであります。
| 建物 | 投資不動産へ振替 | 51,168千円 |
|---|---|---|
| 土地 | 投資不動産へ振替 | 18,449千円 |
| ソフトウェア | 旧販売・会計システムの除却 | 51,380千円 |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 2,521 | 4,146 | － | 1,815 | 4,853 |
| 賞与引当金 | 3,670 | 4,060 | 3,670 | － | 4,060 |
| 役員退職慰労引当金 | 6,726 | 4,866 | － | － | 11,593 |
（注） 貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、一般債権についての貸倒実績率による洗替額 1,760千円及び
債権回収による取崩額55千円であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） | |
| 現金 | 969 | |
| 預金種類 | ||
| 当座預金 | （㈱みずほ銀行 ほか） | 309,244 |
| 普通預金 | （㈱京都銀行 ほか） | 123,577 |
| 別段預金 | （みずほ信託銀行㈱） | 158 |
| 定期預金 | （三菱ＵＦＪ信託銀行㈱） | 30,000 |
| 計 | 462,979 | |
| 合計 | 463,949 | |
ロ．受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱川本第一製作所 | 61,576 |
| ジャパン建材㈱ | 13,287 |
| ㈱樋口 | 12,585 |
| 三菱商事建材㈱ | 10,407 |
| ㈱テクマ | 9,895 |
| その他 | 66,384 |
| 合計 | 174,137 |
期日別内訳
| 期日別 | 金額（千円） |
|---|---|
| 平成25年12月 | 46,911 |
| 平成26年１月 | 39,210 |
| ２月 | 46,953 |
| ３月 | 37,001 |
| ４月以降 | 4,060 |
| 合計 | 174,137 |
ハ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| コーナン商事㈱ | 73,810 |
| ㈱川本第一製作所 | 29,376 |
| ㈱コメリ | 25,340 |
| ファーストプラス㈱ | 25,088 |
| ㈱小泉北関東 | 18,721 |
| その他 | 252,914 |
| 合計 | 425,252 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) ───── (A) ＋ (B) | ×100 | (A) ＋ (D) ───── ２ ────── (B) ───── 365 |
| 373,885 | 3,466,426 | 3,415,059 | 425,252 | 88.9 | 42.1 | |
（注） 当期発生高は売上値引控除前の金額であり、消費税等が含まれております。
ニ．商品及び製品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 衛生機器（衛生陶器、水洗便器セット、附属器具、その他関連機器） | 258,328 |
| 洗面機器（洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器） | 38,422 |
| 合計 | 296,751 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 西濃シェンカー㈱ | 11,470 |
| 双日プラネット㈱ | 8,955 |
| 名古屋樹脂工業㈱ | 3,968 |
| ㈱阪奈興業 | 3,197 |
| 大光電機㈱ | 2,848 |
| その他 | 41,797 |
| 合計 | 72,238 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| トールエクスプレスジャパン㈱ | 9,490 |
| ㈲エスエスオー | 6,960 |
| 堺東年金事務所 | 4,675 |
| ㈱阪奈興業 | 3,954 |
| 堺市役所 | 3,747 |
| その他 | 32,545 |
| 合計 | 61,374 |
③ 固定負債
イ.長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
| 借入先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱日本政策金融公庫 | 199,680 |
| ㈱みずほ銀行 | 74,995 |
| ㈱京都銀行 | 41,670 |
| 合計 | 316,345 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | 12月１日から11月30日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ２月中 |
| 基準日 | 11月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 11月30日 |
| １単元の株式数 | 1,000株 |
| 単元未満株式の買取・買増 | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――― |
| 買取・買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。 但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.asahieito.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注）１．当社定款の定めにより単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の買増しをする権利以外の権利を行使することができません。
２．平成26年２月28日付で、株主名簿管理人と特別口座管理機関を次の通りに変更いたしました。
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
特別口座管理機関 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第62期）（自平成23年12月１日 至平成24年11月30日）平成25年２月27日近畿財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成25年２月27日近畿財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第63期第１四半期）（自平成24年12月１日 至平成25年２月28日）平成25年４月12日近畿財務局長に提出。
（第63期第２四半期）（自平成25年３月１日 至平成25年５月31日）平成25年７月16日近畿財務局長に提出。
（第63期第３四半期）（自平成25年６月１日 至平成25年８月31日）平成25年10月11日近畿財務局長に提出。
(4）臨時報告書
平成25年３月４日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成25年３月22日近畿財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年６月17日近畿財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき提出するものであります。
(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成25年３月19日近畿財務局長に提出。
平成25年２月27日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
| 平成26年２月27日 | |||||
| アサヒ衛陶株式会社 | |||||
| 取締役会 御中 | |||||
ＯＡＧ監査法人
代表社員 業務執行社員 公認会計士 今井 基喜 印 業務執行社員 公認会計士 橋本 公成 印
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアサヒ衛陶株式会社の平成24年12月１日から平成25年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アサヒ衛陶株式会社及び連結子会社の平成25年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アサヒ衛陶株式会社の平成25年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、アサヒ衛陶株式会社が平成25年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。
独立監査人の監査報告書
| 平成26年２月27日 | |||||
| アサヒ衛陶株式会社 | |||||
| 取締役会 御中 | |||||
ＯＡＧ監査法人
代表社員 業務執行社員 公認会計士 今井 基喜 印 業務執行社員 公認会計士 橋本 公成 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアサヒ衛陶株式会社の平成24年12月１日から平成25年11月30日までの第63期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アサヒ衛陶株式会社の平成25年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。