E03131 ニッセンホールディングス 有価証券報告書 第44期 (2013/12期)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月19日 |
| 【事業年度】 | 第44期（自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日） |
| 【会社名】 | 株式会社ニッセンホールディングス |
| 【英訳名】 | Nissen Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐村 信哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 京都市南区西九条院町26番地 |
| 【電話番号】 | (075)682―2001(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員ＣＦＯ兼グループ財務本部長 筑紫 敏矢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 京都市南区西九条院町26番地 |
| 【電話番号】 | (075)682―2001(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員ＣＦＯ兼グループ財務本部長 筑紫 敏矢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
Section titled “第一部 【企業情報】”第１ 【企業の概況】
Section titled “第１ 【企業の概況】”１ 【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１ 【主要な経営指標等の推移】”(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
| 回次 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 141,469 | 137,392 | 140,715 | 176,613 | 196,467 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 2,696 | 2,846 | 2,882 | 988 | △2,943 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (百万円) | 1,540 | 3,001 | 2,377 | 239 | △2,877 |
| 包括利益 | (百万円) | ― | ― | 2,458 | 605 | △2,300 |
| 純資産額 | (百万円) | 17,099 | 23,954 | 25,843 | 29,434 | 26,451 |
| 総資産額 | (百万円) | 58,174 | 60,407 | 76,019 | 105,866 | 95,403 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 336.68 | 471.71 | 508.75 | 484.60 | 435.68 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | 30.33 | 59.10 | 46.81 | 4.00 | △47.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 29.4 | 39.7 | 34.0 | 27.8 | 27.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 11.4 | 14.6 | 9.5 | 0.9 | △10.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 9.0 | 7.1 | 7.5 | 80.3 | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 6,090 | 6,792 | 2,079 | 3,066 | 3,314 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,851 | △833 | △11,452 | △11,934 | 4,670 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △8,136 | △4,396 | 7,616 | 10,921 | △9,770 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 5,296 | 6,843 | 5,100 | 7,176 | 5,416 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | (名) | 809 (1,782) | 804 (1,662) | 868 (2,546) | 1,476 (3,484) | 1,443 (2,833) |
(注) １ 売上高には、消費税等は含んでおりません。
２ 第40期、第41期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４ 第44期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５ 第42期より持分法適用関連会社であった株式会社通販物流サービスは、株式の追加取得により、連結の範囲に含めております。
６ 第43期よりシャディ株式会社の発行済株式全てを取得したことに伴い、同社及び同社の子会社２社を連結の範囲に含めております。
(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移
| 回次 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 5,746 | 4,912 | 4,513 | 4,792 | 5,000 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △59 | △211 | 209 | 222 | 429 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (百万円) | △810 | △125 | △297 | △7 | 1,123 |
| 資本金 | (百万円) | 11,218 | 11,218 | 11,218 | 11,218 | 11,218 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 63,416 | 63,416 | 63,416 | 63,473 | 63,473 |
| 純資産額 | (百万円) | 23,237 | 22,715 | 21,771 | 24,843 | 25,591 |
| 総資産額 | (百万円) | 36,947 | 35,364 | 46,233 | 61,628 | 57,614 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 457.54 | 447.30 | 428.56 | 408.95 | 421.50 |
| １株当たり配当額(内１株当たり中間配当額) | (円) | 6.00 (2.50) | 9.00 (4.00) | 12.00 (6.00) | 12.00 (6.00) | 5.00 (5.00) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △15.96 | △2.47 | △5.84 | △0.13 | 18.52 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 62.9 | 64.2 | 47.1 | 40.3 | 44.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | △3.4 | △0.5 | △1.3 | △0.0 | 4.5 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | 21.3 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | 27.0 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | (名) | 83 (21) | 77 (19) | 34 (4) | 32 (6) | 53 (19) |
(注) １ 売上高には、消費税等は含んでおりません。
２ 第40期、第41期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３ 第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第40期、第41期、第42期及び第43期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
５ 第43期において、平成24年３月30日を払込期日とする第三者割当による新株式発行（57,500株）及び自己株式の処分（12,626,000株）を実施しております。
２ 【沿革】
Section titled “２ 【沿革】”| 昭和45年４月 | 株式会社日本捺染の商事部を分離し、株式会社日本染芸を資本金200万円で設立。本社及び秋田営業所でカタログによる呉服の販売を開始。 |
|---|---|
| 昭和48年10月 | 48営業所の設置を完了し、カタログによる販売エリアを全国に拡大。 |
| 昭和49年12月 | 商号を株式会社ニッセンに変更。 |
| 昭和50年７月 | 総合カタログを発刊し、衣料品・家庭用品等の販売を開始。 |
| 昭和55年７月 | 本社ビル竣工（京都市南区吉祥院西ノ茶屋町）。 |
| 昭和55年12月 | 株式会社日本捺染の資産・負債を継承するため同社を吸収合併。同日付で同社の事業を継続するため、新たに100％出資子会社の株式会社日本捺染を設立。また、当社では事業部制を導入。カタログによる販売部門を通販事業部として48カタログセンターに、現物による販売部門を現販事業部として67現販店に分離して運営。 |
| 昭和57年６月 | 通販事業部でクレジット業務を開始。 |
| 昭和62年10月 | 京都府向日市に大型倉庫を竣工し、物流システムを拡充。 |
| 昭和63年10月 | 大阪証券取引所市場第二部に株式上場。 |
| 平成５年８月 | 福井ロジスティクスセンター（福井県あわら市）を竣工し、物流システムを拡充。 |
| 平成７年９月 | 三重大型商品配送センター（三重県いなべ市）を竣工し、物流システムを拡充。 |
| 平成９年１月 | インフォメーションセンター竣工（京都市南区）。 |
| 平成12年10月 | 当社とＧＥキャピタル（現 ＧＥ（ゼネラル・エレクトリック））が50％ずつの出資比率でニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社（現 関連会社）を設立し、当社のクレジットサービス部門を営業譲渡。 |
| 平成13年12月 | シェイプファンデ事業部を分社化し、100％出資子会社、株式会社ニッセンシェイプファンデを設立。 |
| 平成14年12月 | 大阪証券取引所市場第一部に株式上場。 |
| 平成15年７月 | 東京証券取引所市場第一部に株式上場。 |
| 平成15年10月 | 中国上海市に提携先企業への商品の供給を目的とする100％出資子会社、日泉国際貿易（上海）有限公司を設立。 |
| 平成16年５月 | 中国天津市に現地生産商品の検品を目的とする100％出資子会社、天津日泉国際貿易有限公司を設立。 |
| 平成16年６月 | 物流機能を分社化し、100％出資子会社、株式会社ニッセン・ロジスティクス・サービスに移管。 |
| 平成16年７月 | 中国上海市に現地生産商品の検品を目的とする100％出資子会社、上海日泉服飾検整有限公司を設立。 |
| 平成17年６月 | 当社及び連結子会社４社、持分法適用関連会社１社において、「プライバシーマーク」を取得。 |
| 平成18年６月 | 株式会社ニッセン・ロジスティクス・サービスの株式50.5％を株式会社豊田自動織機に譲渡し、社名を株式会社通販物流サービスに変更。 |
| 平成19年３月 | ブドウ由来の原料を用いた化粧品を販売する株式会社葡萄ラボに出資。 |
| 平成19年４月 | 宝飾用ダイヤモンドの輸入並びにダイヤモンド・ジュエリーの企画開発、製造、販売を行う株式会社オリエンタルダイヤモンド（現 連結子会社）の営業を開始、及びブライダル宝飾品を販売する株式会社トレセンテ（現 連結子会社）の事業を譲受け。 |
| 平成19年６月 | 純粋持株会社体制に移行し、株式会社ニッセンホールディングスと、新設した100％子会社の株式会社ニッセン（現 連結子会社）に分割。事業は株式会社ニッセンに承継。 |
平成19年12月 生命保険の募集業務及び損害保険代理業を行うｎインシュアランスサービス株式会社（現 連結子会社）を設立。
平成20年３月 障害者雇用と支援のための株式会社ｕ＆ｎを設立。（同年５月に特例子会社認定を取得）
| 平成20年３月 | 中国広東省東莞市に現地生産商品の検品を目的とする100％出資子会社、東莞日専服飾検整有限公司を設立。 |
|---|---|
| 平成20年６月 | 株式会社ニッセンより会社分割し、現販事業部門を主体とした株式会社ニッセンプレミアムを設立。 |
| 平成20年６月 | 家具・インテリアを中心にカタログ通信販売を行う株式会社暮らしのデザイン（現 連結子会社）の全株式を取得。 |
|---|---|
| 平成21年７月 | ｎインシュアランスサービス株式会社が、共済会ファミックス運営の共済事業を譲受け。 |
| 平成21年12月 | 経営効率の改善のため、株式会社ニッセンと株式会社ニッセンプレミアムが合併。現販事業部門は株式会社ニッセンが承継。 |
| 平成23年４月 | 株式会社ニッセンの化粧品・健康食品の商品開発・研究・製造業務を株式会社葡萄ラボに統合し、株式会社葡萄ラボの社名を株式会社ｎビューティサイエンス（現 連結子会社）に変更。 |
| 平成23年５月 | 株式会社豊田自動織機より株式会社通販物流サービス（現 連結子会社）の全株式を取得し完全子会社化。 |
| 平成23年11月 | 中国香港に海外グループ会社の管理・海外通販事業の企画運営及びマーケティング業務を目的とする100％出資子会社、香港日泉有限公司を設立。 |
| 平成23年12月 | ブランド名との統一による市場での競争力向上を目的として、ｎインシュアランスサービス株式会社の社名を株式会社ニッセンライフに変更。 |
| 平成24年３月 | ユーシーシーホールディングス株式会社との資本業務提携に伴いシャディ株式会社（現 連結子会社）の全株式を取得し完全子会社化、及び同社子会社の株式会社エニシル（現 連結子会社）、スリーハート・コーポレーション株式会社（現 連結子会社）を孫会社化。 |
| 平成24年７月 | 当社が保有していた株式会社ニッセンシェイプファンデの全株式を売却。 |
| 平成24年12月 | 本社を京都市南区西九条院町に移転。本社ビルを吉祥院ビルへ改称。 |
| 平成25年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合に伴い、大阪証券取引所市場第一部は、東京証券取引所市場第一部に統合。 |
| 平成25年12月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス及びその完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアとの資本業務提携契約を締結。 |
| 平成26年１月 | 株式会社セブン＆アイ・ネットメディアによる当社株式に対する公開買付け及び当社の第三者割当増資により、当社は株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの子会社及び株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの連結子会社となる。 |
| 平成26年１月 | ユーシーシーホールディングス株式会社との資本業務提携契約を解消。 |
３ 【事業の内容】
Section titled “３ 【事業の内容】”当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、当社子会社25社、関連会社１社及びその他の関係会社１社で構成されており、コマース事業、ファイナンス事業、その他事業を行っております。
事業の内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。
なお、これらの事業は連結財務諸表の注記事項に記載のセグメント情報の区分と同一であります。
コマース事業
当事業においては、カタログ媒体やオンラインショップを通じ、主に衣料品・生活関連用品の通信販売事業及び店舗や各種メディア（カタログ、インターネット、モバイル等）を組み合わせた「有店舗メディアミックス型ビジネスモデル」によるギフト用品の販売、卸売等を行っております。
（主な関係会社）
株式会社ニッセン、シャディ株式会社、株式会社エニシル、株式会社通販物流サービス、スリーハート・コーポレーション株式会社、株式会社暮らしのデザイン、株式会社ｎビューティサイエンス
ファイナンス事業
当事業においては、生命保険の募集に関する業務及び損害保険代理業、クレジットカード事業及び金銭貸付事業等を行っております。
（主な関係会社）
株式会社ニッセンライフ、ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社
その他事業
当事業においては、店舗販売を中心とした対面販売による現物販売事業等を行っております。
（主な関係会社）
株式会社オリエンタルダイヤモンド、株式会社トレセンテ
なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
事業系統図は、次のとおりであります。
(注) 上記のほか、非連結子会社かつ持分法非適用会社15社、その他の関係会社１社があります。
４ 【関係会社の状況】
Section titled “４ 【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金(百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有(又は被所有)割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ニッセン (注)３、５ | 京都市南区 | 100 | コマース事業 | 100.00 | 役員の兼任４名、経営指導、資金貸借、債務保証、債務被保証 |
| シャディ株式会社 (注)３、５ | 東京都港区 | 3,445 | コマース事業 | 100.00 | 役員の兼任３名、資金貸借、債務保証 |
| 株式会社エニシル | 東京都港区 | 100 | コマース事業 | 100.00〔100.00〕 | シャディ株式会社が100％出資する当社の連結子会社(孫会社)であります。資金貸借 |
| 株式会社通販物流サービス (注)３ | 福井県あわら市 | 980 | コマース事業 | 100.00 | 役員の兼任１名、資金貸借 |
| スリーハート・コーポレーション株式会社 | 栃木県下都賀郡岩舟町 | 300 | コマース事業 | 100.00〔100.00〕 | シャディ株式会社が100％出資する当社の連結子会社(孫会社)であります。資金貸借 |
| 株式会社暮らしのデザイン | 東京都品川区 | 300 | コマース事業 | 100.00 | 役員の兼任１名、資金貸借 |
| 株式会社ｎビューティサイエンス | 京都市中京区 | 63 | コマース事業 | 100.00 | 資金貸借 |
| 株式会社ニッセンライフ | 京都市中京区 | 100 | ファイナンス事業 | 100.00 | 役員の兼任１名、資金貸借 |
| 株式会社オリエンタルダイヤモンド | 東京都港区 | 100 | その他事業 | 100.00 | 資金貸借 |
| 株式会社トレセンテ | 東京都港区 | 200 | その他事業 | 100.00 | 資金貸借 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社 | 京都市中京区 | 4,050 | ファイナンス事業 | 50.00 | 役員の兼任２名 |
| (その他の関係会社) | |||||
| ユーシーシーホールディングス株式会社 | 神戸市中央区 | 4,960 | ― | （20.91） | 当社と資本業務提携を行っております。 役員の兼任１名 |
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
３ 特定子会社に該当しております。
４ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 株式会社ニッセン及びシャディ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
株式会社ニッセン シャディ株式会社
① 売上高 114,732百万円 ① 売上高 74,712百万円
② 経常損失(△) △3,324百万円 ② 経常損失(△) △386百万円
③ 当期純損失(△) △4,081百万円 ③ 当期純損失(△) △74百万円
④ 純資産額 18,464百万円 ④ 純資産額 12,704百万円
⑤ 総資産額 44,239百万円 ⑤ 総資産額 33,850百万円
５ 【従業員の状況】
Section titled “５ 【従業員の状況】”(1) 連結会社の状況
Section titled “(1) 連結会社の状況”平成25年12月20日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| コマース事業 | 1,271 | （2,764） |
| ファイナンス事業 | 33 | （ 29） |
| その他事業 | 86 | （ 21） |
| 全社(共通) | 53 | （ 19） |
| 合計 | 1,443 | （2,833） |
(注) １ 従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２ 従業員数欄の( )外書は、臨時従業員(パートタイマー、契約社員等)の合計数であります。
３ 全社(共通)は、本社管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
Section titled “(2) 提出会社の状況”平成25年12月20日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与(千円) |
|---|---|---|---|
| 53（19） | 45才１ヶ月 | 16年９ヶ月 | 6,057 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 全社(共通) | 53 | （ 19） |
| 合計 | 53 | （ 19） |
(注) １ 従業員数は当社から他社への出向社員を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２ 従業員数欄の( )外書は、臨時従業員(パートタイマー、契約社員)の合計数であります。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
Section titled “(3) 労働組合の状況”労働組合は結成されておりませんが、特記すべき事項はありません。
第２ 【事業の状況】
Section titled “第２ 【事業の状況】”１ 【業績等の概要】
Section titled “１ 【業績等の概要】”(1) 業績
Section titled “(1) 業績”当連結会計年度における我が国経済は、政府による経済対策や金融緩和政策を背景として円安が進行し、輸出関連企業を中心に企業収益が改善され、また個人消費も持ち直しの傾向にあるなど景気は緩やかに回復しつつあるものの、海外経済の下振れ懸念は存在し、消費税率の引き上げ決定に伴う個人消費の需要動向など依然として先行きの不透明な状況が続いております。
このような経営環境のもと、当社グループでは、新たなるニッセングループ中期経営計画「Nissen Vision 50」に基づき、成長戦略の５つの柱である顧客支持ナンバーワン戦略・次世代One-to-One戦略・バリューリーダーＭＤ戦略・オープンユーザビリティ戦略・Ｍ＆Ａ＋アライアンス戦略に基づき、将来的に大きく飛躍できる企業グループを目指し鋭意取り組みを進めてまいりました。
当連結会計年度では、株式会社ニッセンにおきまして、顧客支持ナンバーワンを目指しＱＳＣ(Quality商品品質、Serviceサービス品質、Clearness分かりやすさ)向上のための取り組みの一環として、インターネット注文金額3,900円以上での送料無料キャンペーン実施による配送関連サービスの強化や上位顧客向けスペシャルメンバー制度の見直しを実施、さらにお客様からご要望の多いポイント制度の実現に向けてＴポイントサービスの導入準備を進めております。バリューリーダーＭＤ戦略としては、「大きいサイズ」に続き、「小さいサイズ」や「長身向けサイズ」の専用ブランドを導入し、幅広い品揃えを提供、オープンユーザビリティ戦略としては、モバイルアプリの導入により、ネットとカタログの融合を促進させております。前期の途中に完全子会社となったシャディ株式会社におきましては、ブライダルや法人向け事業など成長分野に力を入れるとともに、ニッセンのノウハウを活用した自己消費通販や提携販売など新たな収益源を開発しながら店舗事業を強化してまいります。
また、当社は平成25年12月２日付にてセブン＆アイ・ホールディングスグループとの資本業務提携契約を締結し、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアによる当社株式に対する公開買付け、及び株式会社セブン＆アイ・ネットメディアを割当先とする第三者割当による新株式の払込みが平成26年１月29日に完了し、当社は株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの子会社及び株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの連結子会社となりました。今後につきましても、中期経営計画を達成するために成長戦略５つの柱に沿った様々な取り組みを展開し、常にお客様の立場に立ち、個々のお客様にとってのベストセレクションを最適な環境で提供して“ちょっといいな”をお届けしてまいります。
当社グループの企業活動につきましては、株式会社ニッセンにおいて前年下期以降のプロモーションコストの抑制や商品数の絞り込みによる稼働顧客数減少の影響に加えて、円安をカバーするための商品上代のアップ及びカタログ発行時の季節感のズレによる販売不振等の要因で大きく減収となりました。一方で、前年においては下期から連結対象となったシャディ株式会社及び同社の完全子会社である株式会社エニシル、スリーハート・コーポレーション株式会社（以下、「シャディ関連連結３社」）の売上を当連結会計年度においては期初から連結していること等により、当社グループ全体としては前年より増収となりました。
利益面につきましては、株式会社ニッセンでの減収による利益の減少、円安による仕入関連コストの増加の影響が大きく、シャディ関連連結３社では販促費削減の利益改善はあったものの、営業損益は前年同期の実績を下回りました。営業外損益項目につきましては、ファイナンス事業の持分法適用会社において、利息返還請求が引き続き減少傾向にあるものの、減少スピードが鈍化しており、利息返還損失引当金を積み増したこと等により持分法による投資利益は前年の実績を下回り、経常損益は前年の実績を下回りました。
特別損益項目につきましては、資産の効率化及び財務体質の健全化を目的として投資有価証券の一部を売却したことにより、投資有価証券売却益1,048百万円を特別利益として計上しております。当期純損失につきましては、当社の主力事業会社である株式会社ニッセンの業績見通しを踏まえ、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産588百万円の全部を取崩し、法人税等調整額を税金費用として計上したことなどから前年の実績を下回りました。
以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高は196,467百万円（対前年増減率 11.2％増19,854百万円増加）、営業損失は3,353百万円（前年同期営業利益602百万円）、経常損失は2,943百万円（前年同期経常利益988百万円）、当期純損失は2,877百万円（前年同期当期純利益239百万円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、セグメント利益は、経常利益ベースの数値であります。
(コマース事業)
コマース事業におきましては、株式会社ニッセンにおいて、2013年の重点課題であるＱＳＣ向上を継続し受注取消や廃番、返品等が減少して受注比売上率が改善する中、下期よりプロモーションコストを投下して新規顧客獲得や既存顧客の稼働促進に向けた売上回復を図ったものの、円安をカバーするための商品上代のアップ及びカタログ発行時の季節感のズレや、前年下期以降のプロモーションコストの抑制、及び商品数の絞り込みによる稼働顧客数減少の影響により大幅な減収となりました。一方で、前年においては下期より連結対象となったシャディ関連連結３社の業績を期初から連結したことによる売上高の増加により、コマース事業の売上高は前年より上回りました。
利益面につきましては、株式会社ニッセンにおいて、減収による利益の減少に加え円安による関税などの輸入関連コストや仕入コストの増加等で原価率が悪化、プロモーションコストの削減効果等は売上減少を吸収し切れず限界利益は大幅に減少、またシャディ関連連結３社のコスト削減はあったものの、コマース事業のセグメント損益は前年の実績を下回りました。
以上の結果、コマース事業の売上高は191,023百万円（対前年増減率12.0％増 20,491百万円増加）、セグメント損失は2,787百万円（前年同期セグメント利益 1,017百万円）となりました。
(ファイナンス事業)
ファイナンス事業におきましては、連結子会社である株式会社ニッセンライフにおいて、対面希望者に対する訪問コンサルティングの強化をはじめ、持病のある方でも申し込みができる保険商品をインターネットで容易に検索できるシステム「持病があっても安心ナビ」のリリースなどにより新規顧客獲得は順調に推移しており、包括移転した旧共済契約ポートフォリオからの収入が未計上のため、売上高、営業利益とも前年の実績を下回ったものの黒字化を達成しております。なお、旧共済契約関連の事業は平成25年９月に株式会社ニッセンに移管しております。
また、持分法適用関連会社のニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社においては、貸倒償却額の減少や販管費の削減により収益体質は改善しつつあるものの、利息返還損失引当金を積み増したこと等により持分法による投資利益は前年の実績を下回り、ファイナンス事業のセグメント利益は前年の実績を下回りました。
以上の結果、ファイナンス事業の売上高は1,619百万円（対前年増減率16.1％減 311百万円減少）、セグメント利益は362百万円（対前年増減率50.0％減 362百万円減少）となりました。
(その他事業)
その他事業におきましては、平成24年７月に株式会社ニッセンシェイプファンデの全株式を売却し、同社が連結対象外になったこと等により売上高は前年同期の実績を下回りましたが、宝飾事業の連結対象会社２社の業績が順調に推移したため、セグメント損益は前年の実績を上回りました。
以上の結果、その他事業の売上高は3,994百万円（対前年増減率8.5％減 371百万円減少）、セグメント利益は24百万円（前年同期セグメント損失 24百万円）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
Section titled “(2) キャッシュ・フローの状況”当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | 増減 | |
|---|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,066 | 3,314 | 247 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △11,934 | 4,670 | 16,604 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 10,921 | △9,770 | △20,691 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 22 | 25 | 3 |
| 現金及び現金同等物の増減額 | 2,076 | △1,759 | △3,835 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 7,176 | 5,416 | △1,759 |
当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比較して1,759百万円減少し、5,416百万円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の減少額、税金等調整前当期純損失の計上等がありましたが、減価償却費の計上、たな卸資産の減少額、売上債権の減少額等により3,314百万円の収入となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の売却による収入等により4,670百万円の収入となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の減少額、長期借入金の返済による支出等により9,770百万円の支出となりました。
２ 【販売及び仕入の状況】
Section titled “２ 【販売及び仕入の状況】”(1) 販売実績
Section titled “(1) 販売実績”当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期増減率(％) |
|---|---|---|
| コマース事業 | 190,867 | 12.1 |
| ファイナンス事業 | 1,619 | △16.1 |
| その他事業 | 3,979 | △8.7 |
| 合計 | 196,467 | 11.2 |
(注) １ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 仕入実績
Section titled “(2) 仕入実績”当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高(百万円) | 前年同期増減率(％) |
|---|---|---|
| コマース事業 | 114,079 | 19.8 |
| その他事業 | 2,756 | 9.8 |
| 合計 | 116,835 | 19.5 |
(注) １ 金額は、仕入価格によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ ファイナンス事業は、仕入実績がないため該当事項はありません。
３ 【対処すべき課題】
Section titled “３ 【対処すべき課題】”(1) 当面の対処すべき課題の内容等
当社グループは、1970年の創業以来、変化の激しい市場環境の中、事業を拡大し続け、売上規模2,000億円を超える企業グループにまで成長してきました。当社グループを取り巻く経営環境は、マクロ要因による景気の先行き不透明感に加え、国内大手小売各社によるｅコマース市場への本格参入、グローバル企業による国内投資の拡大等の競合環境激化により益々厳しいものとなっております。
このような環境下、当社グループとして国内小売市場で勝ち残り、将来的に大きく飛躍するためには、過去から積み上げてきたビジネスモデルを大胆に変革すると同時に、新たなビジネスモデルをゼロベースで築き上げる必要があります。これらを具現化するために、当社グループでは、将来的に目指すべき企業グループ像を明確にした上で、2013年度から創業50周年である2020年度までを“第二の創業期”と位置づけ、成長戦略の５つの柱を軸にした中長期にわたる８カ年計画「Nissen Vision 50」を策定いたしました。
2020年度（創業50周年）の到達目標
| グループ売上高 | 5,000億円 |
|---|---|
| 経常利益率 | 5％ |
| 年間稼働顧客数 | 1,000万人 |
① ミッション
「個々のお客様にとってのベストセレクションを最適な環境で提供し世の中を豊かにする」
② 目指すべき独自のビジネスモデル
マルチチャネル型ダイレクトマーケティング企業グループとして、大規模な顧客データベース、顧客分析ノ
ウハウ、One-to-Oneアプローチ力、通販インフラに基づき、自社開発の付加価値型ＰＢ商品＋厳選されたＮ
Ｂ商品群を、個々のお客様にとって最適な環境で提供する。
③ 成長戦略の５つの柱
・顧客支持ナンバーワン戦略
全てのグループ企業・従業員の活動において、常に“お客様の立場”で考えて行動する企業文化を根付かせ、顧客支持ナンバーワン企業グループを目指します。
・次世代One-to-One戦略
顧客属性・購買履歴等の既存利用データに加えて、今まで蓄積してきた膨大な未利用データの再活用及び国内トップレベルのビッグデータ保有企業との戦略的アライアンスを通じて、個々のお客様に対する最適な商品・サービスの提案、マーケティングプロモーションの高効率化、高ＬＴＶ（顧客生涯価値）の新規顧客開拓を目指します。
・バリューリーダーＭＤ戦略
オリジナリティ溢れる商品の開発と生産から販売まで一貫して品質・コスト管理された複数ＳＰＡブランドの育成等により、独自性を有する差別化された商品・サービスを提供し続け、変動する時代においても勝ち続けるバリューリーダーになることを目指します。
・オープンユーザビリティ戦略
One-to-Oneで個々のお客様に最適化された商品・サービスを、複数のチャネルと最新のデバイスによる斬新なチャネル・デバイス融合を通じて提供することで、“いつでも、どこでも、誰にでも”購入可能で使いやすいオープンユーザビリティ環境の構築を目指します。
・Ｍ＆Ａ＋アライアンス戦略
事業拡大のためのＭ＆Ａ及びアライアンスを積極的に実行しながら、情報共有によるグループ企業間のクロスセルの活性化及びスケールメリットを活かしたコスト削減を通じて、グループシナジー最大化による効率的経営を目指します。
（2）株式会社の支配に関する基本方針について
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社に対して会社支配に関する重大提案がなされた場合、これを受け入れるべきか否かの判断は最終的に株主の皆様に委ねられるべきであると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、中長期的な企業価値向上を目的としたグループ経営基盤強化の一環として、純粋持株会社体制の確立、取締役会における独立社外取締役３名以上の確保、社内取締役数の最適化、親子会社間での業務執行取締役の原則分離、独立役員が委員長を務め、その過半数を独立役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の設置等の改革を実行してまいりました。
引き続き当社は、さらなる成長と収益性向上のための既存事業の変革、規模拡大と安定性を追求するための新規事業の創造、経営人材の育成と確保、グループの成長とリスク対応の盤石化を図るための財務基盤の強化を目指します。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成19年３月14日開催の当社第37回定時株主総会において「当社株式の大量買付行為に関する対応策の導入の件」（以下、「対応策」）に関し株主の皆様にご承認いただきましたが、翌平成20年３月18日開催の当社第38回定時株主総会におきましては、対応策の検討と相前後した金融商品取引法の成立及びその後の段階的施行等の環境変化を斟酌し、対応策の議案を付議しないことといたしました。今後も特段の事情がない限り対応策を付議しないことといたします。
④ 上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
上記の取り組みは、当社の中長期的な企業価値と株主共同利益を向上させるための方策であり、株主の皆様の共同の利益に資するものと考えております。
これらの取り組みに基づき、安定かつ継続的に企業価値を向上させるとともに、中長期的な収益力強化を目指して鋭意努力し、株主の皆様の共同の利益の向上を図ってまいります。
４ 【事業等のリスク】
Section titled “４ 【事業等のリスク】”当社グループの事業、業績及び財政状態は、下記の要因を含むリスク及び不確定要素により影響を受ける可能性があります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいりますが、これらのリスク及び不確定要素が当社グループに重大な悪影響を与えた場合、当社株式の市場価格を大幅に引き下げる可能性があります。
なお、文中の将来に関する事項については、有価証券報告書提出日(平成26年３月19日)現在において入手可能な情報から当社グループが判断・予測したものです。
(1) 気候不順の影響に関するリスク
当社グループの行うコマース事業におきましては、季節的要素を考慮した需要予測に依拠するため、冷夏や長雨、暖冬などの天候不順や異常気象による需要変動がカタログ商品売上に影響を及ぼし、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(2) 自然災害等に関するリスク
大型地震の発生やそれによる津波、大型台風の上陸やそれによる幹線道路の寸断、竜巻による被害、疫病の流行等の外部要因により、当社グループ及びその仕入先・販売先の業務の全部又は一部が不全となる場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制に関するリスク
当社グループの行う事業は特定商取引に関する法律、資金決済に関する法律、消費者契約法、知的財産に関する法律、割賦販売法、保険業法等により法的規制を受けております。そのため、当社グループでは社員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備、販売管理体制の構築等により法的規制を遵守する体制の整備に努めておりますが、これらの法的規制に違反する行為がなされた場合や、その結果としてクレームトラブル等が生じた場合、また、上記の法律の改正もしくは解釈の変更、新たな法的規制により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(4) 消費者金融事業に関するリスク
当社グループの消費者金融事業については出資法、利息制限法、貸金業規制法、割賦販売法による規制を受けております。これらの法律が平成18年12月に一部改正されたことにより、出資法上の上限金利が利息制限法上の水準まで引き下げられるとともに、平成22年６月には総量規制の導入など各種の規制強化が図られており、消費者金融事業については市場規模の収縮によるさらなる競争の激化や利息収入の減少などにより収益性が著しく低下する可能性があります。
また、当社グループの消費者金融事業における貸出金利は利息制限法の上限利率を超過する部分があった為、これらの超過利息について会員からの申し立てがあった場合には返還などを行う場合があります。
当社グループでは将来の超過利息の返還に対応する引当金を計上していますが、これらの超過利息に関する返還を求める件数や金額が現在の予想を超えた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(5) 生産国の政治情勢及び経済状況等の変化に関するリスク
当社グループは競争力のある商品の生産とコスト削減のために、コマース事業で取り扱う商品の大部分において中国を中心としたアジア各国にて生産しております。しかしながら、海外における政治情勢・経済状況の変化、法令の改正や規制の変更などにより、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。このような場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(6) 為替変動の影響に関するリスク
当社グループの行うコマース事業の商品輸入の大半が米国ドル建てとなっております。そのため当社グループの想定を超える大幅な為替変動があった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(7) カタログ資材の市況変化に関するリスク
当社グループの行うコマース事業はカタログを媒体とする通信販売を行っており、カタログ資材の調達においては紙パルプを多用しております。これらのカタログ資材の調達においては、安定的な資材調達とともに調達コストの引き下げに向けた取り組みを継続して行っておりますが、紙パルプ等の原材料市況が当社の想定以上に高騰した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(8) 商品発送料に関するリスク
当社グループの行うコマース事業は、その事業の特性上、商品の発送が伴います。そのため、原油高騰及び排ガス規制等の環境規制により、運輸事業者のコストが上昇する可能性があり、ひいては委託発送料の値上がりにつながり、結果として当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(9) システムに関するリスク
当社グループが保有するコンピュータシステムにおいて、ウィルスの侵入等によるダウン又は誤作動、システムの不備、不正使用等が発生することにより、損失を被る可能性があります。当社グループは業務のすべてにおいてコンピュータを使用しているため、コンピュータに関してトラブルが発生した場合には、復旧等に臨時の費用が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(10) 情報セキュリティに関するリスク
個人情報保護法が平成17年４月から全面施行され、当社グループも個人情報取扱事業者として個人情報に係る義務等の遵守を求められております。
当社グループでは情報セキュリティポリシーを制定し、安全性及び信頼性に万全の対策を講じるとともに、「プライバシーマーク」を取得するなど個人情報保護に努めておりますが、予測し得ない不正アクセス等により、顧客情報や当社グループの機密情報が漏洩したり、その漏洩した情報が悪用された場合、顧客の経済的・精神的損害に対する損害賠償等が発生する可能性があります。さらに顧客情報の漏洩等が当社グループの信用低下や企業イメージの悪化につながることで、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(11) インターネット等による風評被害に関するリスク
ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社の経営にとってマイナスの影響が生じ、当社グループの事業、業績及び財務状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(12) 商品の安全性及び表示に関するリスク
当社グループの行うコマース事業は製造物責任法をはじめ、消費生活用製品安全法、食品衛生法、薬事法、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)など各種の法的規制を受けております。
当社グループでは、当社グループ独自の品質管理基準に従って各種の商品を企画・生産し、商品管理体制の整備を進めることで各種の法的規制の遵守に努めておりますが、全ての商品について欠陥が無く、将来にわたって商品回収や損害賠償等による多額の費用が発生しないという保証はありません。また、異物混入及び品質・表示不良製品の流通などの問題が発生した場合、当社グループの商品に対する信頼の低下による売上の減少などにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(13) 将来に向けた成長戦略プランの推進に関するリスク
当社グループは、コマース事業におけるデータベースマーケティングなどの当社グループのコア・コンピタンスを活かした新規事業への展開を加速させるために、企業価値の向上につながる事業提携や資本提携などの戦略アライアンスを当社グループ内に設置するリスク審査機関で一定のリスクを審査検証した上で積極的に推進しております。
しかしながら、これらの戦略アライアンスや成長戦略プランを推進していく過程で生み出される新規事業が当社グループの想定通り収益に貢献するかどうかについては一切の保証が無く、提携によるシナジー効果が想定通りに発揮できなかった場合や、何らかの事情により提携を解消することとなった場合、あるいは提携が失敗した場合など、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。また、これらの取り組みに伴う投資もしくは買収のための支出、費用及び負債が当初の想定から追加的に増加する可能性があります。
(14) 不良債権発生及び債権回収に関するリスク
当社グループにおける販売先の経営状況の悪化等により、売掛債権の未回収が発生する場合があります。その場合は、貸倒損失が増加することにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
なお、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。
５ 【経営上の重要な契約等】
Section titled “５ 【経営上の重要な契約等】”（資本業務提携契約）
当社は、平成25年12月２日開催の取締役会において、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス及びその子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアと資本業務提携契約を締結いたしました。
（1）目的
セブン＆アイ・ホールディングスグループ（株式会社セブン＆アイ・ホールディングス及びその子会社（95社）・関連会社（21社）を「セブン＆アイ・ホールディングスグループ」という。）と当社グループ（当社及びその子会社（25社）・関連会社（１社）を「当社グループ」という。）が互いに協力して継続的に発展していくこと、並びに株式会社セブン＆アイ・ネットメディアによる当社普通株式に対する公開買付け及び第三者割当の方法により当社が発行する当社株式の引受けを通じて株式会社セブン＆アイ・ネットメディアが当社の総議決権の過半数を取得し、当社が株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの子会社及び株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの連結子会社となること。
（2）業務提携及び経営体制
① 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス及び株式会社セブン＆アイ・ネットメディアと当社は、下記の内容の業務提携を行うものとし、その詳細は別途協議の上決定する。
（a）顧客開拓における相互協力
（b）マーケティング、販促における相互協力
（c）取扱商品拡充に向けた相互協力
（d）商品開発、ＳＰＡ（製造小売）に関する相互協力
（e）物流、システム、決済等のインフラ利用に関する相互協力
② 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス及び株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは、当社の常勤取締役１名及び非常勤取締役２名を指名する権利並びに当社の取締役の中から代表取締役１名を指名する権利を有し、当社は、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス及び株式会社セブン＆アイ・ネットメディアが当該権利に従って指名した者を候補者とする取締役選任議案を当社の株主総会において上程するために必要な措置及び株式会社セブン＆アイ・ホールディングス及び株式会社セブン＆アイ・ネットメディアが指名した候補者が代表取締役として選定されるために必要な措置をとる。また、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス及び株式会社セブン＆アイ・ネットメディアが当社並びにその重要な子会社及び関連会社の取締役及び監査役について協議が必要であると認める場合には、当社は、当社の指名・報酬委員会における決定に先立ち、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス及び株式会社セブン＆アイ・ネットメディアと協議を行う。
なお、第三者割当による新株式の発行の詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６ 【研究開発活動】
Section titled “６ 【研究開発活動】”該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
当社グループは、棚卸資産の評価、貸倒引当金、投資その他の資産の評価、税効果会計、偶発事象などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2) 経営成績の分析
当連結会計年度の経営成績の概要は「１ 業績等の概要」に記載のとおりであります。
なお、「３ 対処すべき課題」及び「４ 事業等のリスク」をあわせてご参照下さい。
また、文中の経営成績に関する事項については、有価証券報告書提出日(平成26年３月19日)現在において入手可能な情報から当社グループが判断・予測したものです。
当連結会計年度の資産・負債・純資産の状況は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | 増減 | |
|---|---|---|---|
| 総資産額 | 105,866 | 95,403 | △10,462 |
| 総負債額 | 76,431 | 68,951 | △7,479 |
| 純資産額 | 29,434 | 26,451 | △2,982 |
| 自己資本比率 | 27.8％ | 27.7％ | △0.1％ |
| １株当たり純資産額 | 484円60銭 | 435円68銭 | △48円92銭 |
(注) 発行済株式数(連結) 平成25年12月期 60,676,017株 平成24年12月期 60,676,373株
なお、上記発行済株式数は、自己株式数を控除しております。
当連結会計年度末における総資産額は、前連結会計年度末比10,462百万円減少し、95,403百万円となりました。これは主にたな卸資産、受取手形及び売掛金、現金及び預金の減少によるものであります。
総負債額は、前連結会計年度末比7,479百万円減少し、68,951百万円となりました。これは主にリース債務の増加に対し、短期借入金、支払手形及び買掛金の減少によるものであります。
純資産額は、前連結会計年度末比2,982百万円減少し、26,451百万円となりました。これは主に利益剰余金の減少によるものであります。
(4) キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきまして、「１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
第３ 【設備の状況】
Section titled “第３ 【設備の状況】”１ 【設備投資等の概要】
Section titled “１ 【設備投資等の概要】”当社グループでは、事業の拡大と継続的な成長、業務効率の向上及び安定的な収益の獲得を目的として総額で2,003百万円の設備投資を実施しました。セグメント別の内訳は、コマース事業1,750百万円、ファイナンス事業20百万円、その他事業58百万円及び全社（共通）173百万円であります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
２ 【主要な設備の状況】
Section titled “２ 【主要な設備の状況】”(1) 提出会社
平成25年12月20日現在
| 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(人) | ||||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地(面積千㎡) | リース資産 | ソフトウエア | 合計 | |||||
| 本社 | 京都市南区 | 全社(共通) | 管理設備他 | 184 | 1 | 7 | ― (―) | ― | ― | 192 | 43 (17) |
| 吉祥院ビル | 京都市南区 | 全社(共通) | 管理設備他 | 121 | ― | 0 | 207 (1.2) | ― | ― | 330 | 5 (―) |
| インフォメーションセンター | 京都市南区 | 全社(共通) | コンピュータセンター | 458 | ― | 24 | 201 (0.7) | 101 | 26 | 812 | ― (―) |
| 四条新町ビル | 京都市中京区 | 全社(共通) | 不動産管理設備他 | 23 | ― | 8 | ― (―) | 1,166 | ― | 1,198 | 2 (1) |
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数欄の( )外書は、臨時従業員(パートタイマー、契約社員)の合計数であります。
３ 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。
| 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料(百万円) |
|---|---|---|---|---|
| 本社 | 京都市南区 | 全社(共通) | 管理設備他 | 250 |
(2) 国内子会社
平成25年12月20日現在
| 会社名（事業所名） | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(人) | ||||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地(面積千㎡) | リース資産 | ソフトウエア | 合計 | |||||
| 株式会社ニッセン(インフォメーションセンター) | 京都市南区 | コマース事業 | 情報システム | 23 | ― | 13 | ― (―) | 1,894 | 702 | 2,634 | 9 (―) |
| シャディ株式会社(大阪支社） | 大阪府松原市 | コマース事業 | 管理設備他 | 498 | 114 | 40 | 589 (5.2) | 4,055 | 547 | 5,844 | 205 (90) |
| シャディ株式会社(東京物流センター) | 栃木県下都賀郡岩舟町 | コマース事業 | 物流設備 | 1,775 | 743 | 10 | 901 (72.1) | 185 | ― | 3,616 | 34 (1) |
| シャディ株式会社(中央物流センター） | 滋賀県東近江市 | コマース事業 | 物流設備 | 221 | 15 | 15 | 372 (26.5) | 34 | ― | 658 | ― (―) |
| シャディ株式会社(天王寺勝山ビル） | 大阪市天王寺区 | コマース事業 | 店舗設備他 | 102 | ― | 1 | 384 (0.7) | ― | ― | 487 | 3 (20) |
| 株式会社エニシル(和歌山物流センター） | 和歌山県岩出市 | コマース事業 | 物流設備 | 670 | 26 | 5 | 380 (18.8) | 13 | 25 | 1,122 | ― (―) |
| 株式会社通販物流サービス(福井ロジスティクスセンター) | 福井県あわら市 | コマース事業 | 物流設備 | 4,828 | 685 | 77 | 782 (108.6) | 707 | 13 | 7,093 | 45 (827) |
| 株式会社通販物流サービス(三重大型商品配送センター) | 三重県いなべ市 | コマース事業 | 物流設備 | 3,813 | 17 | 1 | 1,030 (102.0) | 188 | 25 | 5,077 | 20 (65) |
| 株式会社通販物流サービス(向日町流通センター) | 京都府向日市 | コマース事業 | 物流設備 | 85 | 0 | 0 | 250 (3.5) | 1 | ― | 337 | 8 (3) |
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数欄の( )外書は、臨時従業員(パートタイマー、契約社員等)の合計数であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３ 【設備の新設、除却等の計画】”(1) 重要な設備の新設等
特記すべき事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
特記すべき事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
Section titled “第４ 【提出会社の状況】”１ 【株式等の状況】
Section titled “１ 【株式等の状況】”(1) 【株式の総数等】
Section titled “(1) 【株式の総数等】”① 【株式の総数】
Section titled “① 【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 140,000,000 |
| 計 | 140,000,000 |
② 【発行済株式】
Section titled “② 【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成25年12月20日) | 提出日現在発行数(株)(平成26年３月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 63,473,832 | 66,669,432 | 東京証券取引所（市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 63,473,832 | 66,669,432 | ― | ― |
(注) 平成26年１月29日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式総数が3,195,600株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
Section titled “(2) 【新株予約権等の状況】”会社法に基づく新株予約権の状況は次のとおりであります。
平成24年７月20日取締役会決議
| 事業年度末現在(平成25年12月20日) | 提出日の前月末現在(平成26年２月28日) | |||||||
| 新株予約権の数(個) | 7,480(注)１ | 7,320(注)１ | ||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式単元株式数は100株であります。 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 748,000(注)１ | 732,000(注)１ | ||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 373(注)２ | 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年８月６日至 平成27年８月５日 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 373 資本組入額 187 | 発行価格 | 373 | 資本組入額 | 187 | 同左 | 同左 | |
| 発行価格 | 373 | |||||||
| 資本組入額 | 187 | |||||||
| 同左 | ||||||||
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社（当社孫会社含む）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、当社又は当社子会社（当社孫会社含む）の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、従業員の定年退職、その他正当な事由により、取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合には、この限りではない。 新株予約権の行使期間直前１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における株価終値の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)が482円を超えた場合に限り、新株予約権を行使することができる。 新株予約権は一括して行使することとし、分割して行使することはできない。 権利行使期間終了前に新株予約権者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り権利を継承することができる。ただし、再承継はできない。 その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 | ||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | ||||||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 | ||||||
(注) １ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行及び自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数 ＋ | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
３ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
Section titled “(4) 【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成24年３月30日(注)１ | 57,500 | 63,473,832 | ― | 11,218 | ― | 11,260 |
(注) １ 有償第三者割当
| 発行価格 | 360円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 会社計算規則第14条第１項に従い、増加する資本金の額及び資本準備金の額は０円となります。 |
| 割当先 | ユーシーシーホールディングス株式会社 |
２ 平成26年１月29日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が3,195,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ655百万円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
Section titled “(6) 【所有者別状況】”平成25年12月20日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 35 | 29 | 199 | 105 | 14 | 15,059 | 15,441 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 104,138 | 6,584 | 234,663 | 50,855 | 109 | 237,938 | 634,287 | 45,132 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 16.42 | 1.04 | 37.00 | 8.02 | 0.01 | 37.51 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式2,797,915株は「個人その他」に27,979単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。
なお、自己株式2,797,915株は株主名簿記載上の株式数であり、平成25年12月20日現在の実保有高は2,797,815株であります。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が58単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
Section titled “(7) 【大株主の状況】”平成25年12月20日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ＵＣＣホールディングス株式会社 | 神戸市中央区多聞通５丁目１－６ | 12,683 | 19.98 |
| 合同会社ＴＨＮ | 東京都港区虎ノ門４丁目１－28虎ノ門タワーズオフィス17階 | 3,516 | 5.54 |
| ティーエイチエヌケイマンインク(常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社) | P.O.BOX309GT UGLAND HOUSE,SOUTH CHURCH STREET,GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN,CAYMAN ISLANDS(東京都千代田区丸の内３丁目３－１) | 2,244 | 3.54 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,796 | 2.83 |
| 株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 1,630 | 2.57 |
| 株式会社京都銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 (東京都中央区晴海１丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟) | 1,624 | 2.56 |
| ニッセン共栄会 | 京都市南区吉祥院西ノ茶屋町79 | 1,574 | 2.48 |
| 日本ユニシス株式会社 | 東京都江東区豊洲１丁目１－１ | 1,501 | 2.37 |
| 川島 哲男 | 京都市左京区 | 1,327 | 2.09 |
| 株式会社ブレストシーブ | 大阪府茨木市西駅前町５－10 | 1,155 | 1.82 |
| 計 | ― | 29,054 | 45.77 |
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式2,797千株(4.41％)があります。これらの自己株式は、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。
２ 所有株式数は、1,000株未満を切り捨てて表示しております。
３ 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1,437千株
４ 株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは、平成25年12月３日から平成26年１月22日の間に行われた当社株式に対する公開買付け及び平成26年１月29日実施の同社を割当先とした第三者割当による新株式発行により、親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。また、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主であったＵＣＣホールディングス株式会社は当該公開買付けに応募した結果、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
(8) 【議決権の状況】
Section titled “(8) 【議決権の状況】”① 【発行済株式】
Section titled “① 【発行済株式】”平成25年12月20日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,797,800 | (自己保有株式) | 普通株式 | 2,797,800 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 2,797,800 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 60,630,900 | 普通株式 | 60,630,900 | 606,309 | 同上 | ||
| 普通株式 | 60,630,900 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 45,132 | 普通株式 | 45,132 | ― | 一単元(100株)未満の株式 | ||
| 普通株式 | 45,132 | ||||||
| 発行済株式総数 | 63,473,832 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 606,309 | ― | ||||
(注) 「完全議決権株式(その他)」の株式数欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株(議決権58個)含まれております。
② 【自己株式等】
Section titled “② 【自己株式等】”平成25年12月20日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ニッセンホールディングス | 京都市南区西九条院町26番地 | 2,797,800 | ― | 2,797,800 | 4.41 |
| 計 | ― | 2,797,800 | ― | 2,797,800 | 4.41 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が100株(議決権100個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。
(第三者割当等による取得者の株式等の移動状況)
平成24年３月30日の第三者割当増資により発行した株式の取得者であるユーシーシーホールディングス株式会社から、株式会社東京証券取引所の定めに基づき、平成24年３月30日から２年間において、当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には直ちに当社へ報告する旨等の確約を得ております。
なお、ユーシーシーホールディングス株式会社から譲渡した旨の報告がありました当該株式の移動状況は以下のとおりであります。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数(株) | 価格(単価)（円） | 移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年１月29日 | ユーシーシーホールディングス株式会社代表取締役社長 上島 豪太 | 神戸市中央区多聞通５丁目１－６ | その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主 | 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア代表取締役社長後藤 克弘 | 東京都千代田区二番町８番地８ | 親会社及び主要株主である筆頭株主 | 12,683,500 | 5,200,235,000(410) | （注） |
(注) 平成25年12月３日から平成26年１月22日の間に行われた株式会社セブン＆アイ・ネットメディアによる当社株式を対象とする公開買付けに対し、ユーシーシーホールディングス株式会社は株式会社セブン＆アイ・ネットメディアとの間で平成25年12月２日付にて公開買付応募契約を締結しました。当該公開買付けが平成26年１月22日付にて成立した結果、第三者割当により割り当てられた当社株式の譲渡が行われました。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
Section titled “(9) 【ストックオプション制度の内容】”(平成24年７月20日取締役会決議)
会社法に基づき、平成24年７月20日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年７月20日決議 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員(出向社員含む)39名、当社子会社(当社孫会社含む)取締役14名、当社子会社(当社孫会社含む)従業員468名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２ 【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “(1) 【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “(2) 【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 356 | 124,964 |
| 当期間における取得自己株式 | 116 | 46,752 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 2,797,815 | ― | 2,797,931 | ― |
(注) １ 当期間における処理自己株式には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
Section titled “３ 【配当政策】”当社グループは、中期的な業績連動型利益配分の基本方針のもと、未来永劫発展する会社を目指して、成長への収益基盤となる重点分野・収益分野への投資は厳選しながら実施する一方で、財務体質の強化を優先することが、中期的に見て株主の皆様にも資すると判断し、配当性向30％を目途として、業績等を総合的に考慮しながら利益配分を行います。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、財務状況を総合的に勘案した結果、期末配当は無配とさせていただき、中間配当５円のみとさせていただきます。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) |
|---|---|---|
| 平成25年７月26日取締役会決議 | 303 | 5.00 |
４ 【株価の推移】
Section titled “４ 【株価の推移】”(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高(円) | 545 | 417 | 604 | 472 | 477 |
| 最低(円) | 247 | 265 | 330 | 301 | 304 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
２ 月別については会計期間末日が20日でありますので、前月21日から当月20日までの株価によっております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 331 | 343 | 333 | 329 | 320 | 477 |
| 最低(円) | 304 | 312 | 320 | 312 | 309 | 311 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
２ 月別については会計期間末日が20日でありますので、前月21日から当月20日までの株価によっております。
５ 【役員の状況】
Section titled “５ 【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 代表取締役 | 会長 | 片山 利雄 | 昭和25年１月６日生 | 昭和48年８月 | 当社入社 | １年 | 137 |
| 昭和56年12月 | 当社取締役 | ||||||
| 昭和61年３月 | 当社常務取締役 | ||||||
| 平成11年11月 | 当社代表取締役専務 | ||||||
| 平成12年12月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
| 平成19年６月 | 株式会社ニッセン(当社より会社分割)代表取締役社長 | ||||||
| 平成23年12月 | 当社代表取締役会長(現任) | ||||||
| 代表取締役 | 社長 | 佐村 信哉 | 昭和30年５月９日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | １年 | 127 |
| 昭和61年３月 | 当社取締役通販事業部カタログ本部長 | ||||||
| 平成12年２月 | 当社取締役通販事業部マーケティング本部長 | ||||||
| 平成12年12月 | 当社常務取締役通販事業部長 | ||||||
| 平成16年５月 | 株式会社ニッセン・ロジスティクス・サービス(現株式会社通販物流サービス)取締役 | ||||||
| 平成17年12月 | 当社取締役専務執行役員通販事業部長 | ||||||
| 平成19年６月 | 株式会社ニッセン(当社より会社分割)取締役専務執行役員通販事業部長 | ||||||
| 平成19年６月 | 当社取締役専務執行役員通販統括本部長 | ||||||
| 平成20年３月 | 当社専務執行役員通販統括本部長 | ||||||
| 平成20年６月 | 株式会社ニッセン代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成22年３月 | 当社取締役副社長 | ||||||
| 平成23年12月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成24年３月 | シャディ株式会社取締役 | ||||||
| 代表取締役 | 副社長 | 永松 文彦 | 昭和32年１月３日生 | 昭和55年３月 | 株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社 | １年 | ― |
| 平成16年５月 | 同社執行役員業務本部長代行 | ||||||
| 平成17年５月 | 同社執行役員業務本部長 | ||||||
| 平成24年１月 | 同社執行役員千葉ゾーンマネジャー | ||||||
| 平成26年２月 | 同社執行役員（現任） | ||||||
| 平成26年２月 | 当社へ出向 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社代表取締役副社長(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 取締役 | 常務執行役員管理統括 | 市場 信行 | 昭和29年１月25日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | １年 | 58 |
| 昭和62年３月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成12年１月 | 当社取締役辞任 | ||||||
| 平成12年２月 | 当社執行役員通販事業部マーケティング本部インターネット事業推進部長 | ||||||
| 平成13年３月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成17年12月 | 当社取締役常務執行役員 | ||||||
| 平成18年６月 | 株式会社通販物流サービス監査役 | ||||||
| 平成18年８月 | ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社監査役(現任) | ||||||
| 平成20年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長 | ||||||
| 平成22年12月 | 当社取締役常務執行役員管理統括(現任) | ||||||
| 平成22年12月 | 株式会社ニッセン取締役(現任) | ||||||
| 平成24年３月 | シャディ株式会社代表取締役会長(現任) | ||||||
| 平成24年３月 | 株式会社エニシル取締役 | ||||||
| 平成24年３月 | スリーハート・コーポレーション株式会社代表取締役社長 | ||||||
| 平成24年３月 | シャディ陶器株式会社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | 常務執行役員ＣＦＯ兼グループ財務本部長 | 筑紫 敏矢 | 昭和40年６月23日生 | 平成元年４月 | 昭和シェル石油株式会社入社 | １年 | 29 |
| 平成７年９月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現ＩＢＭビジネスコンサルティングサービス株式会社)入社 | ||||||
| 平成11年７月 | ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コンシューマー・ファイナンス株式会社(現新生フィナンシャル株式会社)入社 | ||||||
| 平成17年12月 | 同社執行役員 | ||||||
| 平成18年９月 | 当社入社執行役員事業開発グループ長 | ||||||
| 平成19年６月 | 当社執行役員財務企画室長 | ||||||
| 平成19年12月 | ｎインシュアランスサービス株式会社(現株式会社ニッセンライフ)取締役(現任) | ||||||
| 平成20年３月 | 当社取締役執行役員財務企画室長 | ||||||
| 平成20年６月 | 当社取締役執行役員財務本部長 | ||||||
| 平成21年３月 | ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社代表取締役会長 | ||||||
| 平成21年６月 | 当社取締役執行役員ＣＦＯ兼事業開発室長 | ||||||
| 平成22年３月 | 当社取締役常務執行役員ＣＦＯ兼事業開発室長 | ||||||
| 平成22年12月 | 当社取締役常務執行役員ＣＦＯ兼戦略企画室長 | ||||||
| 平成22年12月 | 株式会社ニッセン取締役(現任) | ||||||
| 平成24年３月 | 当社取締役常務執行役員グループ戦略・財務統括 | ||||||
| 平成24年３月 | シャディ株式会社代表取締役副社長(現任) | ||||||
| 平成25年10月 | 当社取締役常務執行役員ＣＦＯ兼財務本部長 | ||||||
| 平成25年10月 | ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社取締役(現任) | ||||||
| 平成25年12月 | 当社取締役常務執行役員ＣＦＯ兼グループ財務本部長(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 取締役 | 執行役員経営企画本部長 | 脇田 珠樹 | 昭和47年５月12日生 | 平成７年４月 | ニチメン株式会社(現双日株式会社)入社 | １年 | 46 |
| 平成14年２月 | ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク入社 | ||||||
| 平成15年２月 | 当社入社 | ||||||
| 平成18年６月 | 当社執行役員経営企画室長 | ||||||
| 平成20年６月 | 株式会社ニッセン取締役 | ||||||
| 平成21年３月 | ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社取締役 | ||||||
| 平成21年11月 | 株式会社ニッセン取締役執行役員戦略プランニング本部長 | ||||||
| 平成22年12月 | 当社執行役員広報企画室長 | ||||||
| 平成23年11月 | 株式会社ニッセン取締役執行役員マーケティング本部長 | ||||||
| 平成23年12月 | 当社執行役員コーポレートマーケティング統括 | ||||||
| 平成23年12月 | 株式会社ｕ＆ｎ取締役(現任) | ||||||
| 平成24年３月 | 当社取締役執行役員コーポレートマーケティング統括 | ||||||
| 平成25年２月 | 株式会社暮らしのデザイン取締役 | ||||||
| 平成26年２月 | 当社取締役執行役員経営企画本部長(現任) | ||||||
| 平成26年２月 | 株式会社ニッセン取締役(現任) | ||||||
| 取締役非常勤 | 駒田 敏雄 | 昭和12年３月18日生 | 昭和34年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | １年 | ― | |
| 平成２年６月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成４年６月 | 同社代表取締役常務 | ||||||
| 平成７年４月 | 同社専務取締役 | ||||||
| 平成８年６月 | タキロン株式会社代表取締役副社長 | ||||||
| 平成13年６月 | 同社代表取締役会長 | ||||||
| 平成15年６月 | 同社相談役 | ||||||
| 平成20年３月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成20年10月 | 特定非営利活動法人全国社外取締役ネットワーク(現特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク)理事(現任) | ||||||
| 平成24年３月 | 当社取締役 取締役会議長(現任) | ||||||
| 取締役非常勤 | 山口 利昭 | 昭和35年６月26日生 | 平成２年３月 | 大阪弁護士会登録、竹内・井上法律事務所入所 | １年 | ― | |
| 平成７年４月 | 山口利昭法律事務所開設 代表弁護士(現任) | ||||||
| 平成16年６月 | 株式会社フレンドリー監査役 | ||||||
| 平成18年12月 | ＩＰＯ企業統治システム研究会副代表(現任) | ||||||
| 平成19年４月 | 同志社大学法科大学院講師 | ||||||
| 平成20年４月 | 大阪弁護士会業務改革委員会委員(現任) | ||||||
| 平成20年７月 | 日本弁護士連合会業務改革委員会企業コンプライアンスプロジェクトチーム幹事(現任) | ||||||
| 平成20年10月 | 日本内部統制研究学会理事(現任) | ||||||
| 平成21年９月 | 一般社団法人日本取締役協会内部統制ワーキンググループメンバー | ||||||
| 平成22年７月 | 一般社団法人日本公認不正検査士協会理事(現任) | ||||||
| 平成24年７月 | 日本弁護士連合会業務改革委員会委員(現任) | ||||||
| 平成25年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 平成25年６月 | 大東建託株式会社取締役(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 取締役非常勤 | 小林 強 | 昭和32年８月12日生 | 昭和56年４月 | 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入行 | １年 | ― | |
| 平成12年６月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 | ||||||
| 平成16年２月 | 株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社 | ||||||
| 平成16年６月 | 同社財務本部経理部アシスタント統括マネジャー | ||||||
| 平成17年９月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス執行役員経営企画部シニアオフィサー | ||||||
| 平成21年５月 | 同社取締役執行役員経営企画部・海外企画部シニアオフィサー | ||||||
| 平成24年５月 | 同社取締役執行役員経営企画部・海外企画部・事業推進部シニアオフィサー | ||||||
| 平成26年３月 | 同社取締役執行役員経営企画部シニアオフィサー兼オムニチャネル推進室長（現任） | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役非常勤 | 鈴木 康弘 | 昭和40年２月28日生 | 昭和62年４月 | 富士通株式会社入社 | １年 | ― | |
| 平成８年９月 | ソフトバンク株式会社入社 | ||||||
| 平成11年８月 | イー・ショッピング・ブックス株式会社(現株式会社セブン＆アイ・ネットメディア)取締役 | ||||||
| 平成12年６月 | 同社代表取締役 | ||||||
| 平成19年12月 | 日テレ７株式会社取締役(現任) | ||||||
| 平成20年７月 | 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア取締役 | ||||||
| 平成21年６月 | 株式会社セブン＆アイ出版取締役(現任) | ||||||
| 平成26年３月 | 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役非常勤 | 藤井 道子（旧姓 広野） | 昭和36年３月18日生 | 平成元年２月 | 株式会社ベンチャーリンク入社 | １年 | ― | |
| 平成５年７月 | 株式会社プラザクリエイト入社 | ||||||
| 平成９年５月 | 株式会社ポッカクリエイト専務取締役 | ||||||
| 平成10年７月 | 株式会社エムヴィシー上級副社長 | ||||||
| 平成10年７月 | タリーズコーヒージャパン株式会社取締役副社長 | ||||||
| 平成12年３月 | ２１ＬＡＤＹ株式会社設立代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成14年６月 | 株式会社洋菓子のヒロタ代表取締役 | ||||||
| 平成22年３月 | 株式会社イルムスジャパン代表取締役(現任) | ||||||
| 平成23年11月 | 株式会社洋菓子のヒロタ代表取締役会長兼社長(現任) | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 監査役常勤 | 森 八十二 | 昭和22年10月19日生 | 昭和49年10月 | 当社入社 | ２年 | 41 | |
| 昭和62年４月 | 当社現販事業部管理部長 | ||||||
| 平成12年12月 | 当社執行役員管理部長 | ||||||
| 平成17年12月 | 当社執行役員コーポレートセンターリーガル＆コンプライアンス担当 | ||||||
| 平成18年３月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
| 平成19年６月 | 株式会社ニッセン監査役 | ||||||
| 平成24年３月 | シャディ株式会社監査役(現任) | ||||||
| 監査役非常勤 | スコット・トレバー・デイヴィス | 昭和35年12月26日生 | 平成13年４月 | 麗澤大学国際経済学部国際経営学科教授 | ２年 | ― | |
| 平成16年５月 | 株式会社イトーヨーカ堂取締役 | ||||||
| 平成16年６月 | 株式会社インテグレックス経営諮問委員 | ||||||
| 平成17年９月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役(現任) | ||||||
| 平成18年３月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 平成18年４月 | 立教大学経営学部教授(現任) | ||||||
| 平成23年３月 | 株式会社ブリヂストン取締役(現任) | ||||||
| 監査役非常勤 | 山田 修 | 昭和21年３月12日生 | 昭和44年４月 | シチズン時計株式会社(現シチズンホールディングス株式会社)入社 | １年 | ― | |
| 昭和62年10月 | 同社特販事業部企画室長兼中国室長 | ||||||
| 平成13年５月 | 同社経理部長 | ||||||
| 平成13年６月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成14年３月 | シチズン・フィナンシャル・サービス株式会社代表取締役社長 | ||||||
| 平成14年６月 | シチズン時計株式会社(現シチズンホールディングス株式会社)取締役総務部長 | ||||||
| 平成15年５月 | スター精密株式会社社外監査役 | ||||||
| 平成15年12月 | アクアブルー・インシュアランスCo.,Incプレジデント | ||||||
| 平成16年６月 | シチズン時計株式会社(現シチズンホールディングス株式会社)常務取締役管理本部長兼東京事業所長兼ＩＲ室・環境管理室担当 | ||||||
| 平成19年４月 | シチズンビジネスエキスパート株式会社代表取締役社長 | ||||||
| 平成19年４月 | シチズンホールディングス株式会社常務取締役株式ＩＲ室担当 | ||||||
| 平成20年６月 | 同社常務取締役広報室担当 | ||||||
| 平成21年４月 | 同社常務取締役ＩＲ広報室担当 | ||||||
| 平成22年６月 | 同社顧問 | ||||||
| 平成23年３月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 平成23年７月 | 株式会社青山キャピタルパートナーズ顧問(現任) | ||||||
| 計 | 440 | ||||||
(注) １ 取締役 駒田敏雄、山口利昭、小林強、鈴木康弘及び藤井道子は、社外取締役であります。
２ 監査役 スコット・トレバー・デイヴィス及び山田修は、社外監査役であります。
３ 任期は平成26年３月18日開催の第44回定時株主総会から各役員の任期満了迄の年数を表示しております。
４ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株) | |
| 玉田 英一 | 昭和27年７月10日生 | 昭和51年４月 | 株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入社 | ― |
| 平成10年１月 | 同行六本木支店長 | |||
| 平成15年４月 | 同行リスク統括部長 | |||
| 平成16年８月 | 当社入社 | |||
| 平成19年６月 | 当社財務企画室財務戦略担当 | |||
| 平成20年６月 | 当社財務本部副本部長 | |||
| 平成22年12月 | 当社内部監査室長 | |||
| 平成24年２月 | 株式会社ニッセン監査役(現任) | |||
| 瀧田 正勝 | 昭和20年７月18日生 | 昭和44年４月 | 丸紅飯田株式会社(現丸紅株式会社)入社 | ― |
| 平成13年６月 | 同社取締役繊維部門長 | |||
| 平成15年４月 | 同社常務執行役員インドネシア総代表 | |||
| 平成16年４月 | 同社常務執行役員南アセアン支配人 | |||
| 平成17年５月 | 株式会社マルエツ取締役副社長 | |||
| 平成20年７月 | 丸紅食料株式会社顧問 | |||
| 平成21年３月 | 株式会社パソナキャリア入社 | |||
| 平成23年５月 | 一般社団法人ディレクトフォース監査役部会長 | |||
| 平成23年５月 | 株式会社ＤＦマネジメントサーチ事業部長 | |||
| 平成24年５月 | 同社サーチ事業部ディレクター | |||
６ 当社では、執行役員制度を導入しております。経営統合や業界再編など当社を取り巻く経営環境に対応するため、経営と執行の役割を明確化するとともに、執行のレベルアップの為に執行役員への権限委譲を進めることで、戦略的意思決定と業務改革の迅速化による企業の活性化と経営基盤の強化を図っており、執行役員６名(社長１名及び副社長１名を含む)のうち、取締役を兼務していない執行役員は以下の１名であります。
| 役名及び職名 | 氏名 |
|---|---|
| 執行役員グループ管理本部長 | 亀井 雅信 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】”(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】”当社は、経営の健全性と透明性を高めながら中長期的なグループ企業価値向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組んでまいりました。
今後、当社グループが属する小売業で勝ち残り、当社が創業以来目指している「未来永劫発展する企業グループ」となるためには、コマース事業を主力とした成長力・収益力の改善、経営資源の選択と集中を通じた事業ポートフォリオの最適化、積極的な戦略アライアンスの実施などの事業上のアクションプランに加えて、安定的かつ長期的な企業価値向上を支えるためのグループ経営基盤の強化が必要不可欠であると考えております。
当社は、「経営の透明性・客観性の向上」、「経営と執行の分離」、「権限委譲と責任明確化」の基本方針の元、コーポレート・ガバナンス改革に引き続き積極的に取り組んでまいります。
１．企業統治の体制
① 当社は監査役会設置会社であります。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しております。
② 取締役会は11名により構成しており、その内の５名が社外取締役であります。取締役会の経営責任をより明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。
取締役会は、毎月１回開催の定例取締役会及び機に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項に関する意思決定及び取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。また、社外取締役の中から選定することを前提とする「取締役会議長」を設置し、取締役会における経営監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。
グループ経営の透明化、客観性の向上のため、取締役会における独立社外取締役を３名以上とし、社外取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。
社外取締役の選任基準は下記のとおりであります。
(a) 社外取締役は、純粋持株会社における取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とする。
(b) 多様なステークホルダーの視点を経営の監督に取り入れる観点から、複数名の社外取締役の選任に当たりそのバックグラウンドの多様性に留意する。
(c) 広範な株主利益の代弁者としての社外取締役選任の本来目的に適うように、新たな社外取締役の選任においては、その独立性確保に留意する。
(d) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役として選任する場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続きにおいて適正に対処する。
③ 監査役会は３名により構成しており、その内の２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催の定例監査役会及び機に応じて開催される臨時監査役会において、監査方針、職務の分担に従い、監査に関する重要事項の報告及び協議又は決議を行っております。また、監査役３名による法定監査に加え、内部監査室による独自の内部監査を実施するとともに、会計監査人と定期的に情報及び意見交換を行い、相互に連携を深め合理的な監査の実施に努めております。
社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
社外監査役の選任基準は下記のとおりであります。
(a) 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。
(b) 社外監査役選任の本来目的に適うように、新たな社外監査役の選任においては、その独立性確保に留意する。
④ 当社グループでは、企業の社会的責任（ＣＳＲ）は事業活動そのものが社会になくてはならない意義を持つことであるとの認識のもと、ニッセングループの社会的責任の方針(ＣＳＲ方針)を制定しており、グループの全従業員への研修等を通じた浸透を図っております。
⑤ 取締役会の諮問機関として、社外取締役を含む少数の取締役により構成される事業投資リスク審査会を設置し、当社グループの将来に向けた成長投資が適切かつ効率的に行われるよう、投資リスクのスクリーニングを実施しております。
社外取締役を含む少数の取締役及び執行役員により構成される会議体（経営戦略会議、経営会議、グループ人事委員会、グループＥＳ向上会議、グループＣＳＲ推進会議）を設置し、グループ全体及び主要事業部門の重要な経営戦略の立案並びに次世代幹部育成策等の検討・意思決定を行っております。
取締役会の諮問機関として、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本方針等の重要事項の諮問及び提言を行っております。当該委員会運営の透明性及び客観性を担保するため、当該委員会の委員長は独立役員の委員から互選により選定するものとしております。
独立社外取締役で過半数を構成する指名・報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の候補者及び報酬に関する最終決定機関とすることで、プロセスを含む機能全体の透明性及び客観性を担保しております。当該委員会の委員長は独立社外取締役の委員から互選により選定するものとしております。
⑥ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
⑦ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(a) 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、グループ会社を統轄する純粋持株会社としてグループ各社の適正かつ適法な企業活動を目指しております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報及びその他の情報を文書(書類、印刷物、その他の一切の記録(マイクロフィルム、フロッピーディスク等を含む))に記録し、保存する。
イ．取締役の職務の執行に関する文書は、取締役又は監査役からの閲覧の要請があった場合には、要請を受けた日から２日以内に本社において閲覧が可能な方法で保管しなければならない。
(ⅱ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社及び関係会社のリスク管理を体系的に定めるリスクマネジメント規程を制定し、リスクカテゴリー毎にリスク管理担当部門を定めるとともに、当社及び関係会社のリスク管理活動全般に係る取締役会の諮問機関としてグループリスクマネジメント委員会を設置する。同委員会の委員長及び副委員長は、リスク対応担当として、委員長は取締役又は監査役の中から、副委員長は取締役もしくは監査役又は執行役員の中から、取締役会により指名される。
イ．グループリスクマネジメント委員会は、リスク対応担当部門から、定期的にリスクの状況に関する報告を受け、当社及び関係会社のリスク管理全般に関する事項の検討・報告等を行う。リスク対応担当は、リスク管理上の情報を、取締役会に報告し、必要に応じて提言を行う。
ウ．リスク対応担当は、期毎にリスク管理活動計画を策定し、前記のリスク管理活動の状況とともに取締役会に報告する。
エ．グループリスクマネジメント委員会は、リスク管理の機能状況の検証を行うとともに、新たなリスクの判明等の状況に応じてリスク管理体制等の見直し等を取締役会に提言する。
(ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．組織規程及びその他の規程等により、取締役会、経営戦略会議、経営会議、コーポレート・ガバナンス委員会、指名・報酬委員会、グループ人事委員会、グループＥＳ向上会議、グループＣＳＲ推進会議及び各担当部門の役割を明確にし、業務の効率性を高める。
イ．執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲や組織のスリム化により、経営判断の一層の迅速化、公正化を図る。
(ⅳ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．役職員が法令及び諸規程を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
イ．コンプライアンス規程を制定するとともに、当社及び関係会社のコンプライアンスの実践状況を適正に把握し、コンプライアンスに対する取り組み全般に係る取締役会の諮問機関としてグループコンプライアンス委員会を設置する。同委員会の委員長及び副委員長は、コンプライアンス担当として、委員長は取締役又は監査役の中から、副委員長は取締役もしくは監査役又は執行役員の中から、取締役会により指名される。
ウ．コンプライアンス担当は、コンプライアンスの実践状況について、取締役会に報告し、必要に応じて提言を行う。内部監査担当部門は、グループコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
エ．法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について、当社役員及び従業員が直接情報提供を行う手段として、外部専門家を窓口とする相談室を設置する。当該相談室の管理は内部監査担当部門が担当する。内部監査担当部門は、通報内容を調査するとともに、再発防止策をとらなければならない。
オ．グループコンプライアンス委員会は、役職員に対して、コンプライアンス教育を行う。
(ⅴ) 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．関係会社管理規程により、当社による関係会社管理の適正化を図ることとし、当社における関係会社管理業務は管理統括担当が統括する。
イ．関係会社が一定の重要事項を行うときは、組織規程及び関係会社管理規程の定めに従い、所定の機関又は部門に対し、事前に報告することを義務付ける。
ウ．内部監査担当部門は、関係会社の内部監査を実施する。
エ．グループ戦略に基づき株主権を行使し、適正な業務を確保する。
(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア．監査役会付の職員は、監査役の職務の補助を専任する。
イ．内部監査担当部門所属の職員は、監査役の職務を補助する。
ウ. 補助者の人事異動・人事考課・懲戒処分は監査役会の承認を得なければならない。
(ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア．取締役は、監査役に対する報告に関する規程に従い、監査役に対して以下の事項を報告しなければならない。
(イ) 経営会議で決議された事項
(ロ) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(ハ) 毎月の経営状況として重要な事項
(ニ) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(ホ) 重大な法令・定款違反
(ヘ) 内部通報制度に関する通報状況及びその内容
(ト) その他コンプライアンス上重要な事項
イ．使用人は、監査役に対する報告に関する規程に従い、監査役に対して上記のうち(ロ)、(ホ)及び(ト)の事項を認識したときは、報告しなければならない。
(ⅷ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、平素より取締役及び使用人との意見疎通を図るとともに、監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人との定期的な会合をもつ。
(ⅸ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ア．当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との関係を一切遮断し、それら勢力にはグループ一丸となり組織的に対決する。また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一、それら勢力からの不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携し、毅然とした態度で法的手段により対応する。
イ．当社グループにおける反社会的勢力に関する対応主管部門を総務担当部門と定め、内部監査担当部門、法務担当部門とともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部機関と連携し情報収集を行うとともに、社内啓蒙活動に努める。
⑧ 当社は、内部監査室を設置し、持株会社における内部監査機能並びに事業会社の内部監査の検証及び指導を行う統括機能を有しております。監査役会は、内部監査室との積極的な情報交換を通じて緊密に連携を図りながら、当社グループ全体の監査情報を網羅的に共有し、ガバナンス機能の強化を図っております。なお、有価証券報告書提出日（平成26年３月19日）現在において、当社の内部監査担当部門は８名の専任者によって構成されております。
また、監査役会は、会計監査人と四半期末毎に監査内容や監査結果についての共有を行い、社内における監査時の論点として監査内容の検討を行っております。
２．当該体制を採用する理由
① 当社は、グループ経営の透明性・客観性を高め、中長期的な企業価値向上と株主共同利益の向上を実現するため、「純粋持株会社の取締役会における独立取締役３名以上の確保」、「独立役員が委員長を務め、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の設置」「経営監督機能と業務執行機能の明確な分離を目的とし、社外取締役の中からの選定を前提とする取締役会議長の設置」等をベースにした現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
② 当社の社外取締役及び社外監査役５名は独立役員であり、当社の意思決定プロセスにおける、一般株主の利益保護を踏まえた中立的・客観的な判断及び行動を役割としております。
なお、当社の独立役員が委員長を務め、その過半数を独立役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会におきまして、今後の市場環境・競合環境の変化に対応しながらコマース事業を核としたグループ成長戦略及びグループ構造改革を確実に実現するため、「純粋持株会社・事業会社間における経営と執行の分離」の方針を一定期間緩和することにつき承認いただいております。
３．社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は５名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役５名のうち、駒田敏雄氏には長年国際ビジネスに携った経験などグローバルな視点と幅広い見識から、山口利昭氏には弁護士としての専門的見地から、小林強氏には純粋持株会社における経営経験と見識から、鈴木康弘氏にはＩＴ関連事業分野における経営経験と高い専門性から、また藤井道子氏にはライフスタイル産業分野における経営者としての視点から、議案審議等につき必要な発言を適宜行っていただけるものと判断しております。
社外監査役２名のうち、スコット・トレバー・デイヴィス氏には主にＣＳＲの専門家としての観点やコーポレート・ガバナンスの視点から、また山田修氏には主に大規模上場会社でかつ持株会社における経営経験及び上場会社で社外監査役を務めた経験や見識から、議案審議等につき必要な発言を適宜行っていただくとともに、日常的な経営課題全般に関してアドバイスやプロセスの確認を行っていただけるものと判断しております。
なお、社外取締役の鈴木康弘氏は、当社の親会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの代表取締役社長であります。同じく社外取締役の小林強氏は、株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの親会社である株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの取締役であり、社外監査役のスコット・トレバー・デイヴィス氏は、同社の社外取締役であります。株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは当社の株式を48.58％（議決権所有割合50.74％）所有する主要株主である筆頭株主であり、同社及び株式会社セブン＆アイ・ホールディングスと当社は資本業務提携契約を締結しております。
上記を除き、社外取締役並びに社外監査役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、小林強氏、鈴木康弘氏を除いた社外取締役３名及び社外監査役２名の計５名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に基づき選任にあたっております。
４．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員及び社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
５．取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
６．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
７．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限にすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。
８．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)について、毎年６月20日を基準日として取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
９．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10． 役員の報酬等
Section titled “10． 役員の報酬等”イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
Section titled “イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数”| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | ||||
| 取締役（社外取締役を除く） | 78 | 78 | 5 | |
| 監査役（社外監査役を除く） | 20 | 20 | 1 | |
| 社外役員 | 48 | 48 | 6 | |
| 合 計 | 146 | 146 | 12 | |
(注) １ 取締役の報酬限度額は、平成15年３月18日開催の第33回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
２ 監査役の報酬限度額は、平成19年３月14日開催の第37回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
Section titled “ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等”連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
Section titled “ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの”| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
|---|---|---|
| 61 | 3 | 当社は、使用人兼務取締役の業務執行に対する報酬を執行役員報酬として支給しております。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
Section titled “ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針”当社の役員報酬制度は、独立社外取締役が委員長を務め、その過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会で最終決定されることにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。本制度における役員報酬は、指名・報酬委員会によって定められた報酬テーブルに基づき支給されております。
役付取締役の役員報酬（基本報酬）については、固定報酬、業績連動報酬及びストック報酬の３項目から成り、指名・報酬委員会で定められた一定の報酬項目バランスに基づき支給されております。業績連動報酬は、指名・報酬委員会において当期の利益計画の達成状況に連動する形で支給額が決定され、一定水準を下回った場合はゼロとなる完全連動型を採用しております。ストック報酬は、株主との利益意識の共有を目的とし、役員持株会を通じて当社株式持分に振り替えることを前提として、固定額を金銭で支給されております。
使用人兼務取締役の報酬については、役員報酬（基本報酬）と使用人兼務取締役の使用人給与で構成されております。
その他社外取締役及び監査役の役員報酬（基本報酬）については、予め定められた固定報酬のみで構成されております。
11． 株式の保有状況
Section titled “11． 株式の保有状況”イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
Section titled “イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式”銘柄数 23銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,461百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
Section titled “ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的”（前事業年度）
Section titled “（前事業年度）”特定投資株式
Section titled “特定投資株式”| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| 日本ユニシス株式会社 | 657,000 | 367 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社京都銀行 | 149,589 | 108 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社りそなホールディングス | 93,200 | 35 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 京都機械工具株式会社 | 131,000 | 34 | 地元企業との円滑な関係を維持するため |
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 69,000 | 30 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 大日本印刷株式会社 | 47,000 | 30 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社日本製紙グループ本社 | 21,700 | 25 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社王将フードサービス | 10,000 | 19 | 地元企業との円滑な関係を維持するため |
| 株式会社ヤギ | 7,661 | 10 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社福井銀行 | 39,000 | 6 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社オンワードホールディングス | 9,000 | 5 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 31,100 | 4 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 野村ホールディングス株式会社 | 10,300 | 4 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,300 | 3 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 5,463 | 2 | 取引関係等の維持・強化のため |
(注) 上記のうち上位１銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の１を超えております。
（当事業年度）
Section titled “（当事業年度）”特定投資株式
Section titled “特定投資株式”| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| 日本ユニシス株式会社 | 657,000 | 583 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社京都銀行 | 149,589 | 125 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 大日本印刷株式会社 | 47,000 | 50 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社りそなホールディングス | 93,200 | 47 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 69,000 | 45 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 京都機械工具株式会社 | 131,000 | 42 | 地元企業との円滑な関係を維持するため |
| 株式会社王将フードサービス | 10,000 | 30 | 地元企業との円滑な関係を維持するため |
| 株式会社ヤギ | 8,607 | 12 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社福井銀行 | 39,000 | 9 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 野村ホールディングス株式会社 | 10,300 | 7 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社オンワードホールディングス | 9,000 | 6 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,300 | 6 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 31,100 | 6 | 取引関係等の維持・強化のため |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 5,463 | 5 | 取引関係等の維持・強化のため |
(注) 上記のうち上位２銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の１を超えております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
Section titled “ハ 保有目的が純投資目的である投資株式”| 前事業年度(百万円) | 当事業年度(百万円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | 0 | 0 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 4 | 0 | ― | 1 |
(注) 評価損益の合計額については、評価益と評価損を合算し純額で表示することとしております。
12． 会計監査の状況
Section titled “12． 会計監査の状況”当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 佐々木 健次 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 押谷 崇雄 新日本有限責任監査法人
(注) １ 継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士18名、会計士補等10名であります。
新日本有限責任監査法人は、平成26年３月18日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり退任いたしました。なお、後任の会計監査人については、当社の親会社である株式会社セブン＆アイ・ホールディングスとの連結決算において効率的な監査を実施するため、同社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人を同定時株主総会において選任いたしました。
(2) 【監査報酬の内容等】
Section titled “(2) 【監査報酬の内容等】”① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 38 | 14 | 38 | ― |
| 連結子会社 | 43 | ― | 46 | ― |
| 計 | 81 | 14 | 84 | ― |
（注） 当連結会計年度連結子会社の監査証明業務に基づく報酬につきましては、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が6百万円あります。
② 【その他重要な報酬の内容】
Section titled “② 【その他重要な報酬の内容】”（前連結会計年度）
Section titled “（前連結会計年度）”該当事項はありません。
（当連結会計年度）
Section titled “（当連結会計年度）”該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”（前連結会計年度）
Section titled “（前連結会計年度）”当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査報酬の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
（当連結会計年度）
Section titled “（当連結会計年度）”該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
Section titled “④ 【監査報酬の決定方針】”該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
Section titled “第５ 【経理の状況】”１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年12月21日から平成25年12月20日まで）及び事業年度（平成24年12月21日から平成25年12月20日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
Section titled “(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)”１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 10社
主要な連結子会社の名称
株式会社ニッセン
シャディ株式会社
株式会社エニシル
株式会社通販物流サービス
スリーハート・コーポレーション株式会社
株式会社暮らしのデザイン
株式会社ｎビューティサイエンス
株式会社ニッセンライフ
株式会社オリエンタルダイヤモンド
株式会社トレセンテ
前第２四半期連結会計期間より、平成24年３月30日付でシャディ株式会社の発行済株式の全てを取得したことにより、同社及び同社の100％子会社である株式会社エニシル、スリーハート・コーポレーション株式会社を連結の範囲に含めております。
また、前第３四半期連結会計期間より、連結子会社としておりました株式会社ニッセンシェイプファンデは、当社が所有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社名
上海日泉服飾検整有限公司
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社15社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数 １社
会社の名称
ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
上海日泉服飾検整有限公司
（持分法を適用していない理由）
持分法非適用会社は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、次のとおりであります。
| 連結子会社名 | 決算日 |
|---|---|
| 株式会社ニッセン | 12月20日 |
| シャディ株式会社 | ３月31日 |
| 株式会社エニシル | ３月31日 |
| 株式会社通販物流サービス | 12月20日 |
| スリーハート・コーポレーション株式会社 | ３月31日 |
| 株式会社暮らしのデザイン | 12月20日 |
| 株式会社ｎビューティサイエンス | 12月20日 |
| 株式会社ニッセンライフ | 12月20日 |
| 株式会社オリエンタルダイヤモンド | ９月30日 |
| 株式会社トレセンテ | ９月30日 |
連結財務諸表の作成に当たっては、シャディ株式会社、株式会社エニシル及びスリーハート・コーポレーション株式会社について、それぞれ９月30日を決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しております。また、株式会社オリエンタルダイヤモンド及び株式会社トレセンテについては連結決算日の差異が３ヶ月を超えないため、当該子会社の決算日を基礎として連結決算を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４ 会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
② デリバティブ
時価法
③ たな卸資産
商品
先入先出法による原価法
(貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法(ただし、建物については定額法)
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ３～50年 |
|---|---|
| 機械装置及び運搬具 | ２～17年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～20年 |
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年及び10年)に基づいております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零と算定する定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性等を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 返品調整引当金
当連結会計年度末に予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績率に基づく返品損失見込額を計上しております。
③ 返品破損引当金
当連結会計年度末に予想される返品商品の破損又は廃棄による損失に備えるため、過去の破損又は廃棄の実績に基づく返品商品の損失見込額を計上しております。
④ 販売促進引当金
販売促進のための各種割引券の利用による費用負担に備えるため、利用実績に基づき翌期以降利用見込額を計上しております。
(追加情報)
連結子会社である株式会社ニッセンにおいて、当連結会計年度より新たに上位顧客向け販売促進施策の運用を開始したことに伴い、販売促進引当金を計上しております。
⑤ 事業整理損失引当金
関係会社での事業整理による損失に備えるため、今後発生することとなる損失見込額を計上しております。
⑥ 退職給付引当金
連結子会社であるシャディ株式会社については、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
また、連結子会社であるスリーハート・コーポレーション株式会社については、従業員の退職給付に備えるため、期末自己都合要支給額を退職給付債務として計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約等取引、金利スワップ取引
ヘッジ対象：外貨建金銭債務、借入金
③ ヘッジ方針
当社で規定された管理体制に基づき、為替リスクをヘッジする目的で先物為替予約等取引を行っております。また、金利関連では、借入金の将来の金利変動リスクを一定の範囲で回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
へッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計とを比率分析する方法により行っております。
なお、当連結会計年度末においては高い相関関係にあり、ヘッジは有効と判断しております。
ただし、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却しております。ただし、重要性が乏しいものにつきましては、発生連結会計年度に一括償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
Section titled “(未適用の会計基準等)”・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年５月17日)
・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日)
(１)概要
数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。
(２)適用予定日
平成26年12月期の期末より適用予定です。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首より適用予定です。
(３)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
(表示方法の変更)
Section titled “(表示方法の変更)”(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「仕入割引」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「仕入割引」に表示していた44百万円は、「雑収入」として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
Section titled “(連結貸借対照表関係)”※１ たな卸資産の内訳
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 商品及び製品 | 20,006百万円 | 16,636百万円 |
| 原材料 | 156百万円 | 267百万円 |
※２ 期末日満期手形
連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、決算日が連結決算日と異なる一部の連結子会社において、前連結会計年度の決算末日が金融機関の休日であったため、次の決算末日満期手形が、前連結会計年度末残高から除かれております。
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 255百万円 | －百万円 |
| 支払手形 | 2百万円 | －百万円 |
※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 投資有価証券(株式) | 5,083百万円 | 4,756百万円 |
| その他(社債) | 1百万円 | 1百万円 |
※４ 担保に供している資産は次のとおりであります。
括弧内は仮登記であります。
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |||
| 建物及び構築物 | 490百万円 | ( 490百万円) | 578百万円 | ( 578百万円) |
| 土地 | 409百万円 | ( 409百万円) | 409百万円 | ( 409百万円) |
| 計 | 900百万円 | ( 900百万円) | 988百万円 | ( 988百万円) |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 60百万円 | 60百万円 |
| 長期借入金 | 90百万円 | 30百万円 |
| 計 | 150百万円 | 90百万円 |
５ 保証債務
当社グループ従業員の金融機関からの借入に対する債務保証
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 23百万円 | 19百万円 |
下記会社のリース契約に対する債務保証
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 株式会社ＮＳＦ | 28百万円 | －百万円 |
※６ 手形債権流動化
手形債権の一部を譲渡し債権の流動化を行っております。
なお、受取手形の流動化に伴い、信用補完目的の留保金額を未収入金に含めて表示しております。
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 受取手形の流動化による譲渡高 信用補完目的の留保金額 | 1,971百万円 473百万円 | 1,755百万円 403百万円 |
※７ 当座貸越契約
当社及び連結子会社(株式会社ニッセン、シャディ株式会社、株式会社エニシル、株式会社通販物流サービス、スリーハート・コーポレーション株式会社、株式会社ｎビューティサイエンス及び株式会社オリエンタルダイヤモンド)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関10社と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額総額 | 30,050百万円 | 30,850百万円 |
| 借入実行残高 | 6,500百万円 | 1,000百万円 |
| 差引額 | 23,550百万円 | 29,850百万円 |
(連結損益計算書関係)
Section titled “(連結損益計算書関係)”※１ 期末たな卸資産は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 1,520百万円 | 1,589百万円 |
※２ 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | －百万円 | 1百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | －百万円 | 1百万円 |
| 工具、器具及び備品 | －百万円 | 0百万円 |
| 土地 | －百万円 | 0百万円 |
| 計 | －百万円 | 4百万円 |
※３ 固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。
固定資産除却損
| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 8百万円 | 31百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 1百万円 | 0百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 11百万円 | 14百万円 |
| リース資産(有形固定資産) | －百万円 | 82百万円 |
| ソフトウエア | －百万円 | 24百万円 |
| その他(投資その他の資産) | －百万円 | 0百万円 |
| 計 | 21百万円 | 153百万円 |
固定資産売却損
| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | －百万円 | 2百万円 |
※４ 減損損失
前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
(１)減損損失を認識した資産
| 用途 | 種類 | 場所 |
|---|---|---|
| 本社 | 建物及び構築物工具、器具及び備品 土地 | 京都市南区 |
(２)減損損失に至った経緯
本社移転に伴い、売却及び除却を予定している資産につきまして、減損損失を認識しております。
(３)減損損失の金額
| 建物及び構築物 | 36百万円 |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 0百万円 |
| 土地 | 115百万円 |
| 計 | 151百万円 |
(４)資産グルーピングの方法
原則として事業セグメントを基礎としたグルーピングを行っており、遊休資産については個別にグルーピングする方法によっております。なお、本社については、移転を決定した時点より単独のグルーピングとしております。
(５)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却価額を適用しております。なお、売却予定資産は契約額から処分費用見込額を控除して算定しております。また、除却予定資産は処分価額を零として算定しております。
当連結会計年度(自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
※５ 事業撤退損の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| たな卸資産処分損 | 84百万円 | －百万円 |
※６ 店舗移転損失の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 賃貸借契約解約損 | －百万円 | 15百万円 |
(連結包括利益計算書関係)
Section titled “(連結包括利益計算書関係)”※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 56百万円 | 1,383百万円 |
| 組替調整額 | 46百万円 | △1,048百万円 |
| 税効果調整前 | 102百万円 | 334百万円 |
| 税効果額 | △9百万円 | △22百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | 93百万円 | 312百万円 |
| 繰延ヘッジ損益 | ||
| 当期発生額 | 442百万円 | 435百万円 |
| 組替調整額 | －百万円 | －百万円 |
| 税効果調整前 | 442百万円 | 435百万円 |
| 税効果額 | △168百万円 | △171百万円 |
| 繰延ヘッジ損益 | 273百万円 | 264百万円 |
| その他の包括利益合計 | 366百万円 | 576百万円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
Section titled “(連結株主資本等変動計算書関係)”前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
１ 発行済株式及び自己株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(株) | 63,416,332 | 57,500 | － | 63,473,832 |
| 合計 | 63,416,332 | 57,500 | － | 63,473,832 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(株) | 12,635,975 | 2,787,684 | 12,626,200 | 2,797,459 |
| 合計 | 12,635,975 | 2,787,684 | 12,626,200 | 2,797,459 |
(変動事由の概要)
(注)１ 普通株式の発行済株式の増加の内訳は次のとおりであります。
第三者割当による新株の発行 57,500株
２ 普通株式の自己株式の増加の内訳は次のとおりであります。
取締役会決議に基づく自己株式の取得 2,787,100株
単元未満株式の買取り 384株
当社株式を保有している会社の連結子会社化 200株
３ 普通株式の自己株式の減少の内訳は次のとおりであります。
第三者割当による自己株式の処分 12,626,000株
当社株式を保有している連結子会社による連結外への売却 200株
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(百万円) | |||
| 当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成23年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 25 |
| 平成24年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5 | |
(注) ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成24年３月16日定時株主総会 | 普通株式 | 304 | 6.00 | 平成23年12月20日 | 平成24年３月19日 |
| 平成24年７月20日取締役会 | 普通株式 | 380 | 6.00 | 平成24年６月20日 | 平成24年９月10日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年３月15日定時株主総会 | 普通株式 | 364 | 利益剰余金 | 6.00 | 平成24年12月20日 | 平成25年３月18日 |
当連結会計年度(自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日)
１ 発行済株式及び自己株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(株) | 63,473,832 | － | － | 63,473,832 |
| 合計 | 63,473,832 | － | － | 63,473,832 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(株) | 2,797,459 | 356 | － | 2,797,815 |
| 合計 | 2,797,459 | 356 | － | 2,797,815 |
(変動事由の概要)
(注) 普通株式の自己株式の増加の内訳は次のとおりであります。
単元未満株式の買取り 356株
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(百万円) | |||
| 当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成24年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 16 |
(注) ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年３月15日定時株主総会 | 普通株式 | 364 | 6.00 | 平成24年12月20日 | 平成25年３月18日 |
| 平成25年７月26日取締役会 | 普通株式 | 303 | 5.00 | 平成25年６月20日 | 平成25年９月９日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
Section titled “(連結キャッシュ・フロー計算書関係)”※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 7,176百万円 | 5,416百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 7,176百万円 | 5,416百万円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
シャディ株式会社及びその子会社２社
| 流動資産 | 19,596百万円 |
|---|---|
| 固定資産 | 18,475百万円 |
| 流動負債 | △20,033百万円 |
| 固定負債 負ののれん発生益 | △4,828百万円 △216百万円 |
| 株式取得価額 | 12,993百万円 |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物 | △1,259百万円 |
| 差引：取得による支出 | 11,734百万円 |
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
株式会社ニッセンシェイプファンデ
| 流動資産 | 224百万円 |
|---|---|
| 固定資産 | 53百万円 |
| 流動負債 | △286百万円 |
| 固定負債 投資有価証券売却益 | △42百万円 51百万円 |
| 株式売却価額 | 0百万円 |
| 株式売却手数料 | △10百万円 |
| 連結除外会社の現金及び現金同等物 | △35百万円 |
| 差引：売却による支出 | △45百万円 |
４ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ545百万円であります。
当連結会計年度(自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日)
当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ5,038百万円であります。
(セグメント情報等)
Section titled “(セグメント情報等)”【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、持株会社として、グループ成長戦略の立案、グループポートフォリオの設計とＭ＆Ａ等による新規事業開発、グループ経営執行の監督に機能を特化し、コマース事業を核としたグループ成長戦略及びグループ構造改革を確実に実現していくために、「コマース事業」、「ファイナンス事業」、「その他事業」の３つを当社グループの報告セグメントとしております。
報告セグメントの主要な内容は下記のとおりであります。
| (1) コマース事業 | インターネット・カタログ等を媒体とする通信販売事業及び店舗や各種メディア（カタログ、インターネット、モバイル等）を組み合わせた「有店舗メディアミックス型ビジネスモデル」のギフト用品販売、卸売等 |
|---|---|
| (2) ファイナンス事業 | 生命保険の募集に関する業務及び損害保険代理業、クレジットカード事業及び金銭貸付事業 |
| (3) その他事業 | 店舗販売を中心とした対面販売による現物販売事業 |
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 連結財務諸表計上額(注)２ | ||||
| コマース事業 | ファイナンス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 170,320 | 1,931 | 4,361 | 176,613 | － | 176,613 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 211 | － | 5 | 216 | △216 | － |
| 計 | 170,532 | 1,931 | 4,366 | 176,829 | △216 | 176,613 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,017 | 725 | △24 | 1,718 | △729 | 988 |
| セグメント資産 | 86,407 | 4,429 | 2,654 | 93,492 | 12,374 | 105,866 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 (注)３ | 2,644 | 5 | 37 | 2,688 | 438 | 3,127 |
| のれんの償却額 | 97 | － | － | 97 | － | 97 |
| 受取利息 | 3 | 0 | 0 | 3 | 11 | 14 |
| 支払利息 | 186 | － | 24 | 211 | 86 | 297 |
| 持分法投資利益 | － | 454 | － | 454 | － | 454 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | 3,251 | － | 3,251 | － | 3,251 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 (注)３ | 1,745 | 10 | 19 | 1,776 | 316 | 2,092 |
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△729百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△729百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額12,374百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産12,374百万円が含まれております。なお、報告セグメントに直接配分できない償却資産等については、各報告セグメントに配分しておりません。一方、それら資産の減価償却費については、合理的な基準に従い、対応する各報告セグメントに配分しております。
(3) 受取利息の調整額11百万円には、主に各報告セグメントに配分していない持株会社運営に係る受取利息11百万円が含まれております。
(4) 支払利息の調整額86百万円には、主に各報告セグメントに配分していない持株会社運営に係る支払利息86百万円が含まれております。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額316百万円には、主に各報告セグメントに配分していない全社資産316百万円が含まれております。
２ セグメント利益又は損失、セグメント資産の合計額は、それぞれ連結財務諸表の経常利益及び資産合計と調整を行っております。
３ 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用及びその償却額が含まれております。
当連結会計年度(自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 連結財務諸表計上額(注)２ | ||||
| コマース事業 | ファイナンス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 190,867 | 1,619 | 3,979 | 196,467 | － | 196,467 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 155 | － | 14 | 170 | △170 | － |
| 計 | 191,023 | 1,619 | 3,994 | 196,637 | △170 | 196,467 |
| セグメント利益又は損失(△) | △2,787 | 362 | 24 | △2,400 | △543 | △2,943 |
| セグメント資産 | 79,945 | 4,576 | 2,886 | 87,407 | 7,995 | 95,403 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 (注)３ | 3,260 | 6 | 26 | 3,293 | 401 | 3,694 |
| のれんの償却額 | 97 | － | － | 97 | － | 97 |
| 受取利息 | 4 | 0 | 0 | 4 | 2 | 6 |
| 支払利息 | 207 | － | 22 | 229 | 87 | 317 |
| 持分法投資利益 | － | 181 | － | 181 | － | 181 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | 3,433 | － | 3,433 | － | 3,433 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 (注)３ | 1,750 | 20 | 58 | 1,830 | 173 | 2,003 |
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△543百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△543百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額7,995百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産7,995百万円が含まれております。なお、報告セグメントに直接配分できない償却資産等については、各報告セグメントに配分しておりません。一方、それら資産の減価償却費については、合理的な基準に従い、対応する各報告セグメントに配分しております。
(3) 受取利息の調整額2百万円には、主に各報告セグメントに配分していない持株会社運営に係る受取利息2百万円が含まれております。
(4) 支払利息の調整額87百万円には、主に各報告セグメントに配分していない持株会社運営に係る支払利息87百万円が含まれております。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額173百万円には、主に各報告セグメントに配分していない全社資産173百万円が含まれております。
２ セグメント利益又は損失、セグメント資産の合計額は、それぞれ連結財務諸表の経常損失及び資産合計と調整を行っております。
３ 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用及びその償却額が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| コマース事業 | ファイナンス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 7 | － | － | 7 | 143 | 151 |
(注) 「調整額」の金額は、事業セグメントに配分していない建物等に係る金額であります。
当連結会計年度(自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| コマース事業 | ファイナンス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 1 | － | 10 | 12 | － | 12 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| コマース事業 | ファイナンス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 97 | － | － | 97 | － | 97 |
| 当期末残高 | 805 | － | － | 805 | － | 805 |
当連結会計年度(自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| コマース事業 | ファイナンス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 97 | － | － | 97 | － | 97 |
| 当期末残高 | 707 | － | － | 707 | － | 707 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
「コマース事業」セグメントにおいて、シャディ株式会社の発行済株式全てを取得し、同社及び同社の子会社２社を連結子会社といたしました。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当連結会計年度においては216百万円であります。
当連結会計年度(自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１ 関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(百万円) | 科目 | 期末残高(百万円) |
| 関連会社 | ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社 | 京都市中京区 | 4,050 | ファイナンス事業 | (所有割合)直接 50.0 | 顧客へのクレジットカード事業役員の兼任 | 販売代金の債権譲渡 | 18,825 | 未収入金 | 1,558 |
| 支払手数料 | 376 |
(注) １ 上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等は含まれております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
支払手数料については、一般取引条件を参考にして決定しております。
当連結会計年度(自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(百万円) | 科目 | 期末残高(百万円) |
| 関連会社 | ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社 | 京都市中京区 | 4,050 | ファイナンス事業 | (所有割合)直接 50.0 | 顧客へのクレジットカード事業役員の兼任 | 販売代金の債権譲渡 | 16,203 | 未収入金 | 1,278 |
| 支払手数料 | 324 |
(注) １ 上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等は含まれております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
支払手数料については、一般取引条件を参考にして決定しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1)親会社情報
該当事項はありません。
(2)重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社 | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 流動資産合計 | 53,066 | 52,157 |
| 固定資産合計 | 690 | 540 |
| 流動負債合計 | 44,463 | 42,917 |
| 固定負債合計 | 2,656 | 2,778 |
| 純資産合計 | 6,637 | 7,001 |
| 売上高 | 8,195 | 8,000 |
| 税引前当期純利益 | 1,052 | 380 |
| 当期純利益 | 908 | 363 |
(企業結合等関係)
Section titled “(企業結合等関係)”重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
Section titled “(１株当たり情報)”| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 484円60銭 | 435円68銭 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | 4円00銭 | △47円42銭 |
(注) １ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３ 算定上の基礎
１株当たり純資産額の算定上の基礎
| 項目 | 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) |
|---|---|---|
| 連結貸借対照表の純資産の部の合計額 | 29,434百万円 | 26,451百万円 |
| 連結貸借対照表の純資産の部の合計額と１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式に係る連結会計年度末の純資産額との差額 | 30百万円 | 16百万円 |
| 差額の主な内訳 | ||
| 新株予約権 | 30百万円 | 16百万円 |
| 普通株式に係る純資産額 | 29,403百万円 | 26,435百万円 |
| 普通株式の発行済株式数 | 63,473,832株 | 63,473,832株 |
| 普通株式の自己株式数 | 2,797,459株 | 2,797,815株 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数 | 60,676,373株 | 60,676,017株 |
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 239百万円 | △2,877百万円 |
| 普通株主に帰属しない金額 | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△） | 239百万円 | △2,877百万円 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 59,921,974株 | 60,676,175株 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 提出会社の新株予約権３種類(新株予約権の数 18,199個)概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 提出会社の新株予約権１種類(新株予約権の数 7,480個)概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(重要な後発事象)
Section titled “(重要な後発事象)”（第三者割当による新株式発行）
当社は、平成25年12月２日開催の取締役会において、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアに対し、第三者割当の方法により新株式を発行することを決議し、平成26年１月29日に同社からの払込みが完了しております。
１．第三者割当による新株式の発行の概要
| ①発行株式数 | 普通株式 3,195,600株 |
|---|---|
| ②発行価額 | １株につき金410円 |
| ③発行価額の総額 | 1,310,196,000円 |
| ④資本組入額 | 655,098,000円（１株につき金205円） |
| ⑤割当方法 | 第三者割当による新株式の発行 |
| ⑥割当先 | 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア |
| ⑦払込期日 | 平成26年１月29日 |
| ⑧資金の使途 | 当社のオンラインショッピングサイトにおける使い勝手やポイント機能の改修などネット対応強化のためのＩＴ投資のほか、セブン＆アイ・ホールディングスグループとの資本業務提携に関連して、セブン＆アイ・ホールディングスグループ各社の店頭や各種媒体からの新規顧客開発費（カタログやネット・チラシ等のセブン＆アイ・ホールディングスグループ顧客向けの顧客開発費用やプロモーション費用等）及び通販商品のコンビニエンスストアにおける受取やセブン＆アイ・ホールディングスグループ各社との業務の受委託などを実現することによる提携効果を最大化させるためのＩＴ投資、物流投資、並びに、財務基盤の強化のため金融機関からの借入金の返済等に充当する予定であります。 |
２．その他
割当先である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは、平成25年12月３日から平成26年１月22日の間に行われた当社株式に対する公開買付け及び平成26年１月29日に行われた第三者割当による新株式の発行により、当社発行済株式総数（自己株式を除く。）に当社の新株予約権の目的となる株式に係る議決権数を加算した数に対する割合が50％を超えることとなり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。
また、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは、株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの完全親会社であることから、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスも当社の親会社に該当することとなります。
当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主であったユーシーシーホールディングス株式会社は、当該公開買付けに応募した結果、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
⑤ 【連結附属明細表】
Section titled “⑤ 【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高(百万円) | 当期末残高(百万円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 7,029 | 1,349 | 0.413 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,427 | 3,840 | 0.833 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,084 | 1,564 | 2.049 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 13,539 | 11,858 | 0.818 | 平成27年４月30日～平成30年４月19日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 3,493 | 5,905 | 2.063 | 平成27年２月20日～平成34年９月17日 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 28,573 | 24,518 | ― | ― |
(注) １ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定の総額
| １年超２年以内(百万円) | ２年超３年以内(百万円) | ３年超４年以内(百万円) | ４年超５年以内(百万円) | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 3,810 | 6,128 | 1,680 | 240 |
| リース債務 | 1,513 | 1,314 | 896 | 852 |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
(2) 【その他】
Section titled “(2) 【その他】”①当連結会計年度における四半期情報等
Section titled “①当連結会計年度における四半期情報等”| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (百万円) | 53,573 | 102,546 | 145,097 | 196,467 |
| 税金等調整前四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △339 | △729 | △2,098 | △2,126 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △480 | △1,169 | △2,816 | △2,877 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △7.92 | △19.27 | △46.41 | △47.42 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △7.92 | △11.35 | △27.14 | △1.01 |
②重要な訴訟事件等
Section titled “②重要な訴訟事件等”平成24年11月28日に株式会社ニッセンライフがチューリッヒ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッドに対して提起した共済契約包括移転に関する剰余金（未精算金）請求訴訟は、平成25年9月21日付の当社グループ内の組織再編（吸収分割の方法による株式会社ニッセンライフから株式会社ニッセンに対する共済事業の承継）により、株式会社ニッセンが本件訴訟の原告の地位を承継し、審理続行中であります。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”(重要な会計方針)
Section titled “(重要な会計方針)”１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、建物については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | 36～49年 |
|---|---|
| 建物附属設備 | ５～18年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～15年 |
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零と算定する定額法を採用しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性等を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、当事業年度末における損失負担見込額を計上しております。
５ 重要なヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ取引
ヘッジ対象：借入金
(3) ヘッジ方針
借入金の将来の金利変動リスクを一定の範囲で回避する目的で行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計とを比率分析する方法により行っておりますが、ヘッジ対象の資産又は負債とデリバティブ取引について、元本・金利・期間等の条件が同一の場合は、ヘッジ効果が極めて高いことから本検証を省略しております。
６ その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
Section titled “(貸借対照表関係)”※１ 担保に供している資産は次のとおりであります。
括弧内は仮登記であります。
| 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) | |||
| 建物 | 490百万円 | ( 490百万円) | 578百万円 | ( 578百万円) |
| 土地 | 409百万円 | ( 409百万円) | 409百万円 | ( 409百万円) |
| 計 | 900百万円 | ( 900百万円) | 988百万円 | ( 988百万円) |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 60百万円 | 60百万円 |
| 長期借入金 | 90百万円 | 30百万円 |
| 計 | 150百万円 | 90百万円 |
２ 保証債務
当社グループ従業員の金融機関からの借入に対する債務保証
| 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 23百万円 | 19百万円 |
下記連結子会社の支払債務に対する債務保証
| 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 株式会社ニッセン | 4,209百万円 | 4,009百万円 |
| シャディ株式会社 | －百万円 | 601百万円 |
下記会社のリース契約に対する債務保証
| 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 株式会社ＮＳＦ | 28百万円 | －百万円 |
※３ 手形債権流動化
一部の連結子会社から取得した手形債権を譲渡し債権の流動化を行っております。
なお、受取手形の流動化に伴い、信用補完目的の留保金額をその他(流動資産)に含めて表示しております。
| 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 受取手形の流動化による譲渡高 | 1,971百万円 | 1,755百万円 |
| 信用補完目的の留保金額 | 473百万円 | 403百万円 |
※４ 関係会社に対する負債
| 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 10,300百万円 | 12,434百万円 |
| 未払金 | 526百万円 | 456百万円 |
※５ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関10社と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額総額 | 25,500百万円 | 25,300百万円 |
| 借入実行残高 | 6,500百万円 | 1,000百万円 |
| 差引額 | 19,000百万円 | 24,300百万円 |
(損益計算書関係)
Section titled “(損益計算書関係)”※１ 関係会社との取引に係るものが、次のとおり含まれております。
| 前事業年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当事業年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 業務受託手数料収入 | 4,244百万円 | 4,193百万円 |
| その他の営業収入 | 493百万円 | 725百万円 |
| 受取利息 | 205百万円 | 174百万円 |
| 受取手数料 | 16百万円 | 14百万円 |
| 支払利息 | 52百万円 | 51百万円 |
※２ 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
| 前連事業年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当事業年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 建物 | －百万円 | 1百万円 |
| 構築物 | －百万円 | 0百万円 |
| 工具、器具及び備品 | －百万円 | 0百万円 |
| 土地 | －百万円 | 0百万円 |
| 計 | －百万円 | 2百万円 |
※３ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当事業年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 建物 | －百万円 | 10百万円 |
| 構築物 | －百万円 | 0百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 9百万円 | 11百万円 |
| 計 | 9百万円 | 22百万円 |
※４ 減損損失
前事業年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
(１)減損損失を認識した資産
| 用途 | 種類 | 場所 |
|---|---|---|
| 本社 | 建物 土地 その他 | 京都市南区 |
(２)減損損失に至った経緯
本社移転に伴い、売却を予定している資産につきまして、減損損失を認識しております。
(３)減損損失の金額
| 建物 | 28百万円 |
|---|---|
| 土地 | 115百万円 |
| その他 | 0百万円 |
| 計 | 143百万円 |
(４)資産グルーピングの方法
原則として事業セグメントを基礎としたグルーピングを行っており、遊休資産については個別にグルーピングする方法によっております。なお、本社については、移転を決定した時点より単独のグルーピングとしております。
(５)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却価額を適用しております。なお、売却予定資産は契約額から処分費用見込額を控除して算定しております。
(株主資本等変動計算書関係)
Section titled “(株主資本等変動計算書関係)”前事業年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
自己株式に関する事項
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 12,635,975 | 2,787,484 | 12,626,000 | 2,797,459 |
| 合計 | 12,635,975 | 2,787,484 | 12,626,000 | 2,797,459 |
(変動事由の概要)
(注)１ 普通株式の自己株式の増加の内訳は次のとおりであります。
取締役会決議に基づく自己株式の取得 2,787,100株
単元未満株式の買取り 384株
２ 普通株式の自己株式の減少の内訳は次のとおりであります。
第三者割当による自己株式の処分 12,626,000株
当事業年度(自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日)
自己株式に関する事項
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 2,797,459 | 356 | － | 2,797,815 |
| 合計 | 2,797,459 | 356 | － | 2,797,815 |
(変動事由の概要)
(注) 普通株式の自己株式の増加の内訳は次のとおりであります。
単元未満株式の買取り 356株
(リース取引関係)
Section titled “(リース取引関係)”１ ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、不動産管理設備であります。
②リース資産の減価償却方法
重要な会計方針「３ 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、不動産管理設備であります。
無形固定資産
主として、システム関連ソフトウエアであります。
②リース資産の減価償却方法
重要な会計方針「３ 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２ オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位：百万円)
| 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| １年内 | 262 | 262 |
| １年超 | 1,773 | 1,510 |
| 合計 | 2,036 | 1,773 |
(有価証券関係)
Section titled “(有価証券関係)”保有する全ての子会社株式及び全ての関連会社株式について、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められます。
(注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
(単位：百万円)
| 区分 | 前事業年度 (平成24年12月20日) | 当事業年度 (平成25年12月20日) |
|---|---|---|
| (1) 子会社株式 | 33,367 | 33,339 |
| (2) 関連会社株式 | 2,550 | 2,550 |
| 計 | 35,917 | 35,889 |
(税効果会計関係)
Section titled “(税効果会計関係)”１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| (繰延税金資産) | ||
| 会社分割による子会社株式調整額 | 2,293百万円 | 2,293百万円 |
| 関係会社株式評価損 | 1,825百万円 | 1,858百万円 |
| 貸倒引当金 | 671百万円 | 555百万円 |
| 投資有価証券評価損 | 292百万円 | 250百万円 |
| 資産除去債務 | 60百万円 | 60百万円 |
| 寄附修正 | －百万円 | 52百万円 |
| 関係会社事業損失引当金 | 16百万円 | 39百万円 |
| 無形固定資産償却超過 | 36百万円 | 22百万円 |
| 繰越欠損金 | 119百万円 | －百万円 |
| 減損損失 | 54百万円 | －百万円 |
| 未払賞与否認額 | 3百万円 | －百万円 |
| その他 | 99百万円 | 59百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 5,472百万円 | 5,192百万円 |
| 評価性引当額 | △3,100百万円 | △2,862百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 2,372百万円 | 2,329百万円 |
| (繰延税金負債) | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △47百万円 | △41百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △22百万円 | △44百万円 |
| 繰延税金負債合計 | △69百万円 | △86百万円 |
| 差引：繰延税金資産の純額 | 2,303百万円 | 2,242百万円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 40.6％ | 38.0％ |
| (調整) | ||
| 評価性引当額の増減 | 29.5％ | △17.7％ |
| 交際費の永久損金不算入分 | 28.4％ | 0.7％ |
| 役員賞与の永久損金不算入分 | 3.6％ | 0.0％ |
| 株式報酬費用の永久損金不算入分 | 24.5％ | 0.4％ |
| 外国子会社源泉税の永久損金不算入分 | 1.5％ | 0.1％ |
| 受取配当金等の永久益金不算入分 | △21.0％ | △1.4％ |
| 住民税均等割 | 10.5％ | 0.3％ |
| 税率変更に伴う影響額 | 4.3％ | －％ |
| その他 | △0.5％ | △0.7％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 121.5％ | 19.6％ |
(企業結合等関係)
Section titled “(企業結合等関係)”重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
Section titled “(資産除去債務関係)”資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
オフィスビルの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年～15年と見積り、割引率は0.206％～1.304％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当事業年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 164百万円 | 168百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 85百万円 | －百万円 |
| 時の経過による調整額 | 2百万円 | 1百万円 |
| 資産除去債務の戻入額 | △83百万円 | －百万円 |
| 期末残高 | 168百万円 | 170百万円 |
(１株当たり情報)
Section titled “(１株当たり情報)”| 前事業年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当事業年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 408円95銭 | 421円50銭 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | △0円13銭 | 18円52銭 |
(注) １ 前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 算定上の基礎
１株当たり純資産額の算定上の基礎
| 項目 | 前事業年度(平成24年12月20日) | 当事業年度(平成25年12月20日) |
|---|---|---|
| 貸借対照表の純資産の部の合計額 | 24,843百万円 | 25,591百万円 |
| 貸借対照表の純資産の部の合計額と１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式に係る事業年度末の純資産額との差額 | 30百万円 | 16百万円 |
| 差額の主な内訳 | ||
| 新株予約権 | 30百万円 | 16百万円 |
| 普通株式に係る純資産額 | 24,813百万円 | 25,575百万円 |
| 普通株式の発行済株式数 | 63,473,832株 | 63,473,832株 |
| 普通株式の自己株式数 | 2,797,459株 | 2,797,815株 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数 | 60,676,373株 | 60,676,017株 |
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎
| 項目 | 前事業年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当事業年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △7百万円 | 1,123百万円 |
| 普通株主に帰属しない金額 | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△） | △7百万円 | 1,123百万円 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 59,922,038株 | 60,676,175株 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類(新株予約権の数 18,199個)概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権１種類(新株予約権の数7,480個)概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(重要な後発事象)
Section titled “(重要な後発事象)”（第三者割当による新株式発行）
当社は、平成25年12月２日開催の取締役会において、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアに対し、第三者割当の方法により新株式を発行することを決議し、平成26年１月29日に同社からの払込みが完了しております。
なお、詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
④ 【附属明細表】
Section titled “④ 【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”【株式】
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 日本ユニシス株式会社 | 657,000 | 583 |
| 株式会社オービービー | 27,050 | 202 | ||
| 株式会社ＩｎｆｏＤｅｌｉｖｅｒ | 5,520 | 135 | ||
| 株式会社京都銀行 | 149,589 | 125 | ||
| Plantation Platform of Tasmania Pty., Ltd. | 800,556 | 74 | ||
| 大日本印刷株式会社 | 47,000 | 50 | ||
| 株式会社りそなホールディングス | 93,200 | 47 | ||
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 69,000 | 45 | ||
| 京都機械工具株式会社 | 131,000 | 42 | ||
| 株式会社京都放送 | 740 | 37 | ||
| その他19銘柄 | 411,916 | 121 | ||
| 計 | 2,392,571 | 1,466 | ||
【債券】
| 銘柄 | 券面総額(百万円) | 貸借対照表計上額(百万円) | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 第１回野村ホールディングス期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付） | 10 | 10 |
| 計 | 10 | 10 | ||
【その他】
| 銘柄 | 投資口数(口) | 貸借対照表計上額(百万円) | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 中国人民元建て短期債券投信 | 3,000 | 32 |
| 計 | 3,000 | 32 | ||
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高(百万円) | 当期増加額(百万円) | 当期減少額(百万円) | 当期末残高(百万円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額(百万円) | 当期償却額(百万円) | 差引当期末残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 2,996 | 144 | 1,271 | 1,868 | 1,057 | 79 | 811 |
| 構築物 | 58 | ― | 24 | 34 | 31 | 0 | 2 |
| 車両運搬具 | 20 | ― | ― | 20 | 19 | 0 | 1 |
| 工具、器具及び備品 | 1,388 | 3 | 273 | 1,119 | 1,062 | 32 | 56 |
| 土地 | 1,072 | ― | 206 | 865 | ― | ― | 865 |
| リース資産 | 2,421 | 4 | ― | 2,425 | 1,180 | 265 | 1,245 |
| 有形固定資産計 | 7,959 | 152 | 1,776 | 6,335 | 3,352 | 379 | 2,983 |
| 無形固定資産 | 488 | 29 | 10 | 507 | 458 | 41 | 49 |
| 長期前払費用 | 145 (6) | 1 (―) | 7 (6) | 139 (―) | 101 | 9 | 38 (―) |
(注) １ 長期前払費用の（ ）内の金額は内数で、長期総合保険等の期間按分に係るものであり、減価償却費と性格が異なるため、当期償却額には含めておりません。
２ 建物の増加の主な要因は、システム関連設備の新規取得によるものであります。
３ 建物及び土地の減少の主な要因は、本社移転に伴う売却によるものであります。
４ 工具、及び器具備品の減少の主な要因は、ソフトウエア関連機器の除却によるものであります。
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高(百万円) | 当期増加額(百万円) | 当期減少額(目的使用)(百万円) | 当期減少額(その他)(百万円) | 当期末残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,916 | ― | ― | 332 | 1,584 |
| 関係会社事業損失引当金 | 46 | 84 | ― | 19 | 110 |
(注) １ 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、主に子会社の財政状態が改善したことに伴う取崩額及び貸付金返済に伴う戻入額であります。
２ 関係会社事業損失引当金の「当期減少額（その他）」は、子会社の債務超過が解消したことによるものであります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
Section titled “(2) 【主な資産及び負債の内容】”① 現金及び預金
| 区分 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 当座預金 | 2,301 |
| 普通預金 | 9 |
| 振替貯金 | 4 |
| 別段預金 | 8 |
| 小計 | 2,323 |
| 合計 | 2,323 |
② 関係会社短期貸付金
| 相手先 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 株式会社通販物流サービス | 942 |
| 株式会社エニシル | 370 |
| 株式会社アピックスインターナショナル | 239 |
| 株式会社オリエンタルダイヤモンド | 34 |
| 合計 | 1,585 |
③ 関係会社株式
| 相手先 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 株式会社ニッセン | 16,801 |
| シャディ株式会社 | 12,993 |
| 株式会社通販物流サービス | 2,860 |
| ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社 | 2,550 |
| 株式会社トレセンテ | 438 |
| その他 | 245 |
| 合計 | 35,889 |
④ 関係会社長期貸付金
| 相手先 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 株式会社通販物流サービス | 7,120 |
| 株式会社オリエンタルダイヤモンド | 2,500 |
| 株式会社ｎビューティサイエンス | 540 |
| 株式会社暮らしのデザイン | 370 |
| 株式会社トレセンテ | 300 |
| その他 | 60 |
| 合計 | 10,890 |
⑤ 繰延税金資産(固定資産)
「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 注記事項(税効果会計関係) １ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」のとおりであります。
⑥ 支払手形
(イ) 相手先別内訳
| 相手先 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 昭和情報機器株式会社 | 2 |
| 合計 | 2 |
(ロ) 期日別内訳
| 期日 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 平成26年１月度 | 0 |
| 〃 ２月度 | 0 |
| 〃 ３月度 | 0 |
| 合計 | 2 |
⑦ 短期借入金
| 相手先 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 株式会社ニッセン | 7,683 |
| シャディ株式会社 | 3,473 |
| 株式会社りそな銀行 | 500 |
| 株式会社京都銀行 | 500 |
| スリーハート・コーポレーション株式会社 | 468 |
| その他 | 808 |
| 合計 | 13,434 |
⑧ １年内返済予定の長期借入金
| 相手先 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 株式会社りそな銀行 | 1,484 |
| 株式会社京都銀行 | 1,111 |
| 株式会社みずほ銀行 | 337 |
| 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 268 |
| 株式会社あおぞら銀行 | 100 |
| 株式会社百五銀行 | 100 |
| 株式会社福井銀行 | 100 |
| 株式会社三井住友銀行 | 100 |
| その他 | 240 |
| 合計 | 3,840 |
⑨ 長期借入金
| 相手先 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 株式会社りそな銀行 | 4,706 |
| 株式会社京都銀行 | 3,411 |
| 株式会社みずほ銀行 | 1,020 |
| 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 760 |
| 株式会社あおぞら銀行 | 350 |
| 株式会社福井銀行 | 350 |
| 株式会社百五銀行 | 350 |
| その他 | 910 |
| 合計 | 11,858 |
(3) 【その他】
Section titled “(3) 【その他】”該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６ 【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | 12月21日より翌年12月20日まで | ||||||||
| 定時株主総会 | 毎年12月21日から３ヶ月以内 | ||||||||
| 基準日 | 12月20日 | ||||||||
| 剰余金の配当の基準日 | ６月20日、12月20日 | ||||||||
| １単元の株式数 | 100株 | ||||||||
| 単元未満株式の買取り | |||||||||
| 取扱場所 | (特別口座)大阪市中央区伏見町三丁目６番３号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 | ||||||||
| 株主名簿管理人 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | ||||||||
| 取次所 | ― | ||||||||
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 | ||||||||
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URLhttp://www.nissen-hd.co.jp/ir/account.htm | ||||||||
| 株主に対する特典 | 株式保有数 内容 300株以上700株未満 2,500円相当のニッセン買物券又はシャディのカタログギフトのいずれか１つを選択 700株以上1,200株未満 5,000円相当のニッセン買物券又はシャディのカタログギフトのいずれか１つを選択 1,200株以上 10,000円相当のニッセン買物券、シャディのカタログギフト又は同額のＥＳＧ寄付（環境・社会・ガバナンス関連団体）のいずれか１つを選択 （注）上記特典は、12月20日時点の株主名簿に記載され、かつ12月20日及び６月20日の両時点において、同一株主番号にて上記株数を保有された株主様に適用いたします。 | 株式保有数 | 内容 | 300株以上700株未満 | 2,500円相当のニッセン買物券又はシャディのカタログギフトのいずれか１つを選択 | 700株以上1,200株未満 | 5,000円相当のニッセン買物券又はシャディのカタログギフトのいずれか１つを選択 | 1,200株以上 | 10,000円相当のニッセン買物券、シャディのカタログギフト又は同額のＥＳＧ寄付（環境・社会・ガバナンス関連団体）のいずれか１つを選択 |
| 株式保有数 | 内容 | ||||||||
| 300株以上700株未満 | 2,500円相当のニッセン買物券又はシャディのカタログギフトのいずれか１つを選択 | ||||||||
| 700株以上1,200株未満 | 5,000円相当のニッセン買物券又はシャディのカタログギフトのいずれか１つを選択 | ||||||||
| 1,200株以上 | 10,000円相当のニッセン買物券、シャディのカタログギフト又は同額のＥＳＧ寄付（環境・社会・ガバナンス関連団体）のいずれか１つを選択 |
(注)１ 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利及び会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
２ 当社は、平成26年２月21日開催の取締役会において、平成26年３月18日開催の第44回定時株主総会に係る基準日（平成25年12月20日）後に第三者割当の方法により発行された新株式を取得した者に対し、当該定時株主総会に係る議決権を付与することを決議しております。
議決権を付与する新株式
(1)発行新株式数：普通株式 3,195,600株
(2)議決権の数：31,956個
(3)株主名：株式会社セブン＆アイ・ネットメディア
(4)議決権総数（638,264個）に占める割合：5.01％
第７ 【提出会社の参考情報】
Section titled “第７ 【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度(第43期)(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)平成25年３月18日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成25年３月18日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
(第44期第１四半期)(自 平成24年12月21日 至 平成25年３月20日)平成25年４月26日関東財務局長に提出
(第44期第２四半期)(自 平成25年３月21日 至 平成25年６月20日)平成25年８月２日関東財務局長に提出
(第44期第３四半期)(自 平成25年６月21日 至 平成25年９月20日)平成25年11月１日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
平成25年11月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
平成26年１月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親会社の異動及び主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成26年２月21日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成26年３月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（議決権行使結果）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書（第三者割当による増資）及びその添付書類
平成25年12月２日関東財務局長に提出
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
平成26年１月23日関東財務局長に提出
平成25年12月２日提出の有価証券届出書（第三者割当による増資）に係る訂正届出書であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部 【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
(リース取引関係)
Section titled “(リース取引関係)”１ ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、不動産管理設備及び物流設備であります。
無形固定資産
主として、システム関連ソフトウエアであります。
②リース資産の減価償却方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計処理基準に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、不動産管理設備及び物流設備であります。
無形固定資産
主として、システム関連ソフトウエアであります。
②リース資産の減価償却方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計処理基準に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２ オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位：百万円)
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| １年内 | 372 | 360 |
| １年超 | 1,921 | 1,637 |
| 合計 | 2,293 | 1,997 |
(金融商品関係)
Section titled “(金融商品関係)”１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しており、資金調達については銀行等金融機関からの借入を行っております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、内部管理規程に従い実需の範囲内で行っており、投機的な取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金並びに未収入金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの社内ルールに従い、債権管理部門が顧客毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運用しております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（為替予約取引）を利用してヘッジしております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は連結決算日後最長８年９ヶ月後であります。
借入金は、事業投資や運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じてデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。これらの当社グループのデリバティブ取引は、外国為替相場及び市場金利の変動による市場リスクを有しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４ 会計処理基準に関する事項 (5) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、財務担当部門が決裁者の承認を得て行っており、デリバティブ取引の契約先は、信用リスクを軽減するために、いずれも信用度の高い金融機関に限定して取引を行っております。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、財務担当部門が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、デリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注２)参照)。
前連結会計年度（平成24年12月20日）
(単位：百万円)
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1)現金及び預金 | 7,176 | 7,176 | － |
| (2)受取手形及び売掛金 | 17,268 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △357 | ||
| 受取手形及び売掛金(純額) | 16,911 | 16,911 | － |
| (3)未収入金 | 9,158 | 9,158 | － |
| (4)投資有価証券 | 780 | 780 | － |
| 資産計 | 34,026 | 34,026 | － |
| (1)支払手形及び買掛金 | 31,101 | 31,101 | － |
| (2)短期借入金 | 7,029 | 7,029 | － |
| (3)未払金 | 7,526 | 7,526 | － |
| (4)長期借入金（1年内の返済予定を含む） | 16,966 | 17,012 | 46 |
| (5)リース債務（1年内の返済予定を含む） | 4,577 | 4,725 | 148 |
| 負債計 | 67,201 | 67,395 | 194 |
| デリバティブ取引(※２) | 427 | 427 | － |
(※１) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は、純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は（ ）で表示する方法によっております。
当連結会計年度（平成25年12月20日）
(単位：百万円)
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1)現金及び預金 | 5,416 | 5,416 | － |
| (2)受取手形及び売掛金 | 15,111 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △277 | ||
| 受取手形及び売掛金(純額) | 14,833 | 14,833 | － |
| (3)未収入金 | 8,933 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △40 | ||
| 未収入金(純額) | 8,893 | 8,893 | － |
| (4)投資有価証券 | 1,064 | 1,064 | － |
| 資産計 | 30,207 | 30,207 | － |
| (1)支払手形及び買掛金 | 27,610 | 27,610 | － |
| (2)短期借入金 | 1,349 | 1,349 | － |
| (3)未払金 | 7,463 | 7,463 | － |
| (4)長期借入金（1年内の返済予定を含む） | 15,699 | 15,732 | 33 |
| (5)リース債務（1年内の返済予定を含む） | 7,469 | 7,721 | 251 |
| 負債計 | 59,591 | 59,876 | 284 |
| デリバティブ取引(※２) | 863 | 863 | － |
(※１) 受取手形及び売掛金、未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は、純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は（ ）で表示する方法によっております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)未収入金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。
負 債
(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、並びに(3)未払金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、支払手形及び買掛金の時価に含めて記載しております。
(4)長期借入金及び(5)リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象となっており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：百万円)
| 区分 | 平成24年12月20日 | 平成25年12月20日 |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 5,579 | 5,278 |
| 投資事業有限責任組合出資金 | 161 | 156 |
上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年12月20日）
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 7,105 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 17,268 | － | － | － |
| 未収入金 | 9,158 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (１) 債券 | － | － | 9 | － |
| (２) その他 | － | － | － | － |
| 合計 | 33,532 | － | 9 | － |
当連結会計年度（平成25年12月20日）
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,359 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 15,111 | － | － | － |
| 未収入金 | 8,933 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (１) 債券 | － | － | 10 | － |
| (２) その他 | － | 32 | － | － |
| 合計 | 29,404 | 32 | 10 | － |
(注４) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成24年12月20日）
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 7,029 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,427 | 3,360 | 3,330 | 5,648 | 1,200 | － |
| リース債務 | 1,084 | 1,055 | 965 | 736 | 567 | 168 |
| 合計 | 11,541 | 4,416 | 4,295 | 6,384 | 1,767 | 168 |
当連結会計年度（平成25年12月20日）
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,349 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,840 | 3,810 | 6,128 | 1,680 | 240 | － |
| リース債務 | 1,564 | 1,513 | 1,314 | 896 | 852 | 1,327 |
| 合計 | 6,754 | 5,324 | 7,443 | 2,576 | 1,092 | 1,327 |
(有価証券関係)
Section titled “(有価証券関係)”１ その他有価証券
前連結会計年度(平成24年12月20日)
(単位：百万円)
| 区分 | 連結決算日における連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額 |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 256 | 172 | 83 |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | 256 | 172 | 83 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 462 | 533 | △71 |
| 債券 | 9 | 10 | △0 |
| その他 | 51 | 58 | △6 |
| 小計 | 523 | 601 | △77 |
| 合計 | 780 | 774 | 5 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額496百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額161百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(平成25年12月20日)
(単位：百万円)
| 区分 | 連結決算日における連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額 |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 985 | 651 | 334 |
| 債券 | 10 | 10 | 0 |
| その他 | 61 | 53 | 7 |
| 小計 | 1,057 | 714 | 342 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 6 | 7 | △0 |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | 6 | 7 | △0 |
| 合計 | 1,064 | 722 | 341 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額521百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額156百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２ 連結会計年度中に償還されたその他有価証券
前連結会計年度(自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日)
(単位：百万円)
| 区分 | 償還額 | 償還益 | 償還損 |
|---|---|---|---|
| 債券 | 10 | － | － |
３ 連結会計年度中に売却されたその他有価証券
当連結会計年度(自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日)
(単位：百万円)
| 区分 | 売却額 | 売却益 | 売却損 |
|---|---|---|---|
| 株式 | 1,125 | 1,048 | △0 |
| その他 | 2 | － | － |
| 合計 | 1,128 | 1,048 | △0 |
４ 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について120百万円（その他有価証券の株式46百万円及び非連結子会社株式73百万円）減損処理を行っております。
また、当連結会計年度において、有価証券について91百万円（非連結子会社株式91百万円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券は、期末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。
(デリバティブ取引関係)
Section titled “(デリバティブ取引関係)”１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 通貨関連
前連結会計年度(平成24年12月20日)
(単位：百万円)
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額 | 契約額のうち１年超 | 時価 |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | 買掛金 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 7,467 | － | 427 | ||
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | 買掛金 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 696 | － | (注２) | ||
| 合計 | 8,164 | － | 427 | ||
(注) １ 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２ 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該支払手形及び買掛金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(平成25年12月20日)
(単位：百万円)
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額 | 契約額のうち１年超 | 時価 |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | 買掛金 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 10,913 | － | 863 | ||
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | 買掛金 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 344 | － | (注２) | ||
| 合計 | 11,258 | － | 863 | ||
(注) １ 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２ 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該支払手形及び買掛金の時価に含めて記載しております。
(2) 金利関連
前連結会計年度(平成24年12月20日)
(単位：百万円)
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち１年超 | 時価 |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | |||
| 支払固定・受取変動 | 9,320 | 7,468 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(平成25年12月20日)
(単位：百万円)
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち１年超 | 時価 |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | |||
| 支払固定・受取変動 | 7,468 | 5,615 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(退職給付関係)
Section titled “(退職給付関係)”１ 採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社の従業員については確定拠出型年金制度を、連結子会社であるシャディ株式会社及びスリーハート・コーポレーション株式会社の従業員については退職一時金制度を採用しております。
２ 退職給付債務に関する事項
(単位：百万円)
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| イ 退職給付債務 | 1,541 | 1,562 |
| ロ 未積立退職給付債務 | 1,541 | 1,562 |
| ハ 未認識数理計算上の差異 | － | 58 |
| ニ 連結貸借対照表計上額純額(ロ＋ハ) | 1,541 | 1,620 |
| ホ 退職給付引当金 | 1,541 | 1,620 |
(注) 連結子会社であるスリーハート・コーポレーション株式会社は、退職給付債務の算定にあたり、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。
３ 退職給付費用の内訳
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| イ 勤務費用 | 71 | 144 |
| ロ 利息費用 | 12 | 25 |
| ハ 数理計算上の差異の費用処理額 | － | △3 |
| ニ 退職給付費用(イ＋ロ＋ハ) | 84 | 167 |
(注)１ 簡便法を採用しているスリーハート・コーポレーション株式会社の退職給付費用は、「イ 勤務費用」に計上しております。
２ 上記退職給付費用以外に、確定拠出型の退職給付費用として当連結会計年度121百万円(前連結会計年度125百万円)を計上しております。
４ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
(1) 退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準
(2) 割引率
| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) |
|---|---|
| 2.0％ | 2.0％ |
(3) 数理計算上の差異の処理年数
10年(各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する方法)
(ストック・オプション等関係)
Section titled “(ストック・オプション等関係)”１ ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 22百万円 | 20百万円 |
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年３月18日決議ストック・オプション | 平成23年６月３日決議ストック・オプション | 平成24年７月20日決議ストック・オプション | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 13名 当社監査役 ３名 当社従業員 128名 子会社取締役 ８名 子会社従業員 ３名 関連会社取締役 ３名 関連会社監査役 １名 | 当社取締役 | 13名 | 当社監査役 | ３名 | 当社従業員 | 128名 | 子会社取締役 | ８名 | 子会社従業員 | ３名 | 関連会社取締役 | ３名 | 関連会社監査役 | １名 | 当社従業員(出向社員含む) 42名 当社子会社従業員 346名 | 当社従業員(出向社員含む) | 42名 | 当社子会社従業員 | 346名 | 当社従業員(出向社員含む) 39名 当社子会社(当社孫会社含む)取締役 14名 当社子会社(当社孫会社含む)従業員 468名 | 当社従業員(出向社員含む) | 39名 | 当社子会社(当社孫会社含む)取締役 | 14名 | 当社子会社(当社孫会社含む)従業員 | 468名 | ||||||
| 当社取締役 | 13名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当社監査役 | ３名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当社従業員 | 128名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子会社取締役 | ８名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子会社従業員 | ３名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 関連会社取締役 | ３名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 関連会社監査役 | １名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当社従業員(出向社員含む) | 42名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当社子会社従業員 | 346名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当社従業員(出向社員含む) | 39名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当社子会社(当社孫会社含む)取締役 | 14名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当社子会社(当社孫会社含む)従業員 | 468名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストック・オプションの付与数(注) | 普通株式 1,089,000株 | 普通株式 | 1,089,000株 | 普通株式 614,000株 | 普通株式 | 614,000株 | 普通株式 778,000株 | 普通株式 | 778,000株 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | 1,089,000株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | 614,000株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | 778,000株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付与日 | 平成15年４月15日 | 平成23年６月20日 | 平成24年８月６日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合もしくは従業員が定年により退職した場合には、この限りではない。 | 下記の勤務条件、株価条件をともに満たすことを要する。 (1) 権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 (2) 権利行使期間直前１ヶ月間の株価の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）が676円を超えていること。 | 下記の勤務条件、株価条件をともに満たすことを要する。 (1) 権利行使時において当社又は当社子会社(当社孫会社含む)の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 (2) 権利行使期間直前１ヶ月間の株価の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）が482円を超えていること。 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 自 平成23年６月20日至 平成25年６月20日 | 自 平成24年８月６日至 平成26年８月５日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 権利行使期間 | 自 平成17年４月１日至 平成25年３月15日 | 自 平成25年６月21日至 平成26年６月20日 | 自 平成26年８月６日至 平成27年８月５日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|---|
| 平成15年３月18日決議ストック・オプション | 平成23年６月３日決議ストック・オプション | 平成24年７月20日決議ストック・オプション | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | 596,000 | 778,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 596,000 | 30,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 748,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 445,900 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | 445,900 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|---|
| 平成15年３月18日決議ストック・オプション | 平成23年６月３日決議ストック・オプション | 平成24年７月20日決議ストック・オプション | |
| 権利行使価格(円) (注)２ | 1,090 | 519 | 373 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 公正な評価単価(付与日)(円)(注)１ | ― | 57 | 31 |
(注) １ 平成15年３月18日決議ストック・オプションにつきましては、会社法の施行前に付与されたストック・オプションであるため、記載しておりません。
２ 平成23年６月３日決議ストック・オプションの権利行使価格につきましては、割当日後、当社が時価を下回
る価格で自己株式の処分を行ったため、新株予約権割当契約に則り行使価格を調整（調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。）しております。
３ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
Section titled “(税効果会計関係)”１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| (繰延税金資産） | ||
| 繰越欠損金 | 4,049百万円 | 4,792百万円 |
| 連結子会社の時価評価差額 | 1,061百万円 | 1,197百万円 |
| 退職給付引当金 | 506百万円 | 540百万円 |
| 貸倒引当金 | 321百万円 | 310百万円 |
| 投資有価証券評価損 | 305百万円 | 269百万円 |
| 在庫評価損 | 212百万円 | 152百万円 |
| 無形固定資産償却超過 | 183百万円 | 134百万円 |
| 販売促進引当金 | －百万円 | 113百万円 |
| 資産除去債務 | 102百万円 | 101百万円 |
| 返品調整引当金 | 103百万円 | 100百万円 |
| 未払社会保険料否認額 | 76百万円 | 69百万円 |
| 未払賞与否認額 | 143百万円 | 52百万円 |
| 未払事業税 | 27百万円 | 28百万円 |
| 減損損失 | 66百万円 | 9百万円 |
| 電話加入権償却 | 44百万円 | 7百万円 |
| その他 | 319百万円 | 316百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 7,525百万円 | 8,197百万円 |
| 評価性引当額 | △5,482百万円 | △7,056百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 2,043百万円 | 1,141百万円 |
| (繰延税金負債） | ||
| 負ののれん | △32百万円 | △17百万円 |
| 未収事業税 | △3百万円 | △34百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △22百万円 | △44百万円 |
| 資産除去債務に対応する有形固定資産 | △50百万円 | △44百万円 |
| 為替予約 | △168百万円 | △341百万円 |
| 連結子会社の時価評価差額 | △1,025百万円 | △490百万円 |
| 繰延税金負債合計 | △1,302百万円 | △973百万円 |
| 差引：繰延税金資産の純額 | 740百万円 | 167百万円 |
繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 流動資産-繰延税金資産 | 1,182百万円 | 420百万円 |
| 投資その他の資産-その他 | 120百万円 | 242百万円 |
| 流動負債-その他 | －百万円 | △341百万円 |
| 固定負債-繰延税金負債 | △562百万円 | △154百万円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった項目別の内訳
| 前連結会計年度(平成24年12月20日) | 当連結会計年度(平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 40.6％ | －％ |
| (調整) | ||
| 評価性引当額の増減 | 38.8％ | －％ |
| 交際費の永久損金不算入分 | 4.7％ | －％ |
| 役員賞与の永久損金不算入分 | 1.7％ | －％ |
| 株式報酬費用の永久損金不算入分 | 0.9％ | －％ |
| 受取配当金等の永久益金不算入分 | △0.8％ | －％ |
| 住民税均等割 | 7.6％ | －％ |
| のれん償却額 | 3.9％ | －％ |
| 負ののれん発生益 | △9.1％ | －％ |
| 子会社株式売却益の連結修正 | △2.1％ | －％ |
| 持分法投資損益 | △19.0％ | －％ |
| 親会社との税率差異 | 2.9％ | －％ |
| 税率変更に伴う影響額 | 5.0％ | －％ |
| その他 | 0.4％ | －％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 75.3％ | －％ |
(注)当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
Section titled “(資産除去債務関係)”資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
オフィスビル及びコールセンター等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から１年～20年と見積り、割引率は0.100％～1.669％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 平成23年12月21日 至 平成24年12月20日) | 当連結会計年度 (自 平成24年12月21日 至 平成25年12月20日) | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 253百万円 | 293百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 90百万円 | －百万円 |
| 時の経過による調整額 | 3百万円 | 2百万円 |
| 連結子会社の増加に伴う増加額 | 29百万円 | －百万円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | －百万円 | △3百万円 |
| 資産除去債務の戻入額 | △83百万円 | △7百万円 |
| 期末残高 | 293百万円 | 284百万円 |
(賃貸等不動産関係)
Section titled “(賃貸等不動産関係)”賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成26年３月18日
株式会社ニッセンホールディングス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐 々 木 健 次 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 押 谷 崇 雄 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニッセンホールディングスの平成24年12月21日から平成25年12月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ニッセンホールディングス及び連結子会社の平成25年12月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成25年12月２日開催の取締役会において、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアに対し、第三者割当による新株式を発行することを決議し、平成26年１月29日に同社からの払込みが完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ニッセンホールディングスの平成25年12月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ニッセンホールディングスが平成25年12月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。
独立監査人の監査報告書
平成26年３月18日
株式会社ニッセンホールディングス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐 々 木 健 次 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 押 谷 崇 雄 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニッセンホールディングスの平成24年12月21日から平成25年12月20日までの第44期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ニッセンホールディングスの平成25年12月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成25年12月２日開催の取締役会において、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアに対し、第三者割当による新株式を発行することを決議し、平成26年１月29日に同社からの払込みが完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。