3053 ペッパーフードサービス 有価証券報告書 第29期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月26日 |
| 【事業年度】 | 第29期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ペッパーフードサービス |
| 【英訳名】 | ＰＥＰＰＥＲ ＦＯＯＤ ＳＥＲＶＩＣＥ ＣＯ.,ＬＴＤ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 ＣＥＯ 一瀬 邦夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都墨田区吾妻橋三丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | （０３）３８２９－３２１０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務人事部長 猿山 博人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都墨田区吾妻橋三丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | （０３）３８２９－３２１０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務人事部長 猿山 博人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”提出会社の経営指標等
Section titled “提出会社の経営指標等”| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 6,419,707 | 5,555,448 | 5,182,267 | 5,239,477 | 5,686,619 |
| 経常利益 | （千円） | 92,677 | 16,699 | 130,309 | 94,444 | 209,750 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △577,838 | △79,348 | 28,124 | 14,134 | 151,609 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 574,719 | 619,541 | 619,541 | 707,000 | 719,486 |
| 発行済株式総数 | (株) | 22,377 | 24,364 | 24,364 | 28,369 | 2,877,300 |
| 純資産額 | （千円） | 55,626 | 75,084 | 101,690 | 288,141 | 462,174 |
| 総資産額 | （千円） | 2,141,150 | 1,716,725 | 1,586,355 | 1,538,847 | 2,318,178 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 22.92 | 25.77 | 36.51 | 98.71 | 159.93 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △258.29 | △32.89 | 11.54 | 5.38 | 53.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | 5.32 | 52.69 |
| 自己資本比率 | (％) | 2.4 | 3.7 | 5.6 | 18.2 | 19.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | △170.0 | △139.1 | 37.1 | 7.7 | 41.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 36.8 | 105.8 | 18.5 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △62,796 | △94,490 | 256,899 | 108,194 | 269,832 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △78,577 | 50 | 46,327 | △101,465 | △266,701 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △248,741 | 90,321 | △250,937 | △34,117 | 446,434 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 58,886 | 54,768 | 107,058 | 79,669 | 529,235 |
| 従業員数 | （人） | 127 | 110 | 104 | 101 | 115 |
| （外、平均臨時雇用者数) | (279) | (273) | (249) | (264) | (282) | |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第25期及び第26期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．第25期から第29期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。
６．第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
８．平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
当社は、昭和45年２月に東京都墨田区において、当社代表取締役社長である一瀬邦夫が個人事業として洋食レストラン「キッチンくに」を開店したことにより始まりました。
法人改組後から現在までの沿革は下表のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 昭和60年10月 | 東京都墨田区向島三丁目に有限会社くに（現 株式会社ペッパーフードサービス）を設立（出資金5,000千円）し、レストラン事業を開始 |
| 昭和62年11月 | 東京都墨田区にステーキレストラン「ステーキくに」両国店（現「炭焼ステーキくに」両国店）を開店 |
| 平成６年７月 | 神奈川県鎌倉市にフランチャイズチェーン（以下、ＦＣと略す）店舗第１号店として、タイマー付電磁調理器を導入した「ペッパーランチ」大船店を開店し、ペッパーランチ事業を開始 |
| 平成６年９月 | 東京都台東区に直営店舗第１号店（通算２号店）として、「ペッパーランチ」浅草店を開店 |
| 平成７年８月 | 商号をペッパーフードサービスに変更、有限会社から株式会社に改組（資本金10,000千円） |
| 平成７年９月 | 事業規模拡大により、本社を墨田区向島三丁目内で移転 |
| 平成９年９月 | 東京都墨田区にとんかつ専門店こだわりとんかつ「かつき亭」吾妻橋店を開店 |
| 平成12年11月 | 事業規模拡大により、本社を墨田区吾妻橋三丁目に移転 |
| 平成13年２月 | ＪＦ日本フードサービス協会正会員に加盟 |
| 平成13年４月 | ＪＦＡ日本フランチャイズチェーン協会正会員に加盟 |
| 平成13年10月 | 本社内に研修センターを開設 |
| 平成15年３月 | 埼玉県川越市に「ペッパーランチ」のフードコートタイプ第１号店として、感熱センサー付電磁調理器を導入した「ペッパーランチ」ウニクス南古谷店を開店 |
| 平成15年11月 | 韓国ソウル市に海外第１号店として、「ペッパーランチ」ソウルミョンドン店を開店 |
| 平成16年11月 | 大阪府泉南市に「ペッパーランチ」第100号店となる、「ペッパーランチ」イオンりんくう泉南店を開店 |
| 平成17年３月 | 台湾台北市に台湾第１号店となる、「ペッパーランチ」台北店を開店 |
| 平成17年５月 | 感熱センサー付電磁調理器に関する特許を取得 |
| 平成17年６月 | 優良フードサービス事業者等表彰「新規業態開発部門」で農林水産大臣賞受賞 |
| 平成17年７月 | シンガポールオーチャードロードにシンガポール第１号店となる「ペッパーランチ」ニーアンシティ店を開店 |
| 平成17年12月 | 中国北京市に、中国第１号店となる「ペッパーランチ」北京中関村店を開店 |
| 平成18年９月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成18年11月 | インドネシアジャカルタにインドネシア第1号店となる「ペッパーランチ」プラザセナヤン店を開店 |
| 平成19年４月 | オーストラリアシドニーにオーストラリア第１号店となる「ペッパーランチ」シドニー店を開店 |
| 平成19年11月 | タイバンコクにタイ第１号店となる「ペッパーランチ」セントラルワールド店を開店 |
| 平成20年４月 | 千葉県八千代市にハンバーグ専門店「炭焼ハンバーグ ステーキくに 」イオン八千代緑が丘店を開店 |
| 平成20年５月 | フィリピンマニラにフィリピン第１号店となる「ペッパーランチ」マカティー店を開店 |
| 平成20年11月 | 埼玉県越谷市に「炭焼ステーキくに」のＦＣ第１号店としてレイクタウン越谷店を開店 |
| 平成20年12月 | マレーシアクアランプールにマレーシア第１号店となる「ペッパーランチ」パビリオン店を開店 |
| 平成21年９月 | 株式会社モスフードサービスより、ステファングリル事業を譲り受ける |
| 平成22年７月 | ペッパーランチの新メニューとして「ワイルドカットステーキ」が誕生し、販売店舗を順次拡大 |
| 年月 | 事項 |
| 平成23年６月 | 千葉県千葉市にレストラン新業態としてヤングファミリー層を対象としたサラダバー付き「太陽の家族くに」蘇我店を開店 |
| 平成24年２月 | 「美味浅草とんてき」ライセンス販売開始 |
| 平成24年２月 | ペッパーランチ海外100店舗達成 |
| 平成24年３月 | ペッパーランチ公式アプリケーション登場 |
| 平成24年３月 | フランチャイズショー出展「次世代型ペッパーランチ」 |
| 平成24年８月 | 国内最大級の次世代型「ペッパーランチダイナーＵＥＮＯ３１５３店」を開店 |
| 平成24年11月 | ぺッパーランチ新業態「９２’S (クニズ)アリオ西新井店」を開店 |
| 平成25年３月 平成25年６月 平成25年７月 平成25年９月 平成25年10月 平成25年10月 平成25年12月 平成25年12月 | イオンモール春日部にハンバーグを提供すると共に、フードコートタイプの店舗にサラダバーを採用した新業態「東京634バーグ」を開店 アリオ上尾店にグルメバーガーとハワイアンパンケーキが特徴の新業態「アメリカンキッチン」を開店 長崎県佐世保のテーマパークであるハウステンボス内に４号店となる「ペッパーランチダイナー」を開店 ハワイアンパンケーキ専門店の新業態「Ala Moana Cafe」を開店 「脱券売機へ」ペッパーランチ 効率重視から価格訴求へ、創業以来の方向転換を図る ペッパーランチダイナーＵＥＮＯ３１５３店にて新システムのサラダバーを開始 銀座に立ち食いにて量り売りの厚切りステーキを半額で提供する新業態「いきなり！ステーキ」を開店 イオンモール羽生に商業施設初のオーダーカットステーキ「炭焼きステーキくに」を開店 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社は、一般的に高級料理といわれるステーキやその他肉類を中心とした加熱料理を、感熱センサー付電磁調理器を用いた独自の店舗運営システムにより、手頃な価格で素早くお客様に提供する「ペッパーランチ」店舗の展開を主力事業としております。
当社は「ペッパーランチ」を柱として、ペッパーランチの成功要素を取り入れた業態「ペッパーランチダイナー」、「９２’ｓ（クニズ）」やハンバーガー&パンケーキの新業態「アメリカンキッチン」、ハワイアンパンケーキの新業態「Ala Moana Cafe」などのペッパーランチ店舗（ペッパーランチ事業）やオーダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ店の「こだわりとんかつ かつき亭」、フードコートタイプの「炭焼ハンバーグ ステーキくに」、サラダバー付きの「太陽の家族くに」、フードコート日本初のサラダバーを併設した新業態「東京634バーグ」、牛たん専門店の新業態「牛たん仙台なとり」、炭焼き立ち食いステーキの新業態「いきなり！ステーキ」などのレストラン店舗（レストラン事業）や、とんかつソース、冷凍ペッパーライス等の商品販売事業を行っております。
「ペッパーランチ」は、当初より経営しておりましたレストラン事業の調理技術・味・メニューをベースに、新たに開発した設備・機器によるシステム化、食品メーカーへの仕様書発注による味の均質化、接客サービスの基本的心構え等の店舗オペレーションをパッケージ化することにより、開発された業態であります。
(１)ペッパーランチ事業
「ペッパーランチ」は、自社開発の感熱センサー付電磁調理器を用いることで、一般的には高級料理でかつ提供までに時間を要するステーキやハンバーグ等を、短時間かつ低価格で提供出来る独自のシステムが特徴であります。具体的には、電磁調理器により高速で加熱した特殊鉄皿に、店舗スタッフが調理前の肉・野菜などの食材を盛り付けて提供し、お客様は加熱された鉄皿で焼き、調理することができます。その結果、調理工程の一部をお客様に委ねることにより、短時間かつ低価格での料理提供を実現しております。
（フランチャイズ事業）
フランチャイズ事業は、ＦＣ加盟契約者の開拓、ＦＣ加盟契約者の出店先店舗物件開発、店舗施工管理、店舗機器や食材の販売、店舗運営ノウハウの提供などを行っております。当社はＦＣ加盟契約者から加盟契約金、食材の卸売販売代金、ロイヤリティ等を受領しております。
（直営事業）
直営事業は、「ペッパーランチ」店舗を直接当社で運営する事業であります。主に新たな商品やサービスのテスト導入や、加盟店の人材教育・研修の場として、また、お客様の声や商品・サービスに対する反応の変化等を直接把握し、新たなノウハウをＦＣ加盟店に提供する基地として位置づけております。
（委託事業）
委託事業は、当社所有店舗の運営を受託者が行い、店舗の業績に応じて受託者に業務委託料を支払うものであります。受託希望者は、店舗研修を受け、接客や調理、店舗管理等の店舗運営者として必要な技能・知識を習得した後、店舗運営を受託します。受託後も当社本部による運営支援を受けて業務を遂行します。
(２)レストラン事業
お客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオーダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ専門店の「こだわりとんかつ かつき亭」、フードコートタイプの「炭焼ハンバーグステーキくに」、サラダバーやドリンクバー付きカジュアルステーキレストランの「太陽の家族くに」、上質なハンバーグを提供すると共に、フードコート日本初のサラダバーを併設した「東京634バーグ」、米国産牛輸入緩和を受けての「牛たん仙台なとり」、立ち食いにて量り売りの厚切りステーキを半額で提供する「いきなり！ステーキ」を当社の直営並びにフランチャイズ事業として運営しております。
レストラン事業にて蓄積されたノウハウやメニューを、主力事業であるペッパーランチ事業にも活用しております。
(３）商品販売事業
とんかつソース、冷凍ペッパーライス、ドレッシング及びラックスハム等の食材の他、ＣＰＳ(スープサーバー）、ぴたり箸(膳の箸がいつでも寄り添う箸)の販売を行なっております。また、ネット通販では、３商品（冷凍ハンバーグ、冷凍ペッパーライス、笑顔の見えるマスク）を販売しております。
平成25年12月31日現在のペッパーランチ事業及びレストラン事業の店舗数を出店立地別に示すと、次のとおりであります。なお、出店立地における「路面店」とは、一戸建て型の店舗及びビルテナントにある店舗を指し、「ショッピングセンター内」とは、ショッピングセンター内にあるフードコートやレストエリア内にある店舗を指します。
| 路面店 | ショッピングセンター内 | 合計 | |
| ペッパーランチ事業 計 | 28店 | 260店 | 288店 |
| フランチャイズ事業 (うち海外店舗) | 14店 | 234店 | 248店 |
| (2店) | (162店) | (164店) | |
| 直営事業 | 10店 | 24店 | 34店 |
| 委託事業 | 4店 | 2店 | 6店 |
| レストラン事業 計 | 9店 | 13店 | 22店 |
| フランチャイズ事業 | －店 | 4店 | 4店 |
| 直営事業 | 9店 | 9店 | 18店 |
| 委託事業 | －店 | －店 | －店 |
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”該当事項はありません。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(１）提出会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 115（282） | 42.1 | 6.2 | 5,090 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ペッパーランチ事業 | 51 | （172） |
| レストラン事業 | 45 | （107） |
| 商品販売事業 | 1 | （-） |
| 全社（共通） | 18 | （2） |
| 合計 | 115 | （282） |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、（ ）内にアルバイト・パートタイマー （１人１日８時間換算による年間の平均人数）、人材会社からの派遣社員及び、嘱託社員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．従業員数が前事業年度末に比べ14名増加しておりますのは、主として新規出店に伴う新規採用の増加によるものです。
(２）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(１）業績
当事業年度の我が国の経済は、新政権発足後の経済対策や金融政策推進への期待から、景気回復の兆しが見られたものの、円安の影響による輸入価格の上昇や消費税増税による消費低迷の懸念など、先行きは依然として不透明な状況で推移しております。
外食産業におきましては、円安進行に伴う食材価格の高騰、雇用や所得環境の悪化などから節約志向が強まり、経営環境は大変厳しい状況が続きました。
このような状況のもと、当社は「ペッパーフードサービス大改革元年」の基本方針に基づき、更なる規模の拡大を目指した新規業態開発を進めると共に、お客様の多様なニーズに応えるべく、新規メニューの導入を図るなど、全社一丸となって業容の拡大に取り組んでまいりました。また引き続き安心・安全な商品を提供できる体制を強化し、品質管理を徹底することと共に、お客様サービスの充実、販売促進活動などのマーケティング力の強化を図り売上高の増大に努めてまいりました。
この結果、既存店の売上高の増加、海外事業の好調な業績推移などから、売上項目、利益項目共に前年を大幅に上回ることができました。
特別損失では、収益性の低下した店舗等に対して減損損失を18百万円計上いたしました。
これらの結果、当事業年度における業績は３期連続当期純利益の黒字となり、売上高5,686百万円（前期比8.5%増）、営業利益204百万円（前期比96.0%増）、経常利益209百万円（前期比122.1%増）、当期純利益151百万円（前期比972.6%増）となりました。
セグメントの業績は次のとおりです。
（ペッパーランチ事業）
ペッパーランチ事業につきましては、創業以来（創業19年）ビジネスモデルの強みとして貢献してきた券売機を廃止し、レジ会計に変更してまいりました。社会環境の変化に対応し、効率重視から価値への追求、サービス重視によるお客様満足度向上を目的として、10月に直営25店舗で先行導入いたしました。
マーケティング活動として、メニュー施策の見直しや、お客様満足度を高めて頂くことを重視したお客様高単価・高付加価値商品の導入に注力してまいりました。さらに主力商品の「ワイルドジューシーカットステーキ」及び「サービスステーキ」の肉質を向上させるため、原材料であるチャックアイロール（米国産）の独自の熟成方式確立に取り組みました。
新業態としては、ステーキ＆ハンバーグにサイドメニューやデザートメニューを充実させた「92’s（クニズ）」は7店舗となり、ペッパーランチに次ぐ事業の柱として成長しつつあります。また、４月には牛たん専門店の「牛たん仙台なとり」を東京競馬場店にオープンいたしました。米国産牛輸入緩和を見越し、昨年11月にグループ店にて牛たんメニューを導入した結果、好評であり、その牛たん専門店としての位置付けになりました。７月には日本のインバウンド観光地として人気のスポットエリアであるハウステンボス内に「ペッパーランチダイナー」をオープンしました。特にテーマパークへの初の取り組みとなり、今後の更なるテーマパークへの足がかりとなる出店となりました。その他の業態としては、３月にフードコートタイプの店舗にサラダバーを採用した「東京６３４バーグ」をイオンモール春日部店内にオープン、６月にはグルメバーガーとハワイアンパンケーキの「アメリカンキッチン」をアリオ上尾店にオープン、９月にはハワイアンパンケーキ専門店「Ala Moana Cafe」をオープンいたしました。
販売促進活動としては、引き続きお得な電子クーポンの配信やホームページにリンクする仕組みによるYouTubeでのペッパーランチ動画ＣＭと様々なＷＥＢ戦略に取り組んでまいりました。
海外におけるペッパーランチは、引き続き好調に推移しており出店舗数は164店舗となり、ロイヤリティ収入、プライベートブランド食材の収入などの売上高は274百万円（前期比67.2％増）、営業利益は241百万円（前期比77.0％増）となりました。
この結果、当事業年度の売上高は4,131百万円（前期比6.0％増）、セグメント利益665百万円（前期比32.3％増）となりました。また、新規出店数は59店舗であり、ペッパーランチ事業全体の店舗数は288店舗となりました。
（レストラン事業）
レストラン事業につきましては、ステーキ業態「炭焼ステーキくに」、とんかつ業態「こだわりとんかつかつき亭」、ハンバーグ業態「炭焼ビーフハンバーグステーキくに」、ヤングファミリー層を対象としたサラダバー付き業態「太陽の家族くに」、牛たんの専門業態「牛たん仙台なとり」の更なるサービス向上を徹底するとともに、業態や立地条件ごとにメニュー施策を行いお客様の満足度向上に努めてまいりました。
「炭焼ステーキくに」につきましては、“ステーキは、厚切りカットで炭火焼”の業態コンセプトのもと、ステーキのオーダーカットサービスを充実すると共にデザートメニューのバリエーションを増やしお客様単価増を目指しました。また、ワインとステーキが楽しめる本格ステーキレストランのブラッシュアップを図り、赤坂店、両国店、２店舗限定による月１回の「美味しいステーキを楽しく食べる夕べ」異業種交流会を継続的に開催し、ブランドイメージの向上に取り組んでまいりました。
「こだわりとんかつ かつき亭」につきましては、新規のお客様開拓のために宅配出前（デリバリー）強化の取り組みを開始しました。
「炭焼ビーフハンバーグ ステーキくに」につきましては、新たな付加価値の提供として当社の強みである商品のスピード提供が可能な特殊鉄皿への交換を行い、ペッパーランチの人気メニューの導入など様々なお客様の嗜好に合わせた取り組みを行ってまいりました。
「太陽の家族くに」につきましては、ステーキハンバーグを主力メニューとし、食べ放題サラダバーやドリンクバー付のカジュアルステーキレストランを目指し、お客様の視点に立った商品開発やメニュー施策を実施し、お客様満足度の向上を努めてまいりました。
「炭焼き牛たん仙台なとり」につきましては、８月にオープンした柏駅前店に続き、11月に小田原ダイナシティー内にオープンいたしました。店舗数は３店舗となり、今後のフランチャイズ展開への大きな一歩を踏み出しました。
新業態としては、12月に本格炭火焼き厚切りステーキを立ち食いで提供する「いきなり！ステーキ」を銀座４丁目にオープンいたしました。量り売りにて厚切りステーキを半額(当社比)の１g５円（税抜き）で提供する全く新しい店舗になりました。また、ＴＶ、新聞などのメディアに多く取り上げて頂き、今話題沸騰の新業態であります。同月、この「いきなり！ステーキ」の量り売りシステムを導入した商業施設初のオーダーカットステーキ「炭焼きステーキくに」をイオンモール羽生店にオープンいたしました。１g８円(税抜き)にて提供し、今後の商業施設での展開の可能性を広げました。
この結果、当事業年度の売上高は1,519百万円（前期比15.8％増）、セグメント利益32百万円（前期比31.5％減）となりました。また、新規出店数は４店舗であり、レストラン事業全体の店舗数は22店舗となりました。
（商品販売事業）
商品販売事業につきましては、「とんかつソース」及び「冷凍ペッパーライス」の販売に加え、通信販売用の「冷凍ハンバーグ」の販売も開始し新規お客様の獲得を目指しました。
厳しい環境下で「とんかつソース」及び「冷凍ペッパーライス」の販売拡大をはかれませんでしたが、「冷凍ハンバーグ」の販売数は順調に推移し、売上高を伸ばすことができました。
この結果、当事業年度の売上高は35百万円（前期比16.8％増）、セグメント損失は４百万円（前期は４百万円のセグメント損失）となりました。
(２）キャッシュ・フロー
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて449百万円増加し529百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、269百万円（前年同期は108百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益を183百万円計上したこと、減価償却費を88百万円計上したこと、売上債権が43百万円増加したこと、仕入債務が73百万円増加したこと、未収入金が25百万円増加したこと、未払金が35百万円増加したこと及び未払法人税等を54百万円支払ったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、266百万円(前年同期は101百万円の使用)となりました。これは主に、有形固定資産の取得により181百万円の支出があったこと、無形固定資産の取得により66百万円の支出があったこと、敷金及び保証金の差入により69百万円の支出があったこと、預り保証金の返還により46百万円の支出があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は、446百万円（前年同期は34百万円の使用）となりました。これは主に、短期借入金が49百万円増加したこと、長期借入れにより436百万円の収入があったこと、社債を43百万円償還したことによるものです。
２【仕入及び販売の状況】
Section titled “２【仕入及び販売の状況】”(１）仕入実績
当事業年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | 前年同期比 （％） | |
| ペッパーランチ事業（千円） | 2,136,182 | 104.8 | |
| レストラン事業（千円） | 645,041 | 115.9 | |
| 商品販売事業（千円） | 24,823 | 123.3 | |
| 合計（千円） | 2,806,047 | 107.3 | |
（注）１．仕入実績には消費税等は含まれておりません。
２．各仕入先からの仕入値引割戻高につきましては、セグメントごとの仕入実績に応じて按分しております。
３．当事業年度より報告セグメントを変更しております。なお、前年同期比較にあたっては前事業年度分を変更後の区分にて組み替えて行っております。
（２）販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | 前年同期比 （％） | |
| ペッパーランチ事業（千円） | 4,131,454 | 106.0 | |
| レストラン事業（千円） | 1,519,593 | 115.8 | |
| 商品販売事業（千円） | 35,571 | 116.8 | |
| 合計（千円） | 5,686,619 | 108.5 | |
（注）１．販売実績には消費税等は含まれておりません。
２．商品販売事業の販売実績は、冷凍ペッパーライス、とんかつソース等の販売高であります。
３．当事業年度より報告セグメントを変更しております。なお、前年同期比較にあたっては前事業年度分を変更後の区分にて組み替えて行っております。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”「足元固め、手堅く、大胆なる飛躍」をスローガンのもと、組織変更による営業管理体制を強化するとともに、新たな考え方、自覚、行動パターンの変化を習慣化することにより、業容の拡大に取り組んでまいります。
（１）人材の育成
社員採用基準、FC契約基準及び委託店基準を厳しく運用し教育訓練を徹底して優秀な人材の育成に努めるとともに、コンプライアンス遵守の観点から、不正・犯罪の発生しない職場環境づくりと社員の連帯意識の醸成に努めます。
（２）マーケティングの強化
当社は、既存店の来店お客様数を伸ばすためのマーケティング活動に全力で取り組んでまいります。国内146店舗のマスメリットを活用しながら、さらなる認知度向上に努め、お客様の新規来店の掘り起こしを行ってまいります。ペッパーランチでは、ビーフ100％肉塊ハンバーグやサーロインペッパーステーキ等、高付加価値高単価商品の販売強化し、お客様単価、お客様数共にアップさせるため、会計方式を券売機からレジに移行していきます。これに伴い、本部でサービス専属担当を作り、サービスレベルアップに取り組みます。4月消費税増税後は一時的に消費が落ちる事が予測されるため、販売促進施策を導入していきます。ホームページ、携帯向けアプリ（スマートフォン用ペッパーランチ公式アプリケーション）を活用し、タイムリーな情報発信とブランド力向上に努めてまいります。またキャンペーンごとのに動画ＣＭを制作し、店頭モニターとYouTubeで配信するとともに、お客様とのコミュニケーションツールとして、フェイスブック等ＳＮＳを活用し、外食産業におけるシェア拡大を目指します。
また「いきなり！ステーキ」がＴＶ等メディアへの露出が多くなっている事を追い風に、ペッパーランチ等他業態にも波及させ、認知度向上、イメージ向上を狙います。特に、当社の強みである創業者の一瀬邦夫を全面に打ち出し、独自性のある差別化されたステーキレストランとして確固たる地位の確立を図ってまいります。また、繁華街、住宅街、フードコートなどのそれぞれの立地に合ったメニューを設定するとともに、どこにも負けない味とコストパフォーマンスの高いステーキの提供による繁盛店づくりを徹底してまいります。
（３）安全管理、食材調達ルートの多元化
お客様に安全な食品を提供するために食の安全管理を徹底し、安全で安定した商品供給のために食材の産地と調達先を厳選するとともに多元化を推進してまいります。当社は委託先の物流センター、食材調達先の工場等の取引開始前はもちろんのこと、取引開始後もISOの認定資格者等が定期的に訪問し、衛生管理、品質管理の状況を確認いたします。また、食材の産地と調達先の選定に当たっては念入りな情報収集を行い、さらなる食の安全管理を推し進めてまいります。
（４）出店候補物件の確保について
当社の業態に適した店舗物件の確保は、今後の新規出店計画を達成するための重要な課題であります。当社としては、外部協力者から店舗物件情報の提供を受けるなど、店舗物件情報の入手ルートを広げ、多くの優良な店舗物件の確保に努めてまいります。また出店立地の幅を広げるため、ペッパーランチの成功要素を取り入れた新業態「ペッパーランチダイナー」、「９２’ｓ（クニズ）」の導入や、その他新業態の「炭焼き牛たん仙台なとり」、「いきなり！ステーキ」の開発及び導入してまいります。
（５）ＦＣ加盟者開発について
当社は、ＦＣ事業を中心とした事業展開行っており、継続的に事業を拡大していくためには、ＦＣ加盟者の開発は重要な課題であります。当社としては、従来のＦＣ加盟者の開発手法に加え、金融機関等の外部協力者より紹介を受けた新規ＦＣ加盟希望者に対して説明会を実施していくなど、積極的なＦＣ加盟者開発に取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”当社の事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を 記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、当社はこれらリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の防止、回避及び発生した場合の早期対応に最大限努める方針でありますが、以下の記載は当社の事業に関し全て網羅するものではありません。
（１）事業展開について
① 外食業界の動向について
当社が属している外食業界は、長きに渡り消費者の支出抑制意識継続により個人消費が低迷傾向にありましたが、アベノミクスにより高付加価値消費が堅調に推移している傾向が見られ、当社には追い風に作用しています。また、食品偽装の問題では外食業界を大きく揺るがす事となりましたが、当社への大きな影響は見られておりません。
当社といたしましては、引き続き、独自のサービスの提供方法により他社との差別化をはかり、お客様満足度の向上によるリピーターの確保に努めております。また、積極的な出店施策におきましても適正な立地へ継続的に出店すること及び、新業態の開発を行うことで競合他社との差別化、認知度、並びにブランド価値を高め、既存店の収益維持拡大を目指してまいります。
しかしながら、消費税増税やそれに対応した競争激化等により、既存店の売上高が減少した場合や、計画通りに新規出店ができない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合の参入について
当社のサービスの特徴は、当社オリジナルの特殊鉄皿を感熱センサー付電磁調理器で急速加熱し、食材を盛り付けてお客様に提供する調理システムであり、当社は感熱センサー付電磁調理器及び鉄皿について特許を取得して参入障壁を高くしております。また、単一業態を広域に多店舗展開することにより、お客様への認知度を高めブランド価値の向上に努めております。しかしながら、類似した事業を展開する企業との競合が本格化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ ペッパーランチ事業への依存について
ペッパーランチ事業は当社の主力事業であり、平成25年12月期の売上高の72.7％を占めております。ペッパーランチ事業については、今後も長期的に当社の収益源であり続けるために、既存店を中心とした売上高の維持・増大のための改善、継続的な新規出店並びに新業態の開発を続けてまいりますが、国内景気の悪化・低迷等の外的要因、あるいは当事業固有の問題により、当事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 店舗物件の確保について
当社は不動産業者や多店舗展開を行っている他社などからの物件情報を入手するなど、出店条件に合致した物件情報の早期入手に努めておりますが、店舗物件の確保が進捗せず、新規店舗が計画通り出店できない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 単一食材（牛肉）への依存について
当社は特定産地の単一食材(牛肉)に依存しております。今後も現状以上に新たな産地の開拓や分散調達等のリスクヘッジに努めてまいります。しかしながら、新たな疫病の発生、天候不順・天災等の発生により、必要量の原材料確保が困難な状況になること、または、市場価格や為替相場の変動により、仕入れ価格が高騰し、売上原価が上昇することにより、当社の業績へ影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 特許権について
当社は、エイシン電機株式会社と共同で、店舗にて使用している感熱センサー付電磁調理器（発明の名称：電磁誘導加熱を利用した加熱装置）に関する特許を取得しております。同様の機器を使用した他社との競合が本格化した場合には、当社独自の店舗システムの優位性が薄れ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の特許は法的に保護される反面、特許情報の公開によって特許の模倣が発生する可能性があります。また、他社による研究開発により同様の機器が開発される可能性があります。
同様の機器を使用した他社との競合が本格化した場合には、当社独自の店舗システムの優位性が薄れ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 商標権について
当社は、店舗名や商品名等は事業展開上の重要な要素として位置づけており、一般的な名称等の理由により登録が困難な場合を除き、商標の登録を行う方針としております。また、新たな商標を使用する場合には、第三者の商標権を侵害しないように常に留意しております。
しかしながら、商標使用時における当社の調査が十分でなく、当社の使用した商標が第三者の登録済みの商標権を侵害していると認定され、商標の使用差止や損害賠償請求が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）ＦＣ展開について
① ＦＣ加盟店の展開について
当社はＦＣ加盟者によるペッパーランチ店舗の出店を継続的に進めることを今後の事業拡大の基本的方針としており、そのためには業態の認知度を高めていくことが不可欠と考えております。現在、当社は定期的な経営者セミナー及びビジネスショー等を中心としてＦＣ加盟契約者を募っておりますが、当社の計画通りに新規ＦＣ加盟店が増加しない場合や、ＦＣ加盟店側の諸事情により加盟契約が解消された場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② ＦＣ加盟者との関係について
当社は、運営マニュアルに基づく開店前の研修やスーパーバイザーを通じた店舗運営指導により、ＦＣ加盟契約者への教育を行い、店舗運営レベルの維持、向上に努めております。しかしながら、急速な展開により、当社によるＦＣ加盟契約者への教育及び運営指導が十分に行き届かない場合には、お客様からＦＣ加盟店に対する苦情等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ ＦＣ加盟者に対する債権管理について
当社は、ＦＣ加盟契約者に対して食材等の売掛金やロイヤリティ及び貸付金などの債権を有しております。
当社では債権の回収管理を徹底しておりますが、これらのＦＣ加盟者がデフォルト（債務不履行）になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）人材の確保・育成について
当社は引き続き、ＦＣ事業の拡大を事業の柱としているため、特にＦＣ店に対して店舗運営指導を行うスーパーバイザーを中心とした、各部門の人材の確保及び育成が重要と考えております。現在、当社は求人広告や人材紹介会社からの紹介等を通じて、新卒並びに中途の求人・採用活動を行う一方、当社固有の人材育成システム（ペッパー大学）などを活用して積極的な人材育成を行っております。しかしながら当社の求める人材が十分に確保出来ない場合や、人材の育成が計画通りに進捗しない場合には、ＦＣ加盟店の管理が十分に行なわれないおそれがあり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
（４）法的規制について
① 食品衛生法
当社は、外食事業者として「食品衛生法」の規制を受けております。食品衛生法は飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上・増進に寄与することを目的としており、飲食店を営むに際して、食品衛生責任者を置き、厚生労働省の定めるところにより、都道府県知事の許可を得なければなりません。
営業店舗において食中毒の発生や、腐敗物の提供、未認証の添加物の使用など、食品衛生法の違反行為を行った場合、所轄の保健所は、違反を行った店舗に対して営業許可の取り消し、または営業の全部もしくは一部について期間を定めて営業停止を命じることがあります。
当社では、お客様に安心してお召し上がり頂くために、食材供給工場に対してＨＡＣＣＰに準拠した定期検査を実施し、その上で一定以上の衛生水準に達したと認定した場合に、商品の製造を依頼しております。仕入食材については、定期的な微生物検査を実施し、当社の基準に合致した商品を購入しております。
委託先の物流センターでの在庫時及び店舗への配送時における温度管理は、最大限の注意を払っており、また各店舗におきましても、衛生管理マニュアルに沿った手順の遵守を指導しております。しかしながら、万が一何らかの要因で当社直営店舗、委託店舗及びＦＣ店舗において食中毒等が発生した場合には、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 食品リサイクル法
「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」（以下「食品リサイクル法」という。）は、食品関連事業者の取組が低迷していることから、これらの食品関連事業者に対する指導監督の強化と再生利用等の取組の円滑化措置を目的に平成19年に改正されました。
当社では、食材の調理時に食品廃棄物が発生しないよう事前に加工を行うことや、商品注文時にお客様の要望を聞き提供する量を調整することにより、廃棄物発生量の抑制及び減量に努めております。
しかしながら、今後の出店増加等により食品廃棄物の排出量が増加し、生ゴミ処理機の設置や委託処理業者との新たな取引が発生する場合には、追加的な費用が発生し当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）個人情報の保護について
「個人情報保護方針」や「個人情報管理規程」を制定し、個人情報を取り扱う関係者に対して情報漏洩防止の徹底を啓蒙しております。
しかしながら、内部管理体制の問題や外部からの侵入により、これらの情報が漏洩した場合には、信用低下や損害賠償等によって当社の業績に影響を及ばす可能性があります。
（６）小規模組織であることについて
当社は、平成25年12月31日時点において310店舗を展開しておりますが、同日時点での従業員数は115名（臨時従業員数を含まず）と、展開店舗数に対して比較的小規模な組織で運営されており、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。当社は今後の事業規模の拡大に対応するべく、人員の増強及び内部管理体制に対して一層の充実を図る予定ですが、人材等の拡充が予定通り進まなかった場合、または既存の人材が社外に流出した場合、当社の事業活動に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）ストック・オプションについて
当社は、当社取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権方式によるストック・オプション制度を実施しております。
今後も有能な人材を確保することを目的として、株主総会の承認が得られる範囲内において、ストック・オプション等のインセンティブの付与を継続して実施することを検討しております。
そのため、ストック・オプションの権利行使に伴う株式発行により、株式価値の希薄化が生じる可能性があります。
（８）海外展開におけるカントリーリスクについて
当社は、平成15年11月に海外ＦＣ加盟者によるＦＣ第１号店を開店いたしました。平成25年12月31日現在では、164店舗の出店を果たしております。また、シンガポール法人のSFBI(Asia-Pacific)Pte.Ltd.とオーストラリア法人のOishii International Pty.Ltdと共に更なる海外展開の拡大を図っています。今後他の地域も含め、積極的に海外事業を推進する方針でありますが、各国特有のカントリーリスク（政情、経済、法規制、ビジネス慣習等）により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）減損会計について
当社は減損会計を適用しておりますので、当社保有の資産が当初期待した事業の収益性を下回るなどした場合、当該固定資産に対する減損処理が必要となり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）借入金について
長期借入金のうち当社の株式会社三菱東京UFJ銀行との平成25年12月24日締結の実行可能期間付タームローン契約（契約総額300,000千円、平成25年12月31日現在借入金残高36,000千円）において財務制限条項が付されております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。
タームローン
| 契約総額 | 300,000千円 | |
| 借入実行総額 | 36,000千円 | |
| 借入未実行残高 | 264,000千円 |
なお、下記の財務制限条項の①に抵触した場合は、本契約の利率の規定にかかわらず、各年度決算期の末日から4ヶ月後の応当日から、翌年の年度決算期の末日から4ヶ月後の応当日の翌日以降、最初に到来する利払い日の前日までの期間について、利率は、適用利率=基準金利＋スプレッド＋0.25％に変更することになっており、②に抵触した場合は、本契約に基づく借入に対し期限の利益を失います。
経常利益の維持
① 平成25年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。
② 平成25年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”（１）当社は、ＦＣ加盟者との間で下記の契約を締結しております。
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 |
| ＦＣ店舗経営者 | 日本 | フランチャイズ加盟契約 | ペッパーランチ及びレストランのノウハウ開示及び商標等の使用許諾等 | 契約締結日より３～５年間 |
（注）１．ＦＣ加盟者からロイヤリティとして、売上高の３％を基準に一定率を受取っております。
２．ＦＣ加盟者からフランチャイズ加盟金として単店舗300万円を基準に一定額を受領し、食材保証金についても一定額を預かっております。
３．契約終了の意思表示は書面をもって契約期間満了の90～180日前までに行い、契約終了の意思表示をしない場合は自動的に３～５年間の契約更新としております。
４．平成25年12月31日現在の加盟者数は56、契約店舗数は115であり、ペッパーランチ事業84店舗及びレストラン事業４店舗、計88店舗は営業を開始しております。
（２）当社は、業務受託者との間で下記の契約を締結しております。
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 |
| 委託店舗経営者 | 日本 | 委託業務契約 | ペッパーランチ及びレストランのノウハウ開示及び商標等の使用許諾、店舗の運営の委託 | 業務委託日より１～５年間 |
（注）１．業務受託者からロイヤリティとして売上高の一定率を受取っております。
２．業務受託者から委託契約金を受領し、保証金を預かっております。
３．契約終了の意思表示は書面をもって契約期間満了の90～180日前までに行い、契約終了の意思表示をしない場合は自動的に１～５年間の契約更新としております。
４．平成25年12月31日現在の委託者数は６であり、ペッパーランチ事業６店舗全て営業を開始しております。
（３）当社は、共同特許権者及びその販売子会社との間で下記の契約を締結しております。
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 |
| ・エイシン電機株式会社 ・エイシン産業株式会社 | 日本 | 電磁調理器製品及び当該製品の部品 | 共同技術開発した製品を当社が独占的に供給を受ける | 平成18年２月10日より10年間 |
（４）当社は、ＦＣ加盟者との間で海外における下記の契約を締結しております。
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 |
| ・SFBI(Asia-Pacific) Pte.Ltd. （シンガポール法人） | － | エリアフランチャイズ契約 | アジア諸国13地域におけるフランチャイズ権を付与し、経営指導を行う | 平成21年10月１日から 平成28年４月29日まで |
| ・Oishii International Pty.Ltd （オーストラリア法人） | オーストラリア | エリアフランチャイズ契約 | オーストラリア全土におけるフランチャイズ契約 | 平成25年６月30日から 平成35年６月29日まで |
（注）上記契約の対価として、当社は契約締結時の権利金の他、加盟金、ロイヤリティとして売上高の一定率を受け取ります。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”特に記載すべき事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
１．財政状態の分析
(1）流動資産
当事業年度末における流動資産の残高は1,146百万円（前事業年度末は579百万円）となり、前事業年度末に比べ567百万円の増加となりました。増加の主な原因は、現金及び預金が459百万円増加したこと、売掛金が44百万円増加したこと、前払費用が12百万円増加したこと、未収入金が25百万円増加したこと及び繰延税金資産が19百万円増加したことによるものです。
(2）固定資産
当事業年度末における固定資産の残高は1,171百万円（前事業年度末は958百万円）となり、前事業年度末に比べ212百万円の増加となりました。増加の主な原因は、有形固定資産が175百万円増加したこと、無形固定資産が52百万円増加したこと及び敷金及び保証金が22百万円減少したことによるものです。
(3）流動負債
当事業年度末における流動負債の残高は1,138百万円（前事業年度末は809百万円）となり、前事業年度末に比べ328百万円の増加となりました。増加の主な原因は、買掛金が73百万円増加したこと、短期借入金が49百万円増加したこと、１年内返済予定の長期借入金が111百万円増加したこと、未払金が104百万円増加したこと及び資産除去債務が12百万円減少したことによるものです。
(4）固定負債
当事業年度末における固定負債の残高は717百万円（前事業年度末は440百万円）となり、前事業年度末に比べ276百万円の増加となりました。増加の主な原因は、社債を43百万円償還したこと、長期借入金が324百万円増加したこと及び受入保証金が30百万円減少したことによるものです。
(5）純資産
当事業年度末における純資産の残高は462百万円（前事業年度末は288百万円）となり、前事業年度末に比べ174百万円の増加となりました。増加の主な原因は、当期純利益を計上したことにより繰越利益剰余金が151百万円増加したことによるものです。
２．経営成績の分析
(1）売上高
当事業年度のペッパーランチ事業の売上高は4,131百万円（前事業年度は3,896百万円）となり、前事業年度に比べ235百万円の増加となりました。増加の主な原因は、国内既存店の売上が増加したこと及び海外の売上が新規出店に伴う加盟金収入の増加、店舗数の増加及び既存店の売上高の拡大によりロイヤリティー収入が増加したことによるものです。
当事業年度のレストラン事業の売上高は1,519百万円（前事業年度は1,312百万円）となり、前事業年度に比べ207百万円の増加となりました。増加の主な原因は、新店が４店舗増加したことによるものです。
当事業年度の商品販売事業の売上高は35百万円（前事業年度は30百万円）となり、前事業年度に比べ５百万円の増加となりました。増加の主な原因は、厳しい環境下で「とんかつソース」及び「冷凍ペッパーライス」の販売拡大をはかれませんでしたが、「冷凍ハンバーグ」の販売数は順調に推移し、売上高を伸ばすことができたことによるものです。
(2）売上原価、販売費及び一般管理費
当事業年度における売上原価は2,800百万円（前事業年度は2,615百万円）となり、売上高に対する売上原価率は49.3%(前年同期比0.7ポイント減)と前期を下回りました。減少の主な原因は、米・肉などの食材原価の上昇によって0.7％増加したこと、原価が低い海外及び国内の直営・委託店の売上が増加したことによって1.4％減少したことによるものです。
販売費及び一般管理費は2,681百万円（前事業年度は2,520百万円）となり、前事業年度に比べ161百万円の増加となりました。増加の主な原因は、人件費等が75百万円増加したこと、販売促進費が26百万円増加したこと、新店が15店舗開店したことやシステム変更に伴うパソコン購入により備品費が34百万円増加したこと及び支払手数料が22百万円増加したことによるものです。
(3）営業外損益
当事業年度における営業外収益は19百万円（前事業年度は16百万円）となり、前事業年度に比べ３百万円の増加となりました。また、営業外費用は13百万円（前事業年度は26百万円）となり、前事業年度と比べ12百万円の減少となりました。減少の主な原因は、貸倒引当金繰入額が15百万円減少したことによるものです。
この結果、当事業年度における経常利益は209百万円（前事業年度は94百万円）となり、前事業年度と比べ115百万円の増加となりました。
(4）特別損益
当事業年度における特別利益は２百万円（前事業年度は６百万円）となり、前事業年度と比べ３百万円の減少となりました。また、特別損失は28百万円（前事業年度は43百万円）となり、前事業年度と比べ14百万円の減少となりました。減少の主な原因は、固定資産除却損の減少によるものです。
以上の結果、税引前当期純利益は183百万円（前事業年度は56百万円）となり、前事業年度と比べ126百万円の増加となりました。また、当期純利益は151百万円（前事業年度は14百万円）となり、前事業年度と比べ137百万円の増加となりました。
３．キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度の状況は「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (２)キャッシュ・フロー」をご参照下さい。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当事業年度の設備投資等の総額は343,869千円であり、主にペッパーランチ事業及びレストラン事業の新規出店及び改修工事等に伴う設備投資であります。その主なものはペッパーランチ事業の新規出店141,677千円、改修工事等7,261千円、レストラン事業の新規出店127,887千円、改修工事等3,631千円であります。また、本部事務所のシステム導入に伴う設備投資が17,233千円となりました。
なお、当事業年度中に重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
平成25年12月31日現在
| セグメントの名称 事業所名 （所在地） | 店舗数 （直営） （委託） | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||
| 建物 | 機械及び装置 車両運搬具 | 土地 土地面積㎡ (貸借土地面積㎡) | その他 | 合計 | ||||
| ペッパーランチ事業 （宮城県） ペッパーランチ | 1 （－） | 店舗内装 設備等 | 63 | 21 | － － （－） | 1,480 | 1,566 | － （4） |
| ペッパーランチ事業 （栃木県） ペッパーランチ | － （1） | 店舗内装 設備等 | 4,709 | 440 | － － （－） | 5,897 | 11,047 | － （－） |
| ペッパーランチ事業 （埼玉県） ペッパーランチ、 ９２’s(クニズ)、 アメリカンキッチン | 3 （－） | 店舗内装 設備等 | 22,710 | 172 | － － （－） | 30,929 | 53,812 | 3 （7） |
| ペッパーランチ事業 （千葉県） ペッパーランチ | 4 （－） | 店舗内装 設備等 | 13,101 | 777 | － － （－） | 20,615 | 34,494 | 2 （13） |
| ペッパーランチ事業 （東京都） ペッパーランチ、 ペッパーランチダイナー、 ９２’s(クニズ)、 牛たん仙台なとり アラモアナカフェ | 13 （3） | 店舗内装 設備等 | 125,156 | 6,389 | － － （－） | 219,786 | 351,332 | 10 （74） |
| ペッパーランチ事業 （神奈川県） ペッパーランチ、 ９２’s(クニズ) | 3 （－） | 店舗内装 設備等 | 5,318 | 1,333 | － － （－） | 9,313 | 15,964 | 3 （16） |
| ペッパーランチ事業 （愛知県） ペッパーランチ | － （1） | 店舗内装 設備等 | 10,781 | 278 | － － （－） | 12,434 | 23,494 | － （－） |
| ペッパーランチ事業 （岐阜県） ペッパーランチ | 1 （1） | 店舗内装 設備等 | 1,187 | 409 | － － （－） | 2,312 | 3,909 | 1 （4） |
| ペッパーランチ事業 （三重県） ペッパーランチ | 2 （－） | 店舗内装 設備等 | 379 | 323 | － － （－） | 2,155 | 2,858 | 1 （4） |
| ペッパーランチ事業 （奈良県） ペッパーランチ | 1 （－） | 店舗内装 設備等 | 1,501 | 520 | － － （－） | 3,966 | 5,988 | 1 （3） |
| セグメントの名称 事業所名 （所在地） | 店舗数 （直営） （委託） | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||
| 建物 | 機械及び装置 車両運搬具 | 土地 土地面積㎡ （賃借土地 面積㎡） | その他 | 合計 | ||||
| ペッパーランチ事業 （京都府） ペッパーランチ | 1 （－） | 店舗内装 設備等 | － | 279 | － － （－） | 1,387 | 1,666 | 1 （3） |
| ペッパーランチ事業 （大阪府） ペッパーランチ | 1 （－） | 店舗内装 設備等 | 1,290 | 174 | － － （－） | 2,153 | 3,617 | － （4） |
| ペッパーランチ事業 （兵庫県） ペッパーランチ | 2 （－） | 店舗内装 設備等 | － | 770 | － － （－） | 2,080 | 2,851 | － （8） |
| ペッパーランチ事業 （香川県） ペッパーランチ | 1 （－） | 店舗内装 設備等 | 298 | 134 | － － （－） | 1,070 | 1,504 | － （4） |
| ペッパーランチ事業 （愛媛県） ペッパーランチ | 1 （－） | 店舗内装 設備等 | 329 | 134 | － － （－） | 1,100 | 1,564 | － （5） |
| レストラン事業 （宮城県） ステーキくに | 1 （－） | 店舗内装 設備等 | 0 | 355 | － － （－） | 4,301 | 4,657 | 2 （7） |
| レストラン事業 （埼玉県） ステーキくに | 2 （－） | 店舗内装 設備等 | 53,486 | 1,516 | － － （－） | 68,409 | 123,412 | 7 （11） |
| レストラン事業 （千葉県） 太陽の家族くに、 牛たん仙台なとり | 2 （－） | 店舗内装 設備等 | 16,342 | 130 | － － （－） | 21,292 | 37,764 | 4 （12） |
| レストラン事業 （東京都） かつき亭、 ステーキくに、 俺のホルモン、 牛たん仙台なとり、 いきなり！ステーキ | 10 （－） | 店舗内装 設備等 | 99,816 | 3,262 | － － （－） | 124,028 | 227,107 | 24 （61） |
| レストラン事業 （神奈川県） 牛たん仙台なとり | 1 （－） | 店舗内装 設備等 | 16,859 | 852 | － － （－） | 22,033 | 39,745 | 3 （－） |
| レストラン事業 （奈良県） ハンバーグくに | 1 （－） | 店舗内装 設備等 | － | 279 | － － （－） | 780 | 1,059 | 1 （6） |
| レストラン事業 （滋賀県） ハンバーグくに | 1 （－） | 店舗内装 設備等 | 0 | 279 | － － （－） | 479 | 759 | 1 （6） |
| 全国FC加盟店 | フランチャイズ 事業 | レンタル 店舗内装 設備等 | 7,659 | 12,064 | － － （－） | 21,505 | 41,229 | － （－） |
| 本部事務所 | 本部 | 事務所内装 設備等 | 28,605 | 20,521 | 13,350 24.1 （－） | 143,468 | 205,946 | 51 （1） |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、無形固形資産であり、建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税は含まれておりません。
２．上記土地のうち、（ ）書きは、賃借中の土地の面積であります。
３．従業員数は就業人員数であり、（ ）内にアルバイト・パートタイマー（１人１日８時間換算による年間の平均人数）、人材会社からの派遣社員及び、嘱託社員を外数で記載しております。
４．本部事務所の一部を店舗物件として賃貸しております。
５．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。なお、利息相当額を控除しております。
| セグメントの名称 事業所名 | 設備の内容 | リース期間 | 年間リース料 （千円） | リース契約残高 （千円） |
| 本部事務所 | 事務所内装設備等 | 主に5年間 | 140 | － |
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。
重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定日 | 完成後の増加能力 (席数） | ||
| 総額 （千円） | 既支払額（千円） | 着手 | 完了 | |||||
| いきなり！ ステーキ （東京都） | レストラン 事業 | 店内内装 設備等 | 26,500 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 １月 | 平成26年 １月 | 40 |
| 牛たん仙台なとり （埼玉県）２店舗 | レストラン 事業 | 店内内装 設備等 | 54,717 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 １月 | 平成26年 ２月 | 131 |
| 牛たん仙台なとり （和歌山県） | レストラン 事業 | 店内内装 設備等 | 23,204 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 ２月 | 平成26年 ３月 | 76 |
| ペッパーランチ （岩手県） | ペッパー ランチ事業 | 店内内装 設備等 | 14,683 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 ２月 | 平成26年 ３月 | 60 |
| ペッパーランチ （岡山県） | ペッパー ランチ事業 | 店内内装 設備等 | 13,638 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 ２月 | 平成26年 ３月 | 55 |
| ペッパーランチ （大阪府） | ペッパー ランチ事業 | 店内内装 設備等 | 16,638 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 ２月 | 平成26年 ３月 | 60 |
| ９２’ｓ （クニズ） （山形県） | ペッパー ランチ事業 | 店内内装 設備等 | 20,603 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 ２月 | 平成26年 ３月 | 92 |
| 東京634バーグ （未定） | ペッパー ランチ事業 | 店内内装 設備等 | 15,000 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 ３月 | 平成26年 ４月 | 60 |
| 牛たん仙台なとり （未定）２店舗 | レストラン 事業 | 店内内装 設備等 | 50,000 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 ５月 | 平成26年 ９月 | 80 |
| ９２’ｓ （クニズ） （未定）４店舗 | ペッパー ランチ事業 | 店内内装 設備等 | 60,000 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 ３月 | 平成26年 10月 | 240 |
| ペッパーランチ （未定）２店舗 | ペッパー ランチ事業 | 店内内装 設備等 | 30,000 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 ６月 | 平成26年 10月 | 120 |
| ステーキくに （未定） | レストラン 事業 | 店内内装 設備等 | 50,000 | － | 借入及び 自己資金 | 平成26年 10月 | 平成26年 11月 | 40 |
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 5,100,000 |
| 計 | 5,100,000 |
（注）平成25年７月１日効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、発行可能株式総数は5,049,000株増加し、5,100,000株となっております。
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成25年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成26年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,877,300 | 2,877,300 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 2,877,300 | 2,877,300 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日以降、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
平成21年４月13日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 101 | 101 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,100 | 10,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり 458 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年４月18日から 平成26年４月17日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 618 資本組入額 309 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができません。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１.当社は平成25年７月１日を効力発生日として１株を100株に株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は株式分割後の数を記載しております。
２．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、各新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて各新株予約権の目的たる株式の数を調整する必要が生じた場合にも、必要かつ合理的な範囲で、各新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとします。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
４．当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除きます。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
５．当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整する必要が生じた場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は、適切に調整されるものとします。
６．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議による新株予定数から、行使又は退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年６月27日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 913 | 891 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 91,300 | 89,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり 852 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年２月17日から 平成29年４月18日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 856 資本組入額 423 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１.当社は平成25年７月１日を効力発生日として１株を100株に株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は株式分割後の数を記載しております。
２．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又は算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１００株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金852円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、平成25年12月期乃至平成26年12月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益（連結財務諸表を作成した場合は連結営業利益）の累計額が２億6700万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会の決議の前日の当社普通株式の普通取引終値である852円（以下、「前提株価」という。）に対し、以下の各期間についてそれぞれ定める水準（以下、「条件判断水準」といい、１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記（１）の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
① 平成25年12月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益（連結財務諸表を作成した場合は連結営業利益）が２億6700万円を超過している場合について、平成25年７月16日から平成26年２月14日まで、条件判断水準前提株価の50%
② 平成25年12月期乃至平成26年12月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益（連結財務諸表を作成した場合は連結営業利益）の累計額が２億6700万円を超過している場合について、平成25年７月16日から平成27年２月13日まで、条件判断水準前提株価の50%
（３）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円） |
| 平成21年１月１日～ 平成21年12月31日 （注）１ | ６ | 22,377 | 120 | 574,719 | 120 | 531,277 |
| 平成22年２月15日 （注）２ | 1,987 | 24,364 | 44,822 | 619,541 | 44,820 | 576,098 |
| 平成24年１月１日～ 平成24年12月31日（注）１ | ５ | 24,369 | 154 | 619,696 | 154 | 576,252 |
| 平成24年７月11日 （注）３ | 4,000 | 28,369 | 87,304 | 707,000 | 87,304 | 663,556 |
| 平成25年１月１日～ 平成25年６月30日 （注）１ | 138 | 28,507 | 4,265 | 711,265 | 4,265 | 667,821 |
| 平成25年７月１日 （注）４ | 2,822,193 | 2,850,700 | － | 711,265 | － | 667,821 |
| 平成25年７月１日～ 平成25年12月31日 （注）１ | 26,600 | 2,877,300 | 8,221 | 719,486 | 8,221 | 676,043 |
（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。
２．有償・第三者割当増資
割当先及び割当株数
フジパングループ本社株式会社 443株 株式会社マルゼン 221株
鶉橋 誠一 221株 稲吉 正樹 221株
杉田 茂 221株 エスフーズ株式会社 110株
株式会社フジリンクス 110株 株式会社鈴木酒販 110株
久世 健吉 110株 増田 博 110株
馬場 昇 110株
発行価額 １株につき45,115円
資本組入額 １株につき22,558円
３．有償・新株予約権行使
割当先及び割当株数
エスフーズ株式会社 4,000株
４．株式分割（１：100）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） | － | 1 | 9 | 60 | 6 | 5 | 9,559 | 9,640 | － |
| 所有 株式数 （単元） | － | 29 | 72 | 6,879 | 42 | 5 | 21,744 | 28,771 | 200 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.1 | 0.3 | 23.9 | 0.1 | 0.0 | 75.6 | 100.0 | － |
（注）１．平成25年５月15日開催の取締役会の決議により、平成25年７月１日を効力発生日として１株を100株に株式分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
２．単元未満株式のみを有する株主数は14人であります。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”| 平成25年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 一瀬 邦夫 | 東京都墨田区 | 642,500 | 22.32 |
| エスフーズ株式会社 | 兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目22番13 | 411,000 | 14.28 |
| 一瀬 健作 | 東京都墨田区 | 110,000 | 3.82 |
| 有限会社ケー・アイ | 東京都墨田区向島３丁目44番4号 | 82,000 | 2.84 |
| 株式会社マルゼン | 東京都台東区根岸２丁目19-18 | 52,100 | 1.81 |
| フジパングループ本社株式会社 | 愛知県名古屋市瑞穂区松園町１丁目50 | 44,300 | 1.53 |
| 西岡 久美子 | 東京都江東区 | 40,000 | 1.39 |
| 木下 圭一郎 | 東京都千代田区 | 30,300 | 1.05 |
| サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20-１ | 30,000 | 1.04 |
| 福島工業株式会社 | 大阪府大阪市西淀川区御幣島３丁目16-11 | 30,000 | 1.04 |
| 計 | － | 1,472,200 | 51.16 |
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
Section titled “①【発行済株式】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 2,877,100 | 28,771 | 権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 200 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 2,877,300 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 28,771 | － |
②【自己株式等】
Section titled “②【自己株式等】”| 平成25年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストック・オプション制度の内容】”会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成21年４月13日の取締役会において決議されたもの。
| 決議年月日 | 平成21年４月13日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ８ 当社監査役 ２ 当社従業員 32 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | （注） |
| 株式の数（株） | （注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注） |
| 新株予約権の行使期間 | （注） |
| 新株予約権の行使の条件 | （注） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注） |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成25年６月27日の取締役会において決議されたもの。
| 決議年月日 | 平成25年６月27日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社監査役 ２ 当社従業員 65 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | （注） |
| 株式の数（株） | （注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注） |
| 新株予約権の行使期間 | （注） |
| 新株予約権の行使の条件 | （注） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注） |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） |
（注）新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “（１）【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “（２）【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”該当事項はありません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、将来の事業展開に備えて内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績その他経営全般を総合的に判断し、安定した配当を継続して実施していくこと並びに中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これら剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当期（平成25年12月期）の配当につきましては、累積損失を計上している状況にあるため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高（円） | 77,800 | 54,700 | 44,800 | 62,000 | 117,800 ※1,075 |
| 最低（円） | 38,500 | 39,300 | 33,400 | 41,250 | 56,700 ※800 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社は、平成25年７月１日付で１株を100株とする株式分割をしており、※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 902 | 887 | 991 | 997 | 1,075 | 1,040 |
| 最低（円） | 820 | 867 | 877 | 922 | 945 | 935 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||
| 代表取締役 社長ＣＥＯ | 営業企画本部長 | 一瀬 邦夫 | 昭和17年 10月２日生 | 昭和60年10月 有限会社くに（現株式会社ペッパーフードサービス）設立、代表取締役社長就任 平成７年８月 株式会社に組織変更、代表取締役就任 平成24年１月 平成25年1月 代表取締役社長ＣＥＯ兼レストラン本部長兼営業企画本部長就任 代表取締役社長ＣＥＯ兼営業企画本部長（現任） | 昭和60年10月 | 有限会社くに（現株式会社ペッパーフードサービス）設立、代表取締役社長就任 | 平成７年８月 | 株式会社に組織変更、代表取締役就任 | 平成24年１月 平成25年1月 | 代表取締役社長ＣＥＯ兼レストラン本部長兼営業企画本部長就任 代表取締役社長ＣＥＯ兼営業企画本部長（現任） | （注）３ | 642,500 | ||||||||||
| 昭和60年10月 | 有限会社くに（現株式会社ペッパーフードサービス）設立、代表取締役社長就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成７年８月 | 株式会社に組織変更、代表取締役就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成24年１月 平成25年1月 | 代表取締役社長ＣＥＯ兼レストラン本部長兼営業企画本部長就任 代表取締役社長ＣＥＯ兼営業企画本部長（現任） | |||||||||||||||||||||
| 専務取締役 | 管理本部長兼 ＣＦＯ | 一瀬 健作 | 昭和47年６月26日生 | 平成５年４月 さわやか株式会社入社 平成11年11月 当社入社 平成17年３月 取締役ペッパーランチ運営部長就任 平成24年１月 平成24年１月 取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任 専務取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任（現任） | 平成５年４月 | さわやか株式会社入社 | 平成11年11月 | 当社入社 | 平成17年３月 | 取締役ペッパーランチ運営部長就任 | 平成24年１月 平成24年１月 | 取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任 専務取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任（現任） | （注）３ | 110,000 | ||||||||
| 平成５年４月 | さわやか株式会社入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成11年11月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成17年３月 | 取締役ペッパーランチ運営部長就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成24年１月 平成24年１月 | 取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任 専務取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任（現任） | |||||||||||||||||||||
| 常務取締役 | 営業本部長兼 ペッパーランチ 事業部長兼レストラン事業部長兼海外事業部長 | 菅野 和則 | 昭和35年10月９日生 | 昭和61年３月 有限会社グリーングラス入社 平成７年４月 当社入社 平成21年３月 取締役商品・海外本部長就任 平成24年１月 平成24年１月 平成26年１月 取締役ペッパーランチ本部長兼海外事業本部長就任 常務取締役ペッパーランチ本部長兼海外事業本部長就任 常務取締役営業本部長兼ペッパーランチ事業部長兼レストラン事業部長兼海外事業部長就任（現任） | 昭和61年３月 | 有限会社グリーングラス入社 | 平成７年４月 | 当社入社 | 平成21年３月 | 取締役商品・海外本部長就任 | 平成24年１月 平成24年１月 平成26年１月 | 取締役ペッパーランチ本部長兼海外事業本部長就任 常務取締役ペッパーランチ本部長兼海外事業本部長就任 常務取締役営業本部長兼ペッパーランチ事業部長兼レストラン事業部長兼海外事業部長就任（現任） | （注）３ | － | ||||||||
| 昭和61年３月 | 有限会社グリーングラス入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成７年４月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成21年３月 | 取締役商品・海外本部長就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成24年１月 平成24年１月 平成26年１月 | 取締役ペッパーランチ本部長兼海外事業本部長就任 常務取締役ペッパーランチ本部長兼海外事業本部長就任 常務取締役営業本部長兼ペッパーランチ事業部長兼レストラン事業部長兼海外事業部長就任（現任） | |||||||||||||||||||||
| 取締役 | 開発本部長 | 芦田 秀満 | 昭和30年 ８月17日生 | 平成８年５月 バーガーキングジャパン株式会社入社 平成11年４月 有限会社北陸丸宗入社 平成12年５月 当社入社 平成15年３月 取締役営業本部長就任 平成17年５月 常務取締役営業本部長就任 平成21年３月 取締役レストラン本部長就任 平成24年１月 平成25年１月 平成26年１月 取締役開発本部長就任 取締役開発本部長兼レストラン本部長就任 取締役開発本部長就任（現任） | 平成８年５月 | バーガーキングジャパン株式会社入社 | 平成11年４月 | 有限会社北陸丸宗入社 | 平成12年５月 | 当社入社 | 平成15年３月 | 取締役営業本部長就任 | 平成17年５月 | 常務取締役営業本部長就任 | 平成21年３月 | 取締役レストラン本部長就任 | 平成24年１月 平成25年１月 平成26年１月 | 取締役開発本部長就任 取締役開発本部長兼レストラン本部長就任 取締役開発本部長就任（現任） | （注）３ | 4,500 | ||
| 平成８年５月 | バーガーキングジャパン株式会社入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成11年４月 | 有限会社北陸丸宗入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成12年５月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成15年３月 | 取締役営業本部長就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成17年５月 | 常務取締役営業本部長就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成21年３月 | 取締役レストラン本部長就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成24年１月 平成25年１月 平成26年１月 | 取締役開発本部長就任 取締役開発本部長兼レストラン本部長就任 取締役開発本部長就任（現任） | |||||||||||||||||||||
| 取締役 | 営業企画本部営業企画推進部長 | 川野 秀樹 | 昭和40年 ８月６日生 | 昭和63年４月 株式会社フジイフーズシステム入社 平成13年11月 ユニマットグループ入社 平成22年６月 当社入社 平成24年１月 執行役員営業企画本部営業企画推進部長就任 平成26年３月 取締役営業企画本部営業企画推進部長就任（現任） | 昭和63年４月 | 株式会社フジイフーズシステム入社 | 平成13年11月 | ユニマットグループ入社 | 平成22年６月 | 当社入社 | 平成24年１月 | 執行役員営業企画本部営業企画推進部長就任 | 平成26年３月 | 取締役営業企画本部営業企画推進部長就任（現任） | （注）３ | － | ||||||
| 昭和63年４月 | 株式会社フジイフーズシステム入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成13年11月 | ユニマットグループ入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成22年６月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成24年１月 | 執行役員営業企画本部営業企画推進部長就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成26年３月 | 取締役営業企画本部営業企画推進部長就任（現任） | |||||||||||||||||||||
| 監査役 （常勤） | － | 可知 正高 | 昭和19年 ７月17日生 | 平成11年６月 日興證券株式会社常勤監査役就任 平成18年８月 株式会社幻冬舎コミックス常勤監査役就任 平成20年９月 当社入社・顧問就任 平成21年３月 当社常勤監査役就任（現任） | 平成11年６月 | 日興證券株式会社常勤監査役就任 | 平成18年８月 | 株式会社幻冬舎コミックス常勤監査役就任 | 平成20年９月 | 当社入社・顧問就任 | 平成21年３月 | 当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | － | ||||||||
| 平成11年６月 | 日興證券株式会社常勤監査役就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成18年８月 | 株式会社幻冬舎コミックス常勤監査役就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成20年９月 | 当社入社・顧問就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成21年３月 | 当社常勤監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||
| 監査役 （非常勤） | － | 栗原 守之 | 昭和37年 11月27日生 | 平成10年４月 弁護士登録 平成17年５月 栗原法律事務所設立（現任） 平成18年３月 当社非常勤監査役就任（現任） | 平成10年４月 | 弁護士登録 | 平成17年５月 | 栗原法律事務所設立（現任） | 平成18年３月 | 当社非常勤監査役就任（現任） | （注）５ | － | ||||||||||
| 平成10年４月 | 弁護士登録 | |||||||||||||||||||||
| 平成17年５月 | 栗原法律事務所設立（現任） | |||||||||||||||||||||
| 平成18年３月 | 当社非常勤監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||
| 監査役 （非常勤） | － | 藤居譲太郎 | 昭和23年 11月23日生 | 昭和47年４月 サントリー株式会社入社 平成２年５月 ファーストキッチン株式会社社長就任 平成３年10月 平成９年９月 平成22年６月 平成24年３月 日本サブウェイ株式会社創業、社長就任 株式会社藤居事務所を設立（現任） 日本フードサービス学会第16回大会実行委員長就任 当社非常勤監査役就任（現任） | 昭和47年４月 | サントリー株式会社入社 | 平成２年５月 | ファーストキッチン株式会社社長就任 | 平成３年10月 平成９年９月 平成22年６月 平成24年３月 | 日本サブウェイ株式会社創業、社長就任 株式会社藤居事務所を設立（現任） 日本フードサービス学会第16回大会実行委員長就任 当社非常勤監査役就任（現任） | （注）６ | － | ||||||||||
| 昭和47年４月 | サントリー株式会社入社 | |||||||||||||||||||||
| 平成２年５月 | ファーストキッチン株式会社社長就任 | |||||||||||||||||||||
| 平成３年10月 平成９年９月 平成22年６月 平成24年３月 | 日本サブウェイ株式会社創業、社長就任 株式会社藤居事務所を設立（現任） 日本フードサービス学会第16回大会実行委員長就任 当社非常勤監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||
| 計 | 757,000 |
（注）１．専務取締役 一瀬健作は代表取締役社長ＣＥＯ 一瀬邦夫の長男であります。
２．監査役 栗原守之、藤居譲太郎の２名は、社外監査役であります。
３．取締役５名の任期は平成26年３月26日開催の定時株主総会から２年間であります。
４．監査役 可知正高の任期は平成25年３月26日開催の定時株主総会から４年間であります。
５．監査役 栗原守之の任期は平成26年３月26日開催の定時株主総会から４年間であります。
６．監査役 藤居譲太郎の任期は平成24年３月23日開催の定時株主総会から４年間であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”① 企業統治の体制
（イ）企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、取締役に関しては定款で員数を８名以内と定め、当社の取締役は５名としております。監査役に関しては、定款で員数を４名以内と定め、当社の監査役は３名としており、うち２名が会社法に基づく社外監査役となっております。
当社の取締役会は定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の審議、決定及び担当取締役からの業務報告等を行っております。
当社の監査役会は定時監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、重要事項の審議、決定及び監査役相互の情報共有と意見交換を図っております。
会社機関と内部統制システムは以下の模式図のとおりです。
（ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は現在社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名を含む監査役３名が取締役会等重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しており、経営監視機能を十分に備えた組織体制が整っていると考えております。今後におきましても、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
（ハ）内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「ペッパーフードサービス倫理憲章」、「リスク管理規程」などの社内諸規程の整備並びに「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。
（ニ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスクを統括的に管理することを、重要な経営管理の一つであると位置づけおり、各部署が 行っている各種リスクの管理状況の把握と、それらを横断的に管理、改善の審議を行う機関として「リスク管理委員会」を設置し、リスクの予防に取り組んでおります。
（ホ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、定款第42条の規定に基づき、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、720万円または会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査担当部門である総務人事部（３名）は、会社の業務活動の適正性の確認のため、当社経営方針、社内の諸規定等との整合性を監査するとともに、監査役及び会計監査人と連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、議事録、稟議書等の重要な文書を閲覧することで、取締役会の意思決定状況や取締役の業務執行の状況を監査するとともに、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を監査しております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人 福原 正三
大田原 吉隆
監査業務に係る補助者の構成
新日本有限責任監査法人 公認会計士 ５名 その他 ８名
④ 社外取締役及び社外監査役
（社外取締役及び社外監査役の員数）
当社の社外監査役は２名であります。
（社外取締役及び社外監査役の関係）
社外監査役である栗原守之氏は、弁護士としての専門的見地から、当社の法令遵守、コンプライアンス体制の構築・維持等について発言を行っております。
社外監査役である藤居譲太郎氏は、外食産業の経営者としての経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。それぞれ、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
（社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）
当社は、社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。
（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方）
当社では社外取締役は選任しておりません。経営監視の中心は、監査役と考えており、当社と利害関係のない社外監査役が就任しております。
（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容）
当社は独立役員に関する判断基準を別段設けてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、栗原守之及び藤居譲太郎両氏を独立役員として東京証券取引所等に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 70,280 | 67,780 | － | 2,500 | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | 7,500 | 7,000 | － | 500 | － | 1 |
| 社外役員 | 9,100 | 8,400 | － | 700 | － | 2 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
２．当社には社外取締役はおりません。
（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の額は取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
なお、当社取締役に対する報酬の内容は平成13年３月31日開催の第16期株主総会で決議された年額100,000千円以内とする取締役報酬総額に基づいており、また、当社の監査役に対する報酬額の内容は平成15年３月28日開催の第18期株主総会で決議された年額20,000千円以内とする監査役報酬総額に基づいております。
⑥ 株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 16,265千円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| イオンモール株式会社 | 4,563 | 9,655 | 業務上の関係等 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| イオンモール株式会社 | 5,511 | 16,265 | 業務上の関係等 |
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合のその事項及びその理由
（イ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（ロ）取締役会及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定より、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ハ）剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 28,000 | － | 24,000 | 1,200 |
②【その他重要な報酬の内容】
Section titled “②【その他重要な報酬の内容】”該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である計算書類の英文翻訳等のアドバイザリー業務を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
Section titled “④【監査報酬の決定方針】”当社の監査報酬の決定方針は監査日数、監査業務及び当社の業務の特性等の要素を勘案して決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会等への参加及び専門雑誌等の定期購読を行い、情報収集に努めております。
４．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
１【財務諸表等】
Section titled “１【財務諸表等】”（１）【財務諸表】
Section titled “（１）【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 110,364 | ※１ 569,930 |
| 売掛金 | ※１ 280,952 | ※１ 325,194 |
| 商品 | 23,589 | 28,941 |
| 貯蔵品 | 20,252 | 20,558 |
| 前渡金 | 44 | 333 |
| 前払費用 | 21,700 | 34,377 |
| 短期貸付金 | 10,915 | 11,331 |
| 未収入金 | 106,835 | 132,015 |
| 立替金 | 4,023 | 3,379 |
| 繰延税金資産 | 5,500 | 25,000 |
| 貸倒引当金 | △4,956 | △4,614 |
| 流動資産合計 | 579,222 | 1,146,447 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 580,570 | 765,114 |
| 減価償却累計額 | △323,064 | △355,516 |
| 建物（純額） | ※１ 257,505 | ※１ 409,598 |
| 機械及び装置 | 289,740 | 272,883 |
| 減価償却累計額 | △245,559 | △236,939 |
| 機械及び装置（純額） | 44,180 | ※１ 35,943 |
| 車両運搬具 | 10,468 | 20,186 |
| 減価償却累計額 | △9,743 | △4,705 |
| 車両運搬具（純額） | 724 | 15,480 |
| 工具、器具及び備品 | 213,030 | 213,545 |
| 減価償却累計額 | △171,027 | △154,352 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 42,003 | 59,192 |
| 土地 | ※１ 13,350 | ※１ 13,350 |
| 有形固定資産合計 | 357,764 | 533,565 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | － | 30,958 |
| ソフトウエア | 10,740 | 32,398 |
| 電話加入権 | 1,756 | 1,756 |
| 無形固定資産合計 | 12,496 | 65,113 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 9,655 | 16,265 |
| 出資金 | 1,210 | 1,210 |
| 長期貸付金 | 20,388 | 16,729 |
| 従業員に対する長期貸付金 | － | 1,267 |
| 長期前払費用 | 2,604 | 3,804 |
| 長期未収入金 | 10,316 | 9,459 |
| 差入保証金 | 1,000 | 1,020 |
| 敷金及び保証金 | ※１ 563,243 | ※１ 540,946 |
| 貸倒引当金 | △20,356 | △18,181 |
| 投資その他の資産合計 | 588,063 | 572,520 |
| 固定資産合計 | 958,324 | 1,171,198 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 1,301 | 532 |
| 繰延資産合計 | 1,301 | 532 |
| 資産合計 | 1,538,847 | 2,318,178 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 444,582 | ※１ 517,949 |
| 短期借入金 | ※１ 47,200 | ※１ 96,800 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | ※１ 111,600 |
| 1年内償還予定の社債 | ※１ 43,200 | ※１ 43,200 |
| 未払金 | 88,752 | 193,667 |
| 未払費用 | 65,157 | 65,526 |
| 未払法人税等 | 38,870 | 38,093 |
| 未払消費税等 | 14,990 | 10,898 |
| 前受金 | 26,713 | 22,901 |
| 預り金 | 25,815 | 32,591 |
| 役員賞与引当金 | － | 3,700 |
| 資産除去債務 | 14,627 | 1,687 |
| 流動負債合計 | 809,910 | 1,138,615 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | ※１ 84,000 | ※１ 40,800 |
| 長期借入金 | － | ※１,※２ 324,400 |
| 受入保証金 | 304,550 | 274,496 |
| 繰延税金負債 | 6,418 | 8,875 |
| 資産除去債務 | 43,231 | 48,065 |
| その他 | 2,596 | 20,750 |
| 固定負債合計 | 440,795 | 717,388 |
| 負債合計 | 1,250,705 | 1,856,003 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 707,000 | 719,486 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 663,556 | 676,043 |
| 資本剰余金合計 | 663,556 | 676,043 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 172 | 172 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,090,453 | △938,844 |
| 利益剰余金合計 | △1,090,281 | △938,672 |
| 株主資本合計 | 280,275 | 456,857 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △220 | 3,310 |
| 評価・換算差額等合計 | △220 | 3,310 |
| 新株予約権 | 8,087 | 2,006 |
| 純資産合計 | 288,141 | 462,174 |
| 負債純資産合計 | 1,538,847 | 2,318,178 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 5,239,477 | 5,686,619 |
| 売上原価 | ||
| 商品期首たな卸高 | 24,024 | 23,589 |
| 当期商品仕入高 | 2,614,819 | 2,806,047 |
| 合計 | 2,638,844 | 2,829,636 |
| 商品期末たな卸高 | 23,589 | 28,941 |
| 商品売上原価 | 2,615,255 | 2,800,695 |
| 売上総利益 | 2,624,222 | 2,885,923 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 74,304 | 83,181 |
| 役員賞与引当金繰入額 | － | 3,700 |
| 給料手当及び賞与 | 512,306 | 539,763 |
| 雑給 | 530,066 | 557,126 |
| 地代家賃 | 395,882 | 400,333 |
| 販売促進費 | 137,633 | 164,071 |
| 委託手数料 | 65,871 | 56,638 |
| 減価償却費 | 94,627 | 87,103 |
| 貸倒引当金繰入額 | △5,365 | △2,516 |
| 貸倒損失 | 1,911 | － |
| 水道光熱費 | 145,342 | 146,129 |
| 支払手数料 | 100,366 | 122,932 |
| その他 | 467,204 | 523,455 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,520,151 | 2,681,919 |
| 営業利益 | 104,071 | 204,004 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 259 | 163 |
| 受取配当金 | 127 | 147 |
| 受取賃貸料 | 5,202 | 5,187 |
| 協賛金収入 | 8,620 | 10,351 |
| 違約金収入 | － | 2,387 |
| その他 | 2,183 | 1,350 |
| 営業外収益合計 | 16,394 | 19,588 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,847 | 2,165 |
| 社債利息 | 2,678 | 1,860 |
| 貸倒引当金繰入額 | 15,799 | － |
| 株式交付費 | 1,043 | 3,226 |
| 貸与資産減価償却費 | 1,418 | 1,460 |
| 為替差損 | 3 | 1,531 |
| その他 | 1,229 | 3,598 |
| 営業外費用合計 | 26,020 | 13,841 |
| 経常利益 | 94,444 | 209,750 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※１ 4,890 | ※１ 2,408 |
| 新株予約権戻入益 | 1,153 | － |
| 特別利益合計 | 6,044 | 2,408 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | ※２ 1,179 |
| 固定資産除却損 | ※３ 14,271 | ※３ 3,139 |
| 減損損失 | ※４ 19,234 | ※４ 18,744 |
| 訴訟関連損失 | 10,267 | 5,838 |
| 特別損失合計 | 43,773 | 28,902 |
| 税引前当期純利益 | 56,715 | 183,257 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 41,502 | 50,523 |
| 法人税等調整額 | 1,078 | △18,875 |
| 法人税等合計 | 42,580 | 31,648 |
| 当期純利益 | 14,134 | 151,609 |
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 619,541 | 576,098 | 576,098 | 172 | △1,104,588 | △1,104,416 | 91,223 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 87,458 | 87,458 | 87,458 | 174,917 | |||
| 当期純利益 | 14,134 | 14,134 | 14,134 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 87,458 | 87,458 | 87,458 | － | 14,134 | 14,134 | 189,051 |
| 当期末残高 | 707,000 | 663,556 | 663,556 | 172 | △1,090,453 | △1,090,281 | 280,275 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △2,262 | △2,262 | 12,728 | 101,690 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 174,917 | |||
| 当期純利益 | 14,134 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,041 | 2,041 | △4,641 | △2,599 |
| 当期変動額合計 | 2,041 | 2,041 | △4,641 | 186,451 |
| 当期末残高 | △220 | △220 | 8,087 | 288,141 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 707,000 | 663,556 | 663,556 | 172 | △1,090,453 | △1,090,281 | 280,275 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 12,486 | 12,486 | 12,486 | 24,972 | |||
| 当期純利益 | 151,609 | 151,609 | 151,609 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 12,486 | 12,486 | 12,486 | － | 151,609 | 151,609 | 176,582 |
| 当期末残高 | 719,486 | 676,043 | 676,043 | 172 | △938,844 | △938,672 | 456,857 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △220 | △220 | 8,087 | 288,141 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 24,972 | |||
| 当期純利益 | 151,609 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,531 | 3,531 | △6,080 | △2,549 |
| 当期変動額合計 | 3,531 | 3,531 | △6,080 | 174,032 |
| 当期末残高 | 3,310 | 3,310 | 2,006 | 462,174 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【キャッシュ・フロー計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 56,715 | 183,257 |
| 減価償却費 | 96,046 | 88,563 |
| 減損損失 | 19,234 | 18,744 |
| 長期前払費用償却額 | 2,012 | 2,963 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 13,222 | △2,516 |
| 受取利息及び受取配当金 | △386 | △310 |
| 支払利息 | 6,525 | 4,025 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △4,890 | △1,228 |
| 有形固定資産除却損 | 14,271 | 3,139 |
| 新株予約権戻入益 | △1,153 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 101 | △43,384 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 633 | △4,787 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 230 | 73,366 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 2,161 | △4,091 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △4,355 | △25,180 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △17,813 | 35,560 |
| その他 | 1,470 | 696 |
| 小計 | 184,025 | 328,819 |
| 利息及び配当金の受取額 | 386 | 310 |
| 利息の支払額 | △7,380 | △4,495 |
| 法人税等の支払額 | △68,838 | △54,801 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 108,194 | 269,832 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △91,676 | △181,991 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 7,675 | 14,569 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △500 | △66,876 |
| 短期貸付金の純増減額（△は増加） | 2,229 | △168 |
| 長期貸付けによる支出 | △2,068 | △7,049 |
| 長期貸付金の回収による収入 | 19,033 | 9,193 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △37,057 | △69,099 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 12,226 | 91,377 |
| 預り保証金の返還による支出 | △22,429 | △46,358 |
| 預り保証金の受入による収入 | 15,000 | 16,304 |
| その他 | △3,899 | △26,602 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △101,465 | △266,701 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 42,880 | 49,600 |
| 長期借入れによる収入 | － | 436,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △204,183 | － |
| 社債の償還による支出 | △43,200 | △43,200 |
| 株式の発行による収入 | 170,385 | 18,503 |
| 担保預金の預入による支出 | － | △10,000 |
| その他 | － | △4,468 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △34,117 | 446,434 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △27,388 | 449,566 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 107,058 | 79,669 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 79,669 | ※ 529,235 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げ方法）
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げ方法）
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 ３年～18年
機械及び装置 ３年～10年
工具、器具及び備品 ２年～20年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
(3) 長期前払費用
定額法
４．繰延資産の処理方法
(1）社債発行費
社債償還期間にわたり利息法により償却しております。
(2）株式交付費
支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
なお、夏季及び冬季賞与の支給対象期間が上期及び下期の会計期間と一致しているため、事業年度末において賞与引当金は計上しておりません。
(3）役員賞与引当金
役員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。なお、これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（損益計算書）
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,233千円は、「為替差損」３千円、「その他」1,229千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１．担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。
（１）担保に供している資産
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金 | 30,695千円 | 40,695千円 |
| 売掛金 | 269,353 | 311,000 |
| 建物 | 14,868 | 13,247 |
| 機械及び装置 | － | 22,082 |
| 土地 | 13,350 | 13,350 |
| 敷金及び保証金 | 73,511 | 48,535 |
| 計 | 401,777 | 448,910 |
（注）上記以外に商標権を担保に供しております。
（２）上記に対する債務
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 買掛金 | 183,576千円 | 229,580千円 |
| 短期借入金 | 47,200 | 46,800 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 30,800 |
| １年内償還予定の社債 | 43,200 | 43,200 |
| 長期借入金 | － | 105,200 |
| 社債 | 84,000 | 40,800 |
| 計 | 357,976 | 496,380 |
※２．実行可能期間付タームローン契約及び財務制限条項
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| － | 長期借入金のうち当社の株式会社三菱東京UFJ銀行との平成25年12月24日締結の実行可能期間付タームローン契約（契約総額300,000千円、平成25年12月31日現在借入金残高36,000千円）において財務制限条項が付されております。 この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。 タームローン | ||
| 契約総額 | 300,000千円 | ||
| 借入実行総額 | 36,000千円 | ||
| 借入未実行残高 | 264,000千円 | ||
| なお、下記の財務制限条項の①に抵触した場合は、本契約の利率の規定にかかわらず、各年度決算期の末日から4ヶ月後の応当日から、翌年の年度決算期の末日から4ヶ月後の応当日の翌日以降、最初に到来する利払い日の前日までの期間について、利率は、適用利率=基準金利＋スプレッド＋0.25％に変更することになっており、②に抵触した場合は、本契約に基づく借入に対し期限の利益を失います。 | |||
| 経常利益の維持 | |||
| ①平成25年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。 ②平成25年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。 | |||
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 造作一式 | |||
| （建物、機械及び装置並びに工具、器具及び備品） | 4,631千円 | 2,027千円 | |
| 機械及び装置 | 259 | 202 | |
| 車両運搬具 | － | 161 | |
| 工具、器具及び備品 | － | 17 | |
| 計 | 4,890 | 2,408 | |
※２．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 機械及び装置 | －千円 | 2千円 | |
| 工具、器具及び備品 | － | 1,177 | |
| 計 | － | 1,179 | |
※３．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 建物 | 13,633千円 | 2,109千円 | |
| 機械及び装置 | 387 | 98 | |
| 工具、器具及び備品 | 251 | 279 | |
| ソフトウェア | － | 651 | |
| 計 | 14,271 | 3,139 | |
※４．減損損失
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
当社では、減損の兆候を判定するにあたり、原則として店舗資産、本社等の共有資産に分類し、それぞれにおいて独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位にグルーピングしております。
当事業年度において、退店が見込まれることにより、また収益性の低下により以下の店舗資産及び遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（19,234千円）として特別損失に計上いたしました。
減損損失の内訳は、建物19,234千円であります。
| （千円） |
| 場所 | 主な用途 | 種類 | 減損損失 |
| 宮城県 | ステーキくに | 建物 | 12,356 |
| 千葉県 | ペッパーランチ | 建物 | 298 |
| 東京都 | ペッパーランチ | 建物 | 650 |
| 埼玉県 | ペッパーランチ | 建物 | 573 |
| 神奈川県 | ペッパーランチ | 建物 | 178 |
| 神奈川県 | ステファングリル | 建物 | 1,026 |
| 滋賀県 | ハンバーグくに | 建物 | 338 |
| 大阪府 | ペッパーランチ | 建物 | 2,897 |
| 兵庫県 | ペッパーランチ | 建物 | 390 |
| 岐阜県 | ペッパーランチ | 建物 | 216 |
| 三重県 | ペッパーランチ | 建物 | 108 |
| 奈良県 | ハンバーグくに | 建物 | 69 |
| 奈良県 | ペッパーランチ | 建物 | 60 |
| 京都府 | ペッパーランチ | 建物 | 70 |
なお、回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額としております。使用価値については将来キャッシュ・フローを2.5％で割引いて算定しております。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
当社では、減損の兆候を判定するにあたり、原則として店舗資産、本社等の共有資産に分類し、それぞれにおいて独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位にグルーピングしております。
当事業年度において、退店が見込まれることにより、また収益性の低下により以下の店舗資産及び遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（18,744千円）として特別損失に計上いたしました。
減損損失の内訳は、建物17,419千円、機械及び装置265千円、工具器具及び備品243千円及び長期前払費用815千円であります。
（千円）
| 場所 | 主な用途 | 種類 | 減損損失 |
| 宮城県 | ステーキくに | 建物 | 1,308 |
| 千葉県 | 太陽の家族くに | 建物及び長期前払費用 | 5,254 |
| 千葉県 | ペッパーランチ | 建物 | 1,832 |
| 東京都 | ペッパーランチ | 建物、機械及び装置、 及び工具器具及び備品 | 994 |
| 神奈川県 | ペッパーランチ | 建物 | 8,780 |
| 愛知県 | ペッパーランチ | 機械及び装置 及び工具器具及び備品 | 44 |
| 兵庫県 | ペッパーランチ | 建物 | 287 |
| 三重県 | ペッパーランチ | 建物 | 242 |
なお、回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額としております。使用価値については将来キャッシュ・フローを1.8％で割引いて算定しております。
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） | 当事業年度 増加株式数 （株） | 当事業年度 減少株式数 （株） | 当事業年度末 株式数 （株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 24,364 | 4,005 | － | 28,369 |
| 合計 | 24,364 | 4,005 | － | 28,369 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加4,005株は、第１回新株予約権行使による増加4,000株及びストック・オプション行使による増加５株によるものです。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成22年新株予約権（注） | 普通株式 | 4,320 | － | 4,320 | － | － |
| 平成21年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 8,087 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 8,087 | |
（注）平成22年新株予約権の当事業年度の減少は、新株予約権の行使4,000株及び新株予約権の失効320株によるものです。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） | 当事業年度 増加株式数 （株） | 当事業年度 減少株式数 （株） | 当事業年度末 株式数 （株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 28,369 | 2,848,931 | － | 2,877,300 |
| 合計 | 28,369 | 2,848,931 | － | 2,877,300 |
（注）当社は、平成25年７月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。発行済株式総数の増加は、当該株式分割によ2,822,193株及びストック・オプションの行使によ26,738株増加によるものです。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成21年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,617 |
| 平成25年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 388 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 2,006 | |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（キャッシュ・フロー計算書関係）”※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 110,364千円 | 569,930千円 |
| 担保提供預金 | △30,695 | △40,695 |
| 現金及び現金同等物 | 79,669 | 529,235 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
（１）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
| （単位：千円） |
| 前事業年度（平成24年12月31日） | |||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | 2,285 | 2,156 | 129 |
| 合計 | 2,285 | 2,156 | 129 |
| （単位：千円） |
| 当事業年度（平成25年12月31日） | |||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | － | － | － |
| 合計 | － | － | － |
（２）未経過リース料期末残高相当額等
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 未経過リース料期末残高相当額 | ||
| １年内 | 139 | － |
| １年超 | － | － |
| 合計 | 139 | － |
（３）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 支払リース料 | 422 | 140 |
| 減価償却費相当額 | 380 | 129 |
| 支払利息相当額 | 12 | 1 |
（４）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
（５）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金は銀行、取引先からの借入れや社債発行により調達しております。資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び未収入金は取引先等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としています。ただし、取引先の多くは当社のフランチャイズ加盟企業であり、開店時にフランチャイズ保証金を預かっているため、リスクが低減されております。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であります。上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されており、四半期ごとに時価の把握を行っております。非上場株式については定期的に発行体の財政状態等を把握しております。
敷金及び保証金は、主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日です。
受入保証金は主にフランチャイズ保証金であり、当社が晒されている各フランチャイズ加盟企業の信用リスクによる影響を低減しております。
短期借入金、長期借入金及び社債の使途は運転資金及び設備投資資金であり、償還日は最長で決算日後４年以内であります。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（下記（注２）を参照ください。）。
前事業年度（平成24年12月31日）
| 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| ① 現金及び預金 | 110,364 | 110,364 | － |
| ② 売掛金 | 280,952 | 280,952 | － |
| ③ 未収入金 | 106,835 | 106,835 | － |
| ④ 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 9,655 | 9,655 | － |
| ⑤ 敷金及び保証金 | 563,243 | 329,519 | △233,724 |
| 資産計 | 1,071,052 | 837,328 | △233,724 |
| ① 買掛金 | 444,582 | 444,582 | － |
| ② 未払金 | 88,752 | 88,752 | － |
| ③ 短期借入金 | 47,200 | 47,200 | － |
| ④ 社債 ※１ | 127,200 | 130,251 | 3,051 |
| ⑤ 受入保証金 | 304,550 | 167,010 | △137,539 |
| 負債計 | 1,012,285 | 877,796 | △134,488 |
※１．一年内償還予定の社債を含んでおります。
当事業年度（平成25年12月31日）
| 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| ① 現金及び預金 | 569,930 | 569,930 | － |
| ② 売掛金 | 325,194 | 325,194 | － |
| ③ 未収入金 | 132,015 | 132,015 | － |
| ④ 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 16,265 | 16,265 | － |
| ⑤ 敷金及び保証金 | 540,946 | 359,987 | △180,959 |
| 資産計 | 1,584,352 | 1,403,393 | △180,959 |
| ① 買掛金 | 517,949 | 517,949 | － |
| ② 未払金 | 193,667 | 193,667 | － |
| ③ 短期借入金 | 96,800 | 96,800 | － |
| ④ 長期借入金 ※１ | 436,000 | 436,000 | － |
| ⑤ 社債 ※２ | 84,000 | 85,473 | 1,473 |
| ⑥ 受入保証金 | 274,496 | 134,459 | △140,036 |
| 負債計 | 1,602,913 | 1,464,350 | △138,563 |
※１ １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
※２ １年内償還予定の社債を含んでおります。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
① 現金及び預金、② 売掛金、③ 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④ 投資有価証券
投資有価証券について、株式は取引所の価格によっております。
⑤ 敷金及び保証金
これらの時価については、当事業年度末から返還日までの見積期間に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
① 買掛金、② 未払金、③ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④ 長期借入金
当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。
⑤ 社債
当該社債の元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。
⑥ 受入保証金
これらの時価については、当事業年度末から返還日までの見積期間に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
該当事項はありません。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） |
| 投資有価証券 非上場株式 | 0 | 0 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成24年12月31日）
| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） | ５年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
| 預金 | 91,950 | － | － | － |
| 売掛金 | 280,952 | － | － | － |
| 未収入金 | 106,835 | － | － | － |
| 合計 | 479,738 | － | － | － |
当事業年度（平成25年12月31日）
| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） | ５年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
| 預金 | 550,925 | － | － | － |
| 売掛金 | 325,194 | － | － | － |
| 未収入金 | 132,015 | － | － | － |
| 合計 | 1,008,135 | － | － | － |
（注４）社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 短期借入金 | 47,200 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 43,200 | 43,200 | 40,800 | － | － | － |
| 合計 | 90,400 | 43,200 | 40,800 | － | － | － |
当事業年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 短期借入金 | 96,800 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 111,600 | 129,200 | 129,200 | 66,000 | － | － |
| 社債 | 43,200 | 40,800 | － | － | － | － |
| 合計 | 251,600 | 170,000 | 129,200 | 66,000 | － | － |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”その他有価証券
前事業年度（平成24年12月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 9,655 | 9,876 | △220 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | 9,655 | 9,876 | △220 | |
| 合計 | 9,655 | 9,876 | △220 | |
（注）非上場株式（貸借対照表計上額 ０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当事業年度（平成25年12月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 16,265 | 11,120 | 5,144 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | 16,265 | 11,120 | 5,144 | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 16,265 | 11,120 | 5,144 | |
（注）非上場株式（貸借対照表計上額 ０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１. 権利不行使による失効により利益として計上した金額
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 新株予約権戻入益 | 880 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１）ストック・オプションの内容
| 平成21年４月13日 取締役会決議 ストック・オプション | 平成25年６月27日 取締役会決議 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 ８名 | 当社取締役 ４名 |
| 当社監査役 ２名 | 当社監査役 ２名 | |
| 当社従業員 32名 | 当社従業員 66名 | |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 73,000株 | 普通株式 91,300株 |
| 付与日 | 平成21年４月17日 | 平成25年７月16日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は 定めておりません。 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は 定めておりません。 | 対象勤務期間は 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自平成23年４月18日 至平成26年４月17日 | 自平成26年２月17日 至平成29年２月16日 |
（注）１.株式数に換算しております。また、平成25年７月１日付で１株を100株に株式分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算しております。
２.権利確定条件
（１）新株予約権者は、平成25年12月期乃至平成26年12月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益（連結財務諸表を作成した場合は連結営業利益）の累計額が２億6700万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２）新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会の決議の前日の当社普通株式の普通取引終値である852円（以下、「前提株価」という。）に対し、以下の各期間についてそれぞれ定める水準（以下、「条件判断水準」といい、１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記（１）の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
① 平成25年12月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益（連結財務諸表を作成した場合は連結営業利益）が２億6700万円を超過している場合について、平成25年７月16日から平成26年２月14日まで、条件判断水準前提株価の50%
② 平成25年12月期乃至平成26年12月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益（連結財務諸表を作成した場合は連結営業利益）の累計額が２億6700万円を超過している場合について、平成25年７月16日から平成27年２月13日まで、条件判断水準前提株価の50%
（３）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成21年４月13日 取締役会決議 ストック・オプション | 平成25年６月27日 取締役会決議 ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | － | 91,300 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 91,300 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | 50,500 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 40,400 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 10,100 | － |
（注）株式数に換算しております。また、平成25年７月１日付で１株を100株に株式分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算しております。
② 単価情報
| 平成21年４月13日 取締役会決議 ストック・オプション | 平成25年６月27日 取締役会決議 ストック・オプション | |
| 権利行使価格（円） | 458 | 852 |
| 行使時平均株価（円） | 856 | － |
| 公正な評価単価(付与日)（円） | 160 | 4.26 |
（注）株式数に換算しております。また、平成25年７月１日付けで１株を100株に株式分割を行っているため、株式分割後の単価に換算しております。
３．ストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した技法 多変量数値解析法
②主な基礎数値及び見積方法
| 平成25年 ストック・オプション | 見積方法 | |
| 株価変動性 | 26％ | 「摘要指針」の取扱いに準じて以下の条件に基づき 算出 １．株価情報収集期間：3.7年間 ２．価格観察の頻度：日次 ３．異常情報：該当事項なし ４．企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし |
| 満期までの期間 | 3.7年間 | 割当日：平成25年７月16日 権利行使期間： （a）平成26年２月17日～平成29年２月16日 （b）平成27年２月16日～平成29年２月16日 |
| 予想配当 | ０円 | 直近の配当実績に基づき算定 |
| 安全資産利子率 | 0.19％ | 評価基準日日の円スワップレートを使用して導かれるゼロクーポンレートに、対国債スプレッドを加味した安全資産利回り曲線を生成し、そこから算出されるフォワード金利を連続複利方式に変換した金利。 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
ストック・オプションの権利確定数の見積り方法においては、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税等否認 | 3,051千円 | 4,551千円 | |
| 保証金償却超過額 | 168 | 107 | |
| 減価償却超過額 | 213 | － | |
| 減損損失 | 73,619 | 69,865 | |
| 貸倒引当金 | 9,021 | 8,124 | |
| 投資有価証券評価損 | 12,474 | 12,474 | |
| 繰越欠損金 | 331,402 | 279,169 | |
| 資産除去債務 | 19,180 | 16,877 | |
| 外国税額控除 | 7,465 | － | |
| その他 | 5,536 | 6,976 | |
| 繰延税金資産小計 | 462,133 | 398,146 | |
| 評価性引当額 | △456,633 | △373,146 | |
| 繰延税金資産合計 | 5,500 | 25,000 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 6,418 | 7,042 | |
| その他有価証券評価差額 | － | 1,833 | |
| 繰延税金負債合計 | 6,418 | 8,875 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.2 | 2.3 | |
| 外国税額控除 | 11.5 | 6.6 | |
| 住民税均等割等 | 54.6 | 15.4 | |
| 評価性引当額の増減 | △38.6 | △45.6 | |
| その他 | 3.7 | 0.5 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 75.1 | 17.3 |
（持分法損益等）
Section titled “（持分法損益等）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
（１）当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を取得から31年と見積り、割引率は1.9％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
資産除去債務の残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 期首残高 | 37,840千円 | 57,858千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 2,305 | 6,654 |
| 時の経過による調整額 | 11,755 | 922 |
| 見積りの変更による増加額 | 8,488 | － |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △2,530 | △20,402 |
| その他の増減額（△は減少） | － | 4,720 |
| 期末残高 | 57,858 | 49,752 |
（賃貸等不動産関係）
Section titled “（賃貸等不動産関係）”賃貸等不動産の総額に重要性がないため省略しております。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、各店舗において商品を提供及び販売する飲食業を営んでおります。
したがって、当社は店舗における提供商品及びサービス提供形態を基礎とした業態別セグメントから構成されており、「ペッパーランチ事業」、「レストラン事業」及び「商品販売事業」の３つを報告セグメントとしております。
「ペッパーランチ事業」は、短時間かつ低価格でステーキやハンバーグ等を提供する専門店の「ペッパーランチ」、ペッパーランチの成功要素を取り入れた「ペッパーランチダイナー」、オムライスを中心とした洋食業態の「ステファングリル」、ステーキ＆ハンバーグにサイドメニューやデザートメニューを充実させた「92’s（クニズ）」、牛たん専門業態「牛たん仙台なとり」、フードコート日本初のサラダバーシステムを導入した「東京634バーグ」、グルメバーガーとハワイアンパンケーキの「アメリカンキッチン」、ハワイアンパンケーキ専門店の「Ala Moana Cafe」を運営しております。
「レストラン事業」は、お客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオーダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ専門店の「こだわりとんかつ かつき亭」、フードコートタイプの「炭焼ハンバーグ ステーキくに」、ヤングファミリー層を対象としたサラダバー付きの「太陽の家族くに」、牛たんの専門業態「牛たん仙台なとり」、本格炭火焼き厚切りステーキを立ち食いで提供する「いきなり！ステーキ」を運営しております。
「商品販売事業」は、とんかつソース、冷凍ペッパーライス、ドレッシング及びラックスハム等の食材の他、ＣＰＳ(スープサーバー）、ぴたり箸の販売を行っております。
なお、報告セグメントの区分方法の変更については「報告セグメントの変更等に関する事項」に記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） | 財務諸表計上額 （注２） | |||
| ペッパーランチ事業 | レストラン事業 | 商品販売事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客へ の売上高 | 3,896,454 | 1,312,557 | 30,465 | 5,239,477 | － | 5,239,477 |
| 計 | 3,896,454 | 1,312,557 | 30,465 | 5,239,477 | － | 5,239,477 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 502,650 | 47,452 | △4,915 | 545,186 | △441,115 | 104,071 |
| その他の項目 減価償却費 （注３） | 42,250 | 18,253 | 387 | 60,892 | 33,735 | 94,627 |
（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△441,115千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社 費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．減価償却費の調整額33,735千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
４. セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載はしておりません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） | 財務諸表計上額 （注２） | |||
| ペッパーランチ事業 | レストラン事業 | 商品販売事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客へ の売上高 | 4,131,454 | 1,519,593 | 35,571 | 5,686,619 | － | 5,686,619 |
| 計 | 4,131,454 | 1,519,593 | 35,571 | 5,686,619 | － | 5,686,619 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 665,172 | 32,521 | △4,436 | 693,257 | △489,252 | 204,004 |
| その他の項目 減価償却費 （注３） | 47,884 | 19,708 | 372 | 67,965 | 19,138 | 87,103 |
（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△489,252千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．減価償却費の調整額19,138千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
４. セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載はしておりません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
当社はこれまでステファングリルのセグメント区分を「レストラン事業」としておりましたが、当事業年度より
「ペッパーランチ事業」に変更しております。これに伴い共有経費の配賦も一部見直しております。
なお、前事業年度に開示している金額は、変更後の区分方法により組替えたものを記載しております。
また、会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、この変更による当事業年度のセグメント損益に与える影響は軽微であります。
【関連情報】
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| ペッパーランチ事業 | レストラン事業 | 商品販売事業 | 合計 | |
| 減損損失 | 6,470千円 | 12,763千円 | －千円 | 19,234千円 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| ペッパーランチ事業 | レストラン事業 | 商品販売事業 | 合計 | |
| 減損損失 | 12,181千円 | 6,562千円 | －千円 | 18,744千円 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１．関連当事者との取引
親会社及び法人主要株主等
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者と の関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円） （注２） | 科目 | 期末残高 (千円) | |
| 主要 株主 | エスフーズ 株式会社 | 兵庫県 西宮市 | 4,298 | 食料品等の 製造・加工業 | (被所有) 直接 14.5 | 店舗食材の仕入 | 食材の仕入 （注）１、３ （1） | 521,894 | 買掛金 | 183,576 | |
| 借入金の返済（注）１ | 135,000 | － | － | ||||||||
| 利息の支払 （注）１、３ （2） | 485 | － | － | ||||||||
| 買掛金に対する担保提供（注）４ | 294,329 | － | － | ||||||||
(注)１.取引金額には消費税等を含んでおりませんが、期末残高には消費税等を含んでおります。
２.上記取引金額には主要株主となった時点からの取引金額を記載しております。
３.取引条件及び取引条件の決定方針
(1)取引条件等は個別の交渉により決定しております。
(2)借入金の利息については、市場金利に準じて金利を決定しております。
４.取引金額は当事業年度末の残高であり消費税等を含んでおります。
取引金額の294,329千円の内訳は売掛金269,353千円及び敷金及び保証金24,976千円であり、そのほかに商標権及び当社代表取締役社長一瀬邦夫所有の株式及び店舗内装設備・土地を担保として提供しております。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者と の関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) | |
| 主要 株主 | エスフーズ 株式会社 | 兵庫県 西宮市 | 4,298 | 食料品等の 製造・加工業 | (被所有) 直接 14.3 | 店舗食材の仕入 | 食材の仕入 （注）１、２ | 1,068,288 | 買掛金 | 229,580 | |
| 加工のための 食材提供（注）１、２ | 17,809 | 未収入金 | 16,783 | ||||||||
| 買掛金に対する担保提供（注）３ | 229,580 | － | － | ||||||||
(注)１.取引金額には消費税等を含んでおりませんが、期末残高には消費税等を含んでおります。
２.取引条件及び取引条件の決定方針
取引条件等は個別の交渉により決定しております。
３.取引金額は当事業年度末の残高であり消費税等を含んでおります。
取引金額に対する担保提供資産は333,082千円であり。内訳は売掛金311,000千円及び機械及び装置22,082千円となっております。また、そのほかに商標権、当社代表取締役社長一瀬邦夫所有の株式及び店舗内装設備・土地を担保として提供しております。
役員及び個人主要株主等
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者と の関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) | |
| 役員 | 一瀬 邦夫 | － | － | 当社 代表取締役 社長 | (被所有) 直接 22.5 | 担保の受入 （注） | 担保の受入 （注） | 183,576 | － | － | |
（注）当社の取引先に対する買掛金（当事業年度末 183,576千円）に対して同氏所有の株式及び店舗内装設備・土地を担保として提供を受けております。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者と の関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) | |
| 役員 | 一瀬 邦夫 | － | － | 当社 代表取締役 社長 | (被所有) 直接 22.3 | 担保の受入 （注） | 担保の受入 （注） | 229,580 | － | － | |
（注）当社の取引先に対する買掛金（当事業年度末 229,580千円）に対して同氏所有の株式及び店舗内装設備・土地を担保として提供を受けております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 98.71円 | 159.93円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 5.38円 | 53.13円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 5.32円 | 52.69円 |
（注）１．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益（千円） | 14,134 | 151,609 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 14,134 | 151,609 |
| 期中平均株式数（株） | 2,626,600 | 2,853,784 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 29,300 | 23,831 |
| （うち新株予約権（株）） | (29,300） | (23,831） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について
当社は、平成26年２月14日開催の取締役会において、平成26年３月26日開催の定時株主総会に、次のとおり資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会にて承認可決されました。
１．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として資本準備金の額を減少し、欠損填補に充て早期復配体制の実現を目指すものであります。
２．資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金676,043,222円の全額を取り崩し、その他資本剰余金に振替えるものであります。
３．剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、次のとおり上記資本準備金振り替え後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するものであります。
① その他資本剰余金の減少額 676,043,222円
② 繰越利益剰余金の増加額 676,043,222円
４．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
（1）取締役会決議 平成26年２月14日
（2）株主総会決議 平成26年３月26日
（3）効力発生日 平成26年３月26日
なお、本資本準備金の額の減少は、会社法第449条第１項但書の要件に該当するため、債権者異議申述手続きは発生いたしません。
⑤【附属明細表】
Section titled “⑤【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 580,570 | 222,248 | 37,704 (17,419) | 765,114 | 355,516 | 37,641 | 409,598 |
| 機械及び装置 | 289,740 | 7,755 | 24,611 (265) | 272,883 | 236,939 | 13,542 | 35,943 |
| 車両運搬具 | 10,468 | 17,764 | 8,046 | 20,186 | 4,705 | 2,495 | 15,480 |
| 工具、器具及び備品 | 213,030 | 44,578 | 44,063 (243) | 213,545 | 154,352 | 24,044 | 59,192 |
| 土地 | 13,350 | － | － | 13,350 | － | － | 13,350 |
| 有形固定資産計 | 1,107,159 | 292,347 | 114,425 (17,928) | 1,285,080 | 751,515 | 77,723 | 533,565 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 258,853 | 27,218 | 223,422 | 62,649 | 30,251 | 4,916 | 32,398 |
| 電話加入権 | 1,756 | － | － | 1,756 | － | － | 1,756 |
| 借地権 | － | 30,958 | － | 30,958 | － | － | 30,958 |
| 無形固定資産計 | 260,610 | 58,176 | 223,422 | 95,364 | 30,251 | 4,916 | 65,113 |
| 長期前払費用 | 2,604 | 19,635 | 18,435 (815) | 3,804 | － | － | 3,804 |
| 繰延資産 | |||||||
| 社債発行費 | 8,724 | － | － | 8,724 | 8,192 | 768 | 532 |
| 繰延資産計 | 8,724 | － | － | 8,724 | 8,192 | 768 | 532 |
（注）１.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物の増加 | |||
| 既存店改修工事等（12店舗） | 10,893千円 | ||
| 新規店舗（15店舗） | 201,163千円 |
| 機械及び装置の増加 | |||
| 既存店舗への導入(３店舗) 新規店舗（７店舗） | 2,057千円 5,698千円 |
| 工具、器具及び備品の増加 | |||
| 既存店舗への導入（29店舗） | 12,649千円 | ||
| 新規店舗（15店舗） 借地権 店舗用土地の地上権取得 | 31,302千円 30,958千円 |
２.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物の減少 | |||
| 店舗の閉店による除却（12店舗） 店舗資産の売却（１店舗） | 8,266千円 10,265千円 |
| 機械及び装置の減少 | |||
| 電磁調理器の除却（16台） | 19,021千円 | ||
| 券売機の売却（12台） | 2,280千円 |
| ソフトウェアの減少 | |||
| 旧基幹システムの除却 | 218,458千円 |
３.「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| 第３回無担保社債 | 平成20年７月31日 | 127,200 (43,200) | 84,000 (43,200) | 1.54 | （注）１ | 平成27年７月31日 |
| 合計 | － | 127,200 (43,200) | 84,000 (43,200) | － | － | － |
（注）１．現金及び預金30,695千円、建物13,247千円、土地13,350千円及び敷金及び保証金19,535千円を根担保として差し入れております。
２．（ ）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
３．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） |
| 43,200 | 40,800 | － | － | － |
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | 47,200 | 96,800 | 1.81 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 111,600 | 1.69 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 324,400 | 1.57 | 平成29年１月 ～ 平成29年12月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 計 | 47,200 | 532,800 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のもの除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | 129,200 | 129,200 | 66,000 | － |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 25,312 | 1,485 | － | 4,001 | 22,795 |
| 役員賞与引当金 | － | 3,700 | － | － | 3,700 |
（注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、洗替による戻入によるものです。
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 資産の部
１）現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 19,005 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 53 |
| 普通預金 | 505,977 |
| 定期預金 | 44,895 |
| 小計 | 550,925 |
| 合計 | 569,930 |
２）売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社アメリカヤコーポレーション | 39,898 |
| 株式会社エムエスフードサービス | 24,706 |
| 有限会社寿奈賀 | 23,724 |
| インプルーブ有限会社 | 21,252 |
| SFBI（Asia－Pacific）Pte.Ltd. | 18,953 |
| その他 | 196,660 |
| 合計 | 325,194 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) × 100 (A) ＋ (B) | (C) | × 100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | |||||||||||||
| (C) | × 100 | ||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | |||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | |||||||||||||||||||||||||
| ２ | |||||||||||||||||||||||||
| (B) | |||||||||||||||||||||||||
| 365 | |||||||||||||||||||||||||
| 280,952 | 2,965,355 | 2,921,113 | 325,194 | 90.0 | 37.3 |
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
３）商品
| 品目 | 金額（千円） |
| レストラン食材 | 14,683 |
| ペッパーランチ食材 | 10,974 |
| 加工前食材 | 1,983 |
| 販売用備品 | 1,275 |
| 販売用食材 | 25 |
| 合計 | 28,941 |
４）貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
| 店用消耗品 | 20,442 |
| その他 | 115 |
| 合計 | 20,558 |
５）未収入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| イオンモール株式会社 | 58,499 |
| イオンリテール株式会社 | 24,802 |
| エスフーズ株式会社 | 16,783 |
| 株式会社相鉄ビルマネジメント | 5,576 |
| 株式会社イトーヨーカ堂 | 4,568 |
| その他 | 21,785 |
| 合計 | 132,015 |
６）敷金及び保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
| イオンモール株式会社 | 163,248 |
| イオンリテール株式会社 | 49,572 |
| 株式会社ヨドバシ建物 | 34,431 |
| 株式会社上広 | 29,000 |
| 株式会社三菱地所プロパティマネジメント | 23,270 |
| その他 | 241,424 |
| 合計 | 540,946 |
② 負債の部
１）買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| エスフーズ株式会社 | 229,580 |
| 株式会社ホクビー | 68,807 |
| 全農パールライス東日本株式会社 | 43,170 |
| テイビエ株式会社 | 22,427 |
| プリマハム株式会社 | 21,841 |
| その他 | 132,121 |
| 合計 | 517,949 |
２）未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社トライム | 33,600 |
| 株式会社マルゼン | 11,492 |
| 株式会社エイムクリエイツ | 9,901 |
| 株式会社メディアプランニング | 8,185 |
| 株式会社フジリンクス | 8,047 |
| その他 | 122,440 |
| 合計 | 193,667 |
３）受入保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社寿奈賀 | 33,769 |
| 株式会社エムエスフードサービス | 33,338 |
| 株式会社アメリカヤコーポレーション | 20,700 |
| 株式会社カメリア | 12,920 |
| 有限会社北乃家 | 9,410 |
| その他 | 164,357 |
| 合計 | 274,496 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| 売上高（千円） | 1,321,797 | 2,701,431 | 4,173,139 | 5,686,619 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | 37,147 | 107,633 | 137,207 | 183,257 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 25,831 | 81,223 | 98,590 | 151,609 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 9.10 | 28.59 | 34.62 | 53.13 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 9.10 | 19.47 | 6.07 | 18.46 |
（注）当社は、平成25年７月１日効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、当事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算出しております。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎決算期の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URLhttp://www.pepper-fs.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 株主優待方法 お食事券を以下の基準により発行する。 （１）贈呈基準 ① 100株～400株保有の株主に対して半期ごとに１セット（１セット500円券５枚）進呈する。 ② 500株～900株保有の株主に対して半期ごとに２セット（１セット500円券５枚）進呈する。 ③ 1,000株以上保有の株主に対して半期ごとに３セット（１セット500円券５枚）進呈する。 （２）利用方法 優待券同封の「ご利用店舗一覧」に記載の店舗にてご利用頂けます。 ※東京競馬場は除く 券売機店舗におきましてはスタッフに株主優待券ご利用の旨をお声がけ下さい。 レジ店舗におきましてはお会計時に株主優待券をスタッフにお渡し下さい。 券面上金額をお食事代より差し引かせて頂きます。 （３）有効期限 発効日から６ヶ月間 （４）発行時期 毎年、６月末分は９月頃、12月末分は定時株主総会終了後、発行し、発送する。 |
（注）１．平成26年３月26日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、当社の株主は、その有する単元未満の株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
（１）会社法第189条第2項各号に掲げる権利。
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利。
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利。
２．平成26年３月26日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、公告掲載方法を次のとおりといたしました。
当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社には親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第28期）（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）平成25年３月26日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成25年３月26日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第29期第１四半期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年４月30日関東財務局長に提出。
（第29期第２四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年７月30日関東財務局長に提出。
（第29期第３四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年10月25日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
平成25年３月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成26年３月26日 | |
| 株式会社ペッパーフードサービス |
| 取締役会 御中 |
| 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 福原 正三 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大田原 吉隆 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ペッパーフードサービスの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ペッパーフードサービスの平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ペッパーフードサービスの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ペッパーフードサービスが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |