4840 トライアイズ 有価証券報告書 第19期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社トライアイズ |
| 【英訳名】 | TriIs Incorporated |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 池田 均 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－３２２１－０２１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 小出 美紀 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－３２２１－０２１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 小出 美紀 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1）連結経営指標等
Section titled “(1）連結経営指標等”| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 12,965,649 | 8,729,178 | 5,987,840 | 5,037,821 | 4,527,600 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △321,832 | △497,958 | 29,572 | 90,217 | 204,855 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △423,746 | △1,085,492 | 25,954 | △52,708 | 65,948 |
| 包括利益 | (千円) | － | － | 25,310 | △50,774 | 75,224 |
| 純資産額 | (千円) | 8,688,297 | 7,025,903 | 6,918,379 | 6,736,800 | 6,583,610 |
| 総資産額 | (千円) | 12,408,004 | 8,884,817 | 7,915,430 | 7,672,315 | 7,596,628 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 6,095.05 | 5,570.29 | 5,753.29 | 566.00 | 577.04 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △314.92 | △825.23 | 21.45 | △4.39 | 5.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 21.33 | － | 5.63 |
| 自己資本比率 | （％） | 65.8 | 78.4 | 87.2 | 87.4 | 85.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 0.4 | － | 1.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 59.7 | － | 52.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △710,654 | 195,727 | 40,800 | 268,007 | 708,010 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △124,869 | △59,914 | △32,705 | 41,514 | 21,006 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △715,763 | △553,931 | △259,521 | △178,328 | △266,449 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 2,402,331 | 1,927,378 | 1,671,620 | 1,811,750 | 2,277,863 |
| 従業員数 | （名） | 370 | 258 | 235 | 191 | 108 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (422) | (289) | (128) | (96) | (73) | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第15期、第16期及び第18期においては、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．当連結会計年度（第19期）において１株につき10株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度（第18期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．自己資本利益率については、第15期、第16期及び第18期において当期純損失が計上されたため記載しておりません。
５．株価収益率については、第15期、第16期及び第18期において当期純損失が計上されたため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
Section titled “(2）提出会社の経営指標等”| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 営業収益 | (千円) | 421,030 | 395,131 | 302,400 | 500,070 | 552,057 |
| 経常利益 | (千円) | 8,555 | 66,989 | 23,763 | 235,972 | 264,973 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 28,830 | △1,597,257 | 108,804 | 232,872 | 247,619 |
| 資本金 | (千円) | 5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,441,485 | 1,340,000 | 1,340,000 | 1,260,000 | 12,600,000 |
| 純資産額 | (千円) | 8,769,125 | 7,053,253 | 7,088,739 | 7,190,806 | 7,210,012 |
| 総資産額 | (千円) | 8,934,626 | 7,162,692 | 7,191,764 | 7,316,802 | 7,365,985 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 6,543.10 | 5,640.43 | 5,895.22 | 604.32 | 632.52 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－) | （－) | （－) | （－) | （－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 21.43 | △1,214.30 | 89.91 | 19.41 | 21.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 89.43 | 19.18 | 21.13 |
| 自己資本比率 | （％） | 98.1 | 98.5 | 98.4 | 97.8 | 97.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.3 | － | 1.5 | 3.3 | 3.5 |
| 株価収益率 | （倍） | 57.8 | － | 14.2 | 9.1 | 13.9 |
| 配当性向 | （％） | － | － | 111.2 | 51.5 | 46.2 |
| 従業員数 | （名） | 7 | 10 | 10 | 8 | 8 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （1) | （－) | （－) | （－) | （－) | |
（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第15期においては潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。第16期においては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．当事業年度（第19期）において１株につき10株の株式分割を行いましたが、前事業年度（第18期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．自己資本利益率については、第16期において当期純損失が計上されたため記載しておりません。
５．株価収益率については、第16期において当期純損失が計上されたため記載しておりません。
| 平成７年３月 | 東京都千代田区において、コンピュータのソフトウェア及びハードウェアの開発、設計、製作及び販売を目的として設立。 |
| 平成11年11月 | ドリームテクノロジーズ株式会社に商号を変更。 |
| 平成13年４月 | 大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現：東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））に上場。 |
| ７月 | 株式会社ドコモ・マシンコミュニケーションズ（現：ドコモ・システムズ株式会社）のＡＳＰサービス「ＤｏＣｏです・Ｃａｒ」にＮｅｘｕｓＭａｐ地図エンジンを提供。同時に同社の委託により「ＤｏＣｏです・Ｃａｒ」サーバシステム及びクライアントアプリケーションを開発。 |
| 平成15年12月 | 東京都渋谷区に本店を移転。 |
| 平成16年11月 | 自社開発による高画質高速画像配信システム「ＺＯＯＭＡ」のパッケージ製品を販売開始。 |
| 平成17年４月 | オムニトラストジャパン株式会社を設立。 |
| ７月 | ジャパンワイヤレス株式会社を子会社化。 |
| 平成18年９月 | 純粋持株会社への移行のため、ソフトウェア部門のＺＯＯＭＡ事業を完全子会社であるオムニトラストジャパン株式会社へ会社分割（吸収分割方式）により平成19年１月１日付けで事業譲渡することを決議。 |
| 平成19年１月 | 全ての事業を子会社で行う純粋持株会社に移行。 |
| ４月 | 株式会社トライアイズに商号変更。 |
| 11月 | 株式会社アイ・エヌ・エー（現：株式会社クレアリア）の発行済株式数 76.06％を取得し子会社化。 |
| 平成20年11月 | 東京ブラウス株式会社の発行済株式数の80%、株式会社松崎及び松崎生産株式会社並びに株式会社ＨＡＭＡＮＯ１８８０（現：濱野皮革工藝株式会社）の全株式を取得し子会社化。 |
| 12月 | 株式会社トライアイズソリューションの全事業を子会社である株式会社アイ・エヌ・エー（現：株式会社クレアリア）に譲渡し、株式会社トライアイズソリューションを解散。 |
| 平成21年２月 | 東京都千代田区に本店を移転。 |
| ３月 | 株式会社トライアイズソリューション及びＤＴコミュニケーションズ株式会社清算結了。 |
| ９月 | 株式会社松崎を存続会社とする吸収合併により、松崎生産株式会社を解散。 |
| 平成22年５月 | 株式会社セレクティブを設立。 |
| ６月 | 株式会社トライアイズビジネスサービスを設立。 |
| ６月 | 株式会社アイ・エヌ・エー（現：株式会社クレアリア）の発行済株式数 23.84％を追加取得し完全子会社化。 |
| ７月 | 株式会社松崎の破産手続開始。 |
| 平成23年10月 | ジャパンワイヤレス株式会社解散。 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社（㈱トライアイズ）、子会社６社（拓莉司国際有限公司、㈱トライアイズビジネスサービス、㈱セレクティブ、東京ブラウス㈱、濱野皮革工藝㈱、㈱クレアリア）で構成されております。
当社グループの事業内容及び当社と主要関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、次の２部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
建設コンサルタント事業
主要な事業は、社会資本整備、特にダム・河川・海岸などの水関連分野における事業者である国・地方公共団体・公団などに対する企画・調査・分析・試験・計画・施工管理等事業執行を支援することであります。子会社である㈱クレアリアが本事業にあたっております。
なお、㈱クレアリアは、高速画像配信ソフトであるＺＯＯＭＡ、情報漏洩防止ソフトであるＯｍｎｉＴｒｕｓｔの商品群を擁する ＩＴソリューション事業も行っております。
ファッションブランド事業
主要な事業は、婦人服・かばん・ハンドバッグ・革製品などの企画・製造卸・販売であります。子会社である拓莉司国際有限公司、㈱セレクティブ、東京ブラウス㈱、濱野皮革工藝㈱が行っております。
当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
（１）事業系統図
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合(％) | 関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| 拓莉司国際有限公司 | 台湾台北市 | 35百万 台湾ドル | ファッションブランド | 100.00 | 役員の兼任あり。 |
| ㈱トライアイズビジネスサービス | 東京都北区 | 50 | 全社（共通） | 100.00 | 役員の兼任あり。 |
| ㈱セレクティブ | 東京都北区 | 50 | ファッションブランド | 100.00 | 役員の兼任あり。 |
| 東京ブラウス㈱ （注）２ | 東京都北区 | 100 | ファッションブランド | 100.00 | 役員の兼任あり。 |
| 濱野皮革工藝㈱ （注）２ | 東京都北区 | 15 | ファッションブランド | 100.00 | 役員の兼任あり。 資金援助あり。 |
| ㈱クレアリア （注）２ | 東京都北区 | 100 | 建設コンサルタント | 100.00 | 役員の兼任あり。 |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主要な損益情報等は次のとおりであります。
| 名称 | 売上高 （百万円） | 経常損益 （百万円） | 当期純損益 （百万円） | 純資産額 （百万円） | 総資産額 （百万円） |
| 東京ブラウス㈱ | 478 | △104 | △116 | 277 | 359 |
| 濱野皮革工藝㈱ | 1,028 | 24 | 5 | 330 | 548 |
| ㈱クレアリア | 2,736 | 305 | 242 | 1,862 | 2,512 |
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1）連結会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 建設コンサルタント事業 | 48（51） | |
| ファッションブランド事業 | 33（21） | |
| 全社（共通） | 27（ 1） | |
| 合計 | 108（73） | |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．建設コンサルタント事業で、使用人数が前連結会計年度末に比べ大幅に減少しているのは、主に連結子会社における事業リストラクチャリング、合理化によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| ８（-） | 41.7 | 7.5 | 7,918 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社は年俸制を採用しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(1) 業績
当連結会計年度における日本経済は、昨年末に発足した安倍政権のいわゆる「アベノミクス」効果から、円安株高が進み、大規模な金融緩和・財政出動を行ったことから順調に推移いたしました。しかし、肝心の成長戦略の内容が乏しく、来期以降の経済状況は安閑としていられない状況にあると思います。それを象徴するように、日経平均株価は、ボックス圏相場で推移しております。外国人投資家等は具体性に乏しい成長戦略に失望し、消費税増税のマイナス効果に対する不安を持っております。一方で、世界経済についても、米国は２％程度の成長は維持できるものの、金融緩和の縮小「テーパリング」を実施しており、欧州経済も緊縮財政を維持せざるを得ない状況のまま、中国をはじめとする東南アジア経済も嘗ての急成長は、今は昔、息切れ状況で推移するなど、まだまだ厳しい経済環境であると言えます。来期の国内経済について言えば、円安がどこまで進むかが重要な要因であると思われます。110円台に入るようであれば、消費税導入のマイナス効果を埋め合わせ、インフレ・ターゲットである２％も視野に入り、軟着陸も可能であろうと思います。
そのような経済・政治環境のなか、トライアイズグループは、ここ数年来取り組んできたグループ全体でのリストラクチャリングも最終章に入り、あわせて、２事業セグメントでそれぞれ新しい試みを模索し、一部はスタートさせたことから、連結・単体ベースで営業利益・経常利益・税引後利益と全ての区分で利益を達成することができました。連結決算では、ファッションブランド事業は、ＣＬＡＴＨＡＳ（クレイサス）のリブランディングに伴う店舗を含むスクラップアンドビルドに係る費用が嵩み、営業損失になりました。一方で、建設コンサルタント事業は、前期に続き２期連続で黒字化を達成できました。さらに、単体決算については、ライセンシングビジネスの収益であるロイヤルティーが大幅増額になったこと及び子会社からの受取配当金により前期に引き続き264百万円の経常利益を計上し、十分な配当原資も確保できました。そういう意味では、当社グループの業績は、サステイナブルな利益を確保できる状況になったと思っております。
当連結会計年度におけるセグメントの業績は以下のとおりです。
① 建設コンサルタント事業
建設コンサルタント事業においては、東日本大震災復興関連の業務に加えて、震災被害を受けて全国的に防災・減災対策関連業務の受注が増えました。さらに、政府の緊急経済対策で示された重点施策のうち、「復興・防災対策」では、計画的・戦略的な維持管理を通じた河川管理施設等のインフラ修繕や長寿命化計画策定等に関連する業務の受注も増加傾向にあります。一方、従来型の大型公共事業である新規ダム建設などの受注は依然として厳しい状況にあります。
㈱クレアリアとしましては、従来型業務から維持管理を中心とした継続性の高い業務への転換期にあると言えます。あわせて、リストラクチャリングが最終章に入ったこともあり、売上はわずかに減少したものの、営業利益は大幅に増加することが出来ました。
これらの結果、売上高は2,812百万円（前年同期比7.0％減）、営業利益は202百万円（前年同期比3,698.1％増）となりました。
② ファションブランド事業
ファッションブランド事業においては、当社が行うライセンシングビジネスの大きな収益源であるＣＬＡＴＨＡＳブランドのリブランディング、拓莉司国際有限公司、東京ブラウス㈱、濱野皮革工藝㈱の店舗網・販売チャネルの整備に取り組みました。
ライセンシングビジネスは、ＣＬＡＴＨＡＳのロイヤルティー収入が大幅に伸び、業績に大きな貢献を果たしました。同ビジネスを拡大していくためのリブランディングに費用もかけておりますが、新しいディレクションの商品も市場投入が開始され、引き続きブランド価値を向上させ、より大きな事業に成長させる所存です。
また、Ｅコマースを運営する㈱セレクティブは、ＣＬＡＴＨＡＳライセンス商品の取扱を開始し、堅実な収益を上げております。
一方、店舗のスクラップアンドビルドを進めている、拓莉司国際有限公司、東京ブラウス㈱につきましては、店舗削減による売上減少、在庫の評価損計上が原因で赤字となりました。また濱野皮革工藝㈱は、ブランド価値維持の観点からTVショッピングへの出品をとりやめておりますが、同チャネル用の在庫評価損を計上したことが響き、こちらも赤字となりました。
これらの結果、売上高は1,715百万円（前年同期比14.8％減）、営業損失は62百万円（前年同期は41万円の営業利益）となりました。
当連結会計年度における当社グループの業績は、グループ全体の売上高が4,527百万円（前年同期比10.1％減）と減収となったものの、原価率の改善と販売費及び一般管理費が1,642百万円（前年同期比5.2％減）と引き続き経費削減を行った結果、営業利益は90百万円（前年同期比73.3％増）、投資有価証券清算分配金の計上もあり経常利益は204百万円（前年同期比127.1％増）、税金等調整前当期純利益は168百万円（前年同期比522.2％増）、当期純利益は65百万円（前年同期は52百万円の当期純損失）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,277百万円となり、前連結会計年度末に比べ466百万円増加（前年同期比25.7％増）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は708百万円（前年同期は268百万円の回収）となりました。主な資金の増加要因は、税金等調整前当期純利益168百万円に加え、のれん償却額173百万円、売上債権の減少270百万円、たな卸資産の減少85百万円であります。主な資金の減少要因は、投資有価証券清算分配金94百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は21百万円（前年同期は41百万円の回収）となりました。これは主に、定期預金の払い戻しによる収入200百万円、定期預金の預け入れによる支出200百万円、投資有価証券の清算による収入94百万円、固定資産の取得による支出60百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は266百万円（前年同期は178百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払112百万円、自己株式の取得による支出156百万円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1）生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | 前年同期比（％） |
| 建設コンサルタント事業（千円） | 76,139 | 97.5 |
| ファッションブランド事業（千円） | 233,006 | 78.6 |
| 合計 | 309,146 | 82.5 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
| 建設コンサルタント事業 | 2,477,469 | 77.8 | 1,723,955 | 77.6 |
| 合計 | 2,477,469 | 77.8 | 1,723,955 | 77.6 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．ファッションブランド事業につきましては、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | 前年同期比（％） |
| 建設コンサルタント事業（千円） | 2,812,472 | △7.0 |
| ファッションブランド事業（千円） | 1,715,127 | △14.8 |
| 合計 | 4,527,600 | △10.1 |
（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間の取引については相殺消去しております。
３．主要な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、いずれの販売先についても当該割合が10％未満のため記載を省略しております。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社グループは、景気変動の影響を受けない企業グループとして、小さくとも知性を使って、その世界ではNo.１となって光る企業グループを目指しております。そして当社グループの経営理念・企業理念を全うすることで社会貢献のできる企業グループになり、厳しい経営環境下にあっても着実に業績を伸ばし企業価値を向上させたいと考えております。そのためには以下の課題に対処していく所存です。
(1) イノベーションによるコスト優位の確立
当社の事業ポートフォリオが属する事業ドメインは、競争が激甚で、かつ飽和市場、いわゆる、斜陽産業と呼ばれる分野です。したがって、まずは既存市場で生き残ることが重要であると考えます。そのためには、イノベーションによるコスト優位の確立を達成する必要があります。縮小する既存市場からの売上でカバーできる販売費及び一般管理費、適正人員を確定し、そのために必要な売上総利益を確保するために売上原価を圧縮することがその第一歩であると考えます。㈱トライアイズビジネスサービスの設立による販売費及び一般管理費の削減及び適正人員の配置はほぼ終了し、今後はそれを賄う売上総利益を確保するためのイノベーションによる業務プロセスの改革を行うことで、コスト優位を確立したいと考えております。
(2) 人材の評価・育成及び確保
当社グループは、今後積極的な事業展開を図っていくなかで、営業、企画、技術など直接的に商品を取り扱う部門においても、またそれを後方から支援する管理部門においても、当社グループの事業を推進していくうえで必要な専門知識と豊富な経験を持った優秀な人材の確保、人材の継続的な教育・育成と適材適所の配置が、今後の当社グループ発展の礎となると認識しております。
また、人事評価は極めて重要であるという認識を持ち、実力本位、実績主義の人事処遇制度を導入しておりますが、メリハリのある評価をすることで従業員のモラールが向上しております。さらに人材レベルを維持するためにも、また将来予想される事業拡大に対応するためにも、継続的な人員補強に取り組んでまいります。
(3) 新規事業ポートフォリオの取得
当社の事業は、純粋持株会社として事業ポートフォリオとしての子会社群を経営・統括することです。既存２事業ポートフォリオの業績を向上させるのは勿論ですが、景気変動の影響を受けない企業グループになるにはさらに２、３事業ポートフォリオを取得する必要があると考えております。したがって、既存事業の再構築と同時に新規事業ポートフォリオの取得が重要な戦略となります。事業実態があり、レバレッジが高くなく、既存事業とは異業種の事業を中心に探してまいります。
(4) 利益体質の定着化
当社グループは、上記(1)から(3)の課題を克服し、効果的な経営施策を継続することによって、グループ全体の収益性を高め、黒字体質を実現することができると考えます。今後は、グループ全体での利益の拡大を図ることが、企業グループとしての存在意義の確立につながると認識し、今後の事業活動にあたる所存です。
(5) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社及び当社グループの事業特性並びに株主をはじめとする国内外の顧客・社員・取引先などの各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。
そうした考え方を基本にしながら、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の自由な意思と判断に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組みについて
当社は平成７年にソフトウェアの開発・販売会社として創業、平成19年からは純粋持株会社にその組織体制を変更し、現在は事業子会社６社を傘下に、グループ企業の経営・統括を行っております。主要な事業ポートフォリオは建設コンサルタント事業とファッションブランド事業の２つとなっております。
当社の存在意義は、成長の可能性を持ちながらも様々な要因によってそれを実現できずにいる企業を再生することです。当社は事業ポートフォリオの売買を積極的に実行する、バイアウト型の投資会社ではなく、当社グループ傘下事業会社の再生・拡大を図り、企業グループ全体の価値を長期にわたって継続的に向上させていくことが、その大きな目標となっております。グループ会社の再生を通して、ともに成長することによって、企業グループ全体の価値を向上させること、それが当社を取り巻く全てのステークホルダーにとって最良の結果をもたらすものと考えております。
当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は①グループ会社経営で培った知恵と意志の力、②各事業において培われた技術力、③顧客とのサービスの品質に基づいた長期にわたる信頼関係、にあると考えております。
まず、①につきましては、当社のグループ会社経営に関する基本的な指針として、各事業会社の経営の自由度を容認しながらも、進むべき方向性を見出すことを支援し、その結果として、各事業会社のグループ全体に対する貢献度上昇の促進を目指しております。したがって、各事業会社がその属する業界固有の考え方から脱却し、それぞれがグローバルな企業として認められるためにいかにグループ標準に近付けるようにリードできるか、という課題に常に向き合っております。そうしたなかから、企業グループ統括のためのノウハウが蓄積され、指導力を発揮するための知性が磨かれることに結びついてきました。そもそも、当社の経営陣が抱いているグループ全体の改善についての意志は比類無き強さであり、その気持ちを現場のグループ企業の全役職員に浸透させることにより、グループ全体の企業価値の向上に対する意欲の高揚につなげております。
次に、②の技術力に関しましては、水関連に特化した建設コンサルタントとしての確固たる技術、ファッション業界の激しい競争を乗り越え、長い歴史のなかで培われた商品開発力を保持しております。また、建設コンサルタント事業分野では、従来の枠を超えて地球環境関連市場に新しいニーズを開拓した展開をする予定でおります。
次に、③のサービスの品質に基づいた顧客との信頼関係の面では、当社グループは、上述の事業を長年にわたり展開を進めてきた結果、高い技術力とサービスの質をもつ会社として、顧客の高い信頼を得ており、この信頼が当社グループの企業価値を高めるための大きな要素となっております。
このような創業以来の当社及び当社グループの取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっております。当社の企業文化の継続・発展を通してのみ当社の社会的意義を高めることになり、結果として企業価値及び株主共同利益を最大化することにつながるものと考えております。
一方、近年、当社グループの事業を取り巻く環境は大きく動きつつあります。当社ではコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請や技術競争の流れに沿った多様な契約形態への対応を迅速に進めてまいりました。
このような変化に対応しつつ当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するために、長期ビジョンとして当社グループの上部市場への再上場の実現を目標とし、中期的な取組みとして、「景気変動の影響を受けない企業グループになること。小さくとも知性を使ってその世界ではNo.1となり光ることのできる企業になること。」を目標に掲げ、厳しい経営環境のなかで、成長を持続させてまいります。行動計画の概要は以下のとおりです。
まず、事業拡大の取組みは、技術競争力の質の向上による従来型事業の強化をベースとし、顧客ニーズの「専門化」、「多様化」、「総合化」に対応して新たな事業展開を進めてまいります。また、海外では消費市場としての中国を中心としたアジア展開を進めております。ファッションブランド事業においては、生産市場としての中国、韓国及びアジア諸国のメーカー機能を利用しながら、一方で、既に台湾での販売実績を積み重ねており、さらに韓国、中国での非店舗販売を柱にした事業展開を推進しております。
次に、経営基盤強化のための取組みとして、グループ全体としての経営の効率化という観点から、事業のリストラクチャリングによる高品質化・低コスト化を一層進めるとともに、大きく変化する経営環境に適応した営業を推進いたします。これに加えて、コンプライアンス委員会においては、全グループ社員に対し法令遵守の啓蒙活動を実施し、顧客や株主の皆様はもとより社会全体から高い信頼を得るように努めます。
さらに人材育成のための取組みとして、当社及び当社グループの継続的成長に不可欠な従業員の充実を図るとともに、海外事業の展開を見据えた人材育成を強化いたします。そのために従業員にとって一層魅力のある職場環境の実現に努めてまいります。
これらの中期経営計画を着実に実行することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同利益の向上に資することができると考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、平成26年３月26日開催の当社定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様の承認を得ております。本プランの詳細につきましては以下のとおりです。
④ 本プランの内容
(イ) 本プランに係る手続き
(ａ) 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
(ｂ) 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
・ 氏名又は名称及び住所又は所在地
・ 代表者の役職及び氏名
・ 会社等の目的及び事業の内容
・ 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要
・ 国内連絡先
・ 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の
株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）
(ｃ) 「本必要情報」の提供
上記(ｂ)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記（ｂ）(ⅰ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実は適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
（ｄ）取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
（ｅ）取締役会の決議
当社取締役会は、上記(ｄ)の検討等の後、以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行うものとします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、原則として対抗措置の発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の決議に先立ち、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合、下記(ｆ)に定める手続きを行うものとします。この場合、当社取締役会は、下記(ｆ)に定める株主総会の決定に従って、速やかにその手続きに移ります。
(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、仮に大規模買付等に反対であったとしても、当該買付等に反対意見を表明することに留め、原則として対抗措置の不発動の決議を行うものとします。
ただし、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められかつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を発動すべきであると判断することがあります。この場合、当社取締役会は、対抗措置の発動の賛否に関し株主の皆様の意思を確認するため、下記(ｆ)に定める株主総会開催の手続きを行うものとします。当該手続きに際し、当社取締役会は下記（ｆ）に定める株主総会の決議に従って、速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、別に開示している「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型」に掲げるいずれかに該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められることとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
（ｆ）株主意思の確認
当社取締役会は、上記(ｅ)(ⅱ)に該当する場合、及び、上記(ｅ)(ⅰ)に該当しかつ当社取締役会が必要と認める場合、株主総会を開催し対抗措置発動に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
株主意思の確認を行う場合は、当社取締役会は、実務上可能な限り最短の時間で株主総会を開催できるよう、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。当社取締役会において株主総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点をもって終了するものとします。当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続きを遂行します。（株主総会において本新株予約権の無償割当て事項の決定を取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権無償割当ての実施に関する取締役会決議を行います。）
また、当社取締役会は、株主総会を実施した場合には、決議結果その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
（ｇ）対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会又は株主総会が上記(ｅ)又は(ｆ)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
（ｈ）大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに定める手続きを遵守するものとし、当社取締役会又は株主総会にて対抗措置の発動又は不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。
(ロ) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
上記(イ)(ｅ)又は(ｆ)に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別に定めている「新株予約権無償割当ての概要」のとおりとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動が決議された後又は発動後においても、上記(イ)(ｇ)に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置の発動が決議された場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(イ)(ｇ)に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の注し又は発動の停止の決議を行うものとします。
(ハ）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成29年３月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プラン
はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止、又は本プランの内容について株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
⑤ 本プランの合理性
(イ) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(ロ) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記①に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(ハ) 株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、当社株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続するものです。上記④（ハ）に記載したとおり、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。したがいまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(ニ) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記④（イ）に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(ホ) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記④（ハ）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
⑥ 株主の皆様への影響
(イ) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の④(イ)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(ロ) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの手続きに従い、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主
名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株
主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、本プランの手続きに従い、本新株予約権の無償割当ての決議がなされた場合であっても、上記④(イ)(ｇ)に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(ハ) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細については、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力を尽くす所存です。
また、下記事項には、将来に関するものが含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末日現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。
(1) 建設コンサルタント事業のリスクについて
当社グループの㈱クレアリアが営む建設コンサルタント事業においては、特に、ダム・河川・海岸など水関連の公共事業が主たるビジネスであるため、政府・国土交通省・地方自治体などの機関が公共事業の大幅な削減や停止を決定した場合、当社グループの業績に大きな影響を受ける可能性があります。
(2) ファッションブランド事業のリスクについて
当社グループの拓莉司国際有限公司、東京ブラウス㈱、濱野皮革工藝㈱が営むファッションブランド事業においては、商品企画、原材料市況、国内外の生産体制、為替市況、物流体制、販売拠点、消費者動向、天候、景気変動などにまつわるさまざまなリスク要因が考えられ、想定する範囲での対処は予め準備をしておりますが、想定範囲を大きく超える事象が発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を受ける可能性があります。
また、上記事業会社が扱うライセンスブランドの商品につきましても、上記リスク要因に加えて、ブランドそのものの人気・価値が大きく下落した場合、同じく当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。
(3) 個人情報
ファッションブランド事業を営む拓莉司国際有限公司、東京ブラウス㈱、濱野皮革工藝㈱は様々な販売チャネルで事業展開していることから、多数の個人情報を保有しております。個人情報については、十分な管理体制を敷いておりますが、万一外部に漏えいするような事態が発生した場合、顧客の信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生する可能性があります。
(4) Ｍ＆Ａによる事業ポートフォリオの拡大に関するリスクについて
現在当社グループは、事業ポートフォリオの獲得による業容拡大を目的に、適切な企業との資本提携、Ｍ＆Ａ等を検討し、進めている最中ですが、Ｍ＆Ａ市場の状況により、当社グループの望む事業が適切な価格で買収できず、計画通り進まないリスクがあります。また、当社の風評リスクにより、Ｍ＆Ａによる事業拡大が影響を受ける可能性があります。
(5) 人材の獲得及び確保について
当社グループにおいては、組織再編と今後の事業拡大、内部統制制度整備に伴い、質の高い人材の確保・増強等を計画しておりますが、人材の流出や人材育成、及び人材の確保増強等が十分にできなかった場合には、長期的視点から、当社グループの事業展開、業績及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。
(6) その他のリスクについて
上記以外でも、当社グループの業績は、急激な社会インフラや市場競争の激化、現在進めているグループ規模拡大に伴う当社グループの財務的・経営的状況の変動、国内外の主要市場における各種規制、株式市場や債券市場の大幅な変動などにより多様な影響を受ける可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”当連結会計年度において経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項については当連結会計年度末時点において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。
(2) 当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は7,596百万円で前期末に比べ75百万円減少し、負債は1,013百万円で前期末と比べ77百万円増加し、純資産は6,583百万円で前期末と比べ153百万円の減少となりました。
（流動資産）
当連結会計年度における流動資産の残高は3,714百万円となりました。対前期比で3.0％、108百万円増加しました。主な要因は「現金及び預金」が486百万円増加しましたが「受取手形及び売掛金」及び「仕掛品」がそれぞれ268百万円、78百万円減少したためであります。
（固定資産)
当連結会計年度における固定資産の残高は3,882百万円となりました。対前期比で△4.5％、184百万円減少しました。主な要因は「のれん」が173百万円減少したためであります。
（流動負債）
当連結会計年度における流動負債の残高は946百万円となりました。対前期比で9.1％、79百万円増加しました。主な要因は「その他」、「未払法人税等」及び「前受金」がそれぞれ72百万円、54百万円及び34百万円増加しましたが、「支払手形及び買掛金」が68百万円減少したためであります。
（固定負債）
当連結会計年度における固定負債の残高は66百万円となりました。対前期比で△2.3％、1百万円減少しました。
（純資産）
当連結会計年度における純資産の減少の主な要因は、当期純利益65百万円、配当金支払による利益剰余金の減少118百万円、自己株式の取得156百万円及び新株予約権の増加36百万円であります。
(3) 当連結会計年度の経営成績の分析
第２ 事業の状況 １業績等の概要 (1)に記載のとおりであります。
(4) キャッシュ・フローの分析
第２ 事業の状況 １業績等の概要 (2)に記載のとおりであります。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当社グループで当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は65百万円であり、その主なものはファッションブランド事業における新店舗出店による建物附属設備、工具器具備品19百万円であります。
なお、重要な設備の除去、売却はありません。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）国内子会社
| 平成25年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （名） | ||||
| 建物及び構築物 （千円） | 土地 （千円） (面積㎡) | リース資産 （千円） | その他 （千円） | 合計 （千円） | |||||
| ㈱クレアリア | 筑波研究所・茨城営業所・倉庫 (茨城県つくば市) | 建設コンサルタント事業 | 研究所・営業所・倉庫 | － | 276,071 （12,003） | － | － | 276,071 | 1（－） |
| 濱野皮革工藝㈱ | 軽井沢工場 (長野県北佐久郡) | ファッションブランド事業 | 製造工場 | － | 90,803 （15,955） | 2,666 | － | 93,469 | 16（ 9） |
（注）１．濱野皮革工藝㈱の土地は提出会社から賃借しているものであります。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書きしております。
上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。
(1）提出会社
| 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 賃借建物 （面積㎡） | 年間支払賃借料 （千円） |
| 本社 (東京都千代田区) | 全社（共通） | 管理設備 | 303.73 | 36,733 |
(2）国内子会社
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 賃借建物 （面積㎡） | 年間支払賃借料 （千円） |
| ㈱クレアリア | 本社 (東京都北区) | 建設コンサルタント事業 | 販売・開発・管理設備 | 1,642.15 | 85,280 |
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 47,000,000 |
| 計 | 47,000,000 |
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成25年12月31日） | 提出日現在発行数(株） （平成26年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,600,000 | 12,600,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） | 単元株式数100株 |
| 計 | 12,600,000 | 12,600,000 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”① 第５回新株予約権
| 株主総会の特別決議日（平成17年６月30日） | ||
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 1,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 9,540 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年７月１日～ 平成27年６月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 9,540 資本組入額 4,770 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者の相続 人は、本新株予約権を行 使することができない。 ③ 当社と本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
② 第８回新株予約権
| 株主総会の特別決議日（平成18年３月29日） | ||
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 17,600 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 176,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,301 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年４月１日～ 平成28年３月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,301 資本組入額 1,151 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者の相続 人は、本新株予約権を行 使することができない。 ③ 当社と本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
③ 第１回株式報酬型新株予約権
| 取締役会決議日（平成23年４月15日） | ||
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 660 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 66,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 平成23年５月18日から 平成53年５月17日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 177 資本組入額 89 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。 ② 本新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡 した日から１年間に限り本新株予約権を行使できる。 ③ 当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
④ 第２回株式報酬型新株予約権
| 取締役会決議日（平成24年４月16日） | ||
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 1,240 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 124,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 平成24年５月21日から 平成54年５月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 139 資本組入額 70 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。 ② 本新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡 した日から１年間に限り本新株予約権を行使できる。 ③ 当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
⑤ 第10回新株予約権
| 取締役会決議日（平成24年４月16日） | ||
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 290 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 29,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 178 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年５月19日～ 平成34年５月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 207 資本組入額 104 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。 ③ 当社と本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
⑦ 第３回株式報酬型新株予約権
| 取締役会決議日（平成25年４月15日） | ||
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 1,340 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 134,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 平成25年５月16日から 平成55年５月15日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 280 資本組入額 140 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。 ② 本新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡 した日から１年間に限り本新株予約権を行使できる。 ③ 当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
⑧ 第11回新株予約権
| 取締役会決議日（平成25年４月15日） | ||
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 700 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 70,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 316 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年５月16日～ 平成35年５月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 377 資本組入額 189 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。 ③ 当社と本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円） |
| 平成21年12月25日 （注)１ | △160,200 | 1,441,485 | ― | 5,000,000 | ― | ― |
| 平成22年12月24日 （注)２ | △101,485 | 1,340,000 | ― | 5,000,000 | ― | ― |
| 平成24年12月20日 （注)３ | △80,000 | 1,260,000 | ― | 5,000,000 | ― | ― |
| 平成25年7月１日 （注)４ | 11,340,000 | 12,600,000 | ― | 5,000,000 | ― | ― |
（注）１．自己株式の消却
自己株式160,200株の消却による減少であります。
２．自己株式の消却
自己株式101,485株の消却による減少であります。
３．自己株式の消却
自己株式80,000株の消却による減少であります。
４．株式分割（1：10）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | ― | 1 | 20 | 89 | 9 | 31 | 21,248 | 21,398 | ― |
| 所有株式数 （単元） | ― | 507 | 2,997 | 1,843 | 2,529 | 262 | 112,852 | 120,990 | 501,000 |
| 所有株式数の割合（％） | ― | 0.42 | 2.48 | 1.52 | 2.09 | 0.22 | 93.28 | 100 | ― |
（注）１．「個人その他」の中には自己株式13,088単元、「単元未満株式の状況」の中には50株含めて記載しております。
なお、自己株式1,308,850株は株主名簿記載上の株式数であり、平成26年２月28日現在の実保有株式数は、1,309,250株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元及び30株含まれております。
３．平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年７月１日付で１株を10株に株式分割いたしました。
４．平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年７月１日付で単元株式数を10株から100株に変更しております。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”| 平成25年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （株） | 発行済株式 総数に対す る所有株式 数の割合 （％） |
| 有限責任事業組合林・ＮＨインベストメントＬＬＰ 代表組合員 林 功 | 東京都江東区有明３－６－１１ ＴＦＴビル東館９Ｆ | 236,800 | 1.87 |
| 池田 均 | 東京都杉並区 | 215,750 | 1.71 |
| シービーエスジーバンクジュリアスベアシンガポールブランチ （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） | （東京都品川区東品川２－３－１４） | 213,860 | 1.69 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 代表取締役社長 高村 正人 | 東京都港区六本木１－６－１ | 155,800 | 1.23 |
| 清水 豊晴 | 東京都文京区 | 111,000 | 0.88 |
| 佐藤 有希子 | 東京都北区 | 106,400 | 0.84 |
| 竹林 義則 | 静岡県浜松市中区 | 100,000 | 0.79 |
| 梶原 隆徳 | 千葉県松戸市 | 90,000 | 0.71 |
| 永井 正二 | 静岡県浜松市浜北区 | 77,100 | 0.61 |
| 永井 千恵子 | 静岡県浜松市浜北区 | 75,000 | 0.59 |
| 計 | － | 1,381,710 | 10.92 |
（注）上記のほか、自己株式が1,308,850株あります。
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
Section titled “①【発行済株式】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 1,308,800 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 10,790,200 | 107,902 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 501,000 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 12,600,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 107,902 | ― |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
②【自己株式等】
Section titled “②【自己株式等】”| 平成25年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社トライアイズ | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 | 1,308,800 | ― | 1,308,800 | 10.38 |
| 計 | ― | 1,308,800 | ― | 1,308,800 | 10.38 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を付与する方式により、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、第５回は平成17年６月30日の臨時株主総会において、第８回は平成18年３月29日の定時株主総会において、第１回株式報酬型は平成23年４月15日の取締役会において、第２回株式報酬型及び第10回は平成24年４月16日の取締役会において、第３回株式報酬型及び第11回は平成25年４月15日の取締役会において、特別決議されたものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 平成17年６月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ９名 当社子会社取締役 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
② 第８回新株予約権
| 決議年月日 | 平成18年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 16名 当社子会社取締役 ３名 当社子会社従業員 21名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③ 第１回株式報酬型新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年４月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④ 第２回株式報酬型新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年４月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑤ 第10回新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年４月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ３名 当社子会社取締役 ３名 当社子会社従業員 14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑥ 第３回株式報酬型新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年４月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑦ 第11回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年４月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ５名 当社子会社取締役 １名 当社子会社従業員 10名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “（１）【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “（２）【取締役会決議による取得の状況】”会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（平成24年10月31日）での決議状況 （取得期間平成24年12月１日～平成25年11月30日） | 50,000 | 100,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | 15,460 | 29,454,880 |
| 当事業年度における取得自己株式 | 34,540 | 65,120,700 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 5,424,420 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 5.42 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | 5.42 |
（注）当社は、平成25年４月15日開催の取締役会で、平成25年６月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を１株について10株の割合をもって分割することを決議し、平成25年７月１日をもって効力が発生しております。
株式分割を勘案した場合、「取締役会（平成24年10月31日）での決議状況」の株式数は500,000株となります。また、「当事業年度における取得自己株式」の株式数は、株式分割前に取得した株式数（50,000株）に10を乗じた株数（500,000株）、「当事業年度の末日現在の未行使割合」及び「当事業年度の末日現在の未行使割合」の株式数は、取締役会で決議した取得株式の上限（50,000株）に10を乗じた株式数（500,000株）に対する進捗状況を記載しております。
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（平成25年７月16日）での決議状況 （取得期間平成25年７月17日～平成26年７月16日） | 250,000 | 130,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 250,000 | 90,132,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 39,868,000 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 30.67 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | 30.67 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 4,760 | 1,320,808 |
| 当期間における取得自己株式 | 480 | 132,000 |
（注）１．当社は、平成25年７月１日付で1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
２．当事業年度における取得自己株式には、株式分割による増加株式数2,115株が含まれております。
３．当期間における取得自己株式数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他の処分を行った取得自己株式 （ストック・オプション行使によるもの）（注）３ （単元未満株式の売渡請求によるもの） | 44,500 328 | 9,139,500 116,223 | － － | － － |
| 保有自己株式数 | 1,308,850 | － | 1,309,050 | － |
（注）１．当社は、平成25年７月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
２．当期間における処理自己株式及び保有自己株式には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３．ストックオプションに行使による処分価額の総額は、ストックオプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しています。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり10円（前事業年度は１株当たり100円）の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は46.2％となりました。
内部留保資金につきましては、当社グループを取り巻く経営環境の強化や、各事業における技術開発のための開発資金等としての有効投資などにより、業容の拡大と商品販売促進に励み、ひいては、株主価値の最大化が実現できるよう努めてまいります。
なお、平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年７月１日付で普通株式１株を10株に株式分割を行っております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| 平成26年３月26日定時株主総会決議 | 112 | 10 |
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高（円） | 1,750 | 2,150 | 2,050 | 2,045 | 4,000 ※416 |
| 最低（円） | 920 | 690 | 1,140 | 1,220 | 1,742 ※245 |
（注）1．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ヘラクレス市場におけるものであります。
2．当社は、平成25年７月１日付にて普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を10株から100株に変更しております。※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 416 | 352 | 310 | 315 | 302 | 309 |
| 最低（円） | 275 | 256 | 265 | 286 | 278 | 270 |
（注）最高・最低株価は平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前のものは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものです。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 池田 均 | 昭和32年２月20日生 | 昭和56年４月 ボッシュ・オートモーティブシステム株式会社入社 昭和59年４月 山一證券株式会社入社 平成10年３月 横河電機株式会社入社 平成12年８月 東京三菱ＴＤウォーターハウス証券株式会社入社 平成16年６月 平成電電株式会社入社当社出向 平成17年３月 当社取締役 平成17年６月 当社常務取締役 平成17年11月 当社代表取締役社長(現任) 平成20年９月 株式会社アイ・エヌ・エー(現株式会社クレアリア） 代表取締役社長(現任) 平成23年12月 拓莉司国際有限公司 代表取締役社長 平成24年12月 拓莉司国際有限公司 取締役（現任） 平成25年２月 濱野皮革工藝株式会社 代表取締役社長 平成25年12月 株式会社トライアイズビジネスサービス 代表取締役社長(現任) 濱野皮革工藝株式会社 取締役（現任） | （注)１ | 215,750 | |
| 代表取締役副社長 | 佐藤 有希子 | 昭和48年５月８日生 | 平成７年４月 イー・ピー・エス株式会社入社 平成９年６月 株式会社平和情報センター入社 平成18年12月 当社総務部長 平成19年12月 当社執行役員総務部長 平成20年11月 東京ブラウス株式会社 代表取締役(現任) 平成21年３月 当社取締役総務部長 平成25年１月 当社取締役副社長 平成25年12月 当社代表取締役副社長 (現任) 拓莉司国際有限公司 代表取締役社長(現任) 濱野皮革工藝株式会社 代表取締役社長(現任) | （注)１ | 106,400 | |
| 取締役 | 経営企画部長 | 梶原 隆徳 | 昭和42年５月29日生 | 平成２年４月 山一證券株式会社入社 平成６年９月 有限会社明光企画入社 平成10年２月 株式会社グラヴィス入社 平成15年11月 有限会社ビー・エイチ・エル入社 平成21年４月 当社情報システム部長 (現任) 平成22年１月 当社執行役員 平成22年５月 株式会社セレクティブ 代表取締役社長（現任） 平成24年３月 当社取締役(現任) 平成25年12月 当社経営企画部長(現任) | （注)１ | 90,000 |
| 取締役 | 総務部長 | 桑島 勝典 | 昭和42年10月７日生 | 昭和62年３月 株式会社ＣＢ入社 昭和63年３月 有限会社利興設備入社 平成４年５月 有限会社オモロン商事入社 平成７年８月 当社開発部長 平成17年11月 当社執行役員 平成21年３月 当社取締役(現任) 平成25年12月 当社総務部長(現任) | （注)１ | 67,350 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 西村 利行 | 昭和22年11月30日生 | 昭和46年４月 山一證券株式会社入社 平成10年３月 日本原子力発電株式会社入社 平成25年２月 濱野皮革工藝株式会社 監査役(現任) 平成25年２月 株式会社クレアリア 監査役（現任） 平成25年３月 当社監査役(現任) | （注)２ | ― | |
| 監査役 | 下村 昭彦 | 昭和８年３月３日生 | 昭和31年３月 山一證券株式会社入社 昭和59年12月 株式会社山一証券経済研究所取締役総合開発室長 昭和61年12月 太平洋証券株式会社常務取締役 平成３年５月 同社取締役副社長 平成６年６月 株式会社太平洋証券研究所取締役社長 平成７年６月 太平洋投信株式会社取締役社長 平成10年10月 株式会社藤崎興産取締役会長 平成18年３月 当社監査役(現任) 平成20年11月 株式会社藤崎興産相談役(現任) 平成21年４月 濱野皮革工藝株式会社監査役(現任) | （注)３ | 4,500 | |
| 監査役 | 黄瀬 將美 | 昭和26年７月28日生 | 昭和52年４月 山一證券株式会社入社 昭和61年３月 ドイツ銀証券会社入社 平成５年３月 株式会社エイ・ジェイ・ジー投資顧問(現ながら・アセット・マネジメント株式会社) 代表取締役 平成21年３月 当社監査役(現任) 平成22年２月 株式会社クレアリア 監査役(現任) 平成26年１月 ながら・アセット・マネジメント株式会社 取締役(現任) | （注)２ | ― | |
| 計 | 484,000 |
（注）１．取締役の任期は、平成25年３月27日開催の定時株主総会から２年間であります。
２．監査役の任期は、平成25年３月27日開催の定時株主総会から４年間であります。
３．監査役の任期は、平成26年３月26日開催の定時株主総会から４年間であります。
４．監査役西村利行、下村昭彦及び黄瀬將美は、社外監査役であります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| 高井 章吾 | 昭和13年４月17日生 | 昭和43年４月 第一東京弁護士会所属 藤林法律事務所 昭和44年４月 同事務所パートナー（現任） 平成15年７月 住友金属工業株式会社 非常勤監査役 平成19年７月 社団法人しんきん保証基金理事 平成20年11月 東京ブラウス株式会社 非常勤監査役（現任） 平成25年２月 株式会社ノダ 監査役（現任） | ― |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの施策は、株主重視による企業経営の推進及び開示情報の質の向上にあると考えております。このため、取締役及び監査役を社外から招聘することにより、斬新な思想と、第三者的観点からの経営方針の導入を行っております（取締役を社外から招聘することを基本方針としておりますが、現時点では意思決定、業務執行、その監視が適正かつ有効に機能していると考えているため、社外取締役は選任しておりません。）。また、最低月一回開催される取締役会におきましては、監査役にも積極的な意見参加を求め、監視機能をより高めております。
一方、開示面におきましては、常にタイムリー・ディスクロージャーを念頭に置き、早期開示を目指すとともに、当社ホームページを通じて株主及び投資家の皆様に対する情報公開を随時行うことで、開かれた経営を目指す所存であります。
ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は純粋持株会社としてグループ経営を行なうため、各事業子会社の事業内容、規模、特性に応じた経営戦略の策定、遂行を通じ、業務執行の監査・監督を致します。現在の当社グループの事業内容、規模において、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。
②その他の企業統治に関する事項
イ．会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役会につきましては、社外監査役３名で構成されております。監査役会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査役は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、監査役は会計監査人と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図っております。
ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ｉ．反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制
③内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、コンプライアンス委員会を中心に、監査役との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っております。監査役につきましては、監査役会は社外監査役３名で構成されております。監査役会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査役は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。
④会計監査の状況
会計監査人につきましては、清陽監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 大河原恵史 (清陽監査法人)
指定社員 業務執行社員 松渕敏朗 (清陽監査法人)
（注） 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他 １名
⑤社外取締役及び社外監査役
社外取締役につきましては、社外から招聘することを基本方針としておりますが、現時点では意思決定、業務執行、その監視が適正かつ有効に機能していると考えているため選任しておりません。
社外監査役につきましては、監査役ないし会社経営の実務経験と豊富な専門知識等を有し、独立した立場から経営の監督と監視を的確かつ有効に実行できる方を選任しております。
なお、社外監査役西村利行、下村昭彦及び黄瀬將美は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が含まれる）はありません。
また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑥リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部門の担当取締役及び担当執行役員が、各部門別に業績検討会を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル等の事業活動を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役社長、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程することとしております。
経営会議は係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施しております。
コンプライアンス委員会は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告することとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整えることとしております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は200万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
また、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金200万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額とする旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
⑭役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 140,220 | 63,140 | 37,000 | 40,080 | － | ４ |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 6,200 | 6,200 | － | － | － | ４ |
（注）上記のストックオプション総額の対象となる取締役の員数は４名となります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| 23,740 | ３ | 使用人分としての給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成12年５月26日開催の株主総会決議による取締役の基本報酬限度額は年額500百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また別枠で、平成23年３月25日開催の株主総会決議による取締役の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額100百万円であり、当該限度額の範囲内で各取締役の業務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。
平成12年５月26日開催の株主総会決議による監査役の基本報酬限度額は年額30百万円であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。また別枠で、平成26年３月26日開催の株主総会決議による監査役の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額5百万円であり、当該限度額の範囲内で各監査役の業務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。
⑮株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 ０百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 22,500 | － | 22,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 22,500 | － | 22,500 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
Section titled “②【その他重要な報酬の内容】”該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
Section titled “④【監査報酬の決定方針】”当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案したうえで決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
Section titled “１【連結財務諸表等】”（１）【連結財務諸表】
Section titled “（１）【連結財務諸表】”①【連結貸借対照表】
Section titled “①【連結貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,787,206 | 2,273,552 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 510,154 | 241,535 |
| 有価証券 | 104,250 | 104,310 |
| 商品及び製品 | 355,091 | 344,877 |
| 仕掛品 | 651,762 | 573,115 |
| 原材料及び貯蔵品 | 53,798 | 60,687 |
| 繰延税金資産 | 32,782 | 40,820 |
| その他 | 114,592 | 77,051 |
| 貸倒引当金 | △3,634 | △1,368 |
| 流動資産合計 | 3,606,004 | 3,714,581 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 760,834 | 749,765 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △544,185 | △529,933 |
| 建物及び構築物（純額） | 216,648 | 219,832 |
| 土地 | 816,737 | 814,007 |
| リース資産 | 27,104 | 27,104 |
| 減価償却累計額 | △19,765 | △24,385 |
| リース資産（純額） | 7,339 | 2,718 |
| その他 | 144,860 | 157,456 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △108,872 | △118,340 |
| その他（純額） | 35,987 | 39,116 |
| 有形固定資産合計 | 1,076,713 | 1,075,675 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 933,618 | 760,030 |
| ソフトウエア | 26,371 | 26,759 |
| その他 | 29,395 | 30,851 |
| 無形固定資産合計 | 989,385 | 817,641 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,787,700 | 1,787,700 |
| 繰延税金資産 | 26,831 | 7,845 |
| その他 | 251,621 | 214,732 |
| 貸倒引当金 | △65,940 | △21,548 |
| 投資その他の資産合計 | 2,000,212 | 1,988,730 |
| 固定資産合計 | 4,066,310 | 3,882,046 |
| 資産合計 | 7,672,315 | 7,596,628 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 243,637 | 175,275 |
| 未払法人税等 | 28,885 | 83,238 |
| 賞与引当金 | 3,300 | - |
| 受注損失引当金 | 18,395 | 7,108 |
| 返品調整引当金 | 7,390 | 7,724 |
| 前受金 | 401,100 | 435,754 |
| その他 | 164,694 | 237,363 |
| 流動負債合計 | 867,404 | 946,464 |
| 固定負債 | ||
| 長期リース債務 | 3,219 | - |
| 資産除去債務 | 22,919 | 24,111 |
| その他 | 41,970 | 42,441 |
| 固定負債合計 | 68,110 | 66,552 |
| 負債合計 | 935,514 | 1,013,017 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 資本剰余金 | 2,069,873 | 2,070,940 |
| 利益剰余金 | △222,454 | △274,968 |
| 自己株式 | △143,798 | △291,115 |
| 株主資本合計 | 6,703,620 | 6,504,856 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 1,320 | 10,595 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,320 | 10,595 |
| 新株予約権 | 31,858 | 68,158 |
| 純資産合計 | 6,736,800 | 6,583,610 |
| 負債純資産合計 | 7,672,315 | 7,596,628 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
Section titled “②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】”【連結損益計算書】
Section titled “【連結損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 5,037,821 | 4,527,600 |
| 売上原価 | ※１,※２ 3,254,014 | ※１,※２ 2,794,935 |
| 売上総利益 | 1,783,806 | 1,732,664 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 1,731,803 | ※３ 1,642,522 |
| 営業利益 | 52,003 | 90,142 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2,804 | 1,458 |
| 投資有価証券清算分配金 | 11,444 | 94,322 |
| 不動産賃貸料 | 19,716 | 19,186 |
| 為替差益 | 11,802 | 14,484 |
| その他 | 6,390 | 5,079 |
| 営業外収益合計 | 52,158 | 134,531 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 664 | 521 |
| 不動産賃貸原価 | 11,336 | 9,510 |
| 事務所移転費用 | － | 8,229 |
| その他 | 1,943 | 1,557 |
| 営業外費用合計 | 13,944 | 19,818 |
| 経常利益 | 90,217 | 204,855 |
| 特別損失 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 33,846 | － |
| 減損損失 | ※４ 25,265 | ※４ 25,630 |
| 賃貸借契約解約損 | － | 4,860 |
| 和解金 | － | 6,000 |
| その他 | 4,099 | 338 |
| 特別損失合計 | 63,212 | 36,828 |
| 税金等調整前当期純利益 | 27,004 | 168,027 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,311 | 90,951 |
| 法人税等調整額 | 53,401 | 11,126 |
| 法人税等合計 | 79,712 | 102,078 |
| 少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△） | △52,708 | 65,948 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △52,708 | 65,948 |
【連結包括利益計算書】
Section titled “【連結包括利益計算書】”| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△） | △52,708 | 65,948 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 1,933 | 9,275 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 1,933 | ※１ 9,275 |
| 包括利益 | △50,774 | 75,224 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △50,774 | 75,224 |
| 少数株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
Section titled “③【連結株主資本等変動計算書】”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,000,000 | 4,504,919 | △2,332,124 | △266,652 | 6,906,142 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △120,027 | △120,027 | |||
| 当期純損失（△） | △52,708 | △52,708 | |||
| 自己株式の取得 | △29,785 | △29,785 | |||
| 自己株式の消却 | △152,640 | 152,640 | － | ||
| 欠損填補 | △2,162,377 | 2,162,377 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △2,435,045 | 2,109,669 | 122,854 | △202,521 |
| 当期末残高 | 5,000,000 | 2,069,873 | △222,454 | △143,798 | 6,703,620 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △612 | △612 | 12,850 | 6,918,379 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △120,027 | |||
| 当期純損失（△） | △52,708 | |||
| 自己株式の取得 | △29,785 | |||
| 自己株式の消却 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,933 | 1,933 | 19,008 | 20,941 |
| 当期変動額合計 | 1,933 | 1,933 | 19,008 | △181,579 |
| 当期末残高 | 1,320 | 1,320 | 31,858 | 6,736,800 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,000,000 | 2,069,873 | △222,454 | △143,798 | 6,703,620 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △118,462 | △118,462 | |||
| 当期純利益 | 65,948 | 65,948 | |||
| 自己株式の取得 | △156,573 | △156,573 | |||
| 自己株式の処分 | 1,066 | 9,255 | 10,322 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 1,066 | △52,513 | △147,317 | △198,764 |
| 当期末残高 | 5,000,000 | 2,070,940 | △274,968 | △291,115 | 6,504,856 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,320 | 1,320 | 31,858 | 6,736,800 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △118,462 | |||
| 当期純利益 | 65,948 | |||
| 自己株式の取得 | △156,573 | |||
| 自己株式の処分 | 10,322 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 9,275 | 9,275 | 36,299 | 45,574 |
| 当期変動額合計 | 9,275 | 9,275 | 36,299 | △153,189 |
| 当期末残高 | 10,595 | 10,595 | 68,158 | 6,583,610 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【連結キャッシュ・フロー計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 27,004 | 168,027 |
| 減価償却費 | 61,190 | 54,447 |
| 減損損失 | 25,265 | 25,630 |
| のれん償却額 | 173,588 | 173,588 |
| 株式報酬費用 | 19,008 | 38,600 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 37,004 | △46,674 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,800 | △3,300 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △18,697 | △11,287 |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 2,459 | 333 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,804 | △1,458 |
| 支払利息 | 664 | 521 |
| 投資有価証券清算分配金 | △11,444 | △94,322 |
| 為替差損益（△は益） | △6,298 | △773 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △66,823 | 270,282 |
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | △2,492 | 44,442 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △55,393 | 85,487 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 135,162 | △17,123 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 78,620 | △68,811 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △42,443 | 34,653 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △13,294 | 53,916 |
| その他 | △18,945 | 36,394 |
| 小計 | 318,530 | 742,573 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,803 | 1,452 |
| 利息の支払額 | △664 | △521 |
| 法人税等の還付額 | 99 | 22,831 |
| 法人税等の支払額 | △52,760 | △58,325 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 268,007 | 708,010 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △232,252 | △200,000 |
| 定期預金の払戻による収入 | 289,363 | 200,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,317 | △43,223 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 81 | 266 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △19,915 | △17,557 |
| 投資有価証券の清算による収入 | 11,444 | 94,322 |
| 貸付けによる支出 | △1,500 | △12,300 |
| 貸付金の回収による収入 | 7,243 | 2,758 |
| その他 | 6,365 | △3,260 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 41,514 | 21,006 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期未払金の返済による支出 | △33,061 | － |
| 自己株式の処分による収入 | － | 8,021 |
| 自己株式の取得による支出 | △29,785 | △156,573 |
| 配当金の支払額 | △110,778 | △112,593 |
| リース債務の返済による支出 | △4,702 | △5,305 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △178,328 | △266,449 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 8,936 | 3,546 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 140,130 | 466,112 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,671,620 | 1,811,750 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,811,750 | ※１ 2,277,863 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 6社
主要な連結子会社の名称
拓莉司国際有限公司
㈱トライアイズビジネスサービス
㈱セレクティブ
東京ブラウス㈱
濱野皮革工藝㈱
㈱クレアリア
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、拓莉司国際有限公司の決算日は10月31日、㈱トライアイズビジネスサービス、㈱セレクティブ、東京ブラウス㈱、濱野皮革工藝㈱、㈱クレアリアの決算日は11月30日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、これらの連結子会社の決算日の翌日から連結決算日12月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
３．会計処理基準に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
(イ) 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
(ロ) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
② たな卸資産
（1）㈱クレアリア
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
（2）㈱クレアリア以外の連結子会社
通常の販売目的で保有するたな卸資産
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（付属設備を除く）については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ５～50年
その他 ２～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 受注損失引当金
連結子会社の㈱クレアリアにおいては、受注案件のうち、期末時点で将来に損失が発生する可能性が高いと見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、受注損失に備えるため、将来の損失見積額を計上しております。
③ 返品調整引当金
一部の連結子会社は、売上に係る返品による損失に備え、一定期間の返品実績率に基づく損失見込相当額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年で均等償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
なお、控除対象外消費税等は、全額費用処理しております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
Section titled “（未適用の会計基準等）”・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）
・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）
１．概要
(1）連結貸借対照表上の取扱い
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を、税効果を調整の上、純資産の部（その他の包括利益累計額）に計上することとし、積立状況を示す額を負債（又は資産）として計上することとなります。
(2）連結損益計算書及び連結包括利益計算書上の取扱い
数理計算上の差異及び過去勤務費用の当期発生額のうち、費用処理されない部分についてはその他の包括利益に含めて計上し、その他の包括利益累計額に計上されている未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用のうち、当期に費用処理された部分についてはその他の包括利益の調整（組替調整）を行うこととなります。
２．適用予定日
平成26年１月１日以後開始する連結会計年度の期末から適用
３．当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表作成時において財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
Section titled “（会計上の見積りの変更）”該当事項はありません。
（追加情報）
Section titled “（追加情報）”当社及び連結子会社は、当連結会計年度において給与規定を変更し、当社は１月から12月の支給対象期間に係る賞与を12月に、連結子会社は前年12月から11月の支給対象期間に係る確定賞与を12月に支給することとなったため、当連結会計年度末において賞与引当金は計上しておりません。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”※１ 受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 受取手形裏書譲渡高 | 14,217千円 | －千円 |
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 9,579千円 | 7,653千円 |
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| △18,697千円 | - △11,287千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 給料手当 | 597,093千円 | 466,804千円 |
| 不動産賃借料 | 148,366 | 137,358 |
| のれん償却額 | 173,588 | 173,588 |
| 役員報酬 | 76,860 | 131,220 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,200 | 11,070 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,259 | △5,172 |
※４ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都北区 | 事業資産 | ソフトウェア | 8,357 |
| ファッションブランド事業資産 | 建物附属設備 | 1,875 | |
| 静岡県牧之原市 | 遊休資産 | 土地 | 15,033 |
当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にした事業主体単位、遊休資産については個別資産ごとに、それぞれグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、自社利用ソフトウェアのうち、管理業務の再構築に伴い、今後の使用予定がない部分について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
また、事業の用に供していない遊休資産のうち、市場価格の著しく下落したものについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産グループに係る資産の回収可能価額は、正味売却見込価額によって測定しており、土地については固定資産税評価額等により評価しております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都北区 | 基幹システム | ソフトウェア | 7,419 |
| 福岡県久留米市 | 店舗設備 | 建物附属設備 | 4,800 |
| 台湾台北市 | 本部及び店舗設備 | 建物附属設備 工具器具備品 長期前払費用 | 10,680 |
| 静岡県牧之原市 | 遊休資産 | 土地 | 2,729 |
当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にした事業主体単位、遊休資産については個別資産ごとに、それぞれグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、自社利用ソフトウェアのうち、管理業務の再構築に伴い今後の使用予定がない部分について、一部店舗の撤退決定に伴い当該店舗設備について及び拓莉司国際有限公司の収益性悪化に伴いその本部及び店舗設備について、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
また、事業の用に供していない遊休資産のうち、市場価格の著しく下落したものについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産グループに係る資産の回収可能価額は、正味売却見込価額によって測定しており、土地については固定資産税評価額等により評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 1,933千円 | 9,275千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 1,933 | 9,275 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 1,933 | 9,275 |
| その他の包括利益合計 | 1,933 | 9,275 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 1,340,000 | － | 80,000 | 1,260,000 |
| 合計 | 1,340,000 | － | 80,000 | 1,260,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２、３ | 139,725 | 15,652 | 80,000 | 75,377 |
| 合計 | 139,725 | 15,652 | 80,000 | 75,377 |
（注）１．普通株式の発行済株式の減少は、自己株式の消却によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加15,652株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加15,460株、単元未満株式の買取りによる増加192株であります。
３．普通株式の自己株式の減少は、消却によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 31,858 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 31,858 | |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成24年３月27日定時株主総会 | 普通株式 | 120,027 | 100 | 平成23年12月31日 | 平成24年３月28日 |
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成25年３月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 118,462 | 利益剰余金 | 100 | 平成24年12月31日 | 平成25年３月28日 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 1,260,000 | 11,340,000 | － | 12,600,000 |
| 合計 | 1,260,000 | 11,340,000 | － | 12,600,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２、３ | 75,377 | 1,278,301 | 44,828 | 1,308,850 |
| 合計 | 75,377 | 1,278,301 | 44,828 | 1,308,850 |
（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、株式分割によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加1,278,301株は、株式分割による増加991,116株、取締役会決議による自己株式の取得による増加284,540株、単元未満株式の買取りによる増加2,645株であります。
３．普通株式の自己株式の減少は、ストックオプションの行使による減少44,500株、単元未満株式の売渡しによる減少328株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 68,158 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 68,158 | |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成25年３月27日定時株主総会 | 普通株式 | 118,462 | 100 | 平成24年12月31日 | 平成25年３月28日 |
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成26年３月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 112,911 | 利益剰余金 | 10 | 平成25年12月31日 | 平成26年３月27日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 1,787,206千円 | 2,273,552千円 |
| 有価証券(MMF) | 104,250 | 104,310 |
| 預け金（その他の流動資産） | 20,293 | － |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金 | △100,000 | △100,000 |
| 現金及び現金同等物 | 1,811,750 | 2,277,863 |
２ 重要な非資金取引の内容
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 自己株式の消却 | 152,640千円 | －千円 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、ファッションブランド事業における機械装置であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度（平成24年12月31日） | |||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 有形固定資産 その他 | 10,000 | 9,833 | 166 |
| 合計 | 10,000 | 9,833 | 166 |
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度（平成25年12月31日） | |||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 有形固定資産 その他 | － | － | － |
| 合計 | － | － | － |
(2）未経過リース料期末残高相当額等
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 未経過リース料期末残高相当額 | ||
| １年内 | 179 | － |
| １年超 | － | － |
| 合計 | 179 | － |
(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 支払リース料 | 9,476 | 179 |
| 減価償却費相当額 | 8,859 | 166 |
(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得原価相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づいて金融機関からの借入等により必要な資金を調達しています。
また、一時的な余剰資金は安全かつ確実で効率のよい資金運用を行い、投機目的の資金運用は行わないものとしております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、月次で把握した時価を経営層に報告し、リスク管理を行う社内体制を採っております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用していることにより、当該価格が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 1,787,206 | 1,787,206 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 510,154 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △3,634 | ||
| 506,520 | 506,520 | － | |
| (3）投資有価証券 | 1,787,700 | 1,431,100 | △356,600 |
| 資産計 | 4,081,427 | 3,724,827 | △356,600 |
(*1)受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 2,273,552 | 2,273,552 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 241,535 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △1,368 | ||
| 240,166 | 240,166 | － | |
| (3）投資有価証券 | 1,787,700 | 1,788,850 | 1,149 |
| 資産計 | 4,301,418 | 4,302,568 | 1,149 |
(*1)受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
これらの時価について、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超５年以内 （千円） | ５年超10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 1,787,206 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 510,154 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | － | － | － | 2,000,000 |
| 合計 | 2,297,361 | － | － | 2,000,000 |
(注)満期保有目的の債券の連結貸借対照表計上額は、減損処理後の金額であり、償還予定額とは相違しております。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超５年以内 （千円） | ５年超10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 2,273,552 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 241,535 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | － | － | － | 2,000,000 |
| 合計 | 2,515,087 | － | － | 2,000,000 |
(注)満期保有目的の債券の連結貸借対照表計上額は、減損処理後の金額であり、償還予定額とは相違しております。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | (1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | 287,700 | 316,000 | 28,300 | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 287,700 | 316,000 | 28,300 | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | (1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | 1,500,000 | 1,115,100 | △384,900 | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 1,500,000 | 1,115,100 | △384,900 | |
| 合計 | 1,787,700 | 1,431,100 | △356,600 | |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | (1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | 287,700 | 425,350 | 137,650 | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 287,700 | 425,350 | 137,650 | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | (1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | 1,500,000 | 1,363,500 | △136,650 | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 1,500,000 | 1,363,500 | △136,500 | |
| 合計 | 1,787,700 | 1,788,850 | 1,149 | |
２．その他有価証券
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 104,250 | 104,250 | － | |
| 小計 | 104,250 | 104,250 | － | |
| 合計 | 104,250 | 104,250 | － | |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 104,310 | 104,310 | － | |
| 小計 | 104,310 | 104,310 | － | |
| 合計 | 104,310 | 104,310 | － | |
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”前連結会計年度（平成24年12月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、厚生年金基金制度（総合設立型）を採用しております。一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。
(1）制度全体の積立状況に関する事項
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| （平成24年12月31日） | （平成25年12月31日） | ||
| 年金資産の額 | 376,311,324千円 | 429,871千円 | |
| 年金財政計算上の給付債務の額 | 425,626,504 | 451,427 | |
| 差引額 | △49,315,179 | △21,555 |
(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合
前連結会計年度 0.54％（自平成24年１月１日 至平成24年12月31日）
当連結会計年度 0.40％（自平成25年１月１日 至平成25年12月31日）
(3）補足説明
上記(1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度33,082,190千円、当連結会計年度31,592,154千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、連結財務諸表上、特別掛金を前連結会計年度15,612千円、当連結会計年度11,062千円費用処理しております。
なお、上記(2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
２．退職給付債務に関する事項
退職給付費用は、確定拠出年金への掛金支払額（前連結会計年度28,832千円、当連結会計年度27,047千円）及び総合設立型の厚生年金基金への拠出額（前連結会計年度43,029千円、当連結会計年度31,318千円であります。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 販売費及び一般管理費 | 19,008 | 38,600 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成17年ストック・オプション（第５回新株予約権） | 平成18年ストック・オプション（第８回新株予約権） | 平成23年ストック・オプション（第１回株式報酬型新株予約権） | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 ９名 当社子会社取締役 １名 | 当社取締役 ４名 当社従業員 16名 当社子会社取締役 ３名 当社子会社従業員 21名 | 当社取締役 ４名 |
| ストック・オプション数（注） | 普通株式 353,000株 | 普通株式 439,800株 | 普通株式 66,000株 |
| 付与日 | 平成17年６月30日 | 平成18年３月29日 | 平成23年５月17日 |
| 権利確定条件 | 該当事項なし。行使条件として、本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 | 該当事項なし。行使条件として、本新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 | 該当事項なし。 |
| 対象勤務期間 | 該当事項なし。 | 該当事項なし。 | 該当事項なし。 |
| 権利行使期間 | 平成19年７月１日から 平成27年６月30日まで | 平成20年４月１日から 平成28年３月31日まで | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日から10日間以内。 平成23年５月18日から 平成53年５月17日まで |
| 平成23年ストック・オプション（第９回新株予約権） | 平成24年ストック・オプション（第２回株式報酬型新株予約権） | 平成24年ストック・オプション（第10回新株予約権） | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社従業員 ４名 当社子会社取締役 ５名 当社子会社従業員 16名 | 当社取締役 ５名 | 当社従業員 ３名 当社子会社取締役 ３名 当社子会社従業員 14名 |
| ストック・オプション数（注） | 普通株式 72,000株 | 普通株式 124,000株 | 普通株式 42,500株 |
| 付与日 | 平成23年５月17日 | 平成24年５月18日 | 平成24年５月18日 |
| 権利確定条件 | 行使条件として、本新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 | 該当事項なし。 | 行使条件として、本新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 平成23年５月17日から 平成25年５月17日まで | 該当事項なし。 | 平成24年５月18日から 平成26年５月18日まで |
| 権利行使期間 | 平成25年５月18日から 平成33年５月17日まで | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日から10日間以内。 平成24年５月21日から 平成54年５月16日まで | 平成26年５月19日から 平成34年４月16日まで |
| 平成25年ストック・オプション（第３回株式報酬型新株予約権） | 平成25年ストック・オプション（第11回新株予約権） | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 ４名 | 当社従業員 ５名 当社子会社取締役 １名 当社子会社従業員 10名 |
| ストック・オプション数（注） | 普通株式 134,000株 | 普通株式 74,000株 |
| 付与日 | 平成25年５月15日 | 平成25年５月15日 |
| 権利確定条件 | 該当事項なし。 | 行使条件として、本新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 該当事項なし。 | 平成25年５月15日から 平成27年５月15日まで |
| 権利行使期間 | 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日から10日間以内。 平成25年５月16日から 平成55年５月15日まで | 平成27年５月16日から 平成35年５月15日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成25年７月１日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成17年ストック・オプション（第５回新株予約権） | 平成18年ストック・オプション（第８回新株予約権） | 平成23年ストック・オプション（第１回株式報酬型新株予約権） | 平成23年ストック・オプション（第９回新株予約権） | 平成24年ストック・オプション（第２回株式報酬型新株予約権） | 平成24年ストック・オプション（第10回新株予約権） | 平成25年ストック・オプション（第３回株式報酬型新株予約権） | 平成25年ストック・オプション（第11回新株予約権） | |
| 権利確定前（株） | ||||||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | 63,500 | － | 41,000 | － | － |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | 134,000 | 74,000 |
| 失効 | － | － | － | 19,000 | － | 12,000 | － | 4,000 |
| 権利確定 | － | － | － | 44,500 | － | － | 134,000 | － |
| 未確定残 | － | － | － | － | － | 29,000 | － | 70,000 |
| 権利確定後（株） | ||||||||
| 前連結会計年度末 | 10,000 | 176,000 | 66,000 | － | 124,000 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | 44,500 | － | － | 134,000 | － |
| 権利行使 | － | － | － | 44,500 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 10,000 | 176,000 | 66,000 | － | 124,000 | － | 134,000 | － |
（注）平成25年７月１日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成17年ストック・オプション（第５回新株予約権） | 平成18年ストック・オプション（第８回新株予約権） | 平成23年ストック・オプション（第１回株式報酬型新株予約権） | 平成23年ストック・オプション（第９回新株予約権） | 平成24年ストック・オプション（第２回株式報酬型新株予約権） | 平成24年ストック・オプション（第10回新株予約権） | 平成25年ストック・オプション（第３回株式報酬型新株予約権） | 平成25年ストック・オプション（第11回新株予約権） | |
| 権利行使価格（円） | 9,540 | 2,301 | 1 | 176 | 1 | 178 | 1 | 316 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － | 256 | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | 1,759 | 517 | 1,373 | 287 | 2,785 | 610 |
（注）平成25年７月１日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 平成25年ストック・オプション （第３回株式報酬型新株予約権） | 平成25年ストック・オプション （第11回新株予約権) | |
| 株価変動性（注）１ | 46.652％ | 42.643％ |
| 予想残存期間（注）２ | 2.544年 | 2.417年 |
| 予想配当（注）３ | 100円／株 | 100円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.216％ | 0.208％ |
（注）１．予想残存期間に対応する付与日までの直近期間の株価実績に基づき算定しております。
２．第３回株式報酬型新株予約権については、過去の役員の就任期間により見積もった予想残存勤務期間を用いており、第11回新株予約権については、過去のストック・オプションの行使実績に基づき算定しております。
３．平成24年12月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 未払事業税 | 3,569千円 | 8,393千円 | |
| 賞与引当金 | 1,254 | 13,510 | |
| 商品評価損 | 6,454 | 10,110 | |
| 貸倒引当金 | 1,349 | 230 | |
| 受注損失引当金 | 6,992 | 2,802 | |
| 繰越欠損金 | 21,272 | 17,714 | |
| その他 | 4,827 | 4,619 | |
| 小計 | 45,719 | 57,382 | |
| 評価性引当額 | △12,823 | △16,562 | |
| 差引 | 32,896 | 40,820 | |
| 繰延税金負債（流動）との相殺 | △114 | － | |
| 繰延税金資産（流動）計 | 32,782 | 40,820 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 繰越欠損金 | 10,866,839 | 9,509,668 | |
| 減価償却超過額 | 23,667 | 14,266 | |
| 貸倒引当金 | 16,350 | 8,215 | |
| 破産更生債権 | 103,067 | 103,067 | |
| 関係会社株式評価損 | 74,950 | 74,950 | |
| 投資有価証券評価損 | 249,784 | 216,168 | |
| 土地 | 45,885 | 48,791 | |
| その他 | 44,292 | 59,771 | |
| 小計 | 11,424,838 | 10,034,898 | |
| 評価性引当額 | △11,339,983 | △9,965,937 | |
| 差引 | 84,854 | 68,961 | |
| 繰延税金負債（固定）との相殺 | △58,023 | △61,115 | |
| 繰延税金資産（固定）計 | 26,831 | 7,845 | |
| 繰延税金資産合計 | 59,613 | 48,666 | |
| 繰延税金負債（流動） | |||
| その他 | △405 | － | |
| 繰延税金資産（流動）との相殺 | 114 | － | |
| 繰延税金負債（流動）計 | △291 | － | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| 土地 | △56,358 | △58,683 | |
| その他 | △2,476 | △3,713 | |
| 繰延税金負債合計 | △58,834 | △62,397 | |
| 繰延税金資産（固定）との相殺 | 58,023 | 61,115 | |
| 繰延税金負債（固定）計 | △811 | △1,281 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 9.8 | 11.5 | |
| のれん償却額 | 261.6 | 39.3 | |
| 住民税均等割 | 53.5 | 9.0 | |
| 税率変更による差異 | － | △10.0 | |
| 評価性引当額 | △72.1 | △32.1 | |
| その他 | 1.7 | 5.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 295.2 | 60.8 |
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社及び店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から３～10年と見積り、割引率は0.1～1.116％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 期首残高 | 22,691千円 | 22,919千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 3,917 |
| 時の経過による調整額 | 227 | 218 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | △7,880 |
| その他増減額（△は減少） | － | 4,936 |
| 期末残高 | 22,919 | 24,111 |
（賃貸等不動産関係）
Section titled “（賃貸等不動産関係）”一部の連結子会社では、埼玉県戸田市において賃貸収益を得ることを目的として賃貸住宅を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は10,896千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は9,675千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 327,948 | 309,123 | |
| 期中増減額 | △18,826 | △6,721 | |
| 期末残高 | 309,123 | 302,404 | |
| 期末時価 | 264,357 | 261,627 | |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減損損失（15,033千円）であります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却費（3,989千円）であります。
３．期末の時価は、主な物件については社外不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づく金額、その他の物件については、「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準の適用指針」第13項を適用し、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、 取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、持株会社である当社の傘下に各事業を運営する事業会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、各事業会社を基礎に、取り扱う製品・サービスの種類・性質の類似性等を考慮したセグメントから構成されており、「建設コンサルタント事業」及び「ファッションブランド事業」の２つを報告セグメントとしております。
各報告セグメントに属する主な製品・サービスは次のとおりであります。
| 報告セグメント | 主な製品・サービス |
| 建設コンサルタント事業 | 土木建設事業に関する調査、計画、設計、監理、画像データ表示ビューワ、セキュリティシステム、Ｗｅｂ型地図描画エンジン、移動体位置情報管理システム等 |
| ファッションブランド事業 | 婦人服・かばん・ハンドバッグ・革製品などの企画・製造卸・販売 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
また、報告セグメントの利益は営業利益をベースとした数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表計 上額（注）２ | |||
| 建設コンサル タント事業 | ファッション ブランド事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,024,051 | 2,013,769 | 5,037,821 | － | 5,037,821 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 3,024,051 | 2,013,769 | 5,037,821 | － | 5,037,821 |
| セグメント利益 | 5,324 | 416 | 5,740 | 46,262 | 52,003 |
| セグメント資産 | 3,029,018 | 1,465,278 | 4,494,297 | 3,178,017 | 7,672,315 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 27,568 | 22,732 | 50,301 | 10,889 | 61,190 |
| 減損損失 | 15,033 | 10,232 | 25,265 | － | 25,265 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 7,331 | 29,530 | 36,862 | 2,737 | 39,600 |
（注）１．セグメント利益の調整額46,262千円には、セグメント間取引消去△75,130千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額121,393千円が含まれております。全社収益は、主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。
３．資産のうち、調整額に含めた全社資産の金額は、4,194,076千円であり、その主なものは、当社の余資運用資金（現預金及び有価証券）等であります。
４．減価償却費の調整額10,889千円は、管理部門の資産に係る減価償却費であります。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,737千円は、管理部門の設備投資額であります。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表計 上額（注）２ | |||
| 建設コンサル タント事業 | ファッション ブランド事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,812,472 | 1,715,127 | 4,527,600 | － | 4,527,600 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 146 | 146 | △146 | － |
| 計 | 2,812,472 | 1,715,273 | 4,527,746 | △146 | 4,527,600 |
| セグメント利益又は損失（△） | 202,228 | △62,176 | 140,051 | △49,908 | 90,142 |
| セグメント資産 | 2,958,692 | 1,525,383 | 4,484,076 | 3,122,551 | 7,596,628 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 26,419 | 19,525 | 45,945 | 8,501 | 54,447 |
| 減損損失 | 5,346 | 20,283 | 25,630 | － | 25,630 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 23,850 | 40,839 | 64,689 | 1,046 | 65,736 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△49,908千円には、セグメント間取引消去△102,648千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額52,739千円が含まれております。全社収益は、主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。
３．資産のうち、調整額に含めた全社資産の金額は、3,909,959千円であり、その主なものは、当社の余資運用資金（現預金及び有価証券）等であります。
４．減価償却費の調整額8,501千円は、管理部門の資産に係る減価償却費であります。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,046千円は、管理部門の設備投資額であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 建設コンサルタ ント事業 | ファッションブ ランド事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 107,911 | 65,677 | 173,588 | － | 173,588 |
| 当期末残高 | 539,555 | 394,062 | 933,618 | － | 933,618 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 建設コンサルタ ント事業 | ファッションブ ランド事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 107,911 | 65,677 | 173,588 | － | 173,588 |
| 当期末残高 | 431,644 | 328,385 | 760,030 | － | 760,030 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| １株当たり純資産額 | 566円 00銭 | 577円 04銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額（△） | △4円 39銭 | 5円 77銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。 | 5円 63銭 |
（注）１．当社は、平成25年４月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年７月１日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純利益金額又は当期純損失金額（△） （千円） | △52,708 | 65,948 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円） | △52,708 | 65,948 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 11,995,258 | 11,436,424 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | 283,716 |
| （うち新株予約権（株）） | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数19,645個）。 | 新株予約権３種類（新株予約権の数19,300個）。 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 5,294 | 3,614 | 5.35 | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | ― | ― | ― | ― |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 3,219 | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 8,513 | 3,614 | ― | ― |
（注）平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 616,554 | 2,732,498 | 3,589,273 | 4,527,600 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△）（千円） | △142,479 | 265,727 | 182,588 | 168,027 |
| 四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円） | △151,076 | 109,168 | 31,171 | 65,948 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △13.02 | 9.45 | 2.71 | 5.77 |
（注）当社は、平成25年４月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年７月１日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △13.02 | 22.63 | △6.87 | 3.08 |
（注）当社は、平成25年４月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年７月１日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。
２【財務諸表等】
Section titled “２【財務諸表等】”（１）【財務諸表】
Section titled “（１）【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,207,815 | 1,070,512 |
| 売掛金 | 26,244 | 35,802 |
| 有価証券 | 104,250 | 104,310 |
| 前払費用 | 13,700 | 10,099 |
| 関係会社短期貸付金 | 160,000 | 95,000 |
| その他 | 47,544 | 35,125 |
| 流動資産合計 | 1,559,555 | 1,350,851 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 35,370 | 42,846 |
| 減価償却累計額 | △20,262 | △23,668 |
| 建物（純額） | 15,107 | 19,178 |
| 工具、器具及び備品 | 12,185 | 17,567 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △9,660 | △11,046 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,525 | 6,520 |
| 土地 | 90,803 | 90,803 |
| 有形固定資産合計 | 108,436 | 116,502 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 7,658 | 3,413 |
| その他 | 15,836 | 20,023 |
| 無形固定資産合計 | 23,494 | 23,436 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,787,700 | 1,787,700 |
| 関係会社株式 | 3,804,490 | 4,040,371 |
| 破産更生債権等 | 14,620 | 14,620 |
| その他 | 33,126 | 47,124 |
| 貸倒引当金 | △14,620 | △14,620 |
| 投資その他の資産合計 | 5,625,317 | 5,875,195 |
| 固定資産合計 | 5,757,247 | 6,015,134 |
| 資産合計 | 7,316,802 | 7,365,985 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 28,903 | 38,619 |
| 未払費用 | 810 | 543 |
| 未払法人税等 | 6,852 | 16,197 |
| 預り金 | 3,432 | 20,060 |
| 賞与引当金 | 3,300 | － |
| その他 | 36,033 | 32,373 |
| 流動負債合計 | 79,331 | 107,793 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 40,000 | 40,000 |
| 繰延税金負債 | 811 | 1,039 |
| 資産除去債務 | 5,853 | 7,140 |
| 固定負債合計 | 46,664 | 48,179 |
| 負債合計 | 125,996 | 155,973 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 2,069,873 | 2,070,940 |
| 資本剰余金合計 | 2,069,873 | 2,070,940 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | － | 11,846 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 232,872 | 350,183 |
| 利益剰余金合計 | 232,872 | 362,029 |
| 自己株式 | △143,798 | △291,115 |
| 株主資本合計 | 7,158,948 | 7,141,853 |
| 新株予約権 | 31,858 | 68,158 |
| 純資産合計 | 7,190,806 | 7,210,012 |
| 負債純資産合計 | 7,316,802 | 7,365,985 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業収益 | ※１ 500,070 | ※１ 552,057 |
| 売上総利益 | 500,070 | 552,057 |
| 一般管理費 | ※２ 306,755 | ※２ 410,818 |
| 営業利益 | 193,314 | 141,238 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9,149 | 6,387 |
| 有価証券利息 | 351 | 325 |
| 投資有価証券清算分配金 | 11,444 | 94,322 |
| 不動産賃貸料 | ※１ 24,840 | ※１ 24,840 |
| その他 | 4,880 | 5,959 |
| 営業外収益合計 | 50,665 | 131,836 |
| 営業外費用 | ||
| 不動産賃貸原価 | 2,517 | 2,517 |
| 減価償却費 | 4,389 | 4,389 |
| その他 | 1,101 | 1,194 |
| 営業外費用合計 | 8,008 | 8,101 |
| 経常利益 | 235,972 | 264,973 |
| 特別損失 | ||
| 和解金 | － | 6,000 |
| 特別退職金 | 2,100 | － |
| 特別損失合計 | 2,100 | 6,000 |
| 税引前当期純利益 | 233,872 | 258,973 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 11,126 |
| 法人税等調整額 | △210 | 227 |
| 法人税等合計 | 999 | 11,354 |
| 当期純利益 | 232,872 | 247,619 |
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 5,000,000 | 4,504,919 | 4,504,919 | △2,162,377 | △2,162,377 | △266,652 | 7,075,888 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △120,027 | △120,027 | △120,027 | ||||
| 当期純利益 | 232,872 | 232,872 | 232,872 | ||||
| 自己株式の取得 | △29,785 | △29,785 | |||||
| 自己株式の消却 | △152,640 | △152,640 | 152,640 | － | |||
| 欠損填補 | △2,162,377 | △2,162,377 | 2,162,377 | 2,162,377 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | △2,435,045 | △2,435,045 | 2,395,250 | 2,395,250 | 122,854 | 83,059 |
| 当期末残高 | 5,000,000 | 2,069,873 | 2,069,873 | 232,872 | 232,872 | △143,798 | 7,158,948 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 12,850 | 7,088,739 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金（その他資本剰余金）の配当 | △120,027 | |
| 当期純利益 | 232,872 | |
| 自己株式の取得 | △29,785 | |
| 自己株式の消却 | － | |
| 欠損填補 | － | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 19,008 | 19,008 |
| 当期変動額合計 | 19,008 | 102,067 |
| 当期末残高 | 31,858 | 7,190,806 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 5,000,000 | 2,069,873 | 2,069,873 | － | 232,872 | 232,872 | △143,798 | 7,158,948 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | 11,846 | △130,308 | △118,462 | △118,462 | ||||
| 当期純利益 | 247,619 | 247,619 | 247,619 | |||||
| 自己株式の取得 | △156,573 | △156,573 | ||||||
| 自己株式の処分 | 1,066 | 1,066 | 9,255 | 10,322 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | 1,066 | 1,066 | 11,846 | 117,310 | 129,156 | △147,317 | △17,094 |
| 当期末残高 | 5,000,000 | 2,070,940 | 2,070,940 | 11,846 | 350,183 | 362,029 | △291,115 | 7,141,853 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 31,858 | 7,190,806 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | △118,462 | |
| 当期純利益 | 247,619 | |
| 自己株式の取得 | △156,573 | |
| 自己株式の処分 | 10,322 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 36,299 | 36,299 |
| 当期変動額合計 | 36,299 | 19,205 |
| 当期末残高 | 68,158 | 7,210,012 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
(2) 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(3) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～８年
(2）無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込み可能利用期間(５年)に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
なお、控除対象外消費税等は、全額費用処理しております。
（会計上の見積りの変更）
Section titled “（会計上の見積りの変更）”該当事項はありません。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”該当事項はありません。
（追加情報）
Section titled “（追加情報）”当社は、当事業年度において給与規定を変更し、1月から12月の支給対象期間に係る賞与を12月に支給することとなったため、当事業年度末において賞与引当金は計上しておりません。
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 関係会社からの営業収益 | 400,021千円 | 425,028千円 | |
| 関係会社に対する不動産賃貸料 | 24,840 | 24,840 | |
※２ 一般管理費の主なもの
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 役員報酬 | 50,100千円 | 109,520千円 |
| 給料・手当 | 35,601 | 16,516 |
| 広告宣伝費 | － | 27,263 |
| 旅費交通費 | － | 26,097 |
| 支払手数料 | 55,670 | 59,355 |
| 支払報酬 | 37,126 | 36,929 |
| 不動産賃借料 | 36,733 | 38,089 |
| 租税公課 | 17,106 | 25,543 |
| 株式報酬費用 | 19,008 | 38,600 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,200 | － |
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当期首株式数（株） | 当期増加株式数（株） | 当期減少株式数（株） | 当期末株式数（株） | |
| 普通株式 | 139,725 | 15,652 | 80,000 | 75,377 |
| 合計 | 139,725 | 15,652 | 80,000 | 75,377 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加15,652株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加15,460株、単元未満株式の買取りによる増加192株によるものであります。
２．普通株式の自己株式の減少は、消却によるものであります。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当期首株式数（株） | 当期増加株式数（株） | 当期減少株式数（株） | 当期末株式数（株） | |
| 普通株式 | 75,377 | 1,278,301 | 44,828 | 1,308,850 |
| 合計 | 75,377 | 1,278,301 | 44,828 | 1,308,850 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加1,278,301株は、株式分割による増加991,116株、取締役会決議による自己株式の取得による増加284,540株、単元未満株式の買取りによる増加2,645株によるものであります。
２．普通株式の自己株式の減少は、ストックオプションの行使による減少44,500株、単元未満株式の売渡しによる減少328株であります。
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”該当事項はありません。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式4,040,371千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式3,804,490千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 未払事業税 | 2,144千円 | 4,541千円 | |
| 賞与引当金 | 1,254 | － | |
| その他 | 1,620 | 1,452 | |
| 小計 | 5,019 | 5,994 | |
| 評価性引当額 | △5,019 | △5,994 | |
| 差引 | － | － | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 貸倒引当金 | 5,210 | 5,210 | |
| 破産更生債権 | 103,067 | 103,067 | |
| 関係会社株式評価損 | 74,950 | 74,950 | |
| 投資有価証券評価損 | 249,784 | 216,168 | |
| 役員退職慰労引当金 | 14,256 | 14,256 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 10,410,524 | 9,076,142 | |
| その他 | 12,777 | 27,175 | |
| 小計 | 10,870,571 | 9,516,971 | |
| 評価性引当額 | △10,870,571 | △9,516,971 | |
| 差引 | － | － | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| 建物附属設備 | △811 | △1,039 | |
| 繰延税金負債の純額 | △811 | △1,039 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 永久に損金又は益金に算入されない項目 | △16.9 | △11.9 | |
| 住民税均等割 | 0.5 | 0.5 | |
| 評価性引当額等 | △24.3 | △21.6 | |
| その他 | 0.4 | △0.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.4 | 4.4 |
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社及び店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５～10年と見積り、割引率は0.242～1.116％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 期首残高 | 5,788千円 | 5,853千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 1,221 |
| 時の経過による調整額 | 64 | 66 |
| 期末残高 | 5,853 | 7,140 |
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| １株当たり純資産額 | 604円 32銭 | 632円 52銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 19円 41銭 | 21円 65銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 19円 18銭 | 21円 13銭 |
（注）１．当社は、平成25年４月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年７月１日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益（千円） | 232,872 | 247,619 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 232,872 | 247,619 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 11,995,258 | 11,436,424 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 14,316 | 283,716 |
| （うち新株予約権（株）） | （14,316） | （283,716） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数 19,645個）。 | 新株予約権３種類（新株予約権の数 19,300個）。 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”該当事項はありません。
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”【株式】
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） |
| 熱匠㈱ | 2,000 | 0 | ||
| Dream Technologies Corporation Taiwan | 3,000,000 | 0 | ||
| ㈱キューウェーブ | 800,000 | 0 | ||
| 計 | 3,802,000 | 0 |
【債券】
| 投資有価証券 | 満期保有目的の債券 | 銘柄 | 券面総額（千円） | 貸借対照表計上額（千円） |
| ユーロ円建債 大和ＳＭＢＣ ＃３３０１ＦＲ | 1,500,000 | 1,500,000 | ||
| ユーロ円建債 オーストラリアコモンウェルス銀行 | 500,000 | 287,700 | ||
| ユーロ円建債 ＬＥＨＭＡＮ ＦＸ９４．５０ １８／ＤＥＣ／２０３７ 変動 | 300,000 | 0 | ||
| ユーロ円建債 ＬＥＨＭＡＮ ＦＸ９１．９０ １８／ＤＥＣ／２０３７ 変動 | 200,000 | 0 | ||
| 計 | 2,500,000 | 1,787,700 |
【その他】
| 有価証券 | その他有価証券 | 種類及び銘柄 | 投資口数等（口） | 貸借対照表計上額（千円） |
| （投資信託受益証券） 大和証券投資信託委託㈱ ＭＭＦ | 104,310 | 104,310 |
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額 (千円) | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 35,370 | 7,476 | － | 42,846 | 23,668 | 3,405 | 19,178 |
| 工具、器具及び備品 | 12,185 | 5,381 | － | 17,567 | 11,046 | 1,386 | 6,520 |
| 土地 | 90,803 | － | 90,803 | － | － | 90,803 | |
| 有形固定資産計 | 138,359 | 12,857 | － | 151,217 | 34,715 | 4,791 | 116,502 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 24,023 | 210 | － | 24,233 | 20,820 | 4,454 | 3,413 |
| その他 | 16,586 | 6,366 | － | 22,953 | 2,930 | 2,179 | 20,023 |
| 無形固定資産計 | 40,610 | 6,576 | － | 47,187 | 23,750 | 6,634 | 23,436 |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 14,620 | ― | ― | ― | 14,620 |
| 賞与引当金 | 3,300 | ― | 3,300 | ― | ― |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第125条の2の規定により記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 2,558 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 25,729 |
| 普通預金 | 1,026,578 |
| 別段預金 | 15,645 |
| 小計 | 1,067,953 |
| 合計 | 1,070,512 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱クレアリア | 15,750 |
| ㈱クイーポ | 9,552 |
| 濱野皮革工藝㈱ | 8,750 |
| ㈱セレクティブ | 1,750 |
| 合計 | 35,802 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | |||||||||||||
| （A） | （B） | （C） | （D） | (C) ×100 (A) ＋ (B) | (C) | ×100 | (A) ＋ (B) | (A)＋(D) ÷ (B) 2 365 | (A)＋(D) | ÷ | (B) | 2 | 365 | |||||
| (C) | ×100 | |||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | ||||||||||||||||||
| (A)＋(D) | ÷ | (B) | ||||||||||||||||
| 2 | 365 | |||||||||||||||||
| 26,244 | 360,895 | 351,336 | 35,802 | 90.75 | 31 |
（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．関係会社短期貸付金
| 区分 | 金額（千円） |
| 濱野皮革工藝㈱ | 95,000 |
| 合計 | 95,000 |
ニ．関係会社株式
| 区分 | 金額（千円） |
| ㈱クレアリア | 2,513,905 |
| 濱野皮革工藝㈱ | 952,269 |
| 東京ブラウス㈱ | 386,000 |
| その他 | 188,195 |
| 合計 | 4,040,371 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取・売渡手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URLhttp://www.triis.co.jp/ir/e-koukoku.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第18期）（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）平成25年３月28日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
平成25年３月28日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第19期第１四半期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月15日関東財務局長に提出
（第19期第２四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月14日関東財務局長に提出
（第19期第３四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
平成25年３月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年11月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
（５）自己株券買付状況報告書
報告期間（自平成24年12月１日 至平成24年12月31日）平成25年１月15日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年１月１日 至平成25年１月31日）平成25年２月15日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年２月１日 至平成25年２月28日）平成26年３月15日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年３月１日 至平成25年３月31日）平成25年４月15日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年４月１日 至平成25年４月30日）平成25年５月15日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年５月１日 至平成25年５月31日）平成25年６月14日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年６月１日 至平成25年６月30日）平成25年７月12日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年７月１日 至平成25年７月31日）平成25年８月15日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年８月１日 至平成25年８月31日）平成25年９月17日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年９月１日 至平成25年９月30日）平成25年10月15日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年10月１日 至平成25年10月31日）平成25年11月15日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年11月１日 至平成25年11月30日）平成25年12月13日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年12月１日 至平成25年12月31日）平成26年１月15日関東財務局長に提出
報告期間（自平成26年１月１日 至平成26年１月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出
報告期間（自平成26年２月１日 至平成26年２月28日）平成26年３月14日関東財務局長に提出
（６）自己株券買付状況報告書の訂正報告書
報告期間（自平成25年７月１日 至平成25年７月31日）平成25年11月６日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年８月１日 至平成25年８月31日）平成25年11月６日関東財務局長に提出
報告期間（自平成25年９月１日 至平成25年９月30日）平成25年11月６日関東財務局長に提出
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成26年３月26日 | |||
| 株式会社トライアイズ | |||
| 取締役会 御中 |
| 清陽監査法人 | ||
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大河原 恵史 印 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 松渕 敏朗 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トライアイズの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トライアイズ及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トライアイズの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社トライアイズが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成26年３月26日 | |||
| 株式会社トライアイズ | |||
| 取締役会 御中 |
| 清陽監査法人 | ||
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大河原 恵史 印 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 松渕 敏朗 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トライアイズの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トライアイズの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |