2160 ジーエヌアイグループ有価証券報告書第13期 (2013/12期)

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成26年３月28日
【事業年度】	第13期(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
【会社名】	株式会社ジーエヌアイグループ
【英訳名】	GNI Group Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役代表執行役社長兼ＣＥＯイン・ルオ
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【電話番号】	(03)5326局3097番
【事務連絡者氏名】	経営管理部田中忍
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【電話番号】	(03)5326局3097番
【事務連絡者氏名】	経営管理部田中忍
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
売上高	（千円）	81,837	272,876	90,332	161,943	183,600
経常損失	（千円）	439,033	263,128	463,877	484,600	781,515
当期純損失	（千円）	471,760	258,088	435,450	482,255	730,776
包括利益	（千円）	－	－	△457,406	△505,406	△763,149
純資産額	（千円）	880,106	915,896	1,162,008	1,030,649	3,972,880
総資産額	（千円）	920,377	961,819	1,565,778	1,570,269	4,751,856
１株当たり純資産額	（円）	10.36	8.83	8.63	7.54	25.15
１株当たり当期純損失金額	（円）	6.34	2.88	4.82	4.85	7.16
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	―
自己資本比率	（％）	91.3	82.5	52.41	48.0	57.3
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	―
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△216,583	△130,543	△163,989	△351,819	△662,821
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	38,416	37,113	△106,475	△96,397	△198,903
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	167,201	226,260	498,085	437,125	3,617,338
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	426,182	554,894	780,618	778,909	3,551,390
従業員数(外、平均臨時雇用者数)	（名）	58	61	120	124	123
従業員数(外、平均臨時雇用者数)	（名）	(2)	(4)	(6)	(4)	(4)

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である為記載しておりません。

３．第９期以降の株価収益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。

４．第９期は、第８期に当社グループで実施した事業再編を受けて研究開発費や人件費等が大幅に減少した為、経常損失は439,033千円と大幅に減少しました。また営業キャッシュ・フローも資金の減少が216,583千円と大幅に改善しております。なお、第９期は、決算期変更により平成21年４月１日から平成21年12月31日までの９ヶ月間となっております。

５. 第10期は、特許権収入の売上を２億円計上し、第８期に実施した事業再編を受けて研究開発費や人件費等が大幅に減少した為、経常損失は263,128千円と大幅に減少しました。また、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.を新たに連結子会社としました。

６．第11期は、北京コンチネント薬業有限公司を新たに連結子会社としました。連結会計年度の売上高は90,332千円、経常損失は463,877千円、当期損失は435,450千円となりました。

７．第12期は、上海ジェノミクステクノロジー有限公司を新たに連結子会社としました。連結会計年度の売上高は161,943千円、経常損失は484,600千円、当期損失は482,255千円となりました。

８．第13期は、GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.を新たに連結子会社としました。連結会計年度の売上高は183,600千円、経常損失は781,515千円、当期損失は730,776千円となりました。

９．自己資本利益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。

10．当社グループは、第９期及び第10期については、明誠監査法人により、第11期からは、三優監査法人により、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。

(2)提出会社の経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
売上高	（千円）	13,935	222,779	25,430	23,904	32,044
経常損失	（千円）	167,041	23,562	190,369	166,897	195,919
当期純損失	（千円）	167,534	19,824	186,698	229,310	242,129
資本金	（千円）	2,965,064	3,079,924	3,309,431	3,504,692	4,829,406
発行済株式総数	（株）	81,132,831	89,782,831	95,097,831	99,892,831	108,202,831
純資産額	（千円）	2,213,441	2,506,727	2,834,178	2,978,914	5,335,847
総資産額	（千円）	2,222,214	2,527,329	2,859,478	2,996,638	5,410,482
１株当たり純資産額	（円）	26.80	26.55	27.93	28.20	48.29
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）	（円）	－	－	－	－	―
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）	（円）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純損失金額	（円）	2.25	0.22	2.07	2.30	2.37
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	―
自己資本比率	（％）	97.8	94.3	92.9	94.0	96.6
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	―
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	―
配当性向	（％）	－	－	－	－	―
従業員数	（名）	5	5	5	4	4

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である為、記載しておりません。

３．第９期は、第８期に実施した事業再編を受けて研究開発費や人件費等が大幅に減少した為、経常損失は167,041千円と大幅に減少しました。なお、第９期は、決算期変更により平成21年４月１日から平成21年12月31日までの９ヶ月間となっております。

４．第10期は、特許権収入の売上を２億円計上し、経常損失は23,562千円と大幅に減少しました。

５．第11期は、売上高を25,430千円計上し、経常損失を190,369千円計上しました。

６．第12期は、売上高を23,904千円計上し、経常損失を166,897千円計上しました。

７．第13期は、売上高を32,044千円計上し、経常損失を195,919千円計上しました。

８．第９期以降の株価収益率については、当期純損失を計上している為記載しておりません。

９．自己資本利益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。

10．当社は、第９期及び第10期については、明誠監査法人により、第11期からは、三優監査法人により、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。

２【沿革】

年月	事項
平成13年11月	米国法人Gene Networks, Inc.の日本法人として株式会社ジーエヌアイを東京都渋谷区に設立。
平成13年12月	福岡県久留米市の久留米リサーチパーク内に久留米研究ラボを開設。
平成14年７月	創薬の可能性のあるターゲット（複数）の特許申請。
平成15年１月	富山化学工業㈱と真菌の遺伝子ネットワークに関する共同研究契約を締結。
平成15年９月	米国法人GNI USA, Inc.を当社の100%子会社として設立。
平成15年12月	米国法人Gene Networks, Inc.の財産をGNI USA，Inc. に移転し、同社は解散。
平成16年３月	英ケンブリッジ大学と血管内皮細胞に関する共同研究契約を締結。
平成16年９月	富山化学工業㈱と遺伝子ネットワークを利用した創薬に関する共同研究契約を締結。
平成16年10月	ヒト遺伝子ネットワークを構築。
平成17年５月	中国法人上海ジェノミクス有限公司（現・連結子会社）の持分76.74%を取得。
平成17年５月	F647（肺線維症治療薬）の第１相臨床試験（中国）を開始。
平成17年６月	本店を東京都港区に移転。
平成17年12月	F647のRP（放射線性肺炎）を適応症とする第２相臨床試験（中国）を開始。
平成18年２月	F647のIPF（特発性肺線維症）を適応症とする第２相臨床試験（中国）を開始。
平成18年２月	久留米研究ラボを閉鎖して、福岡県福岡市早良区に「GNI創薬解析センター」を開設。
平成18年７月	中国法人・北京コンチネント薬業有限公司の持分12%を取得。
平成18年12月	F351（肝線維症治療薬）の新薬治験申請（中国)。
平成19年５月	本店を東京都千代田区に移転。
平成19年６月	中国法人・上海ジェノミクス有限公司を100%子会社化する持分追加取得の契約を締結。
平成19年８月	東京証券取引所マザーズ市場に株式公開。
平成19年12月	F351の第１相臨床試験（中国）を開始。
平成20年５月	F647のIPFを適応症とする第２相臨床試験（中国）を終了。
平成20年８月	「GNI創薬解析センター」を閉鎖し、中国法人・上海ジェノミクス有限公司に統合。
平成20年９月	米国法人GNI USA, Inc.を清算。
平成21年１月	F647のRPを適応症とする第２相臨床試験（中国）を終了。
平成21年６月	本店を東京都新宿区に移転。
平成21年12月	F647のIPFに関する新薬許可申請（中国）を提出。
平成22年11月	中国法人・北京コンチネント薬業有限公司の持分を売却。
平成22年11月	イーピーエス株式会社との合弁で、中国法人GNI-EPS Pharmaceuticals, Incを設立。
平成23年７月	F573（急性肝不全／慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬）の新薬治験申請（中国)。
平成23年８月	中国法人・北京コンチネント薬業有限公司の持分51%（間接保有分11.56％）を取得し子会社化。
平成23年９月	F647のIPFに関する新薬承認（中国）取得。
平成25年１月	F647（糖尿病腎症治療薬）の新薬治験申請（中国）。
平成25年７月	GNI-EPS Pharmaceuticals, Incの親会社として、子会社（中間持株会社）・GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED設立に関する基本合意書をイーピーエス株式会社と締結。
平成25年12月	F647（艾思瑞（アイスーリュイ））のIPFに関する製造販売許可取得。

３【事業の内容】

（１）事業の概要

１）当社グループの事業概要

当社グループは、アジアに患者の多い疾患を適応症とした複数の創薬候補化合物をパイプラインに持ち、先端バイオ技術を活用して創薬活動を行っている創薬企業グループであります。自社の研究により開発された創薬候補物より、開発パイプラインを充実させると同時に、その一部を外部製薬企業にも共同研究を通じて提供し、更なる価値創造につなげております。

当社の連結子会社である上海ジェノミクス有限公司、GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc、北京コンチネント薬業有限公司並びに上海ジェノミクステクノロジー有限公司は、中国における臨床試験、医薬品の開発並びに製造販売、抗体製造販売、創薬関連の研究受託等を行っております。

２）当社グループの特色

当社グループは、①複数の創薬候補化合物を有し、日本や中国などのアジアに患者の多い疾患を標的にした治療薬を開発していること、②中国での臨床試験やバイオ実証試験などの創薬プロセス（上流から下流まで）を有していること、などを特色としています。
当社グループの手がける事業は、創薬プロセスの上流から下流に関わる３つの創薬活動から成り立っております。

(ⅰ) 創薬研究活動（創薬プロセスの上流）・・・当社グループが独自に（若しくは外部の製薬企業との共同研究を通じて）、先端バイオ技術を活用して、ターゲット遺伝子または既存化合物の作用機序（作用のメカニズム）の解明や未知遺伝子に関する機能推定などを行う活動であります。

(ⅱ) 創薬インフラ活動（同中流）・・・当社グループが独自に（若しくは外部の製薬企業との共同研究を通じて）、各種実証実験や前臨床試験などを実施する活動であります。

(ⅲ) 基本創薬活動（同下流）・・・当社グループが独自に開発した（若しくは外部からライセンスを受けた）創薬候補化合物等の臨床試験を実施し、医薬品としての承認を受け、製造及び販売を企画実行する活動であります。

これら３つの創薬活動、すなわち「創薬研究活動」（創薬プロセスの上流）「創薬インフラ活動」（同中流）「基本創薬活動」（同下流）は、当社グループにおける一貫した創薬活動であります。当社グループの事業的な特色は、これら上流から下流までの大部分のプロセスでの事業活動を自前で行える点であります。当社グループにおける創薬プロセスをより具体的に見ると、(1)先端バイオ技術（中国）を活用した各種実証研究や創薬候補物の探索、（2）前臨床試験・臨床試験のマネジメント能力（中国）の２つを持つことが当社グループの特徴となっております。（1）は創薬プロセスの上流から中流の工程、（2）は下流の工程に対応しております。他の創薬ベンチャー企業の一般的な事業モデルは、上流工程だけを自社で行い、下流工程は外部の製薬企業との戦略提携に頼るというものですが、その場合には臨床試験等のコスト負担が軽減する一方で、大きな収益がアライアンス先の製薬企業に移転してしまうというデメリットがあります。逆に、臨床試験や製造販売などを自社で行う場合には、大きなコスト負担が生じることになりますが、他方でより高い利益率を享受できるようになるのが通例です。

３）　２つの創薬アプローチ

当社グループの創薬活動は、大きく分けて、①自社で創薬の実現を進める「自社研究開発」と、②外部企業との共同で創薬を進める「共同研究開発」、という２つのアプローチを取っております。また当社グループが関わる創薬段階は、(A)ターゲット探索・実証段階、(B)化合物探索・最適化段階、(C)前臨床試験段階、(D)臨床試験段階、(E)製造販売段階の５つに分けられます。

①の自社研究開発では、(A)のターゲット探索・実証段階から(D)の臨床試験段階までを一貫して社内で実現しております。また医薬品としての承認を受けたIPF治療薬F647の(E)製造販売を実現する為に北京コンチネント薬業有限公司を子会社し、平成25年２月に製造販売許可を申請し、12月当該許可を取得しました。

②の共同研究開発では、(A)のターゲット探索・実証段階での活動に強みがあります。中国において先端バイオ技術を活用し、国際的な大手製薬会社との研究プロジェクトを行っております。

※点線で囲まれた項目については、すでに活動を行っておりますが、欧米での成約等の実績はありません。

（２）現在の事業内容

１）基本創薬活動

当社グループの開発品目構成は以下の通りであります。

（医薬品）

開発品	適応症等	ステージ	開発地域	備考
F647	放射線性肺炎（RP）	第２相臨床試験終了（平成21年１月終了）	中国	経口非ステロイド
F647	特発性肺線維症（IPF）	新薬承認取得製造販売許可取得	中国	経口非ステロイド
F647	糖尿病腎症（DN）	新薬治験許可書申請	中国	経口非ステロイド
F351	肝線維症（肝硬変）	第1b相臨床試験終了	中国	経口非ステロイド
F573	急性肝不全／慢性肝不全急性化（ACLF)	新薬治験許可書申請	中国	経口非ステロイド

①艾思瑞（日本語：アイスーリュイ、英語：Etuary）（放射線性肺炎（RP）治療薬：:第２臨床試験終了、特発性肺線維症治療薬：新薬承認取得、製造販売許可取得、糖尿病腎症（DN) 治療薬：新薬治験許可申請）

（用途）

肺及び縦隔がんに対する標準的な治療である放射線療法の結果、肺障害を発症し、それが肺線維形成につながり、死亡例も多く報告されております。上海ジェノミクス有限公司が中国での権利を有する化合物（F647）は抗線維形成化合物であり、動物実験等によって線維形成の発生と瘢痕形成を防止し緩和させる機能を持っていることが示されております。肺線維症の伝統的な処方は、炎症プロセスを阻害するステロイドの投与（注射）ですが、有害な副作用を作り出すと同時に、徐々に効果が低下してきます。

（臨床開発）

当社では、中国における艾思瑞（アイスーリュイ）の線維症治療薬として、用途特許を取得しております。上海ジェノミクス有限公司は、中国国家食品薬品監督管理局（SFDA（現・国家食品薬品監督管理総局（CFDA））許可の下に（１）放射線性肺炎（RP）治療と（２）特発性肺線維症（IPF）治療と（３）糖尿病腎症治療のうち、（１）並びに（２）の第２相臨床試験が終了し（２）の特発性肺線維症治療に関しては、平成23年9月に新薬承認を取得し、続いて平成25年12月に製造販売許可を取得致しました。一方、（１）放射線性肺炎治療に関しては、第３相臨床試験の準備中、（３）糖尿病腎症治療に関しては平成25年１月23日に中国で新薬治験許可（IND）申請書を提出致しました。

②F351（肝線維症治療薬：第1b相臨床試験終了）

（用途）

　日本、中国をはじめとするアジア諸国において肝硬変の主たる原因はB型肝炎ウイルス（HBV）及びC型肝炎ウィルス（HCV）であります。F351は上海ジェノミクス有限公司で新たに開発した化合物で、動物実験等によって肝臓の線維症若しくは肝硬変を予防または治療する効果が認められております。

中国においては、肝疾患はいわゆる「国民病」です。中国やアジア諸国では、ウイルス性肝炎は肝硬変の主因と考えられています。継続的な肝炎の結果として肝線維症になり、その後適切な改善の手を打たなければ、長期的に病状が悪化し死に至る場合もありえます。

（研究開発）

　当社では、F351に関する特許申請結果、中国、日本、豪州、米国、カナダ、欧州において特許が成立しております。F351については、前臨床試験用の高純度のF351を生成しSFDAの品質検査に合格しております。また前臨床試験では、広範囲に亘る化学検査を通じて、薬品としての品質管理、製造、加工、包装等に最適な方法の評価、更には安全性及び吸収特性を評価する為に薬理試験、毒性試験などを実施しております。これら前臨床試験の結果を取り纏め、平成18年12月に新薬治験申請（IND）を行い、平成19年12月より開始した第１相臨床試験を終了し、平成25年６月に第1b相臨床試験を終了致しました。

③F573（急性肝不全／慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬：新薬治験許可申請）

（用途）

F573は、細胞死や炎症反応で中心的役割を果たしている酵素であるカスパーゼに対して、強力で不可逆的な阻害効果を持つジペプチド化合物です。肝不全、脳虚血及び心筋梗塞の動物モデルで、顕著な効果を示しています。

（研究開発）

　F573（急性肝不全／慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬）は、米国EpiCept社で開発され、同社は米国、中国その他主要地域での特許を取得しています。当社は、アジア、豪州及びニュージーランドにおいて開発を行う権利を得て、平成23年7月に、中国で新薬治験許可（IND）申請書を提出致しました。

２）その他創薬活動

その他創薬活動は、創薬研究活動と創薬インフラ活動の２つの事業活動で構成されています。

創薬研究活動は、当社グループが保有する先端バイオ技術を用いた研究活動であります。当社は、すでに国際的な研究誌に発表しているものを含め、いくつかの将来の創薬候補物になりうるターゲットを有しております。これらは独自の基礎的研究から生まれてきたものです。
　一方、創薬インフラ活動は、当社グループ内での医薬品開発または外部との共同開発を支援する活動であります。先端ゲノム技術を活用したタンパク質発現・精製技術、アッセイ系構築技術を用いて、現在複数の国際的製薬企業との共同研究を実施しております。

＜用語解説＞　　（アルファベット、あいうえお順）

DNA、RNA、遺伝子発現　

生命活動の維持は、遺伝情報を担うDNAと遺伝情報が発現したタンパク質によってなされている。遺伝情報であるDNAの情報は複製（replication）されることにより、親から子へあるいは細胞から細胞へと伝えられる。また、細胞内ではDNA上の特定の遺伝子の部分がタンパク質に翻訳（translation）されて、細胞としての働きが維持される。４種類の文字からなるDNAの文字列を20種類の文字からなるタンパク質の文字列に変換することを翻訳と言い、コドンと呼ばれるDNAの３文字を単位としてアミノ酸１文字に変換される。64種類のコドンと20種類のアミノ酸及び翻訳停止信号を対応づけるのが遺伝暗号（genetic code）である。この変換の際に、DNAの情報は直接タンパク質に翻訳されるのではなく、いったんRNA（ribonucleic acid）に転写（transcription）され、RNAからタンパク質に翻訳される。RNAには、転移RNAやリボソームRNAなど異なる役割をするものも存在するが、ここでのRNAを特にメッセンジャーRNA(mRNA)という。通常は遺伝子産物が生じること、すなわち転写あるいは翻訳が起こることを遺伝子発現と呼ぶ。

HBV

Ｂ型肝炎ウイルス（Hepatitis B virus）。肝炎を引き起こす６種類の原因ウイルスのひとつでＢ型肝炎を引き起こす。HBVにはワクチンがあり、感染後の発症防止にも効果があるとされている。

HCV

Ｃ型肝炎ウイルス（Hepatitis C virus）。肝炎を引き起こす原因ウイルスのひとつでＣ型肝炎を引き起こす。Ｃ型肝炎はＢ型と同様に血液を介した感染が主であるが、ワクチンはなく、慢性化し感染状態が長く持続することが多い。HCVキャリアの多くは慢性肝炎の増悪と軽快を繰り返しつつ、20年以上の長期の経過で肝硬変から肝がんへと進展し、最終的には死に至るものと考えられている。

IND

新薬治験申請のことで、Investigational New Drugの略。

アウトライセンスとインライセンス

保有する知的財産の使用許諾を他社に供与することをアウトライセンスと言う。逆に他社が持つ知的財産を自社で使用する為にその知的財産の使用許諾を受けることをインライセンスと言う。

アッセイ

実験的に行われる検定法、測定法、分析等の全般をさす。使用例としてassay method〔試験法〕、　yeast assay〔酵母試験法〕、　enzymatic assay〔酵素的試験法〕等がある。

遺伝子ネットワーク

遺伝子ネットワークとは、遺伝子間の因果関係を発現レベル（すなわちメッセンジャーＲＮＡのレベルの反応として検知）で可視化し解明する解析技術。従来の創薬に比べて疾患に対する治療効果が高くかつ副作用の少ない医薬品を生み出すことを可能にする。

基本創薬活動

当社グループが独自に開発、若しくは外部からライセンスを受けた創薬候補化合物について、臨床試験を実施し、医薬品としての承認を受け、製造及び販売を実行するという創薬の基本的な活動である。

ゲノムとゲノム創薬

ゲノム(genome）は遺伝子（gene）+全体（ome）である。生物が生命活動を行なう為に必要な全遺伝情報のことを指す。４種類の塩基（アデニン、チミン、グアニン、シトシン）から構成される。ゲノム創薬とはこのゲノムの情報を利用して疾患の原因を分子レベルで追求し、より最適な創薬ターゲットを明らかにし、新薬開発に結びつけることである。従来の薬剤開発は経験則や、限られた情報を基に化合物のスクリーニング、リード化合物の導出と最適化、臨床試験という流れで、長い開発時間を要するのと、ターゲット遺伝子が最適かどうかがわからないといった欠点があった。

作用機序(作用メカニズム)　

薬剤が疾患を治したり、または和らげたりする仕組みのこと。薬剤の作用メカニズムは明らかになっていないものが多く、そのため予想外の副作用をもたらすことがある。薬剤の分子レベルでの作用メカニズムを解析することは薬剤開発において重要課題の一つであり、遺伝子ネットワーク解析はその方法の一つである。

創薬研究活動　

先端バイオロジー技術を活用した創薬活動のこと。当社グループでは、自社独自に、若しくは外部の製薬企業と共同で、ターゲット遺伝子（または既存化合物の作用のメカニズム）を解明または、未知の遺伝子に関する機能推定などを行なう活動である。

創薬と製薬

創薬は新薬を開発することで、ターゲット疾患の選定からターゲット遺伝子の探索・解明、化合物のスクリーニングと最適化、臨床試験、承認を経て上市までのことをいう。製薬は創薬を含め、製造、販売、製造販売後臨床試験、薬剤の安定的供給などを含めたものを言う。

線維症　

肺などの器官において線維組織が増え、器官の機能を阻害する症状を指す。線維化が広範囲に及ぶと死に至る。

前臨床試験と臨床試験

候補薬剤の有効性、安全性を確認する為の試験。前臨床試験は動物（マウス、イヌ、ネコ、サルなど）による試験で、臨床試験は人による試験。臨床試験は第１相臨床試験（フェーズⅠまたはフェーズＩa, Ib）、第２相臨床試験（フェーズⅡ）、第３相臨床試験（フェーズⅢ）の３段階からなり、第１相臨床試験では健康な人への投与、第２相臨床試験では少数の患者への投与、第３相臨床試験では多数の患者への投与を行ない、その有効性、安全性を試験する。第３相臨床試験終了後、新薬承認申請並びに製造販売許可申請を行ない、開発国当局（日本では厚生労働省、中国では中国国家食品薬品監督管理局）から承認されれば上市される。

創薬インフラ活動

当社グループ独自で、若しくは外部の製薬企業に対して、タンパク質発現や精製等の生物学的実験、前臨床試験などを実施する活動である。

創薬候補物と創薬候補化合物

創薬候補物とは前臨床、及び臨床試験に挙げられる低分子化合物、抗体医薬、核酸医薬、組み替えタンパク質製剤等医薬品物質全てのことを指し、創薬候補化合物はそれらの中で特に低分子化合物のことをいう。

創薬ターゲット(製薬ターゲット)

医薬品が疾患の治癒効果をもたらす為、生体内で相互作用する相手分子をさす。多くはタンパク質である。

低分子化合物

分子量の小さな有機化合物を指す。一般的には医薬品は低分子化合物であり、それ以外の医薬品として抗体医薬や組み換えタンパク質製剤がある。

特発性肺線維症（IPF）　

IPFは、Idiopathic Pulmonary Fibrosisの略。発症原因の不明な肺線維症をいう。長期間にわたる損傷により慢性的な炎症が生じ、やがて肺線維症が引き起こされる。

パイプライン

創薬の開発段階から販売開始までの各段階に位置づけられる開発品のこと。

非ステロイド

ステロイドは、ある種の４つの環からなる骨格構造を持つ化合物の総称で、膜脂質の構成成分であるコレステロールや性ホルモンなどのステロイドホルモンがある。ある種のステロイドホルモンは抗炎症剤としても用いられているが、副作用の問題がある。非ステロイドは、「ステロイドではない薬剤」と言う文脈でよく用いられる。抗炎症剤としてはアスピリンやCOX2阻害剤などが非ステロイド剤である。

放射線性肺炎（RP）

RPは、Radiation-induced Pneumonitis の略。大量の放射線（約8Gy以上）の外部被ばくで発症する肺炎。肺の炎症、急激な肺活量の低下、血液の酸素飽和度の低下などをもたらす。

リード化合物

創薬ターゲットが解明された後、それを阻害または活性化させる低分子化合物を膨大な化合物データベースや新たに合成された化合物群の中からHTSなどで選ぶ（スクリーニング）。このスクリーニング過程で見つかる最もよい薬理活性を示す低分子化合物のことをリード化合物という。リード化合物は更に高い薬効、かつ安全性を備えた物質に修飾され（リード化合物の最適化）、最終的に創薬候補化合物となる。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金または出資金	主要な事業の内容	議決権の所有割合(％)	関係内容
上海ジェノミクス有限公司	中国上海市浦東新区	108,000,000人民元	創薬開発並びに生物化学的実験等の請負	100	中国における医薬品の開発。役員兼任４名(当社役員４名)
北京コンチネント薬業有限公司	中国北京市順義区	34,994,100人民元	医薬品開発・製造・販売	51（内、間接保有分16.59％）	製造設備を所有。役員兼任３名（当社役員２名、当社子会社社員１名）
GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.	中国香港	28,140,000米ドル	子会社（GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.）の管理	65.78（内、間接保有分29.64％）	中国における臨床試験（注）。役員兼任３名（当社役員３名）
GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.	中国天津市	200,000千円	F351等の開発及び製造販売事業の確立	65.78（内、間接保有分65.78％）	中国における臨床試験及び医薬品の開発、製造販売。（当社役員兼任３名）
上海ジェノミクステクノロジー有限公司	中国上海市浦東新区	100,000人民元	生物化学的実験等の請負、試薬製造・販売	100（間接保有分100％）	試薬製造

（注）１．上海ジェノミクス有限公司、北京コンチネント薬業有限公司及びGNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.については、特定子会社に該当しております。

２．上海ジェノミクス有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　　　 24,424千円

（2）関係会社売上高　　 29,143千円

（3）経常損失　　　　　　 △75,973千円

（4）当期純損失　　　　　 △75,973千円

（5）純資産額　　　　　　　 58,824千円

（6）総資産額　　　　　　　　218,973千円

３．北京コンチネント薬業有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　　　 127,854千円

（2）関係会社売上高　　　　　 ―千円

（3）経常損失　　　　　　 △106,059千円

（4）当期純損失　　　　　 △110,405千円

（5）純資産額　　　　　　 181,470千円

（6）総資産額　　　　　　 844,276千円

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

	平成25年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
日本	４
中国	119（４）
合計	123（４）

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均人員を（　）外数で記載しております。

(2)提出会社の状況

			平成25年12月31日現在
従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
４	41.1	4.6	6,118


セグメントの名称	従業員数（名）
日本	４

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度の販売費及び一般管理費には、外部から取得した特許権284,553千円を試験研究費として計上しており、これは当連結会計年度に実施した子会社・GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.の組織再編に伴うもので、一過性の支出増加であります。営業外収益に計上した補助金収入は16,482千円は、主に子会社・上海ジェノミクス有限公司から発生したものであり、為替差益の7,263千円は、主に子会社・GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.の組織再編に伴って生じたものであります。営業外費用に計上した株式交付費15,370千円は、新株予約権の発行及び新株発行から生じたものであります。また特別利益に計上した固定資産売却益144千円は、子会社・北京コンチネント薬業有限公司が有している事業用固定資産を売却したことに伴って生じた、売却益であります。更に、特別損失に計上した減損損失4,490千円は、子会社・北京コンチネント薬業有限公司が所有している固定資産に関するもので、固定資産の減損に係る会計基準に基づき回収可能性を評価し、減損損失として特別損失に計上したものであります。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は183,600千円（前年同期は161,943千円）、営業損失は785,148千円（前年同期は464,560千円）、経常損失は781,515千円（前年同期は484,600千円）、当期純損失は730,776千円（前年同期は482,255千円）となりました。なお、日本セグメントにおける売上高は32,044千円（前年同期は23,904千円）、セグメント損失は194,765千円（前年同期は163,158千円）であり、中国セグメントにおける売上高は180,491千円（前年同期は159,295千円）、セグメント損失は581,510千円（前年同期は237,831千円）でありました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ2,772,481千円増加し3,551,390千円なりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動により減少した資金は662,821千円となりました(前年同期は351,819千円の減少）。主要な減少項目は税金等調整前当期純損失785,861千円であり、主要な増加項目は減価償却費27,729千円、営業保証金125,519千円、たな卸資産の増減額△26,695千円、株式交付費15,370千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は198,903千円となりました(前年同期は96,397千円の減少）。これは主に、194,963千円の無形固定資産の取得による支出及び43,547千円の短期貸付金の増加による支出であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、3,617,338千円となりました(前年同期は437,125千円の増加）。これは主に新株の発行収入2,532,795千円を計上したことによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

当社グループの業務は業務の性質上、生産として把握することが困難である為、記載を省略しております。

(2)受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注状況の記載はしておりません。

(3)販売実績

当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。

セグメントの名称	当連結会計年度（自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日）
セグメントの名称	金額(千円)	前年同期比（％）
日本	24,410	42.4
中国	159,190	9.9
合計	183,600	13.4

（注）１．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合は次の通りであります。

相手先	前連結会計年度（自　平成24年１月１日至　平成24年12月31日）		当連結会計年度（自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日）
	金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
和光純薬工業株式会社	17,144	10.6	24,410	13.3

３【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く環境及びこれに対処する当社の課題を、次のように捉えております。

（１）事業環境の変化

ポストゲノム時代と称され、ゲノム創薬、遺伝子治療、テーラーメード医療などゲノム情報を活用した新たな治療法や治療薬に対する期待感が高まっております。

90年代に発売された製薬企業の薬剤が、2010年以降、相次いで特許切れを起こすという、いわゆる「2010年問題」が存在します。これは国内外の製薬企業に共通した課題であり、後継新薬の早期開発が求められております。しかし、その開発には、時間と多額の費用が掛かる一方、日本では薬価改定により薬価の引き下げが行われ、新薬の開発はより一層難しい状況にあります。

国家・厚生労働省の方針として、ゼネリックス薬品市場への参入が進められており、製薬企業は、この方向に向かうと共に、市場の急成長を見ている中国、インドに向かうことも当然の流れと考えられます。同時に、全く新しい薬を見つけることは、効率的問題以外にも、研究開発費用が、最終段階における副作用の発生等により全て無駄に帰する危険も多大であり、従って、従来存在する薬剤の化合物を他目的に適用開発するなどの手法も多くとられています。

当社としましては、中国における子会社を最大限に活用し、従来の薬剤の新規用途開発及び、その異性体を活用するなどの方式を採用し、中国における新薬開発を重点的に進め、これを基礎として、日本及び欧米に展開する方針をもって進めております。しかしながら、前述の通り、新薬開発に関しては、最終的に薬剤製造販売の許可を取り、市場に出すまで、何らかの企業リスクを背負っていることは事実です。

（２）当社グループを巡る経営課題

当社グループにとっての対処すべき課題として、以下のように考えております。

１）艾思瑞（アイスーリュイ）、F351並びにF573の中国における治験の進捗

当社グループは、「アジアに多い疾患の医薬品開発」というビジョンを掲げており、特に艾思瑞（アイスーリュイ）、F351並びにF573の創薬候補物の治験を着実に進めていくことが、当社グループが事業を発展させていく上で重要であると考えております。

２）中国における販売の促進

当社は既に中国でIPF治療薬として艾思瑞（アイスーリュイ）の新薬承認並びに製造販売許可を取得しましたが、当該薬剤の販売体制を強化し、着実に市場での販売を促進していきます。

３）ライセンス（イン/アウト）交渉の推進

前述のように当社グループの医薬品パイプラインを充実させていく為に、自社グループ開発に加えて外部からのイン・ライセンシングに注力していく必要があります。また当社グループが保有する医薬品パイプラインの中でPOC（概念実証）が取得できたものは、他の製薬会社へのアウト・ライセンシングを行うことも視野に入れております。

４）中国に加えて、日本及び欧米での臨床開発体制の構築

当社グループは、複数の国で特許成立したF351の開発に関して、現在、中国ではイーピーエス株式会社と共同で臨床開発を実施中であり、日本においては同社とともにライセンス・アウト先を検討しております。また、欧米における開発も視野に入れております。この為、共同開発を含む提携体制の整備を考え、広く門戸を開放しており、早期に広範な市場開拓を目指し、体制を構築することが課題となっております。

５）先端ゲノム技術による共同研究の拡大

当社グループが保有する先端ゲノム技術等を活用して、欧米の大手製薬企業のみならず、中国・日本の製薬会社との共同研究プロジェクトの獲得を目指しております。こうした活動は、当社グループの将来価値を拡大するものと考えております。

６）借入若しくは増資等により資金調達

当社グループは、開発中の創薬候補物が上市に至るまで、多額の開発費用等が必要となります。現在医薬品開発をコスト優位性のある中国で行っておりますが、開発を進める為には借入若しくは増資等による資金調達が必要になります。

４【事業等のリスク】

当社グループにおいて、事業展開に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下の通りであります。なお、リスク要因に該当しないと思われる事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。また当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。以下の記載は本株式への投資に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。

本項中の記載内容については、特に断りがない限り平成25年12月31日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１）医薬品の開発リスクについて

当社グループでは、欧米のバイオ企業や製薬会社と共同研究開発を行うことにより、欧米の手法と中国の臨床開発を組み合わせて医薬品の開発を行っております。中国では日本、米国、欧州に比べ直接経費等が経済的なことにより開発コストを抑えることでコスト効率に優れた開発活動が可能ではありますが、医薬品の開発には多額の開発コストと長期の開発期間を要し、更に製造承認は、当該国政府機関の許可に基づく為、その承認時期は不確定要素を含むものであり、当社グループの経営計画はこれらの進捗状況の影響を受けることになります。そのため、当社グループが希望している通りに医薬品の生産及び販売が行われる保証はありません。主要３品目のうち、艾思瑞〔アイスーリュイ（一般名：ピルフェニドン）〕は1970年代に開発された物質であり、既に、日本においては、同化合物を開発した塩野義製薬株式会社が、特発性肺線維症治療薬「ピレスパ錠200mg」の製造販売承認を平成20年10月16日付けで取得し、続いて欧州では米インタミューン社が特発性肺線維症治療薬「Esbriet」の製造販売承認を平成23年３月３日付けで取得し、平成23年９月22日に中国において当社が特発性肺線維症治療薬・艾思瑞（アイスーリュイ）に関する新薬承認を取得していることから、艾思瑞（アイスーリュイ）に関するその他適用症の臨床開発におけるリスクは新規化合物に比べ低いと考えておりますが、如何なる薬剤にも共通するリスクとして有効性及び安全性の２点について問題が生じる可能性があります。また、F351は前臨床試験において安全性を確認しておりますが、新規化合物であり有効性及び安全性の観点について問題が生じる可能性は前述の通りです。また、F573（急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬）はIND申請中であり、今後、有効性及び安全性について問題が生じた場合、臨床試験に進めない可能性があります。更に前述以外の事業リスクとして、治験に参加頂く患者を集めることが予定期間では達成できず、治験期間が延長される可能性もあります。
なお、新薬承認（製造承認等を含む）を取得出来なければ開発コストは回収できず、また承認を取得できたとしても、何らかの製造販売上の問題によって、当社グループの経営計画上想定されている目標売上を確保できない可能性もあります。

２）中国で事業を行うリスクについて

当社グループ活動において、連結子会社（GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.並びに北京コンチネント薬業有限公司等）の事業の影響が大きい為、当社グループは中国で事業を行っているという特有のリスクの影響を受ける可能性があります。
中国政府は、中国経済に影響を及ぼす経済政策や産業政策に関わる権限を有しております。中国の医薬品産業は中国政府の厳しい監督管理下での規制を受けており、中国における当社グループの活動は中国政府が公布する法律等に従います。これら中国の政策、規制、法律等に変化が生じた場合には、当社グループの経営戦略や事業活動に制約が加えられる可能性があります。
加えて、中国における種々のカントリー・リスクも、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３）競合について

当社グループが開発を進めている肝線維症治療薬（F351）について、直接競合する創薬候補物の存在は確認しておりません。艾思瑞（アイスーリュイ）は日本、米国、欧州において特発性肺線維症（IPF）を適応症とする競合品が存在しますが、当社グループの艾思瑞（アイスーリュイ）は基本的に中国市場での製造販売を計画しておりますので、それらとは直接の競合状態とはならないと考えております。

４）法的規制について

当社グループは、現在、医薬品等の研究開発並びに製造販売を行っております。これらの活動を行っている各国の薬事行政により様々な規制を受けております。例えば、中国においては当該国の薬品生産監督管理弁法及び関連法規の規制を受けることとなります。この法律は、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質、有効性及び安全性の確保を目的としており、その製造販売には個別商品ごとに所轄官公庁の承認または許可が必要となります。当社グループの事業は、現時点における中国でのあらゆる法令に適合していると考えております。しかし、現行の中国の法令の解釈、適用及び運用には多くの不確定要素があることは否めず、更に新たな法令の影響は現時点では予測不能であります。従って当社グループの事業は、中国当局の現行の法令に関する見解が当社と異なる場合や、中国当局が制定する新たな法令により、影響を受ける可能性はあります。

５）事業体制について

①小規模組織であること
当社（提出会社）は平成20年に実行した企業再編の結果、平成25年12月31日現在、取締役７名及び社員数４名（但し、子会社の従業員は合計119名であります。）の小規模組織であり、また社歴も浅い為、経営陣や従業員に業務遂行上の支障が生じた場合や急に人材が社外流出した場合、代替要員の不在、事務引継手続の遅滞などによって業務に支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループは、組織的な経営基盤の強化を行っておりますが、今後、当社グループの業容が拡大した場合、現状のままでは適切かつ十分な人的・組織的対応が出来なくなる恐れがある為企業内容の充実に合わせて、今後、人員の増強や社内管理体制の一層の充実を図っていく必要があります。

②特定人物への依存
取締役・代表執行役社長兼CEOであるイン・ルオ、取締役・代表執行役COOである松田均並びに取締役・執行役であるトーマス・イーストリングは、残り４名の事業経験豊かな取締役（うち３名は社外取締役）と共に、当社グループの事業を推進する最高責任者として、経営戦略の策定、研究開発や事業開発の推進において重要な役割を果たしております。
しかしながら、当社グループの経営は、前述３名を中心としたマネジメントに依存しており、現在の経営陣が継続して当社グループの事業を運営できない場合、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。

③人材の確保について
当社グループは研究開発型企業であり、競争力の維持の為にも、専門的な知識・技能をもった優秀な人材の確保は必須であると考えております。しかしながら、計画通りの人材の確保が行えず、あるいは当社グループの人材が社外に流出する可能性は否定できません。このような状況になった場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６）知的財産権について

①当社グループが保有する知的財産権について

当社グループは研究開発活動において様々な特許等の知的財産権を保有しています。しかしながら、当社グループの研究開発を超える優れた研究開発が他社によってなされた場合や、当社グループの出願した特許申請が成立しないような場合にも、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産に関する訴訟及びクレーム等の対応に係るリスクについて

　当連結会計年度末において、当社グループの事業に関連した特許等の知的財産権に関して、第三者との間で訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありません。当社グループは現在、早期の特許出願を優先する方針をとっており、特許出願後において事業展開上の重要性等を考慮しつつ必要な調査等の対応を実施しております。現時点においては、他社が保有する特許等への抵触により、事業に重大な支障を及ぼす可能性は低いものと認識しております。もとより、当社グループのような研究開発型企業において、このような知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難であります。今後において、当社グループが第三者との間で法的紛争に巻き込まれた場合には、弁護士や弁理士との協議の上、その内容に応じて対応策を講じていく方針でありますが、法的紛争の解決に多大な労力、時間及び費用を要する可能性があり、その場合当社グループの事業戦略や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③職務発明に係る社内対応について

平成17年４月１日から施行された特許法の法改正に伴ない、職務発明の取扱いにおいて、労使間の協議による納得性、基準の明示性、当事者の運用の納得性が重視されることとなりました。これを受けて、当社グループでは経営陣と研究開発部門とが協議の上、知的財産管理規程を作成し運用しております。しかしながら、将来かかる対価の相当性につき、紛争が発生し当社グループの事業戦略や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

７）製造物責任のリスクについて

医薬品の設計、開発及び製造には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。当社グループは、将来開発したいずれかの医薬品が健康被害を引き起こし、または臨床試験、製造、営業若しくは販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負い、当社グループの業務及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、例えかかる請求が認められなかったとしても、製造物責任請求が与えるネガティブなイメージにより、当社グループ及び当社グループの医薬品に対する信頼に悪影響が生じ、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

８）製造並びに安定供給に関するリスクについて

当社グループの製造施設等において、技術的・規制上の問題若しくは自然災害・火災などの要因により生産活動の停滞・遅滞若しくは操業停止などが起こった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

９）新株予約権等について

当社グループは、ストック・オプション制度を採用しております。この制度は当社グループの役員や従業員に対して、業績向上に対する意欲を持たせるものとして有効な制度であると認識しておりますが、それらの新株予約権が行使された場合、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。しかしながら、基本的な財務計画は潜在株ベースで進めておりますので大きな問題にはならないと考えております。一方、今後も優秀な人材確保の為に、同様のインセンティブプランを継続して実施していくことは必須のものであると認識しております。

10）提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況

該当事項はありません。

５【経営上の重要な契約等】

契約会社名	相手先の名称	相手先の所在地	契約品目	契約内容	契約締結日	契約期間
株式会社ジーエヌアイグループ（当社）	イーピーエス株式会社	日本	技術	中国における医薬品候補品F351の共同開発	平成22年９月27日	平成22年７月30日～
株式会社ジーエヌアイグループ（当社）、上海ジェノミクス有限公司（当社100％子会社）	北京コンチネント薬業有限公司	中国	製造販売	IPF治療薬・艾思瑞（アイスーリュイ）の製造販売（製造販売許可取得後）	平成23年7月13日	平成23年7月13日～

６【研究開発活動】

（１）研究開発活動の概要

当社グループは、研究開発の重点疾患領域を(i)がん及び(ii)炎症としております。当社グループでは、R&D活動の対象を、徐々に創薬プロセスの上流から、より焦点を絞った候補物の発見・開発という下流へと移してきております。こうした具体的かつ薬剤開発に直結する創薬研究により、今後新しい創薬候補物を輩出して行くものと期待されます。
　研究開発部門に所属する人員は平成25年12月31日現在30名が中国で研究活動を行っており、平成25年12月期において研究開発費の総額は427,361千円(中国セグメント）であります。

当社グループは、自社が保有する艾思瑞（アイスーリュイ）（特発性肺線維症（IPF）治療薬に関しては平成23年９月に中国国家食品薬品監督管理局（SFDA（現・国家食品薬品監督管理総局（CFDA））の新薬承認を取得、平成25年12月に製造販売許可を取得、放射線性肺炎（RP）治療薬に関しては中国で第２相臨床試験終了、糖尿病腎症（DN）治療薬に関しては中国で新薬治験許可申請（平成25年１月））とF351（肝線維症治療薬：平成25年６月中国で第１ｂ相臨床試終了）の臨床開発並びに、F573に関しては、前臨床試験を終了し急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬として新薬治験許可（IND）申請書を提出しております。また医薬品のパイプラインを充実させる為に、自社開発に加えて、創薬候補物の外部からのライセンシングにも積極的に取り組んで参ります。

（２）具体的な研究開発活動

主要なR&D活動は、以下の通りです。

１．プロダクト・ポートフォリオマネジメント、創薬候補物選択、共同研究パートナーからのインライセンス
など

多くの製薬会社はリスク低減と開発プロセスのスピードアップに努力していますが、POC（概念実証）による安全性・有効性の確認こそが最重要であることは言うまでもありません。当社の前臨床、薬事、臨床などのチームはがん、呼吸器疾患、消化器疾患、代謝疾患、炎症疾患、抗体等の各分野における16の化合物ポートフォリオの評価を行っています。米国バイオ創薬企業から中国/アジアでの臨床開発と商業化のライセンスを受けているF573は、急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）で、CMCや薬理学試験などを行っています。

２．がんに対する抑制性化合物の発見と開発

当社研究グループは、数多くのがんターゲットを阻害する効果を示唆するCDK阻害プロファイルを有する一連の新しい化合物を同定しました。アニマルモデルによる予備研究によれば、それらの腫瘍に対して有効な結果が示されています。またいくつか追加的な派生物が合成され、それらもCDKやがんのセルラインに対し、強力な阻害活動を示しています。これらは特許可能な化合物の構造を有していると考えており、肺がんや肝臓がんを適応症とするリード候補物に向けた更なる検証を行っていきます。それに加えて、遺伝子ネットワーク研究プロジェクトから選択された2つの創薬ターゲットに関し幅広い研究が行われ、炎症疾患の治療に重要な役割を果たす可能性があると考えております。

３．国際的な大手製薬会社との研究開発アウトソース事業

当社における研究開発アウトソース部門は、売上や事業関係を生み出すメリットを有しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、見積もりが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積もり及び判断を行っております。また、実際の結果は見積もりによる不確実性がある為、これらの見積もりと異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は『第５経理の状況　１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成の為の基本となる重要な事項』に記載しております。

（2）財政状態の分析

当社グループは、開発中の創薬候補物が上市に至るまで、多額の開発費が必要となります。現在医薬品開発をコスト優位性のある中国で行っておりますが、開発を進める為には借入若しくは増資等による資金調達が必要になります。当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ3,181,587千円増加し4,751,856千円となりました。負債は、前連結会計年度末に比べ239,355千円増加し778,975千円となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ2,942,231千円増加し、3,972,880千円となりました。総資産及び純資産の増加は、主に当連結会計年度において2,649,429千円の新株予約権の行使に伴う増資、730,776千円の当期純損失を計上したことに伴う減少の結果となります。

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動により減少した資金は662,821千円となりました(前年同期は351,819千円の減少）。主要な減少項目は税金等調整前当期純損失785,861千円であり、主要な増加項目は減価償却費27,729千円、営業保証金125,519千円、たな卸資産の増減額△26,695千円、株式交付費15,370千円によるものであります。

投資活動による資金の減少は198,903千円となりました(前年同期は96,397千円の減少）。これは主に、194,963千円の無形固定資産の取得による支出及び43,547千円の短期貸付金の増加による支出であります。

財務活動による資金の増加は、3,617,338千円となりました(前年同期は437,125千円の増加）。これは主に新株の発行収入2,532,795千円を計上したことによります。

この結果、当連結会計年度末における現金及び現金等価物の残高は前連結会計年度末に比べ2,772,481千円増加し3,551,390千円となりました。

（3）経営成績の分析

当連結会計年度における我が国経済は、前連結会計年度の後半に誕生した新政権の経済金融政策への期待から円安・株高基調にシフトするとともに、個人消費にも回復の兆しが見られ、景気回復への期待感が高まって参りました。懸念されていた欧州・米国における経済・財政不安が一旦落ち着き、国内でも円安・株高傾向を受けて企業業績が回復に向かうなど、緩やかながら世界的に景況回復の兆しが見え始めたところであります。当社が活動の主体を置く中国においては、経済成長率は幾分低下していますが、政府は安定成長路線を指向しております。当社グループの進める薬剤開発に関しては、国民の福祉の為に不可欠な事業であり、経済状況には余り左右されることのないものと考えております。
この度、艾思瑞（日本語：アイスーリュイ、英語：Etuary）[F647（一般名：ピルフェニドン）]の中国国内での製造販売の許可取得に伴い、製薬会社として新たなスタートを切ることができました。しかしながら次に続くF351等の各種医薬品パイプラインは研究開発段階にあり、製品の承認や上市に至るまでには長期の時間と多額の研究開発費用が必要になります。今期において大規模な資金調達を行うことができ財務体質の強化及び強固な事業基盤の確立が可能となって参りました。すでに艾思瑞（アイスーリュイ）の販売に向け、販売代理企業及び物流企業との契約締結も完了致しました。（平成26年１月27日に提出したIR資料をご参照下さい。）
当社の主な創薬候補物（パイプライン）等の状況は下記の通りです。
■艾思瑞（日本語：アイスーリュイ、英語：Etuary）（特発性肺線維症・放射線性肺炎治療薬等）
中国において、艾思瑞（アイスーリュイ）については、特発性肺線維症（IPF）治療薬、放射線性肺炎（RP）治療薬及び糖尿病腎症（DN）治療薬という３つの適応症があります。①　そのうち特発性肺線維症(IPF)治療薬において平成25年12月31日に製造販売許可を取得致しました。（平成26年１月６日に提出したIR資料をご参照下さい。）IPF治療薬・艾思瑞（アイスーリュイ）は中国において国家食品薬品監督管理総局（CFDA）が承認をした唯一のIPF治療薬であります。当社完全子会社である上海ジェノミクス有限公司は長期に亘り自己開発を続け、この度中国において治療法がなかったクラス1.1薬剤として製造販売を開始する運びとなりました。また、製造を担当する子会社・北京コンチネント薬業有限公司において本薬剤の商品名の登録が完了致しました。（平成26年１月14日に提出したIR資料をご参照下さい。）既にAFT Pharmaceuticals Limitedとは、輸出に関して当薬剤のライセンス契約も締結しております。同社は、アジア各国、CIS等での製造販売も視野に入れ、各国で許認可取得の準備も順次行って参ります。② 一方、放射線性肺炎（RP）治療薬も良好な臨床試験の結果を受け、更なる有効性と安全性を確かめる為に第３相臨床試験を計画しております。なお、平成24年６月に中国において、艾思瑞（アイスーリュイ）とその誘導体であるF351について放射線性肺損傷治療用途として特許を取得し、更に平成25年２月に日本、平成25年９月にはカナダにおいて艾思瑞（アイスーリュイ）とF351の放射線性肺炎治療用途に関する特許を新たに取得致しました。（平成25年９月６日に提出したIR資料をご参照下さい。）艾思瑞（アイスーリュイ）を放射線性肺炎（RP）や腎不全の他にも多種の線維症治療薬として開発を進めております。③ 平成25年１月、新たに艾思瑞（アイスーリュイ）の追加適応症として糖尿病腎症（DN）治療薬の治験許可（IND）申請書を提出し、審査及び現場視察が行われました。
■F351（肝線維症治療薬等）
F351は、イーピーエス株式会社（4282東証一部上場企業）と当社グループが保有する技術、知的財産、ノウハウ等を共有し肝線維症等の分野での新しい医薬品や医療技術の早期開発を目的として設立致しました合弁会社であるGNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.にて、平成25年６月に中国において肝線維症治療薬F351の第1ｂ相臨床試験（様々な施用量での長期に亘る服用についての更なる試験）を終了致しました。（平成25年６月28日に提出したIR資料をご参照下さい。）また、インドにおいてF351の物質、製造方法及び線維症治療用途に関する特許査定の通知を受領致しました。この他、肝線維症と類似する腎線維症は最終的に腎不全へとつながる疾患であり、効果的な治療薬の開発が早急に望まれる疾患であります。この腎線維症についてもF351の有効性を確認する為の各種動物実験を行いました。現段階において、F351は肝線維症及び腎線維症に対し、優れた特徴を示しており将来の新薬開発を期待しているところであります。なお、当社は中国、豪州、カナダ、米国、日本、及び欧州でF351の特許権を取得しております。
■F573（急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬）
急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬 F573は、前述の艾思瑞（アイスーリュイ）並びにF351に続く３つ目の新薬候補物であります。F573は、強力な肝細胞死阻害剤として米国企業EpiCept社が開発したジペプチド化合物であります。中国は、B型肝炎ウイルスが原因で、世界でも大きな肝疾患市場となっており、重症肝炎の最終ステージにおいて、大規模な肝細胞死が発生する可能性があります。現存する抗ウイルス剤以外、残された選択肢である肝臓移植は大変高価な最終手段であり、早急な新薬の開発が望まれるところであります。当社グループは、F573の合成法等について効果的な製法を開発し、これを以て体系的に前臨床試験を行って参りました。その結果、様々な肝不全動物モデルにおいて、F573が強力な細胞死の阻害並びに生存率改善を示した事を受け、平成23年７月に上海食品薬品監督管理局（上海FDA）に対し、新薬治験許可（IND）申請書を提出致しました。
その他の事項については下記の通りです。
① 北京コンチネント薬業有限公司は、平成24年10月30日にBeijing Municipal Government が推進するバイオ関連企業の成長性において成果を出した企業に与えられるG20 Project Innovation Award を受賞し、北京市の投資機関を通じて１千万RMBの投資受入れの契約書を締結致しました。（詳細につきましては、平成25年５月15日及び同年６月４日に提出したIR資料をご参照下さい。）② 上海ジェノミクス有限公司は、艾思瑞（アイスーリュイ）の開発に関して中国科学技術部（省）より重点先端科学技術開発分野で顕著なる功績を表彰され、研究開発資金として助成金977千RMBの交付通知を受領致しました。（詳細につきましては、平成25年６月７日のIR資料をご参照下さい。）③　北京コンチネント薬業有限公司は、GENEPHARM Biotech Corp.の技術協力により米国で既に実用化されている発毛剤等のフォーム状外用薬の中国国内での販売を計画しております。（平成25年11月21日に提出したIR資料をご参照下さい。）

前述の結果、当連結会計年度の売上高は183,600千円（前年同期は161,943千円）、営業損失は785,148千円（前年同期は464,560千円）、経常損失は781,515千円（前年同期は484,600千円）、当期純損失は730,776千円（前年同期は482,255千円）となりました。。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において北京コンチネント薬業有限公司にて、IPF治療薬として艾思瑞（アイスーリュイ）の製造用に既存設備の改築を行い、平成25年12月31日に国家食品薬品監督管理総局（CFDA）より製造販売許可を取得しました。北京コンチネント薬業有限公司の所有している設備投資は、以下の記載の通りであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(１)提出会社（報告セグメント：日本）

			平成25年12月31日現在
事業所名	所在地	設備の内容	帳簿価額(千円）		従業員数(名)
			工具、器具及び備品	合計
本社	東京都新宿区	統括業務施設	724	724	4

（注）１．本社は賃借物件で、その概要は次の通りです。

事業所名	所在地	年間賃借料(千円)
本社	東京都新宿区	11,028

２．金額には消費税等は含まれておりません。

(２)在外子会社（報告セグメント：中国）

			平成25年12月31日現在
会社名	事業所名(所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円）					従業員数(名)
会社名	事業所名(所在地)	設備の内容	建物及び構築物	機械及び装置	車両運搬具	その他	合計	従業員数(名)
上海ジェノミクス有限公司	本社(中国　上海)	統括業務施設研究開発用設備	534	25,223	4,900	2,122	32,780	16
北京コンチネント薬業有限公司	本社及び工場(中国　北京)	製造設備	168,708	28,832	8,030	7,161	212,732	71
GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.	本社(中国　天津)	研究開発用設備	―	377	―	―	377	20

（注）１．在外子会社の本社及び営業所は賃借物件で、その概要は次の通りです。

事業所名	所在地	年間賃借料（千円）
上海ジェノミクス有限公司	中国上海	28,720
北京コンチネント薬業有限公司	中国北京	104,241
GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.	中国香港	―
GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.	中国天津	8,015
上海ジェノミクステクノロジー有限公司	中国上海	11,251

２．臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均人員を（　）外数で記載しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

該当事項はございません。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	243,527,000
計	243,527,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(平成25年12月31日)	提出日現在発行数(株)(平成26年３月28日)	上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	108,202,831	112,520,831	東京証券取引所(マザーズ)	単元株式数は1,000株であります。
計	108,202,831	112,520,831	―	―

(注) 提出日現在の発行数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

平成16年６月29日定時株主総会決議及び平成16年７月12日取締役会決議（第５回新株予約権プランB）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	５（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	5,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	55	同左
新株予約権の行使期間	自平成17年７月１日至平成26年６月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 55資本組入額 27.5	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。

③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株　予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成16年６月29日定時株主総会決議及び平成17年６月13日取締役会決議（第５回新株予約権プランF）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	30（注）１	22（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	30,000	22,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	110	同左
新株予約権の行使期間	自平成18年６月28日至平成26年６月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 110資本組入額 55	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成17年６月30日定時株主総会決議及び平成18年１月20日取締役会決議（第６回新株予約権プランD）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	250（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	250,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	140	同左
新株予約権の行使期間	自平成19年１月21日至平成27年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 140資本組入額 70	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成17年６月30日定時株主総会決議及び平成18年４月19日取締役会決議（第６回新株予約権プランE）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	12（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	12,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	140	同左
新株予約権の行使期間	自平成19年４月20日至平成27年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 140資本組入額 70	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

平成20年６月24日定時株主総会決議及び平成20年７月22日取締役会決議（第24回新株予約権）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	200（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	200,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	35	同左
新株予約権の行使期間	自平成22年８月７日至平成30年８月６日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 35資本組入額 17.5	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位 (以下「行使資格」という）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

④その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

平成20年６月24日定時株主総会決議及び平成20年11月20日取締役会決議（第25回新株予約権）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	30（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	30,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	９	同左
新株予約権の行使期間	自平成21年11月21日至平成30年11月20日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格９資本組入額 4.5	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、下記③にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。

④その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議（第27回新株予約権）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	1,583（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	1,583,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	34	同左
新株予約権の行使期間	自平成23年６月23日至平成31年６月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 34資本組入額 17	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。

④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議（第28回新株予約権）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	130（注）１	（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	130,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	34	同左
新株予約権の行使期間	自平成22年６月23日至平成31年６月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 34資本組入額 17	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

④新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。

⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議（第29回新株予約権）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	２（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	2,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	34	同左
新株予約権の行使期間	自平成22年６月23日至平成31年６月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 34資本組入額 17	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の行使期間内において、新株予約権者は、既に行使した新株予約権の個数の累計が、それぞれの時点における権利行使可能数（以下に定義する。）を超えない限りにおいて、新株予約権を行使することができる。「権利行使可能数」とは、2009年6月22日の１年後の応当日の翌日（以下「起算日」という。）において、割当を受けた新株予約権の４分の１に相当する数とし、以後これに、毎月、起算日と同一の日が到来するごとに、その翌日において割当を受けた新株予約権の48分の１に相当する数が加算される。

④新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。

⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議（第31回新株予約権）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	1,020（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	1,020,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	33	同左
新株予約権の行使期間	自平成24年３月27日至平成32年３月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 33資本組入額 16.5	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

③新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。

④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議（第32回新株予約権）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	50（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	50,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	33	同左
新株予約権の行使期間	自平成23年３月27日至平成32年３月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 33資本組入額 16.5	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議（第33回新株予約権）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	40（注）１	30（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	40,000	30,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	33	同左
新株予約権の行使期間	自平成23年３月27日至平成32年３月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 33資本組入額 16.5	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

③新株予約権の行使期間内において、新株予約権者は、既に行使した新株予約権の個数の累計が、それぞれの時点における権利行使可能数（以下に定義する。）を超えない限りにおいて、新株予約権を行使することができる。「権利行使可能数」とは、2010年3月26日の１年後の応当日の翌日（以下「起算日」という。）において、割当を受けた新株予約権の４分の１に相当する数とし、以後これに、毎月、起算日と同一の日が到来するごとに、その翌日において割当を受けた新株予約権の48分の１に相当する数が加算される。

⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

③会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

平成23年３月28日定時株主総会決議及び平成23年３月28日取締役会決議（第34回新株予約権）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	1,910（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	1,910,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	24	同左
新株予約権の行使期間	自平成23年５月12日至平成28年５月11日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 24資本組入額 12	同左
新株予約権の行使の条件	（注）２	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②下記(i)及び(ii)に掲げる条件が全て満たされた場合に初めて新株予約権を行使することができる。

（i)当社の平成23年12月期乃至平成26年12月期のいずれかの監査済みの連結損益計算書における経常利益が2億円以上計上されること。

(ii)権利行使期間中において、当社の株式会社東京証券取引所マザーズ市場における普通株式の普通取引終値が、一度でも権利行使価額に130％を乗じた価格以上となること。

③(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

平成25年10月24日取締役会決議（第37回新株予約権）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	430（注）１	0（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	4,300,000	0
新株予約権の行使時の払込金額（円）	（注）３	同左
新株予約権の行使期間	自平成25年10月25日至平成27年10月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	（注）４	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	該当事項なし。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、10,000株であります。

２．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

３．本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下の通りです。

　①本新株予約権の目的となる株式の総数は9,600,000株、割当株式数（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数）は10,000株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額（注３③に定義する。）が修正されても変化しない。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(ii)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初441円とする。但し、行使価額は下記③に定めるところに従い調整されるものとする。

③行使価額の修正
(i)下記(ii)を条件に、行使価額は、行使日以降、各修正日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(ii)修正日にかかる修正後の行使価額が300円（以下「下限行使価額」という）を下回ることとなる場合には下限行使価額を修正後の行使価額とする。

④本新株予約権の取得
(i)本新株予約権の取得が必要と取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って通知をしたうえで、取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり49,000 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(ii)株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを株主総会で承認決議した場合は、会社法第273 条の規定に従って通知をしたうえで、取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり49,000円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

⑤権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先との間で、以下の内容を含む本新株予約権のコミットメント条項付き第三者割当て契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結しました。本割当契約に従って、当社は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権を割当先に付与したうえで、割当先が自らの判断で本新株予約権を行使するほか、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」という）できる仕組みとなっており、割当先は、かかる指定を受けた場合、一定の条件及び制限のもとで、指定された数の本新株予約権を20取引日の期間中に行使することをコミットする。但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間または３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要がある。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態または業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合など一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできない。当社は、その裁量により、本新株予約権の全部または一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」という）することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。但し、前述の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けて割当先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。

⑥当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。

⑦その他投資者の保護を図る為必要な事項
該当事項はありません。

４．株式の発行価格は、本新株予約権の発行価格１株当たり4.9円と行使時の払込価格とを合算した額とする。　
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

平成25年５月17日取締役会決議及び平成25年５月22日経営会議（第36回新株予約権）

	第４四半期会計期間(平成25年10月１日から平成25年12月31日まで)	第13期(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	27	67
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	270,000	670,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	500	500
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	135,000	335,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	67	67
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	670,000	670,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	500	500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	335,000	335,000

平成25年９月25日取締役会決議及び平成25年10月７日経営会議（第37回新株予約権）

	第４四半期会計期間(平成25年10月１日から平成25年12月31日まで)	第13期(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	503	503
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	5,030,000	5,030,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	417.11	417.11
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	2,098,070	2,098,070
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	503	503
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	5,030,000	5,030,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	417.11	417.11
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	2,098,070	2,098,070

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
平成21年12月７日(注１)	714,000	74,782,831	5,140	2,863,399	5,140	2,823,399
平成21年４月１日～平成21年12月31日(注２)	6,350,000	81,132,831	101,665	2,965,064	101,665	2,925,064
平成22年１月１日～平成22年12月31日(注３)	8,650,000	89,782,831	114,859	3,079,924	114,859	3,039,924
平成23年１月１日～平成23年12月31日(注４)	550,000	90,332,831	2,838	3,082,762	2,838	3,042,762
平成23年１月１日～平成23年12月31日(注５)	4,765,000	95,097,831	226,669	3,309,431	226,669	3,269,431
平成24年1月１日～平成24年12月31日(注６)	4,235,000	99,382,831	177,518	3,486,950	177,518	3,446,950
平成24年1月１日～平成24年12月31日(注７)	560,000	99,892,831	17,741	3,504,692	17,741	3,464,692
平成25年1月１日～平成25年12月31日(注８)	2,610,000	102,502,831	93,377	3,598,069	93,377	3,558,069
平成25年1月１日～平成25年12月31日(注９)	670,000	103,172,831	169,979	3,768,048	169,979	3,728,048
平成25年1月１日～平成25年12月31日(注10)	5,030,000	108,202,831	1,061,358	4,829,406	1,061,358	4,789,406

（注）　　１．有償第三者割当

　　発行価格　　　　　 14円40銭

　　資本組入額　　７円20銭

　　割当先オリックス証券株式会社

２. 新株予約権の行使による増加であります。

３. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使による増加であります。

４. 新株予約権の行使による増加であります。

５. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使による増加であります。

６. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使による増加であります。

７. 新株予約権の行使による増加であります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使による増加であります。

10. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使による増加であります。

11．平成26年１月１日から平成26年２月28日までの間に、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使により、発行済株式総数が4,300,000株、資本金及び資本準備金が其々951,785千円増加、また新株予約権の行使により18,000株、資本金及び資本準備金が其々765千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数　1,000株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	―	５	32	60	77	16	7,918	8,108	－
所有株式数(単元）	―	1,712	8,217	1,176	8,613	441	87,997	108,156	46,831
所有株式数の割合（％）	―	1.58	7.60	1.09	7.96	0.41	81.36	100.00	－

（注）自己株式3,189株は、「個人その他」に３単元及び「単元未満株式の状況」に189株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
エスアイエツクスエスアイエスエルテイ－デイ－常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７―１決済事業部	2,681,800	2.47
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６－１	2,513,000	2.32
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４	1,703,000	1.57
森田政廣	長野県伊那市	1,514,000	1.39
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED常任代理人バークレイズ證券株式会社	東京都港区六本木６丁目10－１	1,203,000	1.11
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	1,104,000	1.02
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目９番１号	1,077,000	0.99
酒井真敬	愛知県春日井市	1,033,000	0.95
須藤一彦	東京都東村山市	975,000	0.90
ウエル技術ベンチャー投資事業有限責任組合	東京都新宿区喜久井町６５糟屋ビル３Ｆ	770,000	0.71
計	－	14,573,800	13.43

（注）１. 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合として
算出しております。

２. 当社取締役代表執行役イン・ルオは、保有株式3,666,048株（3.38％）の内2,904,200株（2.68％）を貸株として貸し出したことにより、第13期の事業年度末日における保有株式数は761,848株（0.70％）となった為、前述「大株主の状況」には記載しておりません。但し、イン・ルオは平成26年１月28日付をもって同貸株全部の返還を受け、同日以降、3,666,048株（3.38％）を保有しております。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

	平成25年12月31日現在
区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	(自己保有株式)普通株式　 3,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 108,153,000	108,153	－
単元未満株式数	普通株式　 46,831	－	－
発行済株式総数	108,202,831	－	－
総株主の議決権	－	108,153	－

②【自己株式等】

平成25年12月31日現在

所有者の氏名または名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ジーエヌアイグループ	東京都新宿区西新宿三丁目７番１号	3,000	－	3,000	0.00
計	－	3,000	－	3,000	0.00

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次の通りであります。

(平成16年６月29日定時株主総会決議及び平成16年７月12日取締役会決議) （第５回新株予約権プランB）

決議年月日	平成16年７月12日
付与対象者の区分及び人数	社外の協力先１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上(注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上(注）２（注）３
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（平成16年６月29日定時株主総会決議及び平成17年６月13日取締役会決議）（第５回新株予約権プランF）

決議年月日	平成17年６月13日
付与対象者の区分及び人数	社外の協力先８名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）２（注）３
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（平成17年６月30日定時株主総会決議及び平成18年１月20日取締役会決議）（第６回新株予約権プランD）

決議年月日	平成18年１月20日
付与対象者の区分及び人数	社外の協力先１社
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）２（注）３
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（平成17年６月30日定時株主総会決議及び平成18年４月19日取締役会決議）（第６回新株予約権プランE）

決議年月日	平成18年４月19日
付与対象者の区分及び人数	社外の協力先２名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）２（注）３
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（平成20年６月24日定時株主総会決議及び平成20年７月22日取締役会決議）（第24回新株予約権）

決議年月日	平成20年７月22日
付与対象者の区分及び人数	社外取締役１名監査役４名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）５（注）７
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（平成20年６月24日定時株主総会決議及び平成20年11月20日取締役会決議）（第25回新株予約権）

決議年月日	平成20年11月20日
付与対象者の区分及び人数	社外の協力先１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）５（注）８
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議）（第27回新株予約権）

決議年月日	平成21年６月22日
付与対象者の区分及び人数	取締役３名社外取締役１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）５（注）７
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議）（第28回新株予約権）

決議年月日	平成21年６月22日
付与対象者の区分及び人数	社外の協力先２名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）５（注）８
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議）（第29回新株予約権）

決議年月日	平成21年６月22日
付与対象者の区分及び人数	従業員２名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）５（注）８
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議）（第31回新株予約権）

決議年月日	平成22年３月26日
付与対象者の区分及び人数	取締役２名社外取締役１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）５（注）７
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議）（第32回新株予約権）

決議年月日	平成22年３月26日
付与対象者の区分及び人数	社外の協力先１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）５（注）８
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議）（第33回新株予約権）

決議年月日	平成22年３月26日
付与対象者の区分及び人数	従業員１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上（注）５（注）８
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

（注）１．新株予約権の行使に際して払込をすべき金額を調整すべき場合には、以下の通り、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数＝	調整前株式数×１株あたり調整前払込金額
	１株あたり調整後払込金額

前述の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、いずれかの事由が発生した時点で発行または行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝	調整前払込金額	×	１
			分割・併合の比率

３．新株予約権発行後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	(既発行株式数―自己株式数)＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
		調整前払込金額
	(既発行株式数―自己株式数)＋新発行株式数

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、払込金額の調整を必要とするときは、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

　　　４．新株予約権の行使に際して払込をすべき金額を調整すべき場合には、以下の通り、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数＝	調整前株式数×１株あたり調整前行使価額
	１株あたり調整後行使価額

５．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額	×	１
			分割・併合の比率

６．新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	(既発行株式数―自己株式数)＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
		調整前行使価額
	(既発行株式数―自己株式数)＋新発行株式数

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、払込金額の調整を必要とするときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

７．新株予約権発行後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	(既発行株式数―自己株式数)＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
		１株あたりの時価
	(既発行株式数―自己株式数)＋新発行株式数

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

８．新株予約権の割当て後に、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	(既発行株式数―自己株式数)＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
		１株あたりの時価
	(既発行株式数―自己株式数)＋新発行株式数

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	-	-	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	-	-
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他	-	-	-	-
保有自己株式数	3,189	-	3,189	-

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは設立以来、利益配当は実施しておりません。また各事業分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、今後の経営成績及び財政状態を考慮した上で利益配当についても検討していきます。剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。内部留保資金につきましては、主として研究開発費用に有効活用し、更なる企業価値の向上に努力していく所存であります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月	平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
最高(円)	53	35	215	199	840
最低(円)	６	23	13	60	116

（注）１．株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

２．第９期は、決算期変更により平成21年４月１日から平成21年12月31日までの９ヶ月間となっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成25年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	527	429	514	561	505	508
最低(円)	323	304	376	337	394	409

（注）　株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

５【役員の状況】

(１) 取締役の状況

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
取締役代表執行役社長	ＣＥＯ(最高経営責任者)	イン・ルオ	昭和40年７月16日	平成５年11月	アヴィロン入社　研究員	注２	3,666
				平成６年11月	クロンテック・ラボラトリーズインク入社　プロジェクト・リーダー
				平成９年８月	ライジェル・ファーマシューティカルス入社　シニア・ディレクター
				平成13年５月	上海ジェノミクス有限公司設立董事CEO就任
				平成17年６月	当社代表取締役常務COO就任
				平成19年10月	当社代表取締役CEO就任
				平成20年８月	当社代表取締役社長兼CEO就任
				平成21年４月	上海ジェノミクス有限公司董事長兼CEO就任（現任）
				平成21年６月	当社取締役代表執行役社長兼CEO就任（現任）
				平成22年11月	GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc. 董事長兼CEO就任（現任）
				平成23年９月	北京コンチネント薬業有限公司董事長就任（現任）
				平成25年７月	GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.董事長就任（現任）
取締役代表執行役	ＣＯＯ（最高執行責任者）	松田　均	昭和28年６月22日	昭和52年４月	三井物産株式会社入社	注２	－
				平成元年７月	中国広州事務所　所長代理
				平成４年10月	同事務所　副所長
				平成７年10月	ドイツ三井物産有限会社　Director、GM of Plastics Division就任
				平成10年８月	香港AK&M Trading Co., Ltd　Managing Director
				平成20年４月	三井物産本店化学品第二本部業務部企画業務室　Senior Adviser
				平成22年８月	同本店基礎化学品業務部企画業務室 Coordinator中国チームTeam Leader
				平成25年６月	三井物産株式会社　退職
				平成25年７月	当社取締役代表執行役COO就任（現任）
				平成25年７月	上海ジェノミクス有限公司　監事就任（現任）GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc. 董事就任（現任）GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.董事就任（現任）北京コンチネント薬業有限公司董事就任（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
取締役執行役	ＣＦＯ（最高財務責任者）	トーマス・イーストリング	昭和34年10月16日	昭和58年６月	The Nikko Securities Co.International, Inc.,　Investment Banking and Syndicate Divisions, Senior Vice President & General Manager	注２	－
				平成11年５月	Duff & Phelps Credit Rating Co.（現Fitch Ratings Ltd.）日本支社　Senior Vice President, Managing Director
				平成13年７月	Softbank Commerce Corp.　Strategic Planning & Investor Relations, Managing Director
				平成20年２月	American Appraisal　Transaction Advisory Service, Director
				平成25年３月	当社取締役就任（現任）
				平成25年９月	当社執行役就任（現任）
取締役	―	指輪　英明	昭和33年５月17日	昭和58年４月	大和證券株式会社営業部	注２	－
				昭和62年10月	クラインオートベンソン証券営業部、英国
				平成元年８月	ゴールドマンサックス証券営業部、米国
				平成15年４月	日本コンシェルジュ株式会社設立代表取締役社長就任（現任)
				平成17年10月	日活株式会社取締役就任
				平成18年６月	株式会社JPホールディングス社外監査役就任（現任）
				平成20年６月	当社取締役就任（現任）
				平成21年４月	上海ジェノミクス有限公司　監事就任
				平成22年７月	GIC証券株式会社取締役副社長就任（現任）
取締役	―	リウェン・ウ	昭和21年７月21日	昭和56年８月	北京協和病院神経科Resident Doctor	注２	－
				昭和60年８月	同病院神経科　Assistant Chief Doctor
				平成２年８月	同病院神経科　Associate Chief Doctor
				平成８年８月	同病院神経科　Chief Doctor& Professor(現任)
				平成13年８月	同病院神経科　Ph.D. Advisor(現任)
				平成22年３月	当社取締役就任（現任）
				平成24年３月	上海ジェノミクス有限公司　董事就任（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
取締役	―	ワンショウ・グオ	昭和34年９月７日	昭和59年８月	日中友好医院外科　Doctor	注２	－
				昭和61年７月	同医院整形外科　Doctor
				平成３年12月	同医院整形外科　Assistant Chief Doctor
				平成11年６月	同医院整形外科　Associate Chief Doctor
				平成12年２月	同医院整形外科　Vice　Chairman（現任）
				平成16年９月	同医院整形外科　Chief Doctor,Professor, Graduate Student advisor（現任）
				平成20年４月	同医院関節外科　Chairman（現任）
				平成22年３月	当社取締役就任（現任）
取締役	―	水口　啓	昭和36年６月24日	昭和62年６月	エヌイーディー株式会社（現　安田企業投資株式会社）入社	注２	－
				平成７年６月	同社米国事務所長
				平成15年４月	同社投資本部部長兼台北事務所長
				平成15年11月	九州ベンチャーパートナーズ株式会社　執行役員ジェネラルマネージャー
				平成17年６月	同社取締役ファンドマネージャー　　就任
				平成20年８月	イデアクロス株式会社　社外取締役就任（現任）
				平成22年６月	九州ベンチャーパートナーズ株式会社代表取締役社長就任（現任）
				平成24年12月	株式会社SMACON　社外取締役就任（現任）
				平成26年３月	当社取締役就任（現任）
計							3,666

（注）１．取締役指輪英明、リウェン・ウ、ワンショウ・グオ及び水口啓氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会の終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社は委員会設置会社であります。各委員会の委員については、下記の通りです。なお、氏名の前に◎が付いた者は各委員会の委員長であります。

報酬委員会：◎リウェン・ウ氏、松田均氏、トーマス・イーストリング氏、指輪英明氏、水口啓氏
指名委員会：◎イン・ルオ氏、ワンショウ・グオ氏、水口啓氏
監査委員会：◎指輪英明氏、リウェン・ウ氏、ワンショウ・グオ氏

（２）執行役の状況

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数
役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	(千株）
代表執行役社長	ＣＥＯ	イン・ルオ	昭和40年７月16日	（１）取締役の状況参照	注	3,666
代表執行役	ＣＯＯ	松田　均	昭和28年６月22日	（１）取締役の状況参照	注	―
執行役	ＣＦＯ	トーマス・イーストリング	昭和34年10月16日	（１）取締役の状況参照	注	―
				計		3,666

（注）１．執行役の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時であります。

２．イン・ルオは、保有株式3,666,048株（3.38％）の内2,904,200株（2.68％）を貸株として貸し出したこと
     により、第13期の事業年度末日における保有株式数は761,848株（0.70％）となっておりました。但し、
     イン・ルオは平成26年１月28日付をもって同貸株全部の返還を受け、同日以降、3,666,048株（3.38％）
     を保有しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性及び透明性を高める為にコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は平成21年６月より委員会設置会社に移行しており、当連結会計年度末において、取締役会は７名の取締役（うち社外取締役３名）及び執行役３名（兼務取締役３名）にて構成しています。各委員（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の委員は３名で、その過半数が社外取締役により構成されています。

イ　取締役会の状況

定時取締役会を四半期毎、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定を行う機関として安定的かつ機動的な運用をしております。取締役会における経営監視機能を充実する為、社外取締役３名は企業経営と医薬事業の経験を有する人材を登用しております。
　なお、当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定められております。

ロ　監査委員会

監査委員会は規定上は四半期毎ですが、必要に応じてほぼ毎月開催されております。当連結会計年度末において、取締役１名と社外取締役２名で構成され、取締役会に必ず出席し、取締役会の運用状況を監査しております。また、必要に応じて監査委員間による協議を実施しております。
　監査委員は決裁書類の閲覧を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。

ハ　経営会議

取締役兼オフィサー及びアドバイザーにより、毎月１回以上経営会議を開催しております。経営会議においては、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と意思疎通を行う体制としております。指揮命令系統はオフィサーを責任者として成り立っており、各部門は機能に基づき各部の管理職を通じ統制を行っております。具体的にはCEOが経営全般、研究開発担当部門、COOが業務全般をそれぞれ統括しております。

ニ　内部統制システムの整備の状況及び内部監査

当社の内部統制システムは取締役会で承認された社内規程に従い、組織ごとの分掌業務の明確化及び権限の委譲が図られ、整備・運営されております。
　内部監査は、取締役会が選定する内部監査人が行ない、全部署を対象に業務の適正な運営、改善、能率の増進を図ると共に、財産を保全し、不正過誤を予防しております。

ホ　会計監査人その他第三者の状況

当社は現在、三優監査法人による金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社は会計監査人より是正勧告や改善提案等の指摘を受けた場合、これら指摘事項に関する是正改善を速やかに実施しております。また当社は必要に応じて、弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。

ヘ　内部監査担当者と監査委員会及び会計監査人の連携

当社では、内部監査担当者と監査委員、会計監査人が監査の有効性と効率性を高める為、適宜情報交換を行っております。特に内部監査担当者及び監査委員は、日常的な連携を行い、監査の継続的な改善を図っております。

③　当社と社外取締役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役は当社株式を保有しておりません。なお、当社と社外取締役との間の取引関係その他の利害関係はありません。

④　役員報酬の内容

第13期における取締役、並びに執行役の年間報酬の総額は45,328千円であり、その内訳は下記の通りです。社外役員　　　　　　　　　　　（５名） 8,333千円
取締役（社外取締役を除く）（５名） 36,995千円

（注）１．執行役兼取締役（５名）の報酬等については、取締役欄に含めて記載されております。

２．トーマス・イーストリングは社外取締役から執行役に就任した為、同人を社外取締役並びに取締役（社外取締役を除く）として記載しております。

＜取締役及び執行役の報酬の額の決定に関する方針＞

１　方針の決定方法

当社は、委員会設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

２　方針の概要

イ　取締役及び執行役に共通する事項

・他社の支給水準等を勘案の上、取締役及び執行役に求められる職務及び責任に見合った報酬の水準を設定します。

・取締役の年俸及び退職慰労金並びに執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内とします。

ロ　取締役に関する事項

取締役の報酬は、年俸、ストック・オプション及び退職慰労金からなります。

・年俸は、常勤・非常勤ごとの基本報酬に対して、役職、職務内容等を反映した加算を行って決定します。

・各取締役につき、適切と認められる場合には、退職慰労金を支給することがあります。

・年俸及び退職慰労金に加え、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、取締役に対し、必要に応じてストック・オプションを付与することがあります。

ハ　執行役に関する事項

・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しません。

・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案のうえ適切な報酬額を定めます。

⑤　会計監査の内容

当社の会計監査業務を執行した会計監査人は三優監査法人であり、公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記の通りとなります。
業務を執行した公認会計士の氏名：杉田　純、海藤　丈ニ、遠藤　今朝夫
会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士　３名、その他　２名

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約

イ　取締役

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ　社外取締役

当社定款において、社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がない時は一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、社外取締役との間で責任限定契約を締結しておりません。

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	31,850	―	24,993	―
連結子会社	―	―	―	―
計	31,850	―	24,993	―

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士と同一のＢＤＯネットワークのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として、4,904千円を支払っております。

(当連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士と同一のＢＤＯネットワークのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として、11,065千円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合考慮の上、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
号)に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する為、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

						(単位：千円)
					前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			821,954	3,464,590
		受取手形及び売掛金			※2 36,832	※2 53,452
		有価証券			6,955	86,800
		たな卸資産			※1 73,532	※1 122,388
		その他			21,130	75,854
		貸倒引当金			△19,700	△30,028
		流動資産合計			940,705	3,773,058
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物		205,757	309,964
				減価償却累計額	△107,717	△140,721
				建物及び構築物（純額）	※3 98,039	※3 169,243
			機械及び装置		141,555	204,347
				減価償却累計額	△106,107	△145,400
				機械及び装置（純額）	※3 35,448	58,946
			車両運搬具		30,094	41,512
				減価償却累計額	△23,824	△28,581
				車両運搬具（純額）	6,270	12,930
			工具、器具及び備品		57,471	68,697
				減価償却累計額	△52,607	△63,203
				工具、器具及び備品（純額）	4,864	5,494
			建設仮勘定		64,887	-
			有形固定資産合計		209,510	246,614
		無形固定資産
			のれん		100,928	140,129
			販売権		-	203,402
			借地権		※3 312,479	※3 380,457
			ソフトウエア		448	418
			無形固定資産合計		413,856	724,407
		投資その他の資産
			その他		6,198	7,775
			投資その他の資産合計		6,198	7,775
		固定資産合計			629,564	978,797
	資産合計				1,570,269	4,751,856

				(単位：千円)
			前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	43,789	37,632
		短期借入金	※3 101,960	※3 86,800
		1年内返済予定の長期借入金	3,938	5,285
		未払金	28,202	14,446
		未払費用	7,584	9,075
		前受金	38,509	52,538
		未払法人税等	24,351	81,151
		賞与引当金	10,849	12,185
		その他	1,831	9,268
		流動負債合計	261,016	308,384
	固定負債
		長期借入金	261,028	311,905
		その他	17,575	158,685
		固定負債合計	278,603	470,591
	負債合計		539,620	778,975
純資産の部
	株主資本
		資本金	3,504,692	4,829,406
		資本剰余金	3,464,692	4,789,406
		利益剰余金	△6,202,351	△6,933,127
		自己株式	△155	△155
		株主資本合計	766,877	2,685,530
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定	△13,884	36,026
		その他の包括利益累計額合計	△13,884	36,026
	新株予約権		161,569	111,202
	少数株主持分		116,086	1,140,121
	純資産合計		1,030,649	3,972,880
負債純資産合計			1,570,269	4,751,856

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

			(単位：千円)
		前連結会計年度(自平成24年１月１日　至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日　至平成25年12月31日)
売上高		161,943	183,600
売上原価		※1 127,332	※1 166,353
売上総利益		34,610	17,246
販売費及び一般管理費		※2,※3 499,171	※2,※3 802,395
営業損失（△）		△464,560	△785,148
営業外収益
	受取利息	522	1,138
	為替差益	-	7,263
	補助金収入	507	16,482
	その他	381	5,773
	営業外収益合計	1,411	30,658
営業外費用
	支払利息	9,512	9,496
	為替差損	6,605	-
	株式交付費	5,325	15,370
	その他	7	2,157
	営業外費用合計	21,451	27,025
経常損失（△）		△484,600	△781,515
特別利益
	固定資産売却益	※4 1,440	※4 144
	新株予約権戻入益	197	-
	特別利益合計	1,637	144
特別損失
	減損損失	※6 61,400	※6 4,490
	固定資産売却損	※5 352	-
	特別損失合計	61,753	4,490
税金等調整前当期純損失（△）		△544,716	△785,861
法人税、住民税及び事業税		1,210	46,210
少数株主損益調整前当期純損失（△）		△545,926	△832,071
少数株主損失（△）		△63,670	△101,295
当期純損失（△）		△482,255	△730,776

【連結包括利益計算書】

			(単位：千円)
		前連結会計年度(自平成24年１月１日　至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日　至平成25年12月31日)
少数株主損益調整前当期純損失（△）		△545,926	△832,071
その他の包括利益
	為替換算調整勘定	40,519	68,922
	その他の包括利益合計	※1 40,519	※1 68,922
包括利益		△505,406	△763,149
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△458,195	△680,865
	少数株主に係る包括利益	△47,211	△82,283

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)

（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額	新株予約権	少数株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	新株予約権	少数株主持分	純資産合計
当期首残高	3,309,431	3,269,431	△5,720,096	△126	858,641	△37,945	178,014	163,298	1,162,008
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	195,260	195,260			390,521				390,521
当期純損失（△）			△482,255		△482,255				△482,255
自己株式の取得				△29	△29				△29
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)						24,060	△16,444	△47,211	△39,595
当期変動額合計	195,260	195,260	△482,255	△29	△91,764	24,060	△16,444	△47,211	△131,359
当期末残高	3,504,692	3,464,692	△6,202,351	△155	766,877	△13,884	161,569	116,086	1,030,649

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額	新株予約権	少数株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	新株予約権	少数株主持分	純資産合計
当期首残高	3,504,692	3,464,692	△6,202,351	△155	766,877	△13,884	161,569	116,086	1,030,649
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,324,714	1,324,714			2,649,429				2,649,429
当期純損失（△）			△730,776		△730,776				△730,776
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)						49,910	△50,367	1,024,034	1,023,577
当期変動額合計	1,324,714	1,324,714	△730,776	-	1,918,653	49,910	△50,367	1,024,034	2,942,231
当期末残高	4,829,406	4,789,406	△6,933,127	△155	2,685,530	36,026	111,202	1,140,121	3,972,880

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

			(単位：千円)
		前連結会計年度(自平成24年１月１日　至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日　至平成25年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）	△544,716	△785,861
	減価償却費	32,305	27,729
	減損損失	61,400	4,490
	のれん償却額	67,175	8,342
	株式報酬費用	7,172	220
	賞与引当金の増減額（△は減少）	3,012	714
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	10,664	4,955
	新株予約権戻入益	△197	-
	受取利息	△522	△1,138
	支払利息	9,512	9,496
	為替差損益（△は益）	6,605	△13,347
	株式交付費	5,325	15,370
	固定資産売却損益（△は益）	△1,087	△144
	売上債権の増減額（△は増加）	7,210	△9,515
	たな卸資産の増減額（△は増加）	△12,214	△26,695
	仕入債務の増減額（△は減少）	△904	△15,575
	営業保証金の増減額（△は減少）	-	125,519
	その他の流動資産の増減額（△は増加）	7,436	△8,223
	その他の流動負債の増減額（△は減少）	△12,273	△9,044
	その他	12,231	19,452
	小計	△341,863	△653,253
	利息の受取額	522	1,138
	利息の支払額	△9,268	△9,496
	法人税等の支払額	△1,209	△1,210
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△351,819	△662,821
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出	△50,000	-
	定期預金の払戻による収入	-	50,000
	有形固定資産の取得による支出	△47,385	△10,170
	有形固定資産の売却による収入	1,642	209
	無形固定資産の取得による支出	-	△194,963
	短期貸付金の増減額（△は増加）	-	△43,547
	差入保証金の差入による支出	△654	△431
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△96,397	△198,903
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）	76,195	△36,833
	長期借入れによる収入	7,492	-
	長期借入金の返済による支出	△8,337	△12,286
	株式の発行による収入	361,775	2,532,795
	新株予約権の発行による収入	-	50,675
	少数株主からの払込みによる収入	-	1,082,989
	財務活動によるキャッシュ・フロー	437,125	3,617,338
現金及び現金同等物に係る換算差額		9,382	16,867
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△1,708	2,772,481
現金及び現金同等物の期首残高		780,618	778,909
現金及び現金同等物の期末残高		※1 778,909	※1 3,551,390

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

上海ジェノミクス有限公司、北京コンチネント薬業有限公司、GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.、 GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.、上海ジェノミクステクノロジー有限公司

尚、GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.は、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めております。２　持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社がないため該当事項はありません。３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日であり、連結決算日と一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券（時価のあるもの）

投資信託のうち預金と同様の性格を有する有価証券については、移動平均法による原価法を採用しております。　

（ロ）たな卸資産

製品・原材料・貯蔵品・仕掛品（製造分）

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品（受託研究分）

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定）を採用しております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ) 有形固定資産

定額法を採用しております。

当社及び北京コンチネント薬業有限公司の主な耐用年数は次の通りであります。

建物及び構築物	20～30年
機械及び装置	10～15年
車両運搬具	４年
工具、器具及び備品	３～10年

上海ジェノミクス有限公司、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.及び上海ジェノミクステクノロジー有限公司の主な耐用年数は次の通りであります。

建物及び構築物	３～５年
機械及び装置	10年
車両運搬具	５年
工具、器具及び備品	５年

(ロ) 無形固定資産

定額法を採用しております。当社は自社利用のソフトウェアについて、社内における利用可能期間（５年）に基づいており、上海ジェノミクス有限公司は社内における利用可能期間（２年）に基づいております。また対象製品が発売前の販売権については、減損テストに基づき減損処理を行っており、販売開始後は経済的耐用年数に基づいて償却しております。

(３) 重要な引当金の計上基準

(イ) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ) 賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員に支給する賞与の支払に備えるため、支給対象期間基準を基礎に将来の支給見込額を加味して計上しております。

(４) 重要な収益及び費用の計上基準

研究開発に係る収入及び原価の計上基準

(イ) 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件

進行基準（研究開発の進捗率の見積りは原価比例法）

(ロ) その他の案件

完成基準

(５) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(６) のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、北京コンチネント薬業有限公司及びGNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.は15年間の均等償却を行っております。

(７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(８) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(９) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(ロ) 在外子会社の会計処理基準

在外子会社の採用する会計基準は、国際財務報告基準に準拠して作成されている場合には、それを連結決算手続上利用しております。在外子会社の財務諸表が、国際財務報告基準以外の各所在地国で公正妥当と認められた会計基準に準拠して作成されている場合には、我が国の会計基準に準拠して修正しております。

(会計方針の変更)

当連結会計年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）

(有形固定資産の減価償却方法の変更) 当社グループのうち、当社及び子会社である北京コンチネント薬業有限公司（以下、「BC社」）は、有形固定資産の減価償却方法について従来、主として定率法(但し、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)を除く)を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。当社グループの事業計画では、BC社は新薬（艾思瑞(アイスーリュイ）、特発性肺線維症治療薬）の製造開始を予定しております。現時点で必要とされている新規製造設備はすでに設置され、今後は耐用年数に亘って安定的に使用することを予定しております。この新規投資は、収益に対して長期的かつ安定的に貢献することが見込まれることから、設備投資した資産は耐用年数に亘って均等配分し、収益と費用との対応の観点から定額法が経営実態を適切に反映するより妥当な方法であると判断しております。また既存の製造設備についても、新薬の開発を契機に製造設備の使用状況を検討したところ、概ね耐用年数に亘って安定的に使用されていることから投下資本を平均的に回収する方法が最も合理的と判断しております。また既存の製造設備の修繕維持費も過去実績を検討した結果、大きな変動はなく時の経過と共に著しい劣化または機能が低下する製造設備ではないと判断しております。更に当社における固定資産は当社グループ全体からみると比較的少額なものであり、子会社の減価償却方法と一致させることが経営管理上、合理的と判断しております。この変更により、従来の方法によった場合と比べて、当連結会計年度の売上総利益は2,860千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ2,892千円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１たな卸資産の内訳は次の通りであります。

	前連結会計年度(平成24年12月31日)		当連結会計年度(平成25年12月31日)
製品	22,292	千円	47,248	千円
仕掛品	18,380	千円	34,664	千円
原材料及び貯蔵品	32,859	千円	40,476	千円

※２　受取手形裏書譲渡高

	前連結会計年度(平成24年12月31日)		当連結会計年度(平成25年12月31日)
受取手形裏書譲渡高	14,310	千円	10,996	千円

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次の通りであります。

	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
建物及び構築物	96,954千円	68,090千円
機械及び装置	11,104千円	―千円
借地権	312,479千円	380,457千円
合計	420,538千円	448,548千円

担保設定の原因となる債務は次の通りであります。

	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
短期借入金	83,460千円	86,800千円

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次の通りであります。

	前連結会計年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)		当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
売上原価	3,441	千円	6,055	千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主な費用及び金額は次の通りであります。

	前連結会計年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)		当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
のれん償却額	67,175	千円	8,342	千円
株式報酬費用	7,172	千円	220	千円
試験研究費	101,535	千円	427,361	千円
賞与引当金繰入額	7,435	千円	1,348	千円
貸倒引当金繰入額	11,932	千円	△2,527	千円

※３　研究開発費の総額

	前連結会計年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)		当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
一般管理費に含まれる研究開発費	101,535	千円	427,361	千円

※４　有形固定資産売却益の内容は、次の通りであります。

	前連結会計年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
車両運搬具	1,440千円	144千円

※５　有形固定資産売却損の内容は、次の通りであります。

	前連結会計年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
工具、器具及び備品	352千円	―千円

※６　減損損失

前連結会計年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)

　　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都新宿区	研究開発	特許権	51,087
東京都新宿区	遊休資産（当社）	長期前払費用	10,313
		合計	61,400

当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の事業区分ごとに、研究開発目的で取得した特許権及び将来の使用が見込まれない遊休資産については物件ごとにグルーピングしております。これらの資産につきましては、将来における利用見込み及び収益性が不明確となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を「減損損失」として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定し、その正味売却価額はないものとして算定しております。

当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
中国北京市	遊休資産（BC社）	機械及び装置等	4,490

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益の内訳

	前連結会計年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
その他の包括利益の内訳
為替換算調整勘定
当期発生額	40,519千円	68,922千円
その他の包括利益合計	40,519千円	68,922千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

１発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	95,097,831	4,795,000	-	99,892,831

　（変動事由の概要）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使による増加4,235,000株

その他新株予約権の行使による増加560,000株

２自己株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	2,900	289	-	3,189

　（変動事由の概要）

　単元未満株式の買い取りによる増加であります。

３新株予約権に関する事項

会社名	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高（千円）
会社名	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高（千円）
提出会社	第５回プランB	普通株式	５	―	―	５	―
	第５回プランF(注１)	普通株式	50	―	８	42	―
	第６回プランD	普通株式	500	―	―	500	―
	第６回プランE	普通株式	12	―	―	12	―
	第15回	普通株式	４	―	―	４	―
	第20回	普通株式	２	―	―	２	―
	第24回(注２)	普通株式	280	―	40	240	2,964
	第25回	普通株式	30	―	―	30	158
	第26回	普通株式	50	―	―	50	398
	第27回(注２)	普通株式	2,780	―	260	2,520	81,169
	第28回(注２)	普通株式	440	―	50	390	12,561
	第29回(注２)	普通株式	590	―	71	519	16,624
	第31回(注２)	普通株式	1,540	―	80	1,460	42,339
	第32回(注２)	普通株式	200	―	50	150	4,199
	第33回(注１、２)	普通株式	60	―	20	40	1,107
	第34回	普通株式	1,910	―	―	1,910	45
	第35回(注２)	普通株式	4,235	―	4,235	―	―
合計			12,688	―	4,814	7,874	161,569

(注)１．減少は契約による失効に伴うものであります。

２．減少は行使に伴うものであります。

当連結会計年度 (自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	99,892,831	8,310,000	-	108,202,831

　（変動事由の概要）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使による増加5,700,000株

その他新株予約権の行使による増加2,610,000株

２自己株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	3,189	-	-	3,189

３新株予約権に関する事項

会社名	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高（千円）
会社名	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高（千円）
提出会社	第５回プランB	普通株式	５	-	-	５	-
	第５回プランF(注１、２)	普通株式	42	-	12	30	-
	第６回プランD(注２)	普通株式	500	-	250	250	-
	第６回プランE	普通株式	12	-	-	12	-
	第15回(注２)	普通株式	４	-	４	-	-
	第20回(注２)	普通株式	２	-	２	-	-
	第24回(注２)	普通株式	240	-	40	200	2,470
	第25回	普通株式	30	-	-	30	158
	第26回(注２)	普通株式	50	-	50	-	-
	第27回(注２)	普通株式	2,520	-	937	1,583	50,988
	第28回(注２)	普通株式	390	-	260	130	4,187
	第29回(注２)	普通株式	519	-	517	２	132
	第31回(注２)	普通株式	1,460	-	440	1,020	29,579
	第32回(注２)	普通株式	150	-	100	50	1,399
	第33回	普通株式	40	-	-	40	1,169
	第34回	普通株式	1,910	-	-	1,910	45
	第36回(注１、２、３)	普通株式	-	10,000	10,000	-	-
	第37回(注１、２、３)	普通株式	-	9,600	5,300	4,300	21,070
合計			7,874	19,600	17,912	9,562	111,202

(注)１．減少は契約による失効に伴うものであります。

２．減少は行使に伴うものであります。

　３．増加は新株予約権発行によるものであります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)	当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
現金及び預金勘定	821,954千円	3,464,590千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△50,000千円	―千円
有価証券勘定(MMF)	6,955千円	86,800千円
現金及び現金同等物	778,909千円	3,551,390千円

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要資金を自己資金及び借入金で賄っております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。有価証券は、MMF等の公社債投信など安全性と流動性の高い金融商品であります。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

なお、外貨建て営業債権債務は、為替リスクに晒されておりますが、当該リスクは僅少であります。

短期借入金は、外貨建てにより主に営業取引に係る運転資金の調達を目的としており、変動金利である為金利変動リスクに晒されております。

長期借入金は、主に事業投資等を目的として、必要な資金の大半を中国元建てで、変動金利等により調達しており、返済日は決算日後７年以内であります。変動金利である為、金利の変動リスクに晒されており、また外貨建てである為為替の変動リスクに晒されておりますが、当社では、適時に資金繰り計画等を作成・更新すること、及び経済情勢や金融情勢を注視し、金利動向及び為替動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度（平成24年12月31日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
①現金及び預金	821,954	821,954	―
②受取手形及び売掛金(※1）	17,131	17,131	―
③有価証券	6,955	6,955	―
資産計	846,041	846,041	―
④買掛金	43,789	43,789	―
⑤短期借入金	101,960	101,960	―
⑥未払金	28,202	28,202	―
⑦未払法人税等	24,351	24,351	―
⑧長期借入金	264,966	221,896	△43,069
負債計	463,269	420,200	△43,069

（※1）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
①現金及び預金	3,464,590	3,464,590	―
②受取手形及び売掛金(※1）	23,424	23,424	―
③有価証券	86,800	86,800	―
資産計	3,574,815	3,574,815	―
④買掛金	37,632	37,632	―
⑤短期借入金	86,800	86,800	―
⑥未払金	14,446	14,446	―
⑦未払法人税等	81,151	81,151	―
⑧長期借入金	317,191	281,232	△35,958
負債計	537,222	501,263	△35,958

（※1）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

(１）①現金及び預金、②受取手形及び売掛金、③有価証券、④買掛金、 ⑤短期借入金、⑥未払金及び⑦未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　（２）⑧長期借入金

　連結貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、その性質・時価の算定方法が同様であること等を考慮し、長期借入金として一括して掲記しております。またこれらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

（注２）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

区分	１年以内（千円）	１年超（千円）
現金及び預金	821,954	―
受取手形及び売掛金	36,832	―
合計	858,787	―

当連結会計年度（平成25年12月31日）

区分	１年以内（千円）	１年超（千円）
現金及び預金	3,464,590	―
受取手形及び売掛金	53,452	―
合計	3,518,042	―

　（注３）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　　　前連結会計年度（平成24年12月31日）　

長期借入金の連結決算日後の返済予定額は以下の通りです。

（単位：千円）

区分	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
長期借入金	3,938	4,235	230,533	4,899	5,268	16,091

　　　　当連結会計年度（平成25年12月31日）　

長期借入金の連結決算日後の返済予定額は以下の通りです。

（単位：千円）

区分	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
長期借入金	5,285	279,133	6,114	6,575	7,072	13,010

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

区分	連結貸借対照表計上額（千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	―	―	―
債券	―	―	―
小計	―	―	―
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	―	―	―
債券	―	―	―
その他	6,955	6,955	―
小計	6,955	6,955	―
合計	6,955	6,955	―

当連結会計年度（平成25年12月31日）

区分	連結貸借対照表計上額（千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	―	―	―
債券	―	―	―
小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	―	―	―
債券	―	―	―
その他	86,800	86,800	―
小計	86,800	86,800	―
合計	86,800	86,800	―

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費(株式報酬費用)	7,172千円	220千円

２．自社株式オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
現金及び預金	―千円	121,040千円

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	197千円	―千円

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第５回新株予約権プランB	第５回新株予約権プランF	第６回新株予約権プランD
付与対象者の区分及び数	社外の協力先１名	社外の協力先８名	社外の協力先１社
株式の種類及び付与数	普通株式 5,000株	普通株式 30,000株	普通株式 250,000株
付与日	平成16年７月30日	平成17年６月28日	平成18年１月31日
権利確定条件	①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。 ③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。 ③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。 ③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自平成17年７月１日至平成26年６月29日	自平成18年６月28日至平成26年６月29日	自平成19年１月21日至平成27年６月30日

	第６回新株予約権プランE	第15回新株予約権	第20回新株予約権
付与対象者の区分及び数	社外の協力先　２名	-	-
株式の種類及び付与数	普通株式　12,000株	-	-
付与日	平成18年４月28日	平成18年８月31日	平成19年３月30日
権利確定条件	①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
	②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。
	③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　平成19年４月20日至　平成27年６月30日	自　平成20年８月15日至　平成28年６月20日	自　平成21年３月14日至　平成28年６月20日

	第24回新株予約権	第25回新株予約権	第26回新株予約権
付与対象者の区分及び数	社外取締役１名監査役４名	社外の協力先１名	-
株式の種類及び付与数	普通株式 200,000株	普通株式 30,000株	-
付与日	平成20年８月６日	平成20年12月４日	平成21年１月５日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自平成22年８月７日至平成30年８月６日	自平成21年11月21日至平成30年11月20日	自平成21年12月20日至平成30年12月19日

	第27回新株予約権	第28回新株予約権	第29回新株予約権
付与対象者の区分及び数	取締役３名社外取締役１名	社外の協力先２名	従業員２名
株式の種類及び付与数	普通株式 1,583,000株	普通株式 130,000株	普通株式 2,000株
付与日	平成21年７月７日	平成21年７月７日	平成21年７月７日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自平成23年６月23日至平成31年６月22日	自平成22年６月23日至平成31年６月22日	自平成22年６月23日至平成31年６月22日

	第31回新株予約権	第32回新株予約権	第33回新株予約権
付与対象者の区分及び数	取締役２名社外取締役１名	社外の協力先１名	従業員１名
株式の種類及び付与数	普通株式 1,020,000株	普通株式 50,000株	普通株式 40,000株
付与日	平成22年４月12日	平成22年４月12日	平成22年４月12日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自平成24年３月27日至平成32年３月26日	自平成23年３月27日至平成32年３月26日	自平成23年３月27日至平成32年３月26日

（２）ストック・オプションの規模及び変動状況

当連結会計年度（平成25年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

会社名		提出会社
回次		第５回新株予約権プランB	第５回新株予約権プランF	第６回新株予約権プランD	第６回新株予約権プランE	第15回新株予約権	第20回新株予約権
決議年月日		平成16年７月12日	平成17年６月13日	平成18年１月20日	平成18年４月19日	平成18年８月14日	平成19年３月13日
権利確定前（株）		-	-	-	-	-	-
	前連結会計年度末	-	-	-	-	-	-
	付与	-	-	-	-	-	-
	失効	-	-	-	-	-	-
	権利確定	-	-	-	-	-	-
	未確定残	-	-	-	-	-	-
権利確定後（株）
	前連結会計年度末	5,000	42,000	500,000	12,000	4,000	2,000
	権利確定	-	-	-	-	-	-
	権利行使	-	10,000	250,000	-	4,000	2,000
	失効	-	2,000	-	-	-	-
	未行使残	5,000	30,000	250,000	12,000	-	-

会社名		提出会社
回次		第24回新株予約権	第25回新株予約権	第26回新株予約権	第27回新株予約権	第28回新株予約権	第29回新株予約権
決議年月日		平成20年７月22日	平成20年11月20日	平成20年12月19日	平成21年６月22日	平成21年６月22日	平成21年６月22日
権利確定前（株）		-	-	-	-	-	-
	前連結会計年度末	-	-	-	-	-	-
	付与	-	-	-	-	-	-
	失効	-	-	-	-	-	-
	権利確定	-	-	-	-	-	-
	未確定残	-	-	-	-	-	-
権利確定後（株）
	前連結会計年度末	240,000	30,000	50,000	2,520,000	390,000	519,000
	権利確定	-	-	-	-	-	-
	権利行使	40,000	-	50,000	937,000	260,000	517,000
	失効	-	-	-	-	-	-
	未行使残	200,000	30,000	-	1,583,000	130,000	2,000

会社名		提出会社
回次		第31回新株予約権	第32回新株予約権	第33回新株予約権
決議年月日		平成22年３月26日	平成22年３月26日	平成22年３月26日
権利確定前（株）		-	-	-
	前連結会計年度末	-	-	-
	付与	-	-	-
	失効	-	-	-
	権利確定	-	-	-
	未確定残	-	-	-
権利確定後（株）
	前連結会計年度末	1,460,000	150,000	40,000
	権利確定	-	-	-
	権利行使	440,000	100,000	-
	失効	-	-	-
	未行使残	1,020,000	50,000	40,000

②単価情報

会社名	提出会社
回次	第５回新株予約権プランB	第５回新株予約権プランF	第６回新株予約権プランD	第６回新株予約権プランE	第15回新株予約権	第20回新株予約権
決議年月日	平成16年７月12日	平成17年６月13日	平成18年１月20日	平成18年４月19日	平成18年８月14日	平成19年３月13日
権利行使価格（円）	55	110	140	140	140	220
行使時平均株価（円）	－	368	636	－	368	368
付与日における公正な評価単価（円）	(注１)	(注１)	(注１)	(注１)	(注２)	（注２）

会社名	提出会社
回次	第24回新株予約権	第25回新株予約権	第26回新株予約権	第27回新株予約権	第28回新株予約権	第29回新株予約権
決議年月日	平成20年７月22日	平成20年11月20日	平成20年12月19日	平成21年６月22日	平成21年６月22日	平成21年６月22日
権利行使価格（円）	35	９	10	34	34	34
行使時平均株価（円）	383.00	－	437.00	375.09	392.69	379.78
付与日における公正な評価単価（円）	12.3	5.2	7.9	32.21	32.21	32.21

会社名	提出会社
回次	第31回新株予約権	第32回新株予約権	第33回新株予約権
決議年月日	平成22年３月26日	平成22年３月26日	平成22年３月26日
権利行使価格（円）	33	33	33
行使時平均株価（円）	408.82	336.00	－
付与日における公正な評価単価（円）	29	28	28

(注)	１.	会社法の施行日前に付与されたストック・オプションである為、記載しておりません。
	２.	公正な評価単価に代え、本源的価値の見積もりによっております。
	３.	ストック・オプションの当連結会計年度末における本源的価値の合計額
		98,444千円
	４.	当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
		127,788千円

５.　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　該当事項はありません。

６.　自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）自社株式オプションの内容

	第34回新株予約権	第36回新株予約権	第37回新株予約権
付与対象者の区分及び数	取締役７名	メリルリンチ日本証券株式会社	メリルリンチ日本証券株式会社
株式の種類及び付与数	普通株式 1,910,000株	普通株式 10,000,000株	普通株式 9,600,000株
付与日	平成23年５月12日	平成25年６月10日	平成25年10月24日
権利確定条件	①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ②下記(i)及び(ii)に掲げる条件が全て満たされた場合に初めて新株予約権を行使することができる。i)当社の平成23年12月期乃至平成26年12月期のいずれかの監査済みの連結損益計算書における経常利益が2億円以上計上されること。ii)権利行使期間中において、当社の株式会社東京取引所マザーズ市場における普通株式の普通取引終値が、一度でも権利行使価額に130％を乗じた価格以上となること。 ③(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	コミットメント条項付買取契約がメリルリンチ日本証券株式会社と締結されること。	コミットメント条項付買取契約がメリルリンチ日本証券株式会社と締結されること。
対象勤務期間	－	－	－
権利行使期間	自平成23年５月12日至平成28年５月11日	自平成25年６月11日至平成27年６月10日	自平成25年10月25日至平成27年10月26日

（２）自社株式オプションの規模及びその変動状況

①自社株オプションの数

会社名		提出会社
回次		第34回新株予約権	第36回新株予約権	第37回新株予約権
決議年月日		平成23年３月28日	平成25年５月22日	平成25年10月７日
権利確定前（株）
	前連結会計年度末	1,910,000	-	-
	付与	-	10,000,000	9,600,000
	失効	-	-	-
	権利確定	-	10,000,000	9,600,000
	未確定残	1,910,000	-	-
権利確定後（株）
	前連結会計年度末	-	-	-
	権利確定	-	10,000,000	9,600,000
	権利行使	-	670,000	5,030,000
	失効	-	9,330,000	270,000
	未行使残	-	-	4,300,000

②単価情報

会社名	提出会社
回次	第34回新株予約権	第36回新株予約権	第37回新株予約権
決議年月日	平成23年３月28日	平成25年５月22日	平成25年10月７日
権利行使価格（円）	22	500	417.11
行使時平均株価（円）	-	512.63	482.91
付与日における公正な評価単価（円）	24	74,000	49,000

(注）第36回及び第37回新株予約権は行使価額修正条項付き新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度(平成24年12月31日)	当連結会計年度(平成25年12月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金	1,414,490千円	965,439千円
未払事業税	805千円	6,659千円
貸倒引当金	4,925千円	7,507千円
減価償却超過額	20,085千円	14,368千円
株式報酬費用	12,492千円	3,304千円
たな卸資産評価損	24,167千円	28,543千円
現物出資差額	―千円	269,312千円
賞与引当金	2,712千円	3,046千円
その他	556千円	０千円
繰延税金資産小計	1,480,234千円	1,298,180千円
評価性引当額	△1,480,234千円	△1,298,180千円
繰延税金資産合計	―千円	―千円

繰延税金負債	―千円	―千円
繰延税金負債合計	―千円	―千円
繰延税金資産負債の純額	―千円	―千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の項目別内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等関係

中間持株会社GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Limited（以下、「GEP-HK」）の設立と既存の中国子会社の孫会社への異動

１．取引の概要

(1)対象となった事業の内容：中国子会社の出資金保有及び特許権等の管理

(2)企業結合日：平成25年12月12日

(3)企業結合の法的形式：既存の中国子会社の出資金を当社からGEP-HKに現物出資し、GEP-HKが既存の中国子会社を100%保有する中間持株会社となり、既存の中国子会社が孫会社となる共通支配下の取引を行いました。

(4)その他取引の概要に関する事項：GNI-EPS Pharmaceuticals,Inc.は孫会社となり、同社に対する持分比率は50.0%から65.78%に増加しました。

２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．追加取得した子会社株式の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	210,653千円
	現物出資したGNI-EPS Pharmaceuticals,Inc.の出資金	100,000千円
取得原価		310,653千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額：23,329千円

(2) 発生原因：取得原価とGEP-HKに係る当社持分増加額との差額をのれんとして処理しております。

(3) 償却方法及び償却期間：15年間で均等償却

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価する為に、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、創薬事業会社の単一事業であり、国内においては当社が、海外においては連結子会社が担当しております。したがって、当社グループは、研究開発・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」と「中国」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントでは、創薬事業や受託研究などを行っております。２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成の為の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの金額であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報　

前連結会計年度（自　平成24年１月１日至　平成24年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額(注）１	連結財務諸表計上額(注）２
	日本	中国	合計	調整額(注）１	連結財務諸表計上額(注）２
売上高
(1) 外部顧客への売上高	17,144	144,798	161,943	―	161,943
(2) セグメント間の内部売上高又は振替高	6,759	14,496	21,256	△21,256	―
計	23,904	159,295	183,199	△21,256	161,943
セグメント損失(△）	△163,158	△237,831	△400,990	△63,570	△464,560
セグメント資産	2,996,638	802,599	3,799,238	△2,228,968	1,570,269
その他の項目
減価償却費	3,128	29,176	32,305	―	32,305
のれん償却費	―	―	―	67,175	67,175
受取利息	1,291	405	1,696	△1,174	522
支払利息	―	10,698	10,698	△1,186	9,512
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	―	47,385	47,385	―	47,385

(注) １　調整額は、以下の通りであります。

(1)セグメント損失の調整額△63,570千円は、セグメント間取引消去3,604千円、全社費用△67,175千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しないのれん償却額であります。

(2)セグメント資産の調整額△2,228,968千円は、関係会社出資金の消去△2,230,012千円、報告セグメント間の債権債務△99,884千円、各セグメントに配分しない全社資産であるのれん100,928千円であります。

(3)のれん償却額67,175千円は、報告セグメントに帰属しないのれん償却額であります。

２　セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３　減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額(注）１	連結財務諸表計上額(注）２
	日本	中国	合計	調整額(注）１	連結財務諸表計上額(注）２
売上高
(1) 外部顧客への売上高	24,410	159,190	183,600	―	183,600
(2) セグメント間の内部売上高又は振替高	7,634	21,301	28,935	△28,935	―
計	32,044	180,491	212,536	△28,935	183,600
セグメント損失(△）	△194,765	△581,510	△776,276	△8,872	△785,148
セグメント資産	5,410,482	1,894,341	7,304,823	△2,552,967	4,751,856
その他の項目
減価償却費	320	27,409	27,729	―	27,729
のれん償却費	―	―	―	8,342	8,342
受取利息	2,634	1,008	3,642	△2,503	1,138
支払利息	―	12,018	12,018	△2,521	9,496
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	126	205,007	205,133	―	205,133

(注) １　調整額は、以下の通りであります。

(1)セグメント損失の調整額△8,872千円は、セグメント間取引消去△530千円、全社費用△8,342千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しないのれん償却額であります。

(2)セグメント資産の調整額△2,552,967千円は、関係会社出資金の消去△2,533,972千円、報告セグメント間の債権債務△159,123千円、各セグメントに配分しない全社資産であるのれん140,129千円であります。

(3)のれん償却額8,342千円は、報告セグメントに帰属しないのれん償却額であります。

２　セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３　減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社及び連結子会社は、創薬事業会社として同一の製品及びサービスを提供しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

日本	中国	東南アジア	米国	合計
17,144	141,777	333	2,688	161,943

　(注) １国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

２本邦以外の区分に属する主な国又は地域

(1) 中国

(2) 東南アジア・・・シンガポール

(3) 米国 (2) 有形固定資産

（単位：千円）

日本	中国	合計
806	208,703	209,510
３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
和光純薬工業株式会社	17,144	日本

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社及び連結子会社は、創薬事業会社として同一の製品及びサービスを提供しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

日本	中国	米国	合計
24,410	158,581	609	183,600

　(注) １国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

２本邦以外の区分に属する主な国又は地域

(1) 中国

(2) 米国 (2) 有形固定資産

（単位：千円）

日本	中国	合計
724	245,890	246,614
３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
和光純薬工業株式会社	24,410	日本

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（単位：千円）

	日本	中国	合計
減損損失	61,400	―	61,400

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（単位：千円）

	日本	中国	合計
減損損失	―	4,990	4,490

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）
　前述の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引　

　　(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引　

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
当社役員	イン・ルオ	―	―	取締役・代表執行役社長CEO	被所有　※直接0.70%	資金の貸付	資金の貸付（注)１	60,551	短期貸付金	40,842
							資金の回収	19,708	短期貸付金	40,842
							ストック・オプションの権利行使(注）２	21,318	―	―
当社役員	片岡隆志	―	―	取締役	被所有　直接0.09%	ストックオプションの権利行使	ストック・オプションの権利行使(注）２	11,700	―	―

※イン・ルオは、保有株式3,666,048株（3.38％）の内2,904,200株（2.68％）を貸株として貸し出したことにより、第13期の事業年度末日における保有株式数は761,848株（0.70％）となった為、第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」(7)「大株主の状況」には記載しておりません。但し、イン・ルオは平成26年１月28日付をもって同貸株全部の返還を受け、同日以降、3,666,048株（3.38％）を保有しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

　（注）１．貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

２．ストック・オプションに係る取引金額は当事業年度における権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

　(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
連結子会社の役員	李莉	―	―	董事	―	資金の借入	資金の借入返済	6,0951,269	長期借入金	106,809
連結子会社の役員	馬松江	―	―	董事	―	資金の借入	資金の借入返済	16,88916,889	長期借入金	43,869
重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む）	BEIJING CONTINENT PHARMACEUTICAL FACTORY Co.,LTD	中国北京市	10,000千人民元	製薬業	―	資金の借入	資金の借入借入金の返済	― 3,809	長期借入金	47,211
重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む）	BEIJING HAOLONGFENG ECONOMY TRADE CO.,LTD	中国北京市	4,000千人民元	医薬品の卸売業	―	資金の借入	資金の借入	―	長期借入金	25,455

　（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

無利子である長期借入を除いて、借入利率は市場金利を勘案して、合理的に決定しております。

当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
連結子会社の役員	李莉	―	―	董事	―	資金の借入	資金の借入返済	75,88083,468	長期借入金	125,832
連結子会社の役員	馬松江	―	―	董事	―	資金の借入	借入金の返済	21,025	長期借入金	34,811
重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む）	BEIJING CONTINENT PHARMACEUTICAL FACTORY Co.,LTD	中国北京市	10,000千人民元	製薬業	―	資金の借入	借入金の返済	790	長期借入金	58,052
重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む）	BEIJING HAOLONGFENG ECONOMY TRADE CO.,LTD	中国北京市	4,000千人民元	医薬品の卸売業	―	資金の借入	資金の借入	―	長期借入金	31,768

　（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

無利子である長期借入を除いて、借入利率は市場金利等を勘案して、合理的に決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日至　平成24年12月31日）	当連結会計年度（自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日）
１株当たり純資産額７円54銭	１株当たり純資産額	７円54銭	１株当たり純資産額25円15銭	１株当たり純資産額	25円15銭
１株当たり純資産額	７円54銭
１株当たり純資産額	25円15銭
１株当たり当期純損失金額４円85銭	１株当たり当期純損失金額	４円85銭	１株当たり当期純損失金額７円16銭	１株当たり当期純損失金額	７円16銭
１株当たり当期純損失金額	４円85銭
１株当たり当期純損失金額	７円16銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失
であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

項目	前連結会計年度（自平成24年１月１日至平成24年12月31日）	当連結会計年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）
１株当たり当期純損失金額
当期純損失（千円）	482,255	730,776
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る当期純損失（千円）	482,255	730,776
普通株式の期中平均株式数（株）	99,533,932	102,131,110
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権16種類（新株予約権の数7,874個）なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	新株予約権14種類（新株予約権の数5,692個）なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

（重要な後発事象）

　平成25年10月24日に発行致しました行使価額修正条項付き第37回新株予約権（第三者割当）は、平成26年１月中の権利行使により全数が権利行使されました。

① 銘柄名：行使価額修正条項付き第37 回新株予約権（第三者割当)
② 平成26年１月の交付株式数：430個（普通株式　4,300,000株）
③ 平成26年１月の行使額面総額：1,882,500千円
④ 平成26年１月末時点における未行使予約権：０個
⑤ 行使額面総額のうち資本金へ組入れる額：941,250千円

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期末残高(千円)	平均利率（％)	返済期限
短期借入金	101,960	86,800	―	―
1年以内に返済予定の長期借入金	3,938	5,285	7.30	―
1年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）	261,028	311,905	7.30	平成27年１月１日～平成32年８月31日
リース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）	―	―	―	―
その他の有利子負債	―	―	―	―
合計	366,926	403,990	―	―

(注) １. 平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の当期末残高のうち、株主等からの借入金(当期末残高273,448千円)については無利息であり、平均利率には含んでおりません。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年毎の返済予定額は以下の通りです。

区分	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
長期借入金	279,133	6,114	6,575	7,072

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	36,165	76,069	124,558	183,600
税金等調整前四半期(当期)純損失金額（△）	(千円)	△120,443	△242,597	△626,200	△785,861
四半期(当期)純損失金額(△）	(千円)	△98,373	△200,236	△560,330	△730,776
１株当たり四半期(当期)純損失金額(△）	(円)	△0.98	△2.00	△5.56	△7.16

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失金額(△）	(円)	△0.98	△1.01	△3.53	△1.61

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

						(単位：千円)
					前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			655,279	2,659,009
		売掛金			9,452	12,423
		前払費用			4,375	6,618
		短期貸付金			-	43,547
		1年内回収予定の関係会社長期貸付金			-	8,750
		未収入金			7,339	10,897
		その他			26	3,704
		流動資産合計			676,473	2,744,951
	固定資産
		有形固定資産
			工具、器具及び備品		21,200	21,327
				減価償却累計額	△20,394	△20,602
				工具、器具及び備品（純額）	806	724
			有形固定資産合計		806	724
		無形固定資産
			ソフトウエア		448	335
			無形固定資産合計		448	335
		投資その他の資産
			関係会社出資金		2,230,012	2,533,972
			関係会社長期貸付金		87,500	128,750
			敷金		1,398	1,748
			投資その他の資産合計		2,318,910	2,664,470
		固定資産合計			2,320,165	2,665,531
	資産合計				2,996,638	5,410,482
負債の部
	流動負債
		買掛金			※1 7,651	※1 10,057
		未払金			4,941	9,297
		未払費用			376	961
		未払法人税等			3,329	52,983
		預り金			1,424	1,301
		その他			-	34
		流動負債合計			17,723	74,635
	負債合計				17,723	74,635

						(単位：千円)
					前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金			3,504,692	4,829,406
		資本剰余金
			資本準備金		3,464,692	4,789,406
			資本剰余金合計		3,464,692	4,789,406
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△4,151,883	△4,394,013
			利益剰余金合計		△4,151,883	△4,394,013
		自己株式			△155	△155
		株主資本合計			2,817,345	5,224,644
		新株予約権			161,569	111,202
	純資産合計				2,978,914	5,335,847
負債純資産合計					2,996,638	5,410,482

②【損益計算書】

			(単位：千円)
		前事業年度(自平成24年１月１日　至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日　至平成25年12月31日)
売上高
	経営指導料	※1 6,759	※1 7,634
	製品売上高	17,144	24,410
	売上高合計	23,904	32,044
売上原価
	当期製品仕入高	14,503	20,672
	製品売上原価	14,503	20,672
売上総利益		9,400	11,372
販売費及び一般管理費		※2 172,559	※2 206,138
営業損失（△）		△163,158	△194,765
営業外収益
	受取利息	※1 1,291	※1 2,634
	受取賃借料	98	-
	為替差益	72	13,347
	その他	130	265
	営業外収益合計	1,592	16,247
営業外費用
	株式交付費	5,325	15,370
	その他	5	2,031
	営業外費用合計	5,331	17,401
経常損失（△）		△166,897	△195,919
特別利益
	新株予約権戻入益	197	-
	特別利益合計	197	-
特別損失
	減損損失	※3 61,400	-
	特別損失合計	61,400	-
税引前当期純損失（△）		△228,100	△195,919
法人税、住民税及び事業税		1,210	46,210
当期純損失（△）		△229,310	△242,129

③【株主資本等変動計算書】

　　前事業年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)

（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
		資本準備金	その他利益剰余金
		資本準備金	繰越利益剰余金
当期首残高	3,309,431	3,269,431	△3,922,572	△126	2,656,164	178,014	2,834,178
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使)	195,260	195,260			390,521		390,521
当期純損失（△）			△229,310		△229,310		△229,310
自己株式の取得				△29	△29		△29
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)						△16,444	△16,444
当期変動額合計	195,260	195,260	△229,310	△29	161,180	△16,444	144,736
当期末残高	3,504,692	3,464,692	△4,151,883	△155	2,817,345	161,569	2,978,914

　　当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
		資本準備金	その他利益剰余金
		資本準備金	繰越利益剰余金
当期首残高	3,504,692	3,464,692	△4,151,883	△155	2,817,345	161,569	2,978,914
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使)	1,324,714	1,324,714			2,649,429		2,649,429
当期純損失（△）			△242,129		△242,129		△242,129
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)						△50,367	△50,367
当期変動額合計	1,324,714	1,324,714	△242,129	-	2,407,299	△50,367	2,356,932
当期末残高	4,829,406	4,789,406	△4,394,013	△155	5,224,644	111,202	5,335,847

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社出資金

移動平均法による原価法２．　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

工具、器具及び備品　３年～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。３．　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。４．　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

当事業年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）

(有形固定資産の減価償却方法の変更) 当社は、有形固定資産の減価償却方法について従来、主として定率法を採用しておりましたが、当事業年度より定額法に変更しております。当社グループの事業計画では、子会社である北京コンチネント薬業有限公司（以下、「BC社」）は新薬（艾思瑞(アイスーリュイ）、特発性肺線維症治療薬）の製造開始を予定しております。現時点で必要とされている新規製造設備はすでに設置され、今後は耐用年数に亘って安定的に使用することを予定しております。この新規投資は、収益に対して長期的かつ安定的に貢献することが見込まれることから、設備投資した資産は耐用年数に亘って均等配分し、収益と費用との対応の観点から定額法が経営実態を適切に反映するより妥当な方法であると判断しております。また既存の製造設備についても、新薬の開発を契機に製造設備の使用状況を検討したところ、概ね耐用年数に亘って安定的に使用されていることから投下資本を平均的に回収する方法が最も合理的と判断しております。また既存の製造設備の修繕維持費も過去実績を検討した結果、大きな変動はなく時の経過と共に著しい劣化または機能が低下する製造設備ではないと判断しております。更に当社における固定資産は当社グループ全体からみると比較的少額なものであり、子会社の減価償却方法と一致させることが経営管理上、合理的と判断しております。この変更により、従来の方法によった場合と比べて、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ32千円減少しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
買掛金	7,651千円	10,057千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係わるものが次の通り含まれております。

	前事業年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
経営指導料	6,759千円	7,634千円
受取利息	1,174千円	2,503千円

※２　販売費及び一般管理費は、すべて一般管理費に属する費用であります。

主要な費目及び金額は次の通りであります。

	前事業年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)		当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
役員報酬	37,600	千円	45,328	千円
従業員給与	25,371	千円	24,076	千円
顧問料	38,893	千円	52,066	千円
その他支払手数料	20,724	千円	21,530	千円
減価償却費	1,972	千円	320	千円
賃借料	9,485	千円	11,089	千円
租税公課	7,427	千円	22,437	千円

※３　減損損失

前事業年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)

　当社は当事業年度に以下の減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都新宿区	研究開発	特許権	51,087
東京都新宿区	遊休資産（当社）	長期前払費用	10,313
		合計	61,400

当社は、主として事業用資産については管理会計上の事業区分ごとに、研究開発目的で取得した特許権及び将来の使用が見込まれない遊休資産については物件ごとにグルーピングしております。これらの資産につきましては、将来における利用見込み及び収益性が不明確となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を「減損損失」として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定し、その正味売却価額はないものとして算定しております。

当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)

　該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度 (自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

　自己株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	2,900	289	―	3,189

（変動事由の概要）

単元未満株式の買い取りによる増加であります。

当事業年度 (自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　自己株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	3,189	―	―	3,189

(有価証券関係)

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(平成24年12月31日)	当事業年度(平成25年12月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金	1,132,000千円	816,490千円
未払事業税	805千円	6,659千円
株式報酬費用	12,492千円	3,304千円
現物出資差額	―千円	269,312千円
減価償却超過額	20,085千円	13,246千円
その他	―千円	０千円
繰延税金資産小計	1,165,384千円	1,109,012千円
評価性引当額	△1,165,384千円	△1,109,012千円
繰延税金資産合計	―千円	―千円

繰延税金負債	―千円	―千円
繰延税金負債合計	―千円	―千円
繰延税金資産負債の純額	―千円	―千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の項目別内訳

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等関係

中間持株会社GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Limited（以下、「GEP-HK」）の設立と既存の中国子会社の孫会社への異動

１．取引の概要

(1)対象となった事業の内容：中国子会社の出資金保有及び特許権等の管理

(2)企業結合日：平成25年12月12日

(4)その他取引の概要に関する事項：GNI-EPS Pharmaceuticals,Inc.は孫会社となり、同社に対する持分比率は50.0%から65.78%に増加しました。

３．追加取得した子会社株式の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	210,653千円
	現物出資したGNI-EPS Pharmaceuticals,Inc.の出資金	100,000千円
取得原価		310,653千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額：23,329千円

(2) 発生原因：取得原価とGEP-HKに係る当社持分増加額との差額をのれんとして処理しております。

(3) 償却方法及び償却期間：15年間で均等償却

（１株当たり情報）

前事業年度（自　平成24年１月１日至　平成24年12月31日）	当事業年度（自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日）
１株当たり純資産額28円20銭	１株当たり純資産額	28円20銭	１株当たり純資産額48円29銭	１株当たり純資産額	48円29銭
１株当たり純資産額	28円20銭
１株当たり純資産額	48円29銭
１株当たり当期純損失金額２円30銭	１株当たり当期純損失金額	２円30銭	１株当たり当期純損失金額２円37銭	１株当たり当期純損失金額	２円37銭
１株当たり当期純損失金額	２円30銭
１株当たり当期純損失金額	２円37銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

項目	前事業年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)	当事業年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
１株当たり当期純損失金額
当期純損失（千円）	229,310	242,129
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る当期純損失（千円）	229,310	242,129
普通株式の期中平均株式数（株）	99,533,932	102,131,110
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権16種類（新株予約権の数7,874個）なお、新株予約権の概要は、「第４提出会社の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	新株予約権14種類（新株予約権の数5,692個）なお、新株予約権の概要は、「第４提出会社の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

（重要な後発事象）

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（千円）	当期末残高（千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額（千円）	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
工具、器具及び備品	21,200	126	―	21,327	20,602	208	724
有形固定資産計	21,200	126	―	21,327	20,602	208	724
無形固定資産
ソフトウェア	5,170	―	―	5,170	4,834	112	335
無形固定資産計	5,170	―	―	5,170	4,834	112	335

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額（千円）
預金
普通預金	2,659,009
合計	2,659,009

②　売掛金

(イ）相手先別内訳

相手先	金額（千円）
和光純薬工業株式会社	12,423
合計	12,423

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高（千円）

当期発生高（千円）

当期回収高（千円）

当期末残高（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A) 9,452

(B)25,630

(D)12,423

(C)× 100(A) ＋ (B)

(C)

× 100

(A) ＋ (B)

(A) ＋ (D) ２ (B) 365

(A) ＋ (D)

２

(B)

365

(C)

× 100

(A) ＋ (B)

(A) ＋ (D)

２

(B)

365

9,452

25,630

22,659

12,423

64.6

155

　（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、当期発生高には消費税等が含まれております。

③　関係会社出資金

相手先	金額（千円）
上海ジェノミクス有限公司	2,090,095
北京コンチネント薬業有限公司	144,417
GEP-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.	299,460
合計	2,533,972

④　買掛金

相手先	金額（千円）
上海ジェノミクス有限公司	10,057
合計	10,057

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	12月31日
１単元の株式数	1,000株
単元未満株式の買取り
	（特別口座）
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部
	（特別口座）
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行います。但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下の通りであります。http://www.gnipharma.com/japanese/news/analystcoverage.html
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款で定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第12期（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

平成25年３月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

金融商品取引法第24条の４の４第１項の規定に基づく内部統制報告書を平成25年３月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第13期　第１四半期（自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日）平成25年５月15日関東財務局長に提出。
第13期　第２四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月12日関東財務局長に提出。
第13期　第３四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書　

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
　平成25年４月２日関東財務局長に提出。

代表執行役の異動の開示に関する企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
平成25年12月25日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書
平成26年２月27日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

ストックオプション制度に伴う新株予約権発行　平成25年５月22日関東財務局長に提出。

ストックオプション制度に伴う新株予約権発行　平成25年10月７日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月27日

株式会社ジーエヌアイグループ

取締役会　御中

三優監査法人
代表社員業務執行社員	公認会計士	杉　田　純　　　　　　㊞
代表社員業務執行社員	公認会計士	海　藤　丈　二　　　　㊞
代表社員業務執行社員	公認会計士	遠　藤　今　朝　夫　　㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーエヌアイグループの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジーエヌアイグループ及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成25年10月24日に発行した行使価額修正条項付き第37回新株予約権は、平成26年１月中の権利行使により全数が権利行使された。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジーエヌアイグループの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ジーエヌアイグループが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※１上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月27日

株式会社ジーエヌアイグループ

取締役会　御中

三優監査法人
代表社員業務執行社員	公認会計士	杉　田　純　　　　　　㊞
代表社員業務執行社員	公認会計士	海　藤　丈　二　　　　㊞
代表社員業務執行社員	公認会計士	遠　藤　今　朝　夫　　㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーエヌアイグループの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジーエヌアイグループの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

2160 ジーエヌアイグループ 有価証券報告書 第13期 (2013/12期)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(2)提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

（１）事業の概要

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

(2)提出会社の状況

(3)労働組合の状況

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

(2）キャッシュ・フローの状況

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

(2)受注実績

(3)販売実績

３【対処すべき課題】

４【事業等のリスク】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

(１)提出会社（報告セグメント：日本）

(２)在外子会社（報告セグメント：中国）

３【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

(２) 重要な設備の除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【所有者別状況】

(7) 【大株主の状況】

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

２【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

④ 【監査報酬の決定方針】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

2160 ジーエヌアイグループ有価証券報告書第13期 (2013/12期)

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

２【その他の参考情報】

第二部【提出会社の保証会社等の情報】