4728 トーセ 有価証券報告書 第34期 (2013/08期)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成25年11月29日 |
| 【事業年度】 | 第34期(自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社トーセ |
| 【英訳名】 | TOSE CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 齋 藤 茂 |
| 【本店の所在の場所】 | 京都府乙訓郡大山崎町下植野二階下13 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | ─ |
| 【事務連絡者氏名】 | ─ |
| 【最寄りの連絡場所】 | 京都市下京区東洞院通四条下ル |
| 【電話番号】 | (075)342－2525(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート部門統括 渡 辺 康 人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
Section titled “第一部 【企業情報】”第１ 【企業の概況】
Section titled “第１ 【企業の概況】”１ 【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１ 【主要な経営指標等の推移】”(1) 連結経営指標等
Section titled “(1) 連結経営指標等”| 回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | |
| 決算年月 | 平成21年８月 | 平成22年８月 | 平成23年８月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 6,098,853 | 4,487,166 | 5,738,343 | 5,240,247 | 5,460,081 |
| 経常利益 | (千円) | 452,753 | 180,375 | 358,350 | 485,334 | 602,117 |
| 当期純利益 | (千円) | 99,733 | 57,787 | 188,749 | 314,234 | 470,913 |
| 包括利益 | (千円) | ― | ― | 169,649 | 306,660 | 596,789 |
| 純資産額 | (千円) | 5,244,671 | 5,082,661 | 5,045,516 | 5,180,820 | 5,596,202 |
| 総資産額 | (千円) | 6,564,690 | 7,127,216 | 6,807,827 | 6,850,375 | 7,559,292 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 704.57 | 682.84 | 681.16 | 697.59 | 752.80 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 13.19 | 7.76 | 25.38 | 42.45 | 63.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ─ | ─ | ― | ― | 63.52 |
| 自己資本比率 | (％) | 79.9 | 71.3 | 74.1 | 75.4 | 73.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.9 | 1.1 | 3.7 | 6.2 | 8.8 |
| 株価収益率 | (倍) | 50.8 | 72.3 | 22.2 | 12.6 | 10.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 330,146 | 629,710 | 812,754 | 439,542 | 593,742 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 177,398 | △497,221 | △414,721 | △306,106 | △310,220 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △332,414 | △186,324 | △190,326 | △185,672 | △184,570 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 827,895 | 747,066 | 931,644 | 880,128 | 1,083,311 |
| 従業員数(外、平均臨時雇用者数) | (名) | 791 (158) | 741 (150) | 689 (112) | 630 (82) | 606 (101) |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第30期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(2) 提出会社の経営指標等
Section titled “(2) 提出会社の経営指標等”| 回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | |
| 決算年月 | 平成21年８月 | 平成22年８月 | 平成23年８月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,539,019 | 3,982,069 | 5,147,371 | 4,780,923 | 4,955,528 |
| 経常利益 | (千円) | 586,614 | 217,060 | 325,774 | 513,913 | 616,188 |
| 当期純利益 | (千円) | 62,879 | 71,814 | 72,930 | 313,582 | 437,068 |
| 資本金 | (千円) | 967,000 | 967,000 | 967,000 | 967,000 | 967,000 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 7,763 | 7,763 | 7,763 | 7,763 | 7,763 |
| 純資産額 | (千円) | 5,366,221 | 5,238,067 | 5,099,176 | 5,225,064 | 5,540,998 |
| 総資産額 | (千円) | 6,627,866 | 7,169,855 | 6,802,796 | 6,812,322 | 7,380,500 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 720.90 | 703.72 | 688.41 | 704.85 | 747.03 |
| １株当たり配当額(内１株当たり中間配当額) | (円) (円) | 25.00 (12.50) | 25.00 (12.50) | 25.00 (12.50) | 25.00 (12.50) | 25.00 (12.50) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 8.31 | 9.65 | 9.81 | 42.36 | 59.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ─ | ─ | ― | ― | 58.95 |
| 自己資本比率 | (％) | 81.0 | 73.1 | 74.9 | 76.6 | 74.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.1 | 1.4 | 1.4 | 6.1 | 8.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 80.6 | 58.1 | 57.5 | 12.6 | 11.7 |
| 配当性向 | (％) | 300.7 | 259.1 | 254.9 | 59.0 | 42.3 |
| 従業員数(外、平均臨時雇用者数) | (名) | 565 (140) | 553 (117) | 540 (91) | 502 (71) | 479 (95) |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第30期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【沿革】
Section titled “２ 【沿革】”| 年月 | 沿革 |
|---|---|
| 昭和54年11月 | 株式会社東亜セイコーより分離独立し、京都市東山区に株式会社トーセを設立、業務用ゲーム機の開発販売を開始。 |
| 昭和55年９月 | アーケードゲーム機「サスケvsコマンダー」の開発に成功。 |
| 昭和56年３月 | 海外用アーケードゲーム機「ヴァンガード」の開発に成功。 |
| 昭和58年４月 | 家庭用ゲーム分野に戦略変更し、パソコン用ソフトの開発に着手。 |
| 昭和59年４月 | ファミコン用ソフトの開発に着手。 |
| 昭和60年４月 | 教育用ソフトの開発に着手。 |
| 昭和61年５月 | 京都府乙訓郡大山崎町に本社を移転。 |
| 昭和62年４月 | イベント用ソフトの開発を開始。 |
| 昭和63年４月 | 業務拡大に伴い、京都市下京区に大宮分室(後に大宮開発センターに改称)を開設。 |
| 昭和63年７月 | 本社（現山崎開発センター）新社屋を完成。 |
| 平成２年４月 | 任天堂製ゲームボーイ、任天堂製スーパーファミコン、ソニー・コンピュータエンタテインメント製プレイステーション、セガ製セガサターン等、機器対応を拡大。 |
| 平成５年11月 | 優秀なソフト開発要員の確保を目的に、中国上海市に現地法人「東星軟件(上海)有限公司」(現 連結子会社：清算手続中)を設立。 |
| 平成６年２月 | マルチメディア時代に備え、京都府長岡京市に長岡京ＣＧセンターを開設。 |
| 平成11年１月 | 事業規模拡大に対応するために、烏丸ＣＧセンターを開設し、長岡京ＣＧセンターの業務を移管。 |
| 平成11年８月 | 大阪証券取引所第二部及び京都証券取引所（平成13年３月大阪証券取引所に吸収合併）に株式上場。 |
| 平成11年10月 | 情報力、開発力のより一層の充実を図るために、四条烏丸に新しく京都本社を開設し、本社機能と烏丸ＣＧセンターの業務を移管し、烏丸ＣＧセンターを閉鎖。 |
| 平成12年１月 | 「iモード」等の携帯通信端末用コンテンツの企画・開発や各種ＷＥＢサイトの企画・運営の事業に進出 |
| 平成12年９月 | 東京証券取引所第二部に上場。 |
| 平成13年３月 | 中国第２の開発拠点として、中国浙江省杭州市に現地法人「東星軟件(杭州)有限公司」(現 連結子会社)を設立。 |
| 平成13年８月 | 東京証券取引所第一部及び大阪証券取引所第一部に指定。 |
| 平成14年９月 | 顧客サービスの強化を図るために、東京都渋谷区に東京オフィス（現 東京開発センター）を開設。 |
| 平成15年３月 | 欧米ゲームソフト市場、米国モバイルコンテンツ市場で積極的に事業を展開するための拠点として、アメリカ合衆国カリフォルニア州ウェストレイクヴィレッジに現地法人「TOSE SOFTWARE USA, INC.」を設立。 |
| 平成16年10月 | コンピュータネットワークで提供されるコンテンツ及びソフトウェアの企画・制作・販売及び運営を目的として、東京都渋谷区に「株式会社フォネックス・コミュニケーションズ」（現 連結子会社）を設立。 |
| 平成18年12月 | 高まるゲームソフト開発の顧客ニーズに応えるために、沖縄県那覇市に「株式会社トーセ沖縄」を設立。 |
| 平成19年４月 | 顧客サービスの強化を図るために、愛知県名古屋市に名古屋開発室（後に名古屋開発センターに改称）、北海道札幌市に札幌開発室（現 札幌開発センター）を開設。 |
| 平成20年４月 | 出版社４社とともにデジタルコミックの配信サービスの企画・運営を行う「株式会社リブリカ」（現 持分法適用関連会社）を設立。 |
| 平成21年11月 | 顧客サービスの強化を図るため、京都府長岡京市に長岡京開発センターを開設。 |
| 平成22年２月 | 市場環境の悪化に伴い、名古屋開発センターを閉鎖。作業効率の向上と経費削減を目的として、京都市右京区に新しく西大路開発センターを開設し、分散していた開発拠点の統合を行ったことにより、大宮開発センターを閉鎖。 |
| 平成24年８月 | 経営資源の集中と効率化を図り、グループの競争力を強化するため、株式会社トーセ沖縄を吸収合併。 |
| 平成25年６月 | 営業体制の変更に伴い、現地法人「TOSE SOFTWARE USA, INC.」を解散。東南アジア市場に向けたコンテンツの配信や日本の有力コンテンツを現地向けに開発することを目的として、フィリピン共和国マニラ首都圏に現地法人「TOSE PHILIPPINES, INC.」（現 連結子会社）を設立。 |
３ 【事業の内容】
Section titled “３ 【事業の内容】”当社グループは、当社及び連結子会社４社並びに関連会社２社により構成されております。
事業としては、「縁の下の力持ち」を経営戦術の基本に掲げ、ゲームソフトやモバイルコンテンツに関する企画・開発・運営などの業務受託を中心に、顧客サポートを行っております。
当社グループにおける各報告セグメントの主要な事業の内容等は、以下のとおりであります。
| セグメント | 国名 | 会社名 | 主要な事業内容 |
| ゲームソフト開発事業 | 日本 | 株式会社トーセ | ゲームソフトの企画・開発 |
| モバイルコンテンツの企画・開発 | |||
| パチンコ・パチスロ台にある液晶表示部分の画像制作 | |||
| ゲーム以外のソフト企画・開発 | |||
| 中国 | 東星軟件（上海）有限公司 | ゲームソフトの企画・開発 | |
| モバイルコンテンツの企画・開発 | |||
| 東星軟件（杭州）有限公司 | ゲームソフトの企画・開発 | ||
| モバイルコンテンツの企画・開発 | |||
| モバイル開発事業 | 日本 | 株式会社トーセ | モバイルコンテンツの企画・開発 |
| ゲーム以外のソフト企画・開発 | |||
| その他事業 | 日本 | 株式会社トーセ | ゲームやモバイルコンテンツ以外のコンテンツ企画・開発・運営 |
| 東南アジア向けモバイルコンテンツの配信 | |||
| 株式会社フォネックス・コミュニケーションズ | ネットワーク上で提供されるゲームソフトの企画・制作・販売・運営 | ||
| ネットワーク上で提供されるモバイルコンテンツの企画・制作・販売・運営 | |||
| フィリピン | TOSE PHILIPPINES, INC. | ゲームソフトの企画・開発 | |
| モバイルコンテンツの企画・開発・運営 |
（注） 当社は、平成25年６月11日付でTOSE PHILIPPINES, INC. を設立し、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。なお、東星軟件（上海）有限公司につきましては、当連結会計年度末現在清算手続中であります。
以上の企業集団等について事業系統図は以下のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
Section titled “４ 【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| 東星軟件(上海)有限公司 | 中国上海市 | 414,556千円 | ゲームソフト・モバイルコンテンツの企画・開発 | 100.0 | 当社からゲームソフト等の開発を受託 役員の兼任３名 従業員の兼任１名 |
| 東星軟件(杭州)有限公司 | 中国杭州市 | 1,620千US$ | ゲームソフト・モバイルコンテンツの企画・開発 | 100.0 | 当社からゲームソフト等の開発を受託 役員の兼任３名 従業員の兼任１名 |
| 株式会社フォネックス・コミュニケーションズ | 東京都渋谷区 | 33,000千円 | ネットワーク上で提供されるゲームソフト及びモバイルコンテンツの企画・制作・販売・運営 | 90.0 | 主としてコンテンツ配信にかかるサーバの保守・運営を当社へ委託 当社が長期貸付 役員の兼任２名 従業員の兼任１名 |
| TOSE PHILIPPINES, INC. | フィリピン共和国マニラ首都圏 | 10,000千ペソ | 主として東南アジア向けコンテンツの開発・配信を当社より受託 | 100.0 | 主として東南アジア向けコンテンツの開発・配信を当社より受託 当社が短期貸付 役員の兼任２名 従業員の兼任１名 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 株式会社リブリカ | 東京都渋谷区 | 222,365千円 | デジタルコミックの配信サービスの企画・運営 | 30.1 | 主としてデジタルコミックの配信サービスにかかるシステム制作を当社へ委託 当社が短期貸付 役員の兼任１名 従業員の兼任１名 |
(注) １ 上記のうち、東星軟件(上海)有限公司、東星軟件(杭州)有限公司の２社は特定子会社であります。なお、東星軟件(上海)有限公司につきましては、当連結会計年度末現在清算手続中であります。
２ TOSE PHILIPPINES, INC. は、平成25年６月11日付で新たに設立され、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
３ 前連結会計年度末において当社の持分法適用非連結子会社であったTOSE SOFTWARE USA, INC. は、平成25年６月30日付で清算したため、当連結会計年度末において持分法の適用範囲から除外しております。
５ 【従業員の状況】
Section titled “５ 【従業員の状況】”(1) 連結会社の状況
Section titled “(1) 連結会社の状況”平成25年８月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| ゲームソフト開発事業 | 426(60) |
| モバイル開発事業 | 111(31) |
| その他事業 | 50(1) |
| 全社(共通) | 43(9) |
| 合計 | 630(101) |
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
Section titled “(2) 提出会社の状況”平成25年８月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
|---|---|---|---|
| 479(95) | 31.6 | 7.1 | 4,559 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| ゲームソフト開発事業 | 323(57) |
| モバイル開発事業 | 111(31) |
| その他事業 | 13(―) |
| 全社(共通) | 32(７) |
| 合計 | 479(95) |
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
Section titled “(3) 労働組合の状況”当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
第２ 【事業の状況】
Section titled “第２ 【事業の状況】”１ 【業績等の概要】
Section titled “１ 【業績等の概要】”(1) 業績
Section titled “(1) 業績”当連結会計年度におけるわが国経済は、昨年12月に発足した新政権による経済政策への期待感から、株価の上昇や円安傾向が進み、景気回復に向けた明るい兆しが見えつつありますが、海外経済の減速や欧州の債務危機問題などにより、先行き不透明な状況となりました。
家庭用ゲーム業界におきましては、昨年12月に新型ゲーム機「Ｗｉｉ Ｕ」が発売され、本年の年末商戦に向けて有力タイトルが順次発売されることによって同機の普及がより加速することが期待されます。また、本年の年末から来年の年明けにかけて新型ゲーム機「プレイステーション４」及び「Ｘｂｏｘ Ｏｎｅ」がそれぞれ発売され、据置型次世代ゲーム機が出揃うことから、市場の活性化が期待されます。
モバイル業界におきましては、平成24年のモバイルコンテンツ市場の市場規模が前年比16％増の8,510億円、ｉＰｈｏｎｅ及びＡｎｄｒｏｉｄ ＯＳ搭載端末に代表されるスマートフォン上でのモバイルコンテンツ市場が前年比361％増の3,717億円となっており（一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム調べ）、引き続き拡大傾向にある中、スマートフォンの利用者が急増しております。本年におけるスマートフォンの出荷台数予測は2,990万台、携帯電話端末の総出荷台数の75.5％をスマートフォンが占めると予想されております（株式会社ＭＭ総研調べ）。一方で、ソーシャルゲーム市場におきましては、スマートフォンの普及に伴いネイティブアプリが拡大するなど、ビジネス環境の変化が急速に進んでおります。
このような状況のもと、当社グループは多様化するゲームプレイ環境への対応力強化や事業拡大を目指して機構改革を実施し、開発体制の強化に努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は、受注に至らなかった案件や来期に期ずれした案件などが複数発生したものの、良好な受注環境を背景に代替案件を受注し開発完了することができたことから、54億60百万円（前連結会計年度比4.2％増）となりました。一方、利益面につきましては、一部に不採算タイトルが発生したものの、ゲームソフト開発事業において徹底した開発原価の低減を推し進めた結果、営業利益は５億35百万円（前連結会計年度比18.6％増）となりました。経常利益は為替差益などの発生により、６億２百万円（前連結会計年度比24.1％増）、当期純利益は子会社の清算に伴う繰延税金資産の計上により、法人税等調整額△２億15百万円を計上したことから、４億70百万円（前連結会計年度比49.9％増）となりました。
なお、開発完了タイトル数は、家庭用ゲーム機向け17タイトル、パソコン向け３タイトル、パチンコ・パチスロ向け１タイトル、携帯端末向け36タイトル、その他１タイトルの合計58タイトルとなりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。文中の各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおりません。
① ゲームソフト開発事業
Section titled “① ゲームソフト開発事業”ゲームソフト開発事業におきましては、受注に至らなかった案件や来期に期ずれした案件が複数発生したものの、来期に開発完了する予定であった案件が顧客による開発スケジュールの変更に伴って当期に開発完了し、売上を計上できたことや良好な受注環境を背景にパチンコ・パチスロ案件の追加作業などを中心に代替案件を受注し開発完了することができたことから、開発売上は36億85百万円となりました。
運営売上につきましては、大型のソーシャルゲーム案件の運営業務を実行できたことから、２億34百万円となりました。
ロイヤリティ売上につきましては、海外向けタイトルやパチンコ・パチスロ案件が順調に推移した結果、１億18百万円となりました。
この結果、当事業の当連結会計年度の売上高は40億38百万円（前連結会計年度比4.9％増）、営業利益は４億81百万円（前連結会計年度比36.2％増）となりました。
② モバイル開発事業
Section titled “② モバイル開発事業”モバイル開発事業におきましては、受注に至らなかった案件が複数発生したものの、ソーシャルゲーム案件およびスマートフォン向け案件の追加作業や部分作業などの代替案件を受注し開発完了することができたことから、開発売上は７億１百万円となりました。
運営売上につきましては、運営業務を終了したタイトルが発生したものの、ソーシャルゲーム案件を中心に好調に推移した結果、２億65百万円となりました。
ロイヤリティ売上につきましては、スマートフォン向けコンテンツのロイヤリティ売上が好調に推移した結果、１億13百万円となりました。
この結果、当事業の当連結会計年度の売上高は10億80百万円（前連結会計年度比1.8％減）となりました。営業利益は、一部のソーシャルゲーム案件において運営業務が難航し、改善のための活動で原価が膨らんだことから、57百万円（前連結会計年度比41.9％減）となりました。
③ その他事業
Section titled “③ その他事業”その他事業におきましては、子会社の株式会社フォネックス・コミュニケーションズにて、カラオケ楽曲配信事業やニンテンドーゾーン※事業などを中心に行っております。開発売上につきましては、パソコン向けアバター制作業務が好調に推移した結果、１億85百万円となりました。
運営売上につきましては、ニンテンドーゾーン事業における開発業務の低調が影響した結果、37百万円となりました。
ロイヤリティ売上につきましては、家庭用カラオケ楽曲配信事業においてＷｉｉ Ｕ向けのサービスを開始したことにより、１億18百万円となりました。
この結果、当事業の当連結会計年度の売上高は３億41百万円（前連結会計年度比17.3％増）、営業損失４百万円（前連結会計年度は営業損失１百万円）となりました。
※ニンテンドーゾーン… 特定の店舗や商用施設で、その場所特有のゲーム、音楽、画像、営業情報、販促物などの独自コンテンツをニンテンドー３ＤＳやニンテンドーＤＳにダウンロードできるサービス。
(2) キャッシュ・フローの状況
Section titled “(2) キャッシュ・フローの状況”当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して２億３百万円増加し、10億83百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
Section titled “① 営業活動によるキャッシュ・フロー”当連結会計年度における営業活動により得られた資金は、前連結会計年度と比べ１億54百万円増加し、５億93百万円となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益６億10百万円、減価償却費１億17百万円、前受金増加額51百万円などによる収入があった一方で、法人税等の支払額１億96百万円などの支出があったことによるものであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
Section titled “② 投資活動によるキャッシュ・フロー”当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ４百万円増加し、３億10百万円となりました。これは主に、投資有価証券の償還による収入４億63百万円などがあった一方で、定期預金の預入による支出１億円、有形固定資産の取得による支出37百万円、無形固定資産の取得による支出57百万円、投資有価証券の取得による支出５億44百万円などによるものであります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
Section titled “③ 財務活動によるキャッシュ・フロー”当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ１百万円減少し、１億84百万円となりました。これは主に、配当金の支払額１億85百万円などによるものであります。
２ 【開発、受注及び販売の状況】
Section titled “２ 【開発、受注及び販売の状況】”(1) 開発実績
Section titled “(1) 開発実績”当連結会計年度における開発実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| ゲームソフト開発事業 | 3,919,900 | 105.3 |
| モバイル開発事業 | 967,145 | 106.6 |
| その他事業 | 222,590 | 107.5 |
| 合計 | 5,109,635 | 105.6 |
(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 金額は販売価格によっております。
３ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
４ 上記金額には、運営業務に係る売上高が含まれております。
(2) 受注状況
Section titled “(2) 受注状況”当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりです。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| ゲームソフト開発事業 | 2,272,965 | 60.6 | 1,881,401 | 96.9 |
| モバイル開発事業 | 1,150,077 | 122.1 | 123,538 | 145.6 |
| その他事業 | 205,541 | 129.7 | 5,509 | 46.4 |
| 合計 | 3,628,584 | 74.8 | 2,010,448 | 98.6 |
(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 販売実績
Section titled “(3) 販売実績”当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| ゲームソフト開発事業 | 4,038,089 | 104.9 |
| モバイル開発事業 | 1,080,808 | 98.2 |
| その他事業 | 341,183 | 117.3 |
| 合計 | 5,460,081 | 104.2 |
(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 主な相手先の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりです。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | ||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社カプコン | 909,829 | 17.4 | 1,178,927 | 21.6 |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 857,908 | 16.4 | ― | ― |
４ 株式会社スクウェア・エニックスは、当連結会計年度においては相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３ 【対処すべき課題】
Section titled “３ 【対処すべき課題】”当業界は、家庭用次世代ゲーム機の登場、ソーシャルゲームの台頭、スマートフォンアプリの隆盛など事業環境が激しく変化しております。また、ネットワークを利用したゲームソフトのダウンロード販売、ネットワークに接続しながら遊ぶゲームソフトの増加など販売方法やゲームプレイの多様化が進んでおります。当社グループといたしましては、これらの変化を的確に捉え、成長が見込まれる新たな分野での事業展開も検討しながら、収益構造の強化に取り組んでまいります。
加えて、更なる収益拡大を図るために、経済成長による所得水準の向上により、パソコンやスマートフォンが普及し、今後ゲーム市場の拡大が見込める東南アジア市場に向けたコンテンツの配信や日本の有力コンテンツを現地向けに開発するなど、グローバル展開を加速してまいります。また、技術力やサービスの更なる向上を目指して、社員教育の充実や優秀な人材の確保に努め、受注拡大のために組織体制の強化に取り組んでまいります。
加えて、更なる収益拡大を図るために、経済成長による所得水準の向上により、パソコンやスマートフォンが普及し、今後ゲーム市場の拡大が見込める東南アジア市場に向けたコンテンツの配信や日本の有力コンテンツを現地向けに開発するなど、グローバル展開を加速してまいります。また、技術力やサービスの更なる向上を目指して、社員教育の充実や優秀な人材の確保に努め、組織体制の強化に取り組んでまいります。
４ 【事業等のリスク】
Section titled “４ 【事業等のリスク】”有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) コンテンツの企画力、開発力
Section titled “(1) コンテンツの企画力、開発力”当社グループはクライアントの依頼によりコンテンツの企画・開発を行う受託開発を基本事業としております。こうした中、クライアントから評価を得るには、完成したコンテンツが魅力的であり、エンドユーザから支持されるものであることが重要です。それゆえ当社グループがコンテンツの企画力や企画を実現する開発力を維持できない場合には、次第にクライアントからの依頼は減少し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
(2) 開発コスト力
Section titled “(2) 開発コスト力”当社グループがクライアントから評価を得るには、前述のとおり魅力あるコンテンツを生み出すことも重要ですが、クライアントに納得いただける価格でコンテンツを供給することも重要です。そのため、日々のコスト削減や研究活動を通じた開発効率の向上策などに取り組み、競合他社と比べ高い競争力を持つ必要があります。その状況によっては収益性の低下やクライアントからの依頼の減少など、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
(3) 開発要員の確保
Section titled “(3) 開発要員の確保”当社グループは、コンテンツの企画・開発に関する事業においてデザイナーやプログラマー、音楽や効果音に取り組むコンポーザーなど特殊技術を持つ数多くの人材を活用しております。
こうした人材を短期間で確保することは難しく、当社グループも長年をかけて増員してまいりました。そのため、万一まとまった人材が当社グループより流出した場合は、当社グループが計画していた事業活動が遂行できず、その結果によっては当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
(4) コンテンツの瑕疵
Section titled “(4) コンテンツの瑕疵”当社グループはクライアントへ納入するコンテンツを高い品質に保つため、開発スタッフ以外にも数多くの検査専門スタッフを活用して、コンテンツの厳しい社内検査を行っております。また、クライアントの納入検査後に見つかった瑕疵については、当社グループに過大な責任が及ばないように、クライアントに当社の責任を限定していただいております。しかし、当社グループがクライアントに納入したコンテンツに瑕疵が発生しないという保証はなく、さらに大規模なリコールなどで当社グループが多額の損害賠償請求を受けることも考えられ、その結果によっては当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
(5) クライアントの政策により変動する収入
Section titled “(5) クライアントの政策により変動する収入”当社グループがクライアントから得るコンテンツの企画・開発の対価は、開発業務の完了時に得る開発売上とクライアントからユーザへコンテンツが販売される毎に販売数量に基づき得るロイヤリティ売上から成ります。そのような中で、クライアントからコンテンツの納期に変更の要請があった場合は開発売上の計上時期が変わることがあります。一方、コンテンツの販売数量に基づき変動するロイヤリティ売上も、クライアントが実施するテレビコマーシャルを含む各種の販売促進活動やコンテンツを販売する国や地域により大きく影響を受けます。このように、当社グループの収入額や収入のタイミングは、クライアントの政策の変更により大きく影響を受け、その結果によっては当社グループの業績に大きな変動を与える可能性があります。
(6) 新しいハードウェアや新技術への対応
Section titled “(6) 新しいハードウェアや新技術への対応”当社グループの取り組むソフトウェア開発事業の分野では、家庭用ゲーム機や携帯電話機器などのコンテンツの対象ハードウェアが周期的に変遷し、その度に技術環境が変化し、当社グループは技術的な対応を迫られます。また、家庭用ゲーム機では、ハードウェア毎にパッケージの価格やその価格から差し引かれる家庭用ゲーム機のメーカーの取り分が変化し、当社グループの収益環境も大きく変化します。このような変化によって、当社グループの業績は大きく変動する可能性があります。
(7) 知的財産権の侵害
Section titled “(7) 知的財産権の侵害”当社グループの取り組むソフトウェア開発事業の分野では、コンテンツに登場する人物や架空のキャラクターに関する使用権や技術上の特許権など多くの知的財産権が関係しております。そのため、知的財産権に関する十分な調査に基づいて研究活動や開発活動を行っておりますが、他社より保有する知的財産権を侵害していると訴訟などを提訴されることも考えられ、その結果によっては当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
(8) クライアントの機密情報の漏洩
Section titled “(8) クライアントの機密情報の漏洩”当社グループは、クライアントの依頼によりコンテンツの企画・開発を行いますが、その際、技術情報はもとより経営に関する情報まで、クライアントが保有する様々な機密情報の開示を受けます。そのため、社員教育やコンピュータシステム上でのセキュリティ対策など様々な角度から機密情報の漏洩防止策を採っておりますが、万一機密情報が漏洩した場合には、クライアントから訴訟や発注の停止などの処置を受けることも考えられ、その結果によっては当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
(9) カントリーリスク
Section titled “(9) カントリーリスク”当社グループは、平成５年以来、開発業務の一部を海外の子会社で実施してまいりました。また現在、経済成長による所得水準の向上により、パソコンやスマートフォンが普及し、今後ゲーム市場の拡大が見込める東南アジア市場に向けたコンテンツの配信や日本の有力コンテンツを現地向けに開発するなど、海外展開を進めております。そのため、こうした国において、政治・経済情勢の急激な変化、法的規制の予期せぬ変更などが発生した場合には、当社グループの業績に大きな変動を与える可能性があります。
(10) 為替レートの変動
Section titled “(10) 為替レートの変動”１つのゲームソフトが、複数の国や地域で販売されるなど、コンテンツの国際化が進み、当社グループはコンテンツの企画・開発に関する事業を海外に向けて行う姿勢を強めており、海外クライアントからの業務受託や海外子会社への業務委託などの外貨建ての取引契約が今後増加していくことが予想されます。このことから、当社グループがたとえ計画通りに業務を完了しても、為替レートが大幅に変化した場合には、事業の成果が大きく変動し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
５ 【経営上の重要な契約等】
Section titled “５ 【経営上の重要な契約等】”該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
Section titled “６ 【研究開発活動】”当社グループ（当社及び連結子会社）は、『縁の下の力持ち』をモットーに、ゲーム業界のハード・ソフトメーカーやモバイル・インターネット関連事業者の全てを顧客とし、ソフトウェアの企画から開発・検査までの全ての工程に及ぶサポート体制で顧客と共に発展することで、トータルなエンタテインメント事業を創造するソフトウェア開発企業を志向しております。
ゆえに、当社グループが常に新技術を含めた満足いただけるサービスを顧客に提供し、その提供価格も他者に劣らぬように低額とするには、研究開発活動が不可欠であるとの認識に立ち、日々取り組んでおります。こうした中で、当社グループではゲームソフトを主とするソフトの研究開発活動を実際の開発作業と不可分一体のものと捉え、遂行しております。
当連結会計年度の研究開発費の総額は19,029千円であり、主なセグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。なお、研究開発費の総額には、各セグメントに配分できない研究開発費873千円が含まれております。
(1) ゲームソフト開発事業
Section titled “(1) ゲームソフト開発事業”ゲームソフト開発事業におきましては、既存の家庭用ゲーム機やパソコンに限らず、将来登場すると想定されるハードウェアに向けたソフトウェアを効率よく開発するための研究開発を日々行っております。中でも、当連結会計年度では、開発力・技術力の向上のための次世代据置型ゲーム機に対する基礎研究を行いました。
当事業に係わる研究開発費は、11,313千円であります。
(2) モバイル開発事業
Section titled “(2) モバイル開発事業”モバイル開発事業におきましては、前連結会計年度に引き続き携帯電話に搭載される新機能に対応する研究を続けるとともに、ソーシャルゲームを効率的に運用するために、ユーザの動向を分析するツールの開発を行いました。
当事業に係わる研究開発費は、4,617千円であります。
(3) その他事業
Section titled “(3) その他事業”その他事業におきましては、当社連結子会社TOSE PHILIPPINES, INC.において、経済成長による所得水準の向上により、パソコンやスマートフォンが普及し、今後ゲーム市場の拡大が見込める東南アジア市場に向けたコンテンツ配信事業を展開するための基礎研究を行いました。
当事業に係わる研究開発費は、2,225千円であります。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
Section titled “(1) 重要な会計方針及び見積り”当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
詳細につきましては、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
Section titled “(2) 当連結会計年度の経営成績の分析”① 売上高及び営業利益
Section titled “① 売上高及び営業利益”当連結会計年度の売上高は54億60百万円（前連結会計年度比4.2％増）、営業利益５億35百万円（前連結会計年度比18.6％増）となりました。
なお、セグメントの業績の概要につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １業績等の概要 (1) 業績」をご参照ください。
② 営業外損益及び経常利益
Section titled “② 営業外損益及び経常利益”当連結会計年度の営業外損益は、66百万円（前連結会計年度比96.1％増）となりました。これは、受取利息及び受取配当金18百万円、為替差益71百万円、不動産賃貸料49百万円などにより営業外収益が１億59百万円あったのに対し、持分法による投資損失35百万円、投資有価証券評価損24百万円、不動産賃貸費用28百万円などにより営業外費用が93百万円あったことによるものであります。
③ 特別損益及び税金等調整前当期純利益
Section titled “③ 特別損益及び税金等調整前当期純利益”当連結会計年度の特別損益は、７百万円（前連結会計年度比45.8％減）となりました。これは、投資有価証券償還益43百万円、持分変動利益４百万円、清算配当金34百万円などにより特別利益85百万円あったのに対し、関係会社清算損17百万円、減損損失16百万円、特別退職金33百万円などにより特別損失が78百万円であったことによるものであります。
この結果、税金等調整前当期純利益は、６億10百万円（前連結会計年度比22.0％増）となりました。
④ 当期純利益
Section titled “④ 当期純利益”当期純利益は４億70百万円（前連結会計年度比49.9％増）となりました。税金等調整前当期純利益が増加したこと及び法人税等調整額の影響によるものであります。法人税等調整額は子会社清算に伴う繰延税金資産におけるスケジューリングの見直しなどによるものであります。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
Section titled “(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について”経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」をご参照ください。
(4) 経営戦略の現状と見通し
Section titled “(4) 経営戦略の現状と見通し”家庭用ゲーム市場におきましては、年末商戦に向けて有力タイトルが順次発売されることによってＷｉｉ Ｕの普及がより加速することが期待されるとともに、年末から年明けにかけてプレイステーション４及びＸｂｏｘ Ｏｎｅが発売され、据置型次世代ゲーム機が出揃うことから、ゲームソフト各社によるこれら据置型次世代ゲーム機向けソフトの開発意欲が高まることが期待されます。また、モバイル市場におきましては、スマートフォンの急速な普及に伴い、スマートフォンアプリを中心として、更なる拡大が期待されます。
当社グループといたしましては、これらの変化を成長機会と捉え、引き続きクライアントとの関係を強化し、当社グループの中心事業であるゲームソフト開発事業で培った技術力・開発力を活かした企画・提案力を通じて、受注拡大に努めてまいります。
一方で、経済成長による所得水準の向上により、パソコンやスマートフォンが普及し、今後ゲーム市場の拡大が見込める東南アジア市場に向けたコンテンツ配信事業にて売上拡大を図るために、同事業への先行投資を見込んでおります。
この結果、平成26年８月期の連結業績予想につきましては、売上高57億36百万円（前連結会計年度比5.1％増）、営業利益３億90百万円（前連結会計年度比27.0％減）、経常利益４億26百万円（前連結会計年度比29.2％減）、当期純利益１億73百万円（前連結会計年度比63.1％減）を予定しております。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
Section titled “(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析”① 資産、負債及び純資産の概況
Section titled “① 資産、負債及び純資産の概況”当連結会計年度末における総資産残高は、75億59百万円となり、前連結会計年度末と比較して７億８百万円増加いたしました。
資産につきましては、現金及び預金、売掛金、繰延税金資産が増加したことにより流動資産が５億26百万円増加しております。なお、繰延税金資産の増加は子会社清算に伴う税効果のスケジューリングの見直しによるものであります。また、有形固定資産の償却等による減少があったものの、ソフトウェア、投資有価証券等が増加したことにより固定資産が１億82百万円増加しております。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して２億93百万円増加しております。これは主に買掛金、未払法人税等、前受金、賞与引当金が増加したことによるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して４億15百万円増加しております。これは主に利益剰余金の増加、その他有価証券評価差額金及び為替換算調整勘定の変動によるものであります。
② キャッシュ・フローの分析
Section titled “② キャッシュ・フローの分析”キャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
Section titled “(6) 経営者の問題認識と今後の方針について”経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」をご参照ください。
第３ 【設備の状況】
Section titled “第３ 【設備の状況】”１ 【設備投資等の概要】
Section titled “１ 【設備投資等の概要】”当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資の内訳は次のとおりであります。これらの資金はいずれも自己資金により賄っております。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
| セグメントの名称 | 設備投資額(千円) | 設備内容 |
|---|---|---|
| ゲームソフト開発事業 | 20,655 | 開発用機器、サーバー等 |
| モバイル開発事業 | 5,169 | 開発用機器、サーバー等 |
| その他事業 | 28,443 | 開発用機器、サーバー等 |
| 全社 | 49,857 | 提出会社の本社ビル等 |
| 合計 | 104,126 | ― |
(注) １ 設備投資額には、無形固定資産、長期前払費用への投資も含めております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 【主要な設備の状況】
Section titled “２ 【主要な設備の状況】”(1) 提出会社
Section titled “(1) 提出会社”平成25年８月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物及び構築物 | 工具器具備品 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | ||||
| 京都本社(京都市下京区) | モバイル開発事業 その他事業 全社資産 | 開発業務設備、管理業務設備 | 211,742 | 8,345 | 383,062 (595.88) | 34,064 | 637,214 | 105(33) |
| 山崎開発センター(京都府乙訓郡大山崎町) | ゲームソフト開発事業 | 開発業務設備 | 42,582 | 2,248 | 78,121 (306.49) | 7,625 | 130,576 | 139(11) |
| 西大路開発センター(京都市右京区) | ゲームソフト開発事業 | 開発業務設備 | 331,238 | 2,094 | 230,009 (1,010.33) | 9,601 | 572,944 | 129(37) |
| 東京開発センター(東京都渋谷区) | モバイル開発事業 その他事業 | 開発業務設備 | 289 | 1,478 | ― | 1,334 | 3,102 | 42(２) |
| 札幌開発センター(札幌市中央区) | モバイル開発事業 | 開発業務設備 | 122 | 300 | ― | 221 | 644 | ８(３) |
| 長岡京開発センター、長岡京トーセビル(京都府長岡京市) | ゲームソフト開発事業 全社資産 | 開発業務設備、賃貸設備 | 217,654 | 1,650 | 188,547 (1,936.87) | 1,936 | 409,788 | 56(９) |
(注) １ 従業員数の( )は、臨時従業員数を外書しております。
２ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具、船舶、無形固定資産及び長期前払費用の合計であります。
３ 賃貸設備は貸借対照表上投資不動産として表示しております。
４ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
５ 現在休止中の重要な設備はありません。
６ 上記の他、主な賃借設備は次のとおりであります。
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 床面積（面積㎡） | 年間賃借料(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 山崎開発センター(京都府乙訓郡大山崎町) | ゲームソフト開発事業 | 開発業務設備 | 2,056.80 | 41,400 |
| 東京開発センター(東京都渋谷区) | モバイル開発事業 その他事業 | 開発業務設備 | 304.79 | 26,741 |
| 札幌開発センター(札幌市中央区) | モバイル開発事業 | 開発業務設備 | 137.88 | 3,702 |
(2) 国内子会社
Section titled “(2) 国内子会社”平成25年６月30日現在
| 会社名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物及び構築物 | 工具器具備品 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | ||||
| ㈱フォネックス・コミュニケーションズ(東京都渋谷区) | その他事業 | 開発業務設備 | 894 | 3,331 | ― | 35,385 | 39,610 | 15(１) |
(注) １ 従業員数の( )は、臨時従業員数を外書しております。
２ 帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産及び長期前払費用の合計であります。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４ 現在休止中の重要な設備はありません。
５ 上記の他、主な賃借設備は次のとおりであります。
| 会社名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 床面積（面積㎡） | 年間賃借料(千円) |
|---|---|---|---|---|
| ㈱フォネックス・コミュニケーションズ(東京都渋谷区) | その他事業 | 開発業務設備 | 199.29 | 13,573 |
(3) 海外子会社
Section titled “(3) 海外子会社”重要性が乏しいため記載を省略しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３ 【設備の新設、除却等の計画】”当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。
第４ 【提出会社の状況】
Section titled “第４ 【提出会社の状況】”１ 【株式等の状況】
Section titled “１ 【株式等の状況】”(1) 【株式の総数等】
Section titled “(1) 【株式の総数等】”① 【株式の総数】
Section titled “① 【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 31,000,000 |
| 計 | 31,000,000 |
② 【発行済株式】
Section titled “② 【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成25年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成25年11月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,763,040 | 7,763,040 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,763,040 | 7,763,040 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
Section titled “(2) 【新株予約権等の状況】”会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
①平成22年11月11日取締役会決議
| 事業年度末現在(平成25年８月31日) | 提出日の前月末現在(平成25年10月31日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 889(注)１ | 873(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 88,900(注)１ | 87,300(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 560(注)２、３、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年２月１日至 平成27年１月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額 １株当たり560資本組入額 280 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続は認めないものとする。 ③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。 ④その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)３(1)の規定を準用する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く。)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２ 割当日後、当社普通株式につき、次の(1)または(2)の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとする。
(1) 株式の分割または株式の併合を行う場合。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定（単元未満株主の売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、時価発行として行う公募増資、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)の施行前の商法280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 | ||||||
a. 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(注)３に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b. 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、株式割当日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から当社が当該日において保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
c. 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(1) 上記(注)２(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書きに定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 新規発行株式数 | ＝ | (調整前行使価額―調整後行使価額)×分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
(2) 上記(注)２(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日の上翌日以降（株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降）、これを適用する。
４ 上記(注)２(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、他の種類株主の普通株主への無償割当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
５ 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１の定めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)６に準じて決定する。
６ 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が上表に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
②平成24年４月27日取締役会決議
| 事業年度末現在(平成25年８月31日) | 提出日の前月末現在(平成25年10月31日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 1,022 (注)１ | 1,016 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 102,200 (注)１ | 101,600 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 557(注)２、３、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年７月１日至 平成28年６月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額 １株当たり557資本組入額 279 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続は認めないものとする。 ③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。 ④その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)３(1)の規定を準用する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く。)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２ 割当日後、当社普通株式につき、次の(1)または(2)の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとする。
(1) 株式の分割または株式の併合を行う場合。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定（単元未満株主の売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、時価発行として行う公募増資、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)の施行前の商法280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 | ||||||
a. 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(注)３に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b. 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から当社が当該日において保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
c. 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(1) 上記(注)２(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書きに定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 新規発行株式数 | ＝ | (調整前行使価額―調整後行使価額)×分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
(2) 上記(注)２(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日の上翌日以降（株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降）、これを適用する。
４ 上記(注)２(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、他の種類株主の普通株主への無償割当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
５ 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１の定めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)６に準じて決定する。
６ 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が上表に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
③平成25年５月31日取締役会決議
| 事業年度末現在(平成25年８月31日) | 提出日の前月末現在(平成25年10月31日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 1,218 (注)１ | 1,212 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 121,800 (注)１ | 121,200 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 646(注)２、３、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年８月１日至 平成29年７月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額 １株当たり646資本組入額 323 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続は認めないものとする。 ③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。 ④その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)３(1)の規定を準用する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く。)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２ 割当日後、当社普通株式につき、次の(1)または(2)の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとする。
(1) 株式の分割または株式の併合を行う場合。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定（単元未満株主の売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)の施行前の商法280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 | ||||||
a. 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(注)３に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b. 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から当社が当該日において保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
c. 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(1) 上記(注)２(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書きに定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額―調整後行使価額)×分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
(2) 上記(注)２(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
４ 上記(注)２(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、他の種類株主の普通株主への無償割当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
５ 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１の定めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)６に準じて決定する。
６ 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が上表に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
Section titled “(4) 【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成13年４月20日(注) | 1,293,840 | 7,763,040 | ― | 967,000 | ― | 1,313,184 |
(注) 株式分割(１：1.2)による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
Section titled “(6) 【所有者別状況】”平成25年８月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ─ | 25 | 24 | 46 | 32 | 6 | 4,131 | 4,264 | ― |
| 所有株式数(単元) | ─ | 11,396 | 749 | 17,437 | 895 | 25 | 46,358 | 76,860 | 77,040 |
| 所有株式数の割合(％) | ─ | 14.8 | 1.0 | 22.7 | 1.2 | 0.0 | 60.3 | 100.0 | ― |
(注) １ 自己株式359,365株は、「個人その他」に3,593単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が33単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
Section titled “(7) 【大株主の状況】”平成25年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社Ｓ－ＣＡＮ | 京都府乙訓郡大山崎町下植野竜頭21 | 1,178 | 15.18 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 509 | 6.56 |
| 株式会社シン | 京都府長岡京市下海印寺南谷44-８ | 342 | 4.41 |
| 株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地 | 311 | 4.01 |
| 齋 藤 茂 | 京都府乙訓郡大山崎町 | 225 | 2.90 |
| 齋 藤 真 也 | 京都府長岡京市 | 224 | 2.89 |
| 齋 藤 豊 | 京都府乙訓郡大山崎町 | 222 | 2.87 |
| 齋 藤 一 枝 | 京都府乙訓郡大山崎町 | 221 | 2.85 |
| 京都中央信用金庫 | 京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町91番地 | 130 | 1.68 |
| 齋 藤 千 恵 子 | 京都府乙訓郡大山崎町 | 120 | 1.55 |
| 計 | ― | 3,486 | 44.91 |
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 509千株
２ 上記のほか、自己株式が359千株（4.63％）あります。
(8) 【議決権の状況】
Section titled “(8) 【議決権の状況】”① 【発行済株式】
Section titled “① 【発行済株式】”平成25年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ─ | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ─ | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ─ | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 359,300 | 普通株式 | 359,300 | ― | ─ |
| 普通株式 | 359,300 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,326,700 | 普通株式 | 7,326,700 | 73,267 | ─ |
| 普通株式 | 7,326,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 77,040 | 普通株式 | 77,040 | ― | ─ |
| 普通株式 | 77,040 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,763,040 | ― | ─ | ||
| 総株主の議決権 | ― | 73,267 | ─ |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,300株(議決権33個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
② 【自己株式等】
Section titled “② 【自己株式等】”平成25年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) 株式会社トーセ | 京都府乙訓郡大山崎町下植野二階下13 | 359,300 | ― | 359,300 | 4.63 |
| 計 | ― | 359,300 | ― | 359,300 | 4.63 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
Section titled “(9) 【ストックオプション制度の内容】”当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①平成22年11月11日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成22年11月11日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 269名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
②平成24年４月27日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成24年４月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 280名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③平成25年５月31日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成25年５月31日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 275名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２ 【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “(1) 【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “(2) 【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 300 | 171 |
| 当期間における取得自己株式 | 20 | 14 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成25年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（ストック・オプションの行使による処分） | 1,000 | 945 | 1,000 | 945 |
| 保有自己株式数 | 359,365 | ─ | 349,365 | ─ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成25年11月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による処分は含めておりません。
３ 【配当政策】
Section titled “３ 【配当政策】”当社は、企業体質の強化と新たなビジネス分野への積極的な事業展開に備えるために内部留保資金の充実を図りつつ、株主の皆様に対し安定的な配当を維持していくことを基本方針としております。また、事業展開の節目、あるいは業績を鑑みながら記念配当、株式分割などを実施し、株主の皆様への利益還元を行ってまいります。
このような方針に基づき、当期の利益配当金につきましては、１株につき25円(うち中間配当金12.5円)といたしました。内部留保金につきましては、事業領域拡大等のために活用していく予定であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本としておりますが、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当金（円） |
|---|---|---|
| 平成25年４月11日取締役会 | 92,534 | 12.50 |
| 平成25年11月28日定時株主総会 | 92,545 | 12.50 |
４ 【株価の推移】
Section titled “４ 【株価の推移】”(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年８月 | 平成22年８月 | 平成23年８月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 |
| 最高(円) | 898 | 675 | 606 | 570 | 778 |
| 最低(円) | 536 | 551 | 438 | 479 | 485 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 585 | 673 | 696 | 647 | 718 | 778 |
| 最低(円) | 560 | 580 | 637 | 598 | 636 | 693 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
Section titled “５ 【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 取締役社長代表取締役 | ＣＥＯ | 齋 藤 茂 | 昭和32年１月26日 | 昭和54年11月 | 当社入社 開発本部長 | (注）４ | 225 |
| 昭和60年10月 | 当社取締役 | ||||||
| 昭和62年２月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
| 平成５年11月 | 東星軟件(上海)有限公司董事長 | ||||||
| 平成13年３月 | 東星軟件(杭州)有限公司董事長 | ||||||
| 平成16年９月 | 当社代表取締役社長兼CEO(現任) | ||||||
| 取締役 | 事業部門統括常務執行役員海外事業部長 | 早 川 郁 久 | 昭和38年５月17日 | 昭和62年４月 | 当社入社 | (注) ４ | 13 |
| 平成９年６月 | 当社開発１部長 | ||||||
| 平成10年11月 | 当社取締役開発１部長 | ||||||
| 平成15年４月 | 当社取締役開発１部長兼海外事業推進室長 | ||||||
| 平成16年９月 | 当社取締役執行役員ゲーム事業部長兼開発２部長兼海外営業推進室長 | ||||||
| 平成18年９月 | 当社取締役常務執行役員ゲーム事業部長 | ||||||
| 平成20年９月 | 当社取締役(事業部門統括)兼常務執行役員 | ||||||
| 平成22年９月 | 東星軟件(上海)有限公司董事長(現任) | ||||||
| 平成23年９月 | 株式会社フォネックス・コミュニケーションズ取締役（現任） | ||||||
| 平成24年９月 | 当社取締役(事業部門統括)兼常務執行役員海外事業部長(現任) | ||||||
| 平成24年９月 | 東星軟件(杭州)有限公司董事長(現任) | ||||||
| 平成25年６月 | TOSE PHILIPPINES, INC. 取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | 知的財産管理担当執行役員知的財産管理室長 | 齋 藤 真 也 | 昭和41年８月25日 | 平成４年４月 | 当社入社 | (注) ４ | 224 |
| 平成５年10月 | 当社取締役開発部門担当 | ||||||
| 平成11年11月 | 当社取締役開発技術担当 | ||||||
| 平成11年12月 | 当社取締役知的財産管理室長 | ||||||
| 平成12年９月 | 株式会社東亜セイコー専務取締役 | ||||||
| 平成15年９月 | 株式会社東亜セイコー代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成16年９月 | 当社取締役兼執行役員知的財産管理室長 | ||||||
| 平成24年９月 | 当社取締役(知的財産管理担当)兼執行役員知的財産管理室長(現任) | ||||||
| 取締役 | ─ | 舟 橋 良 博 | 昭和25年９月26日 | 昭和56年８月 | 和田政純法律事務所入所 | (注) ４ | ― |
| 昭和61年４月 | 同事務所退所 | ||||||
| 昭和61年７月 | 京都太陽合同事務所設立 | ||||||
| 同事務所所長(現任) | |||||||
| 平成16年11月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 取締役 | コーポレート部門統括常務執行役員経営管理本部長経営企画部長 | 渡辺 康人 | 昭和38年８月７日 | 平成８年４月 | 当社入社 管理部総務課係長 | (注) ４ | 10 |
| 平成９年１月 | 当社管理部総務課長 | ||||||
| 平成13年４月 | 当社管理部経営企画課長 | ||||||
| 平成16年９月 | 当社管理本部経営企画部長 | ||||||
| 平成16年12月 | 当社経営企画部長 | ||||||
| 平成19年12月 | 当社コーポレート部門統括 執行役員経営管理本部長兼経営企画部長 | ||||||
| 平成20年10月 | 東星軟件(上海)有限公司監事(現任) | ||||||
| 平成20年10月 | 東星軟件(杭州)有限公司監事(現任) | ||||||
| 平成20年11月 | 当社取締役(コーポレート部門統括)兼執行役員経営管理本部長兼経営企画部長 | ||||||
| 平成22年９月 | 株式会社フォネックス・コミュニケーションズ監査役（現任） | ||||||
| 平成24年11月 | 当社取締役(コーポレート部門統括)兼常務執行役員経営管理本部長兼経営企画部長(現任) | ||||||
| 平成25年６月 | TOSE PHILIPPINES, INC. 取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | 開発本部担当執行役員開発本部長ＳＭ開発１部長海外営業推進室長 | 平井 富士男 | 昭和37年４月19日 | 昭和61年４月 | 当社入社 | (注) ４ | ５ |
| 平成16年９月 | 当社開発１部長 | ||||||
| 平成19年４月 | 当社開発１部長兼名古屋開発室長 | ||||||
| 平成19年12月 | 当社執行役員ゲーム事業部付部長兼開発１部長兼名古屋開発室長 | ||||||
| 平成20年９月 | 当社執行役員ゲーム事業部長 | ||||||
| 平成21年７月 | 東星軟件(上海)有限公司董事(現任) | ||||||
| 平成21年７月 | 東星軟件(杭州)有限公司董事(現任) | ||||||
| 平成21年９月 | 当社執行役員ゲーム事業部長兼開発２部長 | ||||||
| 平成23年９月 | 当社執行役員ゲーム事業部長兼開発２部長兼海外事業推進室長 | ||||||
| 平成24年４月 | 当社執行役員ゲーム事業部長兼開発２部長兼開発３部長兼海外事業推進室長 | ||||||
| 平成24年９月 | 当社執行役員開発本部長兼ＣＳ開発２部長兼ＳＭ開発部長兼海外営業推進室長 | ||||||
| 平成24年11月 | 当社取締役(開発本部担当)兼執行役員開発本部長兼ＣＳ開発２部長兼ＳＭ開発部長兼海外営業推進室長 | ||||||
| 平成25年９月 | 当社取締役(開発本部担当)兼執行役員開発本部長兼ＳＭ開発１部長兼海外営業推進室長(現任) | ||||||
| 常勤監査役 | ─ | 坂 口 次 郎 | 昭和10年６月19日 | 平成５年４月 | 松下電子部品株式会社(現 パナソニック株式会社)取締役 | (注) ５ | 15 |
| 平成７年７月 | 当社入社 | ||||||
| 平成７年９月 | 東星軟件(上海)有限公司董事 | ||||||
| 平成８年４月 | 当社経営企画室長 | ||||||
| 平成８年11月 | 当社取締役経営企画室長 | ||||||
| 平成９年６月 | 当社取締役管理部長 | ||||||
| 平成13年３月 | 東星軟件(杭州)有限公司董事 | ||||||
| 平成14年４月 | 当社取締役海外事業本部長兼管理部長 | ||||||
| 平成15年４月 | 当社取締役海外開発本部長兼管理部長 | ||||||
| 平成16年９月 | 当社取締役兼執行役員管理本部長 | ||||||
| 平成16年11月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 監査役 | ─ | 八 幡 朋 納 | 昭和14年12月26日 | 昭和44年４月 | 株式会社東亜セイコー入社 | (注) ５ | 30 |
| 平成６年10月 | 株式会社東亜セイコー取締役 | ||||||
| 平成９年11月 | 当社常勤監査役 | ||||||
| 平成12年11月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 平成14年９月 | 株式会社東亜セイコー監査役(現任) | ||||||
| 監査役 | ─ | 茂 原 宏 敏 | 昭和11年３月25日 | 昭和62年６月 | 松下電子部品株式会社(現 パナソニック株式会社)取締役 | (注) ５ | 4 |
| 平成元年６月 | 松下電子部品株式会社(現 パナソニック株式会社)代表常務取締役 | ||||||
| 平成４年６月 | 松下電子部品株式会社(現 パナソニック株式会社)代表専務取締役 | ||||||
| 平成８年５月 | 経営コンサルタント 茂原事務所設立 | ||||||
| 平成14年11月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 計 | 528 | ||||||
(注) １ 取締役齋藤真也は代表取締役社長齋藤茂の実弟であります。
２ 取締役舟橋良博は、社外取締役であります。
３ 上記監査役のうち八幡朋納及び茂原宏敏は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、平成24年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成24年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】”(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】”① 企業統治の体制
Section titled “① 企業統治の体制”当社は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者（ステークホルダー）の総合的な利益を考慮しつつ、長期にわたって企業価値を高める経営に、全社をあげて取り組まなければならないと考えております。そのために今後も、経営の透明性と健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。
イ 企業統治の体制の概要
・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、提出日現在社外取締役１名を含む６名の体制をとっております。当社の取締役会は、毎月１回の定期的な開催に加え、状況に合わせ柔軟に臨時開催を行うことで、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として戦略会議を、原則月１回開催しております。
・取締役候補者は、代表取締役が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
・執行役員は、取締役社長が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。
＜当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要＞
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、監査役設置会社として、社外取締役１名を含めた取締役会における意思決定と業務執行を行いつつ、社外監査役２名を含む監査役３名の体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催しております。
ｂ 取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督しております。
ｃ 取締役は、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を取締役会規程に具体的に定めており、それらの付議事項について取締役会で決定しております。
ｄ 監査役は、監査役の職務の遂行に関する方針を監査役監査基準に定めており、これに従い、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行が法令、定款及びその他の社内規程に適合しているか、監査を行っております。
ｅ 当社は、企業の社会的責任を果たすため、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設け、企業倫理規程に定める方針、行動基準及びコンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制を構築しております。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する文書その他の情報については、文書管理規程及び稟議規程に従い、適切に作成、保存及び管理を行っております。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体のリスクの管理については、取締役会が行い、各部門の所管業務に付随するリスクの管理及び契約締結に関するリスクの管理については、当該部門及び経営企画部が行っております。
近い将来にリスク管理に係る社内規程を制定し、グループ全体のリスクの管理については、取締役及び執行役員を中心とするリスク管理委員会が網羅的・統括的に管理する体制を構築する予定であります。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 当社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定に係る機能と業務執行に係る機能の分離を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われ、執行役員の業務執行が迅速に行われる体制を採っております。現状においては、執行役員を兼務する取締役が多くを占めておりますが、徐々に分離を進め、取締役は経営戦略の策定と業務執行の監督に取り組み、執行役員は取締役会決議及び組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、会議運営規程に基づき業務執行を行う体制にしてまいります。また、戦略会議の結果は、社内の全ての部門長で構成された部長会議で情報として共有された後、全社員に徹底され、業務が執行されております。
ｂ 代表取締役社長及び各執行役員による業務執行について、充実した議論と迅速な意思決定を行うために、取締役や執行役員などにより構成される戦略会議において審議を行っております。また、戦略会議において審議された重要事項に関しては取締役会に付議しております。
ｃ 当社は毎月開催する定時取締役会に加え、機動的な意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。
(ホ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社は、執行役員及び従業員の一人ひとりが業務を行う上で、守るべき社内規程及び服務規律を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っていく体制を整えております。
ｂ 当社では法令遵守に関しては、特に業務の上でソフトウェアやコンテンツなど数多くの知的財産権を取り扱うことから、監査役や内部監査室とは別に知的財産管理室を設置して、当社関係者の第三者に対する権利侵害などの不正を防止するとともに、当社の知的財産に関する管理・監督を行っております。
ｃ 企業倫理規程や「トーセグループのＣＳＲの考え方」、その他の諸規則などに違反する事実が発見された場合、またはその兆候を認めた場合には、適宜関係部署に相談・報告することになっております。一方で、上記の相談・報告が行いにくい場合に対応するために、内部通報制度を設けており、組織体制にかかわらず、コンプライアンス上で問題となる情報が取締役に集められる体制となっております。
(へ) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社は、企業の社会的責任を果たすため、当社グループの全ての役員及び従業員の行動基準を定めた企業倫理規程、「トーセグループのＣＳＲの考え方」や「成果物提供に関するガイドライン」を設けております。また、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設け、企業倫理規程に定める方針、行動基準及びコンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制を構築しております。
ｂ 関係会社における業務の適正性を確保する体制を整備するために関係会社管理規程を制定し、意思決定ルール、業務執行状況の報告などに係る統制を行うとともに、重要な関係会社に関する重要な意思決定には当社の戦略会議での協議及び取締役会での決議を必要としております。
ｃ 重要な関係会社については、全ての取締役会議事録を当社に提出するとともに、当社で毎月開催される戦略会議にその業務の遂行状況を報告することとしております。
ｄ 重要な関係会社については、関係会社の機能別に当社内の担当部門を決定し、当該部門の責任者が定期的に各関係会社へ赴いて業務面での管理状況を把握・指導するとともに、別途経営管理部門の各部長が定期的に各関係会社へ赴いて管理業務面でのルール遵守の状況を把握・指導しております。
なお、当社に親会社はございません。
(ト) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置することとしております。また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、職務の補助者として、弁護士、公認会計士、その他の外部アドバイザーを任用し、監査業務を遂行することとしております。
なお、現在のところ、監査役会からの求めによる監査役の職務の補助を専業とする従業員はおりませんが、当該業務を業務の一部として担当する従業員を経営企画部内に１名配置しております。
(チ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の人事については、監査役の同意を要するものとしております。
(リ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
ａ 監査役は、取締役会及び戦略会議その他重要な会議に出席し、取締役会での意思決定及び業務執行に関する意思決定の過程や業務執行の状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができることとしております。
ｂ 監査役は、取締役会議事録をはじめ取締役の職務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員及び従業員に対し説明を求め、あるいは報告を受けることができることとしております。
ｃ 取締役、執行役員及び従業員は、職務の執行に関して重大な法令あるいは定款に違反する行為若しくは不正行為の事実、または、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、直ちに監査役に報告しなければならないこととしております。
(ヌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、会社運営全般に関する意見の交換や意思の疎通を図っております。
ｂ 監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合を持ち、監査方針や監査計画、監査結果の報告を受け、監査役監査の実効性確保を図っております。
ｃ グループ内の組織体制にかかわらず、コンプライアンス上で問題となる情報を収集する手段の一つとして内部通報制度を設けており、役員及び従業員の違法な行為などが収集された場合は、監査役に情報が提供され、適切に処理がされる体制の確保を図っております。
(ル) 反社会的勢力排除に係る体制
当社グループは、企業倫理規程において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては断固たる態度、行動をとり、一切の関係を持たず、また反社会的勢力、団体の活動を助長するような行為は一切行わないことを定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。また、事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。
② 内部監査及び監査役監査
Section titled “② 内部監査及び監査役監査”当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査室（平成25年11月29日現在構成員３名）を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名、計３名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
Section titled “③ 社外取締役及び社外監査役”当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役舟橋良博氏は、法律の専門家としての見識に優れ、客観的かつ適切に経営の監督にあたっていただけることが期待できることから、選任しております。
なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役八幡朋納氏は長年企業の総務・経理部門で活躍してきたことから、会計、税務、そして労務管理に関する知識を有しております。また、他社の役員としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの経営への監視が期待できることから、選任しております。
なお、同氏は、株式会社東亜セイコーの監査役を兼職しており、当社と同社との間に土地・建物賃借などの取引関係がありますが、取引金額は僅少であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。また、同氏は、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。
社外監査役茂原宏敏氏は他社の役員としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの経営への監視が期待できることから、選任しております。
なお、同氏は、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。上記以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。その結果、当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 会計監査の状況
Section titled “④ 会計監査の状況”会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人トーマツから、一般に公正妥当と認められる基準に基づく適正な監査を受けております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 西村 猛
指定有限責任社員 業務執行社員 中山 聡
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ５名
⑤ 役員の報酬等
Section titled “⑤ 役員の報酬等”イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | ストックオプション | 役員退職慰労引当金繰入額 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 158,045 | 114,956 | 31,300 | 20 | 11,767 | ５ |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 5,000 | 4,800 | ― | ― | 200 | １ |
| 社外役員 | 8,030 | 6,876 | 800 | ― | 354 | ３ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬（賞与含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によっております。また、役員への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において支給しております。
⑥ 株式の保有状況
Section titled “⑥ 株式の保有状況”イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 73,607千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| ㈱京都銀行 | 36,000 | 22,356 | 円滑な金融取引の維持のため |
| 加賀電子㈱ | 20,000 | 15,340 | 事業戦略投資 |
| ㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 200 | 158 | 保険加入による株式割当及び円滑な保険取引維持のため |
(注) １ ㈱Ｔ＆Ｄホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式の銘柄数が30に満たないため、すべての特定投資株式について記載しております。
２ 平成23年10月１日付で、㈱Ｔ＆Ｄホールディングスは、普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を実施しております。
（当事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| ㈱京都銀行 | 36,000 | 29,088 | 円滑な金融取引の維持のため |
| 加賀電子㈱ | 20,000 | 15,720 | 事業戦略投資 |
| 日本航空㈱ | 2,500 | 13,025 | 営業上の取引関係維持のため |
| ㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 200 | 239 | 保険加入による株式割当及び円滑な保険取引維持のため |
(注) ㈱Ｔ＆Ｄホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式の銘柄数が30に満たないため、すべての特定投資株式について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
Section titled “⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項”イ 自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
Section titled “⑧ 取締役の定数”当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
Section titled “⑨ 取締役の選任の決議要件”当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
Section titled “⑩ 株主総会の特別決議要件”当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
Section titled “(2) 【監査報酬の内容等】”① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 28,000 | ― | 28,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 28,000 | ― | 28,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
Section titled “② 【その他重要な報酬の内容】”該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
Section titled “④ 【監査報酬の決定方針】”当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、当社の規模、業務の特性、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
第５ 【経理の状況】
Section titled “第５ 【経理の状況】”１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年９月１日から平成25年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成24年９月１日から平成25年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更、適用等の情報収集を行い対応しております。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
Section titled “(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)”１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 ４社
連結子会社の名称
東星軟件(上海)有限公司
東星軟件(杭州)有限公司
株式会社フォネックス・コミュニケーションズ
TOSE PHILIPPINES, INC.
(連結の範囲の変更)
TOSE PHILIPPINES, INC.は、平成25年６月11日付で新たに設立され、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
なお、東星軟件(上海)有限公司は、当連結会計年度末現在清算手続中であります。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社であったTOSE SOFTWARE USA, INC. は平成25年６月30日付で清算しております。
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数 １社
主要な会社等の名称
株式会社リブリカ
なお、TOSE SOFTWARE USA, INC. は、平成25年６月30日付で清算したため、当連結会計年度末において持分法の適用範囲から除外しております。
(2) 持分法を適用しない関連会社の数 １社
会社等の名称
株式会社アルグラフ
(持分法を適用しない理由)
持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響は軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
(3) 決算日が連結決算日と異なる持分法適用会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、東星軟件（上海）有限公司、東星軟件（杭州）有限公司及びTOSE PHILIPPINES, INC.の決算日は12月31日、株式会社フォネックス・コミュニケーションズの決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表または仮決算により作成した財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備は除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ８年～42年 |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | ３年～15年 |
② 無形固定資産
定額法
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）、販売用ソフトウェアについては、見込有効期間（３年）に基づく定額法を採用しております。
③ 投資不動産
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備は除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、42年であります。
(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年９月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ 退職給付引当金
当社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、当連結会計年度末は、退職給付引当金が計上されておらず前払年金費用が計上されております。
また、発生した数理計算上の差異は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
④ 役員退職慰労引当金
当社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）
ロ その他の契約
工事完成基準
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
Section titled “(未適用の会計基準等)”・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）
・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）
(1) 概要
本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。
(2) 適用予定日
平成26年８月期の期末より適用予定であります。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
Section titled “(連結貸借対照表関係)”※１ 国庫補助金等による圧縮記帳額
国庫補助金等の受入れにより取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成24年８月31日) | 当連結会計年度(平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 23,783千円 | 23,783千円 |
※２ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成24年８月31日) | 当連結会計年度(平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 投資有価証券(株式) | 46,570千円 | ―千円 |
(連結損益計算書関係)
Section titled “(連結損益計算書関係)”※１ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 23,348千円 | 19,029千円 |
※２ 主要な販売費及び一般管理費は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 112,952千円 | 126,632千円 |
| 給与手当 | 197,225千円 | 224,945千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 28,882千円 | 43,061千円 |
| 退職給付費用 | 13,790千円 | 5,248千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 11,102千円 | 12,322千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △7,222千円 | ―千円 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 車両運搬具 | ―千円 | 2,968千円 |
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | ―千円 | 477千円 |
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 1,867千円 | ―千円 |
| 工具、器具及び備品 | 5,506千円 | 7千円 |
| ソフトウェア | 156千円 | 5,862千円 |
| 長期前払費用 | 8千円 | ―千円 |
| 計 | 7,539千円 | 5,869千円 |
※６ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 |
| 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 中国杭州市 | 15,612千円 |
| ソフトウェア | 中国杭州市 | 766千円 |
当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。
上記の事業資産は、継続的に営業損失を計上することが見込まれ、かつ将来キャッシュ・フローの見積総額が各資産の帳簿価額を下回るため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(16,379千円)として特別損失を計上しました。
なお、回収可能価額は正味売却価額等により測定しており、零として評価しております。
(連結包括利益計算書関係)
Section titled “(連結包括利益計算書関係)”※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 12,055千円 | 90,989千円 |
| 組替調整額 | △12,303千円 | ―千円 |
| 税効果調整前 | △248千円 | 90,989千円 |
| 税効果額 | △6,583千円 | △30,716千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △6,831千円 | 60,273千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 264千円 | 37,687千円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ||
| 当期発生額 | △1,007千円 | 24,976千円 |
| その他の包括利益合計 | △7,574千円 | 122,938千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
Section titled “(連結株主資本等変動計算書関係)”前連結会計年度(自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 7,763,040 | ― | ― | 7,763,040 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 359,805 | 260 | ― | 360,065 |
(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加260株は、単元未満株式の買取による増加であります。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 当連結会計年度末残高(千円) |
|---|---|---|
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 7,056 |
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成23年11月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 92,540 | 12.50 | 平成23年８月31日 | 平成23年11月30日 |
| 平成24年４月12日 取締役会 | 普通株式 | 92,540 | 12.50 | 平成24年２月29日 | 平成24年５月25日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成24年11月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 92,537 | 12.50 | 平成24年８月31日 | 平成24年11月30日 |
当連結会計年度(自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 7,763,040 | ― | ― | 7,763,040 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 360,065 | 300 | 1,000 | 359,365 |
(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加300株は、単元未満株式の買取による増加であります。
普通株式の自己株式の株式数の減少1,000株は、ストック・オプションの行使による減少であります。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 当連結会計年度末残高(千円) |
|---|---|---|
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 10,242 |
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成24年11月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 92,537 | 12.50 | 平成24年８月31日 | 平成24年11月30日 |
| 平成25年４月11日 取締役会 | 普通株式 | 92,534 | 12.50 | 平成25年２月28日 | 平成25年５月27日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年11月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 92,545 | 12.50 | 平成25年８月31日 | 平成25年11月29日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
Section titled “(連結キャッシュ・フロー計算書関係)”※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,140,128千円 | 2,443,311千円 |
| 預入期間が３ヵ月超の定期預金 | △1,260,000千円 | △1,360,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 880,128千円 | 1,083,311千円 |
(リース取引関係)
Section titled “(リース取引関係)”該当事項はありません。
(金融商品関係)
Section titled “(金融商品関係)”１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、資金のうち、運転資金を除く余剰資金の運用に対してのみであることを原則としており、主に預金や安全性の高い金融商品によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
有価証券は主にマネー・マーケット・ファンドで、投資有価証券は主に株式、債券や投資信託であり、市場価格の変動リスクや発行体の信用リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、継続的に保有状況の見直しを行っております。なお、債券には組込デリバティブと一体処理した複合金融商品が含まれております。
営業債務である買掛金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
短期借入金は運転資金に充当する目的で調達しております。
営業債務と短期借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、資金計画を作成する等の方法により管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。（（注２）参照）
前連結会計年度（平成24年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 2,140,128 | 2,140,128 | ― |
| (2) 売掛金 | 411,327 | 411,327 | ― |
| (3) 短期貸付金 | ― | ― | ― |
| (4) 有価証券及び投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 687,512 | 687,512 | ― |
| 資産計 | 3,238,967 | 3,238,967 | ― |
| (5) 買掛金 | 69,189 | 69,189 | ― |
| (6) 短期借入金 | 20,000 | 20,000 | ― |
| (7) 未払法人税等 | 108,839 | 108,839 | ― |
| 負債計 | 198,029 | 198,029 | ― |
当連結会計年度（平成25年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 2,443,311 | 2,443,311 | ― |
| (2) 売掛金 | 467,874 | 467,874 | ― |
| (3) 短期貸付金 | 33,694 | 33,694 | ― |
| (4) 有価証券及び投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 876,342 | 876,342 | ― |
| 資産計 | 3,821,222 | 3,821,222 | ― |
| (5) 買掛金 | 81,798 | 81,798 | ― |
| (6) 短期借入金 | 20,000 | 20,000 | ― |
| (7) 未払法人税等 | 265,153 | 265,153 | ― |
| 負債計 | 366,952 | 366,952 | ― |
(注)１ 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
(1)現金及び預金、(2)売掛金並びに(3)短期貸付金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)有価証券及び投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。
(5)買掛金及び(6)短期借入金並びに(7)未払法人税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：千円)
| 区分 | 平成24年８月31日 | 平成25年８月31日 |
|---|---|---|
| その他有価証券 | ||
| 非上場株式 | 15,535 | 15,535 |
| 小計 | 15,535 | 15,535 |
| 関係会社株式 | ||
| 子会社株式 | 38,455 | ― |
| 関連会社株式 | 8,115 | ― |
| 小計 | 46,570 | ― |
| 合計 | 62,105 | 15,535 |
非上場株式並びに子会社株式及び関連会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(4)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年８月31日）
| 1年以内（千円） | 1年超5年以内（千円） | 5年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,140,128 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 411,327 | ― | ― | ― |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの (1)債券(その他) (2)その他 | 79,048 ― | 78,159 ― | ― 90,625 | ― ― |
| 合計 | 2,630,503 | 78,159 | 90,625 | ― |
当連結会計年度（平成25年８月31日）
| 1年以内（千円） | 1年超5年以内（千円） | 5年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,443,311 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 467,874 | ― | ― | ― |
| 短期貸付金 | 33,694 | ― | ― | ― |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの (1)債券(その他) (2)その他 | ― ― | 177,166 48,022 | ― 107,074 | ― ― |
| 合計 | 2,944,880 | 225,188 | 107,074 | ― |
４ 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成24年８月31日)
| 1年以内（千円） | 1年超5年以内（千円） | 5年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 20,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 20,000 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(平成25年８月31日)
| 1年以内（千円） | 1年超5年以内（千円） | 5年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 20,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 20,000 | ― | ― | ― |
(有価証券関係)
Section titled “(有価証券関係)”１．その他有価証券で時価のあるもの
前連結会計年度（平成24年８月31日）
| 区分 | 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
| (1) 株式 | 158 | 156 | 1 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (2) 債券 | ― | ― | ― |
| (3) その他 | 2,344 | 2,343 | 0 | |
| 小計 | 2,502 | 2,500 | 1 | |
| (1) 株式 | 37,696 | 51,461 | △13,765 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (2) 債券 | 157,207 | 157,207 | ― |
| (3) その他 | 490,106 | 612,578 | △122,472 | |
| 小計 | 685,009 | 821,247 | △136,238 | |
| 合計 | 687,512 | 823,748 | △136,236 | |
(注) 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えない債券には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれており、評価差額は損益に計上しております。
当連結会計年度（平成25年８月31日）
| 区分 | 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
| (1) 株式 | 13,264 | 9,631 | 3,632 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (2) 債券 | ― | ― | ― |
| (3) その他 | 139,736 | 131,685 | 8,050 | |
| 小計 | 153,000 | 141,317 | 11,683 | |
| (1) 株式 | 44,808 | 51,461 | △6,653 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (2) 債券 | 177,166 | 177,166 | ― |
| (3) その他 | 501,367 | 551,642 | △50,275 | |
| 小計 | 723,341 | 780,270 | △56,929 | |
| 合計 | 876,342 | 921,588 | △45,246 | |
(注) 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えない債券には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれており、評価差額は損益に計上しております。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、その他有価証券について12,303千円減損処理を行っております。
当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
また、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化があり、かつ１株当たり純資産額が取得価額に比べ50％以上下落した場合は原則減損としますが、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。
(デリバティブ取引関係)
Section titled “(デリバティブ取引関係)”１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
複合金融商品関連
組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品については、全体を時価評価し、「注記事項（有価証券関係）」に含めて記載しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。
(退職給付関係)
Section titled “(退職給付関係)”１．採用している退職給付制度の概要
当社の年金制度は、確定給付型の制度と確定拠出型の制度から構成されております。
連結子会社については、退職金制度はありません。
２．退職給付債務に関する事項
| 前連結会計年度(平成24年８月31日) | 当連結会計年度(平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| (1) 退職給付債務(千円) | △229,096 | △237,823 |
| (2) 年金資産(千円) | 237,180 | 248,609 |
| (3) 未積立退職給付債務(1)+(2)(千円) | 8,084 | 10,785 |
| (4) 未認識数理計算上の差異(千円) | 21,259 | 19,890 |
| (5) 連結貸借対照表計上額純額(3)+(4)(千円) | 29,344 | 30,676 |
| (6) 前払年金費用(千円) | 29,344 | 30,676 |
| (7) 退職給付引当金(5)-(6)(千円) | ― | ― |
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| (1) 勤務費用(千円) | 19,716 | 20,276 |
| (2) 利息費用(千円) | 3,993 | 2,749 |
| (3) 期待運用収益(千円) | △3,521 | △3,794 |
| (4) 数理計算上の差異の費用処理額(千円) | 704 | 2,312 |
| (5) 退職給付費用(1)+(2)+(3)+(4)(千円) | 20,892 | 21,543 |
(注) 上記退職給付費用以外に、一部の連結子会社において特別退職金33,378千円を当連結会計年度の特別損失として計上しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
① 退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準
② 割引率
| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) |
|---|---|
| 1.2％ | 1.2％ |
③ 期待運用収益率
| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) |
|---|---|
| 1.6％ | 1.6％ |
④ 数理計算上の差異の処理年数
翌連結会計年度から10年（発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）
(ストック・オプション等関係)
Section titled “(ストック・オプション等関係)”１．費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 売上原価 | 3,912千円 | 3,121千円 |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 447千円 | 153千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成22年ストック・オプション | 平成24年ストック・オプション | 平成25年ストック・オプション | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員257名 | 当社従業員275名 | 当社従業員274名 |
| 株式の種類別ストック・オプションの付与数 | 普通株式113,100株 | 普通株式109,800株 | 普通株式122,000株 |
| 付与日 | 平成23年１月31日 | 平成24年６月１日 | 平成25年７月１日 |
| 権利確定条件 | 当社と当該対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。新株予約権者は、権利行使においても、当社の従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると決めた場合はこの限りではない。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成25年２月１日～平成27年１月31日 | 平成26年７月１日～平成28年６月30日 | 平成27年８月１日～平成29年７月31日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 平成22年 ストック・オプション | 平成24年 ストック・オプション | 平成25年ストック・オプション | |
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成22年11月11日 | 平成24年４月27日 | 平成25年５月31日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 96,700 | 109,200 | ― |
| 付与 | ― | ― | 122,000 |
| 失効 | 3,200 | 7,000 | 200 |
| 権利確定 | 93,500 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 102,200 | 121,800 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 93,500 | ― | ― |
| 権利行使 | 1,000 | ― | ― |
| 失効 | 3,600 | ― | ― |
| 未行使残 | 88,900 | ― | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 平成22年 ストック・オプション | 平成24年 ストック・オプション | 平成25年ストック・オプション |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 560 | 557 | 646 |
| 行使時平均単価（円） | 677 | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 89 | 33 | 55 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
イ 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
ロ 主な基礎数値及び見積方法
| 平成25年５月31日取締役会決議ストック・オプション | |
|---|---|
| 株価変動性 (注)１ | 21.4％ |
| 予想残存期間 (注)２ | ３年 |
| 予想配当 (注)３ | 25円/株 |
| 無リスク利子率 (注)４ | 0.13％ |
(注) １．直近３年間(平成22年７月５日～平成25年６月24日)の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．平成25年８月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積り算定しております。
(税効果会計関係)
Section titled “(税効果会計関係)”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(流動の部)
| 前連結会計年度(平成24年８月31日) | 当連結会計年度(平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 52,169千円 | 69,720千円 |
| 未払社会保険料 | 9,777千円 | 11,211千円 |
| 事業税 | 9,289千円 | 21,823千円 |
| 関係会社出資金評価損 | ―千円 | 157,118千円 |
| 関係会社清算損 | ―千円 | 19,218千円 |
| その他 | 15,619千円 | 7,441千円 |
| 繰延税金資産合計 | 86,856千円 | 286,533千円 |
(固定の部)
| 前連結会計年度(平成24年８月31日) | 当連結会計年度(平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 役員退職慰労引当金 | 75,857千円 | 80,244千円 |
| 繰越欠損金 | 93,376千円 | 85,386千円 |
| 貸倒引当金 | 4,272千円 | 5,340千円 |
| 投資有価証券評価損 | 12,764千円 | 12,764千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 46,526千円 | 19,003千円 |
| その他 | 1,352千円 | 15,871千円 |
| 小計 | 234,148千円 | 218,610千円 |
| 評価性引当額 | △186,269千円 | △185,275千円 |
| 繰延税金資産合計 | 47,878千円 | 33,334千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 前払年金費用 | △10,446千円 | △10,920千円 |
| 繰延税金負債合計 | △10,446千円 | △10,920千円 |
| 繰延税金資産純額 | 37,431千円 | 22,413千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度(平成24年８月31日) | 当連結会計年度(平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 40.6％ | 37.9％ |
| (調整) | ||
| 交際費等永久差異項目 | 4.9％ | 3.9％ |
| 住民税均等割 | 2.4％ | 1.7％ |
| 税額控除 | ―％ | △1.2％ |
| 持分法に伴う投資損益 | 1.4％ | 0.2％ |
| 持分変動損益 | ―％ | △0.3％ |
| 税率変更による期末繰延税金資産の税額修正 | 1.0％ | ―％ |
| 海外子会社に係る税率差異 | 1.1％ | 2.8％ |
| 評価性引当額の減少 | △12.2％ | △22.4％ |
| その他 | △2.0％ | △0.3％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.2％ | 22.3％ |
(企業結合等関係)
Section titled “(企業結合等関係)”該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
Section titled “(資産除去債務関係)”該当事項はありません。
(賃貸等不動産関係)
Section titled “(賃貸等不動産関係)”１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、京都府において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。なお、その一部については当社が使用しているため、下記開示にあたっては賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
２. 賃貸等不動産の時価等に関する事項
| (単位：千円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |||
| 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 | 連結貸借対照表計上額 | 期首残高 | 368,987 | 364,642 |
| 期中増減額 | △4,345 | △5,175 | ||
| 期末残高 | 364,642 | 359,466 | ||
| 期末時価 | 437,590 | 484,000 | ||
(注)１ 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２ 前連結会計年度末の時価は、主として不動産鑑定評価書に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）、当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額に基づく金額であります。
３. 賃貸等不動産に関する損益
当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は、前連結会計年度は20,271千円、当連結会計年度は21,565千円となっております。
なお、賃貸収益は営業外損益に、賃貸費用は営業外費用に計上しております。
(セグメント情報等)
Section titled “(セグメント情報等)”【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の分配の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業の種類毎に事業部門を設置し、それをサポートする役割を持つ連結子会社で構成されております。各事業部門を中心に国内外における事業戦略の立案・推進を行っております。
したがって、「ゲームソフト開発事業」「モバイル開発事業」及び「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。「ゲームソフト開発事業」は家庭用ゲームソフト、パチンコ・パチスロ台にある液晶表示部分の画像等の開発を行っております。「モバイル開発事業」は携帯電話用コンテンツやＳＮＳ向けコンテンツ等の開発・運営を行っております。「その他事業」は「ゲームソフト開発事業」及び「モバイル開発事業」の分類に属さない、ネットワーク上で提供されるコンテンツ等の開発やサーバの運営を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
事業のセグメントの利益は営業利益をベースとした数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 連結財務諸表計上額(注)２ | |||
| ゲームソフト開発事業 | モバイル開発事業 | その他事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,848,895 | 1,100,449 | 290,902 | 5,240,247 | ─ | 5,240,247 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 38,105 | 95,959 | 3,811 | 137,876 | △137,876 | ─ |
| 計 | 3,887,001 | 1,196,408 | 294,713 | 5,378,124 | △137,876 | 5,240,247 |
| セグメント利益又は損失(△) | 353,964 | 98,902 | △1,655 | 451,211 | ─ | 451,211 |
| セグメント資産 | 2,247,573 | 515,892 | 187,256 | 2,950,722 | 3,899,653 | 6,850,375 |
| その他の項目(注)３ | ||||||
| 減価償却費 | 61,759 | 12,807 | 27,945 | 102,512 | 17,091 | 119,603 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 56,959 | 1,239 | 37,719 | 95,918 | 9,528 | 105,447 |
(注) １ 調整額は以下のとおりであります。
(1) 売上高の△137,876千円は、セグメント間取引の消去の額であります。
(2) セグメント資産の3,899,653千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金並びに有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）、繰延税金資産、投資不動産及び管理部門に係る資産であります。
(3) 減価償却費の17,091千円は、管理部門に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の9,528千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３ 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用及びその償却額が含まれています。
当連結会計年度(自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 連結財務諸表計上額(注)２ | |||
| ゲームソフト開発事業 | モバイル開発事業 | その他事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,038,089 | 1,080,808 | 341,183 | 5,460,081 | ─ | 5,460,081 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,755 | 194,790 | 2,896 | 204,443 | △204,443 | ─ |
| 計 | 4,044,844 | 1,275,599 | 344,080 | 5,664,524 | △204,443 | 5,460,081 |
| セグメント利益又は損失(△) | 481,997 | 57,420 | △4,228 | 535,189 | ─ | 535,189 |
| セグメント資産 | 2,241,593 | 380,058 | 260,496 | 2,882,148 | 4,677,143 | 7,559,292 |
| その他の項目(注)３ | ||||||
| 減価償却費 | 58,477 | 8,647 | 30,210 | 97,335 | 19,675 | 117,010 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 20,655 | 5,169 | 28,443 | 54,268 | 49,857 | 104,126 |
(注) １ 調整額は以下のとおりであります。
(1) 売上高の△204,443千円は、セグメント間取引の消去の額であります。
(2) セグメント資産の4,677,143千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金並びに有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）、繰延税金資産、投資不動産及び管理部門に係る資産であります。
(3) 減価償却費の19,675千円は、管理部門に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の49,857千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３ 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用及びその償却額が含まれています。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社カプコン | 909,829 | ゲームソフト開発事業 モバイル開発事業 |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 857,908 | ゲームソフト開発事業 モバイル開発事業 |
当連結会計年度(自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社カプコン | 1,178,927 | ゲームソフト開発事業 モバイル開発事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| ゲームソフト開発事業 | モバイル開発事業 | その他事業 | ||||
| 減損損失 | 16,379 | ― | ― | 16,379 | ― | 16,379 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) | |
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | ||||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社東亜セイコー※１ | 京都府乙訓郡大山崎 | 20,000 | 生産設備の設計・製造 | 被所有 直接0.88％ | 役員の兼任２人 | その他ソフトの受託 | 外注費の受取※４ | 4,730 | 売掛金 | 787 |
| 山崎開発センター社屋の賃借 ※３ | 山崎開発センター社屋の賃借 | 41,400 | 差入保証金 | 6,900 | |||||||
| 駐車場賃借 | 6,780 | ― | ― | ||||||||
| 有限会社サイト※２ | 京都府乙訓郡大山崎 | 3,000 | 不動産の賃貸借並びに管理業等 | ─ | ─ | 東京開発センターの賃借※３ | 東京開発センターの賃借 | ― | 差入保証金 | 36,975 | |
| 40,232 | その他流動資産 | 3,520 | |||||||||
| 業務委託料の受取※４ | 1,200 | ― | ― | ||||||||
(注)１ 上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
※１ 当社代表取締役社長齋藤茂及びその近親者が76％を直接所有しております。
※２ 当社代表取締役社長齋藤茂及びその近親者が100％を直接所有しております。
※３ 賃借料については、所在地付近の平均的な資料を参考に決定しております。
※４ 価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し、双方協議の上決定しております。
当連結会計年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) | |
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | ||||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社東亜セイコー※１ | 京都府乙訓郡大山崎 | 20,000 | 生産設備の設計・製造 | 被所有 直接0.88％ | 役員の兼任２人 | その他ソフトの受託 | 外注費の受取※４ | 1,900 | ― | ― |
| 山崎開発センター社屋の賃借 ※３ | 山崎開発センター社屋の賃借 | 41,400 | 差入保証金 | 6,900 | |||||||
| 駐車場賃借 | 1,920 | ― | ― | ||||||||
| 有限会社サイト※２ | 京都府乙訓郡大山崎 | 3,000 | 不動産の賃貸借並びに管理業等 | ─ | ─ | 東京開発センターの賃借※３ | 東京開発センターの賃借 | ― | 差入保証金 | 24,650 | |
| 26,741 | その他流動資産 | 2,205 | |||||||||
| 業務委託料の受取※４ | 1,200 | その他流動資産 | 105 | ||||||||
(注)１ 上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
※１ 当社代表取締役社長齋藤茂及びその近親者が76％を直接所有しております。
※２ 当社代表取締役社長齋藤茂及びその近親者が100％を直接所有しております。
※３ 賃借料については、所在地付近の平均的な資料を参考に決定しております。
※４ 価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し、双方協議の上決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) | |
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | ||||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 有限会社サイト※１ | 京都府乙訓郡大山崎 | 3,000 | 不動産の賃貸借並びに管理業等 | ─ | ─ | 不動産賃借※２ | 不動産賃借 | ― | 差入保証金 | 12,592 |
| 13,852 | その他流動資産 | 1,212 | |||||||||
(注)１ 上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２ 連結子会社である株式会社フォネックス・コミュニケーションズの事業所を賃借しております。
３ 取引条件及び取引条件の決定方針等
※１ 当社代表取締役社長齋藤茂及びその近親者が100％を直接所有しております。
※２ 賃借料については、所在地付近の平均的な資料を参考に決定しております。
当連結会計年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) | |
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | ||||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 有限会社サイト※１ | 京都府乙訓郡大山崎 | 3,000 | 不動産の賃貸借並びに管理業等 | ─ | ─ | 不動産賃借※２ | 不動産賃借 | ― | 差入保証金 | 12,592 |
| 13,573 | その他流動資産 | 1,218 | |||||||||
(注)１ 上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２ 連結子会社である株式会社フォネックス・コミュニケーションズの事業所を賃借しております。
３ 取引条件及び取引条件の決定方針等
※１ 当社代表取締役社長齋藤茂及びその近親者が100％を直接所有しております。
※２ 賃借料については、所在地付近の平均的な資料を参考に決定しております。
(１株当たり情報)
Section titled “(１株当たり情報)”| 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 697円59銭 | 752円80銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 42円45銭 | 63円61銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ― | 63円52銭 |
(注) １ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末(平成24年８月31日) | 当連結会計年度末(平成25年８月31日) |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(千円) | 5,180,820 | 5,596,202 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ||
| (うち新株予約権) | (7,056) | (10,242) |
| (うち少数株主持分) | (9,506) | (12,444) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 5,164,257 | 5,573,515 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株) | 7,402 | 7,403 |
３ １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当連結会計年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 314,234 | 470,913 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 314,234 | 470,913 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 7,403 | 7,403 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(千株) | ― | 10 |
| (うち新株予約権(千株)) | ― | (10) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成22年11月11日取締役会決議新株予約権 潜在株式の種類 普通株式 潜在株式の数 96,700株 平成24年４月27日取締役会決議新株予約権 潜在株式の種類 普通株式 潜在株式の数 109,200株 これらの詳細については、第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 に記載のとおりであります。 | ― |
(重要な後発事象)
Section titled “(重要な後発事象)”該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
Section titled “⑤ 【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 20,000 | 20,000 | 1.475 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | ― | ― | ― | ― |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 20,000 | 20,000 | ― | ― |
(注) 「平均利率」については、単一の短期借入金のため期末利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”該当事項はありません。
(2) 【その他】
Section titled “(2) 【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,070,928 | 2,431,769 | 3,892,498 | 5,460,081 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額 | (千円) | 7,929 | 277,294 | 538,956 | 610,093 |
| 四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (千円) | △3,438 | 156,704 | 304,732 | 470,913 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △0.46 | 21.17 | 41.16 | 63.61 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △0.46 | 21.63 | 20.00 | 22.45 |
【製品開発原価明細書】
Section titled “【製品開発原価明細書】”| 前事業年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当事業年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | ||||
| 区分 | 注記番号 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) |
| Ⅰ 労務費 | 2,307,251 | 63.7 | 2,202,700 | 60.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 1,313,252 | 36.3 | 1,420,074 | 39.2 |
| 当期総開発費用 | 3,620,504 | 100.0 | 3,622,775 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 1,011,464 | 1,029,661 | |||
| 合計 | 4,631,969 | 4,652,436 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | ― | 771 | ||
| 期末仕掛品たな卸高 | 1,029,661 | 985,455 | |||
| 当期製品開発原価 | 3,602,308 | 3,666,209 | |||
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
|---|---|---|
| 外注加工費 | 850,010 | 949,752 |
| 減価償却費 | 69,629 | 63,046 |
| 地代家賃 | 93,773 | 72,963 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費振替高 | ― | 771 |
(原価計算の方法)
当社は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”(重要な会計方針)
Section titled “(重要な会計方針)”１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備は除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ８年～42年 |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | ３年～15年 |
(2) 無形固定資産
定額法
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) 長期前払費用
定額法
(4) 投資不動産
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備は除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、42年であります。
(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年９月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、当事業年度は、退職給付引当金が計上されておらず前払年金費用が計上されております。
また、発生した数理計算上の差異は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
イ 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準(プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)
ロ その他の契約
工事完成基準
６．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
Section titled “(貸借対照表関係)”※１ 国庫補助金等による圧縮記帳額
国庫補助金等の受入れにより取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 前事業年度(平成24年８月31日) | 当事業年度(平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 建物 | 23,783千円 | 23,783千円 |
※２ 関係会社に対する資産・負債
区分掲記した以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度(平成24年８月31日) | 当事業年度(平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 売掛金 | 6,525千円 | 9,998千円 |
| 買掛金 | 2,996千円 | 4,861千円 |
| 短期貸付金 | ―千円 | 56,871千円 |
(損益計算書関係)
Section titled “(損益計算書関係)”※１ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費
| 前事業年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当事業年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 7,086千円 | 8,295千円 |
※２ 主要な販売費及び一般管理費は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当事業年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 112,952千円 | 126,632千円 |
| 給与手当 | 151,953千円 | 186,958千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 27,871千円 | 43,074千円 |
| 法定福利費 | 61,765千円 | 59,308千円 |
| 退職給付費用 | 3,988千円 | 5,248千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 11,102千円 | 12,322千円 |
| 支払手数料 | 64,160千円 | 74,696千円 |
| 減価償却費 | 12,582千円 | 15,529千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △7,222千円 | 5,512千円 |
なお、大半が一般管理費であるため、販売費と一般管理費の割合については記載しておりません。
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当事業年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 車両運搬具 | ―千円 | 2,968千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当事業年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 建物 | 839千円 | ―千円 |
| 構築物 | 15千円 | ―千円 |
| 工具、器具及び備品 | 127千円 | ５千円 |
| 計 | 982千円 | ５千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
Section titled “(株主資本等変動計算書関係)”前事業年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 増加（株） | 減少（株） | 当事業年度期末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 359,805 | 260 | ― | 360,065 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加260株は、単元未満株式の買取による増加であります。
当事業年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 増加（株） | 減少（株） | 当事業年度期末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 360,065 | 300 | 1,000 | 359,365 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加300株は、単元未満株式の買取による増加であります。
普通株式の自己株式の株式数の減少1,000株は、ストック・オプションの行使による減少であります。
(リース取引関係)
Section titled “(リース取引関係)”該当事項はありません。
(有価証券関係)
Section titled “(有価証券関係)”子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
(単位：千円)
| 区分 | 前事業年度末 (平成24年８月31日) | 当事業年度末 (平成25年８月31日) |
|---|---|---|
| (1) 子会社株式 | 152,660 | 97,654 |
| (2) 関連会社株式 | 10,000 | ― |
| 計 | 162,660 | 97,654 |
子会社及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(税効果会計関係)
Section titled “(税効果会計関係)”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
(流動の部)
| 前事業年度(平成24年８月31日) | 当事業年度(平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 52,169千円 | 68,558千円 |
| 未払社会保険料 | 9,777千円 | 11,211千円 |
| 未払事業税 | 9,289千円 | 20,604千円 |
| 関係会社出資金評価損 | ―千円 | 157,118千円 |
| 関係会社清算損 | ―千円 | 19,218千円 |
| その他 | 8,765千円 | 8,603千円 |
| 繰延税金資産合計 | 80,002千円 | 285,315千円 |
(固定の部)
| 前事業年度(平成24年８月31日) | 当事業年度(平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 役員退職慰労引当金 | 75,857千円 | 80,244千円 |
| 関係会社出資金評価損 | 164,305千円 | 41,711千円 |
| 関係会社株式評価損 | 55,057千円 | 58,617千円 |
| 投資有価証券評価損 | 12,764千円 | 12,764千円 |
| 貸倒引当金 | 4,272千円 | 5,340千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 46,526千円 | 19,003千円 |
| その他 | 1,352千円 | 4,181千円 |
| 繰延税金資産小計 | 360,135千円 | 221,861千円 |
| 評価性引当額 | △312,256千円 | △200,217千円 |
| 繰延税金資産合計 | 47,878千円 | 21,644千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 前払年金費用 | △10,446千円 | △10,920千円 |
| 繰延税金負債合計 | △10,446千円 | △10,920千円 |
| 繰延税金資産純額 | 37,431千円 | 10,723千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(平成24年８月31日) | 当事業年度(平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 40.6％ | 37.9％ |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.8％ | 4.2％ |
| 住民税均等割 | 2.3％ | 1.8％ |
| 税額控除 | ―％ | △1.3％ |
| 税率変更による期末繰延税金資産の税額修正 | 0.9％ | ―％ |
| 評価性引当額の増加(△は減少) | △8.5％ | △19.8％ |
| その他 | △2.2％ | △0.1％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.9％ | 22.7％ |
(企業結合等関係)
Section titled “(企業結合等関係)”該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
Section titled “(資産除去債務関係)”該当事項はありません。
(１株当たり情報)
Section titled “(１株当たり情報)”| 前事業年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当事業年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 704円85銭 | 747円03銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 42円36銭 | 59円04銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ― | 58円95銭 |
(注)１ 前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度末 (平成24年８月31日) | 当事業年度末 (平成25年８月31日) |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(千円) | 5,225,064 | 5,540,998 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ||
| (うち新株予約権) | (7,056) | (10,242) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 5,218,007 | 5,530,756 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株) | 7,402 | 7,403 |
３ １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日) | 当事業年度 (自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 313,582 | 437,068 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 313,582 | 437,068 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 7,403 | 7,403 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(千円) | ― | 10 |
| (うち新株予約権(千円)) | ― | (10) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成22年11月11日取締役会決議新株予約権 潜在株式の種類 普通株式 潜在株式の数 96,700株 平成24年４月27日取締役会決議新株予約権 潜在株式の種類 普通株式 潜在株式の数 109,200株 これらの詳細については、第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 に記載のとおりであります。 | ― |
(重要な後発事象)
Section titled “(重要な後発事象)”該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
Section titled “④ 【附属明細表】”【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) |
|---|---|---|
| (投資有価証券) | ||
| その他有価証券 | ||
| ㈱京都銀行 | 36,000 | 29,088 |
| 加賀電子㈱ | 20,000 | 15,720 |
| オータックス㈱ | 100,000 | 15,535 |
| 日本航空㈱ | 2,500 | 13,025 |
| ㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 200 | 239 |
| 計 | 158,700 | 73,607 |
【債券】
| 銘柄 | 券面総額 | 貸借対照表計上額(千円) |
|---|---|---|
| (投資有価証券) | ||
| その他有価証券 | ||
| みずほ証券株式会社 ＢＮＰ ２２５連動債 | 1,000千米ドル | 89,202 |
| みずほ証券株式会社 ＢＮＰ 株価連動債（ＥＴＦ） | 1,000千米ドル | 87,963 |
| 計 | ― | 177,166 |
【その他】
| 種類及び銘柄 | 投資口数等(口) | 貸借対照表計上額(千円) |
|---|---|---|
| (有価証券) | ||
| その他有価証券 | ||
| (証券投資信託受益証券) | ||
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 外貨建てマネー・マーケット・ファンド(豪ドル) | 60,739,531 | 53,341 |
| みずほ証券株式会社 外貨建てマネー・マーケット・ファンド(豪ドル) | 59,521,859 | 52,272 |
| 大和證券株式会社 外貨建てマネー・マーケット・ファンド(豪ドル) | 6,309,905 | 5,541 |
| みずほ証券株式会社 外貨建てマネー・マーケット・ファンド(米ドル) | 606,692 | 596 |
| (投資有価証券) | ||
| その他有価証券 | ||
| (証券投資信託受益証券) | ||
| マン・インベストメンツ・リミテッド マン ＩＰ ２２０ インターナショナル償還時元本確保型ファンド | 1,000,000 | 107,074 |
| 大和証券株式会社 ライフハーモニー安定型 | 9,787 | 91,060 |
| 大和証券株式会社 ダイワ・グローバル債券ファンド（毎月分配型） | 9,182 | 65,088 |
| パトナム・インベストメント・マネジメント・インク パトナム ＵＳ ガバメント インカム トラスト | 40,000 | 51,973 |
| 大和証券株式会社 グローバルＣＢ２ヘッジアリ | 4,847 | 48,022 |
| 大和証券株式会社 ダイワ・ニッポン応援ファンド―京都の志士達― | 5,000 | 47,970 |
| 大和証券株式会社 ダイワ・ファンド・シリーズ ダイワ世界投資適格債券ファンド(通貨選択型) 通貨ポケット(豪ドルコース) | 5,400 | 46,962 |
| 国際投信投資顧問株式会社 グローバル・ソブリン・オープン（毎月決算型） | 5,600 | 28,672 |
| パインブリッジ・インベストメンツ株式会社 パインプリッジ現地通貨建て新成長国債インカムオープン(毎月分配型)「パッション」 | 5,000 | 27,985 |
| 西村証券株式会社 イーストスプリングフィリピン株式オープン | 1,500 | 14,544 |
| 計 | ─ | 641,104 |
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期末残高(千円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額(千円) | 差引当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,172,932 | 5,472 | ― | 1,178,405 | 525,470 | 41,935 | 652,935 |
| 構築物 | 26,570 | ― | ― | 26,570 | 10,826 | 2,251 | 15,744 |
| 車両運搬具 | 22,786 | 13,561 | 14,955 | 21,392 | 10,890 | 3,721 | 10,502 |
| 船舶 | 59,039 | ― | ― | 59,039 | 58,931 | 36 | 108 |
| 工具、器具及び備品 | 260,099 | 2,972 | 345 | 262,727 | 247,280 | 7,265 | 15,447 |
| 土地 | 709,565 | ― | ― | 709,565 | ― | ― | 709,565 |
| 計 | 2,250,995 | 22,007 | 15,300 | 2,257,702 | 853,399 | 55,209 | 1,404,302 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 169,586 | 16,396 | ― | 185,982 | 155,501 | 11,079 | 30,480 |
| ソフトウェア仮勘定 | ― | 16,548 | ― | 16,548 | ― | ― | 16,548 |
| 電話加入権 | 2,065 | ― | ― | 2,065 | ― | ― | 2,065 |
| 計 | 171,651 | 32,944 | ― | 204,595 | 155,501 | 11,079 | 49,093 |
| 投資その他の資産 | |||||||
| 長期前払費用 | 102,349 | 8,328 | 785 | 109,892 | 98,265 | 12,287 | 11,626 |
| 投資不動産 | 347,682 | 650 | ― | 348,332 | 42,535 | 4,218 | 305,797 |
| （建物） | (176,530) | (―) | (―) | (176,530) | (41,579) | (4,180) | (134,950) |
| （工具、器具及び備品） | (977) | (650) | (―) | (1,627) | (955) | (37) | (671) |
| （土地） | (170,175) | (―) | (―) | (170,175) | (―) | (―) | (170,175) |
| 計 | 450,032 | 8,978 | 785 | 458,224 | 140,801 | 16,506 | 317,423 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(目的使用)(千円) | 当期減少額(その他)(千円) | 当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 24,000 | 11,817 | ― | ― | 35,817 |
| 賞与引当金 | 191,106 | 223,135 | 191,106 | ― | 223,135 |
| 役員退職慰労引当金 | 213,082 | 12,322 | ― | ― | 225,405 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
Section titled “(2) 【主な資産及び負債の内容】”① 資産の部
Section titled “① 資産の部”イ 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 現金 | 4,121 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 310,215 |
| 普通預金 | 22,615 |
| 定期預金 | 1,360,000 |
| 外貨預金 | 534,807 |
| 別段預金 | 11,280 |
| 計 | 2,238,918 |
| 合計 | 2,243,039 |
ロ 売掛金
(イ) 相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 株式会社カプコン | 192,396 |
| 任天堂株式会社 | 28,875 |
| ソニーマーケティング株式会社 | 26,853 |
| 株式会社Ｂ．Ｂ．スタジオ | 25,344 |
| 株式会社マーベラスＡＱＬ | 16,065 |
| その他 | 109,406 |
| 合計 | 398,940 |
(ロ) 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高(千円)Ａ | 当期発生高(千円)Ｂ | 当期回収高(千円)Ｃ | 当期末残高(千円)Ｄ | 回収率 (％) Ｃ ×100 Ａ＋Ｂ | Ｃ | ×100 | Ａ＋Ｂ | 滞留期間 (日) Ａ＋Ｄ ÷ Ｂ ２ 365 | Ａ＋Ｄ | ÷ | Ｂ | ２ | 365 |
| Ｃ | ×100 | ||||||||||||
| Ａ＋Ｂ | |||||||||||||
| Ａ＋Ｄ | ÷ | Ｂ | |||||||||||
| ２ | 365 | ||||||||||||
| 351,516 | 3,124,980 | 3,077,556 | 398,940 | 88.5 | 43.9 |
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ 仕掛品
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| ゲームソフト開発事業 | 934,164 |
| モバイル開発事業 | 51,291 |
| 合計 | 985,455 |
ニ 保険積立金
| 品目 | 金額(千円) |
|---|---|
| 東京海上日動あんしん生命（終身保険） | 225,430 |
| 大同生命保険（終身保険） | 76,923 |
| ソニー生命保険（積立利率変動型終身保険） | 61,508 |
| 日本生命保険（終身保険） | 54,235 |
| 大同生命保険（定期保険） | 11,731 |
| 合計 | 429,829 |
② 負債の部
Section titled “② 負債の部”イ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 有限会社スタジオ・ザイン | 9,765 |
| 有限会社樽井製作所 | 6,966 |
| 株式会社藤子・Ｆ・不二雄プロ | 6,339 |
| 株式会社フォネックス・コミュニケーションズ | 4,861 |
| 株式会社イエローズ | 3,780 |
| その他 | 52,206 |
| 合計 | 83,919 |
ロ 前受金
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 株式会社スクウェア・エニックス | 295,621 |
| 株式会社Ｂ．Ｂ．スタジオ | 161,700 |
| 株式会社カプコン | 147,000 |
| 株式会社バンダイナムコゲームス | 84,000 |
| 株式会社マーベラスＡＱＬ | 47,250 |
| その他 | 21,525 |
| 合計 | 757,096 |
(3) 【その他】
Section titled “(3) 【その他】”該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６ 【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | ９月１日から８月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 11月中 |
| 基準日 | ８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日、８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座)大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬhttp://www.tose.co.jp/ir/index.shtml |
| 株主に対する特典 | 該当事項なし |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
Section titled “第７ 【提出会社の参考情報】”１ 【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１ 【提出会社の親会社等の情報】”当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
Section titled “２ 【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
| (1) | 有価証券報告書及びその添付書類有価証券報告書の確認書 | 事業年度(第33期) | 自 平成23年９月１日至 平成24年８月31日 | 平成24年11月30日近畿財務局長に提出。 | ||
| (2) | 内部統制報告書 | 事業年度(第33期) | 自 平成23年９月１日至 平成24年８月31日 | 平成24年11月30日近畿財務局長に提出。 | ||
| (3) | 四半期報告書、四半期報告書の確認書 | 事業年度(第34期第１四半期) | 自 平成24年９月１日至 平成24年11月30日 | 平成25年１月15日近畿財務局長に提出。 | ||
| 事業年度(第34期第２四半期) | 自 平成24年12月１日至 平成25年２月28日 | 平成25年４月15日近畿財務局長に提出。 | ||||
| 事業年度(第34期第３四半期) | 自 平成25年３月１日至 平成25年５月31日 | 平成25年７月12日近畿財務局長に提出。 | ||||
| (4) | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書 | 平成24年12月３日 近畿財務局長に提出。 | |||
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部 【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成25年11月14日
| 株式会社トーセ |
|---|
| 取 締 役 会 御 中 |
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 村 猛 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 山 聡 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トーセの平成24年９月１日から平成25年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トーセ及び連結子会社の平成25年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トーセの平成25年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社トーセが平成25年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。
独立監査人の監査報告書
平成25年11月14日
| 株式会社トーセ |
|---|
| 取 締 役 会 御 中 |
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 村 猛 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 山 聡 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トーセの平成24年９月１日から平成25年８月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トーセの平成25年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。