4286 ＣＬホールディングス 有価証券報告書 第26期 (2013/12期)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第26期(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社レッグス |
| 【英訳名】 | LEGS COMPANY, LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 内川 淳一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前二丁目４番12号 |
| 【電話番号】 | ０３（３４０８）３０９０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 平賀 一行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前二丁目４番12号 |
| 【電話番号】 | ０３（３４０８）３０９０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 平賀 一行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
Section titled “第一部 【企業情報】”第１ 【企業の概況】
Section titled “第１ 【企業の概況】”１ 【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１ 【主要な経営指標等の推移】”(1) 連結経営指標等
Section titled “(1) 連結経営指標等”| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 7,581,427 | 9,128,088 | 10,794,075 | 9,761,529 | 10,613,410 |
| 経常利益 | （千円） | 82,990 | 201,211 | 592,509 | 378,585 | 500,706 |
| 当期純利益 | （千円） | 54,044 | 118,884 | 348,947 | 190,238 | 277,746 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | 351,901 | 277,289 | 354,615 |
| 純資産額 | （千円） | 2,575,506 | 2,669,307 | 3,001,323 | 3,197,425 | 3,595,667 |
| 総資産額 | （千円） | 3,680,467 | 3,687,344 | 4,358,351 | 4,309,708 | 5,071,578 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 504.58 | 522.47 | 584.38 | 619.65 | 684.47 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 10.68 | 23.49 | 68.95 | 37.44 | 54.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 23.47 | 68.72 | 37.00 | 53.03 |
| 自己資本比率 | （％） | 69.4 | 71.7 | 68.0 | 73.2 | 70.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.1 | 4.6 | 12.4 | 6.2 | 8.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 27.0 | 12.5 | 11.6 | 13.6 | 31.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 397,459 | 517,418 | 107,402 | 72,651 | 472,246 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 24,833 | △87,482 | △46,991 | △39,919 | △19,556 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △25,302 | △12,651 | △21,916 | △89,670 | 33,736 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,026,684 | 1,436,907 | 1,434,221 | 1,396,611 | 1,936,332 |
| 従業員数 | （人） | 167 | 172 | 176 | 173 | 183 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (30) | (25) | (29) | (43) | (48) | |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第25期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）および「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
平成24年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合での株式分割および平成25年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合での株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
また、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法に変更しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、第22期、第23期および第24期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益について遡及処理しております。
４．平成24年１月１日付にて普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、第24期の株価収益率については、第24期末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落後の株価に当該株式分割の分割割合を乗じて計算しております。
５．平成25年１月１日付にて普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。なお、第25期の株価収益率については、第25期末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落後の株価に当該株式分割の分割割合を乗じて計算しております。
(2) 提出会社の経営指標等
Section titled “(2) 提出会社の経営指標等”| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 7,192,427 | 8,668,923 | 10,319,568 | 9,471,753 | 9,984,239 |
| 経常利益 | （千円） | 91,798 | 180,872 | 522,727 | 421,817 | 511,102 |
| 当期純利益 | （千円） | 72,302 | 106,166 | 293,893 | 212,045 | 288,997 |
| 資本金 | （千円） | 220,562 | 220,562 | 220,562 | 220,562 | 220,562 |
| 発行済株式総数 | （株） | 27,100 | 27,100 | 27,100 | 5,420,000 | 5,420,000 |
| 純資産額 | （千円） | 1,861,453 | 1,955,646 | 2,238,256 | 2,441,972 | 2,786,442 |
| 総資産額 | （千円） | 3,273,839 | 2,933,073 | 3,559,426 | 3,532,180 | 4,167,538 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 365.20 | 382.15 | 435.16 | 471.42 | 529.08 |
| １株当たり配当額 | （円） | 500.00 | 1,000.00 | 3,800.00 | 800.00 | 11.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 14.29 | 20.98 | 58.07 | 41.73 | 56.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 20.96 | 57.88 | 41.24 | 55.18 |
| 自己資本比率 | （％） | 56.4 | 65.9 | 62.0 | 68.0 | 66.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.0 | 5.6 | 14.2 | 9.2 | 11.2 |
| 株価収益率 | （倍） | 20.2 | 14.0 | 13.8 | 12.2 | 30.0 |
| 配当性向 | （％） | 17.5 | 23.8 | 32.7 | 19.2 | 19.5 |
| 従業員数 | （人） | 145 | 141 | 142 | 137 | 156 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (27) | (22) | (29) | (36) | (35) | |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第24期の１株当たり配当額3,800円には、記念配当1,000円が含まれております。
４．第25期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）および「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
平成24年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合での株式分割および平成25年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合での株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
また、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法に変更しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、第22期、第23期および第24期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益について遡及処理しております。
５．平成24年１月１日付にて普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、第24期の株価収益率については、第24期末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落後の株価に当該株式分割の分割割合を乗じて計算しております。
６．平成25年１月１日付にて普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。なお、第25期の株価収益率については、第25期末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落後の株価に当該株式分割の分割割合を乗じて計算しております。
２ 【沿革】
Section titled “２ 【沿革】”| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 昭和63年３月 | 商品の企画・開発、製造、販売を目的として東京都渋谷区神宮前三丁目に株式会社レッグスを設立 |
| 平成２年９月 | 本社を東京都渋谷区神宮前二丁目に移転 |
| 平成３年３月 | マーケティング企画、デザインを行う子会社として東京都渋谷区神宮前二丁目に株式会社エスアイピーを設立（現連結子会社） |
| 平成９年４月 | 株式会社エスアイピーの事業目的に広告代理業を追加 |
| 平成10年４月 | 株式会社エスアイピーの株式を100％取得し完全子会社化 |
| 平成11年12月 | 香港出張所を開設 |
| 平成12年１月 | インターネット関連事業を行う株式会社コム（台東区）に資本参加 |
| 平成13年７月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 平成13年７月 | 大阪出張所を開設 |
| 平成15年１月 | 深圳出張所(中国)を開設、香港出張所を閉鎖 |
| 平成15年10月 | 大阪出張所を閉鎖 |
| 平成16年６月 | 株式会社レッグス（本社）、株式会社エスアイピーにおいてISO14001認証取得 |
| 平成16年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場 |
| 平成17年１月 | 人材派遣および紹介を目的として東京都港区北青山一丁目に株式会社プロコミットを設立 |
| 平成17年４月 | ブックオフコーポレーション株式会社と共同で経営コンサルティングを目的として東京都中央区銀座八丁目に小山孝雄経営研究所株式会社を設立 |
| 平成18年５月 | 株式会社レッグス（本社）、株式会社エスアイピーにおいてプライバシーマーク認定取得 |
| 平成18年６月 | 当社保有の株式会社コムの全株式を譲渡 |
| 平成20年１月 | 株式会社レッグス（本社）、株式会社エスアイピーにおいてISO9001認証取得 |
| 平成20年４月 | 深圳出張所（中国）を閉鎖 |
| 平成20年10月 | マーケティングサービスの提供を目的として中国上海市に睿恪斯（上海）貿易有限公司を設立（現連結子会社 出資比率100.0％） |
| 平成21年５月 | 韓国支店を開設 |
| 平成21年５月 | 小山孝雄経営研究所株式会社清算結了 |
| 平成21年８月 | 株式会社エム・アンド・アイの株式を66％取得し子会社化 |
| 平成22年５月 | マーケティングサービスの提供を目的として米国カリフォルニア州にVORTEX PROMOTIONS,INC.を設立（現連結子会社 現出資比率90.0％） |
| 平成22年11月 | 株式会社エム・アンド・アイの株式を100％取得し完全子会社化 |
| 平成23年２月 | マーケティングサービスの提供を目的として中国上海市に睿恪斯（上海）広告有限公司を設立（現連結子会社 出資比率100.0％） |
| 平成23年８月 | 株式会社プロコミットを連結の範囲から除外 |
| 平成24年３月 | 生産・品質管理のコンサルティングサービスをグループ各社に提供することを主目的に中国深圳市に睿恪斯（深圳）貿易有限公司を設立（現連結子会社 出資比率100.0％） |
| 平成25年８月 | マーケティングサービスの提供を目的としてシンガポールにLEGS Singapore Pte.Ltd.を設立（現連結子会社 出資比率100.0％） |
| 平成25年10月 | 株式会社エム・アンド・アイを吸収合併 |
３ 【事業の内容】
Section titled “３ 【事業の内容】”当社グループは、株式会社レッグス（当社）および連結子会社６社で構成されております。当社グループのビジネスは、顧客企業に「マーケティングサービス」を提供することであります。
「マーケティングサービス」とは、企業が消費者を獲得・維持する活動、つまりマーケティング活動をサポートするサービスであり、当社グループは、「マーケティングサービス事業」の単一事業部門で構成しております。また、当連結会計年度において設立いたしましたLEGS Singapore Pte.Ltd.を新たに連結子会社といたしました。
なお、当社は前連結会計年度において連結子会社であった株式会社エム・アンド・アイを平成25年10月１日付で吸収合併し、また、VORTEX PROMOTIONS,INC.については解散することといたしました。
以上、当社グループの状況を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
Section titled “４ 【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社エスアイピー（注）２、３ | 東京都渋谷区 | 10,000千円 | マーケティングサービス事業 | 100.0 | 商品・サービスの提供役員の兼任１名 |
| 睿恪斯（上海）貿易有限公司（注）２ | 中国上海市 | 30,000千円 | マーケティングサービス事業 | 100.0 | 商品・サービスの提供債務保証役員の兼任２名 |
| VORTEX PROMOTIONS,INC.（注）２ | 米国カリフォルニア州 | 300千USドル | マーケティングサービス事業 | 90.0 | 商品・サービスの提供役員の兼任１名 |
| 睿恪斯（上海）広告有限公司（注）２ | 中国上海市 | 120,000千円 | マーケティングサービス事業 | 100.0 | 商品・サービスの提供債務保証役員の兼任２名 |
| 睿恪斯（深圳）貿易有限公司（注）２ | 中国深圳市 | 30,000千円 | マーケティングサービス事業 | 100.0 | 生産・品質管理サービスの提供債務保証役員の兼任２名 |
| LEGS Singapore Pte.Ltd.（注）２ | シンガポール | 637千SGドル | マーケティングサービス事業 | 100.0 | 商品・サービスの提供 |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社エスアイピーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （1）売上高 1,508百万円
（2）経常利益 ０百万円
（3）当期純利益 ０百万円
（4）純資産額 740百万円
（5）総資産額 1,259百万円
４．当社は平成25年10月１日付で、連結子会社であった株式会社エム・アンド・アイを吸収合併しております。
５ 【従業員の状況】
Section titled “５ 【従業員の状況】”(1) 連結会社の状況
平成25年12月31日現在
| 従業員数(人) | ||
| 183 | （48） | |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
２．臨時雇用者数には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
３．当社グループは、マーケティングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
平成25年12月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | |
| 156 | （35） | 35.0 | 7.0 | 5,801,145 |
（注）１．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
２．臨時雇用者数には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
３．平均年間給与には賞与および基準外賃金を含んでおります。
４．当社は、マーケティングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
５．前事業年度末に比べ従業員数が19人増加しておりますが、主として平成25年10月１日付で、株式会社エム・アンド・アイを当社が吸収合併したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループでは、労働組合は組織されていませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
Section titled “第２ 【事業の状況】”１ 【業績等の概要】
Section titled “１ 【業績等の概要】”(1) 業績
Section titled “(1) 業績”当連結会計年度におけるわが国経済は、アベノミクスの効果により長年の懸案であった円高が是正されたことや株価の上昇ならびに消費税増税前の駆け込み需要も重なり景気は着実に持ち直しております。また世界経済においても、中国景気の減速や新興国の成長鈍化こそあるものの、米国・ユーロ圏が回復傾向を見せるなど、緩やかではありますが復調の兆しが見えつつあります。
当社グループが属する広告・販促業界においては、消費の活性効果への期待から、セールスプロモーションの需要は強くなっております。消費者の嗜好をとらえたマーケティングや店頭の活性化を図るＶＭＤ、各種キャンペーン、ブランド戦略などに加え、スマートフォンを活用した手法など、多様化したセールスプロモーション手法への対応力が求められている状況にあります。
このような状況下、当社グループでは、中期経営計画において策定した市場戦略に基づいて従来の戦略市場である飲料および流通業界を対象に、ＶＭＤ等の店頭施策、コンテンツを活用したＷＥＢ・イベントとの連動キャンペーンなど、昨今の顧客の販促ニーズの変化に対応した新規商材提供による既存顧客の深掘りに加え、その他の業界での新規顧客開拓や、ＯＥＭ物販向け新規商材開発を行なうなど、戦略市場および提供サービスの幅を拡げるべく積極的な事業展開を行ってまいりました。
また、多様化するニーズに迅速に対応すべく、若手社員の早期リーダー抜擢やマネジメント手法の運用徹底など、組織の活性化を推進してまいりました。
当連結会計年度における当社グループの経営成績は、まず売上高において、流通・飲料・日用雑貨・ＯＥＭ物販顧客向け等が順調だったことにより、全体としては前年同期比で増収となりました。売上総利益率に関しては、一部商材・キャンペーンにおいて低利益率案件があったものの、下半期から実施した全社的な利益率改善運動の結果、前年同期比で改善しております。営業利益、経常利益に関しては、全社的な販管費削減努力の結果、売上総利益の増加もあり前年同期比で大幅増益となりました。当期純利益に関しては、第２四半期に商品不良による特別損失を計上いたしましたが、下半期の増収により前年同期比は増益となりました。
また、海外市場については「国内の強みを海外に」を基本戦略とし、日本のアニメコンテンツを活用したセールスプロモーションを軸に事業を展開するとともに、シンガポールに子会社を設立し、11月よりスマートフォン・ユーザーインターフェイス・アプリケーションの開発・販売を行う「anifone事業」を展開しております。また、中国上海の子会社は対日感情の鎮静化もあり、前年度比大幅増の売上となりました。一方で海外戦略を見直し、アジアへの経営資源集中のため米国子会社を解散することといたしました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は10,613百万円（前期比8.7％増）、営業利益は453百万円（同39.4％増）、経常利益は500百万円（同32.3％増）、当期純利益は277百万円（同46.0％増）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
Section titled “(2) キャッシュ・フローの状況”現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比較して539百万円増加した結果、当連結会計年度末は1,936百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は472百万円(前期比550.0％増)となりました。これはおもに売上債権の増加120百万円による資金の支出があったものの、税金等調整前当期純利益436百万円および仕入債務の増加221百万円による資金の収入があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は19百万円(前期比51.0％減)となりました。これはおもに保険積立金の解約による収入13百万円による資金の収入があったものの、無形固定資産の取得による支出30百万円による資金の支出があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は33百万円(前期は89百万円の支出)となりました。これは配当金の支払42百万円による資金の支出があったものの、ストック・オプションの権利行使に伴う自己株式の売却による収入75百万円があったことによるものであります。
２ 【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２ 【生産、受注及び販売の状況】”(1) 生産実績
Section titled “(1) 生産実績”該当事項はありません。
(2) 仕入実績
Section titled “(2) 仕入実績”| セグメントの名称 | 仕入高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| マーケティングサービス事業 | 7,838,314 | 7.3 |
| 合計 | 7,838,314 | 7.3 |
(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 受注状況
Section titled “(3) 受注状況”| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| マーケティングサービス事業 | 10,715,645 | 5.4 | 2,182,862 | 4.9 |
| 合計 | 10,715,645 | 5.4 | 2,182,862 | 4.9 |
(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。
(4) 販売実績
Section titled “(4) 販売実績”| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| マーケティングサービス事業 | 10,613,410 | 8.7 |
| 合計 | 10,613,410 | 8.7 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| 日本コカ・コーラ株式会社 | 1,275,670 | 13.1 | ― | ― |
(注) 当連結会計年度については、すべての相手先の当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
３ 【対処すべき課題】
Section titled “３ 【対処すべき課題】”① 当社グループは、販促用製作物等の品質に対する消費者の要求が厳しくなるとともに、顧客企業の要求もより一層厳しくなっている状況に応えるべく、平成20年１月にISO9001の認証を取得し、さらに生産管理部門を設けました。また、平成24年３月には中国深圳市に生産・品質管理のコンサルティングサービスをグループ各社に提供することを主目的とした当社子会社睿恪斯（深圳）貿易有限公司を設立し、さらなる品質向上に努めております。
② 近年、国内のみならず海外においても、顧客企業のマーケティングサービスおよび商品企画サービスのニーズが急速に拡大しつつあります。当グループはこれらのニーズに応えるべく、「国内の強みを海外に」の戦略にのっとり、日本のアニメコンテンツを活用したプロモーション、商品企画を軸に展開してまいります。そのため、平成25年８月にシンガポールに子会社を設立する一方、経営資源集中のため平成25年10月に米国子会社を解散することを決議いたしました。
③ さらに当社グループは、今後の永続的成長のために、既存事業の推進に加え、新たな事業の可能性を発見・育成し、事業の裾野を拡げる必要性があると考えております。具体的には、既存事業での販促業務において今後ますます高度化・多様化が予想される消費者ニーズを機会と捉え、新たな事業の可能性を発見・検討・育成するため、専門家集団によるプロジェクト化を随時推進していく体制を構築し、また新規事業の推進ができる人材の育成を積極的に図ってまいります。
４ 【事業等のリスク】
Section titled “４ 【事業等のリスク】”有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家各位の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年３月27日）現在において当社グループが判断したものであります。
なお、以下の当該事業等のリスクは、全ての事業活動上または投資判断上のリスクを網羅しているものではありませんので、ご留意下さい。
① 広告・販促業界全般に関するリスク
ａ．重大な不良品の発生について
当社グループの提供する商品、サービスにおいて、不良品が発生することがあります。不良品が発生した場合、値引きや商品の再発注、回収等の負担がかかる可能性があります。
当社グループでは、不良品の発生防止のため、品質管理、生産管理等には十分注意しておりますが、受注金額の大きな案件で不良品が発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．取引内容による業績変動要因について
当社グループは、顧客企業のマーケティング活動をサポートしております。したがって、顧客企業の新商品発売の有無、マーケティング予算の増減やマーケティング手法の変化、請負金額の大きな案件の受注の成否等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．業界特有の取引慣行について
当社グループが属する広告・販促業界では、案件毎に契約書、発注書、発注請書を取り交わすことが少ないという慣習があります。このため、当社グループにおきましては案件の進行を管理するために、顧客企業と見積書等による事前の内容、金額等の確認を元に案件毎の受注・作業進行管理を行う体制を構築しております。しかしながら、契約書等を取り交わしていない案件の進行過程において、顧客企業と認識の食い違いがあった場合、当社グループにとって不利な条件による業務の進行を余儀なくされ、業績に影響を与える可能性があります。
ｄ．協力会社との取引について
当社グループの商品生産は、生産を協力会社に委託する、いわゆるファブレスの形態をとっております。したがって、将来、当社グループとこれら協力会社との取引関係に変化が生じた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｅ．協力会社の倒産等について
当社グループは、上記の通りファブレス生産の形態をとっております。したがって、例えば金額の大きな案件について製作物の生産を委託した協力会社が、倒産その他の理由により業務停止に至った場合、納期遅れや再生産等が発生し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｆ．「不当景品類及び不当表示防止法」ならびにその他の法令違反について
当社グループが提供する商品、サービスは、「不当景品類および不当表示防止法」ならびにその他の法令等の規制を受けることになります。当社では関連法規に対する事前チェックを行っておりますが、法令等に違反が発覚した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｇ．「製造物責任法（ＰＬ法）」について
当社グループは商品の企画から生産委託までを行っており、商品の欠陥に起因する事故が生じた場合には、「製造物責任法（ＰＬ法）」により損害賠償問題が発生する可能性があります。当社グループでは、このような事故が生じないよう、平成20年１月８日にISO9001認証を取得して以来、更新審査を継続するなど、品質管理、生産管理体制を整備しておりますが、万が一の事故に備えてＰＬ保険に加入しております。
過去に「製造物責任法（ＰＬ法）」に抵触した問題は生じておりませんが、もし問題が生じた場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｈ．第三者の知的財産権（著作権・特許権・実用新案権・意匠権・商標権）の侵害について
当社グループが提供する商品、サービスにおいて、提案する企画内容によっては第三者の知的財産権を侵害する（または不正競争行為に該当する）可能性があるため、企画を提案する際に知的財産権の侵害の有無を確認しております。
しかし、商品・サービスの提供後、想定外の係争が発生した場合には、これらの係争が当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、提供を受けているライセンス契約が終了した場合、商品・サービスが提供できなくなる可能性があります。
ｉ．情報漏洩について
当社グループでは、顧客企業の新商品やマーケティング活動に関する多くの機密情報の他に、キャンペーンの応募や、市場調査におけるアンケート等を通じて取得した多くの個人情報を保有しております。これらの情報の漏洩リスクに対しては、社内および外注先の情報管理の徹底を図るとともに、平成18年５月16日にプライバシーマークの認定を取得し、リスク管理の仕組みを構築するとともに、従業員に個人情報取り扱いに関する教育を徹底しております。また、事故が生じたときのために個人情報取扱事業者保険に加入しております。
しかし、万が一これらの情報が外部に漏洩した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｊ．有能な人材の確保と育成について
当社グループの属する広告・販促業界における事業継続の要件は、業界の特性上、他業界に比較して、有能な人材の確保や育成に大きく依存しております。そのため、今後何らかの理由により、有能な人材の確保または育成が困難な状況に陥った場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｋ．システムリスクについて
当社グループでは、スマートフォンモバイル端末向けのアプリケーションを企画・開発・提供するサービスを行っております。ソフトウェアの不具合、通信回線の障害等のシステム障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｌ．技術革新への対応について
スマートフォン等の多機能デバイスの技術は、日進月歩で進歩しており、新技術に対する当社グループの対応が遅れた場合、サービスが陳腐化しまたは当社サービスの競争力が低下する可能性があります。
② 当社グループの事業構造に関するリスク
ａ．特定顧客企業への依存度について
当社グループの顧客構成につきましては、上位10社の売上に占める割合が大きいため、当該顧客企業の経営方針に変更が生じた場合、販売状況に影響が生じ、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．代表取締役社長である内川淳一郎への依存度について
代表取締役社長である内川淳一郎は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者を務めております。また当社の主要子会社の取締役も兼任しているため、当社グループの全体を統括しております。そのため、当社グループは、より強固なマネジメント体制の構築および人材の育成により、内川淳一郎への依存度を引き下げる努力を行っておりますが、内川淳一郎が何らかの理由により業務の遂行が困難に陥った場合、当社グループは求心力を失い、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．滞留在庫について
当社グループが提供する商品・サービスにおいて、商品・サービスの調達を見込みで行うことがあります。この場合、当社グループが、消費者動向および顧客動向ならびに新技術動向に対し的確な予測および迅速な対応を欠いたこと等により、滞留在庫が増加した場合には、在庫処分の評価損や廃棄損を計上し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
③ その他
ａ．海外への事業展開について
当社グループは、海外で顕在化しつつあるマーケティングサービスのニーズに対応すべく海外への事業展開を積極化しております。海外への事業展開には、海外特有の政治情勢、経済情勢、法規制、商習慣など様々なリスク要因があります。これらの要因により、海外での事業展開が計画通りに進展しない場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．当社グループが提供する商品の海外調達に伴う為替およびカントリーリスクについて
当社グループは、顧客に提供する商品の一部を中国を中心とする海外から直接調達を行うことで、価格競争力を強化しております。現在の世界経済の環境変化の中で、大幅な円安、または調達先国内の経済環境や政治情勢に混乱・悪化等が顕在化した場合、当社の商品調達がスムーズに行えなくなる可能性や、仕入価格の上昇により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．投資有価証券等保有資産価値の変動について
当社グループは、上場および非上場の株式等の投資有価証券を保有しております。このため、時価を有する有価証券については株式市況および債券市況の動向により、また時価のない有価証券については投資先会社の財政状態の動向により、評価損や売却損が発生し、当社グループの財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
５ 【経営上の重要な契約等】
Section titled “５ 【経営上の重要な契約等】”該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
Section titled “６ 【研究開発活動】”該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積もり
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成に当たり、必要となる見積もりに関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判断される基準に基づき行っております。
詳細に関しては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
(2) 当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して761百万円増加して5,071百万円となりました。
流動資産につきましては、おもに現金及び預金が539百万円、受取手形及び売掛金が141百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比較して735百万円増加しております。
固定資産につきましては、おもに無形固定資産が17百万円減少したものの、投資その他の資産が43百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比較して26百万円増加しております。
負債につきましては、おもに流動負債の買掛金が234百万円、未払法人税等が47百万円それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比較して363百万円増加しております。
純資産につきましては、おもに利益剰余金が236百万円、為替換算調整勘定が65百万円それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比較して398百万円増加しております。
(3) 当連結会計年度の経営成績の分析
「第２ 事業の状況 １業績等の概要 （1）業績」に記載のとおりであります。
(4) 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析
「第２ 事業の状況 １業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ４事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(6) 経営戦略の現状と見通し
当社グループの属する広告・販促業界においては、企業業績・個人消費の拡大傾向および消費税増税に伴い、セールスプロモーションへの需要の強さは継続するも、「第２ 事業の状況 １業績等の概要 （1）業績」に記載のとおり、多様化するニーズへの対応や様々な手法への対応が求められ、競争環境が一層厳しさを増す状況にあります。
このような状況下、当社グループは、急激な市場環境の変化に迅速に対応するため、組織の活性化と仕組みづくりを一層強め、中期経営計画に沿って、既存顧客の深堀りと新規顧客の開拓、そして海外市場での更なる販売強化を推進してまいります。加えて、次期は「anifone事業」に向けた追加投資を行い、事業拡大のための基盤強化を図ります。
第３ 【設備の状況】
Section titled “第３ 【設備の状況】”１ 【設備投資等の概要】
Section titled “１ 【設備投資等の概要】”当連結会計年度の設備投資の総額は41百万円であり、主に基幹システム改修に対する投資であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
Section titled “２ 【主要な設備の状況】”(1) 提出会社
Section titled “(1) 提出会社”平成25年12月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数(人) | ||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | その他 | 合計 | ||||
| 本社（東京都渋谷区） | マーケティングサービス事業 | マーケティングサービス事業設備 | 15,091 | 8,952 | 90,924 | 9,196 | 124,164 | 156(35) |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
３．臨時雇用者数には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
４．現在休止中の主要な設備はありません。
５．上記の他、主要な賃借として、以下のものがあります。
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料（千円） |
|---|---|---|---|
| 本社（東京都渋谷区） | マーケティングサービス事業 | 本社事業所 | 110,800 |
３ 【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３ 【設備の新設、除却等の計画】”当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画を策定しております。設備計画は原則的に連結各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては意思決定会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末において新たに確定した設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。
第４ 【提出会社の状況】
Section titled “第４ 【提出会社の状況】”１ 【株式等の状況】
Section titled “１ 【株式等の状況】”(1) 【株式の総数等】
Section titled “(1) 【株式の総数等】”① 【株式の総数】
Section titled “① 【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 19,600,000 |
| 計 | 19,600,000 |
② 【発行済株式】
Section titled “② 【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成25年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成26年３月27日) | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融商 品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,420,000 | 5,420,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,420,000 | 5,420,000 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
Section titled “(2) 【新株予約権等の状況】”旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成17年３月30日定時株主総会決議
| 事業年度末現在（平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在（平成26年２月28日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 78 （注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 （注）２ | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 31,200 （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,213（注）３、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年３月30日至 平成27年３月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,213 （注）３資本組入額 607 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。
２．平成25年１月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
３．平成18年２月20日付で１株につき２株の割合での株式分割および平成24年１月１日付で１株につき２株の割合での株式分割ならびに平成25年１月１日付で１株につき100株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
４．新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日後に時価を下回る価格で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 | ||||
| 調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | |||||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める払込価額の調整を行う。
５．① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社、当社の資本提携先及び当社の業務提携先の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社、当社子会社、当社の資本提携先及び当社の業務提携先の取締役、監査役及び従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めない。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成19年３月28日および平成20年３月26日定時株主総会決議
| 事業年度末現在（平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在（平成26年２月28日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 135 （注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 （注）２ | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 27,000 （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 775（注）３、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年３月28日至 平成29年３月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,110（注）３、６資本組入額 555 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。
２．平成25年１月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
３．平成24年１月１日付で１株につき２株の割合での株式分割および平成25年１月１日付で１株につき100株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
４．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
① 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
② 新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」と読み替えるものとする。
③ さらに当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
５．① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても当社、当社子会社の従業員及び社外協力者の地位にあることを要するものとする。
ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社、当社子会社の従業員及び社外協力者たる地位を失った場合も引続き、その権利を行使することができる。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めない。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
６．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額775円と付与日における公正な評価単価335円を合算しております。
② 平成21年３月24日定時株主総会決議
| 事業年度末現在（平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在（平成26年２月28日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 385 （注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 （注）２ | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 77,000 （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 299（注）３、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年３月24日至 平成31年３月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 450（注）３、６資本組入額 225 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。
なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。
２．平成25年１月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
３．平成24年１月１日付で１株につき２株の割合での株式分割、および平成25年１月１日付で１株につき100株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
４．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
① 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
② 新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。
③ さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
５．① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社社外監査役及び従業員ならびに社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社社外監査役及び従業員ならびに社外協力者たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めない。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
６．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額299円と付与日における公正な評価単価151円を合算しております。
③ 平成23年３月24日定時株主総会決議
| 事業年度末現在（平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在（平成26年２月28日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 320 （注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 （注）２ | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 64,000 （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 290（注）３、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年３月24日至 平成33年３月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 467（注）３、６資本組入額 234 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。
なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。
２．平成25年１月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
３．平成24年１月１日付で１株につき２株の割合での株式分割、および平成25年１月１日付で１株につき100株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
４．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
① 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
② 新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。
③ さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
５．① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社取締役および従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社取締役および従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めない。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
６．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額290円と付与日における公正な評価単価177円を合算しております。
④ 平成24年３月27日定時株主総会決議
| 事業年度末現在（平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在（平成26年２月28日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 665 （注）１ | 660 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 （注）２ | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 66,500 （注）３ | 66,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 463（注）３、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年３月27日至 平成34年３月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 737（注）３、６資本組入額 369 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。
なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。
２．平成25年１月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
３．平成25年１月１日付で１株につき100株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
４．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
① 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
② 新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。
③ さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
５．① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社取締役または当社および当社子会社の従業員ならびに社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社取締役または当社および当社子会社の従業員ならびに社外協力者たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めない。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
６．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額463円と付与日における公正な評価単価274円を合算しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
Section titled “(4) 【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成24年１月１日（注）１ | 27,100 | 54,200 | － | 220,562 | － | 267,987 |
| 平成25年１月１日（注）２ | 5,365,800 | 5,420,000 | － | 220,562 | － | 267,987 |
（注）１．平成23年12月13日開催の取締役会決議により、平成24年１月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は27,100株増加し、発行済株式総数は54,200株となっております。
２．平成24年11月28日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより株式数は5,365,800株増加し、発行済株式総数は5,420,000株となっております。
(6) 【所有者別状況】
Section titled “(6) 【所有者別状況】”平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 4 | 18 | 10 | 14 | 6 | 1,499 | 1,551 | － |
| 所有株式数(単元) | － | 3,615 | 1,786 | 25,484 | 586 | 74 | 22,651 | 54,196 | 400 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 6.67 | 3.30 | 47.02 | 1.08 | 0.14 | 41.79 | 100.00 | － |
（注）自己株式212,200株は、「個人その他」に含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
Section titled “(7) 【大株主の状況】”平成25年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社ジェイユー | 東京都港区南青山二丁目２番15号 | 2,424,400 | 44.73 |
| レッグス従業員持株会 | 東京都渋谷区神宮前二丁目４番12号 | 424,100 | 7.82 |
| 内川 淳一郎 | 東京都港区 | 115,700 | 2.13 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 112,000 | 2.07 |
| 坂本 孝 | 山梨県甲府市 | 112,000 | 2.07 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区茅場町一丁目２番10号 | 106,700 | 1.97 |
| 椛澤 紀夫 | 東京都世田谷区 | 106,200 | 1.96 |
| 株式会社インターエックス | 東京都目黒区自由が丘三丁目１番８号 | 101,800 | 1.88 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 100,800 | 1.86 |
| 樋口 一成 | 東京都練馬区 | 90,000 | 1.66 |
| 計 | － | 3,693,700 | 68.15 |
（注）上記の他、自己株式212,200株（3.92％）を保有しております。
(8) 【議決権の状況】
Section titled “(8) 【議決権の状況】”① 【発行済株式】
Section titled “① 【発行済株式】”平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 212,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,207,400 | 52,074 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,420,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 52,074 | － | |
② 【自己株式等】
Section titled “② 【自己株式等】”平成25年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社レッグス | 東京都渋谷区神宮前二丁目４番12号 | 212,200 | － | 212,200 | 3.92 |
| 計 | － | 212,200 | － | 212,200 | 3.92 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
Section titled “(9) 【ストックオプション制度の内容】”当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものおよび会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
（平成17年３月30日定時株主総会決議）
旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、当社、当社子会社、当社の資本提携先および当社の業務提携先の取締役、監査役及び従業員に新株予約権を付与することを平成17年３月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成17年３月30日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、従業員及び当社子会社の従業員合計14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成19年３月28日および平成20年３月26日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社、当社子会社の従業員及び社外協力者に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成19年３月28日の定時株主総会において特別決議されたものでありますが、本新株予約権には、各本新株予約権の目的となる株式の株の調整条項が規程されておらず、今後、当社が株式分割もしくは株式併合を行なった場合、当初、期待していた経済的利益と相違する不都合を生じるため、本新株予約権の権利内容を一部変更し、付与株式数の調整条項を規定することを平成20年３月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成19年３月28日および平成20年３月26日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、当社子会社の従業員及び社外協力者合計26名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成21年３月24日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社社外監査役及び従業員ならびに社外協力者に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成21年３月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成21年３月24日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の社外監査役及び従業員ならびに社外協力者合計28名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成23年３月24日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社取締役および従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成23年３月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年３月24日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役および従業員合計４名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成24年３月27日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員および当社子会社の従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成24年３月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年３月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、従業員および当社子会社従業員合計47名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成26年３月26日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役および従業員ならびに社外協力者に対して、特に有利な条件により新株予約権を発行することを平成26年３月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年３月26日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 （注）２ |
| 株式の数 | 80,000株を上限とする。（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年３月26日至 平成36年３月25日 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．当社および当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役および従業員ならびに社外協力者であります。なお、付与対象者の区分及び人数の決定は、後日開催予定の取締役会決議をもって行われる予定であります。
２．各新株予約権の目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、当該金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。
さらに、上記の他、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
５．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)が当社および当社子会社の取締役、監査役である場合には、当該新株予約権の権利行使時においても、当社子会社の取締役、監査役の地位にあることを要します。また、新株予約権者が当社および当社子会社の従業員、社外協力者である場合には、当該新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社および当社子会社の従業員、社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当該新株予約権者が当社子会社の取締役または当社および当社子会社の従業員もしくは社外協力者たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めない。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の平成26年３月26日開催の定時株主総会決議およびその後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
６．新株予約権の取得事由および条件
① 当社は、新株予約権者が（注）５に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときには、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
２ 【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２ 【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “(1) 【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “(2) 【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他(ストック・オプションの権利行使) | 113,800 | 75,966 | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 212,200 | － | 212,200 | － |
３ 【配当政策】
Section titled “３ 【配当政策】”当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、利益配分に関しては、平成19年12月期以降は、グループ経営の観点から連結配当性向主義を採用し、経営基盤の強化と将来予想される事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施していく方針としております。この方針のもと、連結配当性向20％を当面の目安として利益配分を実施していく所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は期末配当のほか、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めておりますが、これまでに中間配当の実績はありません。これは当社の業態上、上期と下期で利益獲得の変動が大きいためです。
当期の期末配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき11円（連結配当性向20.3％）の配当を実施することを決定しました。
また、内部留保資金につきましては、人材の採用、マネジメント体制の構築および新規事業への投資等に充当し、経営基盤の強化を進める予定であります。
なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
|---|---|---|
| 平成26年３月26日定時株主総会決議 | 57,285 | 11 |
４ 【株価の推移】
Section titled “４ 【株価の推移】”(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高(円) | 58,100 | 65,000 | 198,000 ※83,700 | 87,800 ※530 | 3,940 |
| 最低(円) | 31,000 | 44,000 | 39,500 ※75,000 | 38,000 ※495 | 460 |
（注）１．最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 561 | 570 | 540 | 2,600 | 3,940 | 2,678 |
| 最低(円) | 506 | 488 | 487 | 490 | 1,760 | 1,599 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
Section titled “５ 【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代表取締役社長 | 内川 淳一郎 | 昭和36年１月30日生 | 昭和63年３月 | 株式会社レッグス設立 代表取締役 | (注)３ | 115,700 | |
| 平成３年３月 | 株式会社エスアイピー設立 代表取締役 | ||||||
| 平成６年２月 | 株式会社レッグス代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成17年１月 | 株式会社プロコミット取締役 | ||||||
| 平成20年10月 | 睿恪斯（上海）貿易有限公司設立 董事長（現任） | ||||||
| 平成21年７月 | 株式会社エム・アンド・アイ取締役 | ||||||
| 平成22年５月 | VORTEX PROMOTIONS,INC.設立 C.E.O（現任） | ||||||
| 平成23年２月 | 睿恪斯（上海）広告有限公司設立 董事長（現任） | ||||||
| 平成24年３月 | 睿恪斯（深圳）貿易有限公司設立 董事長（現任） | ||||||
| 取締役副社長 | 樋口 一成 | 昭和41年５月13日生 | 平成４年７月 | 株式会社アイベックス入社 | (注)３ | 90,000 | |
| 平成12年７月 | 株式会社アイベックス取締役 | ||||||
| 平成18年９月 | 株式会社ディージー・アンド・アイベックス代表取締役 | ||||||
| 平成21年６月 | 株式会社エム・アンド・アイ設立 代表取締役社長 | ||||||
| 平成22年３月 | 株式会社レッグス取締役 | ||||||
| 平成24年３月 | 株式会社レッグス専務取締役 | ||||||
| 平成24年11月 | 株式会社レッグス専務取締役兼C.O.O | ||||||
| 平成25年４月 | 株式会社レッグス取締役副社長兼C.O.O（現任） | ||||||
| 専務取締役 | 平賀 一行 | 昭和35年５月25日生 | 平成３年３月 | 株式会社エスアイピー監査役 | (注)３ | 43,000 | |
| 平成８年10月 | 株式会社レッグス入社 | ||||||
| 平成９年２月 | 株式会社レッグス取締役 | ||||||
| 平成12年３月 | 株式会社エスアイピー取締役 | ||||||
| 平成18年９月 | 株式会社レッグス専務取締役（現任） | ||||||
| 平成20年10月 | 睿恪斯（上海）貿易有限公司董事（現任） | ||||||
| 平成23年２月 | 睿恪斯（上海）広告有限公司董事（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役 | 井川 幸広 | 昭和35年１月２日生 | 昭和56年４月 | フリーのメディアプロデューサーとして活動 | (注)３ | 3,000 | |
| 平成２年３月 | 株式会社クリーク・アンド・リバー社設立 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成11年２月 | 株式会社シー・アンド・アール設立 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成19年３月 | 株式会社メディカル・プリンシプル社 取締役会長（現任） | ||||||
| 平成21年５月 | 株式会社サガンドリームス 代表取締役会長（現任） | ||||||
| 平成21年６月 | ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 代表取締役会長（現任） | ||||||
| 平成23年５月 | 株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成24年３月 | 株式会社レッグス取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 福井 誠 | 昭和19年３月26日生 | 昭和48年４月 | 京都セラミック株式会社（現京セラ株式会社）入社 | (注)４ | － | |
| 昭和49年11月 | 同社労働組合書記長 | ||||||
| 昭和58年11月 | 同社労働組合専従書記長 | ||||||
| 平成３年５月 | 同社情報システム事業部副事業部長 | ||||||
| 平成７年10月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社常務取締役 | ||||||
| 平成23年３月 | 株式会社パルテック社外監査役（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | 株式会社レッグス社外監査役 | ||||||
| 平成26年３月 | 株式会社レッグス取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ジュラヴリョフ・オレグ | 昭和47年５月８日生 | 平成10年２月 | フィデリティ投信株式会社入社 | (注)４ | 100 | |
| 平成15年１月 | ガートモア・アセットマネジメント株式会社（現ヘンダーソン・グローバル・インベスターズ・ジャパン株式会社）入社 | ||||||
| 平成21年２月 | 株式会社シェアードリサーチ設立代表取締役（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | 株式会社ベルパーク社外取締役（現任） | ||||||
| 平成26年３月 | 株式会社レッグス取締役（現任） | ||||||
| 常勤監査役 | 南 郷志 | 昭和20年５月20日生 | 昭和43年３月 | 京都セラミック株式会社(現京セラ株式会社)入社 | (注)５ | 1,000 | |
| 平成８年７月 | 日本イリジウム株式会社取締役 | ||||||
| 平成12年４月 | 第二電電株式会社(現ＫＤＤＩ株式会社)転籍 | ||||||
| 平成15年４月 | ＤＤＩポケット株式会社(現株式会社ウィルコム)常勤監査役 | ||||||
| 平成18年３月 | 株式会社レッグス社外監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | 園部 洋士 | 昭和40年２月12日生 | 平成４年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 | (注)６ | 200 | |
| 平成６年４月 | 須田清法律事務所入所 | ||||||
| 平成13年10月 | 林・園部・藤ヶ崎法律事務所（現林・園部法律事務所）開設（現任） | ||||||
| 平成19年１月 | 株式会社キー・プランニング社外監査役（現任） | ||||||
| 平成22年３月 | 日本管理センター株式会社社外監査役（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | 株式会社レッグス社外監査役（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 監査役 | 曲渕 博史 | 昭和35年９月11日生 | 昭和59年４月 | 新光電気工業株式会社入社 | (注)５ | － | |
| 平成４年９月 | 三尾公認会計士事務所入所 | ||||||
| 平成７年12月 | 曲渕博史税理士事務所開設代表（現任） | ||||||
| 平成20年12月 | 株式会社グローバルパワー社外監査役（現任） | ||||||
| 平成21年５月 | 甲府倉庫株式会社社外監査役（現任） | ||||||
| 平成24年11月 | 俺の株式会社社外監査役（現任） | ||||||
| 平成26年３月 | 株式会社レッグス社外監査役（現任） | ||||||
| 計 | 252,900 | ||||||
（注）１．取締役井川幸広、福井誠、ジュラヴリョフ・オレグの各氏は、社外取締役であります。
２．監査役南郷志、園部洋士および曲渕博史の各氏は、社外監査役であります。
３．平成25年３月26日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき
４．定款の規程により、他の現任取締役の任期満了すべき時までとなりますので、平成25年３月26日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
５．平成26年３月26日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき
６．平成25年３月26日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき
７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、８名で、楠田肇、高木一芳、長谷川雅志、木南真、齊藤純也、山下聡、谷丈太朗、野林徳行で構成されております。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 宮原 敏夫 | 昭和25年３月３日生 | 昭和48年４月 | 監査法人朝日会計社（現あずさ監査法人）入社 | (注） | － |
| 昭和55年10月 | 宮原公認会計士事務所開設 | ||||
| 平成13年３月 | 爽監査法人設立 代表社員就任（現任） | ||||
| 平成15年５月 | 株式会社乃村工藝社社外監査役 | ||||
| 平成22年３月 | 株式会社レッグス補欠監査役（現任） | ||||
| 平成23年１月 | 税理士法人朝日会計社設立代表社員就任（現任） | ||||
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】”(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】”※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
Section titled “※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方”当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと考えており、従来より経営の健全性・透明性・スピードの確保に注力してまいりました。今後もより一層の企業統治能力の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、経営効率の向上を図りたいと考えております。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役および社外監査役による監視機能により監査制度を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長および取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成されており、取締役の半数を社外取締役が占めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および各執行役員の業務執行状況を監督してまいります。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会が「意思決定・監督機能」を、執行役員が「業務執行機能」を行い、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図る体制とし、業務執行に関する監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議ならびに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会をはじめとする重要な会議へ参加し、業務および財産の状況を調査することで、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。
当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視および内部統制の概要は、下図のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社は、次の経営理念・経営目的・経営指針を掲げ、グループ内の全ての役員および従業員が職務を執行するにあたっての基本方針としております。
経営理念
個人と会社の目標を一致させる
社会に協調、社会に貢献
経営目的
お客様に喜ばれる誠意あふれるサービスを適正な価格で提供し、
社会、企業文化の進歩発展に貢献する
常に高い目標と強い情熱を持ち、不断の改良改善を行い、
従業員の成長と物心両面の幸福を追求する
経営指針
お客様こそ、我々を成長させる最大の源である
成長とは、常に改善し続けることである
ANDの才能が、永続的成長の条件である
毎日朝会時に全員でこれを唱和しており、また、代表取締役自らが全役員および従業員に対する「理念教育」とリーダーを対象とした「リーダーマネジメント教育」を実施しております。「理念教育」ならびに「リーダーマネジメント教育」では、経営理念・経営目的・経営指針を文書化した「理念ブック」および「ルールブック」を使用し、役員および従業員の一人一人が高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるよう、適正な業務執行のための体制を整備しております。
当社は、これらの経営理念・経営目的・経営指針の下、経営の透明性をより高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠とし、会社法および会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの基本方針を以下のとおり制定し、整備・運用・評価を推進しております。
(1)経営活動の目的達成のため、業務の有効性および効率性を高めます
(2)財務諸表および財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します
(3)経営活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します
(4)資産の取得、使用および処分が適正な手続および承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます
(5)上記の活動を支えるためのIT環境を整備・運用します
また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準に基づき評価・報告を行っております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを的確に把握し、適切に認識・評価するため、毎週開催の執行役員会議および意思決定会議ならびに毎月１回取締役会を行っております。これらの会議では、事業に関するリスクや経営実績、会社運営上の諸問題の報告と協議を行っております。会社を取り巻くリスクをこれらの会議ならびに顧問弁護士等を含めて分析しております。
② 内部監査および監査役監査
内部監査室は社長直轄の組織として設置しており、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準に基づき内部統制監査基本計画書を作成し、主な事業拠点を評価対象とした内部監査を常勤監査役と連携をとりながら実施しております。内部統制監査では、事業活動全般に関して全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス、および業務プロセスに亘ってリスク分析を行い、運用テストを実施して評価を行っております。
監査役監査は、各監査役が、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況の調査を行っております。監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、「監査役会規程」に則って毎月１回監査役会を開催し、報告・意見交換を行っております。また、常勤監査役は、「内部通報制度運用規程」に則り、従業員からの通報等を受け付ける窓口となり、通報内容の事実調査、代表取締役への報告、是正処置、通報者の保護を行う体制をとっております。
常勤監査役と会計監査人は、四半期ごとに会計および事業リスクに関して定期的に意見交換をおこない、コーポレート・ガバナンスの充実・強化につとめております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、内３名は社外取締役です。社外取締役井川幸広氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営に助言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンス基盤の強化につながることを期待して選任しております。なお、井川幸広氏は当社株式を3,000株所有しておりますが、その他当社との人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。井川幸広氏は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役会を通じて直接または間接的に、監査役、および会計監査人と相互に連携しております。なお、当社は井川幸広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役ジュラヴリョフ・オレグ氏は、長年にわたり証券業務に従事し、同氏の豊富な経験、幅広い知見を当社の経営に活かしていただくことができると判断したために選任しております。ジュラヴリョフ・オレグ氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社はジュラヴリョフ・オレグ氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役福井誠氏は、企業経営の豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視を行なっていただくために選任しております。福井誠氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は福井誠氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社の監査役は、社外監査役３名で構成されております。社外監査役南郷志氏は、監査役としての豊富な経験・幅広い知見を有していることから、当該リスクマネジメントに関する見識を当社のコーポレート・ガバナンスに活かしていただくため選任しております。南郷志氏は当社株式を1,000株所有しておりますが、その他当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は南郷志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役園部洋士氏は、企業法務の専門家（弁護士）としての豊富な経験と幅広い見識に基づく監査・助言をおこなっていただくために選任しております。園部洋士氏は、当社株式を200株所有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は園部洋士氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役曲渕博史氏は、税理士として財務および税務に関する高度な知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断したために選任しております。曲渕博史氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は曲渕博史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。
④ 社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を監視しております。また社外監査役は、内部監査室・会計監査人と定期的に会議をもち、情報収集および課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図っております。さらに内部統制に関しては常勤監査役および内部監査室、会計監査人が課題を共有するともに内部統制の継続的な改善に取り組んでおります。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 118,774 | 109,350 | 3,874 | 5,550 | － | ６ |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 540 | 540 | － | － | － | １ |
| 社外役員 | 11,098 | 10,684 | 164 | 250 | － | ５ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役および監査役の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。取締役の報酬額は、取締役会において協議し取締役会より一任された代表取締役が業務執行の対価として職責・役割・業績等を総合的に勘案し決定しております。また、監査役の報酬額は監査役会において役割等を協議し決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | ４銘柄 |
|---|---|
| 貸借対照表計上額の合計額 | 218,687千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| 株式会社メディアフラッグ | 100,000 | 156,600 | 取引先との関係強化 |
| ブックオフコーポレーション株式会社 | 22,100 | 14,961 | 取引先との関係強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| 株式会社メディアフラッグ | 300,000 | 174,600 | 取引先との関係強化 |
| ブックオフコーポレーション株式会社 | 22,100 | 15,337 | 取引先との関係強化 |
⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、京都監査法人を会計監査人に選任し、平成25年12月期については、同監査法人が金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。
指定社員 業務執行社員 鍵 圭一郎
指定社員 業務執行社員 齋藤 勝彦
２名共に７年以内であるため、継続監査年数の記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名およびその他９名であります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役および監査役ならびに会計監査人の責任免除
当社は、取締役および監査役ならびに会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役および監査役ならびに会計監査人（取締役および監査役ならびに会計監査人であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
Section titled “(2) 【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 21,800 | － | 22,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 21,800 | － | 22,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
Section titled “②【その他重要な報酬の内容】”該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
Section titled “④【監査報酬の決定方針】”当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数や監査項目などの監査計画および当社の規模などを勘案して、事前に監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
第５ 【経理の状況】
Section titled “第５ 【経理の状況】”１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、京都監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
Section titled “１ 【連結財務諸表等】”(1) 【連結財務諸表】
Section titled “(1) 【連結財務諸表】”①【連結貸借対照表】
Section titled “①【連結貸借対照表】”| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成24年12月31日) | 当連結会計年度(平成25年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,397,476 | 1,937,386 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,859,770 | 2,001,580 | |||||||||
| 商品 | 205,829 | 186,162 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 34,836 | 54,873 | |||||||||
| その他 | 101,497 | 148,966 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,052 | △2,455 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,591,357 | 4,326,513 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 41,846 | 50,182 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △22,760 | △27,799 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 19,085 | 22,383 | |||||||||
| 車両運搬具 | 2,989 | － | |||||||||
| 減価償却累計額 | △996 | － | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 1,992 | － | |||||||||
| その他 | 55,650 | 50,362 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △44,967 | △40,168 | |||||||||
| その他（純額） | 10,682 | 10,194 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 31,761 | 32,577 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 4,080 | 2,720 | |||||||||
| その他 | 130,545 | 114,650 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 134,625 | 117,370 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 296,504 | 305,190 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 8,985 | 19,854 | |||||||||
| その他 | 270,535 | 286,392 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24,062 | △16,320 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 551,963 | 595,116 | |||||||||
| 固定資産合計 | 718,350 | 745,064 | |||||||||
| 資産合計 | 4,309,708 | 5,071,578 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成24年12月31日) | 当連結会計年度(平成25年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 464,935 | 699,161 | |||||||||
| 未払法人税等 | 53,315 | 101,078 | |||||||||
| 賞与引当金 | 45,000 | 53,250 | |||||||||
| その他 | 207,158 | 266,374 | |||||||||
| 流動負債合計 | 770,410 | 1,119,864 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期未払金 | 222,380 | 222,380 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 119,492 | 133,665 | |||||||||
| 固定負債合計 | 341,872 | 356,046 | |||||||||
| 負債合計 | 1,112,283 | 1,475,910 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 220,562 | 220,562 | |||||||||
| 資本剰余金 | 267,987 | 320,573 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,705,363 | 2,942,358 | |||||||||
| 自己株式 | △118,173 | △76,921 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,075,740 | 3,406,572 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 70,988 | 82,938 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 180 | 77 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 9,591 | 74,989 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 80,761 | 158,005 | |||||||||
| 新株予約権 | 40,548 | 31,090 | |||||||||
| 少数株主持分 | 374 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 3,197,425 | 3,595,667 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,309,708 | 5,071,578 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
Section titled “② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】”【連結損益計算書】
Section titled “【連結損益計算書】”| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 9,761,529 | 10,613,410 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 7,246,856 | ※１ 7,857,028 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,514,673 | 2,756,381 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,189,288 | ※２ 2,302,738 | |||||||||
| 営業利益 | 325,384 | 453,642 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,663 | 884 | |||||||||
| 為替差益 | 12,641 | － | |||||||||
| 受取配当金 | 16,432 | 23,587 | |||||||||
| 受取保険金 | 13,248 | 6,362 | |||||||||
| 受取手数料 | 11,597 | 5,953 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 172 | 13,288 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 13,338 | |||||||||
| その他 | 3,687 | 5,431 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 59,444 | 68,845 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | － | 16,397 | |||||||||
| 開業費償却 | 4,795 | 4,559 | |||||||||
| その他 | 1,447 | 825 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,243 | 21,782 | |||||||||
| 経常利益 | 378,585 | 500,706 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | ※３ 233 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 233 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※４ 589 | ※４ 6,659 | |||||||||
| 減損損失 | － | 6,148 | |||||||||
| 商品不良損失 | － | 51,793 | |||||||||
| 特別損失合計 | 589 | 64,601 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 377,996 | 436,338 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 178,771 | 196,803 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 14,845 | △37,248 | |||||||||
| 法人税等合計 | 193,617 | 159,554 | |||||||||
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 184,378 | 276,783 | |||||||||
| 少数株主損失（△） | △5,859 | △963 | |||||||||
| 当期純利益 | 190,238 | 277,746 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
Section titled “【連結包括利益計算書】”| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 184,378 | 276,783 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 72,677 | 11,949 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 180 | △103 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 20,052 | 65,986 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１，※２ 92,910 | ※１，※２ 77,832 | |||||||||
| 包括利益 | 277,289 | 354,615 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 283,046 | 354,990 | |||||||||
| 少数株主に係る包括利益 | △5,757 | △374 | |||||||||
③【連結株主資本等変動計算書】
Section titled “③【連結株主資本等変動計算書】”前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 220,562 | 267,987 | 2,613,724 | △126,002 | 2,976,271 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △96,375 | △96,375 | |||
| 当期純利益 | 190,238 | 190,238 | |||
| 自己株式の処分 | 7,829 | 7,829 | |||
| 自己株式処分差損 | △2,223 | △2,223 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 91,638 | 7,829 | 99,468 |
| 当期末残高 | 220,562 | 267,987 | 2,705,363 | △118,173 | 3,075,740 |
| (単位：千円) | |||||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △1,688 | － | △10,358 | △12,046 | 30,966 | 6,131 | 3,001,323 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △96,375 | ||||||
| 当期純利益 | 190,238 | ||||||
| 自己株式の処分 | 7,829 | ||||||
| 自己株式処分差損 | △2,223 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 72,677 | 180 | 19,950 | 92,808 | 9,582 | △5,757 | 96,633 |
| 当期変動額合計 | 72,677 | 180 | 19,950 | 92,808 | 9,582 | △5,757 | 196,101 |
| 当期末残高 | 70,988 | 180 | 9,591 | 80,761 | 40,548 | 374 | 3,197,425 |
当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 220,562 | 267,987 | 2,705,363 | △118,173 | 3,075,740 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △40,752 | △40,752 | |||
| 当期純利益 | 277,746 | 277,746 | |||
| 自己株式の処分 | 41,251 | 41,251 | |||
| 自己株式処分差益 | 52,585 | 52,585 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | － | 52,585 | 236,994 | 41,251 | 330,831 |
| 当期末残高 | 220,562 | 320,573 | 2,942,358 | △76,921 | 3,406,572 |
| (単位：千円) | |||||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 70,988 | 180 | 9,591 | 80,761 | 40,548 | 374 | 3,197,425 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △40,752 | ||||||
| 当期純利益 | 277,746 | ||||||
| 自己株式の処分 | 41,251 | ||||||
| 自己株式処分差益 | 52,585 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 11,949 | △103 | 65,397 | 77,243 | △9,458 | △374 | 67,410 |
| 当期変動額合計 | 11,949 | △103 | 65,397 | 77,243 | △9,458 | △374 | 398,242 |
| 当期末残高 | 82,938 | 77 | 74,989 | 158,005 | 31,090 | － | 3,595,667 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【連結キャッシュ・フロー計算書】”| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 377,996 | 436,338 | |||||||||
| 減価償却費 | 43,008 | 51,271 | |||||||||
| 減損損失 | － | 6,148 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 16,652 | △13,338 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △13,599 | 8,250 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 11,001 | 14,173 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △18,096 | △24,471 | |||||||||
| 支払利息 | 610 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 96,273 | △120,099 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △54,137 | 20,926 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △48,010 | 221,082 | |||||||||
| その他 | △35,011 | △2,126 | |||||||||
| 小計 | 376,685 | 598,156 | |||||||||
| 利息の支払額 | △610 | － | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 18,096 | 24,471 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △321,520 | △150,380 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 72,651 | 472,246 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,614 | △13,711 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △50,341 | △30,128 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 12,000 | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | － | △6,148 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △19,477 | △19,995 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 30,215 | 13,440 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 6,608 | 10,803 | |||||||||
| その他 | 4,691 | 14,182 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △39,919 | △19,556 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 24,790 | － | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △24,790 | － | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 5,605 | 75,966 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △95,275 | △42,229 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △89,670 | 33,736 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 19,326 | 53,293 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △37,610 | 539,721 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,434,221 | 1,396,611 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,396,611 | ※ 1,936,332 | |||||||||
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 6社
連結子会社の名称
株式会社エスアイピー
睿恪斯（上海）貿易有限公司
VORTEX PROMOTIONS,INC.
睿恪斯（上海）広告有限公司
睿恪斯（深圳）貿易有限公司
LEGS Singapore Pte.Ltd.
LEGS Singapore Pte.Ltd.については、当連結会計年度において新たに設立したため連結の範囲に含めております。また、前連結会計年度において連結子会社であった株式会社エム・アンド・アイは、当社との合併に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② デリバティブ
時価法
③ たな卸資産
商品：個別法による原価法（貸借対照表価額について収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法
なお、主な資産の耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～18年
その他 ４～20年
② 無形固定資産
定額法
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。特許権については８年の定額法によっております。 (3) 重要な繰延資産の処理方法
開業費
支出時に全額費用処理しております。 (4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（簡便法）により、当連結会計年度末における退職給付債務額を計上しております。 (5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務等
③ ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。 (7) のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
なお、重要性の乏しいものについては、発生時に処理しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理方法
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更
当社および国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
(連結貸借対照表関係)
Section titled “(連結貸借対照表関係)”１ 受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度(平成24年12月31日) | 当連結会計年度(平成25年12月31日) | |||
| 受取手形裏書譲渡高 | 201,721 | 千円 | 278,437 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
Section titled “(連結損益計算書関係)”※１ 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |||
| 売上原価 | 24,506 | 千円 | 36,373 | 千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |||
| 役員報酬 | 97,877 | 千円 | 132,930 | 千円 |
| 給料及び手当 | 1,074,944 | 千円 | 1,133,457 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 45,000 | 千円 | 53,250 | 千円 |
| 退職給付費用 | 20,900 | 千円 | 23,519 | 千円 |
| 支払手数料 | 224,314 | 千円 | 206,562 | 千円 |
※３ 固定資産売却益の内容
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |||
| 車両運搬具 | － | 千円 | 233 | 千円 |
| 計 | － | 千円 | 233 | 千円 |
※４ 固定資産除却損の内容
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |||
| 建物及び構築物 | 534 | 千円 | － | 千円 |
| 有形固定資産の「その他」 | 54 | 千円 | 931 | 千円 |
| 無形固定資産の「その他」 | － | 千円 | 5,727 | 千円 |
| 計 | 589 | 千円 | 6,659 | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
Section titled “(連結包括利益計算書関係)”※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | 109,457 | 千円 | 18,498 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 109,457 | 千円 | 18,498 | 千円 |
| 繰延ヘッジ損益 | ||||
| 当期発生額 | 291 | 千円 | △166 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 291 | 千円 | △166 | 千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | 20,052 | 千円 | 65,986 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 20,052 | 千円 | 65,986 | 千円 |
| 税効果調整前合計 | 129,800 | 千円 | 84,318 | 千円 |
| 税効果額 | △36,890 | 千円 | △6,485 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | 92,910 | 千円 | 77,832 | 千円 |
※２ その他の包括利益に係る税効果額
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 税効果調整前 | 109,457 | 千円 | 18,498 | 千円 |
| 税効果額 | △36,779 | 千円 | △6,549 | 千円 |
| 税効果調整後 | 72,677 | 千円 | 11,949 | 千円 |
| 繰延ヘッジ損益 | ||||
| 税効果調整前 | 291 | 千円 | △166 | 千円 |
| 税効果額 | △110 | 千円 | 63 | 千円 |
| 税効果調整後 | 180 | 千円 | △103 | 千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 税効果調整前 | 20,052 | 千円 | 65,986 | 千円 |
| 税効果額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 税効果調整後 | 20,052 | 千円 | 65,986 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | ||||
| 税効果調整前 | 129,800 | 千円 | 84,318 | 千円 |
| 税効果額 | △36,890 | 千円 | △6,485 | 千円 |
| 税効果調整後 | 92,910 | 千円 | 77,832 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
Section titled “(連結株主資本等変動計算書関係)”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１ 発行済株式及び自己株式に関する事項
Section titled “１ 発行済株式及び自己株式に関する事項”| 株式の種類 | 当連結会計年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当連結会計年度末(株) |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 27,100 | 27,100 | － | 54,200 |
| 合計 | 27,100 | 27,100 | － | 54,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,738 | 1,738 | 216 | 3,260 |
| 合計 | 1,738 | 1,738 | 216 | 3,260 |
（変動事由の概要）
発行済株式数の増加の内訳は、次の通りであります。
平成24年１月１日付での普通株式１株につき２株の割合の株式分割による増加 27,100株
自己株式数の増加の内訳は、次の通りであります。
平成24年１月１日付での普通株式１株につき２株の割合の株式分割による増加 1,738株
自己株式数の減少の内訳は、次の通りであります。
ストック・オプションの権利行使による減少 216株
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成19年ストックオプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 576 | － | － | 576 | 19,289 |
| 平成20年ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,235 | |
| 平成21年ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 8,635 | |
| 平成23年ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,810 | |
| 平成24年ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,577 | |
| 合計 | 576 | － | － | 576 | 40,548 | ||
（注）平成20年、平成21年、平成23年および平成24年ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３ 配当に関する事項
Section titled “３ 配当に関する事項”(1) 配当金支払額
Section titled “(1) 配当金支払額”| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成24年３月27日定時株主総会 | 普通株式 | 96,375 | 3,800.00 | 平成23年12月31日 | 平成24年３月28日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
Section titled “(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの”| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年３月26日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 40,752 | 800.00 | 平成24年12月31日 | 平成25年３月27日 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１ 発行済株式及び自己株式に関する事項
Section titled “１ 発行済株式及び自己株式に関する事項”| 株式の種類 | 当連結会計年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当連結会計年度末(株) |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 54,200 | 5,365,800 | － | 5,420,000 |
| 合計 | 54,200 | 5,365,800 | － | 5,420,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 3,260 | 322,740 | 113,800 | 212,200 |
| 合計 | 3,260 | 322,740 | 113,800 | 212,200 |
（変動事由の概要）
発行済株式数の増加の内訳は、次の通りであります。
平成25年１月１日付での普通株式１株につき100株の割合の株式分割による増加 5,365,800株
自己株式数の増加の内訳は、次の通りであります。
平成25年１月１日付での普通株式１株につき100株の割合の株式分割による増加 322,740株
自己株式数の減少の内訳は、次の通りであります。
ストック・オプションの権利行使による減少 113,800株
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成19年ストックオプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 576 | 57,024 | 30,600 | 27,000 | 9,042 |
| 平成20年ストックオプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | 28,000 | 28,000 | － | － | |
| 平成21年ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 10,969 | |
| 平成23年ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,767 | |
| 平成24年ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,311 | |
| 合計 | 576 | 85,024 | 58,600 | 27,000 | 31,090 | ||
（注）１．目的となる株式の数の変動事由の概要
平成19年ストックオプションとしての新株予約権の増加は、平成25年１月１日付での普通株式１株につき100株の割合の株式分割によるものであります。
平成20年ストックオプションとしての新株予約権の増加は、権利行使期間の初日が到来したことによるものであります。
平成19年および平成20年ストックオプションとしての新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
２．平成21年、平成23年および平成24年ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３ 配当に関する事項
Section titled “３ 配当に関する事項”(1) 配当金支払額
Section titled “(1) 配当金支払額”| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年３月26日定時株主総会 | 普通株式 | 40,752 | 800.00 | 平成24年12月31日 | 平成25年３月27日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
Section titled “(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの”| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年３月26日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 57,285 | 11.00 | 平成25年12月31日 | 平成26年３月27日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
Section titled “(連結キャッシュ・フロー計算書関係)”※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 1,397,476 | 千円 | 1,937,386 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △865 | 千円 | △1,053 | 千円 |
| 小計 | 1,396,611 | 千円 | 1,936,332 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,396,611 | 千円 | 1,936,332 | 千円 |
(金融商品関係)
Section titled “(金融商品関係)”１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主に預金を中心に安全性の高い金融資産で運用しております。
デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容およびそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主にその他有価証券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金は、ほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計処理基準に関する事項、(6) 重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は「販売管理規程」ならびに「与信管理運用基準」に従い、営業債権について、各営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
当社では、外貨建債権債務に係る為替予約の実施に際しては「資金運用管理規程」に則り、業務遂行する体制を確立しております。また、毎月意思決定会議にて運用結果を報告しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは各部門からの報告に基づき資金担当部門が、適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注２)をご参照ください。）
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,397,476 | 1,397,476 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 1,859,770 | 1,859,770 | － |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 171,561 | 171,561 | － |
| (4) 長期貸付金 | 1,421 | 1,368 | △52 |
| 資産計 | 3,430,229 | 3,430,177 | △52 |
| (1) 買掛金 | (464,935) | (464,935) | － |
| (2) 未払法人税等 | (53,315) | (53,315) | － |
| 負債計 | (518,251) | (518,251) | － |
| デリバティブ取引 | 291 | 291 | － |
※ 負債で計上しているものは、( )で示しております。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,937,386 | 1,937,386 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 2,001,580 | 2,001,580 | － |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 189,937 | 189,937 | － |
| 資産計 | 4,128,904 | 4,128,904 | － |
| (1) 買掛金 | (699,161) | (699,161) | － |
| (2) 未払法人税等 | (101,078) | (101,078) | － |
| 負債計 | (800,240) | (800,240) | － |
| デリバティブ取引 | 124 | 124 | － |
※ 負債で計上しているものは、( )で示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式の取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。
(4) 長期貸付金
長期貸付金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せして利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 平成24年12月31日（千円） | 平成25年12月31日（千円） |
|---|---|---|
| 非上場株式 ※１ | 40,654 | 28,749 |
| 投資事業有限責任組合出資持分 ※１ | 84,288 | 86,503 |
| 長期未払金 ※２ | 222,380 | 222,380 |
※１ 非上場株式および投資事業有限責任組合出資持分は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
※２ 長期未払金は役員退職慰労金であり、当該役員の退職時期が特定されていないため時価の算定が困難と認められるため、上記表には含めておりません
(注３) 金銭債権および満期の有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） | ５年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,397,476 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,859,770 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | 1,421 | － | － |
| 合計 | 3,257,247 | 1,421 | － | － |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） | ５年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,937,386 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 2,001,580 | － | － | － |
| 合計 | 3,938,966 | － | － | － |
(有価証券関係)
Section titled “(有価証券関係)”１．その他有価証券
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 171,561 | 68,363 | 103,198 |
| 小計 | 171,561 | 68,363 | 103,198 | |
| 合計 | 171,561 | 68,363 | 103,198 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額40,654千円）および投資事業有限責任組合出資持分（連結貸借対照表計上額84,288千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 189,937 | 68,363 | 121,573 |
| 小計 | 189,937 | 68,363 | 121,573 | |
| 合計 | 189,937 | 68,363 | 121,573 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額28,749千円）および投資事業有限責任組合出資持分（連結貸借対照表計上額86,503千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 売却額(千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円) |
|---|---|---|---|
| 株式 | 12,000 | － | － |
(デリバティブ取引関係)
Section titled “(デリバティブ取引関係)”１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等(千円) | 契約額等のうち１年超(千円) | 時価(千円) |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 13,961 | － | 291 | |
| 合計 | 13,961 | － | 291 | ||
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等(千円) | 契約額等のうち１年超(千円) | 時価(千円) |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 19,699 | － | 124 | |
| 合計 | 19,699 | － | 124 | ||
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
(退職給付関係)
Section titled “(退職給付関係)”１．採用している退職給付制度の概要
当社および連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
２．退職給付債務に関する事項
| 前連結会計年度(平成24年12月31日) | 当連結会計年度(平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| (1)退職給付債務 （千円） | △119,492 | △133,665 |
| (2)退職給付引当金 （千円） | △119,492 | △133,665 |
(注) 当社および連結子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用しております。
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| 退職給付費用 （千円） | 20,900 | 23,519 |
| 勤務費用 （千円） | 20,900 | 23,519 |
(注) 当社および連結子会社は、退職給付費用の算定に当たり、簡便法を採用しております。
(ストック・オプション等関係)
Section titled “(ストック・オプション等関係)”１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額および科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 9,582千円 | 8,412千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 平成15年ストック・オプション | 平成17年ストック・オプション | 平成19年ストック・オプション | 平成20年ストック・オプション | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分および数 | 当社の従業員11名、当社子会社の従業員３名計14名 | 当社の取締役１名、当社の従業員８名、当社子会社の従業員５名 計14名 | 当社の従業員13名、当社子会社の従業員10名、社外協力者３名 計26名 | 社外協力者３名 |
| ストック・オプション数（注） | 普通株式84,000株 | 普通株式96,000株 | 普通株式58,800株 | 普通株式28,000株 |
| 付与日 | 平成15年９月26日 | 平成17年７月29日 | 平成19年８月28日 | 平成20年４月30日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。 | 権利行使時においても、当社、当社子会社、当社の資本提携先および当社の業務提携先の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社、当社子会社、当社の資本提携先および当社の業務提携先の取締役、監査役および従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。 | 権利行使時においても、当社、当社子会社の従業員および社外協力者の地位にあることを要するものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社、当社子会社の従業員および社外協力者たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。 | 権利行使時においても、当社および当社子会社の従業員ならびに社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の従業員ならびに社外協力者たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。 |
| 対象勤務期間 | 平成15年９月26日から平成20年３月26日まで | 平成17年７月29日から平成22年３月29日まで | 平成19年８月28日から平成24年３月27日まで | 平成20年４月30日から平成25年３月25日まで |
| 権利行使期間 | 平成20年３月27日から平成25年３月26日まで | 平成22年３月30日から平成27年３月29日まで | 平成24年３月28日から平成29年３月27日まで | 平成25年３月26日から平成30年３月25日まで |
| 平成21年ストック・オプション | 平成23年ストック・オプション | 平成24年ストック・オプション | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分および数 | 当社の社外監査役１名、当社の従業員26名、社外協力者１名計28名 | 当社の取締役２名、当社の従業員２名計４名 | 当社の取締役１名、当社の従業員42名、当社子会社従業員４名計47名 |
| ストック・オプション数（注） | 普通株式80,000株 | 普通株式74,000株 | 普通株式79,500株 |
| 付与日 | 平成21年９月３日 | 平成23年９月９日 | 平成24年９月７日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社社外監査役および従業員ならびに社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社社外監査役および従業員ならびに社外協力者たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。 | 権利行使時においても、当社取締役および当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社取締役および当社の従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。 | 権利行使時においても、当社取締役および当社の従業員ならびに当社子会社従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社取締役および当社の従業員ならびに当社子会社従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。 |
| 対象勤務期間 | 平成21年９月３日から平成26年３月23日まで | 平成23年９月９日から平成28年３月23日まで | 平成24年９月７日から平成29年３月26日まで |
| 権利行使期間 | 平成26年３月24日から平成31年３月23日まで | 平成28年３月24日から平成33年３月23日まで | 平成29年３月27日から平成34年３月26日まで |
（注）上記表に記載された株式数は、平成17年２月18日付株式分割（株式１株につき２株）、平成18年２月20日付株式分割（株式１株につき２株）、平成24年１月１日付による株式分割（株式１株につき２株）、平成25年１月１日付による株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模およびその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成15年ストック・オプション | 平成17年ストック・オプション | 平成19年ストック・オプション | 平成20年ストック・オプション | 平成21年ストック・オプション | 平成23年ストック・オプション | 平成24年ストック・オプション | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 (株) | |||||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | 28,000 | 78,800 | 74,000 | 79,000 |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | 1,800 | 10,000 | 12,500 |
| 権利確定 | － | － | － | 28,000 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | － | 77,000 | 64,000 | 66,500 |
| 権利確定後 (株) | |||||||
| 前連結会計年度末 | 28,800 | 57,600 | 57,600 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | 28,000 | － | － | － |
| 権利行使 | 28,800 | 26,400 | 30,600 | 28,000 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | 31,200 | 27,000 | － | － | － | － |
（注）平成17年２月18日付株式分割（株式１株につき２株）、平成18年２月20日付株式分割（株式１株につき２株）、平成24年１月１日付株式分割（株式１株につき２株）、平成25年１月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 平成15年ストック・オプション | 平成17年ストック・オプション | 平成19年ストック・オプション | 平成20年ストック・オプション | 平成21年ストック・オプション | 平成23年ストック・オプション | 平成24年ストック・オプション | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 (円) | 260 | 1,213 | 775 | 455 | 299 | 290 | 463 |
| 行使時平均株価(円) | 536 | 2,649 | 2,197 | 2,958 | － | － | － |
| 公正な評価単価（付与日） (円) | － | － | 335 | 272 | 151 | 177 | 275 |
（注）権利行使価格は、平成17年２月18日付株式分割（株式１株につき２株）、平成18年２月20日付株式分割（株式１株につき２株）、平成24年１月１日付株式分割（株式１株につき２株）、平成25年１月１日付株式分割（株式１株につき100株）による調整後の１株当たりの価格を記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単位の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
Section titled “(税効果会計関係)”１ 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(平成24年12月31日) | 当連結会計年度(平成25年12月31日) | |||
| （繰延税金資産） | ||||
| 賞与引当金 | 17,104 | 千円 | 20,240 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 11,445 | 千円 | 6,691 | 千円 |
| 未払役員退職慰労金 | 79,256 | 千円 | 79,256 | 千円 |
| 退職給付引当金 | 43,628 | 千円 | 48,543 | 千円 |
| 新株予約権 | 14,451 | 千円 | 11,080 | 千円 |
| 未払事業税 | 4,252 | 千円 | 9,050 | 千円 |
| 関係会社株式評価損 | 6,838 | 千円 | 13,834 | 千円 |
| 商品評価損 | 9,862 | 千円 | 19,796 | 千円 |
| その他 | 9,920 | 千円 | 12,885 | 千円 |
| 繰延税金資産の小計 | 196,760 | 千円 | 221,380 | 千円 |
| 評価性引当額 | △116,047 | 千円 | △102,241 | 千円 |
| 繰延税金資産の合計 | 80,713 | 千円 | 119,138 | 千円 |
| （繰延税金負債） | ||||
| その他有価証券評価差額金 | △36,779 | 千円 | △43,328 | 千円 |
| その他 | △110 | 千円 | △1,081 | 千円 |
| 繰延税金負債の合計 | △36,890 | 千円 | △44,410 | 千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 43,822 | 千円 | 74,728 | 千円 |
(注) 前連結会計年度および当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度(平成24年12月31日) | 当連結会計年度(平成25年12月31日) | |||
| 流動資産－繰延税金資産 | 34,836 | 千円 | 54,873 | 千円 |
| 固定資産－繰延税金資産 | 8,985 | 千円 | 19,854 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度(平成24年12月31日) | 当連結会計年度(平成25年12月31日) | |||
| 法定実効税率 | 40.5 | ％ | － | |
| （調整） | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 | ％ | － | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △1.7 | ％ | － | |
| 関係会社株式評価損否認 | 2.0 | ％ | － | |
| 海外連結子会社の税率差異 | 3.3 | ％ | － | |
| 税率変更による影響 | 1.7 | ％ | － | |
| その他 | 4.3 | ％ | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 51.2 | ％ | － | |
(注) 当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
Section titled “(企業結合等関係)”共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称およびその事業の内容
事業の名称：当社の連結子会社である株式会社エム・アンド・アイ
事業の内容：マーケティングサービス
② 企業結合日
平成25年10月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を合併存続会社、株式会社エム・アンド・アイ(当社の連結子会社)を合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社レッグス(当社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
グループ経営資源を統合し効率化することで、マーケティングサービスの更なる強化と顧客サービスの向上を図ることを目的として組織再編を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(資産除去債務関係)
Section titled “(資産除去債務関係)”前連結会計年度末（平成24年12月31日）
当社グループは、建物等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
また、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
なお、当連結会計年度末時点において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、8,848千円であります。
当連結会計年度末（平成25年12月31日）
当社グループは、建物等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
また、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
なお、当連結会計年度末時点において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、9,784千円であります。
(セグメント情報等)
Section titled “(セグメント情報等)”【セグメント情報】
Section titled “【セグメント情報】”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | 米国 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 20,263 | 9,504 | 1,992 | 31,761 |
| ３．主要な顧客ごとの情報 |
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 日本コカ・コーラ株式会社 | 1,275,670 | マーケティングサービス事業 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | 合計 |
|---|---|---|
| 24,044 | 8,532 | 32,577 |
| ３．主要な顧客ごとの情報 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
重要性が乏しいため記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
重要性が乏しいため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”該当事項はありません。
(１株当たり情報)
Section titled “(１株当たり情報)”| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 619円65銭 | 684円47銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 37円44銭 | 54円16銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 37円00銭 | 53円03銭 |
(注) １．１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 190,238 | 277,746 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 190,238 | 277,746 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,081,285 | 5,128,392 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 60,885 | 109,229 |
| (うち新株予約権)(株) | (60,885) | (109,229) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成24年12月31日) | 当連結会計年度(平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(千円) | 3,197,425 | 3,595,667 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 40,923 | 31,090 |
| (うち新株予約権)(千円) | (40,548) | (31,090) |
| (うち少数株主持分)(千円) | (374) | (－) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 3,156,502 | 3,564,577 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,094,000 | 5,207,800 |
３．当社は平成25年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
Section titled “(重要な後発事象)”該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
Section titled “⑤ 【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”該当事項はありません。
(2) 【その他】
Section titled “(2) 【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 2,403,235 | 4,795,425 | 7,646,736 | 10,613,410 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額 | (千円) | 51,580 | 6,547 | 225,896 | 436,338 |
| 四半期(当期)純利益金額または四半期純損失金額（△） | (千円) | 27,560 | △11,766 | 106,829 | 277,746 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額または１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 5.40 | △2.30 | 20.88 | 54.16 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額または１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 5.40 | △7.69 | 23.15 | 33.09 |
２ 【財務諸表等】
Section titled “２ 【財務諸表等】”(1) 【財務諸表】
Section titled “(1) 【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 302,710 | 783,289 | |||||||||
| 受取手形 | 130,039 | 157,655 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 1,721,212 | ※１ 1,712,467 | |||||||||
| 商品 | 206,985 | 174,072 | |||||||||
| 前渡金 | 46,267 | 72,096 | |||||||||
| 前払費用 | 16,301 | 18,359 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 86,976 | ※１ 203,993 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 34,831 | 53,205 | |||||||||
| その他 | 20,340 | 7,909 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,052 | △2,455 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,557,612 | 3,180,594 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 32,541 | 38,416 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △20,381 | △23,324 | |||||||||
| 建物（純額） | 12,160 | 15,091 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 51,572 | 45,225 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △43,616 | △36,272 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,956 | 8,952 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 20,116 | 24,044 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 2,720 | |||||||||
| 特許権 | 5,520 | 4,270 | |||||||||
| ソフトウエア | 109,694 | 90,924 | |||||||||
| その他 | 11,591 | 2,205 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 126,807 | 100,120 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 296,504 | 305,190 | |||||||||
| 関係会社株式 | 98,868 | 90,254 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 180,000 | 180,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 93,177 | 92,241 | |||||||||
| 保険積立金 | 148,432 | 159,736 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,081 | 18,276 | |||||||||
| その他 | 27,642 | 33,399 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24,062 | △16,320 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 827,644 | 862,778 | |||||||||
| 固定資産合計 | 974,567 | 986,943 | |||||||||
| 資産合計 | 3,532,180 | 4,167,538 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 463,888 | 650,115 | |||||||||
| 未払金 | 59,781 | 63,580 | |||||||||
| 未払費用 | 65,133 | 90,071 | |||||||||
| 未払法人税等 | 52,741 | 99,000 | |||||||||
| 未払消費税等 | 16,080 | 30,257 | |||||||||
| 前受金 | 23,337 | 13,198 | |||||||||
| 預り金 | 23,389 | 25,576 | |||||||||
| 賞与引当金 | 45,000 | 53,250 | |||||||||
| 流動負債合計 | 749,351 | 1,025,049 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期未払金 | 222,380 | 222,380 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 118,474 | 133,665 | |||||||||
| 固定負債合計 | 340,855 | 356,046 | |||||||||
| 負債合計 | 1,090,207 | 1,381,095 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 220,562 | 220,562 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 267,987 | 267,987 | |||||||||
| その他資本剰余金 | － | 52,585 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 267,987 | 320,573 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 24,062 | 24,062 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,935,815 | 2,184,060 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,959,877 | 2,208,123 | |||||||||
| 自己株式 | △118,173 | △76,921 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,330,254 | 2,672,337 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 70,988 | 82,938 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 180 | 77 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 71,169 | 83,015 | |||||||||
| 新株予約権 | 40,548 | 31,090 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,441,972 | 2,786,442 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,532,180 | 4,167,538 | |||||||||
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※１ 9,471,753 | ※１ 9,984,239 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 151,752 | 206,985 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 7,123,603 | 7,438,349 | |||||||||
| 合計 | 7,275,356 | 7,645,335 | |||||||||
| 商品他勘定振替高 | 486 | 952 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 206,985 | 174,072 | |||||||||
| 商品売上原価 | 7,067,884 | 7,470,309 | |||||||||
| 売上原価合計 | ※２ 7,067,884 | ※２ 7,470,309 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,403,868 | 2,513,929 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 92,331 | 126,374 | |||||||||
| 給料及び手当 | 922,579 | 960,851 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 45,000 | 53,250 | |||||||||
| 退職給付費用 | 19,883 | 21,527 | |||||||||
| 福利厚生費 | 148,349 | 169,192 | |||||||||
| 賃借料 | 117,664 | 119,266 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 16,652 | － | |||||||||
| 減価償却費 | 40,118 | 46,382 | |||||||||
| 支払手数料 | 327,658 | 271,137 | |||||||||
| 雑費 | 316,141 | 303,595 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,046,377 | 2,071,579 | |||||||||
| 営業利益 | 357,491 | 442,350 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,100 | 768 | |||||||||
| 為替差益 | 20,327 | 131 | |||||||||
| 受取配当金 | 16,432 | 23,587 | |||||||||
| 受取手数料 | 12,177 | 7,260 | |||||||||
| 受取保険金 | 13,248 | 5,557 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | － | 13,288 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 13,338 | |||||||||
| その他 | 1,337 | 4,995 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 64,624 | 68,927 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| その他 | 297 | 175 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 297 | 175 | |||||||||
| 経常利益 | 421,817 | 511,102 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | ||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 11,072 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 11,072 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※３ 54 | ※３ 6,659 | |||||||||
| 子会社株式評価損 | ※４ 19,187 | ※４ 6,148 | |||||||||
| 子会社整理損 | － | 17,210 | |||||||||
| 商品不良損失 | － | 51,793 | |||||||||
| 特別損失合計 | 19,242 | 81,811 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 402,575 | 440,363 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 175,972 | 187,420 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 14,557 | △36,054 | |||||||||
| 法人税等合計 | 190,529 | 151,365 | |||||||||
| 当期純利益 | 212,045 | 288,997 | |||||||||
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 220,562 | 267,987 | 267,987 | 24,062 | 1,822,369 | 1,846,431 | △126,002 | 2,208,978 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △96,375 | △96,375 | △96,375 | |||||
| 当期純利益 | 212,045 | 212,045 | 212,045 | |||||
| 自己株式の処分 | 7,829 | 7,829 | ||||||
| 自己株式処分差損 | △2,223 | △2,223 | △2,223 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 113,446 | 113,446 | 7,829 | 121,275 |
| 当期末残高 | 220,562 | 267,987 | 267,987 | 24,062 | 1,935,815 | 1,959,877 | △118,173 | 2,330,254 |
| (単位：千円) | |||||
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △1,688 | － | △1,688 | 30,966 | 2,238,256 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △96,375 | ||||
| 当期純利益 | 212,045 | ||||
| 自己株式の処分 | 7,829 | ||||
| 自己株式処分差損 | △2,223 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 72,677 | 180 | 72,858 | 9,582 | 82,440 |
| 当期変動額合計 | 72,677 | 180 | 72,858 | 9,582 | 203,716 |
| 当期末残高 | 70,988 | 180 | 71,169 | 40,548 | 2,441,972 |
当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 220,562 | 267,987 | － | 267,987 | 24,062 | 1,935,815 | 1,959,877 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △40,752 | △40,752 | |||||
| 当期純利益 | 288,997 | 288,997 | |||||
| 自己株式の処分 | |||||||
| 自己株式処分差益 | 52,585 | 52,585 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 52,585 | 52,585 | － | 248,245 | 248,245 |
| 当期末残高 | 220,562 | 267,987 | 52,585 | 320,573 | 24,062 | 2,184,060 | 2,208,123 |
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △118,173 | 2,330,254 | 70,988 | 180 | 71,169 | 40,548 | 2,441,972 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △40,752 | △40,752 | |||||
| 当期純利益 | 288,997 | 288,997 | |||||
| 自己株式の処分 | 41,251 | 41,251 | 41,251 | ||||
| 自己株式処分差益 | 52,585 | 52,585 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 11,949 | △103 | 11,845 | △9,458 | 2,387 | ||
| 当期変動額合計 | 41,251 | 342,082 | 11,949 | △103 | 11,845 | △9,458 | 344,469 |
| 当期末残高 | △76,921 | 2,672,337 | 82,938 | 77 | 83,015 | 31,090 | 2,786,442 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定。）
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品：個別法による原価法（貸借対照表価額について収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） ４．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法
なお、主な資産の耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
器具及び備品 ４～20年
(2) 無形固定資産
定額法
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。特許権については８年の定額法によっております。のれんについては、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。なお、重要性の乏しいものについては、発生時に処理しております。 ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（簡便法）により、当事業年度末における退職給付債務額を計上しております。 ７．ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務等
(3) ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。 ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる当事業年度の営業利益、経常利益および税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
(貸借対照表関係)
Section titled “(貸借対照表関係)”※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | |||
| 売掛金 | 240,640 | 千円 | 369,282 | 千円 |
| 未収入金 | 71,312 | 千円 | 193,256 | 千円 |
２ 受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | |||
| 受取手形裏書譲渡高 | 201,721 | 千円 | 278,437 | 千円 |
３ 偶発債務
連結子会社の銀行借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | |
| 睿恪斯（上海）貿易有限公司、睿恪斯（上海）広告有限公司（注） | ||
| 契約極度額 | 53,799千円 | 68,027千円 |
| 借入実行額 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 53,799千円 | 68,027千円 |
| 睿恪斯（深圳）貿易有限公司 | ||
| 契約極度額 | 54,757千円 | 69,238千円 |
| 借入実行額 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 54,757千円 | 69,238千円 |
（注）睿恪斯（上海）貿易有限公司と睿恪斯（上海）広告有限公司の合算金額となっております。
(損益計算書関係)
Section titled “(損益計算書関係)”※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |||
| 売上高 | 1,374,880 | 千円 | 1,551,053 | 千円 |
※２ 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額
| 前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |||
| 売上原価 | 24,506 | 千円 | 36,373 | 千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | |||
| 工具、器具及び備品 | 54 | 千円 | 931 | 千円 |
| ソフトウエア | － | 千円 | 5,727 | 千円 |
| 計 | 54 | 千円 | 6,659 | 千円 |
※４ 子会社株式評価損
（前事業年度）
当社の連結子会社であるVORTEX PROMOTIONS,INC.の株式について評価損19,187千円を計上いたしました。
（当事業年度）
当社の連結子会社であるVORTEX PROMOTIONS,INC.の株式について評価損6,148千円を計上いたしました。
(株主資本等変動計算書関係)
Section titled “(株主資本等変動計算書関係)”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数(株) | 当事業年度増加株式数(株) | 当事業年度減少株式数(株) | 当事業年度末株式数(株) |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,738 | 1,738 | 216 | 3,260 |
| 合計 | 1,738 | 1,738 | 216 | 3,260 |
（変更事由の概要）
平成24年１月１日付での普通株式１株につき２株の割合の株式分割による増加 1,738株
ストック・オプションの権利行使による減少 216株
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数(株) | 当事業年度増加株式数(株) | 当事業年度減少株式数(株) | 当事業年度末株式数(株) |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 3,260 | 322,740 | 113,800 | 212,200 |
| 合計 | 3,260 | 322,740 | 113,800 | 212,200 |
（変更事由の概要）
平成25年１月１日付での普通株式１株につき100株の割合の株式分割による増加 322,740株
ストック・オプションの権利行使による減少 113,800株
(有価証券関係)
Section titled “(有価証券関係)”子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上金額は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 98,868 | 90,254 |
(税効果会計関係)
Section titled “(税効果会計関係)”１ 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | |||
| （繰延税金資産） | ||||
| 賞与引当金 | 17,104 | 千円 | 20,240 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 11,445 | 千円 | 6,691 | 千円 |
| 未払役員退職慰労金 | 79,256 | 千円 | 79,256 | 千円 |
| 退職給付引当金 | 43,628 | 千円 | 48,543 | 千円 |
| 新株予約権 | 14,451 | 千円 | 11,080 | 千円 |
| 未払事業税 | 4,247 | 千円 | 9,050 | 千円 |
| 関係会社株式評価損 | 6,838 | 千円 | 13,834 | 千円 |
| 商品評価損 | 9,862 | 千円 | 19,796 | 千円 |
| その他 | 8,015 | 千円 | 9,639 | 千円 |
| 繰延税金資産の小計 | 194,851 | 千円 | 218,133 | 千円 |
| 評価性引当額 | △116,047 | 千円 | △102,241 | 千円 |
| 繰延税金資産の合計 | 78,803 | 千円 | 115,891 | 千円 |
| （繰延税金負債） | ||||
| その他有価証券評価差額金 | △36,779 | 千円 | △43,328 | 千円 |
| その他 | △110 | 千円 | △1,081 | 千円 |
| 繰延税金負債の合計 | △36,890 | 千円 | △44,410 | 千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 41,912 | 千円 | 71,481 | 千円 |
(注) 前事業年度および当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | |||
| 流動資産－繰延税金資産 | 34,831 | 千円 | 53,205 | 千円 |
| 固定資産－繰延税金資産 | 7,081 | 千円 | 18,276 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | |||
| 法定実効税率 | 40.5 | ％ | 38.0 | ％ |
| （調整） | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 | ％ | 0.9 | ％ |
| 役員賞与 | － | ％ | 0.5 | ％ |
| 新株予約権 | 1.0 | ％ | △0.2 | ％ |
| 関係会社株式評価損否認 | 1.9 | ％ | △1.7 | ％ |
| 受取配当金益金不算入額 | △1.6 | ％ | △2.0 | ％ |
| 税率変更による影響 | 1.7 | ％ | 0.5 | ％ |
| その他 | 3.0 | ％ | △1.6 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 47.3 | ％ | 34.4 | ％ |
(企業結合等関係)
Section titled “(企業結合等関係)”共通支配下の取引等
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため注記を省略しております。
(資産除去債務関係)
Section titled “(資産除去債務関係)”前事業年度末（平成24年12月31日）
当社は、建物等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
また、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
なお、当事業年度末時点において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、8,848千円であります。
当事業年度末（平成25年12月31日）
当社は、建物等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
また、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
なお、当事業年度末時点において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、9,784千円であります。
(１株当たり情報)
Section titled “(１株当たり情報)”| 前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 471円42銭 | 529円08銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 41円73銭 | 56円35銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 41円24銭 | 55円18銭 |
(注) １．１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 212,045 | 288,997 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 212,045 | 288,997 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,081,285 | 5,128,392 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 60,885 | 109,229 |
| (うち新株予約権)(株) | (60,885) | （109,229） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(千円) | 2,441,972 | 2,786,442 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 40,548 | 31,090 |
| (うち新株予約権)(千円) | (40,548) | (31,090) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,401,424 | 2,755,352 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,094,000 | 5,207,800 |
３．当社は平成25年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
Section titled “(重要な後発事象)”該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
Section titled “④ 【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”【株式】
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 株式会社メディアフラッグ | 300,000 | 174,600 |
| 株式会社シアーズ | 11,910 | 28,249 | ||
| ブックオフコーポレーション株式会社 | 22,100 | 15,337 | ||
| KIKKO LIGHTING | 1,000 | 500 | ||
| 小計 | 335,010 | 218,687 | ||
| 計 | 335,010 | 218,687 |
【その他】
| 種類及び銘柄 | 投資口数等(口) | 貸借対照表計上額(千円) | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | ジャフコスーパーＶ３－Ａ号投資事業有限責任組合 | 1 | 86,503 |
| 小計 | 1 | 86,503 | ||
| 計 | 1 | 86,503 |
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期末残高(千円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額(千円) | 差引当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 32,541 | 5,875 | － | 38,416 | 23,324 | 2,943 | 15,091 |
| 工具、器具及び備品 | 51,572 | 7,414 | 13,760 | 45,225 | 36,272 | 5,172 | 8,952 |
| 有形固定資産計 | 84,113 | 13,289 | 13,760 | 83,642 | 59,597 | 8,116 | 24,044 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | － | 3,060 | － | 3,060 | 340 | 340 | 2,720 |
| 特許権 | 10,000 | － | － | 10,000 | 5,729 | 1,250 | 4,270 |
| ソフトウエア | 219,386 | 19,733 | 19,730 | 219,389 | 128,465 | 32,776 | 90,924 |
| その他 | 25,766 | － | 5,486 | 20,280 | 18,075 | 3,900 | 2,205 |
| 無形固定資産計 | 255,152 | 22,793 | 25,216 | 252,730 | 152,609 | 38,266 | 100,120 |
（注）１ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウエア 新基幹システム改修に対する投資 16,586千円
２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 事務機器等の除却（減価償却済） 9,526千円
ソフトウエア 顧客サービス業務用ＷＥＢシステム除却 19,730千円
（サービス終了によるもの）
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(目的使用)(千円) | 当期減少額(その他)(千円) | 当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金（注） | 32,115 | 2,455 | － | 15,794 | 18,776 |
| 賞与引当金 | 45,000 | 53,250 | 45,000 | － | 53,250 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、債権回収等に伴う戻入額であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
Section titled “(2) 【主な資産及び負債の内容】”① 流動資産
イ 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 現金 | 110 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 751,625 |
| 定期預金 | 30,000 |
| 外貨預金 | 879 |
| 別段預金 | 674 |
| 計 | 783,179 |
| 合計 | 783,289 |
ロ 受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 株式会社アサツーディ・ケイ | 61,913 |
| ライオン株式会社 | 42,573 |
| 凸版印刷株式会社 | 31,470 |
| 三和サインワークス株式会社 | 9,603 |
| 株式会社宝島社 | 5,832 |
| その他 | 6,261 |
| 合計 | 157,655 |
期日別内訳
| 期日別 | 金額(千円) |
|---|---|
| 平成26年２月満期 | 48,204 |
| 平成26年３月満期 | 86,162 |
| 平成26年４月満期 | 13,684 |
| 平成26年５月満期 | 9,603 |
| 合計 | 157,655 |
ハ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 株式会社エスアイピー | 361,279 |
| 株式会社バンプレスト | 171,537 |
| サッポロビール株式会社 | 161,364 |
| 株式会社電通テック | 93,232 |
| 株式会社セガエンタテインメント | 75,266 |
| その他 | 849,786 |
| 合計 | 1,712,467 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高(千円) | 当期発生高(千円) | 当期回収高(千円) | 当期末残高(千円) | 回収率(％) | 滞留期間(日) |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C)─────(A) ＋ (B) × 100 | (A) ＋ (D)─────２──────(B)─────365 |
| 1,721,212 | 10,480,277 | 10,489,022 | 1,712,467 | 86.0 | 59.8 |
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ニ 商品
| 品目 | 金額(千円) |
|---|---|
| 販促製作物 | 174,072 |
| 合計 | 174,072 |
② 投資その他の資産
関係会社出資金
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 睿恪斯（上海）広告有限公司 | 120,000 |
| 睿恪斯（上海）貿易有限公司 | 30,000 |
| 睿恪斯（深圳）貿易有限公司 | 30,000 |
| 合計 | 180,000 |
③ 流動負債
買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 株式会社データビジネスサプライ | 71,401 |
| 株式会社ミプロス | 42,415 |
| 株式会社興伸 | 41,994 |
| 株式会社パートナーズ | 39,397 |
| STY株式会社 | 20,655 |
| その他 | 434,251 |
| 合計 | 650,115 |
④ 固定負債
長期未払金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 役員退職慰労金 | 222,380 |
| 合計 | 222,380 |
(3) 【その他】
Section titled “(3) 【その他】”該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６ 【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.legs.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はなし |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
第７ 【提出会社の参考情報】
Section titled “第７ 【提出会社の参考情報】”１ 【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１ 【提出会社の親会社等の情報】”当社は、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
Section titled “２ 【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書
Section titled “(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書”事業年度 第25期(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)平成25年３月27日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書
Section titled “(2) 内部統制報告書”平成25年３月27日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
Section titled “(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書”第26期第１四半期(自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日)平成25年５月２日関東財務局長に提出
第26期第２四半期(自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日)平成25年８月９日関東財務局長に提出
第26期第３四半期(自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日)平成25年10月31日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
Section titled “(4) 臨時報告書”企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）の規定に基づく臨時報告書を平成25年８月29日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書を平成25年10月31日に関東財務局長に提出
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部 【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成26年３月27日
株式会社レッグス
取締役会 御中
京都監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 鍵 圭 一 郎 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 齋 藤 勝 彦 印
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社レッグスの平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社レッグス及び連結子会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社レッグスの平成２５年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社レッグスが平成２５年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
平成26年３月27日
株式会社レッグス 御中
取締役会 御中
京都監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 鍵 圭 一 郎 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 齋 藤 勝 彦 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社レッグスの平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの第２６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社レッグスの平成２５年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。