3842 ネクストジェン 有価証券報告書 第13期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月25日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ネクストジェン |
| 【英訳名】 | Nextgen,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大西 新二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目３番地４ |
| 【電話番号】 | (03)3234－6855 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 天田 貴之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目３番地４ |
| 【電話番号】 | (03)3234－6855 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 天田 貴之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”提出会社の状況
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,392,731 | 1,933,254 | 1,950,824 | 2,112,113 | 2,061,992 |
| 経常利益 | （千円） | 13,993 | 9,536 | 78,211 | 83,259 | 34,911 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 27,124 | △43,070 | 69,232 | 83,956 | 38,767 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 402,068 | 487,870 | 488,395 | 489,248 | 490,623 |
| 発行済株式総数 | （株） | 16,728 | 19,331 | 19,361 | 19,499 | 1,958,400 |
| 純資産額 | （千円） | 758,624 | 887,158 | 957,441 | 1,043,102 | 1,084,620 |
| 総資産額 | （千円） | 1,285,986 | 1,415,240 | 1,760,800 | 1,793,350 | 1,936,135 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 45,350.58 | 45,893.06 | 49,452.04 | 534.95 | 553.83 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち、１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 1,624.77 | △2,546.32 | 3,576.85 | 43.26 | 19.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 1,589.69 | － | 3,521.42 | 42.76 | 19.75 |
| 自己資本比率 | （％） | 59.0 | 62.7 | 54.4 | 58.2 | 56.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.6 | △5.2 | 7.5 | 8.4 | 3.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 28.43 | － | 17.31 | 14.72 | 54.37 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 162,433 | 182,259 | 268,400 | 195,367 | 313,107 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △264,462 | △285,320 | △255,209 | △255,464 | △217,372 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 33,035 | 406,604 | 129,171 | △71,807 | 103,452 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 133,858 | 436,117 | 576,649 | 446,605 | 646,064 |
| 従業員数 | （名） | 67 | 69 | 75 | 74 | 82 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (5) | (9) | (12) | (13) | |
（注）１ 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の金額は、前事業年度の期首に当該分割が行われたと仮定して算定しております。
４ 第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５ 第10期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
６ 持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき会社がないため記載しておりません。
| 年月 | 事項 |
| 平成13年11月 | 東京都渋谷区で資本金24,500千円にて会社設立 |
| 平成16年11月 | ユニアデックス株式会社と業務提携し、企業用SIPサーバーの販売を開始 |
| 平成17年７月 | 第３者制御にて２者間通話を実現する（第３者呼制御）通信システム及び通信制御方式に関しての特許を取得（特許 第3699720号） |
| 平成17年10月 | 日本ベリサイン株式会社と資本提携し、通信事業分野において協業していくことに合意 |
| 平成18年１月 | 東京都千代田区に本社移転 |
| 平成18年７月 | 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社と業務提携し、企業用SIPサーバー等の販売を開始 |
| 平成19年３月 | 大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」（現：東京証券取引所JASDAQ（グロース））に上場し、資本金385,141千円に増資 |
| 平成19年10月 | SIP/VoIPセキュリティコンサルティングの提供を開始 |
| 平成20年３月 | 西日本営業所開設（大阪府大阪市） |
| 平成20年５月 | 業務用携帯の通話録音ソリューションの提供を開始 |
| 平成21年３月 | 「SIP/VoIPセキュリティ診断サービス」を株式会社ラックと共同で提供開始 |
| 平成21年７月 | パナソニック株式会社と共同でデジタル情報家電に関する特許２件を取得（特許 第4348270号、 特許 第4348271号） |
| 平成21年８月 | ソナス・ネットワークスのソリューションを全国規模で提供開始 |
| 平成21年12月 | SIP対応フォレンジックシステム NX-C6000を販売開始 |
| 平成22年３月 | IMS 対応サーバーシステム NXIを販売開始 |
| 平成22年12月 | サクサ株式会社を割当先とする第三者割当増資にて、資本金を487,870千円に増資 |
| 平成24年７月 | 企業向けBYOD対応VoIPクラウドサービス「U３（ユーキューブ）Voice」シリーズを販売開始 |
| 平成25年３月 | 株式会社UBICと通話録音ソリューションによる音声通話記録に対する証拠開示分野において共同開発 を開始 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社の事業は、通信技術に関するソリューション提供を行う単一セグメントとなっており、大手通信事業者をターゲットに、コンサルティング、開発、製品提供、技術支援、構築工事、物販、サポート等が一体となった通信システム・ソリューションの提案を行っております。
当社は平成13年の創業以来、主に通信事業者向け高度ソリューションの提供を行い、成長を続けてまいりました。情報通信関連の技術やネットワーク環境の急速な発展に伴い、近年においては、より高度で広汎なサービスの提供に対応すべく、さまざまな新規開発製品やサービスの提供に努めております。
また、セキュリティ関連やクラウド＆スマートフォン関連の新規事業にも注力し、下記のような通信事業に関わる広範な分野での取り組みを行ってまいりました。
なお、当社では昨今の顧客のニーズや事業構造の変化に対応するため、「通信システム・ソリューション」「セキュリティ・ソリューション」「クラウド＆スマートフォン・ソリューション」の区分で記載しております。
・通信システム・ソリューション
大手通信事業者向けのSIP（＊１）/VoIP（＊２）ソリューションの提供及び保守・サポート業務を行っております。
・セキュリティ・ソリューション
SIP/VoIPを中心としたセキュリティに関連するソリューションを取り扱い、自社セキュリティ製品の販売、セキュリティ診断サービスを行っております。その対象は大手通信事業者から一般企業までとなっております。また、海外展開も含め販路拡大に向けた取り組みを実施しております。
・クラウド＆スマートフォン・ソリューション
スマートフォンやタブレット端末対応の通信サービスや、クラウドを利用した付加価値サービスを行っております。その対象は主に一般企業ですが、通信事業者向けのスマートフォン＆クラウドサービスを含みます。その他には企業向け当社製品であるSIPサーバー「NX-E1000」の販売、サービスを行っております。
当社の主たる製品は以下のとおりです。
・セッション・ボーダー・コントローラー（SBC）（＊３） 「NX-B5000」
・通信事業者向け大規模SIPサーバー 「NX-C1000」
・第三者呼制御サーバー 「NX-C2000」「NX-C2100」
・大規模通話録音・傍受サーバー 「NX-C3000」
・SIP脆弱性攻撃防御サーバー 「NX-C6000」「NX-C6500」等
・通信事業者ネットワーク監視システム 「NX-C7000」
・企業向けSIPサーバー 「NX-E1000」「NX-E1010」等
・M2M（＊４）接続サーバー 「NX-M1000」
・ハイブリッドIMS（＊５）システム 「NXI」等
［用語解説］
以下の解説は、投資家に本項の記載内容をご理解いただくためのご参考として、各用語の本書内での意味を説明するため、当社の理解と判断に基づき作成したものです。
（＊１）SIP（Session Initiation Protocol）
通信制御プロトコルの一種。音声や映像、テキストメッセージなどのマルチメディアデータを、リアルタイムに双方向通信する目的で使用されています。
（＊２）VoIP（Voice Over Internet Protocol）
IP（Internet Protocol：インターネット・プロトコル）ネットワークを利用して、音声データを送受信する技術。
（＊３）セッション・ボーダー・コントローラー（SBC）
IP電話システムで利用されるゲートウェイ装置。SIPサーバーのセキュリティ確保や呼制御機能等、異なる通信事業者ネットワーク間の差分を吸収し、相互接続を実現する、さまざま機能を備えています。
（＊４）M2M（Machine to Machine）
機械と機械がIPネットワークを介して相互にコミュニケーションを行う通信形態のこと。
（＊５）IMS（IP Multimedia Subsystem）
移動体通信や次世代通信網（Next Generation Network ： NGN）において、多様なマルチメディアサービスを実現するための技術。IMSを用いることにより、携帯電話および固定電話の通信の融合を図り、新たなサービスの実現が可能となります。
［事業系統図］
当社の主要事業は、通信システムに関わるソフトウェア製品の開発・販売を中心に、自社ソフトウェア製品を活用したネットワークサービスや、他社ソフトウェア製品との組合せによるソリューション等、多種多様なソリューションを提供している他、セキュリティ関連製品の開発・販売、セキュリティ診断サービス、クラウドを利用した通信サービスの提供など広範な分野で事業を展開しております。
自社製品の開発に当たっては、自社開発部門の他、開発パートナーへの業務委託を行う場合があります。
また、製品の提供に伴い必要となるソフトウェアやハードウェアは、主に海外ベンダーからの調達を行う他、納入後の保守サービスに際しては、社外の保守パートナーへの業務委託を行う場合があります。
当社の主要な顧客は国内の大手通信事業者でありますが、その他に一般ユーザー・企業ユーザーへの販売も行っております。販売形態は、当社からの直接販売の他、サクサ株式会社を始めとする販売パートナー経由で行う場合があります。
当社の事業系統図は下記のとおりです。
当社には親会社、子会社はありません。また当社の関係会社としては、主要株主であるサクサ株式会社及びサクサホールディングス株式会社の２社があります。当社とサクサ株式会社の当社事業に係る位置づけは、当社製品を組み込んだソリューションの提供を行う販売パートナーであると同時に、製品の開発及び検証の業務委託を行う開発パートナーでもあります。なお、当社とサクサホールディングス株式会社との間には取引関係はありません。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の 被所有割合 （％） | 関係内容 |
| （その他の関係会社） | |||||
| サクサホールディングス 株式会社 （注）１，２ | 東京都港区 | 10,836 | 情報通信システムの機器及び部品の開発、製造及び販売を主として行う子会社の経営管理等 | 28.0 (28.0) | 当社のその他の関係会社であるサクサ株式会社の親会社 |
| （その他の関係会社） | |||||
| サクサ株式会社 | 東京都港区 | 10,700 | 情報通信システムの機器及び部品の開発、製造及び販売並びにこれらに付帯するサービスの提供 | 28.0 | 当社製品を組み込んだソリューションの提供を行う販売パートナー 製品の開発及び検証の業務委託を行う開発パートナー |
（注）１．「議決権の被所有割合」欄の（内書）は間接所有割合です。
２．有価証券報告書を提出しております。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1）提出会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 82（13） | 40.8 | 5.3 | 6,822 |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員及び嘱託社員）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(1）業績
当事業年度におけるわが国経済は、金融緩和をはじめとする経済対策等の期待感から、今後さらに景気回復が本格化することが期待されておりますが、アメリカの財政問題による金融不安や、欧州・中国経済の低迷、新興国経済の成長鈍化など依然として先行き不透明な状況で推移しました。
通信サービス事業分野においては、スマートフォンやタブレットの普及とクラウドサービスの利用拡大などITの利用形態の変化に伴い、高速通信規格となるLTE（Long Term Evolution）のサービスも普及拡大していることから、市場は堅調に推移いたしました。
一方で、サイバー攻撃等の不正アクセスによる情報漏洩問題が社会問題となってきていることから、セキュリティ対策が急務となっております。
こうした状況の下、当社では大手通信事業者をターゲットとしたコンサルティング、開発、製品提供、技術支援、構築工事、物販、サポート等が一体となった通信システム・ソリューションの提案を行ってまいりました。
〔通信システム・ソリューション〕
通信システム・ソリューションにおいては、大手通信事業者向けの自動応答システムの開発・構築案件を受注し、当事業年度に構築作業が完了、当社製品の販売等で売上に大きく貢献しました。次年度以降も機能拡張していく重要な大型プロジェクトとなっております。
また、大規模なコールセンター向けソリューションの構築についても、引き続き拡大導入してまいりました。当事業年度においては日本国内拠点の更改のみならず海外拠点向けの構築も手掛けたことによって、売上に貢献いたしました。
保守サポートについても、新規契約の獲得、継続案件の確実な更改により堅調に推移いたしました。
上記のような大型システム構築等の貢献もありましたが、当初年内獲得を目指していた案件が一部受注できなかったこともあり、ライセンス製品の販売が減少したことから、通信システム・ソリューション分野における売上高は1,748,902千円（前年同期比6.1％の減少）となりました。
〔セキュリティ・ソリューション〕
セキュリティ・ソリューションにおいては、ネットワークセキュリティの構築とサポートを行ってまいりました。
急速に進む企業電話のIP化の一方で、「なりすまし」や「乗っ取り」に代表される外部からの不正アクセスによる情報漏洩被害が拡大しており、セキュリティ対策の重要性が高まっております。
当社では、モバイルデータ通信網向けのセキュリティ診断を受注する等、従来のSIP/VoIPの市場以外にもビジネスを積極的に拡大し、売上に寄与することとなりました。
これらの取り組みの結果、セキュリティ・ソリューション分野の売上高は192,014千円(前年同期比22.5%の増加)となりました。
〔クラウド＆スマートフォン・ソリューション〕
大手通信事業者の通信サービスを採用している、複数の企業向けに当社の「U3 Voice（ユーキューブ ボイス）クラウドPBXタイプ」が採用され、サービスが開始されました。
また、近年企業で導入されている通話録音については、クレーム対策、コンプライアンス強化からコールセンター等での活用へと拡大しております。当事業年度においては、NTTドコモが法人向けに提供する通話録音サービスに対応した録音管理システム「VoIS(ヴォイス)」の販売を開始いたしました。今後は音声技術を基軸にしたソリューションサービスの拡大を図ってまいります。
これらの取り組みの結果、クラウド＆スマートフォン・ソリューション分野の売上高は121,074千円(前年同期比31.0%の増加)となりました。
以上３分野の取り組みの結果、当事業年度における当社の業績につきましては、売上高2,061,992千円(前年同期比2.4%の減少)となりました。
利益面につきましては、プロジェクトにかかるコストの低減や、固定費の圧縮により売上総利益は794,459千円(前年同期比9.0%の増加)と、前年同期より改善いたしました。
一方で、売上獲得のための稼動が一部事業年度内に受注に繋がらなかったこと等により、販売管理費が増大し営業利益は44,071千円(前年同期比50.3%の減少)となりました。また経常利益は34,911千円(前年同期比58.1%の減少)、当期純利益は38,767千円(前年同期比53.8%の減少)となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して199,459千円増加し646,064千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とその主な増減要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は313,107千円（前年同期は、195,367千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益46,418千円、減価償却費222,881千円のほか、売上債権の減少66,472千円の増加要因に対して、仕入債務の減少20,465千円等の減少要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は217,372千円（前年同期は、255,464千円の使用）となりました。これは無形固定資産の取得による支出231,570千円、有形固定資産の取得による支出9,385千円のほか、投資有価証券の売却による収入23,549千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は103,452千円（前年同期は、71,807千円の使用）となりました。これは主に、安定的な資金確保のため長期借入を実施したため、長期借入金が101,612千円増加したことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(1）生産実績
当社は、ソフトウェアの開発・販売を主たる事業としており、生産という概念は薄く、かつ受注形態が多岐にわたり生産実績の把握が困難であるため、生産実績の記載を省略しております。
(2）受注状況
当事業年度の受注状況を事業区分別に示すと、次のとおりであります。
| 事業区分の名称 | 受注高 （千円） | 前年同期比（％） | 受注残高 （千円） | 前年同期比 （％） |
| 通信システム・ソリューション | 1,839,505 | － | 264,769 | 152.0 |
| セキュリティ・ソリューション | 159,192 | － | － | － |
| クラウド＆スマートフォン・ソリューション | 147,126 | － | 32,190 | 524.4 |
| 合計 | 2,145,824 | － | 296,959 | 139.3 |
（注）１ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２ 前事業年度の受注高を、変更後のソリューション区分により把握することが困難なため、前年同期との比較は行っておりません。
(3）販売実績
当事業年度の販売実績を事業区分別に示すと、次のとおりであります。
| 事業区分の名称 | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | 前年同期比（％） |
| 通信システム・ソリューション（千円） | 1,748,902 | 93.9 |
| セキュリティ・ソリューション（千円） | 192,014 | 122.5 |
| クラウド＆スマートフォン・ソリューション（千円） | 121,074 | 131.0 |
| 合計（千円） | 2,061,992 | 97.6 |
（注）１ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２ 前事業年度及び当事業年度において主要な販売先に該当する社数が４社ありますが、販売先と秘密保持契約を締結しているため、主要な販売先及び当該販売実績については、その社名、金額及び割合の公表は控えさせていただきます。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社の主要事業である通信サービス分野においては、通信事業者をはじめとする各種サービス事業者間での価格競争や商品及びサービスの差別化競争が厳しさを増す一方、各社の製品開発や技術革新に向けた取り組みは、一層加速しています。こうした中、当社が創業以来培ってきたSIP/VoIP技術への注目も高まりつつあり、今後に向け当社の事業機会は拡大していくものと認識しております。
このような状況のもと、当社が今後対処すべき課題は以下のとおりです。
(1）事業領域の拡大
当社の売上の大半は、通信事業者向けの高度なSIP/VoIPソリューション販売によってもたらされており、当社の継続的な成長の中心的役割を担うものと見込んでおります。
しかしながら、今後の事業拡大のためには、成長著しいスマートフォン市場におけるクラウドサービスや通信業界における重要性が年々増しているセキュリティ事業のさらなる飛躍と、法人向けに展開する製品ラインナップの拡充が不可欠であると認識しております。
当社の長年培った技術力をもとにサービス提供体制の一層の充実を図り、既存及び新規パートナー企業との連携はもとより、事業買収や事業譲渡も視野に入れて新規製品ラインナップや販売チャネルの拡大に努めてまいります。
(2）新製品の開発
スマートフォン市場やクラウドコンピューティングの発展に伴い、それらの変化に対応した新しいサービスや新製品の提供が急務となっております。付加価値機能の追加など、既存製品を充実させるとともに、幅広い環境で活用できる新製品の開発を推し進めてゆくことが、重要な課題であります。
さらに、国内外の販売パートナーやソリューションパートナーとの連携強化により、様々な需要に対応が可能なソリューションやサービスの拡充を進めてまいります。
(3）収益力の向上
当社事業における売上規模の拡大とコストの適正化による利益率の向上は、今後の業績改善のための重要な課題であると認識しております。
受注拡大に向け、国内外の販売パートナーやソリューションパートナーとの連携を強化し、効率的な販路拡大を目指してまいります。また、年々多様化する傾向のある顧客需要に備え、あらゆるシーンで対応可能なソリューション・サービスの改善、開発を進め、当社が技術的優位性を発揮できる市場に注力いたします。
利益率向上に向けては、当社の既存技術やソフトウェア製品を有効活用したソリューション販売を強化し、利益率の高いライセンスビジネスを確立するとともに、経営管理体制の強化に努め、継続的なコストの見直しと組織体制や事業活動の効率化を推し進めてまいります。
(4）品質向上に向けた活動
当社の主要事業である通信事業者向けソフトウェア開発においては、通信事業者の厳しいサービス運用基準への適合が要求されるため、品質の確保は当社にとって重要な課題であると認識しております。
当社では、より高いレベルでの品質確保のため、専任の品質管理担当を設け、製品出荷時に独立かつ客観的な立場から出荷可否の判定を行う「出荷判定会議」を実施し、品質の担保に努めております。また、品質に係るレポートを全社レベルで共有する活動を品質管理担当を中心に実施するなど、具体的な行動計画を策定しております。
また、製品品質にとどまらず、顧客対応や管理業務等も含めた業務品質向上を全社的なテーマとしており、部門横断での取り組みを実施する等、より一層の品質向上に向けた活動を全社を挙げて継続的に実施してまいります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”当社の経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお文中における将来に関する事項は本報告書提出日現在において当社が判断したものです。
当社の事業展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また必ずしも事業上のリスクに該当しない事項であっても、投資判断上あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社はこれらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、すべてのリスク予測及びそれらに対する回避を保証するものではありません。また以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。
(1）市場環境の変化について
当社の主力技術であるSIP/VoIPをはじめとした通信システム関連市場は、技術革新のスピードが速く、顧客ニーズも短期間で変遷する市場となっています。
これに対応して当社では、海外を含めての新技術情報の収集や最新技術を有するメーカーの発掘等に努めるとともに、優秀な技術人材の積極採用による開発力の強化や協力会社との関係強化により、こうした変化への迅速な対応を図る方針です。しかしながら、これらの技術革新や市場の変化に当社が追随することができなかった場合には、当社の業界内での競争力が相対的に弱まり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(2）新規事業について
当社は、将来的な事業拡大に向け、当社の技術や製品を活用した新規事業及び新サービスの開発に積極的に取り組んでおります。現在、SIP/VoIPセキュリティリスクに関する技術や知識等のノウハウを活かしたネットワークセキュリティ事業、インターネットサービスと通信を融合した新たなコミュニケーション実現のためのプラットフォームとサービスを提供するクラウドサービス事業の２事業を新規事業分野として位置づけ、展開を加速しております。
しかしながら、これらの新規事業には不確定要因が多く、事業推進の過程において急激な市場・技術動向の変化、当社の経営方針や取引先企業との関係の転換等により、事業計画の変更を余儀なくされる可能性があります。
また、新規事業及び新サービスの展開に先立ち、製品開発やシステム構築を行う必要がありますが、これらの対応が人員不足等の原因により計画通りに進捗せず、収益化が遅れる可能性があります。これらの場合は、それまでの投資負担等により当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3) 投資活動について
当社は将来に向け、社会と技術の変化に対応すべくインフラ・プラットフォーム志向から、ソリューション・サービス志向への転換を図っており、この目標を早期に達成するために、M&A等（買収、合併、営業の譲渡・譲受、事業投資）の投資活動は時間を短縮する効率的手段の一つと考えております。
これら投資活動の実施に当たっては十分に検討を行いますが、その想定したとおりに事業を展開できない場合、投資を十分に回収できないリスクや投資活動に伴い発生したのれん等の減損損失が発生するなどのリスク等が存在しており、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(4）知的財産権について（＊）
当社にとって知的財産権の保護は重要な課題であるとの認識に基づき、特許等知的財産権の出願・登録を積極的に行っております。また、第三者の知的財産権を侵害するリスクを最小限にするため、社内における知的財産分野の体制及び人員の強化を図り、最善の努力を行っております。
しかしながら、当社の技術は広範囲に及ぶ一方、情報通信産業における知的所有権の調査・確認作業は繁雑であり、かつ今後に向けてどのような知的財産権が成立するかを把握することはきわめて困難であるため、現在、または将来に向けて当社が利用または提供する技術が、第三者の知的財産権を侵害しているという主張が当社に対してなされる可能性があります。そのような事態が発生した場合は、訴訟費用や損害賠償金の支払い等の発生により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(5）ソフトウェア資産の減損損失の可能性について
当社は通信システムに関わるソフトウェアを開発しており、現時点で適正と考えられるソフトウェア資産を計上しております。しかしながら今後、事業環境の変化により保有するソフトウェアの収益性が著しく低下し投資額を回収できなくなった場合には、減損損失が発生し当社の業績に影響を与える可能性があります。
(6）経営成績の変動について
当社では、プロジェクトごとに売上規模や利益率が異なり、その売上計上時期によって業績が大きく変動します。特に、主要取引先である通信事業者は年度を基準として投資を実施すること等の要因により、四半期の最後の月に売上及び利益が増加する傾向があることから、販売傾向の変化及びサービスの納品時期がずれ込んだ場合、当社の四半期ごとの業績は大きく変動する可能性があります。
(7）人材の確保について
当社の事業領域は情報通信分野における先端技術を必要とすることから、高度な専門知識と経験を有する人材の確保が経営上の最重要課題となっております。また、当社の人員は現段階では事業規模に対して適正と考えておりますが、効率性重視の観点から各組織に配置されている従業員数は最小単位となっており、業務によっては特定個人の属人性に依存している部分もあるため、それらの人材に急な欠員が生じた場合、当社の事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性もあります。人材の確保や社内の情報・ノウハウ共有には十分な措置を講じておりますが、必要な人材を必要な時期に常に確保・維持できる保証はなく、その場合、当社の経営及び業績に影響を与える可能性があります。
(8）資金調達について
当社の中・長期的な継続成長のために必要な重点事業分野については、新製品のための研究開発投資やM&A等による事業拡大のための投資活動、ソフトウェアを含むシステム投資等を継続する予定であり、そのための資金需要に対応していく必要があります。これらの資金需要に対し、環境変化によって十分な資金調達を行えない場合には、事業機会を逸し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
（＊）当社が保有または出願中の特許は下表のとおりです。
| 名称 | 出願年月日 出願番号 | 登録年月日 登録番号 | 存続期間満了日 | 内容・特徴 |
| 第３者制御にて２者通話を実現する通信システム、通信制御方法 | 平成16年４月23日 特願2004-127869 | 平成17年７月15日 特許第3699720号 | 平成36年４月23日 | 発信者がWeb画面にて着信者を指定し、認証に成功すると、IP網に設置している通信システムから、発信者の端末と着信者の端末を呼び出し、相互接続を確立する。この通話料金は、発信者に対して課金することができるシステム及び方法 |
| SIP端末制御システム | 平成16年10月５日 特願2004-293126 | 平成21年７月24日 特許第4348271号 | 平成36年10月５日 | 端末制御のために各端末のIPアドレスを管理するデータベースや各端末を認証する認証機構を備える必要が無く、しかもIP網側から各端末に対してダウンロード要求、アップグレード要求、アップロード要求を通知できるようにするシステム |
| SIPサーバー | 平成16年10月５日 特願2004-293125 | 平成21年７月24日 特許第4348270号 | 平成36年10月５日 | 通信事業者のシステム仕様に合わせた顧客情報データベース、IP呼制御装置等を用意することなく、独自通信網内の端末をキャリア通信網に接続可能なシステム及び方法 |
| 呼制御装置及び呼制御方法 | 平成19年６月12日 特願2007-155089 | 平成25年３月８日 特許第5216249号 | 平成45年３月８日 | 同一の着信先に対して大量の呼が集中した際の負荷増大を抑制する呼制御装置及び呼制御方法 |
| 名称 | 出願年月日 出願番号 | 登録年月日 登録番号 | 存続期間満了日 | 内容・特徴 |
| 第３者制御にて２者間通話又は多者間通話を実現する通信システム制御通信方法 | 平成19年９月13日 特願2012-119243 | 平成25年12月13日 特許第5433048号 | 平成45年12月13日 | 3PCC技術を用いた２者間通話または多者間通話でありながら第３者から指定し接続した端末の接続を通話確立前または確立後にキャンセルできるようにするシステム及び方法 |
| 通話録音システム | 平成21年６月４日 特願2009-134978 | 平成25年12月13日 特許第5432599号 | 平成45年12月13日 | 音声パケットの取得場所を企業オフィス内に限定することなくVoIPネットワーク上の音声パケットの取得場所から離れた場所に通話音声を録音することができるようにするシステム |
| 通信制御装置及び通信制御システム | 平成22年３月24日 特願2010-067844 | 出願中 | 既存の非IMS（IP MultimediaSubsystem）端末をIMS対応のシステムに接続させることで、端末更新のコスト及び網側の設備投資を抑えることができる通信制御装置及び通信制御システム | |
| 認証キー管理システム | 平成25年８月５日 特願2013-162343 | 出願中 | VoIPクライアントの不正利用を防止するため、複数の端末デバイスからの同時利用を制限する認証キー管理システム |
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”当事業年度において新たに決定または締結した重要な契約等はありません。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”当社では、SIP（Session Initiation Protocol）を利用した高度な通信のエンジニアリングにおける開発経験と知見に基づき、最先端の通信技術の研究開発に取り組んでおります。
現在、開発本部が中心となって研究開発活動を行っておりますが、当事業年度における主な取組みは、以下のとおりです。
(1）通話録音システムに関する研究開発
ビジネスコンプライアンスの強化や情報漏洩対策が求められている昨今、金融機関やコールセンターなどでは、企業活動におけるトラブル防止策の確立や、トラブル発生時に過去の企業活動の証跡が辿れること等が重要視されています。
今後成長が期待される音声通話に対するフォレンジック（＊１）及び証拠開示分野のソリューション提供のため、株式会社UBICとの共同開発を開始いたしました。具体的には、「通話録音＋音声認識＋音声のテキスト化」によって、インサイダー取引やカルテル等の不正行為の監査ならびにインシデント発生時の証拠保全と証拠化が可能なため、不正調査の有効なツールとしての活用が期待されます。
一方で、日常の自然会話に対す音声認識エンジンにおいては、現時点ではまだ認識率は低く、実用化には多くの課題が存在します。当社では音声認識の研究開発を行う大学との産学連携により、早期実用化に向けた研究開発活動にも積極的に取り組んでおります。
(2）SIPネットワークセキュリティに関する研究開発
当社では、従前よりSIP/VoIPにおける脆弱性の問題に対する調査研究及び先進的な製品開発を行っております。
サイバー攻撃等の増加によって需要が増加傾向にあるため、SIP/VoIPに関しては自社開発の脆弱性診断システム「NX-C6000」の改良に取り組み、大規模ネットワークに対応したスケーラビリティを持つ「NX-C6500」をリリースし、拡大する市場への対応を強化してまいりました。
特に、携帯事業者が順次展開するVoLTE（＊２）では、インターネットと同等のセキュリティリスクが生じることから、診断サービスの自動化、高度化に取り組んでおります。
(3）企業向けソリューションサービスに関する研究開発
スマートフォンやタブレットの高機能化とLTE等の普及によるネットワークのさらなる高速化により、クラウド関連サービスは個人・法人問わず、ますます浸透の度合いを深めてきています。
従来の電話サービスと比較して、大幅にコスト削減が可能となる当社製品「U3 Voice（ユーキューブボイス）」がKDDIのエンドユーザーに採用されるなどサービスが拡大していることから、機能追加やアドオンサービス等の充実を図っております。
以上のことから、当事業年度におきましては、研究開発費として27,937千円を計上しております。
（＊１）音声通話に対するフォレンジック
音声通話に対するフォレンジック：コンピュータフォレンジックとは不正アクセスや機密情報漏洩などコンピュータに関する犯罪や法的紛争が生じた際に、原因究明や捜査に必要な機器やデータ、電子的記録を収集・分析し、その法的な証拠性を明らかにする手段や技術の総称です。音声通話に対するフォレンジックとは音声通話の「録音＋音声認識＋テキスト化」によって従来のフォレンジック技術の適用範囲を音声にまで広げるものです。
（＊２）VoLTE（Voice Over LTE）
第３世代（3G）携帯電話のデータ通信を高速化したLTE方式で、音声通話をデータ通信（パケット通信）として提供する技術。将来的にLTE網が整備されれば、音声通信も含めて完全にパケット通信方式のLTEになると言われています。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における財務状態及び報告期間における経営成績に影響を与える見積り・予測を必要としております。当社は、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り・予測の評価を実施しておりますが、不確実性が伴うため、当初の見積り・予測数値と実際の数値に乖離が生じる可能性があります。
当社では特に以下の会計方針を重要と認識しており、財務諸表作成において必要となる見積り・予測に影響を与える可能性があると考えております。
① 市場販売目的ソフトウェアの減価償却方法
市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売金額に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法により減価償却金額を算出しております。
販売実績金額又は将来の販売見込金額が当初見込と比べて大きく乖離した場合、追加の費用計上が必要となる場合があります。
② 繰延税金資産
当社の財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額との間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延税金資産を計上しております。将来の税金の回収可能予想額は、当社の将来の課税所得の見込額に基づき算出されておりますが、将来の課税見込額の変動により、繰延税金資産が変動する可能性があります。
(2）経営成績の分析
経営成績の分析については、「１ 業績等の概要(1）業績」に記載のとおりであります。
(3）財政状態の分析
（資産）
当事業年度末における総資産は、1,936,135千円となり、前事業年度末と比べて142,785千円増加となりました。これは主に、安定的な運転資金確保のため新規借り入れを実施したことや売掛金の回収により現金及び預金が199,459千円増加したこと、ソフトウェアの開発等により無形固定資産が36,022千円増加したこと、一方で売掛金が66,472千円減少したこと、有形固定資産が減価償却等により19,016千円減少したこと、投資有価証券の売却により投資有価証券が10,909千円減少したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債の総額は、851,515千円となり、前事業年度末と比べて101,267千円増加となりました。これは主に、安定的な運転資金の確保のため、長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金が101,612千円増加、案件にかかる契約において損失が見込まれるため契約損失引当金が18,803千円増加し、一方で、買掛金が20,465千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は、1,084,620千円となり、前事業年度末と比べて41,517千円増加しました。これは利益剰余金が38,767千円増加したこと、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,375千円増加したことによるものであります。
(4）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「４ 事業等のリスク」をご参照ください。
(5）キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況に関する分析につきましては、「１ 業績等の概要(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。
(6）経営戦略の現状と見通し
当社は設立以来、大規模IP電話システムやSIP相互接続サーバ等、通信事業者向けソフトウェア製品の提供を行ってまいりました。これらの通信事業者ビジネスの経験と実績により培われたSIP/VoIP通信における高度な技術力とノウハウは、当社の最大の強みとなっております。
こうした競合優位性を活かし、通信システム・ソリューション、セキュリティ・ソリューション、及びエンタープライズ・ソリューションの３つのソリューションを事業の柱として、当社の強みを発揮できる市場に集中した確実な販路拡大を目指してまいります。
なお、「クラウド＆スマートフォン・ソリューション」につきましては次期より「エンタープライズ・ソリューション」に名称を変更しております。
通信システム・ソリューション分野においては、国内大手通信事業者との安定的な取引関係に基づき、既存IP電話設備の更改案件の受注拡大、及び当社の強みであるSIP/VoIP制御技術を活用した新たなソリューションの提供に努めます。また、自社製品の保守サービス提供のみにとどまらず、24時間365日対応可能なトータルソリューションとしての保守サービスを提供する体制を構築し、新規保守案件の獲得に向けた積極的な提案活動を行ってまいります。
セキュリティ・ソリューション分野においては、世界規模での急速なスマートフォンの普及、および携帯電話通信事業者各社によりVoLTEを使った音声通話サービスの提供開始に伴い、通信事業者ネットワークにおけるセキュリティ強化に向けた設備投資の増加が予想されます。こうした需要拡大に向け、国内でほぼ唯一のSIP/VoIP関連セキュリティ・ソリューションを提供する当社の優位性を強みに、新たな製品及びサービスの提供を海外市場も視野に入れながら進めてまいります。合わせて早期のさらなる事業拡大を達成するため、ネットワーク製品ベンダーやインターネットセキュリティベンダー等、当社製品及びサービスとの関連性の高い企業との戦略的提携関係を模索してまいります。
エンタープライズ・ソリューション分野においては、SIP/VoIP制御技術とクラウド技術の融合による独自性の高いソリューションの提供に注力してまいります。自社ブランドでのサービス提供に加え、直販、OEM提供、代理店販売等、さまざまなチャネルを通じ販売活動を積極的に展開し、成長著しいスマートフォン及びクラウド関連市場における事業拡大をはかります。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は241,055千円で、これは主に保守・サポート用設備の取得及び販売用ソフトウェアライセンス取得のための投資であります。
なお、当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 平成25年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （名） | ||||
| 建物 （千円） | 工具、器具及び備品 （千円） | ソフトウエア （千円） | ソフトウエア仮勘定 （千円） | 合計 （千円） | |||
| 本社 （東京都千代田区） | 開発検証保守用サーバー設備・販売用自社製ソフトウェア資産 | 7,703 | 31,300 | 303,427 | 94,971 | 437,404 | 76 (12) |
| 西日本営業所 （大阪府大阪市中央区） | 営業所運営設備 | － | 1,664 | － | － | 1,664 | 6 (1) |
| データセンター （東京都港区） | サーバー設備 | － | 2,334 | － | － | 2,334 | － |
| データセンター （東京都文京区） | サーバー設備 | － | 3,149 | － | － | 3,149 | － |
（注）１ 上記金額には消費税等を含めておりません。
２ 本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は42,534千円であります。
３ 西日本営業所は賃借物件であり、年間賃借料は3,588千円であります。
４ 従業員数は期末現在であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
５ データセンターは当社の設備ではありませんので常駐する従業員はおりません。
６ 当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”当事業年度において、新たに確定した重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 6,000,000 |
| 計 | 6,000,000 |
（注） 平成25年５月23日開催の取締役会決議により、平成25年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,940,000株増加し、6,000,000株となっております。
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成25年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （平成26年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,958,400 | 1,958,400 | 東京証券取引所 JASDAQ（グロース） | 単元株式数100株 |
| 計 | 1,958,400 | 1,958,400 | － | － |
（注）１ 当社は平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。
２ 「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日から本報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”① 第４回 平成17年２月25日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 50 | 50 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 5,000 | 5,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 350 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成17年２月28日から 平成27年２月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 350 資本組入額 175 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件（注）２ | － | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）３ | － | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１ 当社は平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整を行っております。
２ ① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、定められた消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
② 各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。また、新株予約権の行使の結果、新株予約権者に対して発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については、株式を割り当てないものとする。
③ 各新株予約権の行使に当たっては、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反していないことを条件とし、違反があった新株予約権の行使は認められないものとする。
３ 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。
４ 新株予約権の個数及び新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
② 第５回 平成18年４月27日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 156 | 156 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 15,600 | 15,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 980 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成18年４月28日から 平成28年４月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 980 資本組入額 490 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件（注）２ | － | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）３ | － | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１ 当社は平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整を行っております。
２ ① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、定められた消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
② 各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。また、新株予約権の行使の結果、新株予約権者に対して発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については、株式を割り当てないものとする。
③ 各新株予約権の行使に当たっては、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反していないことを条件とし、違反があった新株予約権の行使は認められないものとする。
３ 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。
４ 新株予約権の個数及び新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
| 平成21年１月～12月 （注）１ | 180 | 16,728 | 1,825 | 402,068 | 1,825 | 352,068 |
| 平成22年１月～12月 （注）１ | 103 | 16,831 | 552 | 402,620 | 552 | 352,620 |
| 平成22年12月13日 （注）２ | 2,500 | 19,331 | 85,250 | 487,870 | 85,250 | 437,870 |
| 平成23年３月７日 （注）１ | 30 | 19,361 | 525 | 488,395 | 525 | 438,395 |
| 平成24年１月～12月 （注）１ | 138 | 19,499 | 852 | 489,248 | 852 | 439,248 |
| 平成25年７月１日 （注）３ | 1,930,401 | 1,949,900 | － | 489,248 | － | 439,248 |
| 平成25年７月～12月 （注）１ | 8,500 | 1,958,400 | 1,375 | 490,623 | 1,375 | 440,623 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 有償第三者割当によるものであります。
有償第三者割当増資 2,500株
発行価格 68,200円
資本組入額 34,100円
割当先 サクサ株式会社
３ 平成25年７月１日付の株式分割（１：100）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 16 | 3 | 6 | － | 1,068 | 1,094 | － |
| 所有株式数 （単元） | － | 179 | 2,130 | 9,315 | 80 | － | 7,879 | 19,583 | 100 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.91 | 10.88 | 47.57 | 0.41 | － | 40.23 | 100.00 | － |
（注） 平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”| 平成25年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| サクサ株式会社 | 東京都港区白金１丁目17－３NBF プラチナタワー | 550,000 | 28.08 |
| 日商エレクトロニクス株式会社 | 東京都千代田区二番町３番地５ | 379,600 | 19.38 |
| ネクストジェン従業員持株会 | 東京都千代田区麹町３丁目３－４ | 86,100 | 4.39 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４ | 86,000 | 4.39 |
| 大西新二 | 神奈川県川崎市麻生区 | 61,100 | 3.11 |
| 野村證券株式会社 （常任代理人 株式会社三井住友銀行 証券ファイナンス営業部長 川井洋志） | 東京都中央区日本橋１丁目９－１ （東京都千代田区大手町１丁目２番３号） | 51,000 | 2.60 |
| カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 29,600 | 1.51 |
| 柏木宏之 | 千葉県浦安市 | 26,900 | 1.37 |
| 王軍 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 20,200 | 1.03 |
| 植山良明 | 千葉県大網白里市 | 19,000 | 0.97 |
| 計 | － | 1,309,500 | 66.86 |
（注）１ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２ 平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
Section titled “①【発行済株式】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,958,300 | 19,583 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,958,400 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 19,583 | － |
（注） 平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
②【自己株式等】
Section titled “②【自己株式等】”該当事項はありません。
（９）【ストック・オプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストック・オプション制度の内容】”当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法280条ノ20、280条ノ21及び280条ノ27第１項但書並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下の通りであります。
（平成17年２月25日定時株主総会決議）
旧商法280条ノ20及び280条ノ21並びに280条ノ27の規定に基づき、１年内に当社の取締役又は執行役員として就任する者及び従業員として雇用する者を含む取締役及び従業員に対し新株予約権を付与することを平成17年２月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成17年２月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 従業員 34 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 60,000株を上限とする。 （１人300株から10,500株の範囲） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 350 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成17年２月28日 至 平成27年２月25日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、定められた消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。 ② 各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。また、新株予約権の行使の結果、新株予約権者に対して発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については、株式を割り当てないものとする。 ③ 各新株予約権の行使に当たっては、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反していないことを条件とし、違反があった新株予約権の行使は認められないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１ 平成17年２月25日開催の定時株主総会において決議された上限600個のうち、平成17年２月25日の取締役会決議に基づき、平成17年２月28日に新株予約権600個のうち597個を付与しております。
２ 新株予約権発行後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの権利行使価額を調整するものとします。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×１ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行価額は、権利付与日後に当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合には、次の算式により調整されます。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当り払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式における「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から同日における当社の保有する自己株式の総数を控除した数とする。また、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と、「１株当たり払込金額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。
行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式数とする。
３ 平成25年７月１日付の株式分割（１：100）により「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」の調整を行っております。
（平成18年４月27日臨時株主総会決議）
旧商法280条ノ20及び280条ノ21並びに280条ノ27の規定に基づき、１年内に当社の取締役又は執行役員として就任する者及び従業員として雇用する者を含む取締役及び従業員に対し新株予約権を付与することを平成18年４月27日の臨時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成18年４月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 従業員 12 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 19,200株を上限とする。 （１人300株から12,400株の範囲） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 980 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年４月28日 至 平成28年４月27日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、定められた消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。 ② 各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。また、新株予約権の行使の結果、新株予約権者に対して発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については、株式を割り当てないものとする。 ③ 各新株予約権の行使に当たっては、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反していないことを条件とし、違反があった新株予約権の行使は認められないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１ 平成18年４月27日開催の臨時株主総会において決議された上限192個のうち、平成18年４月27日の取締役会決議に基づき、平成18年４月28日に新株予約権192個のうち192個を付与しております。
２ 新株予約権発行後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの権利行使価額を調整するものとします。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×１ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行価額は、権利付与日後に当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合には、次の算式により調整されます。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当り払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式における「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から同日における当社の保有する自己株式の総数を控除した数とする。また、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と、「１株当たり払込金額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。
行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式数とする。
３ 平成25年７月１日付の株式分割（１：100）により「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」の調整を行っております。
（平成26年３月25日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び当社の従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成26年３月25日の定時株主総会において決議承認されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年３月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２名 従業員 未定 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 55,000株を上限とする。 このうち10,000株を取締役を付与対象とする上限とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役または監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② その他の行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１ 新株予約権を割当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げることとします。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とします。
２ 新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より割当日の翌日から10年を経過する日までの範囲内において当社取締役会が定めるものとします。
３ 新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | １ |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
また、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、時価を下回る価で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数による増加株式数 | |||||||
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “（１）【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “（２）【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”該当事項はありません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、配当による株主に対する利益還元を検討することを基本方針としております。
なお当期の配当につきましては、当社を取り巻く環境が依然として厳しいことから、将来の事業展開と財務体質強化のため、無配とさせていただきます。
今後とも財務体質及び経営基盤の健全化を図り、ご期待に沿うべく業績の向上と早期の配当を目指してまいります。
なお、当社は期末配当を基本方針としており、また取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | 平成21年12月期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 |
| 最高（円） | 110,000 | 136,000 | 189,000 | 93,900 | 144,000 （注）２ 1,250 |
| 最低（円） | 35,600 | 43,400 | 47,300 | 52,000 | 64,600 （注）２ 700 |
（注）１ 最高・最低株価は平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであります。
２ 平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っており、株式分割権利落後の株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | 平成25年８月 | 平成25年９月 | 平成25年10月 | 平成25年11月 | 平成25年12月 |
| 最高（円） | 950 | 850 | 972 | 1,146 | 1,045 | 1,250 |
| 最低（円） | 750 | 729 | 719 | 755 | 820 | 938 |
（注）１ 最高・最低株価は平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであります。
２ 平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 代表取締役 | 社長 | 大 西 新 二 | 昭和41年３月７日生 | 平成元年４月 日本電信電話株式会社入社 平成13年９月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社 担当課長 平成14年４月 当社入社 執行役員技術部門長 平成17年６月 当社代表取締役社長執行役員 平成23年５月 当社代表取締役社長（現任） | （注）３ | 61,100 |
| 取締役 | 土 屋 博 一 | 昭和39年４月22日生 | 昭和62年４月 株式会社日立製作所入社 平成11年９月 ソニー株式会社入社 平成17年９月 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現ソネットエンタテインメント株式会社）入社 平成19年８月 ソニー株式会社入社 平成25年２月 当社入社 平成25年４月 当社経営企画部部長 平成26年１月 当社経営企画部部長兼エンタープライズソリューション事業本部本部長（現任） 平成26年３月 当社取締役（現任） | （注）３ | － | |
| 取締役 | 天 田 貴 之 | 昭和43年４月17日生 | 平成４年４月 株式会社第一勧業銀行（現みずほ銀行株式会社）入行 平成12年４月 日本ベンチャーキャピタル株式会社入社 平成21年８月 株式会社コミュサル入社 平成24年４月 当社社外監査役 平成24年10月 ディーエイチエル・ジャパン株式会社入社 平成25年３月 当社監査役辞任 平成25年11月 当社入社 平成26年１月 当社管理本部長（現任） 平成26年３月 当社取締役（現任） | （注）３ | － | |
| 取締役 （非常勤） | 牧 野 昌 彦 | 昭和38年２月９日生 | 昭和61年４月 株式会社田村電機製作所（現 サクサ株式会社）入社 平成16年４月 同社と株式会社大興電機製作所の共同新設分割により、サクサ株式会社が設立されるのに伴い、同社へ入社 平成18年４月 同社経営企画部経営企画担当部長 平成19年11月 同社システムソリューション事業部技術本部第１商品開発部長 平成21年４月 同社SE本部長 平成24年３月 当社取締役（現任） 平成24年４月 サクサ株式会社執行役員事業戦略推進本部事業企画部長 平成24年５月 サクサシステムエンジニアリング株式会社取締役 平成25年４月 サクサ株式会社執行役員SI事業統括本部長（現任） | （注）３ | － | |
| 常勤監査役 | 飛 田 和 男 | 昭和21年９月25日生 | 昭和44年４月 日本ビクター株式会社（現 株式会社JVCケンウッド）入社 平成11年４月 同社経理部財務部長 平成15年10月 同社経理部主計室長 平成16年５月 同社経理部長 平成18年10月 ビクターファイナンス株式会社（株式会社JVCケンウッドに吸収合併）代表取締役社長 平成20年３月 当社常勤監査役（現任） | （注）４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 常勤監査役 | 渡 辺 俊 一 | 昭和29年12月21日生 | 昭和52年４月 日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社 平成９年４月 NTTコミュニケーションウェア株式会社（現 エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社）入社 平成13年７月 フュージョン・コミュニケーションズ株式会社入社 平成14年４月 当社入社 執行役員営業部長CMO 平成18年２月 当社 人事・総務グループリーダー 平成20年１月 当社 第一営業本部 本部長 平成26年１月 当社 営業統括本部 シニアマネージャー 平成26年３月 当社監査役（現任） | （注）５ | 8,000 | |
| 監査役 （非常勤） | 出 澤 秀 二 | 昭和32年１月15日生 | 昭和58年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 平成７年３月 出澤法律事務所（現 出澤総合法律事務所）所長（現任） 平成18年３月 株式会社ファンコミュニケーションズ監査役（現任） 平成18年４月 ピジョン株式会社監査役（現任） 平成20年３月 当社監査役（現任） | （注）４ | － | |
| 計 | 69,100 | |||||
（注）１ 取締役牧野昌彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役飛田和男、出澤秀二は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 平成26年３月25日選任後、第14期事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 平成24年３月27日選任後、４年以内の最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
５ 監査役渡辺俊一は、前任監査役が平成26年３月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任したため、当社定款の定めにより、平成26年３月25日選任後、２年以内の最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
６ 所有株式数は平成25年12月31日現在のものであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| 佐 藤 東 樹 | 昭和20年１月25日生 | 昭和43年４月 野村證券株式会社入社 平成５年12月 株式会社野村総合研究所へ転籍 秘書室長兼広報部長 平成10年６月 同社取締役 平成13年４月 NRIシェアードサービス株式会社代表取締役副社長 平成17年６月 アルサコンサルタント事務所代表（現任） 平成18年２月 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ理事（現任） 平成18年６月 株式会社エイブル監査役 平成23年１月 株式会社エイブルリサーチインターナショナル取締役 平成25年１月 同社顧問（現任） | － |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は重要な経営課題の一つであると認識しており、株主や投資家をはじめ取引先、従業員等、さまざまなステークホルダーの期待に沿うべく、経営の健全性と透明性をより向上させるためにコンプライアンスを重視した経営を実践することが、継続的に企業価値を高めていく上で必要であると考えております。
具体的な会社の体制とその内容については、以下のとおりです。（平成26年３月25日現在）
① 企業統治の体制
社外取締役を含む取締役会の構成により取締役相互の経営監視、社外監査役２名を含む監査役の取締役会への原則参加や、社長直属の内部監査室を設けることでコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化に努めるとともに、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。
(イ）企業統治の体制の概要
（取締役会）
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む計４名で構成しております。取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づく事項について審議及び決議するとともに、経営全般に関する意思決定機関と位置づけており、原則として毎月１回、定例の取締役会を開催しております。加えて必要に応じて臨時取締役会を開催することで、会社の迅速な意思決定を行うとともに、業務の執行状況を監督しております。
また監査役全員が取締役会に出席しており、経営の監査・監督に努めております。
（監査役会）
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名と非常勤監査役１名の計３名で監査業務を運営しております。監査役のうち２名が社外監査役であり、客観的立場から取締役の職務執行を監査・監督すると同時に、経営全般に係る提言を行っております。監査役会は原則として毎月１回の定例会のほか必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
なお、社外監査役２名が独立役員の要件を充たしており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。
また当社は平成26年３月25日開催の第13回定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。
（会計監査人）
当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計に関する監査を公正かつ独立な立場から受けております。
なお、有価証券報告書提出日（平成26年３月25日）現在、会計監査人は東陽監査法人となっております。
（会社の機関を補完するためのその他の体制）
また取締役会を補完する目的で、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役及び関係組織長で構成され、原則として毎週１回、業務執行における重要事項について討議及び検討を行っております。
(ロ）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制の状況
(ハ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。当社の事業内容及び規模等を鑑み、取締役会は少数の取締役により構成しており、また取締役の任期を１年と定め、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。
また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が確保されていると考えております。
(ニ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、取締役会において決議しております。その方針の基本的考え方は以下のとおりです。
ⅰ．当社は、法令、定款及び社会倫理の遵守を徹底するために、取締役及び使用人の規範として「行動規範／役職員行動規範マニュアル」を制定し、周知徹底を図る。
ⅱ．取締役の職務執行については、毎月１回以上開催される取締役会にて、取締役及び代表取締役社長がその職務執行状況について報告し、取締役会が法令、取締役会規程及び職務権限規定に従い監督する。
ⅲ．監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査する。
ⅳ．社内コンプライアンス体制を徹底するため、代表取締役社長を議長とする社内組織から独立したコンプライアンス推進室を設置し、全社のコンプライアンス体制を整備、改善するとともに取締役及び使用人に対する教育を行う。
ⅴ．当社の取締役及び使用人が法令違反の疑義がある行為を発見した場合に、コンプライアンス推進室に直接報告ができる内部通報制度を設置する。報告された内容についてはコンプライアンス推進室で審議され、重大性に応じて取締役会及び監査役会に報告され、全社に周知することとする。
また、社内の各部門における業務執行の健全性、効率性及び適切性を図り、かつ内部統制システムとして不祥事等リスク発生の未然防止を図ることを目的として、内部統制室を設けております。
さらに、リスク管理体制の整備として危機的状況が発生した際の行動と対応についての基本的指針である「危機管理対策規程」を定めております。経営危機が顕在化した場合は、同規程に従い代表取締役または管理担当取締役が危機対策本部を設置し、当該危機に対する管理を行います。また、企業倫理の重要性を認識し、法律遵守体制の徹底を図るために、内部監査室による内部監査等により、会社全体への啓蒙活動やリスク管理体制の充実を図っております。
(ホ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
ⅰ．当社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しないことを基本方針とする。
ⅱ．所轄の警察署、弁護士、外部の専門機関等と連携し、被害防止の体制整備を図ると共に、役職員行動規範マニュアルに明文化して社内の周知徹底を行う。
ⅲ．取引先等との契約書に、反社会的勢力を排除する条項の導入を進め、反社会的勢力との関係を遮断する。
(ヘ）責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項並びに当社の定款第29条第２項及び定款第39条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
（内部監査）
当社では、内部監査室（員数は１名）を設置しており、内部監査規程に基づき年間の監査スケジュールを策定し、各部署の業務についての内部監査を定期的に実施しております。監査結果は代表取締役、関係役員及び監査役に報告され、被監査部署にも必要に応じて改善事項の指摘及び指導を行っております。
（監査役監査）
監査役会は監査の方針及び業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って取締役会その他重要会議に出席するほか、代表取締役と適宜行う情報交換や意見交換、取締役等から業務報告の聴取、重要な稟議書の閲覧、実査等による監査結果を毎月開催される監査役会において情報共有し、討議を行っております。また毎月行われる管理担当役員、内部監査室及び内部統制室の責任者との会合で、法令及び社内諸規則の遵守の状況並びに不正な行為の有無等に対して意見を述べ、相互に検討を行うことで監査・監督機能の強化に努めております。また監査役は、会計監査人及び内部監査室との連携を確保するために、定期的に三者による報告会を開催しており、監査業務の充実に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役牧野昌彦は、当社のその他の関係会社であり主要株主であるサクサ株式会社の執行役員SI事業統括本部長を兼任しております。当社とサクサ株式会社との間に製品販売取引及び開発業務委託等の取引がありますが、いずれの取引も一般の取引条件と同様に決定しております。
同氏は、サクサ株式会社において通信事業分野における豊富な経験と知見があり、また当社の事業内容を深く理解していることから、当社の経営に適切な助言を行っております。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役飛田和男は、主に他社の財務経理責任者としての財務経理に関する知見から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性を確保するための助言・提言を行っております。また監査役会において、良質なコーポレート・ガバナンスの観点から適宜、必要な発言を行っております。
社外監査役出澤秀二は、主に弁護士としての法務に関する知見から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言を行っております。また監査役会において、法令・コンプライアンスの観点から適宜、必要な発言を行っております。
なお社外監査役飛田和男及び社外監査役出澤秀二は、独立役員として東京証券取引所に届出及び登録をしており、各社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役からは、取締役会において内部監査及び内部統制上での意見をいただいており、社内の内部監査・内部統制部門の担当者へ指示・報告を行い、より質の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。
④ 役員報酬等
(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 44,897 | 44,897 | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | 2,700 | 2,700 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 （注）１ | 13,830 | 13,830 | － | － | － | 4 |
（注）１ 社外取締役１名については報酬を支払っておりません。
２ 取締役の報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておらず、使用人分給与に重要なものはありません。
(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬の額に関する決定方針は、平成19年３月30日開催の第６回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内と決議いただいております。その限度額の範囲内において、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 会計監査人の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 山下 隆
指定有限責任社員 業務執行社員 篠﨑 和博
※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者
公認会計士 ３名
その他 ２名
なお、有価証券報告書提出日（平成26年３月25日）現在、会計監査人は東陽監査法人となっております。
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
(イ）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(ロ）中間配当に関する事項
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
(ハ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度の範囲内において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 16,000 | － | 15,400 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
Section titled “②【その他重要な報酬の内容】”前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
Section titled “④【監査報酬の決定方針】”当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する基本方針については、具体的に定めておりません。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人、印刷会社等の主催するセミナーへの参加を通じて、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応が出来る体制を整備しております。
１【財務諸表等】
Section titled “１【財務諸表等】”(1)【財務諸表】
Section titled “(1)【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 446,605 | 646,064 |
| 売掛金 | ※１ 717,380 | ※１ 650,908 |
| 仕掛品 | 719 | 39 |
| 原材料 | 76,988 | 77,283 |
| 前払費用 | ※１ 35,319 | ※１ 47,880 |
| 繰延税金資産 | 27,418 | 23,955 |
| その他 | 3,020 | 1,473 |
| 貸倒引当金 | － | △1,403 |
| 流動資産合計 | 1,307,452 | 1,446,202 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 20,484 | 20,484 |
| 減価償却累計額 | △11,247 | △12,780 |
| 建物（純額） | 9,236 | 7,703 |
| 工具、器具及び備品 | 238,648 | 220,666 |
| 減価償却累計額 | △180,330 | △179,831 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 58,318 | 40,834 |
| 有形固定資産合計 | 67,555 | 48,538 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 286,084 | 303,427 |
| ソフトウエア仮勘定 | 76,292 | 94,971 |
| 無形固定資産合計 | 362,376 | 398,399 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 10,909 | － |
| 差入保証金 | 39,581 | 39,581 |
| 繰延税金資産 | 5,466 | 3,403 |
| その他 | 10 | 10 |
| 投資その他の資産合計 | 55,966 | 42,995 |
| 固定資産合計 | 485,898 | 489,933 |
| 資産合計 | 1,793,350 | 1,936,135 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 216,389 | ※１ 195,923 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 176,388 | 210,296 |
| リース債務 | 909 | 156 |
| 未払金 | 20,931 | 11,502 |
| 未払費用 | 12,190 | 15,861 |
| 未払法人税等 | 3,663 | 4,880 |
| 未払消費税等 | 29,305 | 19,298 |
| 前受金 | ※１ 31,097 | ※１ 44,852 |
| 預り金 | 3,542 | 6,932 |
| 製品保証引当金 | 900 | 400 |
| 契約損失引当金 | － | 18,803 |
| 流動負債合計 | 495,318 | 528,909 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 246,900 | 314,604 |
| リース債務 | 156 | － |
| 資産除去債務 | 7,873 | 8,001 |
| 固定負債合計 | 254,929 | 322,605 |
| 負債合計 | 750,247 | 851,515 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 489,248 | 490,623 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 439,248 | 440,623 |
| 資本剰余金合計 | 439,248 | 440,623 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 490 | 490 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 114,116 | 152,884 |
| 利益剰余金合計 | 114,606 | 153,374 |
| 株主資本合計 | 1,043,102 | 1,084,620 |
| 純資産合計 | 1,043,102 | 1,084,620 |
| 負債純資産合計 | 1,793,350 | 1,936,135 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | ||
| NGNソリューション事業売上高 | 1,222,130 | 1,016,642 |
| NGNサービス事業売上高 | 889,982 | 1,045,349 |
| 売上高合計 | ※１ 2,112,113 | ※１ 2,061,992 |
| 売上原価 | ||
| NGNソリューション事業原価 | 790,483 | 659,899 |
| NGNサービス事業原価 | 593,029 | 607,632 |
| 売上原価合計 | ※１ 1,383,513 | ※１ 1,267,532 |
| 売上総利益 | 728,600 | 794,459 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２,※３ 639,934 | ※１,※２,※３ 750,388 |
| 営業利益 | 88,665 | 44,071 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 107 | 112 |
| 為替差益 | 2,267 | － |
| 助成金収入 | 550 | － |
| その他 | 1 | 50 |
| 営業外収益合計 | 2,925 | 163 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 8,331 | 6,068 |
| 為替差損 | － | 3,254 |
| 営業外費用合計 | 8,331 | 9,322 |
| 経常利益 | 83,259 | 34,911 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 12,640 |
| 特別利益合計 | － | 12,640 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | ※４ 42 | ※４ 1,133 |
| 特別損失合計 | 42 | 1,133 |
| 税引前当期純利益 | 83,217 | 46,418 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 2,125 |
| 法人税等調整額 | △1,688 | 5,524 |
| 法人税等合計 | △738 | 7,650 |
| 当期純利益 | 83,956 | 38,767 |
【製造原価明細書】
(イ）NGNソリューション事業原価
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | 358,049 | 29.5 | 228,809 | 18.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 312,871 | 25.8 | 350,547 | 28.2 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 541,950 | 44.7 | 665,273 | 53.4 |
| 当期総製造費用 | 1,212,871 | 100.0 | 1,244,630 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 49,935 | － | |||
| 合計 | 1,262,807 | 1,244,630 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 472,323 | 584,731 | ||
| 当期製品製造原価 | 790,483 | 659,899 | |||
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||||||||
| （原価計算の方法） 原価計算の方法は個別原価計算によっております。 | （原価計算の方法） 原価計算の方法は個別原価計算によっております。 | ||||||||||||
| ※１ 経費の主な内訳は次のとおりであります。 | ※１ 経費の主な内訳は次のとおりであります。 | ||||||||||||
| 減価償却費 249,213千円 外注委託費 235,792千円 | 減価償却費 | 249,213千円 | 外注委託費 | 235,792千円 | 減価償却費 198,938千円 外注委託費 387,553千円 | 減価償却費 | 198,938千円 | 外注委託費 | 387,553千円 | ||||
| 減価償却費 | 249,213千円 | ||||||||||||
| 外注委託費 | 235,792千円 | ||||||||||||
| 減価償却費 | 198,938千円 | ||||||||||||
| 外注委託費 | 387,553千円 | ||||||||||||
| ※２ 他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。 | ※２ 他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。 | ||||||||||||
| 販売費及び一般管理費への振替高 270,029千円 ソフトウエア仮勘定への振替高 201,076千円 | 販売費及び一般管理費への振替高 | 270,029千円 | ソフトウエア仮勘定への振替高 | 201,076千円 | 販売費及び一般管理費への振替高 356,563千円 ソフトウエア仮勘定への振替高 228,167千円 | 販売費及び一般管理費への振替高 | 356,563千円 | ソフトウエア仮勘定への振替高 | 228,167千円 | ||||
| 販売費及び一般管理費への振替高 | 270,029千円 | ||||||||||||
| ソフトウエア仮勘定への振替高 | 201,076千円 | ||||||||||||
| 販売費及び一般管理費への振替高 | 356,563千円 | ||||||||||||
| ソフトウエア仮勘定への振替高 | 228,167千円 |
(ロ）NGNサービス事業原価
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | 171 | 0.0 | － | － | |
| Ⅱ 労務費 | 167,276 | 28.3 | 154,635 | 25.5 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 424,745 | 71.7 | 452,317 | 74.5 |
| 当期総製造費用 | 592,193 | 100.0 | 606,953 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 1,556 | 719 | |||
| 合計 | 593,749 | 607,672 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 719 | 39 | |||
| 当期製品製造原価 | 593,029 | 607,632 | |||
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||||
| ※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。 | ※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。 | ||||||||
| 外注委託費 373,248千円 | 外注委託費 | 373,248千円 | 外注委託費 414,992千円 | 外注委託費 | 414,992千円 | ||||
| 外注委託費 | 373,248千円 | ||||||||
| 外注委託費 | 414,992千円 |
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 488,395 | 438,395 | 438,395 | 490 | 30,160 | 30,650 | 957,441 | 957,441 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 852 | 852 | 852 | 1,705 | 1,705 | |||
| 当期純利益 | 83,956 | 83,956 | 83,956 | 83,956 | ||||
| 当期変動額合計 | 852 | 852 | 852 | － | 83,956 | 83,956 | 85,661 | 85,661 |
| 当期末残高 | 489,248 | 439,248 | 439,248 | 490 | 114,116 | 114,606 | 1,043,102 | 1,043,102 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 489,248 | 439,248 | 439,248 | 490 | 114,116 | 114,606 | 1,043,102 | 1,043,102 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 1,375 | 1,375 | 1,375 | 2,750 | 2,750 | |||
| 当期純利益 | 38,767 | 38,767 | 38,767 | 38,767 | ||||
| 当期変動額合計 | 1,375 | 1,375 | 1,375 | － | 38,767 | 38,767 | 41,517 | 41,517 |
| 当期末残高 | 490,623 | 440,623 | 440,623 | 490 | 152,884 | 153,374 | 1,084,620 | 1,084,620 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【キャッシュ・フロー計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 83,217 | 46,418 |
| 減価償却費 | 288,842 | 222,881 |
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 800 | △500 |
| 契約損失引当金の増減額（△は減少） | － | 18,803 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | 1,403 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △12,640 |
| 受取利息及び受取配当金 | △107 | △112 |
| 支払利息 | 8,331 | 6,068 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 42 | 1,133 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △268,180 | 66,472 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 74,700 | 384 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △5,807 | △12,561 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 11,976 | △10,006 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 51,767 | △20,465 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △5,343 | △9,529 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △33,113 | 13,755 |
| その他 | △2,650 | 8,814 |
| 小計 | 204,474 | 320,321 |
| 利息及び配当金の受取額 | 107 | 112 |
| 利息の支払額 | △8,256 | △6,120 |
| 法人税等の支払額 | △956 | △1,206 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 195,367 | 313,107 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △51,735 | △9,385 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 34 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △203,729 | △231,570 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 23,549 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △255,464 | △217,372 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △133,200 | － |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | 300,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △139,452 | △198,388 |
| リース債務の返済による支出 | △860 | △909 |
| 株式の発行による収入 | 1,705 | 2,750 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △71,807 | 103,452 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,860 | 271 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △130,043 | 199,459 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 576,649 | 446,605 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 446,605 | ※ 646,064 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産
① 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 原材料
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | 15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～10年 |
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
市場販売目的のソフトウェアについては見込販売金額に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用としております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上することとしております。
（追加情報）
当事業年度においては、賞与支給額が確定しているため、賞与金を未払金に計上しており、その金額は、2,650千円であります。
(3）製品保証引当金
製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、過去の実績に基づく見込額を計上しております。
(4）契約損失引当金
契約に基づく損失に備えるため、将来発生すると見込まれる損失に対して引当計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準
① 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）
② その他の契約
工事完成基準
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１ 関係会社項目
関係会社に対する主な資産及び負債は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 流動資産 | ||
| 売掛金 | 333,369千円 | 209,645千円 |
| 前払費用 | 663千円 | 322千円 |
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 15,670千円 | 26,807千円 |
| 前受金 | 1,063千円 | 8,917千円 |
２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 当座貸越極度額 | 100,000千円 | 250,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 100,000千円 | 250,000千円 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 関係会社への売上高 | 418,406千円 | 468,504千円 |
| 関係会社からの仕入高 | 42千円 | －千円 |
| 外注委託費 | 110,922千円 | 160,947千円 |
| その他営業経費等 | 180千円 | 20千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は56％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は44％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 給与 | 145,723千円 | 172,612千円 |
| 販売支援労務費 | 254,877千円 | 330,002千円 |
| 役員報酬 | 62,315千円 | 61,427千円 |
| 支払報酬 | 27,722千円 | 23,963千円 |
| 法定福利費 | 24,653千円 | 27,893千円 |
| 研究開発費 | 15,152千円 | 27,937千円 |
| 減価償却費 | 12,635千円 | 4,939千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | －千円 | 1,403千円 |
※３ 研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 15,152千円 | 27,937千円 |
※４ 固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 工具、器具及び備品 | 42千円 | 1,133千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数 （株） | 当事業年度増加株式数 （株） | 当事業年度減少株式数 （株） | 当事業年度末株式数 （株） |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 19,361 | 138 | － | 19,499 |
| 合計 | 19,361 | 138 | － | 19,499 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（変動の概要）
普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は、ストック・オプション行使に伴う新株の発行138株による増加であります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式数（株） | 当事業年度末残高 （千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数 （株） | 当事業年度増加株式数 （株） | 当事業年度減少株式数 （株） | 当事業年度末株式数 （株） |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 19,499 | 1,938,901 | － | 1,958,400 |
| 合計 | 19,499 | 1,938,901 | － | 1,958,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（変動の概要）
普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割したことによる増加1,930,401株及びストック・オプション行使に伴う新株発行による増加8,500株であります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式数（株） | 当事業年度末残高 （千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（キャッシュ・フロー計算書関係）”※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 446,605千円 | 646,064千円 |
| 現金及び現金同等物 | 446,605千円 | 646,064千円 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”内容の重要性が乏しく、リース契約１件当たりの金額が少額なリース取引のため、財務諸表等規則第８条の６第１項の規定により記載を省略しております。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に照らして必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金を中心に行い、資金調達は金融機関等からの借入によっております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、当該企業の業績変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金及び長期借入金は主に運転資金を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については与信管理規程に従い、財務経理担当者が取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、各部門が主要な取引先の状況を随時モニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握等により信用リスクの軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２参照）
また、貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。
前事業年度（平成24年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） | 時価 （千円） | 差額 （千円） | |
| (1）現金及び預金 | 446,605 | 446,605 | － |
| (2）売掛金 | 717,380 | 717,380 | － |
| 資産計 | 1,163,986 | 1,163,986 | － |
| (1）買掛金 | 216,389 | 216,389 | － |
| (2）１年内返済予定の長期借入金 | 176,388 | 176,283 | △104 |
| (3）未払金 | 20,931 | 20,931 | － |
| (4）長期借入金 | 246,900 | 247,362 | 462 |
| 負債計 | 660,608 | 660,966 | 358 |
当事業年度（平成25年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） | 時価 （千円） | 差額 （千円） | |
| (1）現金及び預金 | 646,064 | 646,064 | － |
| (2）売掛金 | 650,908 | 650,908 | － |
| 資産計 | 1,296,973 | 1,296,973 | － |
| (1）買掛金 | 195,923 | 195,923 | － |
| (2）１年内返済予定の長期借入金 | 210,296 | 210,294 | △1 |
| (3）未払金 | 11,502 | 11,502 | － |
| (4）長期借入金 | 314,604 | 314,725 | 121 |
| 負債計 | 732,326 | 732,446 | 119 |
（注）１ 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1）買掛金、(3）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）１年内返済予定の長期借入金、(4）長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| （単位：千円） |
| 区分 | 平成24年12月31日 | 平成25年12月31日 |
| 投資有価証券 | ||
| 非上場株式（※１） | 10,909 | － |
| 差入保証金（※２） | 39,581 | 39,581 |
（※１） 投資有価証券（非上場株式）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
（※２） 賃借期間の延長可能な契約に係る敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３ 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 現金及び預金 | 446,605 | － | － | － | － |
| 売掛金 | 717,380 | － | － | － | － |
当事業年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 現金及び預金 | 646,064 | － | － | － | － |
| 売掛金 | 650,908 | － | － | － | － |
４ 長期借入金等の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | － | 132,848 | 72,912 | 41,140 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 176,388 | － | － | － | － |
当事業年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | － | 161,960 | 132,668 | 10,008 | 9,968 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 210,296 | － | － | － | － |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．その他有価証券
前事業年度（平成24年12月31日）
非上場株式（貸借対照表計上額10,909千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成25年12月31日）
該当事項はありません。
２．売却したその他有価証券
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） | 売却損の合計額 （千円） |
| 株式 | 23,549 | 12,640 | － |
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”該当事項はありません。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”当社は退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成15年12月10日 臨時株主総会決議 | 平成17年２月25日 定時株主総会決議 | 平成18年４月27日 臨時株主総会決議 | |
| 付与対象者の区分 | 当社役員 １名 当社従業員 18名 | 当社役員 １名 当社従業員 34名 | 当社役員 １名 当社従業員 12名 |
| ストック・オプション数（株） | 普通株式 53,000株 | 普通株式 59,700株 | 普通株式 19,200株 |
| 付与日 | 平成15年12月12日 | 平成17年２月28日 | 平成18年４月28日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において当社の取締役もしくは従業員であること。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成17年12月11日 至 平成25年12月10日 | 自 平成17年２月28日 至 平成27年２月25日 | 自 平成18年４月28日 至 平成28年４月27日 |
（注）１ 株式数に換算して記載しております。
２ 上記表に記載された株式数は、平成16年12月１日付で普通株式１株を５株に分割、平成25年７月１日付で普通株式１株を100株に分割しており、上記は全て株式分割に伴う調整後で記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成15年12月10日 臨時株主総会決議 | 平成17年２月25日 定時株主総会決議 | 平成18年４月27日 臨時株主総会決議 | ||
| 権利確定前 | (株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | (株） | |||
| 前事業年度末 | 14,000 | 6,000 | 16,600 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 7,500 | 1,000 | － | |
| 失効 | 6,500 | － | 1,000 | |
| 未行使残 | － | 5,000 | 15,600 | |
（注） 上記表に記載された株式数は、平成16年12月１日付で普通株式１株を５株に分割、平成25年７月１日付で普通株式１株を100株に分割しており、上記は全て株式分割に伴う調整後で記載しております。
② 単価情報
| 平成15年12月10日 臨時株主総会決議 | 平成17年２月25日 定時株主総会決議 | 平成18年４月27日 臨時株主総会決議 | |
| 権利行使価格（円） | 320 | 350 | 980 |
| 行使時平均株価（円） | 879 | 774 | － |
| 公正な評価単価（付与日） （円） | － | － | － |
（注） 平成16年12月１日付で普通株式１株を５株に分割、平成25年７月１日付で普通株式１株を100株に分割しており、分割後の価格に換算して記載しております。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 繰延税金資産（流動） | ||
| たな卸資産評価損 | 1,350千円 | 5,886千円 |
| 未払事業税 | 1,033千円 | 1,178千円 |
| 未払賞与 | 5,248千円 | 1,141千円 |
| 契約損失引当金 | －千円 | 7,147千円 |
| 繰越欠損金 | 20,793千円 | 13,802千円 |
| その他 | 342千円 | 685千円 |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 28,768千円 | 29,842千円 |
| 評価性引当額 | △1,350千円 | △5,886千円 |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 27,418千円 | 23,955千円 |
| 繰延税金資産（固定） | ||
| 減価償却費 | 9,853千円 | 6,000千円 |
| 投資有価証券評価損 | 13,937千円 | －千円 |
| 繰越欠損金 | 39,529千円 | 38,586千円 |
| 資産除去債務 | 2,806千円 | 2,851千円 |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 66,127千円 | 47,439千円 |
| 評価性引当額 | △59,442千円 | △43,036千円 |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 6,685千円 | 4,402千円 |
| 繰延税金負債（固定） | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 1,219千円 | 998千円 |
| 繰延税金負債（固定）合計 | 1,219千円 | 998千円 |
（注） 貸借対照表に表示される繰延税金資産の純額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 繰延税金資産（流動） | 27,418千円 | 23,955千円 |
| 繰延税金資産（固定） | 5,466千円 | 3,403千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.6％ | 3.6％ |
| 役員報酬の変動分 | 3.4％ | 0.8％ |
| 住民税均等割 | 1.1％ | 2.1％ |
| 評価性引当額の増減 | △50.7％ | △25.6％ |
| 税率変更による影響額 | 2.8％ | － |
| その他 | 0.2％ | △2.4％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △0.9％ | 16.5％ |
（持分法損益等）
Section titled “（持分法損益等）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.634％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 期首残高 | 7,746千円 | 7,873千円 |
| 時の経過による調整額 | 126千円 | 128千円 |
| 期末残高 | 7,873千円 | 8,001千円 |
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
報告セグメントの概要
当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであります。
【関連情報】
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| 通信システム・ソリューション（千円） | セキュリティ・ソリューション（千円） | クラウド＆スマートフォン・ソリューション （千円） | 合計 （千円） | |
| 外部顧客への売上高 | 1,862,899 | 156,786 | 92,427 | 2,112,113 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
当事業年度において主要な販売先に該当する社数が４社ありますが、販売先と秘密保持契約を締結しているため、主要な販売先及び当該販売実績については、その社名及び金額の公表は控えさせていただきます。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| 通信システム・ソリューション（千円） | セキュリティ・ソリューション（千円） | クラウド＆スマートフォン・ソリューション （千円） | 合計 （千円） | |
| 外部顧客への売上高 | 1,748,902 | 192,014 | 121,074 | 2,061,992 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
当事業年度において主要な販売先に該当する社数が４社ありますが、販売先と秘密保持契約を締結しているため、主要な販売先及び当該販売実績については、その社名及び金額の公表は控えさせていただきます。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１．関連当事者との取引
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
(1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| その他の関係会社 | サクサ株式会社 | 東京都 港区 | 10,700 | 情報通信システムの機器及び部品の開発、製造及び販売並びにこれらに付帯するサービスの提供 | （被所有） 直接 28.2 | 販売パートナー 開発委託先 | ソフトウェアの販売及び保守サポート等 | 418,406 | 売掛金 | 333,369 |
| 前受金 | 1,063 | |||||||||
| ソフトウェアの仕入 | 42 | － | － | |||||||
| ソフトウェアの開発委託等 | 110,922 | 買掛金 | 15,670 | |||||||
| 前払費用 | 663 | |||||||||
| 事務用消耗品等の購入 | 180 | － | － | |||||||
| 主要株主 | 日商エレクトロニクス株式会社 | 東京都 千代田区 | 14,336 | ITソリューション・サービス事業 | （被所有） 直接 19.4 | 販売パートナー | ソフトウェアの販売及び保守サポート等 | 465,349 | 売掛金 | 21,113 |
| 前受金 | 14,704 | |||||||||
| ネットワーク機器等の仕入 | 1,083 | 買掛金 | 14,877 | |||||||
| 外注委託費 | 68,365 | 前払費用 | 1,191 | |||||||
| 研修委託費等 | 602 | 未払金 | 98 | |||||||
| 固定資産購入 | 3,514 | － | － |
（注）１ 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等に関しましては一般取引条件と同様に決定しております。
３ 平成24年２月17日付で、日商エレクトロニクス株式会社が所有する当社株式の一部がサクサ株式会社に譲渡されたことに伴い、サクサ株式会社は当社のその他の関係会社となり、日商エレクトロニクス株式会社は主要株主となっております。
(2）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| その他の関係会社の子会社 | サクサシステムエンジニアリング株式会社 （サクサ株式会社の子会社） | 青森県八戸市 | 100 | 通信システム、情報システムのソフトウェア開発、システム開発、運用保守 | なし | 開発委託先 役員の兼務 | ソフトウェアの開発委託等 | 3,977 | 買掛金 | 2,831 |
（注）１ 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等に関しましては一般取引条件と同様に決定しております。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| その他の関係会社 | サクサ株式会社 | 東京都 港区 | 10,700 | 情報通信システムの機器及び部品の開発、製造及び販売並びにこれらに付帯するサービスの提供 | （被所有） 直接 28.0 | 販売パートナー 開発委託先 | ソフトウェアの販売及び保守サポート等 | 468,504 | 売掛金 | 209,645 |
| 前受金 | 8,917 | |||||||||
| ソフトウェアの開発委託等 | 160,947 | 買掛金 | 26,807 | |||||||
| 前払費用 | 322 | |||||||||
| 事務用消耗品等の購入 | 20 | － | － | |||||||
| 主要株主 | 日商エレクトロニクス株式会社 | 東京都 千代田区 | 14,336 | ITソリューション・サービス事業 | （被所有） 直接 19.3 | 販売パートナー | ソフトウェアの販売及び保守サポート等 | 307,729 | 売掛金 | 74,578 |
| 前受金 | 13,391 | |||||||||
| ネットワーク機器等の仕入 | 22,387 | 買掛金 | 15,814 | |||||||
| 外注委託費 | 67,927 | 前払費用 | 1,946 | |||||||
| 事務用消耗品等の購入 | 21 | － | － |
（注）１ 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等に関しましては一般取引条件と同様に決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 534円95銭 | 553円83銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 43円26銭 | 19円86銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 42円76銭 | 19円75銭 |
（注）１ 当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、前事業年度の期首に当該分割が行われたと仮定して算定しております。
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） |
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,043,102 | 1,084,620 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る純資産額（千円） | 1,043,102 | 1,084,620 |
| 普通株式の発行済株式数（株） | 1,949,900 | 1,958,400 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株） | 1,949,900 | 1,958,400 |
３ １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||||||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | ||||||||||||||||||||||
| 当期純利益（千円） | 83,956 | 38,767 | ||||||||||||||||||||
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － | ||||||||||||||||||||
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 83,956 | 38,767 | ||||||||||||||||||||
| 期中平均株式数（株） | 1,940,609 | 1,951,721 | ||||||||||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||||||||||||||||||||||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － | ||||||||||||||||||||
| 普通株式増加数（株） | 22,692 | 11,227 | ||||||||||||||||||||
| （うち新株予約権（株）） | (22,692) | (11,227) | ||||||||||||||||||||
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権 平成18年４月27日 臨時株主総会決議 第５回 16,600株 | 新株予約権 | 平成18年４月27日 | 臨時株主総会決議 | 第５回 | 16,600株 | 新株予約権 平成18年４月27日 臨時株主総会決議 第５回 15,600株 | 新株予約権 | 平成18年４月27日 | 臨時株主総会決議 | 第５回 | 15,600株 | ||||||||||
| 新株予約権 | ||||||||||||||||||||||
| 平成18年４月27日 | ||||||||||||||||||||||
| 臨時株主総会決議 | ||||||||||||||||||||||
| 第５回 | 16,600株 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権 | ||||||||||||||||||||||
| 平成18年４月27日 | ||||||||||||||||||||||
| 臨時株主総会決議 | ||||||||||||||||||||||
| 第５回 | 15,600株 | |||||||||||||||||||||
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”１．ストック・オプション（新株予約権）の付与について
当社は平成26年３月25日開催の第13回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。この内容の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １．株式の状況 （９）ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
２．ボイスロギング事業の事業譲受について
当社は、平成26年３月19日開催の臨時取締役会において、平成26年３月31日をもって、ティアック株式会社からボイスロギング事業部門を譲受することについて、以下のとおり決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 事業取得に係る相手先企業の名称及び事業の内容
譲受先企業の名称 ：ティアック株式会社
事業の内容 ：ボイスロギング事業
② 企業結合を行った主な理由
コンプライアンス強化と顧客サービス向上のニーズを背景に通話録音ソリューション市場の拡大が見込まれる中、当社が当該事業を譲り受けることにより、当該事業の商品ラインナップ・販売チャネルの拡大による事業基盤等の強化が見込めると判断いたしました。
③ 企業結合日
平成26年３月31日（予定）
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
現時点では確定しておりません。
なお、譲渡価額は、当該事業に係る平成26年３月期の売上高及び平成27年３月期の売上高に基づく価格調整等を実施後、確定することになります。
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
⑤【附属明細表】
Section titled “⑤【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 20,484 | － | － | 20,484 | 12,780 | 1,532 | 7,703 |
| 工具、器具及び備品 | 238,648 | 9,385 | 27,367 | 220,666 | 179,831 | 25,700 | 40,834 |
| 有形固定資産計 | 259,133 | 9,385 | 27,367 | 241,150 | 192,612 | 27,233 | 48,538 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 1,414,773 | 212,990 | － | 1,627,764 | 1,324,337 | 195,648 | 303,427 |
| ソフトウエア仮勘定 | 76,292 | 230,439 | 211,759 | 94,971 | － | － | 94,971 |
| 無形固定資産計 | 1,491,065 | 443,430 | 211,759 | 1,722,736 | 1,324,337 | 195,648 | 398,399 |
（注）１ 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 保守用ラボ機、機材等の購入 4,587千円
工具、器具及び備品 キャリア事業本部共用サーバ４式 2,132千円
ソフトウエア SAVAT（第１期開発） 77,021千円
ソフトウエア NX-C1000（第10期開発） 31,110千円
ソフトウエア NX-B5000（第22期開発） 29,192千円
ソフトウエア NX-C3000（第３期開発） 28,919千円
ソフトウエア NX-C6000（第６期開発） 9,562千円
ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアの開発 230,439千円
２ 当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 サーバ及び付帯設備の除売却 27,252千円
ソフトウエア仮勘定 減少額は全てソフトウエアへの振替額であります。
【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 176,388 | 210,296 | 1.6 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 909 | 156 | 5.5 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 246,900 | 314,604 | 1.6 | 平成27年１月５日～ 平成30年11月29日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 156 | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 計 | 424,353 | 525,056 | － | － |
（注）１ 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利子率を記載しております。
２ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | 161,960 | 132,668 | 10,008 | 9,968 |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 製品保証引当金 | 900 | 400 | 900 | － | 400 |
| 契約損失引当金 | － | 18,803 | － | － | 18,803 |
| 貸倒引当金 | － | 1,403 | － | － | 1,403 |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 195 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 645,869 |
| 合計 | 646,064 |
② 売掛金
(イ）相手別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| A社 | 209,645 |
| B社 | ※１ 74,578 |
| C社 | 62,193 |
| D社 | ※１ 58,661 |
| E社 | 49,957 |
| その他 | 195,872 |
| 合計 | 650,908 |
※１．工事進行基準による計上分を含んでおります。
※２．販売先と秘密保持契約を締結しているため、売掛金の相手先別内訳については、その社名の公表を控えさせていただきます。
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） (Ａ) | 当期発生高 （千円） (Ｂ) | 当期回収高 （千円） (Ｃ) | 当期末残高 （千円） (Ｄ) | 回収率（％） (Ｃ) ×100 (Ａ)＋(Ｂ) | (Ｃ) | ×100 | (Ａ)＋(Ｂ) | 滞留期間（日） (Ａ)＋(Ｄ) ２ (Ｂ) 365 | (Ａ)＋(Ｄ) | ２ | (Ｂ) | 365 | |||
| (Ｃ) | ×100 | ||||||||||||||
| (Ａ)＋(Ｂ) | |||||||||||||||
| (Ａ)＋(Ｄ) | |||||||||||||||
| ２ | |||||||||||||||
| (Ｂ) | |||||||||||||||
| 365 | |||||||||||||||
| 717,380 | 2,058,637 | 2,125,110 | 650,908 | 76.6 | 121.3 |
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
③ 仕掛品
| ソリューション別区分 | 金額（千円） |
| 通信システム・ソリューション | 39 |
| 合計 | 39 |
④ 原材料
| 品目 | 金額（千円） |
| 販売用ネットワーク機器等 | 1,714 |
| 販売用ソフトウェアライセンス | 67,755 |
| 保守用部材 | 7,634 |
| その他 | 178 |
| 合計 | 77,283 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| A社 | 71,121 |
| B社 | 26,807 |
| C社 | 17,433 |
| D社 | 15,814 |
| E社 | 14,071 |
| その他 | 50,674 |
| 合計 | 195,923 |
※ 仕入・外注先と秘密保持契約を締結しているため、買掛金の相手先別内訳については、その社名の公表を控えさせていただきます。
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”① 当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | （千円） | 438,732 | 874,053 | 1,316,865 | 2,061,992 |
| 税引前当期純利益金額又は税引前四半期純損失金額（△） | （千円） | △39,720 | △82,177 | △127,154 | 46,418 |
| 当期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | （千円） | △39,898 | △84,621 | △129,955 | 38,767 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △20.46 | △43.40 | △66.63 | 19.86 |
（注） 当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額は、当事業年度の期首に当該分割が行われたと仮定して算定しております。
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △20.46 | △22.94 | △23.24 | 86.26 |
（注） 当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額は、当事業年度の期首に当該分割が行われたと仮定して算定しております。
② 決算日後の状況
特記事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とし、次の当社ホームページアドレスに掲載します。 （http://www.nextgen.co.jp/） ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載します。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
２ 平成26年３月25日開催の第13回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとなりました。
| (1) 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| (2) 定時株主総会 | ６月中 |
| (3) 基準日 | ３月31日 |
| (4) 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
なお、第14期事業年度については、平成26年１月１日から平成27年３月31日までの15カ月となります。
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）平成25年３月27日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成25年３月27日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月10日関東財務局長に提出
（第13期第２四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出
（第13期第３四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月８日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
平成25年３月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成26年２月21日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査証明を行う監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成26年３月25日 |
| 株式会社ネクストジェン |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山 下 隆 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 篠 﨑 和 博 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクストジェンの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネクストジェンの平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年３月19日開催の取締役会において、ティアック株式会社からボイスロギング事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結している。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネクストジェンの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ネクストジェンが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。 |