3647 ジー・スリーホールディングス 有価証券報告書 第3期 (2013/08期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成25年11月28日 |
| 【事業年度】 | 第３期（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社コネクトホールディングス |
| 【英訳名】 | Connect Holdings Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ） 長倉 統己 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | （０３）３７９６－０６５０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼最高財務責任者（ＣＦＯ） 矢野 浩司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | （０３）３７９６－０６５０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼最高財務責任者（ＣＦＯ） 矢野 浩司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1）連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | |
| 決算年月 | 平成23年８月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 | |
| 売上高 | （千円） | 893,531 | 1,842,704 | 1,456,089 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △423,023 | △80,622 | 27,334 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △438,398 | △183,978 | 42,069 |
| 包括利益 | （千円） | △437,625 | △184,898 | 42,069 |
| 純資産額 | （千円） | 242,013 | 122,614 | 401,282 |
| 総資産額 | （千円） | 839,148 | 703,969 | 660,246 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 5.13 | 2.46 | 7.45 |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △15.67 | △3.88 | 0.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 28.8 | 17.1 | 60.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 16.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 69.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △275,060 | 2,062 | △17,778 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △213,156 | △82,313 | △68,258 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 565,874 | 112,957 | 93,308 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 80,288 | 103,396 | 110,666 |
| 従業員数 （外、平均臨時雇用者数） | （人） | 76 (56) | 35 (46) | 42 (32) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第１期、第２期は１株当たり当期純損失であるため、第３期は希薄化効果を有していないため記載しておりません。
３．第１期、第２期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．当社は平成23年３月１日付で単独株式移転により設立されております。
５．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社コネクトテクノロジーズの財務諸表を引き継いで作成しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | |
| 決算年月 | 平成23年８月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 | |
| 営業収益 | （千円） | 88,476 | 173,961 | 167,686 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △59,664 | △25,241 | 11,986 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △59,785 | △344,651 | 10,654 |
| 資本金 | （千円） | 230,000 | 261,562 | 381,500 |
| 発行済株式総数 | （株） | 47,204,224 | 48,848,949 | 53,848,601 |
| 純資産額 | （千円） | 406,213 | 127,061 | 375,216 |
| 総資産額 | （千円） | 555,290 | 227,317 | 385,493 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 8.61 | 2.55 | 6.97 |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | （円） | ― （－） | ― （－） | ― （－） |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △2.14 | △7.28 | 0.20 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | ― | ― | － |
| 自己資本比率 | （％） | 73.2 | 54.9 | 97.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | ― | ― | 4.3 |
| 株価収益率 | （倍） | ― | ― | 280.0 |
| 配当性向 | （％） | ― | ― | ― |
| 従業員数 （外、平均臨時雇用者数） | （人） | 11 (1) | 9 (－) | 9 (－) |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第１期、第２期は１株当たり当期純損失であるため、第３期は希薄化効果を有していないため記載しておりません。
３. 第１期、第２期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．当社は平成23年３月１日付で単独株式移転により設立されております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。
年月 事項
| 平成12年５月 | 携帯電話向けJavaソフトウェア開発事業を主たる目的として、東京都港区に資本金2,000万円で株式会社コネクトを設立 |
|---|---|
| 平成12年11月 | 事業所を東京都千代田区へ移転 |
| 平成15年７月 | 株式会社コネクトから株式会社コネクトテクノロジーズに商号変更 |
| 平成16年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 平成17年３月 | 事業所を東京都新宿区に移転 |
| 平成23年３月 | 株式会社コネクトテクノロジーズが株式移転の方法により株式会社コネクトホールディングスを設立 |
| 東京証券取引所マザーズ市場に株式会社コネクトホールディングスの株式を上場 | |
| 平成23年３月 | 完全子会社として株式会社ゲットバック・エンタテインメントを設立 |
| 平成23年３月 | 株式会社ＳＢＹを完全子会社化 |
| 平成23年４月 | 事業所を東京都港区に移転 |
| 平成23年６月 | 株式会社ガットを子会社化 |
| 平成23年９月 | 完全子会社として株式会社ＤＬＣを設立 |
| 株式会社コネクトテクノロジーズにおける新たな事業として、環境エネルギー事業分野に進出 | |
| 平成24年３月 | 株式会社ゲットバック・エンタテインメントを株式譲渡により連結から除外 |
| 平成24年９月 | 株式会社コネクトテクノロジーズを株式譲渡により連結から除外 |
（注）１．株式会社ガットを存続会社として、平成24年３月１日付で旧株式会社ＳＢＹを吸収合併し、商号を株式会社ＳＢＹとしております。
２．当社は平成23年３月１日付で株式会社コネクトテクノロジーズにより、単独株式移転の方法で設立されたため、当社の沿革については、株式会社コネクトテクノロジーズの沿革に引き続いて記載しております。
３．当社は平成24年９月１日付にて、株式会社コネクトテクノロジーズの全株式を譲渡したため、同会社が行っていたシステムソリューション事業及び環境エネルギー事業から撤退しております。
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社は、平成23年３月１日付で株式会社コネクトテクノロジーズが株式移転により、同社の完全親会社として設立した純粋持株会社であります。
当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されており、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より当社グループは、サービス事業の単一セグメントとなっております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等」に記載のとおりであります。
・サービス事業
子会社の株式会社ＳＢＹにおいて、主に、小売・物販・Ｅコマースの展開、企画プロデュース・キャスティング業務を展開しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有(被所有)割合 | 関係内容 | |
| 所有割合(％) | 被所有割合(％) | |||||
| (親会社） | ||||||
| ㈱エスアンドピー | 愛知県名古屋市名東区 | 20,000 | 広告代理業、損害保険代理業、投資業 | － | 58.3 | 該当事項はございません。 |
| (連結子会社) | ||||||
| ㈱ＳＢＹ (注)2,6 | 東京都港区 | 25,000 | サービス事業 | 100 | ― | 経営指導、資金の貸付及び事業用設備の賃貸を行っております。 役員の兼任３名 |
(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社コネクトテクノロジーズは、平成24年９月１日付けにて全株式を譲渡したことにより、同日以降、連結子会社に該当しておりません。また、平成25年９月２日付で株式会社エスアンドピーの株式93.75％（持株比率）を株式会社コネクトテクノロジーズが保有することになったため、同社は本書提出日現在、当社の親会社(当社株式の間接保有)となっております。
４．役員の兼任に関しては、提出日現在の人数であります。
５. 「議決権の所有(被所有)割合」の（）内は、間接所有割合で内数として表示しております。
６．株式会社ＳＢＹについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社であります。
主要な損益情報等
(1) 売上高 1,456,089千円
(2) 経常利益 14,909千円
(3) 当期純利益 7,647千円
(4) 純資産額 65,622千円
(5) 総資産額 509,714千円
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1）連結会社の状況
平成25年８月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
|---|---|
| サービス事業 | 33(32) |
| 全社（共通） | 9 (-) |
| 合計 | 42(32) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当連結会計年度の平均人員を（）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の従業員数であります。
(2）提出会社の状況
平成25年８月31日現在
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
|---|---|---|---|
| 9(-) | 36.4 | 2.2 | 4,376 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| 全社(共通) | 9(-) |
| 合計 | 9(-) |
（注）１. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当事業年度の平均人員を（）外数で記載しております。
２．平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社コネクトテクノロジーズにおける勤続年数を通算しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(1）業績
当連結会計年度における我が国経済は、デフレ脱却を目指す現政権の積極的な経済政策が導入された結果、昨年末を底にして緩やかに回復しています。雇用及び所得環境は依然厳しいものの、株式市場の回復による資産効果の影響等で消費者の購買意欲が上向き、個人消費は底堅く推移いたしました。また、企業収益は円安の進展や生産活動の回復に伴い、改善しています。しかし、諸外国の経済回復ペースは鈍く、輸出の増勢がいまだ強まってこない等、景気回復は依然緩やかなものに留まっています。
当社グループを取り巻く環境といたしましては、当社の100％子会社である株式会社SBY（以下、SBY）が展開するサービス事業（ビジネスアライアンス及びコンテンツ・ブランド並びにコンセプトマーケティングショップ）は、Ｃ２（13～19歳）及びＦ１（20～34歳）層の女性を主にターゲットとしております。当市場の多くは独身者であり時間のゆとりがあること、また、家族世帯者より自由に消費に使える金額が多いため、景気悪化の影響を受けにくく、かつ流行に敏感な市場でもあります。
このような環境のもと、当連結会計年度における売上高は1,456百万円（前年同期比21.0％減）となりましたが、営業利益は40百万円（前年同期は営業損失129百万円）、経常利益は27百万円（前年同期は経常損失80百万円）、当期純利益は42百万円（前年同期は当期純損失183百万円）となり、SBYが展開する事業が安定した収益を確保していること、及び徹底したコスト削減等により、利益は黒字転換を達成することが出来ました。
なお、特別利益として株式会社コネクトテクノロジーズの全株式を売却したことによる関係会社株式売却益23百万円を計上する一方、特別損失として本社フロアー移転に伴う減損損失８百万円、事務所移転費用13百万円を計上し、また、SBY通信販売部門の一部の商材（飲食店従事者向けのドレス）縮小に伴う原状回復費用及び固定資産除却損等による事業整理損３百万円を計上しております。
売上高につきまして、サービス区分別に説明いたしますと、次のとおりであります。
（１）ビジネスアライアンス及びコンテンツ・ブランド
ビジネスアライアンス及びコンテンツ・ブランドにつきましては、独自に収集分析したトレンド情報を活用し、商品をＣ２及びＦ１層の女性に向けて販売したい企業様を総合的にプロデュースするプラットフォームを提供しております。
当連結会計年度におけるビジネスアライアンスにおける主な実績といたしましては、米ロサンゼルス発の総合アパレルブランド「GROWZE」の日本１号店である阪急うめだ本店への出店及びLUMINEエスト新宿店への都内初出店などの店舗開発（出店立地提案、店内装飾提案、販売品種提案等の総合開発。）を行いました。本ブランドは、TBS系列「王様のブランチ」など様々なメディアで紹介されるなど、大変注目されているブランドであります。また、バッグ総合ブランド「Dith」の渋谷109店への出店、期間限定店舗の店舗開発も行いました。
コンテンツ・ブランドにおける実績といたしましては、SBYにおいて商標登録をしているコスメ総合ブランド「Diamond Beauty」の商品を、アジア戦略として台湾・シンガポールの商業施設等へ卸売を行っております。また、平成25年３月には、つけまつげブランド「Diamond Lash」に続いて、自社マスターライセンスのビューティ＆コスメブランドの主要購買層（19～27歳）より上位層をターゲットとした新ブランド「Purish」を立ち上げ、発売を開始いたしました。「Purish」はプランタン銀座他５店舗で期間限定ポップアップストアを出店し、平成25年６月には海外初となる台湾の老舗百貨店「太平洋SOGO」にもポップアップストアを出店しております。「Purish」の商品企画にあたっては、国内女性ファッション誌最大の発行部数を誇る株式会社宝島社発行の「sweet」と共同で実施しております。
更にキャラクターライセンス事業の第一弾として新キャラクター「カラプル」を開発し、平成25年２月にデビューいたしました。本キャラクターは、プリントシール業界最大手のフリュー株式会社他、多岐にわたる企業とのコラボレーションを行いました。このように、ライセンシーに版権を許諾することで高い収益性が可能となります。本キャラクターはファンシー&キャラクター専門紙「ファンシーショップ」に掲載されるなど、「カラプル」の認知度向上、販路の拡大を着実に行っております。
この結果、ビジネスアライアンス及びコンテンツ・ブランドの売上高は904百万円となりました。
（２）コンセプトマーケティングショップ
コンセプトマーケティングショップにつきましては、日本を代表する流行最先端都市「渋谷」＝SBY（SHIBUYA）をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109で運営しております。
同サービスは単なる店舗販売事業ではなく、最先端の情報が揃う店舗型の情報発信スペースであり、流行に敏感な女性の心を掴み、夢中にさせる総合エンターテインメントを追求することにより、SBYから生まれた情報・商品がメディアや流通等のインフラに乗り、全国へ/世界へ発信されております。
店舗数につきましては、当連結会計年度末時点において直営店４店舗、ＦＣ店２店舗となるとともに、SHIBUYA109店内のコスメショップ「WoMANiA」をリニューアル拡張いたしました。
この結果、当サービスの売上高は551百万円となりました。
また、①ビジネスアライアンス及びコンテンツ・ブランド、②コンセプトマーケティングショップの更なるサービス拡大を図るべく、外務省・東京都等が後援する史上最大級のファッションフェスタ「東京ガールズコレクション」を運営する株式会社F１メディアと平成25年７月に業務提携を行いました。今後は両社が持つ強みを活かした商品開発・海外展開等を共同で実施するとともに、SBYが持つコンセプトマーケティングショップでの店頭販売及び独自流通ルートでの販売並びにプロモーションをSBYが行ってまいります。
なお、前連結会計年度におけるシステムソリューション事業及び環境エネルギー事業は株式会社コネクトテクノロジーズにて展開しておりましたが、平成24年９月１日付にて同社全株式を譲渡したため、当事業から撤退しております。そのため、当連結会計年度においてはサービス事業（ビジネスアライアンス及びコンテンツ・ブランド並びにコンセプトマーケティングショップ）のみの単一セグメントとなりました。また、第１四半期連結会計期間より、従来の「物販事業」から「サービス事業」へとセグメントの名称を変更しております。当該変更はセグメント名称変更のみであり、事業区分の方法に変更はありません。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、110百万円となりました。
また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は17百万円となりました。
これは主に、税金等調整前当期純利益24百万円、未収入金の減少額45百万円等の増加要因と、株式会社コネクトテクノロジーズの全株式を売却したことによる関係会社株式売却益23百万円、たな卸資産の増加額35百万円、未払金の減少額29百万円等の減少要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は68百万円となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出40百万円、無形固定資産の取得による支出６百万円、敷金及び保証金の差入による支出19百万円等の減少要因によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は93百万円となりました。
これは主に、株式の発行による収入227百万円の増加要因と、短期借入金の減少額94百万円、長期借入金の返済による支出39百万円等の減少要因によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”当連結会計年度より報告セグメントを変更いたしました。前年同期比については、前連結会計年度の数値を当連結会計年度の報告セグメントの区分に組み替えて算出しております。
(1）生産実績
該当事項はありません。
(2）仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| サービス事業（千円） | 685,520 | 89.4 |
| 合計（千円） | 685,520 | 89.4 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(3）受注状況
該当事項はありません。
(4）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| サービス事業（千円） | 1,456,089 | 83.9 |
| 合計（千円） | 1,456,089 | 83.9 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | ||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社デイコレクション | 346,790 | 18.8 | 354,303 | 24.3 |
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社グループは、小売・物販、企画プロデュース事業として、収益の拡大のために事業展開の幅を広げてまいりますが、流行に敏感な同事業においては、新規参入も増加し、将来的には他社との競合が激化していく可能性もあります。
このような環境の中、当社では対処すべき課題として以下のことに取り組んでおります。
（1）積極的な投資の実施
当社グループは、安定した収益の確保ならびに今後の成長発展を図るべく、東南アジア地域への事業展開、M&A、子会社設立、資本業務提携等を行う必要があると考えております。
そのためには、当社グループが保有するサービスノウハウをグループ内及び他社と相互に補完しあうことにより、ビジネスの可能性が広がるような投資施策を検討してまいります。
（2）人的資産の強化
当業界内において、当社グループ独自のポジショニングを継続して保ち続ける為には、企画担当者を中心とする人的資産の強化が必要であると考えております。
そのためには、常に魅力ある情報発信に携われるような環境を用意することにより、優秀な人材を惹きつけられる存在であり続けることが重要であると考えております。
（3）内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実
当社グループでは、収益構造の転換を図り、継続的に企業価値を高めていくためには、事業規模に相応しい内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、今後一層の内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成25年８月31日)現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 営業成績の変動について
SBYが展開するサービス事業（ビジネスアライアンス及びコンテンツ・ブランド並びにコンセプトマーケティングショップ）に関しましては、「SHIBUYA109店」をはじめとする実店舗での商品販売だけでなく、SBYが独自に収集分析したトレンド情報等をベースに、Ｃ２・Ｆ１層に向けて商品を販売したい企業を総合プロデュースし、商品を発信するトータルプラットフォームを提供し、差別化を図っております。
今後も競争優位の維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
(2) 特許権の取得について
当社グループはサービスにおける商標等に関して、特許権・商標権の対象となる可能性のあるものについては、積極的にその取得を目指して対応しておりますが、当社グループのノウハウ等を権利保護した場合においても、他社が類似のノウハウ等について権利取得した場合、当社グループの事業が制約される可能性があります。
(3) 知的財産権について
当社グループは、第三者が保有する知的財産権を侵害することのないように外部への委託等により調査を行っております。しかし、これらの調査が十分かつ妥当であるという保証はありません。
万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払等が発生する可能性があります。また、当社グループが所有する知的財産権に関しましても第三者に侵害される可能性があります。こうした場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4) 法的規制等について
現在、当社グループの事業を推進するうえで、直接的影響を受けるような法的規制はありません。
しかし、今後において法令の適用及び新法令の制定等、当社グループの事業を規制する法令等が制定された場合、当該規制に対応するため、コストの増加等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5) 個人情報の管理について
当社グループ各事業の遂行過程において、顧客の個人情報を取り扱っております。
この点に関しましては、プライバシーマークの認証を取得する等、社内管理を徹底しておりますが、万一これらの情報が社外に流出した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜につながる恐れがあり、結果として当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(6) 特定人物への依存について
当社グループの主な事業推進者は代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO)である長倉統己であり、経営方針及び経営戦略の決定をはじめ、企画推進・営業戦略・当社グループ全体のブランド形成という側面におきまして、重要な役割を果たしております。優秀な人材の確保等により属人的な要素の低減は進んでおりますが、何らかの理由により長倉統己が業務を執行できない事態となった場合、当社グループの事業戦略及び業績その他に重要な影響を与える可能性があります。
(7) 人材の獲得について
当社グループが今後も継続して成長していくためには、企画担当者、営業担当者及び拡大する組織に対応するための管理担当者など、各方面での優秀な人材をいかに確保していくことが重要であると考えており、積極的な採用活動による優秀な人材の確保、人材の育成強化を図っておりますが、優秀な人材の流出や必要な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合は、事業推進に影響を受け、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは優秀な人材の確保のために努力を続けておりますが、適切な人材確保及び配置に失敗した場合、当社グループの業務に支障が出る可能性があります。
(8) 内部管理体制について
当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。
しかしながら、今後の当社グループの事業の急速な拡大による会社規模の拡大、もしくは子会社の増加に伴い、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じることで適切な管理体制に支障が出る可能性があります。
(9) 会社規模について
当社グループは、平成25年８月末現在従業員数が42名と小規模な組織であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。
今後も事業拡大や業務内容の多様化に対応するべく、人員増強及び内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、人材等の拡充が予定通り進まなかった場合や社外に流出した場合には、業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 投資について
当社グループは、安定した収益の確保ならびに今後の成長発展を図るべく、東南アジア地域への事業展開、M&A、子会社設立、資本業務提携等を視野に入れております。
投資の際には事前にリスクとリターンを評価し、堅実な成長戦略が描ける投資に限定して展開することとしておりますが、投資の成果が当社の業績に与える影響を確実に予測するのは困難であり、投資の進捗状況によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”(1) 株式譲渡契約の締結
当社は、平成24年８月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社コネクトテクノロジーズの株式を譲渡することを決議し、平成24年９月１日付で株式譲渡を行いました。当社は、平成24年８月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社コネクトテクノロジーズの株式を譲渡することを決議し、平成24年９月１日付で株式譲渡を行いました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
(2) 株式会社Ｆ１メディアとの包括的業務提携の締結
平成25年７月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ＳＢＹ（以下、ＳＢＹ）は株式会社Ｆ１メディアと、両社が持つ強みを活かした商品開発・海外展開等を共同で実施するとともに、ＳＢＹが持つコンセプトマーケティングショップでの店頭販売及び独自流通ルートでの販売並びにプロモーションをＳＢＹが行うことを目的として、包括的業務提携を締結しました。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”（1）当連結会計年度の経営成績の分析
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成25年８月31日)現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、収益基盤としての重点事業を株式会社ＳＢＹにおけるサービス事業（ビジネスアライアンス及びコンテンツ・ブランド並びにコンセプトマーケティングショップ）と位置付け当該事業の拡大を図ってまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は1,456百万円（前年同期比21.0％減）、営業利益は40百万円（前年同期は営業損失129百万円）、経常利益は27百万円（前年同期は経常損失80百万円）、当期純利益は42百万円（前年同期は当期純損失183百万円）となりました。
サービス区分別の分析は、第２[事業の状況]１[業績等の概要](1)業績の項目をご参照ください。
（2）財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ43百万円減少し660百万円、総負債は前連結会計年度末に比べ322百万円減少し258百万円となりました。
内訳は以下のとおりであります。
（流動資産）
前連結会計年度末と比較して14百万円減少し、383百万円となりました。
主な要因は、未収入金の減少92百万円、受取手形及び売掛金の増加10百万円、商品及び製品の増加34百万円、繰延税金資産の増加18百万円等であります。
（固定資産）
前連結会計年度末と比較して29百万円減少し、276百万円となりました。
主な要因は、無形固定資産の減少33百万円、有形固定資産の増加11百万円等であります。
（流動負債）
前連結会計年度末と比較して279百万円減少し、208百万円となりました。
主な要因は、買掛金の減少18百万円、短期借入金の減少188百万円、未払金の減少24百万円、前受金の減少23百万円等であります。
（固定負債）
前連結会計年度末と比較して43百万円減少の50百万円となりました。
主な要因は、長期借入金の減少37百万円等であります。
（純資産）
前連結会計年度末と比較して278百万円増加し、401百万円となりました。
主な要因は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加42百万円、新株発行による資本金及び資本剰余金の増加239百万円等によるものであります。
（3）資金の流動性及び資金の源泉について
（キャッシュ・フローの状況）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、110百万円となりました。
また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、主に、税金等調整前当期純利益24百万円、未収入金の減少額45百万円等の増加要因と、株式会社コネクトテクノロジーズの全株式を売却したことによる関係会社株式売却益23百万円、たな卸資産の増加額35百万円、未払金の減少額29百万円等の減少要因により、営業活動による資金の減少は17百万円となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、主に、有形固定資産の取得による支出40百万円、無形固定資産の取得による支出6百万円、敷金及び保証金の差入による支出19百万円等の減少要因により、投資活動による資金の減少は68百万円となっております。
財務活動によるキャッシュ・フローは、主に、株式の発行による収入227百万円の増加要因と、短期借入金の減少額94百万円、長期借入金の返済による支出39百万円等の減少要因により、財務活動による資金の増加は93百万円となっております。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は43,759千円となりました。その主な内容としては、当社の事務所移転による建物附属設備7,550千円、株式会社ＳＢＹ（サービス事業）におけるSHIBUYA109店増床及び梅田OPA店出店による建物附属設備21,882千円、工具、器具及び備品等14,325千円の設備投資を実施いたしました。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||
| 建物及び構築物 | 工具、器具 及び備品 | ソフトウェア | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区） | 全社（共通） | 本社事務所 | 10,855 | 718 | 979 | － | 12,554 | 9 （－） |
（注）１．上記金額には消費税等は含めておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を（）外数で記載しております。
３．連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 月額賃借料(税抜) |
|---|---|---|---|
| 本社(東京都港区) | 全社（共通） | 本社事務所 | 1,938千円 |
(2)国内子会社
| 会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 | ||||
| (所在地) | 建物及び構築物 | 工具、器具 及び備品 | ソフトウェア | その他 | 合計 | ||||
| 株式会社 ＳＢＹ | 本社・店舗 (東京都港区他) | サービス事業 | 事務所・ 店舗 | 38,652 | 20,301 | 6,023 | － | 64,978 | 33 (32) |
（注）１．上記金額には消費税等は含めておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は年間の平均人員を（）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 184,000,000 |
| 計 | 184,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成25年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成25年11月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 53,848,601 | 53,848,601 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 53,848,601 | 53,848,601 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成25年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”① 当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおいて発行された旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権を承継しており、その内容は次のとおりであります。
（株式会社コネクトテクノロジーズ平成16年11月25日定時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成25年８月31日） | 提出日の前月末現在 （平成25年10月31日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数 | 30個 | － |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 3,000株（注）３ | － |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 564,624円（注）３ | － |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年３月１日から 平成26年11月25日まで | － |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 564,624円 資本組入額 282,312円（注）３ | － |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分が不可 | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．会社が株式分割又は株式併合を行う場合には、各対象者により付与される新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割又は株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後発行価額 | ＝ | 調整前発行価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
３．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数及び権利行使により発行した株式の数を減じている。
なお、平成15年11月27日及び平成16年７月20日をもって、それぞれ株式の分割（１：３）を行ったことに
伴い、新株予約権の行使時の払込金額、行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が 調整されている。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権の行使にあたっては下記の条件に従うものとする。
① 新株予約権は全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
② 当社普通株式に係る株式が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録され、またはいずれかの証券取引所に上場されていることを要する。
（2）新株予約権の行使期間終了時までに、下記の事由が生じた場合は、直ちに新株予約権を喪失する。
① 対象者が新株予約権の行使期間到来前に死亡したとき。
② 対象者が破産宣告を受けた場合。
（3）このほかの条件等については、本株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
② 会社法に基づき発行した新株予約権（コミットメント条項付き第三者割当契約）は次のとおりであります。
（株式会社コネクトホールディングス平成25年10月15日取締役会決議による第４回～第６回行使価額固定型新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成25年８月31日） | 提出日の前月末現在 （平成25年10月31日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数 | － | 59,750個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 （単元株式数100株） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | － | 5,975,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | － | 400,125,000円 |
| 新株予約権の行使期間 | － | 平成25年11月１日から 平成27年10月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | － | （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | － | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | （注）８ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１.各回の発行新株予約権数は以下のとおりであります。
第４回新株予約権、20,000個 第５回新株予約権、20,000個 第６回新株予約権、19,750個
２.各回の発行価額は以下のとおりであります。
第４回新株予約権１個あたり37円 第５回新株予約権１個あたり15円 第６回新株予約権１個あたり10円
３.各回の、１株当たりの新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下のとおりであります。
第４回新株予約権60円 第５回新株予約権66円 第６回新株予約権75円
４.行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記５「行使価額の調整」（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記５「行使価額の調整」（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | |||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 | ||
| 株式数 | ＝ | 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | ||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(２)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所（その業務を承継する金融商品取引所を含む。以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。本発行要項において、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(２)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
６.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７.新株予約権の行使に関する事項
(1)一度（指定された数の本新株予約権を、１回で又は複数回に分けて行使するものとする。）の本件行使指示に基づき行使すべき本新株予約権の行使価額に、行使すべき全ての本新株予約権の数を乗じた価額の合計金額が20,000,000円を超えないこと。
(2)一度の本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる当社株式の数が、本件行使指示が効力を生ずる日の直前の取引日を最終日とする10連続取引日又は60連続取引日期間における当社株式の１日あたりの取引所における平均売買高数（ブルームバーグの公表した数とする）のいずれか少ない方の２分の１を超えないこと。
(3)一度の本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる本株式に係る議決権数と、割当予定先が既に保有している当社株式に係る議決権数との和が、当社の総株主の議決権数（本件行使指示に従い発行される本株式に係る議決権数を含む。）の５％を超えないこと。
(4)本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる当社株式の数と割当予定先及び非居住者である個人若しくは法人その他の団体（外国為替及び外国貿易法第26条第１項第２号から第４号までに掲げるものに限る。）で割当予定先と特別の関係にあるもの（外国為替及び外国貿易法第26条第２項第３号において引用する対内直接投資等に関する政令第2条第4項に定める。）が所有している当社の発行する一切の株式の数とを合計した数が、当社の発行済株式総数（本件行使指示に従い発行される本株式を含む。）の10％以上とならないこと。
(5)社が本件行使指示を発する日は、直前に当社が本件行使指示を行った日又は割当予定先が本新株予約権を行使した日のいずれか遅い日を初日として10取引日目（または当社と割当予定先が合意するより短い期間）以降の日であること。
(6)本件行使指示の直前において、当社について、金融商品取引法、金融商品取引所規則その他適用のある法令・規則の下において当社に公表が義務付けられているにも拘わらず未公表である情報、又は、未だ当社がかかる公表義務を負うに至っていないが、相当の可能性で公表義務を負う虞がある情報・状況（以下「未公開情報」と総称する。）が存在しないこと。
(7)本件行使指示の直前において、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生していないこと。
(8)本件買取契約において当社が表明保証した事項のいずれもが、本件行使指示の直前に行ったと仮定した場合、そのいずれもが真実かつ正確であること。
(9)当社が第４回～第６回の発行要項に基づく通知を発しておらず、かつ当社について発行要項に定める事由が発生していないこと。
(10)発行要項に基づく割当予定先からの通知及び本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前に残存する本新株予約権につき当社に取得を請求する旨の割当予定先からの通知が発せられていないこと。
(11)行使直前の３連続取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を少なくとも10％上回っていること。
(12)本件行使指示時点において、取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、直前の取引日における当社普通株式の普通取引の終値の10％を超えて下落していないこと。
８.本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。
③ 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
（株式会社コネクトホールディングス平成25年10月15日取締役会決議による第７回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成25年８月31日） | 提出日の前月末現在 （平成25年10月31日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数 | － | 25,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 （単元株式数100株） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | － | 2,500,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | － | 157,500,000円 |
| 新株予約権の行使期間 | － | 平成26年10月16日から 平成40年10月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | － | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | － | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | （注）６ |
（注）１.本新株予約権１個あたりの発行価額は、161円とする。
２.(1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
(2)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４.新株予約権の行使に関する事項
(1)新株予約権者は、平成26年８月期の監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益が黒字化達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)（a）上記（１）の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に、東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の200％である126円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を当初行使価額（ただし、上記２に基づき調整されるものとする）で３年以内に行使しなければならないものとする。
（b）新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議前営業日の当社普通株式の普通取引終値の105％である63円 （以下、「前提株価」という。）に対し、平成25年10月30日から平成40年10月15日までの判定期間について前提株価の50％（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記（１）行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。。
(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要しない。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただし、２次相続は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
５.本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。
６.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２（１）に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”| 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（平成24年５月28日発行） | ||
| 第４四半期会計期間 （平成25年６月１日から 平成25年８月31日まで） | 第３期 （平成24年９月１日から 平成25年８月31日まで） | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 39 | 95 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,473,650 | 4,999,652 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 66 | 48 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 97,500 | 237,500 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 120 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 6,644,377 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 45 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 300,000 |
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成23年３月１日 （注）１ | 12,384,600 | 12,384,600 | 10,000 | 10,000 | － | － |
| 平成23年３月１日～ 平成23年８月31日 （注）２ | 2,819,624 | 15,204,224 | 60,000 | 70,000 | 60,000 | 60,000 |
| 平成23年６月16日 （注）３ | 32,000,000 | 47,204,224 | 160,000 | 230,000 | 160,000 | 220,000 |
| 平成23年９月１日～ 平成24年８月31日 （注）４ | 1,644,725 | 48,848,949 | 31,562 | 261,562 | 31,562 | 251,562 |
| 平成24年９月１日～ 平成25年８月31日 （注）４ | 4,999,652 | 53,848,601 | 119,937 | 381,500 | 119,937 | 371,500 |
（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立によるものであります。
２．無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。
３．平成23年６月16日を払込期日とする有償第三者割当増資による増加であります。
| 発行価格 | 10円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 5円 |
| 割当先 | 佐藤辰夫氏 |
４．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”平成25年８月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 8 | 34 | 15 | 12 | 5,958 | 6,028 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 1,259 | 7,821 | 338,336 | 590 | 242 | 190,228 | 538,476 | 1,001 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.23 | 1.45 | 62.83 | 0.11 | 0.04 | 35.34 | 100.00 | － |
（注）「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、103単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”平成25年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社エスアンドピー | 愛知県名古屋市名東区上社４丁目44番地 | 31,385,500 | 58.28 |
| 株式会社プラティア | 東京都港区高輪１丁目23－23 シティータワー高輪3402 | 2,000,000 | 3.71 |
| 堀 口 利 美 | 東京都港区 | 1,065,600 | 1.97 |
| 水 口 雅 之 | 石川県金沢市 | 1,060,400 | 1.96 |
| 桑 野 博 一 | 大阪府豊中市 | 712,100 | 1.32 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都品川区東品川４丁目12番３号 | 622,900 | 1.15 |
| 西 谷 茂 樹 | 千葉県市川市 | 573,300 | 1.06 |
| 矢 吹 満 | 東京都目黒区 | 454,500 | 0.84 |
| 山 内 和 男 | 愛知県名古屋市西区 | 366,000 | 0.67 |
| 前 田 司 | 兵庫県たつの市 | 300,000 | 0.55 |
| 計 | － | 38,540,300 | 71.57 |
(注) １．株式会社エスアンドピーは、本書提出日現在、当社取締役佐藤辰夫が株式の93.75％を間接的に保有する会社であります。
２．前連結会計年度末において主要株主でなかった株式会社エスアンドピーは、当連結会計年度末現在では主要株主となっております。
３．前連結会計年度末において主要株主であった佐藤辰夫は、当連結会計年度末現在では主要株主ではなくなっております。
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
平成25年８月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 53,847,600 | 538,476 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,001 | － | － |
| 発行済株式総数 | 53,848,601 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 538,476 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数103個が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”当社のストックオプション制度は、以下のとおりであります。
① 株式会社コネクトホールディングス第２回新株予約権
| 決議年月日 | 平成16年11月25日開催の第５期定時株主総会（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者１名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストックオプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第３回新株予約権の決議年月日であります。
２．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数であります。
３．新株予約権の内容については「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
② 株式会社コネクトホールディングス第７回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年10月15日開催の取締役会 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 子会社取締役３名（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）１．本書提出日現在では、子会社取締役であった付与対象者１名が当社取締役となったため、付与対象者は当社取締役３名、子会社取締役２名となっております。
２．新株予約権の内容については「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、株主の皆様への利益還元を常に重要課題として考えており、今後ともその認識には変わりはございません。当社グループの収益力・競争力を一層向上させることにより、早急に企業価値を高めていくよう努力してまいる所存であります。
当社の、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら、当期につきましては、当社の前身企業であるコネクトテクノロジーズの平成16年８月期（コネクトテクノロジーズ 第５期）以来の黒字決算を達成しましたが、純資産の状況及び今後の経営環境等を勘案し、無配とさせて頂きました。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 |
|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成23年８月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 |
| 最高（円） | 139 | 77 | 84 |
| 最低（円） | 36 | 37 | 35 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成25年３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高（円） | 53 | 77 | 84 | 78 | 83 | 79 |
| 最低（円） | 46 | 47 | 55 | 59 | 64 | 54 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
| 代表取締役社長 | 最高経営責任者（ＣＥＯ） | 長倉 統己 | 昭和42年12月15日生 | 平成２年４月 平成２年12月 平成15年12月 | 国際証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 入社 株式会社東邦フーズサービス代表取締役 オレガ株式会社 代表取締役 | (注)３ | 100,000 |
| 平成17年10月 平成20年６月 | オックスキャピタル株式会社 代表取締役 株式会社コネクトテクノロジーズ 入社 経営管理部ゼネラルマネージャー | ||||||
| 平成20年９月 平成22年１月 平成22年11月 | 株式会社ＣＴ事業再生投資 代表取締役 株式会社コネクトテクノロジーズ 執行役員最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 株式会社コネクトテクノロジーズ 取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 | ||||||
| 平成23年２月 | 株式会社ガット（現株式会社ＳＢＹ） 監査役 | ||||||
| 平成23年３月 | 当社設立 取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼経営管理本部長 | ||||||
| 平成23年３月 | 株式会社ゲットバック・エンタテインメント 監査役 | ||||||
| 平成23年５月 | 株式会社ＳＢＹ 取締役 | ||||||
| 平成23年６月 | 株式会社ガット（現株式会社ＳＢＹ） 取締役（現任） | ||||||
| 平成23年９月 | 株式会社ＤＬＣ 取締役 | ||||||
| 平成24年９月 平成24年11月 | 株式会社コネクトテクノロジーズ取締役（現任） 株式会社ＳＢＹ 代表取締役会長（現任） 当社 代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
| 取締役 | 最高財務責任者（ＣＦＯ） | 矢野 浩司 | 昭和44年７月28日生 | 平成４年４月 | 高木証券株式会社入社 | (注)４ | 10,000 |
| 平成６年９月 | 日立信販株式会社入社 | ||||||
| 平成16年１月 | 三貴商事株式会社 取締役財務部長 | ||||||
| 平成21年８月 | 株式会社アルファ・イノベーションズ入社 | ||||||
| 平成22年３月 | 日本産業ホールディングズ株式会社入社 | ||||||
| 平成22年９月 | 株式会社コネクトテクノロジーズ入社 | ||||||
| 平成24年11月 | 当社 経営管理本部長兼内部監査室長 株式会社ＳＢＹ取締役（現任） | ||||||
| 平成25年９月 | 当社 執行役員 | ||||||
| 平成25年11月 | 当社 取締役兼最高財務責任者（ＣＦＯ）（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 関本 敏之 | 昭和44年12月５日生 | 平成９年８月 | 株式会社オゾンネットワーク入社 | (注)３ | 50,000 |
| 平成14年12月 | 株式会社オゾンネットワーク 取締役 | ||||||
| 平成18年４月 | 株式会社オゾンネット 取締役 | ||||||
| 平成23年２月 | 株式会社ＳＢＹ 代表取締役社長 | ||||||
| 平成24年３月 | 株式会社ＳＢＹ 取締役最高執行責任者（ＣＯＯ） | ||||||
| 平成24年９月 | 株式会社ＳＢＹ 代表取締役社長 | ||||||
| 平成24年11月 | 株式会社ＳＢＹ 取締役（現任） 当社 取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 佐藤 辰夫 | 昭和27年９月５日生 | 昭和54年８月 | 株式会社サンリオ（現株式会社エスアンドピー）設立 代表取締役 | (注)３ | － |
| 昭和55年10月 | 有限会社ブレーン設立 代表取締役 | ||||||
| 平成６年６月 平成23年11月 平成24年９月 | 有限会社ブレーン 取締役 当社 取締役（現任） 株式会社コネクトテクノロジーズ 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 矢吹 満 | 昭和44年９月５日生 | 平成18年７月 | 有限会社麻布ビルディング 代表取締役（現任） | (注)４ | 2,272,600 |
| 平成19年３月 | ランド・キャピタルパートナーズ代表取締役（現任） | ||||||
| 平成23年１月 | 株式会社Ｆ１メディア 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成24年７月 | 株式会社Ｆ１メディアコミュニケーション 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成25年11月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
| 取締役 | － | 池内 敏明 | 昭和28年７月７日生 | 昭和63年６月 | オートマリオン株式会社入社 | (注)４ | － |
| 平成７年９月 | 同社 取締役営業本部長 | ||||||
| 平成８年９月 平成21年３月 平成22年６月 平成25年11月 | サンリッツオート設立同社 専務取締役就任 アクセルオート入社 株式会社黄門さま設立 代表取締役社長（現任） 当社 取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 円口 泰司 | 昭和40年12月５日生 | 平成19年６月 | 株式会社GoldenSpoonJapan 代表取締役 （現任） | (注)４ | － |
| 平成22年５月 | 株式会社TMP Asia 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成24年６月 | 株式会社メルポン 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成24年12月 | 有限会社サンライン 取締役（現任） | ||||||
| 平成25年11月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
| 監査役 （常勤） | － | 大森 勲 | 昭和18年２月１日生 | 昭和41年４月 | 日本メモレックス 入社 | (注)５ | 60,000 |
| 昭和51年２月 | 株式会社藤田商店 入社 | ||||||
| 平成19年５月 | 東和興産株式会社 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成22年10月 | 株式会社コネクトテクノロジーズ 仮監査役 | ||||||
| 平成22年11月 | 株式会社コネクトテクノロジーズ 監査役 | ||||||
| 平成23年３月 | 当社設立 監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 水品 靖芳 | 昭和49年10月６日生 | 平成12年10月 | 千代田国際公認会計士共同事務所 入所 | (注)５ | － |
| 平成18年１月 | 小谷野公認会計士事務所 入所 | ||||||
| 平成22年６月 | オリオン税理士法人設立 代表社員（現任） | ||||||
| 平成22年10月 | 株式会社コネクトテクノロジーズ 仮監査役 | ||||||
| 平成22年11月 | 株式会社コネクトテクノロジーズ 監査役 | ||||||
| 平成23年３月 | 当社設立 監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 大松澤 清隆 | 昭和28年９月２日生 | 昭和52年４月 | 日本発条株式会社 入社 | (注)５ | － |
| 昭和55年12月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 | ||||||
| 平成14年８月 | プラネックスコミュニケーションズ株式会社 入社 | ||||||
| 平成16年11月 | 株式会社コネクトテクノロジーズ 監査役 | ||||||
| 平成18年10月 | 韓国ソフトウェア振興院（現 大韓貿易投資振興公社東京IT支援センター） 諮問委員（現任） | ||||||
| 平成23年３月 | 当社設立 監査役（現任） | ||||||
| 計 | 2,492,600株 | ||||||
（注）１．取締役である佐藤辰夫氏、矢吹満氏、池内敏明氏、円口泰司氏は、社外取締役であります。
２．監査役大森勲氏、水品靖芳氏及び大松澤清隆氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成24年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４．矢野浩司氏、矢吹満氏、池内敏明氏、円口泰司氏は平成25年11月28日開催の定時株主総会において増員として選任されたため、平成25年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
５．監査役の任期は、当社設立の平成23年３月１日から平成26年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”① 企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。
ロ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、コーポレートガバナンス体制の改善・強化に努めております。取締役会は提出日現在、社外取締役４名を含む取締役７名から構成されており、監査役会につきましては、監査役３名全員が社外監査役であり、取締役の業務遂行を監督しております。
当社は透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持するため、監査役には毎月開催の取締役会のほか、臨時に開催する取締役会においても参加を要請しており、十分な議論の上、迅速な意思決定ができる体制の確立を図っております。一方コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等の社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。
以上の施策とあわせ、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。
（経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況）
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い監査業務を行っております。監査役は内部監査室、経営管理本部等、内部統制部門から必要に応じてヒアリングを実施するなどして内部統制の実施状況を把握しております。
監査役の監査の他に、合法性と合理性の観点から、内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、３名（内１名兼務）が在籍しております。業務の効率性改善や不正取引の発生防止等を目的に内部監査を計画的に実施しております。
監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時に会計監査人と会合をもうけ、契約書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに意見交換を行っております。また、会計監査人監査への監査役立会を実施しております。
なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また、社外監査役の選任においては独立性を考慮しております。
常勤監査役大森勲は株式会社藤田商店の最高財務責任者を務めるなどしており、監査役水品靖芳はオリオン税理士法人の代表社員を務めるなどしております。また、監査役大松澤清隆は株式会社コネクトテクノロジーズの社外監査役を長年務めるなど、専門的見地からの知識及び経験が豊富であり、当社の社外監査役としての実績と経験も有しております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
業務執行の監査につきましては、監査役３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。
内部監査室３名（内１名兼務）は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外取締役４名による監視及び社外監査役３名による監査を行っており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査役会の他、内部監査室及び会計監査人を連携させることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。上記の現行体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しておりますが、今後もさらなる体制強化に努めてまいります。
ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役である佐藤辰夫氏は、株式会社サンリオ（現株式会社エスアンドピー）や有限会社ブレーンの代表取締役を務めるなど、実践した経営ノウハウ等の専門的見地からの知識及び経験が豊富であり取締役会にて意見を述べるなどしております。なお、株式会社サンリオ（現株式会社エスアンドピー）は当社の親会社であります。
社外取締役である矢吹満氏は、株式会社Ｆ１メディアの代表取締役を務めるなど、実践した経営ノウハウ等の専門的見地からの知識及び経験が豊富であり。なお、矢吹氏は平成25年8月31日時点で当社株式を454,500株（0.84％）所有しております。
社外取締役である池内敏明氏は、株式会社黄門さまの代表取締役社長を務めるなど、実践した経営ノウハウ等の専門的見地からの知識及び経験が豊富であります。なお、池内氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役である円口泰司氏は、株式会社GoldenSpoonJapanをはじめとして複数の企業の代表取締役を務めるなど、実践した経営ノウハウ等の専門的見地からの知識及び経験が豊富であります。なお、円口氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
常勤監査役大森勲氏は、株式会社藤田商店の最高財務責任者を務めるなど、企業における経理財務等の専門的見地からの知識及び経験が豊富であり取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、常勤監査役大森勲氏は、東和興産株式会社の代表取締役社長であります。当社と東和興産株式会社との間には特別の関係はありません。
また、当社と常勤監査役大森勲氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
監査役水品靖芳氏は、オリオン税理士法人の代表社員を務めるなど、企業会計における専門的見地からの知識及び経験が豊富であり取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、監査役水品靖芳氏は、オリオン税理士法人の代表社員であります。当社とオリオン税理士法人との間には特別の関係はありません。
また、当社と監査役水品靖芳氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
監査役大松澤清隆氏は、株式会社コネクトテクノロジーズの社外監査役を長年務めるなど、ＩＴ企業における監査体制等の専門的見地からの知識及び経験が豊富であり取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、監査役大松澤清隆氏は、大韓貿易投資振興公社東京IT支援センターの諮問委員であります。当社と大韓貿易投資振興公社東京IT支援センターとの間には特別の関係はありません。
また、当社と監査役大松澤清隆氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。
ハ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
⑤ 会計監査の状況
当社は北摂監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その他公認会計士２名、その他３名が補助者として監査業務に携わっております。
指定社員 業務執行社員 田中 隆之
指定社員 業務執行社員 重冨 公博
なお、北摂監査法人は、平成25年11月28日開催の第３期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となり退任したため、当社は、同株主総会において新たに会計監査人としてアーク監査法人を選任いたしました。
⑥ コーポレート・ガバナンス充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
当社は、平成23年３月１日に株式会社コネクトテクノロジーズより単独株式移転の方法によって純粋持株会社として設立されました。そのため、株式会社コネクトテクノロジーズでの平成18年５月31日開催の取締役会において決定した、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同第３項に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を承継しております。
なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みを実施しております。
⑦ リスク管理体制の整備状況
当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。
⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の員数を８名以内とする旨を定款に定めております。
また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
また、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 27,300 | 27,300 | － | － | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 4,200 | 4,200 | － | － | － | 3 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成23年11月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額200,000千円以内、監査役は年額100,000千円以内と定められております。
ロ．役員の報酬額又は算定方式の決定に関する方針及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑫ 株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 18,000 | － | 15,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,000 | － | 15,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案した上で決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年９月１日から平成25年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(平成24年９月１日から平成25年８月31日まで)の財務諸表について北摂監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、公益財団法人財務会計基準機構の主催するセミナーや監査法人等が主催するセミナー等にも参加しております。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
株式会社ＳＢＹ
当社の連結子会社でありました株式会社コネクトテクノロジーズは、全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
３．会計処理基準に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
②たな卸資産
商品及び製品
主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
主な耐用年数
建物及び構築物 ３～18年
工具、器具及び備品 ２～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年８月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
④ 長期前払費用
定額法を採用しております。
（3）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
（4）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権その他これに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（5）重要な資産負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、原則としてその投資効果の発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
資金の範囲については、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資となっております。
（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年９月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取配当金」、「業務受託料」及び「雑収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取配当金」に表示していた０千円、「業務受託料」に表示していた1,200千円及び「雑収入」に表示していた3,639千円は、「その他」として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”受取手形割引高
| 前連結会計年度 （平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （平成25年８月31日） | |
|---|---|---|
| 受取手形割引高 | 6,456千円 | －千円 |
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | |
|---|---|---|
| 給与手当 | 244,880千円 | 175,013千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 558 | － |
| 地代家賃 | 93,535 | 86,164 |
| 販売促進費 | 208,170 | 148,031 |
※２．一般管理費に含まれる研究開発費
| 前連結会計年度 （自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） |
|---|---|
| 174千円 | －千円 |
※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | ||
| 工具、器具及び備品 | 303千円 | －千円 | |
| ソフトウェア | 700 | － | |
※４．減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前連結会計年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）
| 用途 | 種類 | 場所 |
|---|---|---|
| システムソリューション事業用資産 | ソフトウェア | 東京都港区 |
| 全社共用資産 | 電話加入権 | 東京都港区 |
| 物販事業 | のれん | 岐阜県岐阜市 |
（減損損失の認識に至った経緯）
システムソリューション事業における自社利用ソフトウェアについては当初想定していた収益が見込めなくなったため、電話加入権については時価が著しく下落したため、物販事業における旧株式会社ガット取得時に発生したのれんは当初想定していた収益が見込めなくなったため、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として64,206千円を特別損失に計上しております。
（減損損失の金額）
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| ソフトウェア | 8,496千円 |
| 電話加入権 | 290 |
| のれん | 55,419 |
（グルーピングの方法）
当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
（回収可能価額の算定方法等）
ソフトウェアについては、使用価値として備忘価額を付し、電話加入権及びのれんについては、使用価値を零としております。
当連結会計年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
| 用途 | 種類 | 場所 |
|---|---|---|
| 全社共用資産 (旧本社事務所) | 建物附属設備 | 東京都港区 |
（減損損失の認識に至った経緯）
本社事務所の建物附属設備については、当連結会計年度において、本社移転に伴い、当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減少し、当該減少額を減損損失として認識しております。
（減損損失の金額）
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 建物附属設備 | 8,393千円 |
（グルーピングの方法）
当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
（回収可能価額の算定方法等）
旧本社事務所の建物附属設備については、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減額しております。
※５．事務所移転費用
事務所移転費用は、本社の移転に伴う費用であり、その内訳は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | ||
| 原状回復費用 | －千円 | 7,700千円 | |
| 残家賃等 | － | 3,584 | |
| その他 | － | 2,048 | |
※６．事業整理損
当連結会計年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
事業整理損3,975千円の内訳は、連結子会社である株式会社ＳＢＹの通信販売部門縮小に伴う、原状回復費1,826千円、固定資産除却損1,040千円、商品評価損487千円、その他部門縮小に伴う費用620千円であります。
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”前連結会計年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| その他有価証券評価差額金： | |
|---|---|
| 当期発生額 | △798千円 |
| 組替調整額 | △770 |
| 税効果調整前 | △1,568 |
| 税効果額 | 649 |
| その他有価証券評価差額金 | △919 |
| その他の包括利益合計 | △919 |
当連結会計年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自平成23年９月１日 至平成24年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 47,204,224 | 1,644,725 | ― | 48,848,949 |
| 合計 | 47,204,224 | 1,644,725 | ― | 48,848,949 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | ― | ― | － |
| 合計 | － | ― | ― | － |
（注）発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使(1,644,725株)によるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | 平成24年新株予約権 （注）１，２ | 普通株式 | － | 7,894,680 | 1,644,725 | 6,249,955 | 2,375 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 2,375 | |
（注）１．平成24年新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。なお株式の数は下限行使価額38円で全ての新株予約権を行使した場合の数となります。
２．平成24年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
当連結会計年度（自平成24年９月１日 至平成25年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 48,848,949 | 4,999,652 | － | 53,848,601 |
| 合計 | 48,848,949 | 4,999,652 | － | 53,848,601 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使(4,999,652株)によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | 平成24年新株予約権 (注)１,３ (自己新株予約権) (注)２,３ | 普通株式 | 6,249,955 | 2,565,771 （2,565,771） | 8,815,726 （2,565,771） | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － | |
（注）１．平成24年新株予約権の当連結会計年度期首の株式の数は下限行使価額38円で全ての新株予約権を行使した場合の数となります。
２．平成24年自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。
３．平成24年新株予約権及び自己新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使及び処分によるものであります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 103,396千円 | 110,666千円 |
| 現金及び現金同等物 | 103,396 | 110,666 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）
株式の売却により株式会社ゲットバック・エンタテインメントが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。
| （千円） | ||
|---|---|---|
| 流動資産 | 8,665 | |
| 固定資産 | 231 | |
| 流動負債 | △21,091 | |
| 関係会社株式売却益 | 12,195 | |
| ㈱ゲットバック・エンタテインメント株式売却価額 | 0 | |
| ㈱ゲットバック・エンタテインメントの現金及び現金同等物 | 933 | |
| 差引：㈱ゲットバック・エンタテインメントの株式売却による支出（純額） | △933 |
当連結会計年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
株式の売却により株式会社コネクトテクノロジーズが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります
| （千円） | ||
|---|---|---|
| 流動資産 | 6,519 | |
| 固定資産 | 73,058 | |
| 流動負債 | △102,905 | |
| 関係会社株式売却益 | 23,328 | |
| ㈱コネクトテクノロジーズ株式売却価額 | 0 | |
| 支払手数料 | 800 | |
| ㈱コネクトテクノロジーズの現金及び現金同等物 | 1,266 | |
| 差引：㈱コネクトテクノロジーズの株式売却による支出（純額） | △2,066 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金については、主に運転資金及び設備投資資金として調達しており、償還日は最長で決算日後４年であります。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務については、主に設備投資資金として調達しており、償還日は最長で決算日後３年であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規定に従い、営業債権について経営管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、リスクの早期把握及び軽減活動を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（注２）を参照ください。
前連結会計年度（平成24年８月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 103,396 | 103,396 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 67,723 | 67,723 | － |
| (3) 未収入金 | 145,021 | 145,021 | － |
| (4) 長期貸付金 | 30,209 | ||
| 貸倒引当金（*1） | △30,000 | ||
| 209 | 209 | － | |
| (5) 長期未収入金 | 142,433 | ||
| 貸倒引当金（*1） | △142,433 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 316,349 | 316,349 | － |
| (1）買掛金 | 78,155 | 78,155 | － |
| (2）短期借入金 | 225,563 | 225,563 | － |
| (3）未払金 | 75,649 | 75,649 | － |
| (4）前受金 | 40,526 | 40,526 | － |
| (5）長期借入金（*2） | 126,452 | 126,058 | △393 |
| (6）リース債務（*3） | 8,274 | 8,286 | 11 |
| 負債計 | 554,619 | 554,237 | △382 |
当連結会計年度（平成25年８月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 110,666 | 110,666 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 78,148 | 78,148 | － |
| (3) 未収入金 | 52,031 | ||
| 貸倒引当金（*1） | △7,650 | ||
| 44,381 | 44,381 | － | |
| (4) 長期貸付金（*2） | 2,578 | 2,682 | 103 |
| (5) 長期未収入金 | 56,787 | ||
| 貸倒引当金（*1） | △54 | ||
| 56,732 | 56,448 | △284 | |
| 資産計 | 292,508 | 292,327 | △180 |
| (1）買掛金 | 59,673 | 59,673 | － |
| (2）短期借入金 | 37,000 | 37,000 | － |
| (3）未払金 | 51,173 | 51,173 | － |
| (4）前受金 | 17,137 | 17,137 | － |
| (5）長期借入金（*3） | 87,246 | 87,003 | △242 |
| 負債計 | 252,229 | 251,986 | △242 |
（*1）未収入金、長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金をそれぞれ控除しております。
（*2）長期貸付金に係る連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内回収予定の長期貸付金を含めております。
（*3）長期借入金に係る連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 未収入金
未収入金の時価については、個別に信用リスクを見積もった回収見込額等により算定しております。
(4) 長期貸付金、(5) 長期未収入金
長期貸付金及び長期未収入金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。なお、貸倒引当金控除後の金額を記載しております。
負 債
(1) 買掛金、(2）短期借入金、(3) 未払金、(4) 前受金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （平成25年８月31日） |
|---|---|---|
| (1)非上場株式 | 72,739 | － |
| (2)敷金及び保証金 | 58,255 | 65,498 |
(1)非上場株式
非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、前連結会計年度については時価開示の対象としておらず、当連結会計年度については該当するものがありません。
(2)敷金及び保証金
敷金保証金については、市場価格がなく、預託期間を算定することが困難であることから、キャッシュ・フローを合理的に見積もることができず、時価を算定することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年８月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 103,396 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 67,723 | － | － | － |
| 未収入金 | 145,021 | － | － | － |
| 合 計 | 316,140 | － | － | － |
当連結会計年度（平成25年８月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 110,666 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 78,148 | － | － | － |
| 未収入金 | 52,031 | － | － | － |
| 長期未収入金 | － | 56,787 | － | － |
| 長期貸付金 | 1,096 | 1,482 | － | － |
| 合 計 | 241,942 | 58,269 | － | － |
４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成24年８月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 225,563 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 40,326 | 38,676 | 23,393 | 18,475 | 5,582 | － |
| リース債務 | 2,543 | 2,660 | 3,070 | － | － | － |
| 合計 | 268,433 | 41,336 | 26,463 | 18,475 | 5,582 | － |
当連結会計年度（平成25年８月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 37,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 38,676 | 24,513 | 18,475 | 5,582 | － | － |
| 合計 | 75,676 | 24,513 | 18,475 | 5,582 | － | － |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．その他有価証券
前連結会計年度（平成24年８月31日）
その他有価証券は、すべて市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式（連結貸借対照表計上額 72,739千円）であります。
当連結会計年度（平成25年８月31日）
該当事項はありません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | 1,234 | 770 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 1,234 | 770 | － |
当連結会計年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
該当事項はありません
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）
当連結会計年度において、有価証券について47,606千円（その他有価証券の株式）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（平成24年８月31日）
当社グループは、ヘッジ会計が適用されてないデリバティブ取引（通貨スワップ取引及び通貨オプション取引）を行っておりましたが、当連結会計年度において終了したため、期末残高がなく、該当事項はありません。
当連結会計年度（平成25年８月31日）
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度（平成24年８月31日）及び当連結会計年度（平成25年８月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成15年７月24日 臨時株主総会決議（注）１ | 平成16年11月25日 定時株主総会決議（注）２、３ |
| 付与対象者の区分及び数 | ㈱コネクトテクノロジーズの取締役１名、従業員１名、社外協力者７名 | ㈱コネクトテクノロジーズの従業員１名、社外協力者２名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 120,600株 | 普通株式 13,000株 |
| 付与日 | 平成23年３月１日 | 平成23年３月１日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません | 同左 |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成23年３月１日から平成25年７月23日まで | 平成23年３月１日から平成26年11月25日まで |
（注）１．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストックオプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第２回新株予約権の決議年月日であります。
２．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストックオプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第３回新株予約権の決議年月日であります。
３．平成25年９月１日をもって、ストック・オプションは全て消滅しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 同左 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成15年７月24日 臨時株主総会決議（注）１ | 平成16年11月25日 定時株主総会決議（注）２、３ |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 120,600 | 3,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | 120,600 | － |
| 未行使残 | － | 3,000 |
（注）１．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストックオプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第２回新株予約権の決議年月日であります。
２．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストックオプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第３回新株予約権の決議年月日であります。
３．平成25年９月１日をもって、ストック・オプションは全て消滅しております。
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 同左 |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 平成15年７月24日 臨時株主総会決議（注）１ | 平成16年11月25日 定時株主総会決議（注）２、３ |
| 権利行使価格（円） | 240,003 | 564,624 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | － | － |
（注）１．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストックオプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第２回新株予約権の決議年月日であります。
２．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストックオプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第３回新株予約権の決議年月日であります。
３．平成25年９月１日をもって、ストック・オプションは全て消滅しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （平成25年８月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 税務上の繰越欠損金 | －千円 | 18,193千円 | |
| 貸倒引当金 | 11,562 | 3,886 | |
| その他 | 141 | 160 | |
| 小計 | 11,703 | 22,240 | |
| 評価性引当額 | △11,703 | △3,886 | |
| 繰延税金資産(流動)合計 | － | 18,353 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 2,768,813 | 73,195 | |
| 貸倒引当金 | 66,349 | － | |
| 連結子会社の投資に係る一時差異 | 64,747 | － | |
| 投資有価証券評価損 | 58,415 | － | |
| 長期未収入金 | 35,111 | － | |
| 減価償却超過額 | 1,577 | 1,480 | |
| 減損損失 | 840 | － | |
| 一括償却資産 | 1,672 | 1,328 | |
| その他 | 6 | 1 | |
| 小計 | 2,997,534 | 76,005 | |
| 評価性引当額 | △2,997,534 | △74,887 | |
| 繰延税金資産(固定)合計 | － | 1,117 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （平成25年８月31日） | ||||
| 税金等調整前当期純損失のため、記載しておりません。 | 法定実効税率 | 38.0 | ％ | ||
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 7.3 | ||||
| 住民税均等割 | 7.4 | ||||
| 評価性引当金の増減 | △79.5 | ||||
| 繰越欠損金の利用 | △5.4 | ||||
| 関係会社株式売却益の連結修正 | △36.2 | ||||
| その他 | △3.4 | ||||
| 税効果会計適用後の 法人税等の負担率 | △71.8 | ||||
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”前連結会計年度末（平成24年８月31日）及び当連結会計年度末（平成25年８月31日）
該当事項はありません。
（賃貸等不動産関係）
Section titled “（賃貸等不動産関係）”前連結会計年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）及び当連結会計年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
Section titled “【セグメント情報】”前連結会計年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当連結会計年度より、前連結会計年度における単独株式移転による持株会社体制移行後の事業再編を踏まえ、経営管理の実態を適正に継続表示するため、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しております。
その結果、当連結会計年度より、「システムソリューション事業」、「環境エネルギー事業」、「物販事業」、「エンタテインメント事業」の４つを報告セグメントといたしました。
各報告セグメントの事業内容は次のとおりであります。
| 事業区分 | 事業内容 | 会社名 |
|---|---|---|
| システムソリューション事業 | 主に、携帯電話を利用したサービスを実現するためのシステム開発、サーバ構築、運用等のソリューションを展開しております。 | 株式会社コネクトテクノロジーズ |
| 環境エネルギー事業 | 主に、太陽光発電機材・ＬＥＤ・空調設備機器・蓄電池を中心とした環境・エネルギー商材の企画販売、リース・レンタル・ファンド資金を活用した顧客開拓、及び運営管理、並びにエネルギー管理（見える化）を展開しております。 | 株式会社コネクトテクノロジーズ |
| 物販事業 | 主に、小売・物販・Ｅコマースの展開、企画プロデュース・キャスティング業務を展開しております。 | 株式会社ＳＢＹ |
| エンタテインメント事業 | 主に、映像・音楽などのコンテンツの制作ならびにプロダクション業務を展開しております。 | 株式会社ゲットバック・エンタテインメント |
なお、当該変更を反映した前連結会計年度の「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」は、以下のとおりです。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表計上額 （注）２,３ | |||||
| システムソリューション事業 | 環境エネルギー事業 | 物販事業 | エンタテインメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 81,420 | 469 | 1,735,107 | 23,621 | 1,840,619 | 2,085 | 1,842,704 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 11,734 | － | － | － | 11,734 | △11,734 | － |
| 計 | 93,155 | 469 | 1,735,107 | 23,621 | 1,852,354 | △9,649 | 1,842,704 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △91,207 | △10,279 | 178,453 | △10,203 | 66,762 | △196,337 | △129,575 |
| セグメント資産 | 80,479 | － | 538,191 | － | 618,671 | 85,297 | 703,969 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 5,451 | 473 | 20,377 | 231 | 26,533 | 4,057 | 30,590 |
| のれんの償却額 | － | － | 38,521 | － | 38,521 | － | 38,521 |
| 減損損失 | 8,496 | － | 55,419 | － | 63,916 | 290 | 64,206 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 8,923 | － | 29,646 | － | 38,569 | 1,588 | 40,158 |
（注）１.外部顧客への売上高の調整額2,085千円は、非連結子会社からの経営指導料等であります。
２.セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△196,337千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△184,603千円及びセグメント間取引消去11,734千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３.セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
前連結会計年度におけるシステムソリューション事業及び環境エネルギー事業は株式会社コネクトテクノロジーズにて展開しておりましたが、平成24年９月１日付にて同社全株式を譲渡したため、当事業から撤退しております。そのため、当連結会計年度においてはサービス事業（ビジネスアライアンス及びコンテンツ・ブランド並びにコンセプトマーケティングショップ）のみの単一セグメントとなりました。
また、第１四半期連結会計期間より、従来の「物販事業」から「サービス事業」へとセグメントの名称を変更しております。当該変更はセグメント名称変更のみであり、事業区分の方法に変更はありません。
【関連情報】
Section titled “【関連情報】”前連結会計年度（自平成23年９月１日 至平成24年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社デイコレクション | 346,790 | 物販事業 |
当連結会計年度（自平成24年９月１日 至平成25年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは「サービス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
当社グループは「サービス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】”前連結会計年度（自平成23年９月１日 至平成24年８月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成24年９月１日 至平成25年８月31日）
当連結会計年度より、当社グループは「サービス事業」の単一セグメントであるため、当連結会計年度からセグメント情報については記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】”前連結会計年度（自平成23年９月１日 至平成24年８月31日）
(単位：千円)
| システムソリューション事業 | 環境エネルギー事業 | 物販事業 | エンタテインメント事業 | 計 | 全社・消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当期末残高 | － | － | 88,582 | － | 88,582 | － | 88,582 |
（注）のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成24年９月１日 至平成25年８月31日）
当連結会計年度より、当社グループは「サービス事業」の単一セグメントであるため、当連結会計年度からセグメント情報については記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】”前連結会計年度（自平成23年９月１日 至平成24年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成24年９月１日 至平成25年８月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１．関連当事者との取引
(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自平成23年９月１日 至平成24年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の 内容又 は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 堀口利美 | － | － | 当社代表取締役社長(注)1 | 被所有 直接8.06 | 資金の借入 | 資金の返済 | 13,956 | 短期借入金 | 11,043 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈲インターコスモス(注)2 | 東京都港区 | 15,300 | 不動産の管理・賃貸・売買及び仲介業務等 | － | 資金の借入 | 資金の借入 | 10,000 | 短期借入金 | 10,000 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱ＤＬＣ(注)2 | 東京都 足立区 | 5,000 | 洋菓子製造販売業等 | － | 資金の貸付 | 資金の貸付 | 8,590 | － | － |
| 資金の回収 | 8,590 | |||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈲ブレーン(注)3 | 名古屋市 熱田区 | 5,000 | 広告の企画・制作・実施等 | － | 資金の借入 | 資金の借入 | 20,000 | 短期借入金 | 61,180 |
| 資金の返済 | 20,820 | |||||||||
| 利息の支払 | 3,623 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)１. 堀口利美氏は、平成24年11月29日付で代表取締役を退任しております。上記の取引については、関連当事者であった期間の取引を記載しております。
２．当社代表取締役である堀口利美氏が議決権の100.0％を所有する会社であります。
３．当社取締役である佐藤辰夫氏及びその近親者が議決権の88.0％を所有する会社であります。
４．資金の貸付および借入の金利につきましては、市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、担保の提供はありません。
当連結会計年度（自平成24年９月１日 至平成25年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の 内容又 は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 堀口利美 | － | － | 当社代表取締役社長(注)1 | 被所有 直接1.97 間接1.48 | 資金の借入 | 資金の返済 | 11,043 | 短期借入金 | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈲インターコスモス(注)2 | 東京都港区 | 15,300 | 不動産の管理・賃貸・売買及び仲介業務等 | － | 資金の借入 | 資金の返済 | 10,000 | 短期借入金 | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈲ブレーン(注)3 | 名古屋市 熱田区 | 5,000 | 広告の企画・制作・実施等 | － | 資金の借入 | 資金の返済 | 61,180 | 短期借入金 | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)１. 堀口利美氏は、平成24年11月29日付をもって当社取締役を、平成25年5月31をもって株式会社SBYの取締役を退任しております。上記の取引については、関連当事者であった期間の取引を記載しております。
２．堀口利美氏が議決権の100.0％を所有する会社であります。
３．当社取締役である佐藤辰夫氏及びその近親者が議決権の88.0％を所有する会社であります。
４．資金の借入の金利につきましては、市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、担保の提供はありません。
(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自平成23年９月１日 至平成24年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の 内容又 は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 堀口利美 | － | － | 当社代表取締役社長(注)1 | 被所有 直接8.06 | 資金の借入 | 資金の借入 | 32,000 | － | － |
| 資金の返済 | 42,000 | |||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈲インターコスモス | 東京都港区 | 15,300 | 不動産の管理・賃貸・売買及び仲介業務等 | － | 資金の借入 | 資金の借入 | 20,000 | － | － |
| 資金の返済 | 20,000 | |||||||||
| 役員及び主要株主(個人) | 佐藤辰夫 | － | － | 取締役(社外) | 被所有 直接65.50 | 資金の借入 | 資金の借入 | 100,000 | 短期借入金 | 94,340 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)１. 堀口利美氏は、平成24年11月29日付で代表取締役を退任しております。上記の取引については、関連当事者であった期間の取引を記載しております。
２．当社連結子会社の株式会社コネクトテクノロジーズが借入を行ったものであります。借入利率につきましては、市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、担保の提供はありません。
当連結会計年度（自平成24年９月１日 至平成25年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の 内容又 は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 長倉統己 | － | － | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者ＣＥＯ | － | － | 金融機関からの借入に対する債務被保証(注) | 124,246 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)当社連結子会社の株式会社ＳＢＹは、金融機関からの借入124,246千円（期末借入額）に対して、当社代表取締役社長兼最高経営責任者ＣＥＯ長倉統己の債務保証を受けております。
なお、当該債務保証につきまして、保証料の支払いは行っておりません。
②連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自平成23年９月１日 至平成24年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の 内容又 は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 西谷岳 | － | － | 株式会社ＳＢＹ代表取締役ＣＥＯ | － | － | 金融機関からの借入に対する債務被保証(注) | 175,452 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)当社連結子会社の株式会社ＳＢＹは、金融機関からの借入175,452千円（期末借入額）に対して、同社代表取締役ＣＥＯ西谷岳の債務保証を受けております。
なお、当該債務保証につきまして、保証料の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自平成24年９月１日 至平成25年８月31日）
該当事項はありません。
２.親会社又は重要な関連会社に関する注記
(１)親会社情報
株式会社エスアンドピー(非上場)
(２)重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はありません。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”当連結会計年度(自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日)
事業分離（子会社株式の売却）
１．事業分離の概要
（1）子会社及び分離先名称
子会社：株式会社コネクトテクノロジーズ
分離先名称：佐藤辰夫（当該子会社取締役兼当社社外取締役）
（2）分離した事業の内容
① 顧客企業向けシステム開発、サーバ構築などのソリューション提供事業
② エンドユーザー向け直接通信サービスの提供、ソフトウエアの検証請負、自社コンテンツの立ち上げ事業
③ ＩＴを駆使した環境エネルギー事業
（3）事業分離を行った理由
株式会社コネクトテクノロジーズの増収の見込みが立たず、経費削減の対策を施すも根本的な収益改善にはいたらなかった点、当社グループ全体を黒字経営に転換させることが最重要課題である点から考慮し、当社筆頭株主及び当社社外取締役である佐藤辰夫氏へ全株式を譲渡いたしました。
（4）事業分離日
平成24年９月１日
（5）法的形式を含む事業分離の概要
株式売却による事業分離
２．実施した会計処理の概要
（1）移転損益の金額
関係会社株式売却益 23,328千円
（2）移転した事業に係る適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 6,519 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 73,058 | |
| 資産合計 | 79,577 | |
| 流動負債 | 102,905 | |
| 負債合計 | 102,905 |
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
システムソリューション事業
環境エネルギー事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には、分離した事業に係る損益は含まれておりません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 （自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | ||||||||
| １株当たり純資産額 2.46円 １株当たり当期純損失金額 3.88円 | １株当たり純資産額 | 2.46円 | １株当たり当期純損失金額 | 3.88円 | １株当たり純資産額 7.45円 １株当たり当期純利益金額 0.81円 | １株当たり純資産額 | 7.45円 | １株当たり当期純利益金額 | 0.81円 |
| １株当たり純資産額 | 2.46円 | ||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 3.88円 | ||||||||
| １株当たり純資産額 | 7.45円 | ||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 0.81円 | ||||||||
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 | なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。 |
（注）１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日） | 当連結会計年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 当期純利益金額又は当期純損失金額(△)(千円) | 183,978 | 42,069 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益金額 又は当期純損失(△)(千円) | 183,978 | 42,069 |
| 期中平均株式数（株） | 47,360,967 | 52,233,033 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権 平成15年７月24日 臨時株株主総会決議（注）１ 新株予約権の数 134個 潜在株式の数 当社普通株式 120,600株 新株予約権 平成16年11月25日 定時株主総会決議（注）２ 新株予約権の数 30個 潜在株式の数 当社普通株式 3,000株 | 新株予約権 平成15年７月24日 臨時株株主総会決議（注）１ 新株予約権の数 134個 潜在株式の数 当社普通株式 120,600株 新株予約権 平成16年11月25日 定時株主総会決議（注）２ 新株予約権の数 30個 潜在株式の数 当社普通株式 3,000株 |
（注）１．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第２回新株予約権の決議年月日であります。なお、新株予約権は、平成25年７月24日をもって権利行使期間満了により失効しております。
２．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第３回新株予約権の決議年月日であります。
３．平成24年５月11日開催の取締役会にて付与した新株予約権については、権利行使により潜在株式が存在しなくなったため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”１．新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関する件
当社は、平成25年10月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役に対し、公正価格にて有償で新株予約権を発行することを決議し、平成25年10月30日付で発行いたしました。
(1) 新株予約権の発行の目的
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、株価向上を意識した企業経営に取り組むとともに、株価下落のリスクを共有し、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役に対して、有償かつ行使価額を当社取締役会決議前営業日の当社普通株式の普通取引終値の105％に設定した新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の発行要領
新株予約権の数 25,000個
新株予約権の発行価額 新株予約権１個につき161円
当該金額は、第三者評価機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーが、株価、権利行使価格、満期までの期間、株価の変動率、安全資産利子率、配当利率といった変数に加え、業績条件及び株価条件等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである多変量数値解析法によって算出した結果を参考に決定したものである。
新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、63円とする。
③ 行使期間 平成26年10月16日から平成40年10月15日まで
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イの資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 新株予約権の行使条件
イ. 新株予約権者は、平成26年８月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益が黒字達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
ロ. (a) イの行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に、東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の200％である126円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を当初行使価額で３年以内に行使しなければならないものとする。
(b) 新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議前営業日の当社普通株式の普通取引終値の105％である63円 （以下、「前提株価」という。）に対し、平成25年10月30日から平成40年10月15日までの判定期間について前提株価の50％（1 円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記イの行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
ハ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要しない。
ニ. 新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただし、２次相続は認めない。
ホ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ヘ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権の割当日 平成25年10月30日
⑦ 新株予約権の割当者及び数
当社取締役 ２名 20,000個
子会社取締役 ３名 5,000個
２．新株予約権(第三者割当)の発行に関する件
当社は、平成25年10月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年10月31日付で第三者割当による第４回～第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行し、コミットメント条項付き新株予約権買取契約を締結いたしました。
(1) 募集の概要
割当日 平成25年10月31日
発行新株予約権数 59,750個(本新株予約権１個につき100株)
内訳 第４回新株予約権 20,000個
第５回新株予約権 20,000個
第６回新株予約権 19,750個
発行価額 総額1,237,500円
第４回新株予約権１個あたり37円
第５回新株予約権１個あたり15円
第６回新株予約権１個あたり10円
当該発行による潜在株式数 5,975,000株
資金調達の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)
377,956,250円(差引手取概算額)
内訳 新株予約権発行による調達額 1,237,500円
新株予約権行使による調達額 400,125,000円
新株予約権発行にかかる諸費用 23,406,250円
行使価額 第４回新株予約権 60円
第５回新株予約権 66円
第６回新株予約権 75円
行使期間 平成25年11月１日から平成27年10月31日
募集又は割当方法 第三者割当の方法による
割当予定先 マッコーリー・バンク・リミテッド
(2) 調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 当社子会社である㈱SBYにおける金融機関借入金の返済のための子会社貸付 | 40,000 | 平成25年11月～平成25年12月 |
| 当社子会社である㈱SBYにおける海外事業展開にかかる支出のための子会社貸付 | 150,000 | 平成26年２月～平成27年10月 |
| ㈱SBY関連事業展開におけるM&A関連費用の支出 | 187,956 | 平成26年２月～平成27年10月 |
(3) 割当予定先の概要
名称 マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited)
所在地 Level2,No.1 Martin Place,Sydney NSW 2000 Australia
代表者の役職・氏名 CEO G.C.ワード (G.C.Ward)
事業内容 商業銀行
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 225,563 | 37,000 | 2.55 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 40,326 | 38,676 | 1.32 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,543 | － | 4.53 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 86,126 | 48,570 | 1.47 | 平成26年～29年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 5,731 | － | 4.52 | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 360,290 | 124,246 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 24,513 | 18,475 | 5,582 | － |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”該当事項はありません。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”①当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 344,109 | 736,147 | 1,110,800 | 1,456,089 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 8,617 | 14,258 | 21,931 | 24,484 |
| 四半期（当期）純損利益金額（千円） | 7,731 | 12,606 | 20,514 | 42,069 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 0.15 | 0.24 | 0.39 | 0.81 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 0.15 | 0.09 | 0.15 | 0.41 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”該当事項はありません。
（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法を採用しております。
主な耐用年数
建物 10～18年
工具、器具及び備品 ５～８年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
①消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
②連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年９月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（貸借対照表）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収還付法人税等」は、資産の総額の100分の1を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。
なお、前事業年度の「未収還付法人税等」は、１千円であります。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年８月31日） | 当事業年度 （平成25年８月31日） | |
|---|---|---|
| 短期貸付金 | 13,000千円 | 65,000千円 |
| 未収入金 | 88,596 | 130,090 |
２ 保証債務
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成24年８月31日） | 当事業年度 （平成25年８月31日） | |
|---|---|---|
| 株式会社ＳＢＹ | 175,452千円 | 124,246千円 |
| 計 | 175,452 | 124,246 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１．関係会社との取引に係るものは、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日） | 当事業年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | |
|---|---|---|
| 経営指導料 | 45,999千円 | 33,288千円 |
| 業務受託料 | 123,538 | 131,543 |
| 受取利息 | 5,256 | 300 |
| 債権放棄損失 | 69,240 | － |
※２．減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 用途 | 種類 | 場所 |
|---|---|---|
| 全社共用資産 (旧本社事務所) | 建物附属設備 | 東京都港区 |
（減損損失の認識に至った経緯）
本社事務所の建物附属設備については、当事業年度において、本社移転に伴い、当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減少し、当該減少額を減損損失として認識しております。
（減損損失の金額）
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 建物附属設備 | 8,393千円 |
（グルーピングの方法）
当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
（回収可能価額の算定方法等）
旧本社事務所の建物附属設備については、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減額しております。
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”自己株式の種類及び総数に関する事項
前事業年度（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）及び当事業年度（自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額41,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額41,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年８月31日） | 当事業年度 （平成25年８月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 税務上の繰越欠損金 | －千円 | 13,165千円 | |
| 貸倒引当金 | 3,930 | 3,355 | |
| 未払事業税 | 141 | 160 | |
| 小計 | 4,072 | 16,681 | |
| 評価性引当額 | △4,072 | △3,355 | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | － | 13,325 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 19,015 | 63,818 | |
| 投資有価証券評価損 | 55,494 | － | |
| 関係会社株式 | 35,283 | 35,283 | |
| その他 | 97 | 86 | |
| 小計 | 109,890 | 99,188 | |
| 評価性引当額 | △109,890 | △99,121 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | － | 67 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失のため、記載しておりません。
（企業結合関係）
Section titled “（企業結合関係）”連結財務諸表「注記事項（企業結合関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”前事業年度末（平成24年８月31日）及び当事業年度末（平成25年８月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日） | 当事業年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | ||||||||
| １株当たり純資産額 2.55円 １株当たり当期純損失金額 7.28円 | １株当たり純資産額 | 2.55円 | １株当たり当期純損失金額 | 7.28円 | １株当たり純資産額 6.97円 １株当たり当期純利益金額 0.20円 | １株当たり純資産額 | 6.97円 | １株当たり当期純利益金額 | 0.20円 |
| １株当たり純資産額 | 2.55円 | ||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 7.28円 | ||||||||
| １株当たり純資産額 | 6.97円 | ||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 0.20円 | ||||||||
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 | なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。 |
（注） １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日） | 当事業年度 （自 平成24年９月１日 至 平成25年８月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 当期純利益金額又は当期純損失金額(△)(千円) | 344,651 | 10,654 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益金額 又は当期純損失金額(△)(千円) | 344,651 | 10,654 |
| 期中平均株式数（株） | 47,360,960 | 52,233,033 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権 平成15年７月24日 臨時株株主総会決議（注）１ 新株予約権の数 134個 潜在株式の数 当社普通株式 120,600株 新株予約権 平成16年11月25日 定時株主総会決議（注）２ 新株予約権の数 30個 潜在株式の数 当社普通株式 3,000株 | 新株予約権 平成15年７月24日 臨時株株主総会決議（注）１ 新株予約権の数 134個 潜在株式の数 当社普通株式 120,600株 新株予約権 平成16年11月25日 定時株主総会決議（注）２ 新株予約権の数 30個 潜在株式の数 当社普通株式 3,000株 |
（注）１．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第２回新株予約権の決議年月日であります。なお、新株予約権は、平成25年７月24日をもって権利行使期間満了により失効しております。
２．当社は平成23年３月１日の株式移転により株式会社コネクトテクノロジーズにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社コネクトテクノロジーズ第３回新株予約権の決議年月日であります。
３．平成24年５月11日開催の取締役会にて付与した新株予約権については、権利行使により潜在株式が存在しなくなったため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”連結注記事項（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 18,410 | 7,550 | 11,496 (8,393) | 14,464 | 3,608 | 2,169 | 10,855 |
| 工具、器具及び備品 | 1,946 | － | － | 1,946 | 1,228 | 380 | 718 |
| 有形固定資産計 | 20,356 | 7,550 | 11,496 (8,393) | 16,410 | 4,836 | 2,550 | 11,574 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 1,588 | － | － | 1,588 | 609 | 317 | 979 |
| 無形固定資産計 | 1,588 | － | － | 1,588 | 609 | 317 | 979 |
（注）１．当期増加額及び減少額のうち主なものは、次のとおりであります。。
| 増加額 | 建物 | アルミパーテーション | 3,456千円 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 電話設備工事 | 641千円 | ||||
| LAN設備工事 | 302千円 | ||||
| 電話設備及び空調設備工事 | 3,150千円 | ||||
| 減少額 | 建物 | 本社移転に伴う建物附属設備の除却 | 11,496千円 |
２．当期減少欄の（ ）内は内書で、減損損失の計上であります。
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 10,341 | 538 | － | 2,050 | 8,829 |
（注）当期減少額(その他)は、債権回収に伴う戻入額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 96,665 |
| 合計 | 96,665 |
ロ．短期貸付金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ＳＢＹ | 65,000 |
| 株式会社ゲットバック・エンタテインメント | 1,096 |
| 合計 | 66,096 |
ハ．未収入金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ＳＢＹ | 130,090 |
| 株式会社イベリカホールディングス | 7,650 |
| 合計 | 137,740 |
② 固定資産
関係会社株式
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ＳＢＹ | 41,000 |
| 合計 | 41,000 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | ９月１日から８月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 11月中 |
| 基準日 | ８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日、８月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ：http://www.connect-hd.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社の株主は、定款の定めによりその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
２．当社は、平成23年11月30日より株主名簿管理人を以下のとおり変更しております。
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社
なお、特別口座に記載された単元未満株式の買取は引き続き三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にて取り扱っております。
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名 株式会社エスアンドピー
なお、第１「企業の概況」４「関係会社の状況」に記載のとおり、本書提出日現在、株式会社コネクトテクノロジーズは親会社等となっております。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
（第２期）（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）平成24年11月29日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
（第２期）（自 平成23年９月１日 至 平成24年８月31日）平成24年11月29日関東財務局長に提出。
(3)四半期報告書及び確認書
（第３期第１四半期）（自 平成24年９月１日 至 平成24年11月30日）平成25年１月11日関東財務局長に提出。
（第３期第２四半期）（自 平成24年12月１日 至 平成25年２月28日）平成25年４月12日関東財務局長に提出。
（第３期第３四半期）（自 平成25年３月１日 至 平成25年５月31日）平成25年７月12日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
平成24年11月30日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年１月17日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生した結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年１月17日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項、及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号並びに４号（親会社の異動及び主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年１月17日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年４月10日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生した結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年10月15日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年10月15日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5)有価証券届出書(組込方式)及びその添付書類
平成25年10月15日関東財務局長に提出。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
| 平成25年11月27日 | |||
| 株式会社コネクトホールディングス | |||
取締役会 御中
北摂監査法人
指定社員 業務執行社員 公認会計士 田中 隆之 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 重冨 公博 印
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コネクトホールディングスの平成24年９月１日から平成25年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コネクトホールディングス及び連結子会社の平成25年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成25年10月15日開催の取締役会において、会社及び子会社の取締役に対し、有償で新株予約権を発行することを決議し、平成25年10月30日付で発行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
２. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成25年10月15日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月31日付で第三者割当による新株予約権を発行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社コネクトホールディングスの平成25年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社コネクトホールディングスが平成25年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。
独立監査人の監査報告書
| 平成25年11月27日 | |||
| 株式会社コネクトホールディングス | |||
取締役会 御中
北摂監査法人
指定社員 業務執行社員 公認会計士 田中 隆之 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 重冨 公博 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コネクトホールディングスの平成24年９月１日から平成25年８月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コネクトホールディングスの平成25年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成25年10月15日開催の取締役会において、会社及び子会社の取締役に対し、有償で新株予約権を発行することを決議し、平成25年10月30日付で発行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
２. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成25年10月15日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月31日付で第三者割当による新株予約権を発行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。