9419 ワイヤレスゲート 有価証券報告書 第10期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第10期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ワイヤレスゲート |
| 【英訳名】 | WirelessGate, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役ＣＥＯ 松本 洋一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-6433-2045 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ コーポレート・マネジメントグループ長 小島 聡 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-6433-2045 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ コーポレート・マネジメントグループ長 小島 聡 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1）連結経営指標等
Section titled “(1）連結経営指標等”| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | 5,500,950 | 7,055,499 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | － | 575,891 | 784,517 |
| 当期純利益 | （千円） | － | － | － | 423,488 | 483,145 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | 423,488 | 483,145 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | 1,534,034 | 2,064,337 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | 2,492,242 | 3,481,939 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | 157.12 | 206.18 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 47.62 | 48.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 45.47 | 43.71 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | 61.6 | 59.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 37.5 | 26.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 15.52 | 70.72 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 735,980 | 816,352 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △238,294 | △10,891 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 381,660 | 45,966 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 1,630,186 | 2,481,613 |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | 10 | 13 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (0) | (2) | |
（注）１．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、平成24年５月16日付で株式１株につき100株の株式分割を、平成25年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を、また平成26年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
Section titled “(2）提出会社の経営指標等”| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 426,061 | 1,154,497 | 3,440,852 | 5,500,950 | 7,055,499 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △184,293 | 113,459 | 386,521 | 577,402 | 784,280 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △185,491 | 177,318 | 279,208 | 425,048 | 483,914 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 547,300 | 616,139 | 616,139 | 810,241 | 833,820 |
| 発行済株式総数 | （株） | 18,726 | 20,612 | 20,612 | 2,440,900 | 5,006,200 |
| 純資産額 | （千円） | 128,135 | 443,132 | 722,340 | 1,535,594 | 2,066,666 |
| 総資産額 | （千円） | 281,418 | 764,736 | 1,394,862 | 2,495,983 | 3,484,133 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 6,842.67 | 21,498.76 | 350.45 | 157.28 | 206.41 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | 50.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △10,918.96 | 9,094.65 | 135.46 | 47.80 | 48.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 45.64 | 43.78 |
| 自己資本比率 | （％） | 45.5 | 57.9 | 51.8 | 61.5 | 59.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 62.0 | 47.9 | 37.6 | 26.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 15.47 | 70.61 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | 51.73 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 300,868 | 343,987 | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 62,275 | △68,887 | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 76,104 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 475,739 | 750,838 | － | － |
| 従業員数 | （人） | 2 | 6 | 9 | 10 | 12 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (1) | (－) | (0) | (2) | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第６期から第８期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は、平成24年７月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、新規上場日から第９期の期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．平成24年５月16日付で、株式１株につき100株の株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．平成25年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を、また平成26年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．第６期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
７．第６期から第８期までの株価収益率については、当社株式は第８期まで非上場であったため、記載しておりません。
８．当社は第７期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
９．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローおよび現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
10．第７期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第６期については当該監査を受けておりません。
11．第10期の１株当たり配当額には、創立10周年記念配当10円を含んでおります。
| 年月 | 事項 |
| 平成16年１月 | ワイヤレス・ブロードバンドサービスの提供を目的として、株式会社トリプレットゲートを東京都品川区に設立 |
| 平成16年10月 | 公衆無線ＬＡＮサービス「ワイヤレスゲート」の提供開始 |
| 平成17年10月 | ワイヤレス・ブロードバンドサービスの基盤プラットフォームを活用した「ワイヤレス・プラットフォームサービス」の提供開始 |
| 平成21年７月 | モバイルインターネットサービス「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」の提供開始 |
| 平成22年10月 | 本社を現在地に移転 |
| 平成23年３月 | 商号を株式会社ワイヤレスゲートへ変更 |
| 平成24年７月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成24年11月 | 株式会社ワイヤレステクノロジー・ラボ（現・連結子会社）及び株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ（現・連結子会社）を設立 |
| 平成24年12月 | モバイルインターネットサービス「ワイヤレスゲートWi-Fi＋LTE」の提供開始 |
| 平成25年10月 | モバイルインターネットサービス「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAXツープラス」の提供開始 |
| 平成26年１月 | Wi-Fi環境イネーブラー事業を開始 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されており、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業を展開しております。
当社グループでは、複数の公衆無線ＬＡＮ事業者（注１）のWi-Fiスポット（注２）及び複数の通信事業者の通信網を用い、ユーザーのニーズに応じた無線通信サービスを、主に家電量販店や携帯電話販売店等を通じて提供しております。
「ワイヤレス・ブロードバンド事業」においては、主に月額有料会員からの利用料収入が継続的かつ安定的に発生しており、会員数の増大を図ることで、収益が拡大するストック型の課金モデルとなっております。
また、当社グループでは、ワイヤレス・ブロードバンド事業の他に、ワイヤレス・ブロードバンド事業の基盤プラットフォーム（注３）を他の通信事業者等に提供する「ワイヤレス・プラットフォーム事業」も展開しております。
(1) ワイヤレス・ブロードバンド事業について
ワイヤレス・ブロードバンド事業では、複数の公衆無線ＬＡＮ事業者より提供を受けているWi-Fiスポットを利用し、付加価値を高めた上でユーザーに無線通信サービスを提供する「公衆無線ＬＡＮサービス」、及び当社グループの公衆無線ＬＡＮサービスと通信事業者より提供を受けている通信網を組み合わせ、付加価値を高めた上でユーザーに無線通信サービスを提供する「モバイルインターネットサービス」を展開しております。
複数の公衆無線ＬＡＮ事業者や複数の通信事業者から、様々な通信技術の提供が受けることができるため、新しい通信技術が市場に登場した場合にも、大規模な設備投資を行うことなく、最適なタイミングでその技術を利用したサービスの提供を行うことが可能です
［ワイヤレス・ブロードバンド事業の会員数の推移］
| （単位：万人） |
| 第６期 （平成21年12月末） | 第７期 （平成22年12月末） | 第８期 （平成23年12月末） | 第９期 （平成24年12月末） | 第10期 （平成25年12月末） | |
| 会員数 | 9 | 21 | 30 | 35 | 42 |
① 公衆無線ＬＡＮサービス
公衆無線ＬＡＮサービスでは、東海道新幹線（東京～新大阪間）のN700系車内や主な鉄道の駅ホームやコンコース、空港、大手カフェチェーンや大手ファストフードチェーンの各店舗内など全国４万ヶ所以上で利用できる無線ＬＡＮを利用した高速インターネット接続サービス「ワイヤレスゲートWi-Fi」を提供しております。
利用者は「ワイヤレスゲートWi-Fi」への申込を行なえば、別途、公衆無線ＬＡＮ事業者やインターネットプロバイダとの契約を行うことなく、複数の公衆無線ＬＡＮ事業者のWi-Fiスポットを１つのＩＤで利用でき、最大54Mbpsでの高速インターネット接続を行うことが可能です。
② モバイルインターネットサービス
モバイルインターネットサービスでは、当社グループが提供する公衆無線ＬＡＮサービスの他に、通信事業者より提供を受けているＷｉＭＡＸ（注４）及びＬＴＥ（注５）等の通信網を併せて利用することができる「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」、「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAXツープラス」及び「ワイヤレスゲートWi-Fi＋LTE」のサービスを提供しております。
利用者は、公衆無線ＬＡＮサービスで利用可能なWi-Fiスポットに加え、非常に広域なエリアで、高速インターネット接続を行うことが可能です。
(2) ワイヤレス・プラットフォーム事業について
ワイヤレス・プラットフォーム事業は、当社グループのワイヤレス・ブロードバンド事業の基盤プラットフォームである、ＩＤ・パスワードの認証プラットフォーム（注６）と課金プラットフォーム（注７）を活用した付加価値提供事業です。
他の通信事業者への認証プラットフォームの提供や、法人向けに課金プラットフォームを提供することにより収入を得ております。
当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
なお、当社グループはワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
[事業系統図]
＜用語解説＞
（注）１．公衆無線ＬＡＮとは、鉄道駅や空港、ホテル、カフェなどの商業施設にて、無線ＬＡＮを利用した高速インターネット接続を提供するサービスであり、公衆無線ＬＡＮ事業者とは、当該サービスを提供する事業者のことです。
２．Wi-Fiとは、無線ＬＡＮの一種で、無線ＬＡＮ関連製品を製造・販売する企業が集まる業界団体であるWi-Fiアライアンスにより無線ＬＡＮ機器間の相互接続性を認証されたことを示す名称です。Wi-Fi搭載機器は、Wi-Fiを利用した公衆無線ＬＡＮサービスなどによりインターネット接続が可能になります。
Wi-Fiスポットとは、鉄道駅や空港、ホテル、カフェなどの商業施設で、無線ＬＡＮを利用したインターネットへの接続が可能な場所のことです。
３．基盤プラットフォームとは、当社グループが開発・構築したワイヤレス・ブロードバンドサービスを提供する為の基盤システムです。
４．ＷｉＭＡＸ（ワイマックス）とは、無線通信技術の規格のひとつで、Worldwide Interoperability for
Microwave Accessの略です。広いエリアでの高速インターネット接続が特色です。
５．ＬＴＥとは、「長期的進化」を意味するLong Term Evolutionの略称であり、第３世代（３Ｇ）データ通信をさらに高速にした次世代携帯電話の通信規格です。無線でありながら、光ケーブルなどの有線ブロードバンドサービスに迫るスピードで高速データ通信を行うことが可能です。
６．ＩＤ・パスワードの認証プラットフォームとは、ＩＤとパスワード情報から当社グループのサービス契約者であることを認証する為のシステムです。
７．課金プラットフォームとは、当社グループのサービス利用者からサービス利用料金を徴収する為の課金システムで、クレジットカードにより利用料金を徴収しています。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ワイヤレステクノロジー・ラボ | 横浜市西区 | 10,000 | 無線通信サービスに関する研究開発 ネットワークシステムの運用保守 | 100.0 | 当社ネットワークシステムの運用保守業務委託 管理業務受託 役員の兼任 |
| 株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ | 横浜市西区 | 50,000 | オンラインサービスの提供 | 100.0 | オンラインでの販促支援業務委託 管理業務受託 役員の兼任 |
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1）連結会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（人） |
| 13（2） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を計算し（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2）提出会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 12（2） | 35.9 | 2.5 | 5,792,976 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を計算し（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(1）業績
当連結会計年度（平成25年１月１日～平成25年12月31日）におけるわが国経済は、政府の成長戦略や日本銀行の金融政策等による景気回復への期待から円安・株価上昇が進み、企業収益は改善してきました。また、雇用情勢も改善し、個人消費が持ち直す中で、東京五輪の開催が2020年に決定する等、次第に景気回復へ向かうことが期待される状況で推移いたしました。
無線データ通信サービスを取り巻く環境につきましては、スマートフォンやタブレット端末の出荷台数は堅調に推移していると見られ、今後も引き続き無線データ通信サービスに対する需要は拡大していくものと思われます。
このような事業環境の下、当社グループは、主力のワイヤレス・ブロードバンド事業の新規会員獲得に注力し、当連結会計年度末におけるワイヤレス・ブロードバンド事業の会員数は約42万人となりました。
以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高は7,055,499千円（前年同期比28.3％増）、営業利益は785,650千円（前年同期比31.6％増）、経常利益は784,517千円（前年同期比36.2％増）、当期純利益は483,145千円（前年同期比14.1％増）となりました。
当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。サービスごとの取組みは以下の通りであります。
① ワイヤレス・ブロードバンド事業
イ．公衆無線ＬＡＮサービス
家電量販店において積極的な告知活動を行うとともに、携帯電話販売店における取扱いを段階的に拡大させる等、新規会員の獲得に力を入れてまいりました。この結果、当連結会計年度における公衆無線ＬＡＮサービスの売上高は833,374千円（前年同期比1.5％増）となりました。
ロ．モバイルインターネットサービス
新規会員の更なる獲得を図るべく、家電量販店における積極的なキャンペーンの展開に注力いたしました。この結果、当連結会計年度におけるモバイルインターネットサービスの売上高は6,184,270千円（前年同期比32.5％増）となりました。
② ワイヤレス・プラットフォーム事業
ワイヤレス・ブロードバンド事業の基盤プラットフォームを活用した電話リモートサービス（平成25年６月開始）の新規会員獲得に注力し、収益源の更なる拡大を図ってまいりました。この結果、当連結会計年度におけるワイヤレス・プラットフォーム事業の売上高は37,017千円（前年同期比273.6％増）となりました。
③ その他
「ヨドバシカメラ＠wig card（プリペイドカード）プラン」の販売等になります。当連結会計年度は837千円（前年同期比48.5％減）の売上高となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ851,427千円増加し、2,481,613千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは816,352千円の収入（前年同期比80,371千円の収入増）となりました。この主な要因は、資金減少要因として、売上の増加に伴う売上債権の増加135,919千円及び法人税等の支払額31,402千円が発生した一方で、資金増加要因として、仕入債務の増加194,128千円が発生したこと、並びに税金等調整前当期純利益784,517千円を計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは10,891千円の支出（前年同期比227,402千円の支出減）となりました。これは、有形固定資産であるサーバ等の取得による支出6,225千円、及び無形固定資産であるソフトウェアの取得による支出4,665千円が発生したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは45,966千円の収入（前年同期比335,694千円の収入減）となりました。これは、新株予約権の行使に伴う株式発行収入45,966千円が発生したことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1）生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、生産実績の記載はしておりません。
(2）受注状況
当社グループは、受注活動を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | 前年同期比（％） |
| ワイヤレス・ブロードバンド事業（千円） | 7,017,644 | 127.8 |
| ワイヤレス・プラットフォーム事業（千円） | 37,017 | 373.6 |
| その他（千円） | 837 | 51.5 |
| 合計（千円） | 7,055,499 | 128.3 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 | 5,488,984 | 99.8 | 7,017,349 | 99.5 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記金額は、一般顧客に対する回収代行委託金額であります。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社グループの継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。
(1) 新規事業領域への展開について
当社グループは設立以来、ワイヤレス・ブロードバンドサービスを主に個人向けに提供することで事業を拡大してまいりました。今後も更なる成長に向けて、無線データ通信市場及び関連性の高い事業領域で新規事業を立ち上げてまいります。また、新規に開始したWi-Fi環境イネーブラー事業等の開始間もない事業は、早期に事業基盤を確立し収益に貢献できるように取り組んでまいります。
(2) 販売チャネルの拡充について
現在は株式会社ヨドバシカメラ経由での新規サービス加入者の構成比率が高く、同社への依存度が高い状態にあります。今後、住友商事株式会社を通じた大手携帯電話販売店との契約締結等により販売チャネルの拡充を図り、当該依存度を低下させることに取り組んでまいります。
(3) 有能な人材の獲得、育成
当社グループ事業の継続的な発展を実現するためには、有能な人材の獲得及び育成が重要であると考えております。そのために、事業構造や事業展開等を勘案したうえで必要な人材を適時採用する他、教育研修制度の拡充、外部ノウハウの活用などにも積極的に取り組んでまいります。
(4) 内部管理体制の強化について
当社グループ事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施と監査役や監査法人との連携を図ることにより適切に運用しておりますが、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつも、ベンチャー企業としての俊敏さも兼ね備えた全社的に効率化された組織体制の構築に向けて更に内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
当社グループとしては、必ずしも事業展開上のリスク要因に値しないと考えられる事項についても、投資判断上、重要と考えられるものについては、投資者への積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスクを認識した上で、その回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式への投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループに関連するリスクの全部を網羅したものではないことにご留意いただく必要があります。
なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 技術革新について
当社グループの属する情報通信業界においては、技術、顧客ニーズ及び業界環境等の変化が速く、頻繁に新技術に基づくサービスの開発、サービスの提供が行われております。当社グループは、単一の技術によらない通信サービスの提供を行っており、技術革新への対応をできるものと考えておりますが、重要な新技術の利用権の取得、顧客ニーズに合ったサービス開発等ができない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 通信回線等の外部への依存について
当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンドサービスの提供にあたり、独自の通信設備を持たず、外部から通信回線等の仕入を行い、当社グループのプラットフォームにおいてサービスを提供しております。
そのため、外部の通信事業者等から提供される通信回線等が長期にわたり中断する等の事象が発生した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、何らかの要因による外部の通信事業者等との取引関係の悪化等の理由により、通信回線等の仕入に影響があった場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 特定取引先への販売代理業務の依存について
当社グループは、主に株式会社ヨドバシカメラを通じてワイヤレス・ブロードバンド事業における新規サービス加入者の獲得を行っております。
株式会社ヨドバシカメラは、当連結会計年度末現在において、当社株式の発行済株式総数の18.1％（緊密な者の保有分を含む）を保有しており、同社は当社の大株主となっておりますが、当社グループ役員と同社役員又は同社従業員との兼務関係、従業員の派遣出向及び受入出向ならびに営業外取引は存在せず、また、当社グループの事業戦略、人事政策及び資本政策等について、何ら制約等も受けておりません。
当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド事業において平成25年12月末時点で約42万人の有料会員数を有しており、当該既存有料会員より継続的かつ安定的な収入が見込まれるため、新規サービス加入者数の変動が当社グループの業績に及ぼす影響は徐々に低下傾向にあり、また、今後、携帯電話販売店等の同社以外の販売取次店の開拓等の販売チャネルの拡大を図っていく予定であります。しかしながら、現時点におきましては、ワイヤレス・ブロードバンド事業における同社経由での新規サービス加入者の構成比率が高いことには変わりはないため、同社の方針変更や何らかの要因による取引関係の悪化等の理由により、当社グループとの取引に影響があった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 代金回収業務の委託について
当社グループは、クレジットカード決済での当社グループサービスの代金回収に関して、その全てを決済代行会社であるＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社に委託しております。代金回収の手数料は、契約によって定められておりますが、当該手数料が変動した場合、また、何らかの事態が発生して当該契約が終了した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 新規事業領域への展開に伴うリスクについて
当社グループは、持続的成長を目指すため、新たなる事業領域への展開を行っていく予定ではありますが、これによりシステム投資、広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、不測の事態等が発生し、新規事業が安定収益を生むまでに時間を要した場合及び当社グループの計画通りに事業が進まない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 事業の収益構造について
当社グループの主力事業であるワイヤレス・ブロードバンド事業は、第10期連結会計年度において売上高7,055,499千円のうち7,017,644千円（構成比99.5％）を占めており、ワイヤレス・ブロードバンド事業への依存度は高い状況にあります。
当事業は、月額利用料を継続的に支払う月額継続会員が中心となっていることから、会員数の増加により継続的かつ安定的な収入が見込める一方、不測の事態等による会員数の減少等が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ワイヤレス・ブロードバンド事業への依存度を低下させるため、新規事業領域への展開を企図しておりますが、これらが当初の計画通りに進まず、ワイヤレス・ブロードバンド事業への依存度が低下しなかった場合、不測の事態等による当事業の会員数の減少等が当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 主要な事業活動の前提となる契約について
当社グループの事業展開上、重要な契約を「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。これらの契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) システム障害について
当社グループは、システムの管理に細心の注意を払い、システム障害が発生することのないように運営を行っております。しかしながら、コンピューターウィルスや不正な手段によるシステムへの侵入、その他当社グループが予測不可能な事象に起因するシステム障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難になります。当社グループでは、自社グループシステムに関して、強固な認証手続きを要求するアクセス制限や、ファイアーウォールの設置等の対策を行っておりますが、万一システムに障害が発生し、長時間にわたってサービスが停止した場合、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 自然災害及び事故等について
当社グループ及び当社グループ取引先の事業拠点が、地震、津波、台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の被害を受けた場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 特定の人物への依存について
当社の創業者であり、代表取締役ＣＥＯである池田武弘は、過去に通信関係の研究開発を行っていた経験もあり、技術的にも当社グループのサービスに非常に精通しており、当社の最高責任者として経営方針及び事業戦略等を決定するとともに、新規技術のアイデア創出からサービスの提供までの開発体制での同氏への依存度は非常に高くなっております。
今後は、組織の更なる体系化及び人材育成強化等の策を講じ、同氏への依存度を低下させるべく体制の構築に努めていく所存ではありますが、当面は同氏への依存度は高いままであることが見込まれます。
このような状況下において、退任等何らかの要因により、同氏の当社における業務執行が困難となった場合、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 小規模組織であることについて
当社は、平成16年１月に株式会社として設立されましたが、社歴が浅く、また当連結会計年度末現在、取締役４名、監査役３名、従業員13名と組織体制が小規模であることから、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。また、少人数であることから、各役職員への依存等の小規模組織特有の課題があると認識しております。
今後は事業の拡大に伴い、業務遂行体制の充実に努めてまいりますが、人的資源に限りがあるため、役職員に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたし、事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 人材の確保及び育成について
当社グループは、今後における事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要であると考えており、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が計画通り進捗しない又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や計画通りの事業拡大に影響が生じる可能性があり、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 個人情報について
当社グループでは、ワイヤレス・ブロードバンド事業における会員情報など各種個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理にあたっては、当社グループシステム上でのセキュリティ強化を随時実施するとともに、全ての役職員が個人情報保護規程を厳格に遵守し、徹底した管理体制のもと、個人情報流出の防止に取り組んでおります。また、当社では「プライバシーマーク制度（注）」の認定を受けることで、同制度に基づいた適切な個人情報の保護措置を講じております。しかしながら、外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等より個人情報が流出し、不正利用された場合、当社グループの責任が問われるとともに、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（注）プライバシーマーク制度とは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が行う日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する事業者等として認定する制度のことです。認定された事業者には「プライバシーマーク（Pマーク）」の使用が認められます。
(14) 法的規制について
当社は、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法に基づく規制を受けております。当社の業務に関し、通信の秘密の確保に支障があるとされた場合や、その業務方法が適切でないとされた場合には、総務大臣より業務方法の改善命令その他の措置がとられる可能性があり、その場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 新株予約権について
当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気をいっそう高めること並びに社外協力者の更なる当社への貢献を目的として、役員及び従業員並びに社外協力者に対して新株予約権を付与しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は609,200株（平成26年１月１日の株式分割後は1,218,400株）であり、発行済株式総数5,006,200株の12.2％にあたります。これらの新株予約権の行使により発行された新株は、将来的に当社株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 配当政策について
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、本リスク情報に記載されていないことも含め、当社グループの事業が計画通り進展しない等、当社グループの業績が悪化した場合配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”| 相手方の名称 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| ソフトバンクテレコム株式会社 | 公衆無線ＬＡＮサービス契約 | 公衆無線ＬＡＮサービス契約約款による無線ＬＡＮサービスの仕入れに関する契約 | 平成16年７月26日から有効 （契約期間の定めなし） |
| 株式会社ワイヤ・アンド・ワイヤレス | 無線ＩＰネットワークサービス契約書 | 無線ＩＰネットワークサービスの仕入れに関する契約 | 平成23年12月１日から 平成25年12月31日まで 以後１年ごとの自動更新 |
| 株式会社ケイ・オプティコム | 無線ＩＰネットワークサービス契約書 | 無線ＩＰネットワークサービスの仕入れに関する契約 | 平成25年２月１日から 平成27年１月31日まで 以後１年ごとの自動更新 |
| ＵＱコミュニケーションズ株式会社 | ＵＱ卸通信サービスの提供に関する契約書 | ワイマックス・サービスの仕入れに関する契約 | 平成22年７月29日から有効 （契約期間の定めなし） |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | ＩＰ通信網サービス等に係る提供条件特約書 | 電気通信サービスの仕入れに関し、一部を約款とは異なる条件とする特約 | 平成24年11月５日から有効 （契約期間の定めなし） |
| 株式会社ヨドバシカメラ | ワイヤレスゲート取次代理店契約書 | 販売代理店契約 | 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで 以後１年ごとの自動更新 |
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2）財政状態の分析
（資産の部）
当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ989,696千円増加し、3,481,939千円となりました。これは主に売上高の増加に伴い現金及び預金並びに売掛債権が987,347千円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ459,393千円増加し、1,417,601千円となりました。これは、主に買掛金が194,128千円、未払法人税等が286,166千円増加した一方で、未払金が11,673千円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ530,303千円増加し、2,064,337千円となりました。これは当期純利益の計上に伴い利益剰余金が483,145千円増加したこと、新株予約権の行使により資本金、資本準備金がそれぞれ23,579千円増加したことによるものであります。
(3）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度においては、当社グループの主力サービスであるワイヤレス・ブロードバンドサービスの新規会員獲得に注力し、会員数は順調に推移いたしました。この結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比1,554,548千円増（28.3％増）の7,055,499千円となりました。
（売上原価及び売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は前連結会計年度比1,191,562千円増（32.2％増）の4,890,105千円となりました。これは主に売上高の増加に伴い通信回線利用料が増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度における売上総利益は前連結会計年度比362,986千円増（20.1％増）の2,165,393千円となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前連結会計年度比174,413千円増（14.5％増）の1,379,742千円となりました。これは主に会員数の増加に伴い、販売取次店への支払手数料が増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度における営業利益は前連結会計年度比188,572千円増（31.6％増）の785,650千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当連結会計年度における営業外損益は、営業外収益が前連結会計年度比203千円増（300.3％増）の271千円、営業外費用が前連結会計年度比19,850千円減（93.4％減）の1,404千円となりました。これは主に新株予約権の行使に伴う株式交付費用1,191千円が発生したためであります。この結果、当連結会計年度における経常利益は前連結会計年度比208,626千円増（36.2％増）の784,517千円となりました。
（当期純利益）
当連結会計年度における当期純利益は、前連結会計年度比59,656千円増（14.1％増）の483,145千円となりました。これは主に繰越欠損金の利用がなくなったため前連結会計年度に比べ法人税、住民税及び事業税が増加し、法人税等調整額が減少したことによるものであります。
(4）キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ851,427千円増加し、2,481,613千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは816,352千円の収入（前年同期比80,371千円の収入増）となりました。この主な要因は、資金減少要因として、売上の増加に伴う売上債権の増加135,919千円及び法人税等の支払額31,402千円が発生した一方で、資金増加要因として、仕入債務の増加194,128千円が発生したこと、並びに税金等調整前当期純利益784,517千円を計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは10,891千円の支出（前年同期比227,402千円の支出減）となりました。これは、有形固定資産であるサーバ等の取得による支出6,225千円、及び無形固定資産であるソフトウェアの取得による支出4,665千円が発生したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは45,966千円の収入（前年同期比335,694千円の収入減）となりました。これは、新株予約権の行使に伴う株式発行収入45,966千円が発生したことによるものであります。
(5）経営戦略の現状と見通し
当社グループの主力事業である「ワイヤレス・ブロードバンド事業」においては、主に月額有料会員からの利用料収入が継続的かつ安定的に発生しており、会員数の増大を図ることで、収益が拡大するストック型の課金モデルとなっているため、引き続き既存の販売代理店において効果的なキャンペーン等を実施するほか、新規販売チャネルの拡充により会員数の増大を図ってまいります。
また、オープンな社会的通信インフラの礎となるべく移動体通信とWi-Fiを組み合わせ、更なる収益の拡大を図ってまいります。その第一弾として平成26年１月より新たに開始いたしましたWi-Fi環境イネーブラー事業を2020年の東京五輪や訪日外国人旅行者数の増加に向けて展開してまいります。
今後、新たな通信技術が市場へ登場することが予測されますが、当社グループは引き続きアグリゲーター※としての独立的なポジションを生かし、大規模な設備投資を行うことなく、通信事業者等の通信回線等を用い、最適なタイミングでお客様のニーズに応じた付加価値の高いサービスの提供を行ってまいります。
※ アグリゲーターとは、複数の通信事業者等からインフラを借り受け、それらを組み合わせた無線通信サービスを提供する事業者を意味しております。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおりであります。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は、10,884千円であります。その主なものは、当社事業における通信機器やソフトウェアの取得であります。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
| 平成25年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） | 事業の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | |||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社 （東京都品川区） （注）３ | ワイヤレス・ブロードバンド事業 | 通信設備等 | 313 | 41,837 | 11,787 | 53,938 | 7 |
| 本社 （東京都品川区） （注）４ | 全社（共通） | 本社設備 | 8,918 | 1,792 | － | 10,710 | 5 |
| 合計 | 9,232 | 43,629 | 11,787 | 64,649 | 12 | ||
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３．上記の他、データセンターを賃借しており、年間賃借料は17,952千円であります。
４．上記の他、本社建物等を賃借しており、年間賃借料は11,753千円であります。
(2) 国内子会社
設備を保有しておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”(1）重要な設備の新設
| 会社名 | 事業所 （所在地） | 事業の名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 投資調達方法 | 着手及び完了予定年月 | ||
| 総額 （千円） | 既支払額 （千円） | 着手 | 完了 | |||||
| 提出会社 | 本社 （東京都 品川区） | ワイヤレス・ブロードバンド事業 | 通信設備及びサーバ等 | 360,000 | － | 増資資金及び自己資金 | 平成25年 12月 | 平成26年 ９月 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
設備更新のための除却等を除き、重要な設備等の除却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 14,400,000 |
| 計 | 14,400,000 |
（注）平成25年12月５日開催の取締役会決議により、平成26年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は14,400,000株増加し、28,800,000株となっております。
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成25年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成26年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,006,200 | 10,142,800 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数100株 |
| 計 | 5,006,200 | 10,142,800 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権 平成17年２月25日の定時株主総会決議（平成17年３月１日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 54 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,800（注）１、３ | 21,600（注）１、３、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 350（注）２、３ | 175（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成17年３月１日 至 平成27年２月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 350 資本組入額 175 （注）３ | 発行価格 175 資本組入額 88 (注）３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の発行日後において、株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその目的たる株数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日後において、１株あたりの払込金額（但し（注）２に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での普通株式の発行（自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、１株あたりの払込金額を下回る１株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。）の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数＝調整前株式数× | 調整前払込金額 |
| 調整後払込金額 |
２．新株予約権の発行日後において、株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行日後において、１株あたりの払込金額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での普通株式の発行（自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、１株あたりの払込金額を下回る１株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。）の発行を行うときは、未行使の新株予約権について１株あたりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝ | 既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり発行価額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．平成24年４月18日開催の取締役会決議により平成24年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また平成25年７月19日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．平成25年12月５日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(1）本新株予約権の権利者が、会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3）本新株予約権の権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10）本新株予約権の権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第２回新株予約権 平成18年２月28日の定時株主総会決議（平成19年２月26日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 424 | 98 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 84,800（注）１、３ | 39,200（注）１、３、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 365（注）２、３ | 183（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年２月26日 至 平成29年２月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 365 資本組入額 183 （注）３ | 発行価格 183 資本組入額 92 （注）３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の発行日後において、株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその目的たる株数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日後において、１株あたりの払込金額（但し（注）２に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での普通株式の発行（自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、１株あたりの払込金額を下回る１株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。）の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数＝調整前株式数× | 調整前払込金額 |
| 調整後払込金額 |
２．新株予約権の発行日後において、株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行日後において、１株あたりの払込金額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での普通株式の発行（自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、１株あたりの払込金額を下回る１株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。）の発行を行うときは、未行使の新株予約権について１株あたりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝ | 既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり発行価額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．平成24年４月18日開催の取締役会決議により平成24年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また平成25年７月19日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．平成25年12月５日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(1）本新株予約権の権利者が、会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3）本新株予約権の権利者が会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10）本新株予約権の権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権 平成20年３月28日の定時株主総会決議（平成21年１月26日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 1,500 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 300,000（注）１、３ | 600,000（注）１、３、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 365（注）２、３ | 183（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年１月26日 至 平成31年１月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 365 資本組入額 182.5 （注）３ | 発行価格 183 資本組入額 91.5 （注）３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．平成24年４月18日開催の取締役会決議により平成24年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また平成25年７月19日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．平成25年12月５日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第４回新株予約権 平成21年３月31日の定時株主総会決議（平成22年２月15日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 25 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000（注）１、３ | 10,000（注）１、３、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 365（注）２、３ | 183（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年２月25日 至 平成32年２月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 365 資本組入額 182.5 （注）３ | 発行価格 183 資本組入額 91.5 （注）３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．平成24年４月18日開催の取締役会決議により平成24年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また平成25年７月19日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．平成25年12月５日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第５回新株予約権 平成22年12月20日の臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 1,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200,000（注）１、３ | 400,000（注）１、３、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 365（注）２、３ | 183（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年12月21日 至 平成32年12月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 365 資本組入額 182.5 （注）３ | 発行価格 183 資本組入額 91.5 （注）３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．平成24年４月18日開催の取締役会決議により平成24年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また平成25年７月19日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．平成25年12月５日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第８回新株予約権 平成23年11月16日の臨時株主総会決議（平成23年12月22日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 43 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,600（注）１、３ | 17,200（注）１、３、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注）２、３ | 250（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年12月28日 至 平成33年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 500 資本組入額 250 （注）３ | 発行価格 250 資本組入額 125 （注）３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．平成24年４月18日開催の取締役会決議により平成24年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また平成25年７月19日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．平成25年12月５日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
| 平成21年３月31日 （注）１ | 2,000 | 17,253 | 73,000 | 493,535 | 73,000 | 432,925 |
| 平成21年９月28日 （注）２ | 137 | 17,390 | 5,000 | 498,536 | 5,000 | 437,926 |
| 平成21年10月13日 （注）３ | 500 | 17,890 | 18,250 | 516,786 | 18,250 | 456,176 |
| 平成21年10月27日 （注）４ | 136 | 18,026 | 4,964 | 521,750 | 4,964 | 461,140 |
| 平成21年12月４日 （注）５ | 700 | 18,726 | 25,550 | 547,300 | 25,550 | 486,690 |
| 平成22年２月22日 （注）６ | 137 | 18,863 | 5,000 | 552,300 | 5,000 | 491,690 |
| 平成22年７月27日 （注）７ | 349 | 19,212 | 12,738 | 565,039 | 12,738 | 504,429 |
| 平成22年８月23日 （注）８ | 1,400 | 20,612 | 51,100 | 616,139 | 51,100 | 555,529 |
| 平成24年５月16日 （注）９ | 2,040,588 | 2,061,200 | － | 616,139 | － | 555,529 |
| 平成24年７月18日 （注）10 | 300,000 | 2,361,200 | 165,600 | 781,739 | 165,600 | 721,129 |
| 平成24年７月26日～ 平成24年12月31日 （注）11 | 79,700 | 2,440,900 | 28,502 | 810,241 | 28,502 | 749,631 |
| 平成25年４月25日～ 平成25年７月25日 （注）11 | 53,000 | 2,493,900 | 19,114 | 829,355 | 19,114 | 768,745 |
| 平成25年９月１日 （注）12 | 2,493,900 | 4,987,800 | － | 829,355 | － | 768,745 |
| 平成25年11月６日～ 平成25年12月25日 （注）11 | 18,400 | 5,006,200 | 4,465 | 833,820 | 4,465 | 733,210 |
（注）１．有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円
割当先 株式会社ヨドバシカメラ
２．有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円
割当先 斉京由勝
３．有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円
割当先 ジョルダン株式会社
４．有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円
割当先 植松時子
５．有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円
割当先 株式会社ヨドバシカメラ
６．有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円
割当先 株式会社プレースホーム
７．有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円
割当先 安田企業投資４号投資事業有限責任組合
８．有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円
割当先 インテック・アイティ２号投資事業有限責任組合
９．株式分割 １：100
10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
払込金総額 331,200千円
11．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使
12．株式分割 １：２
13．平成26年１月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が5,006,200株増加しております。
14．平成26年１月１日から平成26年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が130,400株、資本金が11,996千円、資本準備金が11,866千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） | － | 8 | 14 | 16 | 64 | 2 | 1,757 | 1,861 | － |
| 所有株式数 （単元） | － | 11,964 | 1,370 | 8,224 | 15,607 | 21 | 12,855 | 50,041 | 2,100 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 23.91 | 2.74 | 16.43 | 31.19 | 0.04 | 25.69 | 100.00 | － |
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”| 平成25年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ヨドバシカメラ | 東京都新宿区北新宿三丁目20番１号 | 708,200 | 14.15 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 554,900 | 11.08 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 252,200 | 5.04 |
| 池田 武弘 | 神奈川県横浜市港南区 | 245,400 | 4.90 |
| ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ エージェント ビーエヌワイエム エイエス イーエイ ダッチ ペンション オムニバス １４００１６ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | THE BANK OF NEW YORK MELLON ONE WALL STREET NEW YORK,NY 10286 U.S.A. （東京都中央区月島四丁目16番13号） | 212,200 | 4.24 |
| 藤沢 昭和 | 東京都渋谷区 | 200,000 | 4.00 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 182,800 | 3.65 |
| ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LINDON EC2P 2HD,ENGLAND （東京都中央区月島四丁目16番13号） | 133,100 | 2.66 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５０４１ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 12 NICHOLAS LANE LONDON EC4N 7BN U.K. （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 120,000 | 2.40 |
| 坂巻 和彦 | 千葉県市原市 | 100,000 | 2.00 |
| 計 | － | 2,708,800 | 54.11 |
（注）１．フィデリティ投信株式会社から、平成25年11月22日付で大量保有報告書（変更報告書）提出があり、平成25年11月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
| フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー | 498,700株 | 10.00% |
２．ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者３社から、平成26年１月８日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成25年12月31日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
| ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 563,100株 | 5.64% |
| ダイアム シンガポール ピーティーイー リミテッド | 2 Shenton Way, #12-01 SGX Centre 1, Singapore 068804 | 81,000株 | 0.81% |
| ダイアム アセット マネジメント (ホンコン) リミテッド | Suites 1221-22,Two Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong | 44,000株 | 0.44% |
| ダイアム インターナショナル リミテッド | One Friday Street, London, EC4M 9JA U.K. | 47,800株 | 0.48% |
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
Section titled “①【発行済株式】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 5,004,100 | 50,041 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,006,200 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 50,041 | － |
②【自己株式等】
Section titled “②【自己株式等】”| 平成25年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権 平成17年２月25日の定時株主総会決議（平成17年３月１日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成17年２月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ 監査役 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
第２回新株予約権 平成18年２月28日の定時株主総会決議（平成19年２月26日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成18年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
第３回新株予約権 平成20年３月28日の定時株主総会決議（平成21年１月26日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成20年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２ 社外協力者 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
第４回新株予約権 平成21年３月31日の定時株主総会決議（平成22年２月15日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成21年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
第５回新株予約権 平成22年12月20日の臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成22年12月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
第８回新株予約権 平成23年11月16日の臨時株主総会決議（平成23年12月22日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成23年11月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 ９ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
第９回新株予約権 平成26年３月26日の取締役会決議
| 決議年月日 | 平成26年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員 ５ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 9,700 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年３月27日 至 平成34年３月26日 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数及び株式の数については、平成26年３月26日時点での予定人数及び予定株式数であり、増減する場合があります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
３．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
４．新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第10回新株予約権 平成26年３月26日の取締役会決議
| 決議年月日 | 平成26年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ３ 当社の従業員 ５ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 300,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,255（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年４月１日 至 平成31年４月10日 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．付与対象者の人数及び株式の数については、平成26年３月26日時点での予定人数及び予定株式数であり、増減する場合があります。
２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．新株予約権の主な行使条件
①新株予約権者は、下記(a)、(b)及び(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、平成28年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 平成28年12月期の営業利益が2,000百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の50％
(b) 平成28年12月期の営業利益が2,500百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の75％
(c) 平成28年12月期の営業利益が3,000百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の100％
なお、上記(a)、(b)及び(c)における営業利益の判定においては、会社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
③本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “（１）【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “（２）【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”該当事項はありません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。
当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり40円の普通配当に創立10周年の記念配当10円を加え、１株当たり50円の配当を期末配当として実施することといたしました。
内部留保資金につきましては、今後の更なる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） |
| 平成26年３月26日 定時株主総会決議 | 250,310 | 50 |
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高（円） | － | － | － | 3,775 | 6,700 ※1 6,290 ※2 3,665 |
| 最低（円） | － | － | － | 1,811 | 2,902 ※1 2,210 ※2 2,962 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
なお、平成24年７月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．※1 印は、株式分割（平成25年９月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
３．※2 印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 6,000 | 5,390 ※1 2,324 | 2,812 | 3,225 | 4,740 | 6,290 ※2 3,665 |
| 最低（円） | 4,770 | 4,520 ※1 2,210 | 2,236 | 2,535 | 2,866 | 3,895 ※2 2,962 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２．※1 印は、株式分割（平成25年９月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
３．※2 印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 ＣＥＯ | － | 松本 洋一 | 昭和38年３月７日生 | 平成元年４月 日本電信電話株式会社入社 平成12年１月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 平成12年11月 シンビアン株式会社入社 平成13年４月 シンビアン株式会社 ヘッド・オブ・プロフェッショナルサービス 平成14年４月 インテル株式会社入社 平成16年７月 株式会社トリプレットゲート（現 当社） 監査役就任 平成17年７月 インテル株式会社 通信事業開発本部 本部長 平成18年11月 ArrayComm LLC入社 米国本社副社長兼日本支社長 平成21年３月 株式会社トリプレットゲート（現 当社） 監査役退任 平成22年９月 アルバネットワークス株式会社入社 日本法人代表 平成23年８月 アルバネットワークス株式会社取締役社長就任 平成26年１月 当社入社 新規事業推進室 室長 平成26年３月 当社 代表取締役ＣＥＯ就任（現任） | （注）３ | － |
| 代表取締役 ＣＴＯ | － | 池田 武弘 | 昭和47年４月12日生 | 平成11年４月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現 株式会社ＮＴＴドコモ）入社 平成16年１月 株式会社トリプレットゲート（現 当社）設立 代表取締役社長就任 平成22年12月 株式会社トリプレットゲート（現 当社） 代表取締役ＣＥＯ就任 平成24年11月 株式会社ワイヤレステクノロジー・ラボ 代表取締役就任（現任） 平成24年11月 株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ 取締役就任（現任） 平成26年３月 当社 代表取締役ＣＴＯ就任（現任） | （注）３ | 556,000 |
| 取締役 ＣＦＯ | コーポレート・ マネジメント グループ長 | 小島 聡 | 昭和49年２月１日生 | 平成８年４月 隆祥産業株式会社（現 株式会社レクザム）入社 平成11年９月 株式会社ディスコ入社 平成22年10月 株式会社トリプレットゲート（現 当社）入社 コーポレート・マネジメントグループマネージャー 平成23年３月 当社 取締役コーポレート・マネジメントグループ長就任 平成24年11月 株式会社ワイヤレステクノロジー・ラボ 監査役就任（現任） 平成24年11月 株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ 監査役就任（現任） 平成26年３月 当社 取締役ＣＦＯ コーポレート・マネジメントグループ長就任（現任） | （注）３ | 20,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | － | 佐藤 眞衛 | 昭和25年２月１日生 | 昭和49年４月 株式会社ユニバーサルコンピューターサービス入社 昭和52年２月 デジタルコンピューター株式会社入社 昭和54年８月 インテルジャパン株式会社（現 インテル株式会社）入社 平成12年３月 インテル株式会社 常務取締役就任 平成13年３月 インテル株式会社 取締役副社長就任 平成14年２月 マキ・アソシエイツ有限会社（現 マキ・アソシエイツ株式会社）設立 代表取締役就任（現任） 平成26年３月 当社 取締役就任（現任） | （注）３ | － |
| 監査役 （常勤） | － | 若本 英德 | 昭和19年10月９日生 | 昭和42年４月 株式会社第一銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 平成元年11月 ゴールドマン・サックス証券会社（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社 平成６年７月 モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（現 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）入社 平成12年６月 株式会社トランスジェニック代表取締役副社長就任 平成14年３月 アンジェスエムジー株式会社（現 アンジェスＭＧ株式会社） 取締役就任 管理本部長 平成16年４月 株式会社トリプレットゲート（現 当社） 取締役就任 平成16年12月 ジェノダイブファーマ株式会社 取締役就任（現任） 平成21年３月 株式会社トリプレットゲート（現 当社） 常勤監査役就任（現任） | （注）４ | 20,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | － | 山田 啓之 | 昭和39年10月20日生 | 昭和63年４月 安田生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社 平成３年５月 柳澤迫本公認会計士事務所 入所 平成12年11月 エイジックス株式会社設立 代表取締役（現任） 平成16年９月 クックパッド株式会社 監査役就任 平成19年７月 クックパッド株式会社 取締役就任（現任） 平成22年３月 株式会社トリプレットゲート（現 当社） 監査役就任（現任） | （注）４ | － |
| 監査役 | － | 杉山 和彦 | 昭和22年７月20日生 | 昭和45年４月 日商岩井株式会社（現 双日株式会社）入社 平成12年９月 リスクモンスター株式会社設立 代表取締役社長就任 平成16年６月 リスクモンスター株式会社 代表取締役会長就任 平成17年６月 リスクモンスター株式会社 取締役会長就任 平成22年７月 リスクモンスター株式会社 相談役就任 平成23年３月 当社 監査役就任（現任） 平成24年７月 リスクモンスター株式会社 特別顧問就任 平成25年４月 一般社団法人与信管理協会 監事就任（現任） | （注）４ | － |
| 計 | 596,000 | |||||
（注）１．取締役 佐藤眞衛は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２．監査役 山田啓之及び杉山和彦は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
３．取締役の任期は、平成26年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、平成26年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成24年５月16日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
② 会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しており、以下の機関により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
イ．取締役会
取締役会は、常勤の取締役３名のほか社外取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ロ．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役（社外）２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
ハ．グループ長会議
グループ長会議は、代表取締役ＣＥＯ及び各グループの責任者で構成されております。グループ長会議は、原則として毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。グループ長会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各グループの情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。
なお、グループ長会議には、常勤監査役も出席しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的にはコーポレート・マネジメントグループ長を内部監査責任者として定めて、相互チェックが可能な体制にて運用しております。
監査役監査につきましては、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査役として選任しているほか、税理士及び企業リスクに精通した者を非常勤の社外監査役に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。
④ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は中川一之、奥見正浩の２名であります。補助者の構成は公認会計士３名、その他５名となっております。
なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。
⑤ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。内部監査は、各グループ長２名による相互監査で実施され、監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。
なお、内部統制システム整備基本方針の概要は以下のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念として掲げた「ワイヤレス・ブロードバンドサービスを通じて、より創造性あふれる社会の実現を目指す。」の実現のため、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行します。取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図ります。
当社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、確認します。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規定に従って保存及び管理を行います。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録（電磁的方法による記録を含む）の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施します。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対処すべく、リスク管理規程を制定し、同規程に基づき各グループ長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行います。
グループ長会議にて当該リスク情報を共有し、具体的行動のための指示や連絡を行い、特に重要なリスクについては、取締役会において対応策を協議し実行します。
・取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な経営意思決定を行います。
取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保します。
・当社及びその子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体の業務の適正を確保するために、当社は「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営や事業上の重要な事項について必要な管理を行います。また、子会社各社に対して当社役員及び社員を派遣し、子会社業務の監督を行い当社に報告します。
当社の内部監査は、子会社の状況についても監査の対象に含め、当社グループ全体として適正な業務遂行を確認します。
・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役は監査役の要請に応じて適切な人材を配置します。監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査役に報告し必要な場合には監査役の同意を得ます。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役へ報告することとします。
・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
各監査役は取締役会に出席し、議事に対して必要な助言又は勧告を行います。
監査役は、月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催し、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行います。
会計監査に係る会計監査人からの定期的な報告のほか、監査役会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築します。
・反社会的勢力を排除するための体制
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨みます。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の状況及び機能、役割
本書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。
社外取締役佐藤眞衛は企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しており、その経歴等から社外取締役として当社の経営に有用な意見を頂けるものと判断しております。
社外監査役山田啓之は税理士としての専門的な知識、経験等を有しており、また、社外監査役杉山和彦は元上場会社の代表取締役社長であり経営者としての経験等を有しており、その経歴等から、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けるものと判断しております。
ロ．社外取締役及び社外監査役との利害関係
社外取締役佐藤眞衛及び社外監査役杉山和彦と当社との間に、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役山田啓之は新株予約権10個を保有しておりますが、その他に人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社の社外取締役及び社外監査役が役員若しくは業務執行者に就任している、あるいは過去にこれらに就任していた他の会社等と当社との間においても、人的、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
ニ．社外取締役及び社外監査役の内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会又は常勤監査役を通じて内部監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携を取っております。また、独立性を有する取締役としての立場から他の取締役の職務の執行状況を監督しており、内部統制関係部門に対しても状況を確認し、必要な場合に意見や助言を述べ、当社の適正な業務執行を確保しております。
社外監査役は、内部監査の状況について常勤監査役を通じて間接的に報告を受け、また会計監査については監査法人との意見交換会において直接報告を受けており、必要に応じて意見や助言を述べることにより内部監査及び会計監査との連携を図っております。さらに、取締役会において取締役に対して内部統制の状況を確認し、必要に応じて意見を述べ、当社の適正な業務執行の確保について監督しております。なお、これらにより把握された情報は監査役監査にも反映し、監査の実効性の向上に努めております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
⑦ 役員報酬の内容
イ．平成25年12月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） | 71,100 | 71,100 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） | 14,250 | 14,250 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 16,500 | 16,500 | － | － | 3 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ． 中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。
ロ． 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 14,400 | 600 | 16,200 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 14,400 | 600 | 16,200 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
Section titled “②【その他重要な報酬の内容】”該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、上場申請に係るコンフォート・レター作成業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
Section titled “④【監査報酬の決定方針】”当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構、監査法人及びディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
Section titled “１【連結財務諸表等】”（１）【連結財務諸表】
Section titled “（１）【連結財務諸表】”①【連結貸借対照表】
Section titled “①【連結貸借対照表】”| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,630,186 | 2,481,613 |
| 売掛金 | 525,004 | 660,924 |
| 繰延税金資産 | 11,037 | 28,204 |
| その他 | 19,208 | 19,784 |
| 貸倒引当金 | △3,128 | △3,952 |
| 流動資産合計 | 2,182,308 | 3,186,574 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 13,504 | 13,860 |
| 減価償却累計額 | △2,657 | △4,628 |
| 建物（純額） | 10,846 | 9,232 |
| その他 | 86,545 | 92,293 |
| 減価償却累計額 | △27,475 | △46,074 |
| その他（純額） | 59,069 | 46,219 |
| 有形固定資産合計 | 69,916 | 55,451 |
| 無形固定資産 | 11,510 | 12,398 |
| 投資その他の資産 | ||
| 保険積立金 | 204,633 | 204,635 |
| 繰延税金資産 | 11,053 | 10,355 |
| その他 | 12,820 | 12,523 |
| 投資その他の資産合計 | 228,507 | 227,514 |
| 固定資産合計 | 309,934 | 295,364 |
| 資産合計 | 2,492,242 | 3,481,939 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 736,649 | 930,777 |
| 未払金 | 146,018 | 134,344 |
| 未払法人税等 | 25,478 | 311,645 |
| その他 | 44,163 | 34,843 |
| 流動負債合計 | 952,309 | 1,411,611 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 5,899 | 5,990 |
| 固定負債合計 | 5,899 | 5,990 |
| 負債合計 | 958,208 | 1,417,601 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 810,241 | 833,820 |
| 資本剰余金 | 749,631 | 773,210 |
| 利益剰余金 | △25,838 | 457,306 |
| 株主資本合計 | 1,534,034 | 2,064,337 |
| 純資産合計 | 1,534,034 | 2,064,337 |
| 負債純資産合計 | 2,492,242 | 3,481,939 |
②【連結損益及び包括利益計算書】
Section titled “②【連結損益及び包括利益計算書】”| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 5,500,950 | 7,055,499 |
| 売上原価 | 3,698,543 | 4,890,105 |
| 売上総利益 | 1,802,407 | 2,165,393 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,205,329 | ※１ 1,379,742 |
| 営業利益 | 597,078 | 785,650 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 6 |
| その他 | 67 | 264 |
| 営業外収益合計 | 67 | 271 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | 6,544 | 1,191 |
| 上場関連費用 | 13,705 | - |
| その他 | 1,004 | 212 |
| 営業外費用合計 | 21,254 | 1,404 |
| 経常利益 | 575,891 | 784,517 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 417 | - |
| 特別損失合計 | 417 | - |
| 税金等調整前当期純利益 | 575,474 | 784,517 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 20,677 | 317,841 |
| 法人税等調整額 | 131,307 | △16,469 |
| 法人税等合計 | 151,985 | 301,372 |
| 当期純利益 | 423,488 | 483,145 |
| 包括利益 | 423,488 | 483,145 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 423,488 | 483,145 |
③【連結株主資本等変動計算書】
Section titled “③【連結株主資本等変動計算書】”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 616,139 | 555,529 | △449,327 | 722,340 | 722,340 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 194,102 | 194,102 | 388,205 | 388,205 | |
| 当期純利益 | 423,488 | 423,488 | 423,488 | ||
| 当期変動額合計 | 194,102 | 194,102 | 423,488 | 811,693 | 811,693 |
| 当期末残高 | 810,241 | 749,631 | △25,838 | 1,534,034 | 1,534,034 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 810,241 | 749,631 | △25,838 | 1,534,034 | 1,534,034 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 23,579 | 23,579 | 47,158 | 47,158 | |
| 当期純利益 | 483,145 | 483,145 | 483,145 | ||
| 当期変動額合計 | 23,579 | 23,579 | 483,145 | 530,303 | 530,303 |
| 当期末残高 | 833,820 | 773,210 | 457,306 | 2,064,337 | 2,064,337 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【連結キャッシュ・フロー計算書】”| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 575,474 | 784,517 |
| 減価償却費 | 23,589 | 24,461 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 777 | 823 |
| 受取利息 | △0 | △6 |
| 固定資産除却損 | 417 | - |
| 株式交付費 | 6,544 | 1,191 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △131,007 | △135,919 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 235,764 | 194,128 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 25,934 | △11,667 |
| その他 | △562 | △9,781 |
| 小計 | 736,930 | 847,748 |
| 利息の受取額 | 0 | 6 |
| 法人税等の支払額 | △950 | △31,402 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 735,980 | 816,352 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △18,953 | △6,225 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △8,264 | △4,665 |
| 保険積立金の積立による支出 | △204,633 | － |
| その他 | △6,444 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △238,294 | △10,891 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 381,660 | 45,966 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 381,660 | 45,966 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 879,347 | 851,427 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 750,838 | 1,630,186 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,630,186 | ※ 2,481,613 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
株式会社ワイヤレステクノロジー・ラボ
株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ
(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５～15年
その他 ５～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（連結損益及び包括利益計算書関係）
Section titled “（連結損益及び包括利益計算書関係）”※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 支払手数料 | 889,122千円 | 1,004,814千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 788千円 | 823千円 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 建物 | 417千円 | －千円 |
| 計 | 417千円 | －千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 20,612 | 2,420,288 | － | 2,440,900 |
| 合計 | 20,612 | 2,420,288 | － | 2,440,900 |
（変動事由の概要）
平成24年５月16日付で１株を100株に株式分割したことによる増加 2,040,588株
平成24年７月18日を払込期日とする公募増資による増加 300,000株
ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加 79,700株
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － | |
（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,440,900 | 2,565,300 | － | 5,006,200 |
| 合計 | 2,440,900 | 2,565,300 | － | 5,006,200 |
（変動事由の概要）
平成25年９月１日付で１株を２株に株式分割したことによる増加 2,493,900株
ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加 71,400株
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － | |
（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 配当の原資 | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成26年３月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 250,310 | 利益剰余金 | 50 | 平成25年12月31日 | 平成26年３月27日 |
（注）１株当たり配当額は、記念配当(創立10周年記念)10円を含んでおります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 1,630,186千円 | 2,481,613千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,630,186千円 | 2,481,613千円 |
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、２ヶ月以内の支払期日であります。また、営業債務については、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 1,630,186 | 1,630,186 | － |
| (2）売掛金 | 525,004 | 525,004 | － |
| 資産計 | 2,155,191 | 2,155,191 | － |
| (1）買掛金 | 736,649 | 736,649 | － |
| (2）未払金 | 146,018 | 146,018 | － |
| (3）未払法人税等 | 25,478 | 25,478 | － |
| 負債計 | 908,146 | 908,146 | － |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 2,481,613 | 2,481,613 | － |
| (2）売掛金 | 660,924 | 660,924 | － |
| 資産計 | 3,142,538 | 3,142,538 | － |
| (1）買掛金 | 930,777 | 930,777 | － |
| (2）未払金 | 134,344 | 134,344 | － |
| (3）未払法人税等 | 311,645 | 311,645 | － |
| 負債計 | 1,376,767 | 1,376,767 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2) 未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 1,629,876 | － | － | － |
| 売掛金 | 525,004 | － | － | － |
| 合計 | 2,154,881 | － | － | － |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 2,481,306 | － | － | － |
| 売掛金 | 660,924 | － | － | － |
| 合計 | 3,142,231 | － | － | － |
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回 ストック・オプション | 第２回 ストック・オプション | 第３回 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）１ | 取締役 ３名 監査役 １名 | 取締役 ２名 | 取締役 ２名 社外協力者 １社 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 120,000株 | 普通株式 140,000株 | 普通株式 380,000株 |
| 付与日 | 平成17年３月１日 | 平成19年２月26日 | 平成21年１月26日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 付されておりません | 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 平成17年３月１日から 平成27年２月28日まで | 平成19年２月26日から 平成29年２月25日まで | 平成21年１月26日から 平成31年１月25日まで |
| 第４回 ストック・オプション | 第５回 ストック・オプション | 第６回 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）１ | 取締役 １名 社外協力者 ２名 | 取締役 ２名 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 6,000株 | 普通株式 200,000株 | 普通株式 2,000株 |
| 付与日 | 平成22年２月25日 | 平成22年12月21日 | 平成23年２月21日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 付されておりません | 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 平成22年２月25日から 平成32年２月24日まで | 平成22年12月21日から 平成32年12月20日まで | 平成23年２月21日から 平成33年２月20日まで |
| 第７回 ストック・オプション | 第８回 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）１ | 取締役 １名 | 従業員 ９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 20,000株 | 普通株式 25,000株 |
| 付与日 | 平成23年３月29日 | 平成23年12月28日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 平成23年３月29日から 平成33年３月28日まで | 平成23年12月28日から 平成33年12月27日まで |
（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
２．株式数に換算して記載しております。なお、平成24年５月16日付株式分割(１株につき100株の割合)、及び平成25年９月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成25年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 ストック・オプション | 第２回 ストック・オプション | 第３回 ストック・オプション | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 41,600 | 140,000 | 300,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 30,800 | 55,200 | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 10,800 | 84,800 | 300,000 | |
| 第４回 ストック・オプション | 第５回 ストック・オプション | 第６回 ストック・オプション | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 5,000 | 200,000 | 2,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | 2,000 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 5,000 | 200,000 | － | |
| 第７回 ストック・オプション | 第８回 ストック・オプション | ||
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 20,000 | 25,000 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | 20,000 | 16,400 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | 8,600 | |
（注）平成24年５月16日付株式分割(１株につき100株の割合)、及び平成25年９月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 ストック・ オプション | 第２回 ストック・ オプション | 第３回 ストック・ オプション | 第４回 ストック・ オプション | 第５回 ストック・ オプション | ||
| 権利行使価格 | （円） | 350 | 365 | 365 | 365 | 365 |
| 行使時平均株価 | （円） | 2,775 | 2,868 | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 第６回 ストック・ オプション | 第７回 ストック・ オプション | 第８回 ストック・ オプション | ||
| 権利行使価格 | （円） | 365 | 365 | 500 |
| 行使時平均株価 | （円） | 2,985 | 2,888 | 5,867 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注）平成24年５月16日付株式分割(１株につき100株の割合)、及び平成25年９月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプション及び当連結会計年度の条件変更により公正な評価単価が変更されたストック・オプションはないため、該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 3,985,625千円
② 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 356,584千円
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 繰延税金資産 | ||
| ソフトウェア | 4,054千円 | 3,069千円 |
| 繰延資産償却超過額 | 6,480千円 | 6,436千円 |
| 前受収益 | 6,782千円 | 3,475千円 |
| 資産除去債務 | 2,102千円 | 2,135千円 |
| 未払事業税 | 3,036千円 | 23,197千円 |
| その他 | 1,799千円 | 2,806千円 |
| 繰延税金資産小計 | 24,255千円 | 41,120千円 |
| 評価性引当額 | △581千円 | △1,230千円 |
| 繰延税金資産合計 | 23,674千円 | 39,889千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,583千円 | △1,329千円 |
| 繰延税金負債合計 | △1,583千円 | △1,329千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 22,090千円 | 38,560千円 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 流動資産－繰延税金資産 | 11,037千円 | 28,204千円 |
| 固定資産－繰延税金資産 | 11,053千円 | 10,355千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 法定実効税率 | 40.7％ | － |
| （調整） | ||
| 繰越欠損金の利用 | △38.2％ | － |
| 評価性引当額の増減 | 23.2％ | － |
| その他 | 0.7％ | － |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.4％ | － |
（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 | 5,488,984 |
（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．上記金額は一般顧客に対する回収代行委託金額を記載しております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 | 7,017,349 |
（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．上記金額は一般顧客に対する回収代行委託金額を記載しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 | 株式会社ヨドバシカメラ | 東京都 新宿区 | 30,000 | 小売業 | （被所有） 直接 14.5 [4.1] | 営業取引 | 当社グループサービスに付随する物品の販売 | 1,625 | 売掛金 | 142 |
| 当社グループサービスの販売代理 | 666,771 | 未払金 | 115,757 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 | 株式会社ヨドバシカメラ | 東京都 新宿区 | 30,000 | 小売業 | （被所有） 直接 14.1 [4.0] | 営業取引 | 当社グループサービスに付随する物品の販売 | 828 | 売掛金 | 84 |
| 当社グループサービスの販売代理 | 717,215 | 未払金 | 108,152 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
一般の取引条件と同様に決定しております。
３．「議決権等の所有（被所有）割合」欄の［ ］内は、緊密な者による被所有割合で外数であります。
(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 役員 | 池田 武弘 | － | － | 当社 代表取締役 CEO | （被所有） 直接 6.2 | － | ストックオプションの権利行使 | 11,970 | － | － |
| 役員 | 原田 実 | － | － | 当社 取締役COO | （被所有） 直接 2.1 | － | ストックオプションの権利行使 | 11,970 | － | － |
（注）平成17年２月25日開催の当社第１回定時株主総会の決議に基づき付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 役員 | 池田 武弘 | － | － | 当社 代表取締役 CEO | （被所有） 直接 4.9 | － | ストックオプションの権利行使 （注）1、２ | 11,956 | － | － |
| 役員 | 原田 実 | － | － | 当社 取締役COO | （被所有） 直接 0.9 | － | ストックオプションの権利行使 （注）２ | 11,972 | － | － |
（注）１．平成17年２月25日開催の当社第１回定時株主総会の決議に基づき付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。
２．平成18年２月28日開催の当社第２回定時株主総会の決議に基づき付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 157.12円 | 206.18円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 47.62円 | 48.85円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 45.47円 | 43.71円 |
（注）１．当社は、平成24年５月16日付で株式１株につき100株の株式分割を、平成25年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を、また平成26年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．当社は、平成24年７月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は新規上場日から前連結会計年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 423,488 | 483,145 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 423,488 | 483,145 |
| 期中平均株式数（株） | 8,892,887 | 9,889,969 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 420,764 | 1,162,445 |
| （うち新株予約権）（株） | （420,764） | （1,162,445） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”（株式分割）
当社は、平成25年12月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月１日付で株式分割を実施いたしました。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めると共に、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
平成25年12月31日（火）(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成25年12月30日（月）)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
（２）分割により増加した株式数
株式の分割前の発行済株式総数 5,006,200株
今回の分割により増加した株式数 5,006,200株
株式分割後の発行済株式総数 10,012,400株
株式分割後の発行可能株式総数 28,800,000株
（３）日程
基準日公告日 平成25年12月13日（金）
基準日 平成25年12月31日（火）※実質的な基準日は平成25年12月30日（月）
効力発生日 平成26年１月１日（水）
（４）その他
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、（１株当たり情報）をご覧ください。
（ストックオプション（新株予約権）の発行について）
当社は、平成26年３月26日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを決議いたしました。
また、当社は、平成26年３月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
なお、詳細につきましては「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため。連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 1,616,964 | 3,346,300 | 5,157,312 | 7,055,499 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 175,752 | 365,679 | 574,773 | 784,517 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 108,360 | 225,174 | 354,082 | 483,145 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 11.10 | 22.96 | 35.91 | 48.85 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額 （円） | 11.10 | 11.86 | 12.94 | 12.93 |
（注）当社は、平成25年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割、及び平成26年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
２【財務諸表等】
Section titled “２【財務諸表等】”（１）【財務諸表】
Section titled “（１）【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,520,507 | 2,373,241 |
| 売掛金 | 525,004 | 660,924 |
| 前払費用 | 18,705 | 19,562 |
| 繰延税金資産 | 11,037 | 28,164 |
| その他 | 3,922 | 827 |
| 貸倒引当金 | △3,128 | △3,952 |
| 流動資産合計 | 2,076,049 | 3,078,768 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 13,504 | 13,860 |
| 減価償却累計額 | △2,657 | △4,628 |
| 建物（純額） | 10,846 | 9,232 |
| 工具、器具及び備品 | 86,545 | 92,293 |
| 減価償却累計額 | △27,475 | △46,074 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 59,069 | 46,219 |
| 有形固定資産合計 | 69,916 | 55,451 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 11,510 | 12,398 |
| 無形固定資産合計 | 11,510 | 12,398 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 110,000 | 110,000 |
| 長期前払費用 | 966 | 670 |
| 保険積立金 | 204,633 | 204,635 |
| 繰延税金資産 | 11,053 | 10,355 |
| その他 | 11,853 | 11,853 |
| 投資その他の資産合計 | 338,507 | 337,514 |
| 固定資産合計 | 419,934 | 405,364 |
| 資産合計 | 2,495,983 | 3,484,133 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 738,119 | 932,667 |
| 未払金 | 146,967 | 134,093 |
| 未払法人税等 | 25,429 | 310,599 |
| 預り金 | 6,936 | 3,351 |
| 前受収益 | 18,182 | 9,348 |
| その他 | 18,854 | 21,415 |
| 流動負債合計 | 954,489 | 1,411,476 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 5,899 | 5,990 |
| 固定負債合計 | 5,899 | 5,990 |
| 負債合計 | 960,389 | 1,417,466 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 810,241 | 833,820 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 749,631 | 773,210 |
| 資本剰余金合計 | 749,631 | 773,210 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △24,278 | 459,635 |
| 利益剰余金合計 | △24,278 | 459,635 |
| 株主資本合計 | 1,535,594 | 2,066,666 |
| 純資産合計 | 1,535,594 | 2,066,666 |
| 負債純資産合計 | 2,495,983 | 3,484,133 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 5,500,950 | 7,055,499 |
| 売上原価 | 3,699,479 | 4,897,442 |
| 売上総利益 | 1,801,470 | 2,158,056 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,204,804 | ※２ 1,381,703 |
| 営業利益 | 596,665 | 776,352 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 1 |
| 業務受託料 | ※１ 590 | ※１ 2,400 |
| 受取家賃 | ※１ 601 | ※１ 6,910 |
| その他 | 57 | 20 |
| 営業外収益合計 | 1,248 | 9,331 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | 6,544 | 1,191 |
| 上場関連費用 | 13,705 | － |
| 為替差損 | 262 | 212 |
| 営業外費用合計 | 20,512 | 1,404 |
| 経常利益 | 577,402 | 784,280 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 417 | － |
| 特別損失合計 | 417 | － |
| 税引前当期純利益 | 576,985 | 784,280 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 20,629 | 316,795 |
| 法人税等調整額 | 131,307 | △16,429 |
| 法人税等合計 | 151,936 | 300,365 |
| 当期純利益 | 425,048 | 483,914 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） | ||
| Ⅰ 商品原価 | |||||||
| １ 商品期首たな卸高 | － | － | |||||
| ２ 当期商品仕入高 | 396 | － | |||||
| 合計 | 396 | － | |||||
| ３ 他勘定振替高 | － | － | |||||
| ４ 商品期末たな卸高 | － | 396 | 0.0 | － | － | － | |
| Ⅱ 労務費 | 4,899 | 0.1 | 4,892 | 0.1 | |||
| Ⅲ 経費 | ※１ | 3,694,184 | 99.9 | 4,892,550 | 99.9 | ||
| 当期売上原価 | 3,699,479 | 100.0 | 4,897,442 | 100.0 | |||
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||||||||
| ※１経費の主な内訳は、次のとおりであります。 | ※１経費の主な内訳は、次のとおりであります。 | ||||||||||||
| 通信回線利用料 3,604,811千円 減価償却費 20,970千円 | 通信回線利用料 | 3,604,811千円 | 減価償却費 | 20,970千円 | 通信回線利用料 4,788,322千円 減価償却費 21,518千円 | 通信回線利用料 | 4,788,322千円 | 減価償却費 | 21,518千円 | ||||
| 通信回線利用料 | 3,604,811千円 | ||||||||||||
| 減価償却費 | 20,970千円 | ||||||||||||
| 通信回線利用料 | 4,788,322千円 | ||||||||||||
| 減価償却費 | 21,518千円 |
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 616,139 | 555,529 | 555,529 | △449,327 | △449,327 | 722,340 | 722,340 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 194,102 | 194,102 | 194,102 | 388,205 | 388,205 | ||
| 当期純利益 | 425,048 | 425,048 | 425,048 | 425,048 | |||
| 当期変動額合計 | 194,102 | 194,102 | 194,102 | 425,048 | 425,048 | 813,253 | 813,253 |
| 当期末残高 | 810,241 | 749,631 | 749,631 | △24,278 | △24,278 | 1,535,594 | 1,535,594 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 810,241 | 749,631 | 749,631 | △24,278 | △24,278 | 1,535,594 | 1,535,594 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 23,579 | 23,579 | 23,579 | 47,158 | 47,158 | ||
| 当期純利益 | 483,914 | 483,914 | 483,914 | 483,914 | |||
| 当期変動額合計 | 23,579 | 23,579 | 23,579 | 483,914 | 483,914 | 531,072 | 531,072 |
| 当期末残高 | 833,820 | 773,210 | 773,210 | 459,635 | 459,635 | 2,066,666 | 2,066,666 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５～15年
工具、器具及び備品 ５～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 関係会社からの業務受託料 | 590千円 | 2,400千円 |
| 関係会社からの受取家賃 | 601千円 | 6,910千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62％、当事業年度58％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38％、当事業年度42％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 販売促進費 | 81,329千円 | 83,554千円 |
| 役員報酬 | 81,500千円 | 101,850千円 |
| 支払手数料 | 890,321千円 | 1,007,843千円 |
| 減価償却費 | 2,619千円 | 2,943千円 |
| 貸倒引当金繰入 | 788千円 | 823千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 建物 | 417千円 | －千円 |
| 計 | 417千円 | －千円 |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式110,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式110,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| ソフトウエア | 4,054千円 | 3,069千円 | |
| 繰延資産償却超過額 | 6,480千円 | 6,436千円 | |
| 前受収益 | 6,782千円 | 3,475千円 | |
| 資産除去債務 | 2,102千円 | 2,135千円 | |
| 未払事業税 | 3,036千円 | 23,157千円 | |
| その他 | 1,217千円 | 1,575千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 23,674千円 | 39,849千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,583千円 | △1,329千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,583千円 | △1,329千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 22,090千円 | 38,520千円 |
（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 流動資産－繰延税金資産 | 11,037千円 | 28,164千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 11,053千円 | 10,355千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 40.7％ | － | |
| （調整） | |||
| 繰越欠損金の利用 | △38.1％ | － | |
| 評価性引当額の増減 | 23.0％ | － | |
| その他 | 0.7％ | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.3％ | － |
（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 157.28円 | 206.41円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 47.80円 | 48.93円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 45.64円 | 43.78円 |
（注）１．当社は、平成24年５月16日付で株式１株につき100株の株式分割を、平成25年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を、また平成26年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．当社は、平成24年７月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は新規上場日から前事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 425,048 | 483,914 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 425,048 | 483,914 |
| 期中平均株式数（株） | 8,892,887 | 9,889,969 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 420,764 | 1,162,445 |
| （うち新株予約権）（株） | (420,764) | (1,162,445) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”（株式分割）
当社は、平成25年12月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月１日付で株式分割を実施いたしました。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めると共に、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
平成25年12月31日（火）(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成25年12月30日（月）)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
（２）分割により増加した株式数
株式の分割前の発行済株式総数 5,006,200株
今回の分割により増加した株式数 5,006,200株
株式分割後の発行済株式総数 10,012,400株
株式分割後の発行可能株式総数 28,800,000株
（３）日程
基準日公告日 平成25年12月13日（金）
基準日 平成25年12月31日（火）※実質的な基準日は平成25年12月30日（月）
効力発生日 平成26年１月１日（水）
（４）その他
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、（１株当たり情報）をご覧ください。
（ストックオプション（新株予約権）の発行について）
当社は、平成26年３月26日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを決議いたしました。
また、当社は、平成26年３月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
なお、詳細につきましては「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 13,504 | 355 | － | 13,860 | 4,628 | 1,970 | 9,232 |
| 工具、器具及び備品 | 86,545 | 5,748 | － | 92,293 | 46,074 | 18,598 | 46,219 |
| 有形固定資産計 | 100,050 | 6,103 | － | 106,153 | 50,702 | 20,568 | 55,451 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 45,444 | 4,780 | － | 50,225 | 37,826 | 3,892 | 12,398 |
| 無形固定資産計 | 45,444 | 4,780 | － | 50,225 | 37,826 | 3,892 | 12,398 |
| 長期前払費用 | 966 | － | 296 | 670 | － | － | 670 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ワイヤレスブロードバンド事業等における通信機器 5,205千円
ソフトウエア ワイヤレスブロードバンド事業等におけるソフトウェア 4,780千円
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 3,128 | 3,952 | － | 3,128 | 3,952 |
（注）「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 307 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,372,934 |
| 小計 | 2,373,241 |
| 合計 | 2,373,241 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 | 655,412 |
| ソフトバンク・ペイメント・サービス株式会社 | 3,319 |
| ソフトバンクテレコム株式会社 | 1,944 |
| 株式会社ヨドバシカメラ | 84 |
| 株式会社ブイキューブ | 73 |
| その他 | 90 |
| 合計 | 660,924 |
（注）ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社及びソフトバンク・ペイメント・サービス株式会社に対する残高全額は、回収代行委託金額になっております。
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||||||||||||||
| （A) | （B) | （C) | （D) | (C) × 100 (A) ＋ (B) | (C) | × 100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | |||||||||||||
| (C) | × 100 | ||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | |||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | |||||||||||||||||||||||||
| ２ | |||||||||||||||||||||||||
| (B) | |||||||||||||||||||||||||
| 365 | |||||||||||||||||||||||||
| 525,004 | 7,408,274 | 7,272,354 | 660,924 | 91.7 | 29.2 |
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
② 固定資産
保険積立金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 日本生命保険相互会社 | 204,635 |
| 合計 | 204,635 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| ＵＱコミュニケーションズ株式会社 | 904,714 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 14,897 |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 3,392 |
| ソフトバンクテレコム株式会社 | 2,677 |
| 株式会社ワイヤ・アンド・ワイヤレス | 1,975 |
| その他 | 5,010 |
| 合計 | 932,667 |
ロ．未払法人税等
| 相手先 | 金額（千円） |
| 法人税 | 209,530 |
| 事業税 | 60,924 |
| 住民税 | 40,144 |
| 合計 | 310,599 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 当社の公告掲載ＵＲＬは以下のとおりです。 http://www.wirelessgate.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第９期） （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） 平成25年３月29日関東財務局長に提出。
(2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成26年２月19日関東財務局長に提出。
事業年度（第９期） （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
平成25年３月29日関東財務局長に提出。
(4）四半期報告書及び確認書
（第10期第１四半期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月14日関東財務局長に提出。
（第10期第２四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出。
（第10期第３四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書
平成26年３月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書です。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 | ||
| 平成26年３月26日 | |||
| 株式会社 ワイヤレスゲート | |||
| 取締役会 御中 | |||
| 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中川 一之 ㊞ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 奥見 正浩 ㊞ |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ワイヤレスゲートの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ワイヤレスゲート及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年３月26日開催の取締役会において、会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ワイヤレスゲートの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ワイヤレスゲートが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成26年３月26日 | |||
| 株式会社 ワイヤレスゲート | |||
| 取締役会 御中 | |||
| 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中川 一之 ㊞ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 奥見 正浩 ㊞ |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ワイヤレスゲートの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ワイヤレスゲートの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年３月26日開催の取締役会において、会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。 |