7640 トップカルチャー有価証券報告書第29期 (2013/10期)

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成26年１月17日
【事業年度】	第29期(自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
【会社名】	株式会社トップカルチャー
【英訳名】	TOP CULTURE Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長清水秀雄
【本店の所在の場所】	新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】	(025)232－0008
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長遠海武則
【最寄りの連絡場所】	新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】	(025)232－0008
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長遠海武則
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所
	(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第25期	第26期	第27期	第28期	第29期
決算年月		平成21年10月	平成22年10月	平成23年10月	平成24年10月	平成25年10月
売上高	(千円)	29,548,636	33,871,025	33,402,754	33,114,926	34,781,530
経常利益	(千円)	732,774	976,571	1,012,697	593,856	303,503
当期純利益	(千円)	347,417	455,306	457,388	108,624	115,442
包括利益	(千円)	―	―	455,165	110,485	122,488
純資産額	(千円)	7,151,950	7,422,092	7,607,020	7,536,877	7,532,230
総資産額	(千円)	23,711,971	22,349,095	22,912,921	23,802,845	24,740,112
１株当たり純資産額	(円)	591.35	613.87	628.89	622.97	622.42
１株当たり当期純利益	(円)	28.96	37.95	38.12	9.05	9.62
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	28.85	37.81	37.98	9.02	9.57
自己資本比率	(％)	29.9	33.0	32.9	31.4	30.2
自己資本利益率	(％)	5.0	6.3	6.1	1.4	1.5
株価収益率	(倍)	13.68	9.01	9.42	39.11	47.94
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	3,049,471	6,292	1,544,130	387,492	1,080,046
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△366,750	△887,370	△310,905	△835,418	△216,346
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	157,905	△1,988,674	△1,339,729	41,258	△633,529
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	4,062,065	1,192,313	1,085,809	679,141	909,312
従業員数(ほか、平均臨時雇用者数)	(名)	337 (619)	373 (736)	367 (672)	371 (668)	363 (786)

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第25期	第26期	第27期	第28期	第29期
決算年月		平成21年10月	平成22年10月	平成23年10月	平成24年10月	平成25年10月
売上高	(千円)	28,508,516	30,113,080	32,404,819	32,197,625	33,884,594
経常利益	(千円)	778,911	819,745	1,026,594	647,706	440,551
当期純利益	(千円)	394,920	484,910	480,051	165,451	122,603
資本金	(千円)	2,007,370	2,007,370	2,007,370	2,007,370	2,007,370
発行済株式総数	(株)	12,688,000	12,688,000	12,688,000	12,688,000	12,688,000
純資産額	(千円)	7,196,976	7,499,066	7,702,048	7,687,229	7,634,287
総資産額	(千円)	23,626,223	22,316,247	22,924,480	23,848,482	24,782,426
１株当たり純資産額	(円)	596.94	621.93	638.83	637.66	633.22
１株当たり配当額（うち、１株当たり　　　中間配当額）	(円)	15.00 （―）	15.00 （―）	15.00 （7.50）	15.00 （7.50）	15.00 （7.50）
１株当たり当期純利益	(円)	32.92	40.42	40.01	13.79	10.21
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	32.79	40.27	39.86	13.73	10.17
自己資本比率	(％)	30.3	33.4	33.4	32.1	30.7
自己資本利益率	(％)	5.6	6.6	6.3	2.2	1.6
株価収益率	(倍)	12.03	8.46	8.97	25.67	45.13
配当性向	(％)	45.6	37.1	37.5	108.8	146.8
従業員数(ほか、平均臨時雇用者数)	(名)	322 (600)	356 (717)	350 (653)	354 (648)	346 (769)

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２【沿革】

年月	沿革
昭和61年12月	新潟市女池に、㈱トップカルチャーを資本金1,000万円をもって設立。
昭和62年５月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱と、１号店県庁前店（現新潟中央インター店）についてのフランチャイズ契約を締結。蔦屋書店部門１号店・県庁前店（現新潟中央インター店）を300坪の大型複合店で開店。
平成６年６月	蔦屋書店部門10号店・豊栄店開店。300坪タイプの店舗パターンの完成。
平成８年３月	蔦屋書店部門13号店・北長岡店開店。400坪タイプの店舗パターンの完成。
平成８年４月	蔦屋書店部門15号店・HIE’S新発田店（現峰弥書店新発田店）開店。450坪の大型物販専門店を出店。
平成８年11月	長野県下初出店となる蔦屋書店部門17号店・諏訪中洲店開店。
平成８年12月	本社を新潟市小針に移転。
平成９年７月	蔦屋書店部門19号店・南万代フォーラム店開店。700坪の大型店舗の出店。
平成９年11月	蔦屋書店部門22号店・竹尾インター店開店。600坪タイプの店舗パターンの完成。
平成11年11月	㈱新潟みちのり会を形式上の存続会社とし、株式額面変更のための合併を行い、同日付けで商号を㈱トップカルチャーに変更。
平成12年４月	公募による新株式発行。
平成12年４月	日本証券業協会に株式を店頭登録。
平成12年10月	㈱トップブックス(資本金3,000万円、現連結子会社)を設立。中古書籍・CD売買事業に進出。
平成13年10月	公募による新株式発行。
平成13年10月	東京証券取引所市場第二部に上場。
平成14年12月	神奈川県下初出店となる蔦屋書店部門40号店・厚木戸室店開店。
平成15年10月	東京都下初出店となる蔦屋書店部門43号店・多摩永山店開店。
平成15年11月	群馬県下初出店となる蔦屋書店部門44号店・伊勢崎平和町店開店。
平成16年10月	公募及び第三者割当による新株式発行を実施。
平成17年４月	東京証券取引所市場第一部に上場。
平成17年４月	埼玉県下初出店となる蔦屋書店部門50号店・深谷店開店。
平成17年10月	第三者割当による新株式発行を実施。
平成17年10月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱より、同社グループの直営店４店舗を譲受け。
平成19年２月	㈱グランセナフットボールクラブ（資本金3,500万円、現連結子会社）を設立。スポーツ関連事業を開始。
平成21年11月	㈱アンフォルマの全株式を取得し、完全子会社化。TSUTAYA11店舗を取得。
平成22年５月	㈱アンフォルマを吸収合併。
平成23年７月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱との合弁会社、TSUTAYA STATIONERY NETWORK㈱（資本金5,000万円）を設立。
平成24年11月	茨城県下初出店となる蔦屋書店部門82号店・ひたちなか店開店。
平成25年３月	宮城県下初出店となる蔦屋書店部門83号店・仙台泉店開店。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社２社の計３社で構成されております。事業コンセプトに「日常的エンターテイメント」の提供を掲げ、地域社会に密着した、家族みんなで楽しめる「コミュニティの場所」の提供を理念に、蔦屋書店事業を主な事業の内容としております。
　当社の企業集団の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

事業区分	事業の内容	会社名
蔦屋書店事業	書籍、文具、ＣＤ・ＤＶＤ等の販売及びＣＤ・ＤＶＤ等のレンタルを主な事業内容とし、さらに各事業に関連するその他のサービス等を含め、日常生活に密着したエンターテイメントの提供を行う大型複合店舗を「蔦屋書店」を中心として展開しております。	（当社）㈱トップカルチャー
その他	中古書籍・ＣＤ・ＤＶＤ・ゲーム等の売買を主な事業内容としており、「古本市場トップブックス」の店舗展開を行っております。	（連結子会社）㈱トップブックス
その他	サッカークラブ及びサッカースクールの運営並びにスポーツ施設の企画・経営等を事業内容とし、アマチュアリーグに所属する「グランセナ新潟フットボールクラブ」及び「グランセナサッカースクール」、「グランセナ新潟サッカースタジアム」の運営等を行っております。	（連結子会社）㈱グランセナフットボールクラブ

事業の系統図は、次のとおりであります。

出店の現状

当社は、書籍販売、CD・DVD等の販売及びレンタル、ゲームソフト販売及びリサイクル事業に関して、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、ＣＣＣという）とフランチャイズ契約を締結しております。当社グループが大型複合店を出店しております地域には、当社グループ以外に、ＣＣＣ及び同社が主催するFCに加盟する他社が、「蔦屋書店」「蔦屋」及び「TSUTAYA」の標章を使用して店舗展開を行っております。

各地域の加盟店舗数等は以下のとおりであります。

	当社グループ				他社のTSUTAYA加盟店舗数
	総店舗数		うちTSUTAYA加盟店舗数		他社のTSUTAYA加盟店舗数
新潟県（うち新潟市）	25店	（14店）	22店	（12店）	36店	（8店）
長野県（うち長野市）	14店	（ 2店）	13店	（ 2店）	11店	（1店）
神奈川県	7店		7店		94店
東京都	18店		18店		143店
群馬県	6店		6店		14店
埼玉県	4店		4店		72店
茨城県	1店		1店		47店
宮城県	1店		1店		29店
その他	―		―		943店
合計	76店		72店		1,389店

(注) 「他社のTSUTAYA加盟店舗数」には、ＣＣＣが運営する直営店舗を含んでおります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金(千円)	主要な事業の内容	議決権の所有(被所有)割合		関係内容
名称	住所	資本金(千円)	主要な事業の内容	所有割合(％)（注）	被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
㈱トップブックス	新潟県新潟市西区	75,000	その他	65.0	―	当社と会計財務等、事務業務について業務の委託契約を締結しております。役員の兼任　４名
(連結子会社)
㈱グランセナフットボールクラブ	新潟県新潟市西区	45,000	その他	100.0	―	当社がスポーツ施設を保有し、賃貸契約を締結し、会計財務等、事務業務について業務の委託契約を締結しております。役員の兼任　３名

(注) １「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　持分法を適用していた関連会社のTSUTAYA STASIONERY NETWORK株式会社につきましては、平成25年８月22日付をもって、当社株式の一部を譲渡したことから、持分法の適用範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

平成25年10月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
蔦屋書店事業	346 (769)
その他	17 (17)
合計	363 (786)

(注) １　従業員は、就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)であります。

３　その他の事務業務等は、全て当社が受託し行っております。

(2) 提出会社における状況

平成25年10月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
346(769)	33.0	7.0	3,633

セグメントの名称	従業員数(名)
蔦屋書店事業	346(769)

(注) １　従業員は、就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新政権の経済政策や円高局面の是正などから景気回復への期待が高まってまいりましたが、欧州財政問題の長期化や海外経済の減速など、経済環境は依然として不透明な状況で推移いたしました。
当小売業界におきましては、株高による資産効果が一部の高額消費には現れてまいりましたが、日用品、生活用品などの価格競争は激しさを増しております。加えて、平成26年４月には消費税率の上昇が控えており、個人消費の先行きに対しては依然として不安が残る状況となりました。
　このような状況の中、当社グループは本や映画、音楽やゲームを通じて新たな発見や感動と出会える「日常的エンターテイメント」をコンセプトに、魅力的な店舗づくりを進めてまいりました。具体的な取り組みとしては、取扱商品カテゴリーの拡大により、ライフスタイルを意識した売場づくりの追求や、幅広いご要望にお応えするための商品力の強化などが挙げられます。前年度より推進しております大型複合店舗の出店は、これらを最適な形で実現するための試みであり、書店の新たなビジネスモデルを意欲的に探究しようとするものです。また、エンターテイメント・コンテンツとカフェが融合した“BOOK&CAFE”スタイルは、既存店にもフィードバックし、店舗価値と集客力の向上に努めてまいりました。
　出退店につきましては、２店舗を出店、１店舗を増床し、１店舗を退店いたしました。新店では、平成24年11月に「蔦屋書店ひたちなか店」（茨城県ひたちなか市:1,819坪）を、平成25年３月には日本最大の複合書店「蔦屋書店仙台泉店」（仙台市泉区：3,000坪）を、それぞれ出店いたしました。また、既存店「蔦屋書店南万代フォーラム店」（新潟市中央区）を約６割増床の1,200坪とし、新たな旗艦店となる「蔦屋書店新潟万代」としてリニューアルいたしました。一方、「蔦屋書店長野安茂里店」（長野県長野市）につきましては退店いたしました。これにより、当期末の店舗数は子会社の３店舗を含め76店舗となりました。
　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高34,781百万円（前年同期比5.0％増）、営業利益482百万円（前年同期比32.8％減）、経常利益303百万円（前年同期比48.9％減）、当期純利益115百万円（前年同期比6.3％増）となりました。

　売上面につきましては、既存店売上高は前年比0.5％減と微減となりましたが、大型店２店舗の出店と１店舗の増床が寄与し、１店舗の閉店を補って増収となりました。当社グループの主軸である蔦屋書店事業主力商品の売上高前年比は、書籍8.3％増（既存店0.7％増）、文具9.6％増（既存店1.2％減）、レンタル0.9％増（既存店0.7％増）、販売用ＣＤ5.9％減（既存店10.8％減）、販売用ＤＶＤ 1.9％減（既存店7.0％減）となりました。書籍は、新店及び増床店の寄与に加えて、既存店における人気商品の充足や定番商品の品揃え強化が奏功しました。文具は、既存店では微減となりましたが、ライフスタイル提案型の品揃えを展開した新店が売上増に貢献いたしました。レンタルは、競合との価格競争を前提にした低価格戦略を見直し、人気タイトルの品揃え充実等で差別化を図った結果、既存店において前年比プラスを達成いたしました。販売用ＣＤ・ＤＶＤは運営効率の改善に取り組んだものの、媒体の多様化により市場全体の縮小傾向が続いていることから、引き続き在庫の効率化と商品提案力の強化に取り組みました。　
　利益面につきましては、仕入原価の見直し、店舗運営の見直しに取り組み、売上総利益については前年比3.6％増となりましたが、売上総利益率は前年比0.4ポイント減の31.9％となりました。また、大型複合店の出店・改装に伴い、販売費及び一般管理費は、前年比6.2％増となりました。その結果、営業利益・経常利益ともに前年を下回りました。当期純利益につきましては、関係会社株式売却益134百万円を計上したこと、および減損処理に伴う特別損失が前年比で約70％減少したこと等により、増益となりました。

当連結会計年度の出店状況

出店	２店（蔦屋書店部門）
移転・統合	－
退店	１店（蔦屋書店部門）
期末店舗数	76店（蔦屋書店部門 73、古本市場トップブックス３）都県別内訳：新潟25、長野14、神奈川７、東京18、群馬６、埼玉４、茨城１、宮城１

当連結会計年度におけるセグメントの状況は、次のとおりであります。

[蔦屋書店事業]

当社グループの主軸である蔦屋書店事業におきましては、主力商品である書籍と新店で強化している文具、ライフスタイル提案商品の伸長が売上をけん引しました。また、レンタルの映像部門では価格の見直しを実施したことにより安定した売り上げを確保しました。その結果、売上高は33,884百万円（前年同期比5.2％増）となりました。

[その他]

古本市場トップブックス部門

当部門につきましては、利益率の高いリサイクル商品の品揃えの強化および店舗運営力の向上に努めてまいりました。ゲーム業界においてビッグタイトルが相次いで発売されたことから、ゲーム新品が順調に推移しましたが、好調であった前年を若干下回りました。また、ゲーム中古品の商品買取点数が若干落ち込んだことにより、売上高は688百万円（前年同期比3.0％減）となりました。

グランセナフットボールクラブ部門

当部門につきましては、サッカースクールの会員数が順調に増加したことおよびサッカー大会や短期サッカースクール等の企画による集客が成功したことにより、売上高は216百万円（前年同期比1.1％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の期末残高は、前連結会計年度末に比べ230百万円増加し、909百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、1,080百万円（前年同期比692百万円資金増）となりました。
　これは主に、前連結会計年度に比べ、たな卸資産の純増額が213百万円減少したこと、仕入債務の純増額が263百万円増加したこと、および長期前払費用の純増額が158百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は216百万円（前年同期比619百万円資金増）となりました。
　これは主に、前連結会計年度に比べ、有形固定資産の取得による支出が801百万円減少したこと、敷金・保証金の回収による収入が156百万円減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は、633百万円（前年同期比674百万円資金減）となりました。これは主に、前連結会計年度に比べ、短期借入金の純増減額が300百万円減少したこと、および長期借入れによる収入が200百万円減少したことによるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

当連結会計年度における販売等の状況は、以下のとおりであります。

(1) 商品別売上状況

セグメントの名称		前連結会計年度 (自　平成23年11月１日至　平成24年10月31日)		当連結会計年度 (自　平成24年11月１日至　平成25年10月31日)		前年同期比(％)
セグメントの名称		売上高(千円)	構成比(％)	売上高(千円)	構成比(％)	前年同期比(％)
蔦屋書店事業	書籍	14,703,029	44.4	15,926,638	45.8	108.3
	レンタル	6,900,023	20.8	6,961,427	20.0	100.9
	文具	2,760,368	8.3	3,026,651	8.7	109.6
	販売用CD	2,829,134	8.5	2,662,756	7.7	94.1
	販売用DVD	1,640,314	5.0	1,608,960	4.6	98.1
	ゲーム	1,199,963	3.6	1,408,379	4.0	117.4
	リサイクル	284,560	0.9	305,045	0.9	107.2
	その他	1,880,229	5.7	1,980,182	5.7	105.3
	セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	4,551	0.0	―
	計	32,197,625	97.2	33,884,594	97.4	105.2
その他	外部顧客に対する売上高	917,300	2.8	901,488	2.6	98.3
	セグメント間の内部売上高又は振替高	6,559	0.0	3,802	0.0	58.0
	計	923,860	2.8	905,291	2.6	98.0
合計		33,121,486	100.0	34,789,885	100.0	105.0

（注）1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
2.セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
3.蔦屋書店事業の「その他」は、電化製品、生テープ、図書カード、賃貸不動産収入ほかであります。

(2) 商品別仕入実績

セグメントの名称		前連結会計年度 (自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日)		当連結会計年度 (自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)		前年同期比(％)
セグメントの名称		仕入高(千円)	構成比(％)	仕入高(千円)	構成比(％)	前年同期比(％)
蔦屋書店事業	書籍	11,512,085	49.5	12,758,689	52.5	110.8
	レンタル	3,187,908	13.7	3,219,287	13.2	101.0
	文具	2,106,001	9.2	2,327,240	9.6	110.5
	販売用CD	2,158,388	9.3	1,843,684	7.6	85.4
	販売用DVD	1,306,639	5.6	1,078,055	4.3	82.5
	ゲーム	1,122,910	4.8	1,331,104	5.5	118.5
	リサイクル	228,351	1.0	255,041	1.0	111.7
	その他	1,026,161	4.4	917,015	3.8	89.4
	セグメント間の内部仕入高又は振替高	―	―	―	―	―
	計	22,648,446	97.5	23,730,119	97.6	104.8
その他	外部取引先からの仕入高	587,356	2.5	571,757	2.4	98.1
	セグメント間の内部仕入高又は振替高	―	―	4,551	0.0	―
	計	587,356	2.5	576,309	2.4	98.1
合計		23,235,803	100.0	24,306,429	100.0	104.6

（注）1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
2.セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
3.蔦屋書店事業の「その他」は、電化製品、生テープ、図書カード、賃貸不動産原価ほかであります。

３【対処すべき課題】

(1)　経営の基本方針

当社グループは「商業を通じて、地域社会に信頼される誠実な企業でありたい。」という社是のもと、昭和61年に創業し、翌62年に日本で初めて、それまで単独の専門店で提供されていた書籍、文具、音楽、映像など身の回りのエンターテイメントの数々を一店舗に集約した大型複合小売店舗「蔦屋書店」を開店いたしました。当社グループは『日常的エンターテイメント』の提供を事業コンセプトに、情報技術を活用し、お客様にご愛顧いただける店舗作りと徹底したローコストオペレーションに取り組み、業績の向上に取り組んでまいります。

事業コンセプト：『日常的エンターテイメント』の提供

(	日常生活に欠かせない、身近で文化的な商品・情報を一店舗に集約することで、お子様から	)
	ご年配の方まで家族みんなで楽しめる「空間と時間」の提供

(2)　中期的な会社の経営戦略

当社を取り巻く環境は、企業間の合併・提携による強者連合への淘汰を背景に、小売業においても店舗サービスの大型化・複合化が進むなど、各店舗間の競合状況は拡大しております。また、「エンターテイメントに関する商品・情報を扱う大型複合店舗」という店舗の特性から、小売店舗のみならず、インターネットによる通販やコンテンツ流通の拡大など、国内外の非店舗小売業との競争も発生しており、総じて、新サービス・新技術の登場による競争構造の変化と、それに伴って、大小多岐に渡る競合状況は激しさを増しております。
　こうした環境の中、これまで以上に迅速な対応と付加価値の高いサービスの提供が重要となっており、当社グループは、絶えず競争力のある店舗開発を進める必要があります。この認識に立ち、当社グループは、競争環境への対応を図りながら、エンターテイメントプラットフォームとしての店舗の価値を高め、地域のコミュニティの場として社会に求められる業態を目指しております。
　中期目標として「グループ100店舗体制」の早期実現を掲げ、①商品提案力とコスト管理の強化による店舗収益率の向上、②店舗開発強化と投資効率の向上に取り組んでまいります。商品面においては、当社グループの中心顧客層であるファミリー層を核に、幅広い年齢層の「生活を楽しむためのニーズ」を捉えた提案を行うという視点から、既存の商品カテゴリーにとどまらない商品開発を行い、店舗の魅力向上と一層の差別化に取り組んでまいります。
　また、出店面においては投資効率を重視し、大規模開発によるショッピングセンターなど、周辺テナントとのシナジー効果により高い集客が期待できる優良案件の獲得を強化するほか、店舗買収など多様な出店手段も視野に、特に関東地区において出店拡大を進めてまいります。

(3)　次期の見通し

次期の見通しにつきましては、平成26年４月に控えた消費税率の引き上げによる消費に与える影響への懸念、ＴＰＰ交渉の行方や海外経済の動向など、日本経済の先行きは引き続き不透明な状況にあります。
　このような状況の中、当社グループは、お客様の期待を上回る「心地良いコミュニティ空間の実現」を掲げ、一人でもご家族連れでもゆったりと快適に買物を楽しんでいただける店舗づくりを目指します。蔦屋書店事業におきましては、書籍の販売とそれに関連した文具雑貨の販売を複合し、書籍から始まるライフスタイルの提案力を強化してまいります。また、既存店への「BOOK&CAFE」導入を推進し、店舗に新たなる価値を加えます。このような施策により、眺めるだけでも楽しく、ゆったりと商品が選べる売場をご提供し、また訪れたくなる店舗として集客力を高めていく方針です。また、ラックジョバー方式の導入により、仕入コストおよび在庫の削減を図り、運営の効率化、販売費及び一般管理費の適正化、そして投資のためのキャッシュ創出を推進してまいります。出店面につきましては、平成25年11月に埼玉県に出店した蔦屋書店本庄早稲田店のほか、信越・関東圏に新規出店２店を予定しております。　

以上により、次期の連結業績見通しにつきましては、売上高38,500百万円（前年同期比110.7％）、経常利益1,020百万円（前年同期比336.1％）、当期純利益560百万円（前年同期比485.1％）を予定しております。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。

①事業内容について

a.フランチャイズ契約について

当社は、書籍の販売、映像・音楽ソフト等の販売及びレンタル、ゲームソフトの販売及びリサイクル事業に関して、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社とフランチャイズ契約を締結しております。フランチャイズ契約では、競業禁止条項や他のFC加盟店の近隣地（500ｍ）への出店の制約等が定められております。当社は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社がフランチャイズ展開する以前から独自に書籍や文具の販売を中心とした店舗の運営を行っていたため、競業禁止条項については覚書により解除されておりますが、今後変更とならない保証はありません。カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社とのフランチャイズ契約は当社のブランド戦略、店舗展開、各種販売データの管理において重要性が高いため、万一、同社の業務あるいは同社と当社との関係が通常通りに機能しなくなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ.出店について

当社は、今後、関東圏へ多店舗展開を目指しており、新潟県・長野県で培ったライフスタイル対応型大型複合店舗の運営ノウハウ及び小商圏地域（人口３万人程度の地域）でも出店可能なローコストオペレーションを活用し、店舗網の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、後述のように、競合が激しくなる環境下、その競争力が保持できるかどうかにつきましては不確実であります。また、出店に際して、基本的に土地・建物の賃借を想定していることから、出店スピードは、貸主及び地主等との交渉にも左右されます。さらに、各地では、他社のFC加盟店も店舗展開を行っており、地域によっては出店余地の制約を受ける可能性も否定できません。これらにより、当社の計画通りに出店を行うことが出来ない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ.店舗の特徴について

当社の事業コンセプトは、地域の様々なライフスタイルのお客様に「日常的エンターテイメント」の提供を行うことであります。日常生活に欠かせない、身近で文化的な商品・情報を豊富に品揃えして一店舗に集約することで、お子様からご年配の方まで家族みんなで楽しめる「空間と時間」の提供を行っております。従いまして、当社の場合、消費者認知度の高まりとともに、また、レンタル事業では会員制になっていることから、会員数増加とともに、顧客来店率が向上する傾向があり、このため、既存店においても売上実績が伸長していく店舗もあります。当社の主な成長の源泉は、こうした既存店の成長と新規出店によりますが、通常、出店数が多い決算年度は出店コストがかさむことから、相対的に利益が低下する傾向にあります。

ｄ.競合について

　当社を取り巻く環境は、企業間の合併・提携による強者連合への淘汰を背景に、小売業においても店舗のサービスの大型化・複合化が進むなど、各店舗間の競合状況は拡大しております。また、「エンターテイメントに関する商品・情報を扱う大型複合店舗」という店舗の特性から、小売店舗のみならず、インターネットによる通販やコンテンツ流通の拡大など、国内外の非店舗小売業との競争も発生しており、総じて、新サービス・新技術の登場による競争構造の変化と、それに伴い大小多岐に渡る競合状況は激しさを増しております。
　当社は、こうした新サービス等への対応を図りながら、エンターテイメントプラットホームとしての店舗の価値を高め、地域のコミュニティの場として社会に求められる業態を目指しております。このように、当社は、絶えず競争力のある店舗開発を進める必要があり、対応しきれない場合は業績の低迷を招く可能性があります。

＜インターネットによる情報提供・販売について＞

当社は、書籍及び音楽CD・DVD等のインターネットによる情報提供・販売を、効率的な販売チャネルと捉え、積極的に活用していく方針であります。具体的には、Ｗebサイト「TOPCULTURE-netクラブ（http://www.topculture.co.jp）」を立ち上げ、各種商品並びに各店舗の催し等の情報提供及び商品販売等のサービスを行っております。これらは、販売手段の拡大であると同時に来店回数アップの仕掛けであり、最終的には集客力の増強により、店頭のさらなる活性化を目指すものであります。しかし、一方で、こうしたe－コマースをめぐる競争は激化しており、また、新技術・新サービスの登場によってインターネットユーザーを取り巻く環境がめまぐるしく変化する可能性もあるなど、当社の想定通りに進む保証はありません。

＜インターネットによるコンテンツの配信について＞

映像や音楽といったコンテンツのインターネット配信サービスの今後の普及状況によっては、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。特に音楽のコンテンツ配信においては、著作隣接権者であるレコードメーカーが主となって有料配信が進められている状況でありますが、著作権料・通信コストも含めたダウンロードコストの低下や、利便性の高い配信手段の開発・普及により、普及段階にあると考えております。当社では、音楽・映像ソフトに関する事業につきましては、コンテンツ配信が定着した場合、影響が現れる可能性があると考えております。そのため当社では、前述のようにインターネットと店舗の融合を図りつつ、店舗の付加価値を高めていくことを重要な課題と認識し、日常的エンターテイメントを提供する大型複合店舗として、お客様にこれまで以上に楽しんでいただけるサービスの向上に取り組んでいく方針であります。

②当社事業に対する法的規制について

a.大規模小売店舗立地法による規制について

当社グループ店舗の出店および増床に際しては、店舗面積1,000㎡を超える（レンタル売場面積を除く）店舗の新規出店および増床について「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という。）の規制対象となっており、都道府県または政令指定都市に届出が義務付けられております。同法では、周辺の地域住民の利便性や周辺生活環境等への配慮すべき事項が定められており、審査の状況および規制の変更等により、出店政策が影響を受ける場合があります。

b.レンタル事業における著作権について

レンタル事業は著作権法の適用を受けており、著作権者及び著作隣接権者より許諾を得るとともに、使用料を払うこととされており、貸出禁止期間等が定められております。DVD・ビデオレンタルについては同法の頒布権に、音楽CDレンタルは同法の貸与権にかかわる適用を受けております。

c.再販制度について

当社の取扱商品である販売用音楽CD等（レコード、テープを含む）及び書籍は、メーカーの再販売価格維持契約による定価販売（以下再販制度）が義務付けられております。これは、わが国の文化の普及などを目的にしたもので、独占禁止法の対象外になっております。その再販制度は、現在、時限再販（発売後一定期間を経過したものは小売業者が自由な価格で販売できる）や、部分再販（出版社が出版物に「定価」という表示を用いて販売価格を指定したものが再販の対象とされ、表示のないものは「非再販商品として扱う」）など、一部で再販制度の弾力的運用が行われております。公正取引委員会は引き続き再販制度の廃止について国民的合意が得られるよう努力することを発表していることから、今後、規制緩和が進んだ場合、現状ではほとんど存在しない価格競争の概念が生じる可能性があります。当社は、再販商品以外の商品も扱っており、そうした競争に対するノウハウも蓄積しておりますが、これに対応しきれない場合は当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性もあります。

ｄ.個人情報保護法について

取扱商品・サービスの特性から、当社は従前より個人情報の厳重かつ慎重な取扱いを行ってまいりましたが、「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、改めて個人情報管理に関する規程・マニュアルを活用し、個人情報の管理については細心の注意を払って進めております。しかしながら、個人情報管理の徹底が図れなかった場合は、損害賠償請求の発生等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

e.青少年健全育成に関する条例について

当社は、レンタル事業等における成人向け商品のレンタル及び販売に関し、「新潟県青少年健全育成条例」及び各自治体の同種の条例を遵守し、必要な配慮を行っております。具体的には、レンタル事業では、レジにて、会員様の年齢に応じ商品の貸出について必要な制限を行っております。さらに、成人向けのDVD・ビデオコーナーを店内でも他から区切られたスペースとし、かつ18歳未満の方の入場を禁止する旨をコーナー入口に掲示しております。なお、当社がレンタルを行う成人向けビデオは、日本ビデオ倫理協会の審査を通過したもののみを対象にしております。

f.古物営業法について

当社グループが行っているリサイクル品の買取り及び販売事業は、「古物営業法」により規制を受け、同法及び関連諸法令、条例により下記のような規制を受けます。
　①事業を開始する場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を必要とする。
　②中古ゲームソフト・パソコンソフト・書籍・ＣＤ・ＤＶＤ等の買取りを行う場合には、相手
　方の住所、氏名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受け、同時に取引年月日、古物の
　　品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所・氏名・職業・年齢等を帳簿に記載する必要があ
　　る。

５【経営上の重要な契約等】

（カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との契約）

当社は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との間でCD・DVD等のレンタル、CD・DVD等の販売及びゲームの販売、書籍の販売、リサイクル売買について各店舗毎にフランチャイズ契約を締結しており、ロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。なお、同契約には競業禁止条項がありますが、当社は覚書により競業禁止を解除されております。

また、当社は平成25年８月22日開催の取締役会決議に基づき、当社の関係会社であるTSUTAYA　STATIONERY　NETWORK株式会社の当社保有株式のうち、発行済株式数の35.0％をカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、本項に記載した予想、予定等の将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当社経営陣による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要といたします。経営陣は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、[第５　経理の状況　１連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 引当金の計上

当社グループは、債権の回収不能時に発生する損失の見積額に対して、貸倒引当金を計上しております。債権の回収可能性について疑義が生じた場合、追加引当が必要となる場合があります。また当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末において従業員が自己都合により退職した場合の要支給額を退職給付引当金として計上しております。
　なお、平成20年4月に退職給与規程の改定を行い、当社及び連結子会社1社は退職一時金制度から確定拠出年金制度へ移行しております。本移行においては退職一時金を確定拠出年金へ移管していないため、移行時の在籍従業員に対する退職一時金に係る退職給付引当金を計上しております。

② 固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
　回収可能価額の評価の前提条件には、投資期間を通じた将来の収益性の評価や資本コストなどが含まれますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度における経営成績は、売上高34,781百万円（前年同期比105.0％）、経常利益303百万円（同51.1％）、当期純利益115百万円（同106.3％）となりました。
　出店面では、蔦屋書店事業において新規出店２店、既存店１店を閉店したことにより、期末のグループ合計店舗数は76店舗となりました。

①売上高

売上高は、前年同期比5.0％増加し、34,781百万円となりました。当社グループの主軸である蔦屋書店事業においては、主力商品である書籍と新店で強化している文具、ライフスタイル提案商品の伸長が売上をけん引しました。また、レンタルの映像部門では、価格の見直しを実施したことにより安定した売上を確保しました。主力商品の売上高前年比は、書籍8.3％増（既存店0.7％増）、文具9.6％増（既存店1.2％減）、レンタル0.9％増（既存店0.7％増）、販売用ＣＤ5.9％減（既存店10.8％減）、販売用ＤＶＤ 1.9％減（既存店7.0％減）となりました。

②営業利益

営業利益は、前年同期比32.8％減少し、482百万円となりました。売上高の伸長に伴い、売上総利益は前年同期比3.6％増加しましたが、売上総利益率は0.4ポイント低下し、31.9％となりました。また、大型複合店の出店・改装に伴い、販売費及び一般管理費が前年同期比6.2％増加し、販管費率は0.4ポイント上昇しました。

③経常利益

経常利益は、前述のとおり営業利益が減少したことに伴い前年同期比48.9％減少し、303百万円となりました。

④当期純利益

当期純利益は、関係会社株式売却益134百万円を計上したこと、および減損処理に伴う特別損失が前年比で約70％減少したこと等により、当期純利益は前年同期比6.3％増加し、115百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社を取り巻く環境は、企業間の合併・提携による強者連合への淘汰を背景に、小売業においても店舗サービスの大型化・複合化が進むなど、各店舗間の競合状況は拡大しております。また、「エンターテイメントに関する商品・情報を扱う大型複合店舗」という店舗の特性から、小売店舗のみならず、インターネット販売やコンテンツ流通の拡大など、国内外の非店舗小売業との競争も激化しており、総じて、新サービス・新技術の登場による競争構造の変化と、それに伴って、大小多岐に渡る競合状況は激しさを増しております。こうした環境の変化は、当社グループの業績に特に重要な影響を与えており、当社グループは、絶えず競争力のある店舗開発を進める必要があります。この他、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況　４事業等のリスク」を合わせてご参照ください。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、絶えず競争環境への対応を図りながら、エンターテイメントプラットホームとしての店舗価値の向上に取り組み、ライフスタイルを意識した取扱商品カテゴリーの拡大により「ライフスタイル提案型」の店舗を展開してまいります。これを最適な形にするため、店舗の大型店化と大型店での情報を活用した既存店舗の改装を推進することで、地域のコミュニティの場として社会に求められる業態を目指しております。

こうした基本方針のもと、当社グループは中期目標として「グループ100店舗体制」の早期実現を掲げ、主に関東地区における店舗網拡大を進めてまいります。中期及び次期における取り組みの詳細につきましては、「第２事業の状況　３対処すべき課題」をご参照ください。

(5) 当連結会計年度末の財政状態の分析

総資産につきましては、前連結会計年度比937百万円増加し、24,740百万円となりました。これは主に、新規出店に伴い、商品が608百万円、不動産取得により有形固定資産が340百万円、それぞれ増加したことによるものであります。
　負債につきましては、前連結会計年度比941百万円増加し、17,207百万円となりました。これは主に、買掛金が557百万円、リース債務が450百万円、短期借入金が300百万円、それぞれ増加したことによるものであります。
　純資産につきましては、7,532百万円（前連結会計年度比４百万円減少）となりました。

(6) 資本の財源及び資金の流動性の分析

① キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、新規出店に伴う、たな卸資産の増加及び有形固定資産を取得するための支出による影響を受けております。当連結会計年度における新規出店等に伴う有形固定資産の取得状況に関しましては、「第３設備の状況　１設備投資等の概要」をご参照下さい。また、キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況　１業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

② 財務政策

当社グループの所要資金は、大きく分けて設備投資資金及び運転資金の２つとなっております。基本的には、営業活動によるキャッシュ・フローの増加を中心としながらも、新規出店数の増加に伴う多額の設備投資資金については、増資や長期借入金によって調達を行ってまいりました。今後、中期的な成長に向け出店を拡大していくにあたり、その所要資金については、これまで同様に、営業活動によるキャッシュ・フローの枠を基本としつつ、財務安全性や調達コストを勘案の上、資金調達を行ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、蔦屋書店事業において、営業基盤の拡充を図るため、大型店２店の出店、既存店１店の大規模増床リニューアルのための不動産取得を行いました。
　その結果、当連結会計年度の設備投資額（敷金・保証金の差入額等を含む）は1,568百万円となりました。

(1)提出会社

① 重要な設備の新設等

当連結会計年度に完了した主な設備の新設等は、大型店２店舗の新設および既存店１店の大規模改装の実施であり、その内容は以下のとおりであります。

会社名	事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の　内容	帳簿価額　（千円）					従業員数　　　（名）	完了年月
会社名	事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の　内容	建物及び　　構築物	土地　　　（面積㎡）	リース　　　　資産	その他	合計	従業員数　　　（名）	完了年月
株式会社　　　トップ　　　カルチャー	ひたちなか店　　　（茨城県ひたちなか市）	蔦屋書店事業	販売設備	5,823	－　　　　　（－）	616,963	2,335	625,122	8	平成24年　　　11月
	新潟万代（新潟県新潟市中央区）	蔦屋書店事業	販売設備	299,585	970,000　　　　　（7,673）	101,427	2,365	1,373,378	6	平成24年　　　12月
	仙台泉店　　　　（宮城県仙台市泉区）	蔦屋書店事業	販売設備	10,664	－　　　　　（－）	198,447	3,564	212,677	9	平成25年　　　３月

(注)１金額には消費税等を含めておりません。

２　ひたちなか店は、新規出店店舗（茨城県初出店）であります。

３　新潟万代は、既存店を大規模増床改装した店舗であります。なお、帳簿価額は当連結会計年度末現在であり、前連結会計年度末比320,381千円増加しております。

４　仙台泉店は、新規出店店舗（宮城県初出店）であります。

② 重要な設備の除却等

当連結会計年度に完了した主な設備の除却等は、退店および遊休店舗の売却であり、その内容は以下のとおりであります。

会社名	事業所名	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額	完了年月	除却等による減少能力
	（所在地）			（千円）
株式会社　　　トップ　　　カルチャー	長野安茂里店	蔦屋書店事業	店舗閉鎖による除却	―	平成25年１月	年間売上額（平成24年10月期実績）
	（長野県長野市）					207,929千円
	空港通店	蔦屋書店事業	遊休店舗売却による除却	89,718	平成25年１月	年間売上額（平成24年10月期実績）
	（新潟市東区）					―千円

(2)国内子会社

① 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

② 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成25年10月31日現在

事業所名(所在地)		セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数(名)
事業所名(所在地)		セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	土地(面積㎡)	リース資産	その他	合計	従業員数(名)
本社		蔦屋書店事業	統括業務施設	77,992	200,051(937)	9,368	4,191	291,604	20
新潟県	新潟中央インター店(新潟市中央区)	蔦屋書店事業	販売設備	9,602	―	155,919	253	165,774	6
	小針店(新潟市西区)	蔦屋書店事業	販売設備	716	―	―	27	744	2
	長岡川崎店(長岡市)	蔦屋書店事業	販売設備	1,697	―	23,943	296	25,936	4
	ベルパルレ寺尾店(新潟市西区)	蔦屋書店事業	販売設備	8,848	―	―	268	9,117	3
	佐渡佐和田店(佐渡市)	蔦屋書店事業	販売設備	10,830	―	35,559	740	47,129	5
	県央店(燕市)	蔦屋書店事業	販売設備	2,283	―	17,483	479	20,246	4
	アクロスプラザ美沢店(長岡市)	蔦屋書店事業	販売設備	2,981	―	135,141	108	138,231	5
	長岡古正寺店(長岡市)	蔦屋書店事業	販売設備	278,740	―	18,336	1,921	298,998	6
	豊栄店(新潟市北区)	蔦屋書店事業	販売設備	39,311	―	―	159	39,471	4
	小千谷店(小千谷市)	蔦屋書店事業	販売設備	2,309	―	―	104	2,414	2
	六日町店(南魚沼市)	蔦屋書店事業	販売設備	49,409	266,087 (4,696)	―	239	315,736	3
	新発田店(新発田市)	蔦屋書店事業	販売設備	10,129	―	22,319	865	33,313	3
	柏崎岩上店(柏崎市)	蔦屋書店事業	販売設備	5,095	―	19,950	228	25,274	5
	新潟万代(新潟市中央区)	蔦屋書店事業	販売設備	299,585	970,000 (7,673)	101,427	2,365	1,373,378	6
	小出店(魚沼市)	蔦屋書店事業	販売設備	1,672	―	26,937	178	28,788	4
	新津店(新潟市秋葉区)	蔦屋書店事業	販売設備	10,103	―	27,217	438	37,758	6
	竹尾インター店(新潟市東区)	蔦屋書店事業	販売設備	2,871	―	34,576	467	37,915	5
	上越インター店(上越市)	蔦屋書店事業	販売設備	8,655	―	37,940	547	47,143	5
	南笹口店(新潟市中央区)	蔦屋書店事業	販売設備	32,042	―	―	48	32,091	3
	河渡店　　　　　　　　（新潟市東区）	蔦屋書店事業	販売設備	44,267	―	―	465	44,733	5
	マーケットシティ　　　　　白根店　　　　　　　（新潟市南区）	蔦屋書店事業	販売設備	44,711	―	―	246	44,957	4
	新通店　　　　　　　（新潟市西区）	蔦屋書店事業	販売設備	5,910	―	72,715	1,432	80,058	5
	横越バイパス店　　　　　　（新潟市江南区）	蔦屋書店事業	販売設備	12,153	―	110,567	396	123,117	4
	グランセナフット　　　　　　　　ボールクラブ　　　　　　　（新潟市西区）	蔦屋書店事業	スポーツ　　　　　設備	414,098	―	―	1,474	415,572	―
	新潟県計	―	―	1,298,028	1,236,087 (13,306)	840,034	13,754	3,387,906	99

事業所名(所在地)		セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数(名)
事業所名(所在地)		セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	土地(面積㎡)	リース資産	その他	合計	従業員数(名)
長野県	諏訪中洲店(諏訪市)	蔦屋書店事業	販売設備	3,139	―	―	1,029	4,169	5
	長野徳間店(長野市)	蔦屋書店事業	販売設備	5,497	51,659 (343)	26,188	860	84,205	4
	上田大屋店(上田市)	蔦屋書店事業	販売設備	3,342	―	43,981	117	47,441	5
	長野川中島店(長野市)	蔦屋書店事業	販売設備	138,928	―	13,970	181	153,079	4
	佐久小諸店(小諸市)	蔦屋書店事業	販売設備	5,686	―	23,003	1,289	29,979	6
	佐久野沢店(佐久市)	蔦屋書店事業	販売設備	23,286	―	―	2,343	25,629	4
	上田しおだ野店(上田市)	蔦屋書店事業	販売設備	1,765	―	44,598	1,529	47,893	4
	大町店(大町市)	蔦屋書店事業	販売設備	1,365	―	15,097	239	16,703	4
	須坂店(須坂市)	蔦屋書店事業	販売設備	1,862	―	11,919	100	13,882	5
	中野店(中野市)	蔦屋書店事業	販売設備	2,516	―	27,680	243	30,441	4
	塩尻店(塩尻市)	蔦屋書店事業	販売設備	2,792	―	22,770	505	26,069	4
	豊科店(安曇野市)	蔦屋書店事業	販売設備	2,093	―	20,380	271	22,745	3
	千曲屋代店(千曲市)	蔦屋書店事業	販売設備	2,711	―	31,331	103	34,146	3
	長野県計	―	―	194,989	51,659 (343)	280,922	8,815	536,386	55
神奈川県	厚木戸室店(厚木市)	蔦屋書店事業	販売設備	1,642	―	39,219	146	41,008	5
	横山店(相模原市中央区)	蔦屋書店事業	販売設備	1,939	―	―	593	2,533	5
	鴨居店(横浜市緑区)	蔦屋書店事業	販売設備	8,735	―	―	503	9,238	4
	港北ミナモ店(横浜市都築区)	蔦屋書店事業	販売設備	130,675	―	―	689	131,364	7
	青葉奈良店(横浜市青葉区)	蔦屋書店事業	販売設備	3,918	―	76,685	0	80,603	4
	厚木下依知店(厚木市)	蔦屋書店事業	販売設備	2,891	―	95,334	22	98,248	3
	大和下鶴間店（大和市）	蔦屋書店事業	販売設備	2,806	―	96,961	45	99,813	4
	神奈川県計	―	―	152,610	―	308,200	1,999	462,810	32
東京都	多摩永山店　　　　（多摩市）	蔦屋書店事業	販売設備	104,816	―	―	237	105,054	4
	フレスポ府中店（府中市）	蔦屋書店事業	販売設備	―	―	―	―	―	5
	八王子みなみ野店（八王子市）	蔦屋書店事業	販売設備	68,107	―	―	394	68,501	5
	サンストリート　　　　　　亀戸店（江東区）	蔦屋書店事業	販売設備	―	―	―	―	―	5
	南大沢店（八王子市）	蔦屋書店事業	販売設備	39,058	―	―	151	39,210	4
	八王子楢原店（八王子市）	蔦屋書店事業	販売設備	3,584	―	79,753	0	83,338	5
	稲城若葉台店（稲城市）	蔦屋書店事業	販売設備	131,133	―	574	―	131,708	4

事業所名(所在地)		セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数(名)
事業所名(所在地)		セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	土地(面積㎡)	リース資産	その他	合計	従業員数(名)
東京都	町屋店　　　　　（荒川区）	蔦屋書店事業	販売設備	918	―	73	643	1,635	6
	東大島店　　　　（江東区）	蔦屋書店事業	販売設備	―	―	―	―	―	4
	梅島店　　　　　　　　　　(足立区）	蔦屋書店事業	販売設備	3,659	―	―	197	3,857	3
	亀有店　　　　　　　　(葛飾区）	蔦屋書店事業	販売設備	11,480	―	―	2,353	13,833	6
	西葛西店　　　　　　(江戸川区）	蔦屋書店事業	販売設備	2,547	―	―	227	2,774	3
	赤羽店　　　　　　　（北区）	蔦屋書店事業	販売設備	4,173	―	―	38	4,211	4
	ときわ台店　　　　　（板橋区）	蔦屋書店事業	販売設備	7,492	―	―	326	7,818	4
	お花茶屋店　　　　　　　　　　　　　（葛飾区）	蔦屋書店事業	販売設備	10,175	―	2,266	112	12,554	3
	東京上野店　　　　　　（台東区）	蔦屋書店事業	販売設備	44,332	―	―	2,661	46,993	4
	船堀店　　　　　　（江戸川区）	蔦屋書店事業	販売設備	19,420	―	82,214	1,364	102,999	4
	アトレヴィ田端店　　　　　　（北区）	蔦屋書店事業	販売設備	34,839	―	―	1,030	35,869	4
	東京都計	―	―	485,741	―	164,882	9,738	660,362	77
群馬県	伊勢崎平和町店(伊勢崎市)	蔦屋書店事業	販売設備	1,882	―	49,181	260	51,323	3
	伊勢崎茂呂店(伊勢崎市)	蔦屋書店事業	販売設備	68,954	―	―	1,000	69,955	4
	太田店(太田市)	蔦屋書店事業	販売設備	3,355	―	63,072	391	66,819	4
	前橋吉岡店(北群馬郡吉岡町)	蔦屋書店事業	販売設備	3,784	―	32,444	364	36,593	4
	伊勢崎宮子店(伊勢崎市)	蔦屋書店事業	販売設備	17,259	―	―	23	17,283	5
	前橋みなみモール店（前橋市）	蔦屋書店事業	販売設備	455,002	―	59,846	3,768	518,618	6
	群馬県計	―	―	550,238	―	204,545	5,809	760,594	26
埼玉県	熊谷店(熊谷市)	蔦屋書店事業	販売設備	2,717	―	51,079	3,646	57,443	5
	滑川店(比企郡滑川町)	蔦屋書店事業	販売設備	3,797	―	125,914	108	129,820	5
	川島インター店(比企郡川島町)	蔦屋書店事業	販売設備	7,002	―	65,991	132	73,125	3
	フォレオ菖蒲店(久喜市)	蔦屋書店事業	販売設備	6,788	―	706,370	405	713,564	7
	埼玉県計	―	―	20,305	―	949,355	4,292	973,954	20
茨城県	ひたちなか店(ひたちなか市)	蔦屋書店事業	販売設備	5,823	―	616,963	2,335	625,122	8
	茨城県計	―	―	5,823	―	616,963	2,335	625,122	8
宮城県	仙台泉店(仙台市泉区)	蔦屋書店事業	販売設備	10,664	―	198,447	3,564	212,677	9
	宮城県計	―	―	10,664	―	198,447	3,564	212,677	9
	合計	―	―	2,796,393	1,487,798 (13,649 )	3,572,721	54,503	7,911,417	346

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２　従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。

３　上記の他、連結会社以外から賃貸している設備については有価証券報告書における開示の重要性が大きくないと考えられるため開示を省略いたします。

(2) 国内子会社

平成25年10月31日現在

事業所名(所在地)		セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数(名)
事業所名(所在地)		セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	土地(面積㎡)	リース資産	その他	合計	従業員数(名)
株式会社トップブックス	佐久小諸店(長野県小諸市)	その他	販売設備	425	―	621	165	1,212	2
	竹尾インター店(新潟市東区)	その他	販売設備	1,543	―	1,479	208	3,231	2
	横越バイパス店(新潟市江南区)	その他	販売設備	826	―	29,827	537	31,192	2
	合計	―	―	2,795	―	31,928	912	35,635	6
株式会社グランセナフットボールクラブ	グランセナフットボールクラブ(新潟市西区)	その他	スポーツ設備	―	―	245	669	914	11
株式会社グランセナフットボールクラブ	合計	―	―	―	―	245	669	914	11

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。

２　金額には消費税等を含めておりません。

３従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。

４　上記の他、連結会社以外から賃貸している設備については有価証券報告書における開示の重要性が大きくないと考えられるため開示を省略いたします。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完成予定年月	完成後の売場面積（㎡）
				総額（千円）	既支払額（千円）
株式会社トップカルチャー	本庄早稲田店(埼玉県本庄市)	蔦屋書店事業	販売設備	580,000	―	リース、借入金及び自己資金	平成25年　５月	平成25年11月	3,480
	(仮称)東松山店(埼玉県東松山市)	蔦屋書店事業	販売設備	366,000	―	リース、借入金及び自己資金	平成25年　９月	平成26年６月	2,999

（注）金額には消費税等を含めておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	33,472,000
計	33,472,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(平成25年10月31日)	提出日現在発行数(株)(平成26年1月17日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,688,000	12,688,000	東京証券取引所市場第一部	単元株式数は100株であります。
計	12,688,000	12,688,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく当社の取締役及び従業員に対する新株予約権（ストックオプション）の状況は次のとおりであります。

平成18年第１回新株予約権（平成18年１月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの）

	事業年度末現在（平成25年10月31日現在）	提出日の前月末現在（平成25年12月31日現在）
新株予約権の数（個）	115	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	11,500（注）1、2	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左
新株予約権の行使期間	自平成18年１月27日至平成38年１月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円)	発行価格 1資本組入額 1	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。ａ．平成33年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には平成33年2月1日より行使できるものとする。ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。

２　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。

平成18年第２回新株予約権（平成18年１月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの）

　平成25年３月31日付をもって、本件新株予約権の行使期間は満了いたしました。行使期間満了時の内容を表示しております。

	事業年度末現在（平成25年10月31日現在）	提出日の前月末現在（平成25年12月31日現在）
新株予約権の数（個）	783	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	78,300 （注）2	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	764 （注）1	同左
新株予約権の行使期間	自平成20年４月１日至平成25年３月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 764資本組入額 382	同左
新株予約権の行使の条件	①対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社または当社関連会社の取締役または社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他正当な理由のある場合には、この限りでない。 ②この他、権利行使の条件は、本株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約によるものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額による新株の発行を行う場合（新株予約権の　行使による新株を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
		新株式発行前の時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

また、新株予約権発行後、当社が株式分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割・併合の比率

なお、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

２　新株予約権の数及び目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数及び目的となる株式の数を減じて記載しております。

②平成18年施行会社法第236条、第238条及び第239条に基づく当社の取締役及び従業員に対する新株予約権（ストックオプション）の状況は次のとおりであります。

平成19年第１回新株予約権（平成19年１月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの）

	事業年度末現在（平成25年10月31日現在）	提出日の前月末現在（平成25年12月31日現在）
新株予約権の数（個）	106	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	10,600（注）1、2	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左
新株予約権の行使期間	自平成19年２月１日至平成39年１月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 1資本組入額 1	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。ａ．平成34年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には平成34年2月1日より行使できるものとする。ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成19年第２回新株予約権（平成19年１月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの）

	事業年度末現在（平成25年10月31日現在）	提出日の前月末現在（平成25年12月31日現在）
新株予約権の数（個）	264	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	26,400 （注）2	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	719 （注）1	同左
新株予約権の行使期間	自平成21年４月１日至平成26年３月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 719資本組入額 360	同左
新株予約権の行使の条件	①対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他正当な理由のある場合には、この限りでない。 ②その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約により規定される。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額による新株の発行を行う場合（新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
		新株式発行前の時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割・併合の比率

なお、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

平成19年第３回新株予約権（平成19年３月20日開催の取締役会決議に基づくもの）

	事業年度末現在（平成25年10月31日現在）	提出日の前月末現在（平成25年12月31日現在）
新株予約権の数（個）	541	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	54,100 （注）2	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	695 （注）1	同左
新株予約権の行使期間	自平成21年４月15日至平成26年３月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 695資本組入額 348	同左
新株予約権の行使の条件	①対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他正当な理由のある場合には、この限りでない。 ②その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約により規定される。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額による新株の発行を行う場合（新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
		新株式発行前の時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割・併合の比率

なお、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

平成20年第１回新株予約権（平成20年１月25日開催の定時株主総会決議に基づくもの）

	事業年度末現在（平成25年10月31日現在）	提出日の前月末現在（平成25年12月31日現在）
新株予約権の数（個）	156	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	15,600（注）	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左
新株予約権の行使期間	自平成20年４月10日至平成40年１月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 1資本組入額 1	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。ａ．平成35年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には平成35年２月１日より行使できるものとする。ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数に
ついてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

平成20年第２回新株予約権（平成20年１月25日開催の定時株主総会決議に基づくもの）

	事業年度末現在（平成25年10月31日現在）	提出日の前月末現在（平成25年12月31日現在）
新株予約権の数（個）	400	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	40,000	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	360 （注）	同左
新株予約権の行使期間	自平成22年４月１日至平成27年３月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 360資本組入額 180	同左
新株予約権の行使の条件	①対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他正当な理由のある場合には、この限りでない。 ②その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約により規定される。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額による新株の発行を行う場合（新株予約権の行使による新株を　発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上　げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
		新株式発行前の時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割・併合の比率

なお、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

平成20年第３回新株予約権（平成20年１月25日開催の定時株主総会決議に基づくもの）

	事業年度末現在（平成25年10月31日現在）	提出日の前月末現在（平成25年12月31日現在）
新株予約権の数（個）	741	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	74,100 （注）2	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	360 （注）1	同左
新株予約権の行使期間	自平成22年４月15日至平成27年３月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 360資本組入額 180	同左
新株予約権の行使の条件	①対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他正当な理由のある場合には、この限りでない。 ②その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約により規定される。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １　新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額による新株の発行を行う場合（新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
		新株式発行前の時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割・併合の比率

なお、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成17年10月４日 (注)	1,870,000	12,688,000	628,320	2,007,370	628,320	2,303,691

(注)　第三者割当　発行価格672円　資本組入額336円

割当先　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

(6) 【所有者別状況】

平成25年10月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数(人)	―	21	10	47	19	7	10,763	10,867	―
所有株式数(単元)	―	8,498	134	52,812	719	16	64,669	126,848	3,200
所有株式数の割合(％)	―	6.7	0.1	41.6	0.6	0.0	51.0	100.0	―

(注)　自己株式683,545株は「個人その他」に6,835単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ヒーズ	新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号	3,007,900	23.7
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社	大阪府大阪市北区梅田2丁目5番25号	2,030,000	16.0
清水大輔	新潟県新潟市西区	294,000	2.3
株式会社北越銀行	新潟県長岡市大手通２丁目２番地14	164,000	1.3
トップカルチャー従業員持株会	新潟市西区小針4丁目9番1号	162,812	1.3
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2丁目11番3号	130,600	1.0
株式会社本間組	新潟県新潟市中央区西湊町通三ノ町3300番地3	102,000	0.8
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）	東京都中央区晴海1丁目8番11号	78,800	0.6
大越絢子	新潟県新潟市西区	74,000	0.6
清水秀雄	新潟県新潟市西区	70,500	0.6
計	―	6,114,612	48.2

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　130,600株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　78,800株

２　上記のほか当社所有の自己株式683,545株(5.4％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年10月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 683,500	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 12,001,300	120,013	―
単元未満株式	普通株式 3,200	―	―
発行済株式総数	12,688,000	―	―
総株主の議決権	―	120,013	―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成25年10月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)株式会社トップカルチャー	新潟市西区小針４丁目９番１号	683,500	―	683,500	5.4
計	―	683,500	―	683,500	5.4

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成18年１月26日開催定時株主総会決議によるもの

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成18年1月26日第21回定時株主総会終結時に在任する当社取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与することを平成18年1月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成18年１月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

②平成18年1月26日開催定時株主総会決議によるもの

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成18年1月26日第21回定時株主総会終結時に在任する当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを平成18年1月26日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、本件新株予約権は、平成25年３月31日付をもって、行使期間が満了しております。

決議年月日	平成18年１月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役４名当社従業員 86名子会社従業員１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

③平成19年1月26日開催定時株主総会決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年1月26日第22回定時株主総会終結時に在任する当社取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与することを平成19年1月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成19年１月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

④平成19年1月26日開催定時株主総会決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年1月26日第22回定時株主総会終結時に在任する当社取締役に対して新株予約権を発行することを平成19年1月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成19年１月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

⑤平成19年3月20日開催取締役会決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第240条第1項の規定に基づき、平成19年3月20日取締役会閉会時に存任する当社及び当社関係会社の当社従業員に対して新株予約権を発行することを平成19年3月20日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日	平成19年３月20日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名当社従業員 88名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

⑥平成20年1月25日開催定時株主総会決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成20年1月25日第23回定時株主総会終結時に在任する当社取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与することを平成20年1月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成20年１月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

⑦平成20年1月25日開催定時株主総会決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成20年1月25日第23回定時株主総会終結時に在任する当社取締役に対して新株予約権を発行することを平成20年1月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成20年１月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役６名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

⑧平成20年1月25日開催定時株主総会決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第240条第1項の規定に基づき、平成20年1月25日日第23回定時株主総会終結時に存任する当社従業員に対して新株予約権を発行することを平成20年1月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成20年１月25日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 94名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（新株予約権の権利行使）	4,900	2,190,300	―	―
保有自己株式数	683,545	―	683,545	―

(注)当期間における保有自己株式数には、平成26年１月１日から有価証券報告書提出日までの
　　　単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを会社の基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、年間配当金１株につき15円（うち中間配当金７円50銭）としております。
　内部留保金につきましては、出店の設備投資等のための資金として活用し、中・長期的な業績向上に努めてまいります。
　なお、当社は中間配当を行うことができる旨及び、会社法第459条第１項各号に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たりの配当額（円）
平成25年６月６日	89,996	7.5
平成25年12月５日	90,033	7.5

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第25期	第26期	第27期	第28期	第29期
決算年月	平成21年10月	平成22年10月	平成23年10月	平成24年10月	平成25年10月
最高(円)	466	415	394	423	497
最低(円)	257	330	243	340	374

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成25年５月	６月	７月	８月	９月	10月
最高(円)	458	430	439	440	497	496
最低(円)	406	392	421	428	435	457

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
代表取締役社長		清　水　秀　雄	昭和29年１月12日生	昭和61年12月	当社設立、同時に代表取締役社長に就任（現任）	(注)６	70,500
				平成７年11月	有限会社ヒーズ(現株式会社ヒーズ)代表取締役（現任）
				平成12年10月	株式会社トップブックス代表取締役（現任）
				平成20年３月	株式会社グランセナフットボールクラブ代表取締役
				平成23年１月	同社取締役会長（現任）
				平成23年７月	TSUTAYA STATIONERY NETWORK株式会社取締役副社長
				平成25年６月	同社取締役会長（現任）
取締役	人事部長兼店舗開発部長	宮　原　　　務	昭和28年12月10日生	昭和62年４月	当社入社	(注)６	8,500
				昭和62年12月	当社総務部長
				平成６年９月	当社取締役総務部長
				平成９年１月	当社取締役商品部長
				平成11年９月	当社取締役店舗運営部長
				平成13年４月	当社常務取締役店舗運営部長
				平成13年10月	当社常務取締役運営本部長兼店舗運営部長
				平成14年11月	当社常務取締役ストアオペレーション本部長兼商品企画部長
				平成16年12月	当社取締役副社長ストアオペレーション本部長兼商品企画部長
				平成17年11月	当社取締役副社長ストアオペレーション本部長
				平成18年６月	当社取締役副社長兼ストアオペレーション副本部長
				平成19年８月	当社取締役副社長兼総務部長
				平成22年11月	当社取締役副社長兼人事部長
				平成23年１月	当社取締役人事部長
				平成25年11月	当社取締役人事部長兼店舗開発部長（現任）
取締役	管理部長	遠　海　武　則	昭和43年６月23日生	平成元年３月	公認会計士富岡清嗣事務所入所	(注)６	6,400
				平成11年７月	当社入社
				平成15年１月	当社執行役員総務部経理課長
				平成17年３月	当社執行役員経理部長
				平成20年１月	当社取締役経理部長
				平成22年11月	当社取締役管理部長（現任）
取締役	ストアオペレーション部長	田　村　睦　博	昭和51年２月４日生	平成19年９月	当社入社	(注)６	1,800
				平成20年４月	当社内部監査室長
				平成23年１月	当社取締役営業本部経営企画担当
				平成23年３月	当社取締役経営企画部長
				平成23年７月	TSUTAYA STATIONERY NETWORK株式会社取締役（現任）
				平成23年11月	当社取締役経営企画部長兼店舗開発部長
				平成24年５月	当社取締役経営企画部長兼店舗開発部長兼ストアオペレーション部長兼商品部長
				平成24年10月	当社取締役経営企画部長兼店舗開発部長兼ストアオペレーション部長
				平成25年11月	当社取締役ストアオペレーション部長（現任）
取締役	経理担当	吉　田　勝　一	昭和47年３月24日生	平成21年８月	当社入社	(注)６	600
				平成22年10月	当社管理部経理課長
				平成25年１月	当社取締役経理担当（現任）
取締役	蔦屋書店ひたちなか店店長	水　島　新　吉	昭和44年４月３日生	平成４年４月	当社入社	(注)６	7,500
				平成15年１月	当社執行役員エリアマネージャー
				平成24年10月	当社蔦屋書店ひたちなか店店長
				平成26年１月	当社取締役蔦屋書店ひたちなか店店長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
取締役	蔦屋書店前橋みなみモール店店長	小　林　　　学	昭和49年７月19日生	平成９年３月	当社入社	(注)６	900
				平成19年３月	当社執行役員港北ミナモ店店長
				平成23年８月	当社蔦屋書店前橋みなみモール店店長
				平成26年１月	当社取締役蔦屋書店前橋みなみモール店店長（現任）
取締役		和　田　充　夫	昭和19年６月27日生	昭和63年４月	慶應義塾大学大学院教授	(注)６	1,300
				平成16年１月	当社取締役 (現任)
				平成18年３月	慶應義塾大学名誉教授(現任)
				平成18年４月	関西学院大学商学部教授
取締役		中　西　一　雄	昭和38年１月７日生	昭和60年４月	株式会社近畿大阪銀行入行	(注)６	―
				平成13年６月	マスダアンドパートナーズ株式会社入社
				平成15年１月	株式会社トップ・パートナーズ代表取締役社長（現任）
				平成22年10月	株式会社ＭＰＤ取締役（現任）
				平成22年11月	株式会社ネコ・パブリッシング代表取締役社長（現任）
				平成23年４月	株式会社アイビーレコード代表取締役（現任）
				平成23年６月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役
				平成23年６月	株式会社サンレジャー取締役（現任）
				平成23年６月	Ｃ＆Ｉエンタテインメント株式会社取締役（現任）
				平成23年７月	TSUTAYA STATIONERY NETWORK株式会社取締役（現任）
				平成24年１月	当社取締役（現任）
				平成24年４月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役副社長兼ＣＯＯ
				平成24年４月	ニューコ・ワン株式会社取締役（現任）
				平成24年８月	株式会社明文堂プランナー取締役（現任）
				平成24年10月	株式会社Ｔポイント・ジャパン取締役（現任）
				平成25年１月	株式会社ディスク・ロード代表取締役（現任）
				平成25年２月	ＣＳＣ株式会社取締役（現任）
				平成25年３月	株式会社ＢＢＢ代表取締役（現任）
				平成25年４月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社代表取締役副社長兼ＣＯＯ（現任）
				平成25年４月	盛岡蔦屋書店株式会社代表取締役（現任）
				平成25年５月	株式会社TSUTAYA.com（現株式会社T-MEDIAホールディングス）取締役会長（現任）
				平成25年10月	株式会社徳間書店取締役（現任）
取締役		富　岡　裕　嗣	昭和46年10月29日生	平成８年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所	(注)６	―
				平成12年４月	公認会計士登録
				平成21年９月	富岡公認会計士事務所開設、同時に所長就任（現任）
				平成22年１月	当社取締役 (現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
常勤監査役		宮　澤　　　一	昭和34年８月10日生	平成13年10月	当社入社	(注)５	8,400
				平成17年11月	当社執行役員総務部人事課長
				平成21年９月	株式会社グランセナフットボールクラブ代表取締役社長
				平成22年11月	当社執行役員竹尾インター店店長
				平成23年４月	当社稲城若葉台店店長
				平成24年５月	当社管理部総務課長
				平成25年１月	当社常勤監査役（現任）
監査役		山　田　剛　志	昭和40年７月16日生	平成８年４月	新潟大学法学部助教授	(注)４	―
				平成16年４月	弁護士登録（新潟県弁護士会）風間法律事務所入所
				平成16年４月	新潟大学法科大学院准教授
				平成20年１月	当社監査役(現任)
				平成22年４月	成城大学法学部教授（現任）
				平成23年７月	敬和綜合法律事務所入所（東京弁護士会）（現任）
				平成23年７月	TSUTAYA STATIONERY NETWORK株式会社監査役（現任）
監査役		永　野　　　勇	昭和14年10月10日生	昭和47年９月	司法書士登録	(注)５	―
				昭和47年９月	永野司法書士事務所開業
				平成15年４月	司法書士法人新潟合同事務所設立　代表社員
				平成23年10月	司法書士法人新潟合同事務所顧問
				平成25年１月	当社監査役（現任）
計							105,900

(注)１　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
伊　藤　正　博	昭和14年７月20日生	昭和44年４月	公認会計士登録	(注)	―
		昭和44年10月	税理士登録
		昭和44年10月	伊藤公認会計士事務所開設
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

２　取締役和田充夫、取締役中西一雄及び取締役富岡裕嗣は、社外取締役であります。

３　監査役山田剛志及び監査役永野　勇は、社外監査役であります。

４　平成24年１月13日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

５　平成25年１月16日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

６　平成26年１月16日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お客様、お取引先様及び従業員といった当社グループに関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

② 企業統治の体制

（企業統治の体制の概要）

当社は、監査役会を設置しており、本有価証券報告書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役10名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、当社は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する経営会議を原則毎月１回、幹部会議を原則毎週１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、幹部会議は、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）＞

（内部統制システム及びリスクの管理体制の整備の状況）

当社は、内部統制システムの整備に当たっては、相互牽制を適正に機能させる体制の構築とこれを支える社内外への積極的な情報開示の推進を最重要項目として取組んでいく方針であります。当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容の概要は次の通りであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

・管理部においてコンプライアンスに関する取り組みを全社横断的に統括することとし、同部を中心に取締役及び使用人の教育等を行い更なる徹底を図る。

・当社の取締役及び使用人が法令定款違反その他コンプライアンスに関する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する体制とする。報告を受けた監査役及び取締役会は内容を調査し、重大性に応じ再発防止策を策定し、全社に徹底するとともに人事処分を行う。

・内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査し取締役及び監査役に報告するものとする。

・取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能として常時社外取締役が在籍するようにする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。

・取締役及び監査役は文書保存規程に基づき常時これら文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各担当部署業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部署にてリスク管理を行うものとし、新たに生じたリスクについてはすみやかに責任者となる取締役を定めるものとする。

・組織横断的リスクの監視ならびに対応は管理部が行うものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。

・目標達成に向け業務担当取締役は各部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

・月次の業績はＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化され担当取締役及び取締役会に報告する。

・取締役会は定期的にその結果をレビューし担当取締役に目標未達の要因分析、改善策を報告させ審議する。

・上記の結果に基づき各担当取締役は権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社取締役ならびに子会社の代表取締役社長は法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を有するものとし、必要に応じコンプライアンスならびにリスクマネジメント等の状況を取締役会、監査役会に報告するものとする。

・子会社に対し取締役として当社の取締役を派遣し、当該子会社取締役の職務執行を監視・監督する。

・子会社の代表取締役社長は当社幹部会議、経営会議に出席し、事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件については事前協議を行うものとする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する

　　事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する組織を総務部とする。

・監査役は管理部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、上司たる使用人の指揮命令を受けないものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役または使用人は、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼす等重大な影響を及ぼす事項、取締役の職務遂行に関する不正な行為、法令、定款に違反する重大な事実等を発見した場合はすみやかに監査役に報告するものとする。

・監査役は取締役会のほか、幹部会議、経営会議等監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し取締役及び使用人に対し説明を求めることができるものとする。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役と代表取締役社長は監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図るために定期的に会合を持ち意見交換することとしている。

・監査役は内部監査部署、管理部及び監査法人と相互に連携し監査の実効性確保を図るものとする。

（責任限定契約に関する事項）

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

（特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項）

当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は定めておりません。

③ 内部監査及び監査役監査

（人員及び手続き）

当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。社長直属の組織として、現在１名で運営しております。内部監査は、社長より承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、法令、規程及びマニュアルへの準拠性を高め、業務執行部門の活動全般に渡り、業務の適正化及び効率化に向け具体的助言、勧告及び改善指導を行っております。監査結果については、「監査調書」によって社長に報告し、執行責任者に回示されます。
　監査役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査役を中心に適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、専門知識と幅広い視野や豊かな経験に基づいて経営上の意思決定のチェック機能を果たしております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携）

常勤監査役は、内部監査が監査実施毎に提出する報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、実地見分を実施し、助言等を行っております。内部監査は、活動の基本方針を諸法令、諸規程及び諸マニュアルへの準拠性を高め、業務上の過誤による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の改善と経営効率の向上に資することとし、当社の業務運営及び出納管理等の実態調査及び改善指導を行っております。各監査役は常勤監査役を通じてこれらの情報を共有し、適宜協議を行っております。

監査役会と会計監査人とは四半期に１回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。また、常勤監査役は、必要に応じて会計監査人に意見を求め、監査にあたっております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
　社外取締役中西一雄氏は当社の主要株主であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の出身者であります。当社はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との間で、CD・DVD等のレンタル、書籍販売、CD・DVD等及びゲームの販売、リサイクル売買について各店毎にフランチャイズ契約を締結しており、ロイヤリティとして売上の一定率を支払っております。
　社外取締役富岡裕嗣氏は、公認会計士であり、富岡公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。

社外取締役和田充夫氏は、マーケティングを専門とする大学教授であることから、経営に対して専門的見地及び小売業全般に関する幅広い見識から助言を得ております。
　社外取締役中西一雄氏は、当社の主要株主でありフランチャイズ契約を締結している会社の出身者であることから、ステークホルダーの視点からの議論を強化するとともにフランチャイザーとしての立場から客観的な観点で的確な助言を得ております。
　社外取締役富岡裕嗣氏は、公認会計士であることから、財務・会計に関する専門的な見地を経営上の監督機能に反映させております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
　社外監査役山田剛志氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査する役割を果たしております。
　社外監査役永野　勇氏は、司法書士として専門的な知識・経験等から法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点により、当社の企業統治の有効性に寄与するものと考えております。

（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並
　　びに内部統制部門との連携）

社外取締役は取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の議論に対し、各々の見地から適宜助言・提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。
　社外監査役は取締役会において経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、また、決議・報告等の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監視・検証し、必要に応じて意見を述べております。会計監査人とは、四半期に１回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。内部統制部門である内部監査室とは、日常的に目的遂行のための意思疎通を図り、内部統制の実質的な高いレベルでの運用体制構築に努めております。内部監査より監査実施毎に提出される報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、実地見分を実施し、助言等を行っております。

⑤ 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
役員区分	報酬等の総額(千円)	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金	対象となる役員の員数(名)
取締役(社外取締役を除く)	145,845	145,845	―	―	―	５
監査役(社外監査役を除く)	6,750	6,750	―	―	―	１
社外役員	9,975	9,975	―	―	―	５

(注) １　当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。

２　報酬支給額は平成12年１月18日開催の定時株主総会の決議による報酬額の範囲内であります。
なお、報酬限度額（ただし、使用人給与は含まない。）は、次のとおりであります。
　取締役年額　500,000千円　　監査役年額　30,000千円

３　期末現在の取締役（社外取締役を除く）は５名であります。

４　期末現在の社外役員は５名であり、うち１名は無報酬の社外取締役であります。

５　連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。

(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程に基づき、取締役の報酬は、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などに応じ、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、取締役会で決定しております。監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、監査役会で協議により決定しております。
　なお、役員退職慰労金制度は平成18年１月26日開催の定時株主総会において廃止しております。

⑥ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	7,207	7,207	―	―	―
非上場株式以外の株式	222	―	―	―	―

⑦ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。また、会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査室が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。

　業務を執行した公認会計士の氏名等
　　有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員	業務執行社員	白井　正（継続監査年数４年）
指定有限責任社員	業務執行社員	若松大輔（継続監査年数２年）
監査補助者の構成	公認会計士４名、その他５名

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

(a) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(b) 中間配当

当社は、取締役会決議により毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(c) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(d) 監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑫ ＩＲへの取組み状況

当社は、継続して積極的なＩＲ活動に取組み、株主様を始めとする投資家の皆様への情報公開に努めております。その取組み状況は以下のとおりであります。

・アナリスト・機関投資家向けの説明会等の開催

半期に１回以上、社長が業績及び今後の事業戦略について説明するアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を行っております。また、訪問等による個別ミーティングを随時行っております。

・ＩＲ資料のホームページ掲載

月次営業概況を毎月上旬に公表しているほか、決算情報、開示資料等を当社ウェブサイトに掲載しております。

Ｗｅｂサイトアドレス　http://www.topculture.co.jp

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	27,600	―	27,600	―
連結子会社	―	―	―	―
計	27,600	―	27,600	―

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度 (自平成23年11月１日　至平成24年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自平成24年11月１日　至平成25年10月31日)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度 (自平成23年11月１日　至平成24年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自平成24年11月１日　至平成25年10月31日)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）」に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年11月１日から平成25年10月31日まで)及び事業年度(平成24年11月１日から平成25年10月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握、順応できる体制を整えるため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数

　２社

連結子会社の名称

　株式会社トップブックス

　株式会社グランセナフットボールクラブ

　(2) 主要な非連結子会社の名称

該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した関連会社の数

該当事項はありません。

　なお、持分法を適用していた関連会社のTSUTAYA STATIONERY NETWORK株式会社につきましては、平成25年８月22日付をもって、当社保有の同社株式の一部を譲渡したことから、持分法の適用範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と同じであります。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ)たな卸資産

商品主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　10年～34年

工具、器具及び備品　５年～10年

(ロ)無形固定資産

ソフトウェア(自社利用)

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(ニ)長期前払費用

定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(ハ)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末において従業員が自己都合により退職した場合の要支給額を計上しております。

なお、平成20年４月に退職給与規程の改正を行い、当社及び連結子会社１社は退職一時金制度から確定拠出年金制度へ移行しております。本移行においては退職一時金を確定拠出年金へ移管していないため、移行時の在籍従業員に対する退職一時金に係る退職給付引当金を計上しております。

(ニ)役員退職慰労引当金

当社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

なお、平成17年4月に役員退職慰労金内規の改正を行い、平成16年11月以降の役員退職慰労金の新規積立を停止しております。そのため、平成16年11月以降の役員退職慰労引当金の新たな繰入れは行っておりません。

(4) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

金利スワップを実施し、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）金利スワップ

（ヘッジ対象）借入金の利息

(ハ)ヘッジ方針

当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については５年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、平成24年11月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
　これによる損益に与える影響は軽微であります。

（連結財務諸表に関する注記事項）

(連結貸借対照表関係)

※１　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当連結会計年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
圧縮記帳額（建物及び構築物）	8,710千円	15,788千円

※２　このうち債務の担保に供している資産は次のとおりであります。

	前連結会計年度(平成24年10月31日)	当連結会計年度(平成25年10月31日)
建物及び構築物	421,824千円	316,059千円
土地	505,895千円	465,017千円
敷金及び保証金	300,827千円	144,630千円
計	1,228,547千円	925,707千円

上記に対応する債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度(平成24年10月31日)	当連結会計年度(平成25年10月31日)
買掛金	30,000千円	30,000千円
短期借入金	46,730千円	―
１年内返済予定の長期借入金	194,062千円	94,346千円
長期借入金	700,005千円	552,684千円
計	970,797千円	677,030千円

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）が

売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当連結会計年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
	6,802千円	△16,180千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当連結会計年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
給料及び手当	3,156,667千円	3,342,361千円
賞与引当金繰入額	70,000千円	70,000千円
退職給付費用	40,553千円	27,782千円
減価償却費	824,329千円	853,118千円
不動産賃借料	2,386,025千円	2,525,063千円

※３固定資産売却損の内訳は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当連結会計年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
建物及び構築物土地	― ―	35,554千円 15,828千円
その他	―	8,699千円
計	―	60,081千円

※４減損損失

前連結会計年度(自平成23年11月１日至平成24年10月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	種類	場所
店舗	建物及び構築物工具、器具及び備品リース資産長期前払費用	東京都府中市他１店舗

当社グループは、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度においては、収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能な価額まで減額し、当該減少額を減損損失189,961千円として特別損失に計上いたしました。

減損損失の内訳は、建物及び構築物26,194千円、工具器具備品4,085千円、リース資産158,988千円、長期前払費用693千円であります。

当連結会計年度(自平成24年11月１日至平成25年10月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	種類	場所
店舗	建物及び構築物工具、器具及び備品長期前払費用	東京都江東区他１店舗

当社グループは、主として店舗を基本単価として資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度においては、収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能な価額まで減額し、当該減少額を減損損失56,131千円として特別損失に計上いたしました。

減損損失の内訳は、建物及び構築物50,659千円、工具、器具及び備品4,585千円、長期前払費用886千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※1　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当連結会計年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	2,403千円	8,184千円
組替調整額	―	―
税効果調整前	2,403千円	8,184千円
税効果額	△2,045千円	△2,883千円
その他有価証券評価差額金	358千円	5,300千円
その他の包括利益合計	358千円	5,300千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	12,688,000	―	―	12,688,000

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	688,315	130	―	688,445

(注)1 普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取請求による増加130株であります。

３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
会社名	内訳	目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高(千円)
提出会社	平成19年第1回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	7,913
	平成19年第2回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,854
	平成19年第3回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	7,978
	平成20年第1回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	6,366
	平成20年第2回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,200
	平成20年第3回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	6,328
合計			―	―	―	―	35,640

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
平成23年12月８日取締役会	普通株式	89,998	7.5	平成23年10月31日	平成24年１月16日
平成24年６月７日取締役会	普通株式	89,997	7.5	平成24年４月30日	平成24年７月３日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
平成24年12月６日取締役会	普通株式	利益剰余金	89,996	7.5	平成24年10月31日	平成25年１月17日

当連結会計年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	12,688,000	―	―	12,688,000

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	688,445	―	4,900	683,545

(注) 普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストックオプションの行使による減少4,900株であります。

３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
会社名	内訳	目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高(千円)
提出会社	平成19年第1回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	6,932
	平成19年第2回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,854
	平成19年第3回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	7,519
	平成20年第1回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	5,397
	平成20年第2回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,200
	平成20年第3回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	5,928
合計			―	―	―	―	32,832

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
平成24年12月６日取締役会	普通株式	89,996	7.5	平成24年10月31日	平成25年１月17日
平成25年６月６日取締役会	普通株式	89,996	7.5	平成25年４月30日	平成25年７月２日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
平成25年12月５日取締役会	普通株式	利益剰余金	90,033	7.5	平成25年10月31日	平成25年12月27日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の年度末残高と連結貸対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当連結会計年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
現金及び預金勘定	689,141千円	919,312千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△10,000千円	△10,000千円
現金及び現金同等物	679,141千円	909,312千円

(リース取引関係)

１ファイナンス・リース（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

主として、店舗設備（建物及び構築物、工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度(平成24年10月31日)	当連結会計年度(平成25年10月31日)
1年内	1,752,057千円	2,284,135千円
1年超	14,973,825千円	17,771,593千円
合計	16,725,882千円	20,055,729千円

３　オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度(平成24年10月31日)	当連結会計年度(平成25年10月31日)
1年内	9,495千円	7,776千円
1年超	22,345千円	10,415千円
合計	31,840千円	18,191千円

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については、設備投資計画に従って、銀行借入により調達しており、一時的な余剰資金の運用については安全性の高い金融資産で運用しております。また、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施し、支払利息の固定化を実施しております。なお、金利スワップの期末残高はありません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金、未収入金、敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
　投資有価証券は、主に債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
短期借入金、長期借入金及びリース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。そのうち一部は資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金、未収入金、敷金及び保証金について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る金利リスク及び流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリス

ク）の管理

資金調達時には、金利の変動動向の確認または他の金融機関との金利比較を行っております。また、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次の通りであります。
　なお、時価を把握することが極めて困難であると認められるものについては(注)2のとおりであり、次表には含めておりません。

前連結会計年度(平成24年10月31日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1)現金及び預金	689,141	689,141	―
(2)売掛金	170,846	170,846	―
(3)未収入金	471,019	471,019	―
(4)投資有価証券	78,232	78,232	―
(5)敷金及び保証金	3,853,717	3,320,142	△533,575
資産計	5,262,957	4,729,381	△533,575
(1)買掛金	3,306,411	3,306,411	―
(2)短期借入金	2,245,040	2,245,040	―
(3)未払法人税等	152,712	152,712	―
(4)未払金	431,179	431,179	―
(5)長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む）	4,522,596	4,522,596	―
(6)リース債務(1年以内に返済予定のものを含む）	3,330,022	3,579,138	249,116
(7)長期未払金(1年以内に返済予定のものを含む）	1,309,490	1,272,676	△36,814
(8)長期預り敷金保証金	135,646	124,992	△10,653
負債計	15,433,098	15,634,747	201,648

当連結会計年度(平成25年10月31日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1)現金及び預金	919,312	919,312	―
(2)売掛金	185,467	185,467	―
(3)未収入金	249,296	249,296	―
(4)投資有価証券	86,160	86,160	―
(5)敷金及び保証金	3,844,337	3,399,584	△444,752
資産計	5,284,573	4,839,820	△444,752
(1)買掛金	3,864,302	3,864,302	―
(2)短期借入金	2,545,040	2,545,040	―
(3)未払法人税等	57,648	57,648	―
(4)未払金	478,721	478,721	―
(5)長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む）	4,336,443	4,319,942	△16,500
(6)リース債務(1年以内に返済予定のものを含む）	3,780,095	3,945,877	165,781
(7)長期未払金(1年以内に返済予定のものを含む）	1,246,355	1,225,475	△20,880
(8)長期預り敷金保証金	113,686	105,221	△8,465
負債計	16,422,293	16,542,228	119,935

(注)１　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

　（資産）

　　 (1)現金及び預金、(2)売掛金、及び(3)未収入金

すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　(4)投資有価証券

投資有価証券のうち、市場性のある株式等については取引所の相場によっており、債券等は公表されている参考価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、（有価証券関係）注記をご参照ください。

　　 (5)敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっております。

　（負債）

　　 (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等及び(4)未払金

すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　(5)長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定される方法によっております。

　　 (6)リース債務(1年以内に返済予定のものを含む）

元利金の合計を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

　　 (7)長期未払金(1年以内に返済予定のものを含む）

長期未払金は割賦支払の未払金で、元利金の合計を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

　　 (8)長期預り敷金保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっております。

　　２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	平成24年10月31日	平成25年10月31日
非上場株式	7,207	7,207

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

　　３　満期のある金銭債権及び有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年10月31日)

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	10,000	―	―	―
売掛金	170,846	―	―	―
未収入金	471,019	―	―	―
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの（債券）	―	―	―	78,010
敷金及び保証金	282,777	1,618,649	726,618	1,225,671
合計	934,642	1,618,649	726,618	1,303,681

当連結会計年度(平成25年10月31日)

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	10,000	―	―	―
売掛金	185,467	―	―	―
未収入金	249,296	―	―	―
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの（債券）	―	―	―	86,160
敷金及び保証金	581,128	1,264,989	783,071	1,215,148
合計	1,025,892	1,264,989	783,071	1,301,308

　　４　長期借入金、リース債務及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年10月31日)

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
長期借入金	1,166,861	985,464	784,241	646,308	338,190	601,532
リース債務	469,173	428,792	405,067	345,736	240,950	1,440,302
長期未払金	1,037,606	263,043	4,346	3,649	845	―
合計	2,673,640	1,677,299	1,193,654	995,693	579,985	2,041,834

当連結会計年度(平成25年10月31日)

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
長期借入金	1,136,092	941,933	804,000	495,882	371,624	586,912
リース債務	547,360	526,628	470,216	366,936	224,995	1,643,958
長期未払金	918,524	311,802	8,857	6,053	1,117	―
合計	2,601,976	1,780,364	1,283,074	868,872	597,736	2,230,870

(有価証券関係)

　　　１　その他有価証券

前連結会計年度(平成24年10月31日)

区別	連結貸借対照表計上額(千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
①　株式	―	―	―
②　債券	―	―	―
③　その他	―	―	―
小計	―	―	―
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
①　株式	222	256	△34
②　債券	78,010	100,000	△21,990
③　その他	―	―	―
小計	78,232	100,256	△22,024
合計	78,232	100,256	△22,024

当連結会計年度(平成25年10月31日)

区別	連結貸借対照表計上額(千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
①　株式	―	―	―
②　債券	―	―	―
③　その他	―	―	―
小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
①　株式	―	―	―
②　債券	86,160	100,000	△13,840
③　その他	―	―	―
小計	86,160	100,000	△13,840
合計	86,160	100,000	△13,840

　　　２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

区別	売却額(千円)	売却益の合計(千円)	売却損の合計(千円)
① 株式	1,389	1,133	―
合計	1,389	1,133	―

　　　３　保有目的を変更した有価証券

当連結会計年度において、関係会社株式の一部をその他有価証券へ振替えました。これにより、持分法適用による負債が18,711千円減少し、利益剰余金が18,711千円増加しております。

　　　４　減損処理を行った有価証券

　　　その他有価証券について35,000千円減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社1社は、平成20年4月に退職一時金制度から確定拠出年金制度へ移行しております。
　なお,移行時の退職一時金は確定拠出年金へ移管していないため、移行時の在籍従業員に対する退職一時金に係る退職給付引当金を計上しております。

２　退職給付債務に関する事項

	前連結会計年度(平成24年10月31日)	当連結会計年度(平成25年10月31日)
(1) 退職給付債務(千円)	106,090	100,827
(2) 退職給付引当金(千円)	106,090	100,827

(注) 退職給付債務の算定は簡便法によっております。

３　退職給付費用に関する事項

	前連結会計年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当連結会計年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
確定拠出年金への掛金支払額(千円)	25,553	27,294
退職給付費用(千円)	40,553	27,782

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は主に、商品・サービス別の事業会社を置き、各事業会社は、取扱う商品・サービスについて包括的な事業戦略の立案並びに事業活動を展開しております。
　したがって、事業会社を基礎とした商品・サービス別の事業セグメントから構成されており、「蔦屋書店事業」を報告セグメントとしております。
　「蔦屋書店事業」は、書籍、CD・DVD、文具・雑貨等の販売およびCD・DVD等のレンタルを取扱うチェーンストアを事業展開しております。

２報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　

セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自平成23年11月１日至平成24年10月31日)　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

	報告セグメント	その他（注）１	合計	調整額（注）２（注）４	連結財務諸表計上額（注）３
	蔦屋書店事業	その他（注）１	合計	調整額（注）２（注）４	連結財務諸表計上額（注）３
売上高
外部顧客に対する売上高	32,197,625	917,300	33,114,926	―	33,114,926
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	6,559	6,559	△6,559	―
計	32,197,625	923,860	33,121,486	△6,559	33,114,926
セグメント利益又は損失（△）	641,294	△5,577	635,716	81,660	717,376
セグメント資産	23,823,982	165,143	23,989,125	△186,280	23,802,845
その他の項目
減価償却費	818,523	5,805	824,329	―	824,329
有形固定資産及び　無形固定資産の増加額	1,951,093	874	1,951,967	―	1,951,967
持分法適用会社への投資額	―	―	―	―	―

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、中古買取販売事業及びスポーツ関連事業を含んでおります。

２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。

当連結会計年度(自平成24年11月１日至平成25年10月31日)　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

	報告セグメント	その他（注）１	合計	調整額（注）２　　（注）４	連結財務諸表計上額（注）３
	蔦屋書店事業	その他（注）１	合計	調整額（注）２　　（注）４	連結財務諸表計上額（注）３
売上高
外部顧客に対する売上高	33,880,042	901,488	34,781,530	―	34,781,530
セグメント間の内部売上高又は振替高	4,551	3,802	8,354	△8,354	―
計	33,884,594	905,291	34,789,885	△8,354	34,781,530
セグメント利益又は損失（△）	412,230	△11,662	400,568	81,660	482,228
セグメント資産	24,782,426	158,869	24,941,295	△201,183	24,740,112
その他の項目
減価償却費	847,436	5,681	853,118	―	853,118
有形固定資産及び　無形固定資産の増加額	1,330,112	1,678	1,331,790	―	1,331,790

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、中古買取販売事業及びスポーツ関連事業を含んでおります。

２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日)

１製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載
　を省略しております。

当連結会計年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

１製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載
　を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント	その他	全社・消去	合計
	蔦屋書店事業
減損損失	189,961	―	―	189,961

当連結会計年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント	その他	全社・消去	合計
	蔦屋書店事業
減損損失	56,131	―	―	56,131

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント	その他	全社・消去	合計
	蔦屋書店事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	68,769	7,170	―	75,939
当期末残高	136,020	3,585	―	139,605

当連結会計年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント	その他	全社・消去	合計
	蔦屋書店事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	68,619	3,585	―	72,204
当期末残高	67,401	―	―	67,401

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
主要株主（法人）	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社	大阪市北区（注1）	12,596	TSUTAYA、TSUTAYAonline、Tカード等のプラットフォームを通じてお客様にライフスタイルを提案する企画会社	（被所有）直接 16.9	レンタル CD・DVD等のフランチャイズ契約の締結、備品等の購入	物品の仕入	2,724,411	買掛金	443,830
主要株主（法人）	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社	大阪市北区（注1）	12,596		（被所有）直接 16.9	レンタル CD・DVD等のフランチャイズ契約の締結、備品等の購入	手数料支払	2,930,647	買掛金	174,529

(注) １　同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は東京都渋谷区南平台町１６－１７住友不動産渋谷ガーデンタワー６Ｆにて行っております。

２　取引金額には消費税等は含まれておりませんが、期末残高については、消費税等が含まれております。

３　物品の仕入及び手数料支払については、一般の取引条件を勘案し、契約に基づいて支払っております。

当連結会計年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
主要株主（法人）	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社	大阪市北区（注1）	12,596	TSUTAYA、TSUTAYAonline、Tカード等のプラットフォームを通じてお客様にライフスタイルを提案する企画会社	（被所有）直接 16.9	レンタル CD・DVD等のフランチャイズ契約の締結、備品等の購入	物品の仕入	2,477,696	買掛金	193,642
							手数料支払	2,482,077	買掛金	206,221
							手数料支払	686,674	未払金	43,090
							関係会社株式の売却代金	87,500	―	―
							関係会社株式の売却益	134,279	―	―

２　取引金額には消費税等は含まれておりませんが、期末残高については、消費税等が含まれております。

３　物品の仕入及び手数料支払については、一般の取引条件を勘案し、契約に基づいて支払っております。

４　関係会社株式の売買価格については、双方協議の上、決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当連結会計年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
１株当たり純資産額	622円97銭	622円42銭
１株当たり当期純利益	9円05銭	9円62銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	9円02銭	9円57銭

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(平成24年10月31日)	当連結会計年度(平成25年10月31日)
純資産の部の合計額（千円）	7,536,877	7,532,230
普通株式に係る純資産額（千円）	7,475,382	7,471,799
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	61,494	60,430
差額の主な内訳（千円）
新株予約権	35,640	32,832
少数株主持分	25,853	27,598
普通株式の発行済株式数（株）	12,688,000	12,688,000
普通株式の自己株式数（株）	688,445	683,545
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式数(株)	11,999,555	12,004,455

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当連結会計年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	108,624	115,442
普通株式に係る当期純利益(千円)	108,624	115,442
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式の期中平均株式数（株）	11,999,621	12,002,307
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	―	―
潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式増加数の主要な内訳（株）
新株予約権(株)	46,627	55,483
普通株式増加数（株）	46,627	55,483
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	平成18年1月26日定時株主総会決議ストックオプション（新株予約権方式）普通株式78,300株平成19年1月26日定時株主総会決議ストックオプション（新株予約権方式）普通株式26,400株平成19年3月20日取締役会決議ストックオプション（新株予約権方式）普通株式 57,400株	平成19年1月26日定時株主総会決議ストックオプション（新株予約権方式）普通株式26,400株平成19年3月20日取締役会決議ストックオプション（新株予約権方式）普通株式 54,100株

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期末残高(千円)	平均利率(％)	返済期限
短期借入金	2,245,040	2,545,040	0.8	―
一年以内に返済予定の長期借入金	1,166,861	1,136,092	1.0	―
一年以内に返済予定のリース債務	469,173	547,360	2.6	―
長期借入金(一年以内に返済予定のものを除く。)	3,355,735	3,200,351	1.0	平成26年～平成34年
リース債務(一年以内に返済予定のものを除く。)	2,860,849	3,232,735	2.0	平成26年～平成44年
その他有利子負債
設備未払金	1,037,606	918,524	1.6
長期未払金	271,884	327,831	1.6	平成26年～平成33年
合計	11,407,149	11,907,934	―	―

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　その他有利子負債「設備未払金」は、連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めて表示しております。

３　長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)
長期借入金	941,933	804,000	495,882	371,624
リース債務	526,628	470,216	366,936	224,995
その他有利子負債
長期未払金	311,802	8,857	6,053	1,117

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	9,428,491	18,298,750	26,360,959	34,781,530
税金等調整前四半期(当期)純利益	(千円)	177,308	434,594	315,614	286,570
四半期(当期)純利益	(千円)	81,558	206,875	168,250	115,442
１株当たり四半期(当期)純利益	(円)	6.80	17.24	14.02	9.62

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	6.80	10.44	△3.22	△4.40

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品　　　売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）ただし、リサイクル商品は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	10年～34年
構築物	10年～20年
工具、器具及び備品	５年～10年

(2) 無形固定資産

定額法

なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(4) 長期前払費用

定額法

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

(2) 賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末において従業員が自己都合により退職した場合の要支給額を計上しております。

なお、平成20年4月に退職給与規程の改正を行い、退職一時金制度から確定拠出年金制度へ移行しております。本移行においては退職一時金を確定拠出年金へ移管していないため、移行時の在籍従業員に対する退職一時金に係る退職給付引当金を計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

なお、平成17年４月に役員退職慰労金内規の改正を行い、平成16年11月以降の役員退職慰労金の新規積立を停止しております。そのため、平成16年11月以降の役員退職慰労引当金の新たな繰入れは行っておりません。

５　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップを実施し、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）金利スワップ

（ヘッジ対象）借入金の利息

(3) ヘッジ方針

当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、平成24年11月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
　これによる損益に与える影響は軽微であります。

(貸借対照表関係)

※１　圧縮記帳額

当事業年度において、国庫補助金等の受入により取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当事業年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
圧縮記帳額（建物）	8,710千円	15,788千円

※２　このうち債務の担保に供している資産は次のとおりであります。

	前事業年度(平成24年10月31日)	当事業年度(平成25年10月31日)
建物	373,672千円	310,202千円
構築物	48,151千円	5,856千円
土地	505,895千円	465,017千円
敷金及び保証金	300,827千円	144,630千円
計	1,228,547千円	925,707千円

上記に対応する債務は次のとおりであります。

	前事業年度(平成24年10月31日)	当事業年度(平成25年10月31日)
買掛金	30,000千円	30,000千円
短期借入金	46,730千円	―
１年内返済予定の長期借入金	194,062千円	94,346千円
長期借入金	700,005千円	552,684千円
計	970,797千円	677,030千円

(損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）が売上

原価に含まれております。

	前事業年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当事業年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
	6,802千円	△18,775千円

※２関係会社との取引に係るものが、次のとおり含まれております。

	前事業年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当事業年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
関係会社からの受取地代家賃	81,420千円	81,420千円

※３固定資産売却損の内訳は以下のとおりであります。

	前事業年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当事業年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
建物構築物土地	― ―	33,148千円 2,406千円 15,828千円
その他	―	8,699千円
計	―	60,081千円

※４減損損失

前事業年度(自平成23年11月１日至平成24年10月31日)

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	種類	場所
店舗	建物、構築物工具、器具及び備品リース資産長期前払費用	東京都府中市他１店舗

当社は、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

減損損失の内訳は、建物23,430千円、構築物2,763千円、工具器具備品4,085千円、リース資産158,988千円、長期前払費用693千円であります。

当事業年度(自平成24年11月１日至平成25年10月31日)

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	種類	場所
店舗	建物、構築物工具、器具及び備品長期前払費用	東京都江東区他１店舗

当社は、主として店舗を基本単価として資産のグルーピングを行っております。

当事業年度においては、収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能な価額まで減額し、当該減少額を減損損失56,131千円として特別損失に計上いたしました。

減損損失の内訳は、建物49,926千円、構築物732千円、工具、器具及び備品4,585千円、長期前払費用886千円であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日)

１　自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	688,315	130	―	688,445

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取請求による増加130株であります。

当事業年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

１　自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	688,445	―	4,900	683,545

(注) 普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストックオプションの行使による減少 4,900株であります。

(リース取引関係)

１ファイナンス・リース（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

主として、店舗設備（建物及び構築物、工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前事業年度(平成24年10月31日)	当事業年度(平成25年10月31日)
1年内	1,745,206千円	2,277,284千円
1年超	14,891,045千円	17,695,664千円
合計	16,636,252千円	19,972,949千円

３　オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前事業年度(平成24年10月31日)	当事業年度(平成25年10月31日)
1年内	9,495千円	7,776千円
1年超	22,345千円	10,415千円
合計	31,840千円	18,191千円

(有価証券関係)

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日)

関係会社株式（貸借対照表計上額118,250千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

関係会社株式（貸借対照表計上額93,750千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(平成24年10月31日)	当事業年度(平成25年10月31日)
(繰延税金資産)
役員退職慰労引当金	24,156千円	24,156千円
賞与引当金	26,432千円	26,432千円
未払事業税	14,638千円	9,448千円
退職給付引当金	36,978千円	35,116千円
未払事業所税	12,071千円	15,763千円
貸倒引当金	621千円	590千円
減損損失	64,240千円	71,906千円
減価償却費	59,501千円	72,409千円
資産除去債務	149,803千円	152,203千円
株式報酬費用	12,609千円	11,616千円
その他有価証券評価差額金	7,780千円	4,896千円
その他	8,834千円	8,940千円
繰延税金資産小計	417,668千円	433,480千円
評価性引当額	△29,515千円	△29,515千円
繰延税金資産合計	388,153千円	403,965千円
(繰延税金負債)
建設協力金に係る割引計算額	△31,647千円	△32,537千円
資産除去費用	△75,282千円	△70,878千円
繰延税金負債合計	△106,930千円	△103,416千円
繰延税金資産の純額	281,223千円	300,548千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度(平成24年10月31日)	当事業年度(平成25年10月31日)
法定実効税率	40.4％	37.8％
(調整)
住民税均等割	5.9％	10.2％
評価性引当額の増減	0.4％	―
交際費等	0.9％	1.4％
のれん償却額	5.9％	8.7％
修正申告による影響額	2.7％	―
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	7.7％	―
その他	0.0％	△0.5％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	63.9％	57.6％

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

主として、蔦屋書店事業における店舗の不動産賃貸借契約に関する原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から賃貸借契約期間の満了日までと見積り、各債務の認識時点における合理的な割引率（0.275％～2.095％）を使用して計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当事業年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
期首残高	412,592千円	423,413千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	7,405千円	16,285千円
時の経過による調整額	6,857千円	7,009千円
その他増減額（△は減少）	△3,442千円	△16,511千円
期末残高	423,413千円	430,196千円

(１株当たり情報)

	前事業年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当事業年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
１株当たり純資産額	637円66銭	633円22銭
１株当たり当期純利益	13円79銭	10円21銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	13円73銭	10円17銭

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(平成24年10月31日)	当事業年度(平成25年10月31日)
純資産の部の合計額（千円）	7,687,229	7,634,287
普通株式に係る純資産額（千円）	7,651,589	7,601,454
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	35,640	32,832
差額の主な内訳（千円）
新株予約権	35,640	32,832
普通株式の発行済株式数（株）	12,688,000	12,688,000
普通株式の自己株式数（株）	688,445	683,545
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式数(株)	11,999,555	12,004,455

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当事業年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)	165,451	122,603
普通株式に係る当期純利益(千円)	165,451	122,603
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式の期中平均株式数（株）	11,999,621	12,002,307
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）	―	―
潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式増加数の主要な内訳（株）
新株予約権(株)	46,627	55,483
普通株式増加数（株）	46,627	55,483
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	平成18年1月26日定時株主総会決議ストックオプション（新株予約権方式）普通株式78,300株平成19年1月26日定時株主総会決議ストックオプション（新株予約権方式）普通株式26,400株平成19年3月20日取締役会決議ストックオプション（新株予約権方式）普通株式57,400株	平成19年1月26日定時株主総会決議ストックオプション（新株予約権方式）普通株式26,400株平成19年3月20日取締役会決議ストックオプション（新株予約権方式）普通株式54,100株

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

　有価証券の金額が資産総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(千円)	当期末残高(千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額(千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
建物	4,535,500	258,591	240,818 (49,926)	4,553,273	2,143,180	226,593	2,410,093
構築物	1,087,019	34,226	37,148 (732)	1,084,097	697,796	50,574	386,300
車両運搬具	12,841	―	―	12,841	11,781	608	1,060
工具、器具及び備品	660,044	13,962	6,143 (4,585)	667,864	614,421	24,546	53,442
土地	1,528,676	―	40,878 （―）	1,487,798	―	―	1,487,798
リース資産	4,636,291	1,020,980	246,025 (―)	5,411,246	1,838,525	536,070	3,572,721
有形固定資産計	12,460,374	1,327,761	571,014 (55,244)	13,217,121	5,305,704	838,394	7,911,417
無形固定資産
のれん	343,847	―	4,500	339,347	271,946	68,619	67,401
借地権	34,599	―	8,699	25,900	―	―	25,900
ソフトウエア	5,842	2,350	―	8,193	3,103	1,226	5,090
電話加入権	12,693	―	―	12,693	―	―	12,693
無形固定資産計	396,982	2,350	13,199	386,134	275,049	69,846	111,085
長期前払費用	3,541,272	1,655,122	1,821,611 (886)	3,374,783	1,479,056	1,181,201	1,895,726

(注)１　「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、当期の減損損失計上額であります。

　　２　建物及び土地の増加の主な要因は、新潟万代店舗の増築及び改装によるものであります。

　　３　リース資産の増加の主な要因は、ひたちなか店及び仙台泉店の取得によるものであります。

　　４　リース資産の減少の主な要因は、伊勢崎宮子店などの備品リース終了によるものであります。

　　５　長期前払費用の増加の主な要因は、レンタル資産の取得によるものであります。

【引当金明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(目的使用)(千円)	当期減少額(その他)(千円)	当期末残高(千円)
貸倒引当金	1,690	260	―	270	1,680
賞与引当金	70,000	70,000	70,000	―	70,000
役員退職慰労引当金	68,278	―	―	―	68,278

(注)　貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗替計算による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

１　流動資産

イ　現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	109,570
預金
当座預金	3,721
普通預金	791,419
別段預金	429
定期預金	10,000
計	805,570
合計	915,140

ロ　売掛金

(イ)相手先別内訳

相手先	金額(千円)
㈱アプラス他クレジット売掛金	163,492
㈱ＭＰＤ	6,039
㈱アトレ	2,838
その他	3,939
合計	176,310

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) (Ａ)

当期発生高(千円) (Ｂ)

当期回収高(千円) (Ｃ)

当期末残高(千円) (Ｄ)

回収率(％) (Ｃ) ×100 (Ａ)＋(Ｂ)

(Ｃ)

×100

(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日) (Ａ)＋(Ｄ) ２ (Ｂ) 365

(Ａ)＋(Ｄ)

２

(Ｂ)

365

(Ｃ)

×100

(Ａ)＋(Ｂ)

(Ａ)＋(Ｄ)

２

(Ｂ)

365

161,495

3,884,868

3,870,052

176,310

95.6

15.87

（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ　商品

品名	金額(千円)
書籍	6,060,773
販売用CD	591,959
販売用DVD	501,619
文具	1,046,162
電化製品	37,061
ゲーム	260,088
リサイクル	99,141
生テープ	19,634
その他	40,279
合計	8,656,720

　２　固定資産

イ　敷金及び保証金

相手先	金額(千円)
大和リース㈱	301,543
大和情報サービス㈱	333,772
(独)都市再生機構	232,968
ダイワロイヤル㈱	193,988
㈱オーシャンシステム	181,496
その他	2,552,262
合計	3,796,032

３　流動負債

イ　買掛金

相手先	金額(千円)
㈱ＭＰＤ	3,125,028
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱	407,748
TSUTAYA STASIONERY NETWORK㈱	210,821
㈱鍬谷書店	41,267
㈱ヴァーテックス	21,050
その他	56,274
合計	3,862,190

ロ　短期借入金

相手先	金額(千円)
㈱北越銀行	684,416
㈱第四銀行	445,750
㈱みずほ銀行	399,293
三井住友信託銀行	300,000
㈱三井住友銀行	215,581
㈱三菱東京UFJ銀行	200,000
新潟県信用農業協同組合連合会	200,000
みずほ信託銀行㈱	100,000
合計	2,545,040

ハ　１年内返済予定の長期借入金

相手先	金額(千円)
㈱北越銀行	312,484
㈱みずほ銀行	232,110
㈱三菱東京UFJ銀行	212,748
㈱第四銀行	149,172
㈱三井住友銀行	115,298
新潟県信用農業共同組合連合会	70,960
日本生命保険相互会社	43,320
合計	1,136,092

４　固定負債

イ　長期借入金

相手先	金額(千円)
㈱みずほ銀行	1,025,441
㈱三菱東京UFJ銀行	595,260
㈱北越銀行	570,810
㈱第四銀行	358,346
㈱三井住友銀行	332,684
日本生命保険相互会社	231,410
新潟県信用農業協同組合連合会	86,400
合計	3,200,351

ロ　リース債務

期日	金額(千円)
１年超２年以内	523,017
２年超３年以内	466,986
３年超４年以内	364,519
４年超５年以内	222,648
５年超	1,627,340
合計	3,204,513

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	11月１日から10月31日まで
定時株主総会	１月中
基準日	10月31日
剰余金の配当の基準日	４月30日、10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載いたします。公告掲載URL http://www.topculture.co.jp
株主に対する特典	（注）２

（注）１　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

　 ①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２　株主優待制度を実施しております。株主優待の方法は次のとおりとなります。

　毎年10月31日現在の株主名簿に記載または記録された300株（３単元）以上の株式を保有される株主の方を
対象として、レンタル優待券または図書カードを以下の基準により贈呈いたします。

　 ①贈呈基準

保有株式数	優待内容
300株以上1,000株未満	レンタル優待券2,000円相当または、図書カード1,000円相当のいずれかを一律に贈呈
1,000株以上	レンタル優待券4,000円相当または、図書カード2,000円相当のいずれかを一律に贈呈

　 ②贈呈方法

　　毎年11月下旬に株主優待についてご案内いたします。上記内容のレンタル優待券もしくは図書カードを
　選択していただき、1月下旬に送付いたします。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度第28期（自平成23年11月１日至平成24年10月31日）

平成25年１月17日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度第28期（自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日）

平成25年１月17日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

第29期第１四半期（自平成24年11月１日　至平成25年１月31日）

平成25年３月14日関東財務局長に提出

第29期第２四半期（自平成25年２月１日　至平成25年４月30日）

平成25年６月12日関東財務局長に提出

第29期第３四半期（自平成25年５月１日　至平成25年７月31日）

平成25年９月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結
　果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年１月18日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

　１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	589 千円	858 千円

　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

	平成18年第１回ストック・オプション
会社名	提出会社
決議年月日	平成18年１月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名 (注)1
株式の種類及び付与数	普通株式 11,500株 (注)1 (注)2
付与日	平成18年１月27日
権利確定条件	付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
権利行使条件	①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。ａ．平成33年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には平成33年2月1日より行使できるものとする。ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成18年１月27日～平成38年１月31日
(注)　1　付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成25年10月31日現在の人数、株式数を記載しております。
2　株式数に換算して記載しております。

	平成18年第２回ストック・オプション
会社名	提出会社
決議年月日	平成18年１月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　４名当社従業員　 86名子会社従業員　１名 (注)1
株式の種類及び付与数	普通株式 78,300株 (注)1 (注)2
付与日	平成18年２月24日
権利確定条件	付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
権利行使条件	①対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他正当な理由のある場合には、この限りでない。 ②この他、権利行使の条件は、本株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約によるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成20年４月１日～平成25年３月31日
(注)　1　付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成25年３月31日現在の人数、株式数を記載しております。
2　株式数に換算して記載しております。

	平成19年第１回ストック・オプション
会社名	提出会社
決議年月日	平成19年１月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 (注)1
株式の種類及び付与数	普通株式 10,600株 (注)1 (注)2
付与日	平成19年２月１日
権利確定条件	付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
権利行使条件	①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前期①に関わらず、本新株予約権者は以下のａ、ｂに定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 a.平成34年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には平成34年2月1日より行使できるものとする。 b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、平成19年1月26日定時株主総会決議及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成19年２月１日～平成39年１月31日
(注)　1　付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成25年10月31日現在の人数、株式数を記載しております。
2　株式数に換算して記載しております。

	平成19年第２回ストック・オプション
会社名	提出会社
決議年月日	平成19年１月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　５名 (注)1 (注)3
株式の種類及び付与数	普通株式 26,400株 (注)1 (注)2
付与日	平成19年３月30日
権利確定条件	付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
権利行使条件	①新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社または当社関連会社の取締役または社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他正当な理由のある場合には、この限りでない。 ②その他の権利行使の条件は、平成19年1月26日定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約により規定される。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成21年４月１日～平成26年３月31日
(注)　1　付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成25年10月31日現在の人数、株式数を記載しております。
2　株式数に換算して記載しております。
3　退任後も権利を喪失していない者を、退任時の区分に含めております。

	平成19年第３回ストック・オプション
会社名	提出会社
決議年月日	平成19年３月20日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　１名当社従業員　 88名 (注)1
株式の種類及び付与数	普通株式 54,100株 (注)1 (注)2
付与日	平成19年４月10日
権利確定条件	付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
権利行使条件	①新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社または当社関連会社の取締役または社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他正当な理由のある場合には、この限りでない。 ②その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約により規定される。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成21年４月15日～平成26年３月31日
(注)　1　付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成25年10月31日現在の人数、株式数を記載しております。
2　株式数に換算して記載しております。

	平成20年第１回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	平成20年１月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 (注)1
株式の種類及び付与数	普通株式 15,600株 (注)1 (注)2
付与日	平成20年４月10日
権利確定条件	付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
権利行使条件	①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。)から５年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前期①に関わらず、本新株予約権者は以下のａ、ｂに定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 a.平成35年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には平成35年２月１日より行使できるものとする。 b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、第23回定時株主総会決議及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成20年４月10日～平成40年１月31日
(注)　1　付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成25年10月31日現在の人数、株式数を記載しております。
2　株式数に換算して記載しております。 3　退任後も権利を喪失していない者を、退任時の区分に含めております。

	平成20年第２回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	平成20年１月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　６名 (注)1 (注)3
株式の種類及び付与数	普通株式 40,000株 (注)1 (注)2
付与日	平成20年４月10日
権利確定条件	付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
権利行使条件	①新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社または当社関連会社の取締役または社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他正当な理由のある場合には、この限りでない。 ②その他の権利行使の条件は、第23回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約により規定される。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成22年４月１日～平成27年３月31日
(注)　1　付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成25年10月31日現在の人数、株式数を記載しております。
2　株式数に換算して記載しております。
3　退任後も権利を喪失していない者を、退任時の区分に含めております。

	平成20年第３回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	平成20年１月25日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　94名 (注)1
株式の種類及び付与数	普通株式 74,100株 (注)1 (注)2
付与日	平成20年４月10日
権利確定条件	付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
権利行使条件	①新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社または当社関連会社の取締役または社員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他正当な理由のある場合には、この限りでない。 ②その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約により規定される。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成22年４月15日～平成27年３月31日
(注)　1　付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成25年10月31日現在の人数、株式数を記載しております。
2　株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成25年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成18年1月26日	平成18年1月26日	平成19年1月26日	平成19年1月26日
権利確定前
前連結会計年度末(株)	11,500		10,600
付与(株)
失効(株)
権利確定(株)
未確定残(株)	11,500		10,600
権利確定後
前連結会計年度末(株)	600	78,300	1,500	26,400
権利確定(株)
権利行使(株)	600		1,500
失効(株)		78,300
未行使残(株)	0	0	0	26,400

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成19年3月20日	平成20年1月25日	平成20年1月25日	平成20年1月25日
権利確定前
前連結会計年度末(株)		15,600
付与(株)
失効(株)
権利確定(株)
未確定残(株)		15,600
権利確定後
前連結会計年度末(株)	57,400	2,800	40,000	79,100
権利確定(株)
権利行使(株)		2,800
失効(株)	3,300			5,000
未行使残(株)	54,100	0	40,000	74,100

②単価情報

決議年月日	平成18年1月26日	平成18年1月26日	平成19年1月26日	平成19年1月26日
権利行使価額(円)	1	764	1	719
行使時平均株価(円)	387	―	387	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	654	146

決議年月日	平成19年3月20日	平成20年1月25日	平成20年1月25日	平成20年1月25日
権利行使価額(円)	695	1	360	360
行使時平均株価(円)	―	387	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	139	346	80	80

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度(平成24年10月31日)	当連結会計年度(平成25年10月31日)
(繰延税金資産)
役員退職慰労引当金	24,156千円	24,156千円
賞与引当金	26,432千円	26,432千円
未払事業税	14,638千円	9,591千円
退職給付引当金	37,534千円	35,672千円
未払事業所税	12,663千円	16,356千円
貸倒引当金	621千円	590千円
減損損失	64,240千円	71,906千円
減価償却費	59,501千円	72,409千円
資産除去債務	150,739千円	153,155千円
株式報酬費用	12,609千円	11,616千円
繰越欠損金	40,551千円	46,647千円
その他有価証券評価差額金	7,780千円	4,896千円
その他	8,834千円	8,940千円
繰延税金資産小計	460,304千円	482,373千円
評価性引当額	△71,654千円	△77,225千円
繰延税金資産合計	388,650千円	405,147千円
(繰延税金負債)
建設協力金に係る割引計算額	△32,501千円	△33,420千円
資産除去費用	△74,925千円	△71,178千円
繰延税金負債合計	△107,426千円	△104,599千円
繰延税金資産の純額	281,223千円	300,548千円

平成24年10月31日現在の繰延税金資産の総額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

流動資産……繰延税金資産 69,228千円

固定資産……繰延税金資産 211,995千円

平成25年10月31日現在の繰延税金資産の総額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

流動資産……繰延税金資産 55,225千円

固定資産……繰延税金資産 245,322千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度(平成24年10月31日)	当連結会計年度(平成25年10月31日)
法定実効税率	40.4％	37.8％
(調整)
住民税均等割	6.8％	10.5％
評価性引当額の増減	△0.7％	1.9％
交際費等	0.9％	1.5％
のれん償却額	7.4％	9.3％
関係会社株式売却益	―	△17.7％
修正申告による影響額	3.1％	―
税率変更による期末繰延資産の減額修正	10.2％	―
持分法による投資損失	4.8％	16.5％
その他	△0.2％	△0.7％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	72.7％	59.1％

(資産除去債務関係)

資産除去債務にうち連結貸借対照表に計上しているもの　

１　当該資産除去債務の概要

主として、蔦屋書店事業における店舗の不動産賃貸借契約に関する原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

３　当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自平成23年11月１日至平成24年10月31日)	当連結会計年度 (自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
期首残高	415,191千円	426,057千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	7,405千円	16,285千円
時の経過による調整額	6,903千円	7,056千円
その他増減額（△は減少）	△3,442千円	△16,511千円
期末残高	426,057千円	432,888千円

(賃貸等不動産関係）

当社では、新潟県内及びその他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設を有しております。
　なお、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年１月10日

株式会社トップカルチャー

取締役会御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士白井正㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士若松大輔㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トップカルチャーの平成24年11月１日から平成25年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トップカルチャー及び連結子会社の平成25年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トップカルチャーの平成25年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社トップカルチャーが平成25年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※１上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年１月10日

株式会社トップカルチャー

取締役会御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士白井正㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士若松大輔㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トップカルチャーの平成24年11月１日から平成25年10月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トップカルチャーの平成25年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※１上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

7640 トップカルチャー 有価証券報告書 第29期 (2013/10期)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(2) 提出会社の経営指標等

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

(2) 提出会社における状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

(2) キャッシュ・フローの状況

２ 【仕入及び販売の状況】

(1) 商品別売上状況

(2) 商品別仕入実績

３ 【対処すべき課題】

(1) 経営の基本方針

(2) 中期的な会社の経営戦略

(3) 次期の見通し

４ 【事業等のリスク】

①事業内容について

a.フランチャイズ契約について

ｂ.出店について

ｃ.店舗の特徴について

ｄ.競合について

＜インターネットによる情報提供・販売について＞

＜インターネットによるコンテンツの配信について＞

②当社事業に対する法的規制について

a.大規模小売店舗立地法による規制について

b.レンタル事業における著作権について

c.再販制度について

ｄ.個人情報保護法について

e.青少年健全育成に関する条例について

f.古物営業法について

５ 【経営上の重要な契約等】

（カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との契約）

６ 【研究開発活動】

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

① 引当金の計上

② 固定資産の減損

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

②営業利益

③経常利益

④当期純利益

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

(4) 経営戦略の現状と見通し

(5) 当連結会計年度末の財政状態の分析

(6) 資本の財源及び資金の流動性の分析

① キャッシュ・フローの分析

② 財務政策

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

① 重要な設備の新設等

② 重要な設備の除却等

① 重要な設備の新設等

② 重要な設備の除却等

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成18年第１回新株予約権（平成18年１月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの）

平成18年第２回新株予約権（平成18年１月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの）

平成19年第１回新株予約権（平成19年１月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの）

平成19年第２回新株予約権（平成19年１月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの）

平成19年第３回新株予約権（平成19年３月20日開催の取締役会決議に基づくもの）

7640 トップカルチャー有価証券報告書第29期 (2013/10期)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

２【仕入及び販売の状況】

３【対処すべき課題】

(1)　経営の基本方針

(2)　中期的な会社の経営戦略

(3)　次期の見通し

４【事業等のリスク】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

３【配当政策】

４【株価の推移】

５【役員の状況】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】