4784 ＧＭＯアドパートナーズ 有価証券報告書 第15期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月20日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | ＧＭＯアドパートナーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | GMO AD Partners Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高橋 信太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の「最寄りの連絡場所」にて行っております。） |
| 【電話番号】 | 03(5728)7900（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 森竹 正明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目16番3号 |
| 【電話番号】 | 03(5728)7900（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 森竹 正明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1）連結経営指標等
Section titled “(1）連結経営指標等”| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,651,081 | 5,515,776 | 12,253,346 | 15,368,632 | 18,923,552 |
| 経常利益 | （千円） | 130,702 | 305,775 | 430,747 | 764,485 | 653,933 |
| 当期純利益 | （千円） | 81,933 | 130,186 | 238,125 | 357,878 | 180,675 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | 217,767 | 363,105 | 269,569 |
| 純資産額 | （千円） | 3,639,051 | 3,675,377 | 3,853,396 | 4,162,233 | 4,664,762 |
| 総資産額 | （千円） | 4,586,646 | 5,780,117 | 6,088,542 | 6,727,432 | 8,449,669 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 236.39 | 248.36 | 260.08 | 279.33 | 285.29 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 1,064.49 | 1,746.81 | 3,219.21 | 24.47 | 12.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 1,745.76 | － | 24.26 | 12.15 |
| 自己資本比率 | （％） | 79.3 | 63.6 | 63.2 | 61.0 | 49.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.3 | 3.5 | 6.3 | 9.0 | 4.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 23.19 | 20.78 | 11.09 | 11.01 | 89.98 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 108,622 | 196,987 | 123,316 | 773,602 | 357,118 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 120,025 | △328,739 | △201,281 | △503,602 | △1,707,213 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 40,202 | △134,482 | △44,069 | △117,485 | 383,826 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 3,221,278 | 2,955,044 | 2,832,990 | 2,985,598 | 2,021,690 |
| 従業員数 | （名） | 97 | 196 | 186 | 221 | 381 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔2〕 | 〔8〕 | 〔13〕 | 〔29〕 | 〔43〕 | |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。当該株式分割については、第14期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３ 従業員数は、期末時点の正社員のみの数であります。また〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４ 第11期及び第13期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
Section titled “(2）提出会社の経営指標等”| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,397,503 | 5,230,774 | 6,055,045 | 7,241,925 | 6,052,272 |
| 経常利益 | （千円） | 165,570 | 237,758 | 284,657 | 575,680 | 344,477 |
| 当期純利益 | （千円） | 73,925 | 92,255 | 151,649 | 343,068 | 209,954 |
| 資本金 | （千円） | 1,301,568 | 1,301,568 | 1,301,568 | 1,301,568 | 1,301,568 |
| 発行済株式総数 | （株） | 89,545 | 76,000 | 76,000 | 76,000 | 15,200,000 |
| 純資産額 | （千円） | 3,664,388 | 3,662,782 | 3,754,327 | 3,998,317 | 4,140,029 |
| 総資産額 | （千円） | 4,593,438 | 4,673,905 | 4,849,511 | 5,045,216 | 5,490,530 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 47,608.01 | 49,501.47 | 50,754.73 | 271.58 | 279.56 |
| １株当たり配当額 | （円） | 450 | 600 | 1,150 | 8.6 | 4.3 |
| （内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 960.45 | 1,237.86 | 2,050.16 | 23.46 | 14.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 1,237.11 | － | 23.26 | 14.12 |
| 自己資本比率 | （％） | 79.8 | 78.3 | 77.3 | 79.1 | 75.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.0 | 2.5 | 4.1 | 8.9 | 5.1 |
| 株価収益率 | （倍） | 25.71 | 29.32 | 17.41 | 11.48 | 77.44 |
| 配当性向 | （％） | 46.9 | 48.5 | 56.1 | 36.5 | 30.1 |
| 従業員数 | （名） | 94 | 94 | 88 | 108 | 129 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔2〕 | 〔6〕 | 〔8〕 | 〔18〕 | 〔21〕 | |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。当該株式分割については、第14期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり配当額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３ 従業員数は、期末時点の正社員のみの数であります。また〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４ 第11期及び第13期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
| 平成11年９月 | 「電子メール広告配信サービス」を事業目的として、東京都渋谷区桜丘町20番１号に資本金10,000千円で設立 |
| 平成11年12月 | 『まぐまぐ！』の広告販売をもって営業を開始 |
| 平成12年９月 | 大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場 |
| 平成12年12月 | 携帯電話端末向けメール広告配信事業を強化する目的で、株式会社兼松コンピューターシステム（現・兼松コミュニケーションズ株式会社）等と株式会社マグフォース（連結子会社）を設立 |
| 平成13年３月 | 株式会社ティアラオンラインと提携 |
| 平成13年４月 | 本社を、東京都渋谷区桜丘町26番１号に移転 |
| 平成13年６月 | 株式会社ティアラオンラインと合併 |
| 平成13年６月 | 株式会社マグプロモーションを子会社化し、懸賞付きターゲティングメール配信サービス『ふくびき.com』を開始 |
| 平成13年９月 | グループ再編の一環として株式会社マグプロモーションを売却 |
| 平成13年12月 | 株式会社マグフォースの株式を追加取得し連結子会社とする |
| 平成14年１月 | 株式会社メディアレップドットコムと合併 |
| 平成14年12月 | メール広告配信事業を強化する目的で株式会社イースマイの株式を取得し連結子会社とする |
| 平成15年４月 | 販売経路の多様化を目的として株式会社エルゴ・ブレインズと業務提携。『DEmail』の広告販売を開始 |
| 平成15年４月 | 株式会社まぐまぐに対し、「女性のためのメルマガストア『ティアラオンライン』」の営業譲渡を行う |
| 平成15年６月 | 株式会社まぐまぐとの連携を強化する目的で、株式取得及び転換社債型新株予約権付社債の引受けを行う |
| 平成16年９月 | 株式会社マグフォースを吸収合併 |
| 平成16年９月 | 株式交換による株式会社パワーフォーメーションの完全子会社化により、株式会社サンプランニング（平成17年１月に「ＧＭＯサンプランニング株式会社」に商号変更）の株式を取得し連結子会社とする |
| 平成16年11月 | 株式会社ＡＤ２が分割するインターネット広告代理事業に関する営業を承継 |
| 平成16年11月 | 株式会社インターパイロンより日本語キーワード検索システム「JWord」の販売に関する営業を譲り受ける |
| 平成16年12月 | 株式会社パワーフォーメーションを吸収合併 |
| 平成17年１月 | 本社を、東京都渋谷区道玄坂１丁目10番７号に移転 |
| 平成17年４月 | 株式会社イースマイ（連結子会社）が株式会社ネクストと合併し連結子会社から外れる |
| 平成19年６月 | シャープ株式会社よりモバイルメールマガジン配信サービス『メルモ』を譲り受ける |
| 平成19年７月 | モバイルメディア事業を強化する目的でＧＭＯモバイル株式会社を設立し、連結子会社とする |
| 平成20年２月 | 株式会社サイバー・コミュニケーションズと資本・業務提携 |
| 平成20年７月 | 「ＧＭＯアドパートナーズ株式会社」に商号変更 |
| 平成21年４月 | ＧＭＯサンプランニング株式会社を吸収合併 |
| 平成21年11月 | 株式会社ディーツーコミュニケーションズ（現株式会社Ｄ２Ｃ）と業務提携 |
| 平成22年７月 | 連結子会社のＧＭＯモバイル株式会社が、株式会社ゆめみから「Sweetマガジン」事業の営業譲受を行う |
| 平成22年11月 | 株式会社ＮＩＫＫＯ（現ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社）の株式を取得し連結子会社とする |
| 平成23年１月 | サノウ株式会社を吸収合併 |
| 平成23年３月 | 本社を、東京都渋谷区道玄坂１丁目16番３号に移転 |
| 平成23年９月 | 連結子会社のＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社が、株式会社サイバードからモバイル広告代理店事業の営業譲受を行う |
| 平成24年１月 | サーチテリア株式会社（現ＧＭＯサーチテリア株式会社）の株式を取得し連結子会社とする |
| 平成25年１月 | 連結子会社のＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社が、株式会社アイ・エム・ジェイから広告代理事業の事業譲受を行う |
| 平成25年３月 | ＪＷｏｒｄ株式会社の株式を取得し連結子会社とする |
| 平成25年７月 | 株式会社イノベーターズ（現ＧＭＯイノベーターズ株式会社）の株式を取得し連結子会社とする |
| 平成25年７月 | シードテクノロジー株式会社を吸収合併 |
| 平成25年10月 | 株式会社チャイナ・コンシェルジュ（現ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社）の株式を取得し連結子会社とする |
| 平成26年１月 | 株式交換によりＧＭＯソリューションパートナー株式会社を完全子会社とする |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループは、連結子会社（ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社、ＧＭＯモバイル株式会社、ＧＭＯサーチテリア株式会社、ＪＷｏｒｄ株式会社、ＧＭＯイノベーターズ株式会社、ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社）、親会社（ＧＭＯインターネット株式会社、ＧＭＯアドホールディングス株式会社）により構成されており、事業はインターネット広告事業及びメディア開発事業を行っております。
当社グループについての事業系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の 所有（被所有）割合 | 関係内容 | |
| 所有割合 （％） | 被所有割合 （％） | |||||
| （親会社） | ||||||
| ＧＭＯインターネット株式会社 （注）２．３．５ | 東京都 渋谷区 | 3,000,000 千円 | ＷＥＢインフラ・ＥＣ事業、インターネットメディア事業、ソーシャル・スマートフォン関連事業 | ― | 49.09 （49.09） | 役員の兼任４名 広告媒体の提供等 |
| ＧＭＯアドホールディングス株式会社 | 東京都 渋谷区 | 100,000 千円 | インターネット広告事業 | ― | 51.68 | 役員の兼任３名 |
| (連結子会社) ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社 | 東京都 渋谷区 | 100,000 千円 | インターネット 広告事業 | 100.00 | ― | 役員の兼任５名 広告媒体の提供等 |
| ＪＷｏｒｄ株式会社 | 東京都 渋谷区 | 161,987 千円 | メディア開発事業 | 72.4 | ― | 役員の兼任３名 |
| ＧＭＯモバイル株式会社 | 東京都 渋谷区 | 10,000 千円 | メディア開発事業 | 100.00 | ― | 役員の兼任２名 広告媒体の提供等 |
| ＧＭＯサーチテリア株式会社 | 東京都 渋谷区 | 100,000 千円 | インターネット 広告事業 | 67.02 | ― | 役員の兼任２名 広告媒体の提供等 |
| ＧＭＯイノベーターズ株式会社 | 東京都 渋谷区 | 10,000 千円 | インターネット 広告事業 | 90.0 | ― | 役員の兼任２名 |
| ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社 | 東京都 渋谷区 | 100,000 千円 | メディア開発事業 | 51.0 | ― | 役員の兼任２名 |
| Ｃｏｎｃｉｅｒｊｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ. （注）４ | 中国 香港 | 13,996 千HKドル | メディア開発事業 | 51.0 (51.0) | ― | |
| その他３社 | ||||||
| （持分法適用関連会社） 株式会社トライズデジタルベース | 東京都 港区 | 30,000 千円 | インターネット 広告事業 | 49.0 | ― | |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券報告書を提出しております。
３．議決権の被所有割合は100分の50以下でありますが、当社が実質的に支配されている関係にあると認められるため、親会社としております。
４．議決権の所有割合欄の（）内は間接所有割合であり、所有割合の内数であります。
５．議決権の被所有割合欄の（）内は間接被所有割合であり、所有割合の内数であります。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1）連結会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| インターネット広告事業 | 197〔35〕 |
| メディア開発事業 | 142〔6〕 |
| 全社（共通） | 42〔2〕 |
| 合計 | 381〔43〕 |
（注）１ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数の〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。
３ 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４ 従業員数が前連結会計年度末と比べて増加した理由は、平成25年３月５日にＪＷｏｒｄ株式会社を、平成25年７月30日にＧＭＯイノベーターズ株式会社を、平成25年10月１日にＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社を連結子会社化したこと等によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 129〔21〕 | 31.1 | 4.1 | 5,112 |
（注）１ 従業員数は、就業人員であります。
２ 従業員数の〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 当社はインターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数内訳を記載しておりません。
５ 従業員数が前事業年度末と比べて増加した理由は、採用の強化等によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係はほぼ円満に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”（１）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の増加から設備投資が持ち直しつつあり、また、雇用・所得環境も改善していく中で、緩やかな回復を続けている状況にありました。
インターネット市場につきましては、平成24年12月末時点でインターネット利用者数は対前年対比42万人増の9,652万人、人口普及率は79.5％（対前年対比0.9ポイント増）となり、端末別では「自宅のパソコン」が59.5％、「（従来型）携帯電話」34.1％、「自宅以外のパソコン」42.8％、「スマートフォン」においては前年の16.2％から31.4％となり（総務省調べ）、スマートフォンによるインターネット利用の普及が急速に拡大しております。
このような状況のもと、インターネット広告市場につきましては、平成24年度の広告費が8,680億円（対前年7.7％増）となり（株式会社電通調べ）、引き続き堅調な伸びを維持しております。
このような環境下、当社グループは、「すべての人にインターネット」という企業理念のもと、インターネット関連広告事業におけるナンバーワンを目指し、販売力と商品開発力の強化と、今後の成長基盤作りに注力して参りました。
これらの結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は18,923,552千円（前連結会計年度比23.1％増）、営業利益は659,733千円（前連結会計年度比20.8％増）、経常利益は653,933千円（前連結会計年度比14.5％減）となりました。
以上の結果、当連結会計年度における当期純利益は180,675千円（前連結会計年度比49.5%減）となりました。
セグメント別の業績は、次の通りであります。
（ⅰ）インターネット広告事業
「インターネット広告事業」はメディアレップ事業、エージェンシー事業、アドテクノロジー開発が属しております。またGMOイノベーターズ株式会社は当連結会計年度より連結化されております。
当事業の売上高は16,537,847千円（前年同期比11.2%増）、売上総利益は2,820,796千円（前年同期比11.8%増）となっております。
（ⅱ）メディア開発事業
「メディア開発事業」はテクノロジーをベースに、メディア開発、アプリ開発などを手掛ける事業になります。また、JWord株式会社の連結化により、JWord日本語キーワード事業、パートナーソリューション事業、ソーシャルゲーム事業などの事業を本セグメントに含めております。
モバイルニュースメディアの「読めるモ」は、フィーチャーフォンのユーザー減少による影響を受けていますが、スマートフォン対応の進展により、売上高は増加基調にあり、利益は回復傾向となっております。また、Android向けアプリの開発を強化しております。
当事業の売上高は2,385,705千円（前年同期比379.3%増）、売上総利益は1,535,136千円（前年同期比1,057.4%増）となっております。
（２）キャッシュ・フローの状況
当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ 963,907千円減少し、2,021,690千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の増加は357,118千円（前年同期は773,602千円の増加）となりました。
増加要因としては、主に税金等調整前当期純利益601,900千円、仕入債務の増加395,101千円等によるものであります。
減少要因としては、主に法人税等の支払額611,582千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、1,707,213千円（前年同期は503,602千円の減少）となりました。
減少要因としては、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,061,606千円、連結子会社株式の追加取得による支出156,050千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、383,826千円（前年同期は117,485千円の減少）となりました。
増加要因としては、短期借入れによる収入3,130,000千円等によるものであります。
減少要因としては、短期借入金の返済による支出2,630,000千円、配当金の支払額125,459千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1）生産実績
該当事項はありません。
(2）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比（％） |
| インターネット広告事業 | 13,692,562 | 111.31% |
| メディア開発事業 | 681,942 | 259.41% |
| 合計 | 14,374,504 | 114.41% |
(注)１. 金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比（％） |
| インターネット広告事業 | 16,186,050 | 109.10% |
| メディア開発事業 | 2,385,553 | 532.07% |
| 合計 | 18,571,604 | 121.50% |
(注) １.金額には、消費税等は含まれておりません。
(4）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比（％） |
| インターネット広告事業 | 16,537,847 | 111.21% |
| メディア開発事業 | 2,385,705 | 479.25% |
| 合計 | 18,923,552 | 123.13% |
（注）１.金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”インターネット広告を取り巻く環境は、利用人口及び接触時間の増加から今後も成長していくものと思われます。
このような状況のもと、当社グループは、継続してインターネット広告事業に重点をおいて対処していく所存であり、販売力の強化と商品開発力の強化を目的として次の施策を図って参ります。
販売力の強化につきましては、中小広告代理店に対してインターネット広告取扱のノウハウ面、体制構築面での支援を行い、販路の拡大を行って参ります。また、広告主のニーズにかなった媒体の選定、組み合わせなど、積極的な提案型の販売をより充実させるべく、従業員の企画力、編集力の向上を実施して参ります。
商品開発力の強化につきましては、広告主のニーズの高度化と多様化に対応すべく、更なる取扱い媒体の充実を図るとともに、インターネット広告市場において成長著しいアドテクノロジー商品などを自社開発し、自社ブランド商品の拡充に取り組みます。
また、ＳＥＭ（検索エンジンマーケティング）分野は、特に成長が期待できるものであり、販売・商品開発の両側面において、徹底的に注力し伸長を図って参ります。
これらの課題への対応として、業務効率化や人材育成は、基本的かつ重要な要素であると認識しております。グループ企業における意思伝達の円滑化やシステムの統合などの業務効率の向上に注力し、業績の向上に努めて参ります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”以下には、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
(1)当社グループの事業内容について
当社グループは、インターネット広告事業とメディア開発事業とを展開しており、当該分野での圧倒的な地位を構築していくことを目指しております。インターネット広告は、インターネット利用者の増加から、広告媒体として重要な地位を確立し、今後も順調に拡大するものと当社グループでは考えておりますが、相対的に当社グループ全事業に対するインターネット広告事業の割合が大きいことから、国内景気の動向、その他の要因による広告主からの需要等が変動した場合に当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
(2)広告市場の業績への影響について
当社グループは、その広告枠を提供する媒体について、広告主の多様なニーズに対応するため、その取扱数を拡大し、また、広告主のニーズを媒体にフィードバックする等により、媒体開発にも注力しておりますが、各媒体が提供するコンテンツは、技術革新やユーザーの嗜好の変化を受けるため、そのライフサイクルは必ずしも長期的に安定したものではなく、常にユーザーの嗜好変化や技術革新をキャッチアップしていく必要があると考えます。当社が取り扱う各媒体において新技術への対応に遅れが生じた場合やユーザーの嗜好と乖離したサービス提供を行った場合、これら媒体の利用者数が減少し、当該媒体における当社取扱広告枠の販売に影響を及ぼす可能性があります。
(3)販売代理店政策について
当社グループは、強固な販売網を展開すべく、新規代理店の開拓を積極的に行っており、特に中小規模の代理店開拓に重点をおいております。当社では、こうした中小規模の代理店に対して、インターネット広告参入支援プログラムを提供する等、インターネット広告商品についての啓発から、実際の商品の提案に関するサポートまで、充分なバックアップ体制をとって対応しておりますが、これら代理店が行う販売代理業務、広告掲載料金の回収等の業務において不測の事態が発生し、広告主等に被害が生じた場合、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4)今後の事業展開について
当社グループは、インターネット関連広告事業を主要な事業として積極的な事業展開を行っており、今後も業務提携のほか、効果的な企業再編手法を用いる等して事業規模の拡大を図っていく可能性がございますが、これにともなう、費用の発生、あるいは拡大後の事業展開が当社グループの予想通りに推移しない場合、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
(5)人材の確保について
当社グループは、事業規模の拡大に伴う業務量の増加に伴い、人材の確保、育成は重要な経営課題であると認識しており、積極的な採用活動を行うと同時に教育研修等人材育成の充実に注力しておりますが、雇用情勢や労働需給が変化した場合、事業発展のペースのダウン、採用方法の多様化により費用が増加し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”（１）ＧＭＯインターネット株式会社との契約
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| ＧＭＯアドパートナーズ株式会社 | ＧＭＯインターネット株式会社 | 資金調達及び運用並びに決済事務の効率化を目的として、資金の一括管理その他のキャッシュマネージメントサービスの運営委託を内容とする契約を締結いたしております。 | 平成18年６月26日（契約期間の定めなし） |
（注） 当該契約に基づく金利については市場金利等を勘案し決定しております。
（２） 事業譲受契約
GMO NIKKO株式会社と株式会社アイ・エム・ジェイとの事業譲受契約
当社の連結子会社でありますGMO NIKKO株式会社は、平成24年11月28日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社アイ・エム・ジェイから、平成25年１月１日付で広告代理事業を譲受けました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １、連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。
（３） 株式譲渡契約
ＧＭＯインターネット株式会社との株式譲渡契約
当社は、平成25年２月18日開催の取締役会において、JWord株式会社を子会社化することを決議し、平成25年３月５日付で同社の普通株式72.4％を取得いたしました。
株式会社イノベーターズ（現ＧＭＯイノベーターズ株式会社）の株式取得（子会社化）に係る株式譲渡契約
当社は、平成25年７月22日開催の取締役会において、株式会社イノベーターズを子会社化することを決議し、平成25年７月30日付で同社の普通株式51.0％、平成25年10月１日付で同社の普通株式39.0％を取得いたしました。
株式会社チャイナ・コンシェルジュ（現ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社）の株式取得（子会社化）に係る株式譲渡契約
当社は、平成25年９月30日開催の取締役会において、株式会社チャイナ・コンシェルジュを子会社化することを決議し、平成25年10月１日付で同社の普通株式51.0％を取得いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １、連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。
（４）株式交換契約
ＧＭＯソリューションパートナー株式会社との株式交換契約
当社は、平成25年12月２日開催の取締役会において、平成26年１月１日付でＧＭＯソリューションパートナー株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日に同社との間で株式交換契約を締結しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りであります。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債の帳簿価格及び収益・費用の認識に影響を与える見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果は異なる場合があります。
(2）当連結会計年度の財政状態の分析
①資産の部
流動資産は、5,422,184千円（前年同期は4,912,071千円）と510,113千円増加となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金が2,605,836千円（前年同期は1,870,718千円）と735,117千円増加したこと、関係会社預け金が859,145千円（前年同期は1,150,000千円）と290,854千円減少したこと等によるものであります。
固定資産は、3,027,484千円（前年同期は1,815,361千円）と1,212,123千円増加となりました。主な要因は、のれんが1,521,720千円（前年同期は427,496千円）と1,094,224千円増加、投資有価証券が616,184千円（前年同期は415,207千円）と200,977千円増加した等によるものであります。
この結果、総資産は、8,449,669千円（前年同期は6,727,432千円）と1,722,236千円増加となりました。
②負債の部
流動負債は、3,618,196千円（前年同期は2,471,238千円）と1,146,958千円増加となりました。主な要因は、買掛金が2,179,271千円（前年同期は1,668,895千円）と510,376千円増加したこと、短期借入金が509,897千円（前年同期は残高なし）と509,897千円増加したこと等によるものであります。
固定負債は、166,709千円（前年同期は93,960千円）と72,749千円増加となりました。 主な要因は、繰延税金負債が49,511千円（前年同期は26,811千円）と22,699千円増加したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は、3,784,906千円（前年同期は2,565,198千円）と1,219,707千円増加となりました。
③純資産の部
純資産合計は、4,664,762千円（前年同期は4,162,233千円）と502,528千円増加となりました。主な要因は、少数株主持分が440,132千円（前年同期は50,036千円）と390,095千円増加したこと、利益剰余金が1,021,729千円（前年同期は969,993千円）と51,735千円増加したこと、その他有価証券評価差額金が74,298千円（前年同期は34,492千円）と39,805千円増加したこと等によるものであります。
(3）当連結会計年度の経営成績の分析
①売上高
当連結会計年度における売上高は18,923,552千円（前年同期は15,368,632千円）となりました。平成25年３月５日に子会社化したしたＪＷｏｒｄ株式会社の寄与もあり、インターネット広告市場の拡大を背景にメディア開発事業は堅調に拡大し、売上高は3,554,920千円増加いたしました。
②営業利益
当連結会計年度における営業利益は659,733千円（前年同期は546,219千円）となりました。売上高の増加にともない人件費などが伸長し、販売管理費比率が上昇しましたが、営業利益は、113,513千円増加いたしました。
③経常利益
当連結会計年度における経常利益は653,933千円（前年同期は764,485千円）となりました。当連結会計年度は、匿名組合投資利益の減少により110,552千円の減少となりました。
④当期利益
当連結会計年度における当期純利益は180,675千円（前年同期は357,878千円）となり、177,202千円の減少となりました。これにより１株当たり当期純利益は、12円28銭となりました。
(4) 業績の状況
業績の状況につきましては、「１業績等の概要 （１）業績」をご参照ください。
(5) キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当社グループにおいて、「ソフトウエア」は重要な資産であるため、有形固定資産のほか、無形固定資産のうち「ソフトウエア」を含めて設備の状況を記載しております。
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は209,795千円で、主に本社移転に伴う造作物等の購入に伴うものです。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”(1）提出会社
| 平成25年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） | |||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア | 合計 | ||||
| 本社 （東京都渋谷区） | 全社共通 | 本社事務所 | 72,054 | 30,591 | 12,891 | 115,537 | 129 〔21〕 |
（注）１ 従業員数の〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。
２ 上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
リース物件
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間リース料 | リース契約残高 |
| 本社 （東京都渋谷区） | 全社共通 | 事務所関連設備 | 7,158千円 | 26,648千円 |
賃借物件
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 建物賃借床面積 （㎡） | 年間賃借料 |
| 本社 （東京都渋谷区） | 全社共通 | 本社事務所 | 2,213.90 | 109,093千円 |
(2）国内子会社
| 平成25年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） | |||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア | 合計 | |||||
| ＧＭＯＮＩＫＫＯ㈱ | 本社 （東京都渋谷区） | 全社共通 | 本社事務所 | 20,006 | 7,062 | 52,357 | 79,427 | 91 〔16〕 |
| ＧＭＯモバイル㈱ | 本社 （東京都渋谷区） | 全社共通 | 本社事務所 | - | 3,829 | 30,699 | 34,528 | 8 〔1〕 |
| ＧＭＯサーチテリア㈱ | 本社 （東京都渋谷区） | 全社共通 | 本社事務所 | - | 5,259 | 10,989 | 16,249 | 9 〔0〕 |
| JWord㈱ | 本社 （東京都渋谷区） | 全社共通 | 本社事務所 | 508 | 25,889 | 33,436 | 59,834 | 77 〔4〕 |
| ＧＭＯイノベーターズ㈱ | 本社 （東京都渋谷区） | 全社共通 | 本社事務所 | - | - | 2,966 | 2,966 | 10 〔0〕 |
| ＧＭＯチャイナ コンシェルジュ㈱ | 本社 （東京都渋谷区） | 全社共通 | 本社事務所 | - | 1,613 | - | 1,613 | 57 〔1〕 |
（注） 従業員数の〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の売却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 60,800,000 |
| 計 | 60,800,000 |
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成25年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成26年３月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,200,000 | 16,757,200 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 15,200,000 | 16,757,200 | ― | ― |
（注）当社は、平成25年12月２日開催の取締役会の決議に基づき、ＧＭＯソリューションパートナー株式会社を完全子会社とする同社との株式交換契約を同日締結しました。この株式交換により平成26年１月１日付にて発行済株式総数が1,557,200株増加し、16,757,200株となりました。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 取締役会決議日（平成22年９月27日） | ||
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 413 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 82,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり 138（注） | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年10月１日から 平成29年３月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 １株当たり 138 資本組入額 １株当たり 69 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1）本新株予約権者は、本新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、監査役もしくは従業員又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位であることを要する。 (2）本新株予約権者の質入れ、担保権の設定及び相続は認めない。 (3）新株予約権に関するその他の細目事項については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注） 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
| 調整後１株当たり払込金額＝調整前１株当たり払込金× | １ |
| 分割又は併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は１株当たり払込金額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
| 取締役会決議日（平成24年７月23日） | ||
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 967 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 193,400 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり 278（注） | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年７月24日から 平成33年７月23日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 １株当たり 278 資本組入額 １株当たり 139 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1）本新株予約権者は、本新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、監査役もしくは従業員又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位であることを要する。 (2）本新株予約権者の質入れ、担保権の設定及び相続は認めない。 (3）新株予約権に関するその他の細目事項については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注） 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
| 調整後１株当たり払込金額＝調整前１株当たり払込金× | １ |
| 分割又は併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は１株当たり払込金額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成22年11月30日 （注）１ | △13,545 | 76,000 | ― | 1,301,568 | － | 1,914,547 |
| 平成25年12月１日 （注）２ | 15,124,000 | 15,200,000 | ― | 1,301,568 | － | 1,914,547 |
（注）１．平成22年11月22日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却したことによる減少であります。
２．株式分割（１：200）によるものであります。
３．当社は、平成25年12月２日開催の取締役会の決議に基づき、ＧＭＯソリューションパートナー株式会社を完全子会社とする同社との株式交換契約を同日締結しました。この株式交換により平成26年１月１日付にて発行済株式総数が1,557,200株増加し、16,757,200株となりました。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 26 | 15 | 17 | － | 4,257 | 4,318 | ― |
| 所有株式数 （株） | － | 715,100 | 215,365 | 10,720,200 | 221,594 | － | 3,327,741 | 15,200,000 | 199 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 4.70 | 1.42 | 70.53 | 1.46 | － | 21.89 | 100 | ― |
（注）１．自己株式431,600株は、上記「個人その他」に含めて記載しております。
２．平成25年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月１日をもって１単元の株式数を１株から100株に変更しております。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”| 平成25年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＧＭＯアドホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 7,632,000 | 50.21 |
| 株式会社ネットアイアールディー | 京都府京都市下京区中堂寺粟田町93番地 京都リサーチパークサイエンスセンター ビル４号館 | 2,666,000 | 17.53 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 423,000 | 2.78 |
| 株式会社サイバー・コミュニケーションズ | 東京都港区東新橋２丁目14番１号 | 400,200 | 2.63 |
| 藤島 満 | 和歌山県和歌山市 | 266,200 | 1.75 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 204,100 | 1.34 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 88,000 | 0.57 |
| ＧＭＯアドパートナーズ従業員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 63,300 | 0.41 |
| 高橋 信太郎 | 東京都港区 | 61,000 | 0.40 |
| 高野 慎一 | 神奈川県川崎市川崎区 | 50,600 | 0.33 |
| 計 | ― | 11,854,400 | 77.99 |
（注）１．当社は自己株式431,600株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
２．当社は、共同保有者であるＧＭＯアドホールディングス株式会社への委任により、平成26年１月10日付にて大量保有保有報告書の変更報告書を提出いたしております。なお、同変更報告書の記載に一部誤りがあったため、平成26年１月15日に当該変更報告書に係る訂正報告書を提出いたしております。
なお、当該変更報告書およびその訂正報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| ＧＭＯアドホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番1号 | 株式 7,632,000 | 45.54 |
| ＧＭＯインターネット株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番1号 | 株式 1,557,200 | 9.29 |
| ＧＭＯアドパートナーズ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番1号 | 株式 431,600 | 2.58 |
| 計 | － | 株式 9,620,800 | 57.41 |
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
Section titled “①【発行済株式】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 431,600 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 14,768,200 | 147,682 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 普通株式 15,200,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 147,682 | ― |
②【自己株式等】
Section titled “②【自己株式等】”| 平成25年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| （自己保有株式） | |||||
| ＧＭＯアドパートナーズ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町 26番１号 | 431,600 | ― | 431,600 | 2.84 |
| 計 | ― | 431,600 | ― | 431,600 | 2.84 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
（平成22年３月19日定時株主総会決議）
会社法の規定に基づき、ストックオプションの目的で新株予約権を無償で発行することを、平成22年3月
19日の第11期定時株主総会において決議したものであります。
| 決議年月日 | 平成22年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、監査役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | 同上 |
（平成24年３月19日定時株主総会決議）
会社法の規定に基づき、ストックオプションの目的で新株予約権を無償で発行することを、平成24年3月
19日の第13期定時株主総会において決議したものであります。
| 決議年月日 | 平成24年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、監査役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “(1)【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “(2)【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （新株予約権の権利行使による） | 70,400 | 16,124,436 | － | － |
| 保有自己株式数 | 431,600 | － | 431,600 | － |
（注）当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、株式分割後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。各事業年度の業績、企業体質の強化と今後の事業展開を総合的に勘案した上で、連結ベースの配当性向35％を目標に安定した配当を継続して行うことを基本方針としていく所存であります。また、配当回数については期末配当の年１回の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は、株主総会であります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
収益力の向上、企業価値の拡大に努めるとともに、株主の皆様へ安定的に利益還元を図ってまいる所存でありま
す。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円） |
| 平成26年３月19日定時株主総会決議 | 63,504 | 4.30 |
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高（円） | 30,000 | 50,000 | 48,500 | 74,100 | 315,000 ※1,250 |
| 最低（円） | 13,850 | 18,500 | 23,350 | 32,000 | 68,000 ※980 |
（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成23年５月２日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所（ヘラクレス）におけるものであります。
２．※印は、株式分割(平成25年12月１日、１株→200株)による権利落後の株価であります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 315,000 | 307,500 | 178,000 | 279,000 | 231,900 ※1,195 | 1,250 |
| 最低（円） | 84,000 | 149,100 | 143,000 | 160,100 | 186,300 ※1,021 | 980 |
（注）１．最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割(平成25年12月１日、１株→200株)による権利落後の株価であります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 取締役会長 | ― | 熊谷 正寿 | （昭和38年７月17日生） | 平成３年５月 | 株式会社ボイスメディア（現ＧＭＯインターネット株式会社）代表取締役社長就任 | １年 (注)３ | ― |
| 平成11年９月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成12年４月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成13年８月 | 株式会社アイル（現ＧＭＯクラウド株式会社）代表取締役会長就任 | ||||||
| 平成15年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社）代表取締役会長兼社長就任 | ||||||
| 平成15年３月 | 株式会社アイル（現ＧＭＯクラウド株式会社）取締役会長就任（現任） | ||||||
| 平成16年３月 | 株式会社paperboy&co.取締役会長就任（現任） | ||||||
| 平成16年12月 | 株式会社カードコマースサービス（現ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社）取締役会長就任 | ||||||
| 平成19年３月 | 当社取締役会長就任（現任） | ||||||
| 平成20年５月 | ＧＭＯインターネット株式会社代表取締役会長兼社長グループ代表就任（現任） | ||||||
| 平成21年７月 | 株式会社ＮＩＫＫＯ（現ＧＭＯアドホールディングス株式会社）代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 平成21年８月 | 株式会社ＮＩＫＫＯ（現ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社）取締役会長就任 | ||||||
| 平成22年10月 | 同社取締役就任（現任） | ||||||
| 平成23年12月 | ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長就任 | ||||||
| 平成24年12月 | 同社取締役会長就任（現任） | ||||||
| 代表取締役社長 | ― | 高橋 信太郎 | （昭和40年１月８日生） | 平成元年４月 | 株式会社リクルート入社 | １年 (注)３ | 62,088 |
| 平成13年10月 | 当社入社事業開発チームマネージャー就任 | ||||||
| 平成14年３月 | 当社取締役事業開発チームマネージャー就任 | ||||||
| 平成14年４月 | 当社取締役事業開発部長就任 | ||||||
| 平成14年７月 | 当社取締役事業本部長就任 | ||||||
| 平成15年１月 | 当社取締役営業本部長就任 | ||||||
| 平成16年８月 | 株式会社サンプランニング（当社と合併）取締役就任 | ||||||
| 平成16年12月 | 同社専務取締役就任 | ||||||
| 平成17年１月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成18年２月 | 株式会社まぐまぐ取締役就任 | ||||||
| 平成18年３月 | ＧＭＯサンプランニング株式会社（当社と合併）代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成18年３月 | 当社代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 平成19年７月 | ＧＭＯモバイル株式会社代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成20年３月 | ＧＭＯインターネット株式会社取締役就任 | ||||||
| 平成21年７月 | 株式会社ＮＩＫＫＯ（現ＧＭＯアドホールディングス株式会社）取締役就任（現任） | ||||||
| 平成22年10月 | 株式会社ＮＩＫＫＯ（現ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社）取締役会長就任（現任） | ||||||
| 平成23年12月 | サーチテリア株式会社（現ＧＭＯサーチテリア株式会社）取締役会長就任（現任） | ||||||
| 平成25年１月 | ＧＭＯモバイル株式会社取締役会長就任（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | ＧＭＯインターネット株式会社常務取締役就任（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | ＧＭＯソリューションパートナー株式会社取締役就任（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | ＪＷｏｒｄ株式会社取締役会長就任（現任） | ||||||
| 平成25年７月 | 株式会社イノベーターズ（現ＧＭＯイノベーターズ株式会社）取締役会長就任（現任） | ||||||
| 平成25年10月 | 株式会社チャイナ・コンシェルジュ（現ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社）取締役会長就任（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 取締役 | 広告事業本部長 | 村井 健仁 | （昭和51年３月29日生） | 平成12年12月 | ダブルクリック株式会社入社 | １年 (注)３ | 15,724 |
| 平成16年１月 | 株式会社ＡＤ２へ転籍 | ||||||
| 平成17年７月 | 当社入社メディア本部マネージャー就任 | ||||||
| 平成18年４月 | 当社営業企画部グループマネージャー就任 | ||||||
| 平成19年４月 | 当社メディア企画部エグゼクティブマネージャー就任 | ||||||
| 平成20年４月 | 当社広告事業部エグゼクティブマネージャー就任 | ||||||
| 平成22年１月 | 当社広告事業本部長就任 | ||||||
| 平成22年３月 | 当社取締役広告事業本部長就任（現任） | ||||||
| 平成23年12月 | サーチテリア株式会社（現ＧＭＯサーチテリア株式会社）取締役就任 | ||||||
| 取締役 | コーポレート本部長 | 森竹 正明 | （昭和38年12月13日生） | 昭和61年４月 | 岡三証券株式会社入社 | １年 (注)３ | 3,635 |
| 平成11年10月 | 富士証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 | ||||||
| 平成14年２月 | 株式会社アイ・エム・ジェイ入社 | ||||||
| 平成14年５月 | 同社取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任 | ||||||
| 平成22年７月 | 株式会社ティー・ワイ・オー取締役財務経理統括本部長就任 | ||||||
| 平成23年12月 | サーチテリア株式会社（現ＧＭＯサーチテリア株式会社）監査役（現任） | ||||||
| 平成24年１月 | 当社入社経営管理本部副本部長就任 | ||||||
| 平成24年３月 | 当社取締役コーポレート本部長就任（現任） | ||||||
| 平成24年３月 | ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社監査役就任（現任） | ||||||
| 平成24年３月 | ＧＭＯモバイル株式会社監査役就任（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | ＪＷｏｒｄ株式会社監査役就任（現任） | ||||||
| 平成25年７月 | 株式会社イノベーターズ（現ＧＭＯイノベーターズ株式会社）監査役就任（現任） | ||||||
| 平成25年10月 | 株式会社チャイナ・コンシェルジュ（現ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社）取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 安田 昌史 | （昭和46年６月10日生） | 平成12年４月 | 公認会計士登録 | １年 (注)１ (注)３ | ― |
| 平成14年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社）取締役就任 | ||||||
| 平成15年３月 | 同社常務取締役就任 | ||||||
| 平成15年３月 | 株式会社アイル（現ＧＭＯクラウド株式会社）取締役就任（現任） | ||||||
| 平成16年12月 | 株式会社カードコマースサービス（現ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社）監査役就任(現任） | ||||||
| 平成17年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社）専務取締役就任 | ||||||
| 平成17年３月 | 株式会社paperboy&co.監査役就任（現任） | ||||||
| 平成20年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 平成20年５月 | ＧＭＯインターネット株式会社専務取締役グループ管理部門統括 | ||||||
| 平成25年３月 | 同社専務取締役グループ代表補佐グループ管理部門統括（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 取締役 | ― | 橋口 誠 | (昭和43年10月１日生) | 平成12年４月 | 株式会社日広取締役就任 | １年 (注)３ | 1,088 |
| 平成15年４月 | 同社常務取締役就任 | ||||||
| 平成16年４月 | 同社専務取締役就任 | ||||||
| 平成18年４月 | ネオ・アット・オグルヴィ株式会社取締役就任 | ||||||
| 平成18年９月 | 株式会社ＮＩＫＫＯ（現ＧＭＯアドホールディングス株式会社）専務取締役就任 | ||||||
| 平成19年７月 | 同社代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成21年８月 | 株式会社ＮＩＫＫＯ（現ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社）代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 平成23年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 古梶 秀樹 | (昭和43年５月13日生) | 平成３年４月 | 株式会社フジタ入社 | １年 (注)３ | 435 |
| 平成14年１月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社入社 | ||||||
| 平成14年10月 | べリングポイント株式会社入社 | ||||||
| 平成17年４月 | ＪＷｏｒｄ株式会社社長室長 | ||||||
| 平成19年３月 | ＪＷｏｒｄ株式会社代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 平成22年１月 | Ｊマーケティング株式会社代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成25年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 伊藤 幹高 | （昭和48年７月９日生） | 平成16年９月 | ＧＭＯコミュニケーションズ株式会社（現ＧＭＯソリューションパートナー株式会社）入社 | １年 (注)３ | ― |
| 平成18年４月 | ＧＭＯインターネット株式会社法人営業統括本部メディア営業部部長 | ||||||
| 平成20年４月 | 現ＧＭＯソリューションパートナー株式会社WEBコンサルティング営業本部部長 | ||||||
| 平成21年３月 | 同社取締役就任 | ||||||
| 平成24年１月 | 同社代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 谷本 秀吉 | （昭和48年６月26日生） | 平成14年２月 | 株式会社日広入社 | １年 (注)３ | 1,452 |
| 平成19年４月 | 株式会社ＮＩＫＫＯ（現ＧＭＯアドホールディングス株式会社）マーケティングディビジョンディビジョンマネージャー | ||||||
| 平成20年４月 | 同社本部長 | ||||||
| 平成21年３月 | 同社取締役就任 | ||||||
| 平成21年８月 | ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社取締役就任 | ||||||
| 平成23年12月 | サーチテリア株式会社（現ＧＭＯサーチテリア株式会社）取締役就任（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社常務取締役就任（現任） | ||||||
| 平成25年10月 | 株式会社チャイナ・コンシェルジュ（現ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社） 取締役就任（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 監査役 （常勤） | ― | 仲村 周明 | (昭和21年10月17日生) | 平成４年６月 | 株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）国際営業企画部中国室長就任 | ４年 (注)２ (注)４ (注)６ | ― |
| 平成５年10月 | International Far Eastern Leasing Co.Ltd.,代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成７年10月 | 株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）監査部 | ||||||
| 平成11年11月 | 三伸株式会社出向取締役管理本部長 | ||||||
| 平成14年１月 | 日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社シニア・コンサルタント | ||||||
| 平成19年１月 | 株式会社ＩＭＪモバイル監査役就任 | ||||||
| 平成22年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
| 監査役 | ― | 稲葉 幹次 | （昭和12年９月９日生） | 昭和46年４月 | 株式会社コージー本舗入社 | ４年 (注)２ (注)５ | ― |
| 昭和46年６月 | 同社常務取締役就任 | ||||||
| 平成７年３月 | プリンセスマチェラボルゲーゼ株式会社（現株式会社コスメディア）入社 | ||||||
| 平成７年４月 | 同社取締役管理本部長就任 | ||||||
| 平成９年３月 | インターキュー株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社）取締役管理部本部長兼総務部長就任 | ||||||
| 平成10年７月 | 同社取締役社長室長就任 | ||||||
| 平成13年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
| 平成14年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社）相談役就任（現任） | ||||||
| 監査役 | ― | 有澤 克己 | （昭和48年12月21日生） | 平成８年９月 | ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社（現ＫＰＭＧ税理士法人）入社 | ４年 (注)２ (注)５ | ― |
| 平成11年５月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社）入社 | ||||||
| 平成13年９月 | 税理士登録 | ||||||
| 平成17年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社）取締役就任（現任） | ||||||
| 平成20年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
| 計 | 83,484 | ||||||
（注）１ 取締役安田昌史氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役仲村周明氏、稲葉幹次氏及び有澤克己氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 取締役の任期の始期は、平成26年３月19日定時株主総会であります。
４ 監査役仲村周明氏の任期の始期は、平成26年３月19日定時株主総会であります。
５ 監査役稲葉幹次氏及び有澤克己氏の任期の始期は、平成24年３月19日定時株主総会であります。
６ 当社は、監査役仲村周明氏を大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株） |
| 菅谷 俊彦 | 昭和43年７月19日 | 平成12年１月 ＧＭＯインターネット株式会社入社 平成13年７月 同社総務本部長 平成15年３月 同社グループ総務本部長 平成16年３月 同社取締役グループ総務本部長 平成17年６月 同社取締役グループ総務本部長兼グループ人事担当 平成19年２月 同社取締役グループ人事・グループ総務担当 平成25年３月 同社取締役グループ人事部長（現任） | ― |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として認識しており、その強化のポイントは経営監督システムの強化とアカウンタビリティーの徹底的な遂行にあると考えております。
経営監督システムの強化という観点からは、内部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間の牽制機能の強化による業務執行機能の充実を図って参りたいと思っております。
アカウンタビリティーの徹底的な遂行という観点からは、情報開示の質の強化とそれら情報の適時開示を考えております。情報開示の質の強化としては、特に開示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、さまざまな財務指標や財務諸表数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に努めて参りたいと考えております。また、適時開示という観点からは、迅速な決算発表やプレスリリースに努めて参りたいと考えております。そして、これらの開示情報を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ホームページによるIR情報の提供等を強化していきたいと考えております。
①企業統治の体制
当社は、監査役制度を採用しております。事業計画の決定および重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の役員は、取締役９名、監査役３名(提出日現在)で構成されております。平成14年３月20日開催の第３期定時株主総会において、急速な事業環境の変化に対応して経営の柔軟性を確保するため、定款を一部変更し取締役の任期を短縮（１年）しております。取締役会における決定事項の検討は、十分な議論を重ねて行われており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。業務報告についても、各取締役が毎月の業務執行状況の報告を行い、各取締役の業務執行状況について取締役間で十分な協議、評価を行っております。したがって、各取締役間の監督機能は実効性のあるものとなっております。また、監査役３名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、取締役会並びに会議等に出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督しております。
（内部統制システムの整備の状況）
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
法務担当部門は、コンプライアンス研修等を実施し、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組むこととする。
また、内部監査部門は、業務執行や管理状況について監査を行い、不正行為等に対する牽制とチェックを行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規程に基づき、文書等の適切な管理および保管を行う。
監査役および内部監査担当部門は、その権限において文書等の閲覧および謄写を行うことができる。
c.損失の危険に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、情報セキュリティおよび営業取引等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、教育研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務担当部門が行うものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、経営の重要事項の決定や経営状況の把握を行う。また、常勤取締役および幹部社員をメンバーとする会議を毎週１回開催し、各部門の業務進捗の状況把握を行う。
e.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社子会社に対しては業務執行の状況について報告を行う体制を構築し、その状況を掌握することとする。内部監査部門は子会社の業務執行、管理状況について内部監査を行い業務の適正を確保する体制を構築する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を行っていないが、必要に応じて、監査役業務補助のためスタッフの設置等の対応をとるものとする。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する項目
前号により監査役業務補助のスタッフを設置する場合は、当該スタッフの独立性を確保するため、任命、異動、人事考課等の人事権に関する事項の決定は、事前に常勤監査役の同意を得ることとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が取締役会ほか重要な会議へ出席するとともに、重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。
取締役は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には速やかに監査役に報告する。
また、内部監査部門は、内部監査の内容について適宜監査役に報告し、情報交換により連携をはかることとする。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役とは、相互の意思疎通を図るため適宜意見交換を行うこととする。
j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
当社は、反社会的勢力とは取引を行わないこととし、また反社会的勢力から接触を受けたときは、警察等のしかるべき機関に情報提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。「コンプライアンス要綱」に反社会的勢力との関係について明文化し、法令、社会的規範等に反した事業活動を行わないことを指導することとする。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、内部監査室に内部監査責任者と内部監査責任者に任命された内部監査担当者を配置しております。内部監査担当者は、業務活動の妥当性や法律・法令の順守状況について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を行なっております。
法令順守体制の確立に向けては、法務担当部門を中心として活動を行なっており、全従業員がリスク管理への意識を高めるべく啓蒙活動を行なっております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は独立機関として内部監査室を設置しております。具体的には、内部監査規定に基づき社内プロジェクト及び当社グループ各社が、法令、定款、社内規程、ならびに業界団体の定めるガイドライン等に従い適正な企業活動を行なっているか、また、業務フローにおいて適切な牽制が働いているか否かを、監査役会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。また、内部監査責任者は、監査役との間で監査計画書の相互入手、監査結果について相互報告、また場合によっては相互の監査への立会等綿密な連携を取っています。
監査役監査につきましては、監査役３名で構成され、監査役会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。なお、常勤監査役である仲村周明氏は、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。また、各監査役は、内部監査責任者と定期的にミーティングを行ない、内部監査の実施及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善等に関して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行なっております。さらに、監査役は会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
③社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役はそれぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、現状の選任状況は当社の企業統治体制において有効に機能していると考えております。
当社は社外取締役及び社外監査役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。
ロ．会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係
取締役安田昌史氏は、当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社の専務取締役グループ管理部門統括、ＧＭＯクラウド株式会社の社外取締役、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社、株式会社paperboy&co.の社外監査役を兼務しております。なお、当社はＧＭＯインターネット株式会社との間に営業上の取引関係および同社運営の匿名組合に対する出資関係等があり、株式会社paperboy&co.の株式の3.77％を保有しておりますが、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社およびＧＭＯクラウド株式会社との間には特別の関係はありません。
監査役稲葉幹次氏は、当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社の相談役、ＧＭＯクラウド株式会社およびＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社はＧＭＯインターネット株式会社との間に営業上の取引関係および同社運営の匿名組合に対する出資関係があり、ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社との間に営業上の取引関係がありますが、ＧＭＯクラウド株式会社との間には特別の関係はありません。
監査役有澤克己氏は、当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社の取締役、当社の親会社であるＧＭＯアドホールディングス株式会社の監査役を兼務しております。なお、当社はＧＭＯインターネット株式会社との間に営業上の取引関係および同社運営の匿名組合に対する出資関係がありますが、ＧＭＯアドホールディングス株式会社との間には特別の関係はありません。また、監査役仲村周明氏は当社との間には特別の関係はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携等
社外取締役が参画する取締役会において内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告及び監査役監査の監査方針等の説明が行われます。また、社外監査役が参画する監査役会において監査役監査の方針の決定や内部監査及び会計監査の結果等の報告が行われます。これらの連携及び関係を通して、社外取締役及び社外監査役は随時それぞれの専門的見地から意見を述べております。
ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、大阪証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった、社外取締役及び社外監査役として期待される職務を十分に遂行いただける方を選出することを基本的な考え方としております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） | ||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 91,948 | 88,998 | 2,429 | 520 | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 4,800 | 4,800 | － | － | 1 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
６銘柄 236,878千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| 株式会社paperboy&co | 50,000 | 166,500 | メディア開発の強化 |
| Zynga Game Network Inc. | 70,878 | 14,315 | メディア開発の強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| 株式会社paperboy&co | 50,000 | 211,500 | メディア開発の強化 |
| 株式会社サイネックス | 5,000 | 3,305 | メディア開発の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 所属監査法人 |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 松野 雄一郎 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 岡田 雅史 | 有限責任監査法人トーマツ |
（注）１ 継続監査年数は7年を超えておりません。
２ 当社の会計監査業務に関わる補助者は７名であります。
⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
会社の業務遂行にかかる重要な事項については、取締役会のほかに週１回、常勤取締役、各部門責任者により構成する経営会議を開催し、個別の経営課題あるいは事業方針の協議の場を設けております。また、アカウンタビリティの具体的な遂行施策として、主に投資家を対象としたメールマガジンの発行やホームページによるIR情報の提供等を行っております。従業員教育につきましては、法令遵守を目的として、適宜コンプライアンス意識に関する啓発、啓蒙を行って参りました。
また、当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を決定しております。
なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築することを目的としております。
⑧社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容
当社は、当社と社外取締役及び社外監査役の間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を法令が規定する額を限度として限定する契約を締結することができる旨を定款で定めておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役の間で責任限定契約は締結しておりません。
⑨取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ．取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ．監査役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ニ．中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 24,000 | ― | 19,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 24,000 | ― | 19,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
Section titled “② 【その他重要な報酬の内容】”該当ありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”（前連結会計年度）
該当ありません。
（当連結会計年度）
該当ありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
Section titled “④ 【監査報酬の決定方針】”当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続を実施しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種研修に参加しております。
１【連結財務諸表等】
Section titled “１【連結財務諸表等】”（１）【連結財務諸表】
Section titled “（１）【連結財務諸表】”①【連結貸借対照表】
Section titled “①【連結貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,835,598 | 1,762,544 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,870,718 | 2,605,836 |
| 貯蔵品 | 4,262 | 19,204 |
| 繰延税金資産 | 37,049 | 58,855 |
| 関係会社預け金 | 1,150,000 | 859,145 |
| その他 | 54,040 | 157,734 |
| 貸倒引当金 | △39,598 | △41,137 |
| 流動資産合計 | 4,912,071 | 5,422,184 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 64,308 | 92,569 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 32,876 | 74,252 |
| その他（純額） | 0 | 1,656 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 97,184 | ※１ 168,478 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 427,496 | 1,521,720 |
| 事業譲受契約前渡金 | 462,000 | - |
| ソフトウエア | 69,753 | 136,892 |
| その他 | 4,854 | 202,851 |
| 無形固定資産合計 | 964,104 | 1,861,465 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 415,207 | ※２ 616,184 |
| 出資金 | 73,488 | 97,748 |
| 繰延税金資産 | 184 | 3,281 |
| その他 | 271,211 | 285,801 |
| 貸倒引当金 | △6,019 | △5,474 |
| 投資その他の資産合計 | 754,072 | 997,541 |
| 固定資産合計 | 1,815,361 | 3,027,484 |
| 資産合計 | 6,727,432 | 8,449,669 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,668,895 | 2,179,271 |
| 短期借入金 | - | 509,897 |
| 未払金 | 99,998 | 330,078 |
| 未払法人税等 | 292,135 | 156,018 |
| 未払消費税等 | 112,906 | 162,006 |
| 賞与引当金 | 1,815 | 30,788 |
| 役員賞与引当金 | 16,900 | 2,108 |
| 本社移転費用引当金 | - | 2,924 |
| その他 | 278,587 | 245,103 |
| 流動負債合計 | 2,471,238 | 3,618,196 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 26,811 | 49,511 |
| その他 | 67,148 | 117,198 |
| 固定負債合計 | 93,960 | 166,709 |
| 負債合計 | 2,565,198 | 3,784,906 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,301,568 | 1,301,568 |
| 資本剰余金 | 1,914,547 | 1,914,547 |
| 利益剰余金 | 969,993 | 1,021,729 |
| 自己株式 | △114,978 | △98,853 |
| 株主資本合計 | 4,071,131 | 4,138,991 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 34,492 | 74,298 |
| その他の包括利益累計額合計 | 34,492 | 74,298 |
| 新株予約権 | 6,573 | 11,339 |
| 少数株主持分 | 50,036 | 440,132 |
| 純資産合計 | 4,162,233 | 4,664,762 |
| 負債純資産合計 | 6,727,432 | 8,449,669 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
Section titled “②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】”【連結損益計算書】
Section titled “【連結損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 15,368,632 | 18,923,552 |
| 売上原価 | 12,712,580 | 14,567,619 |
| 売上総利益 | 2,656,051 | 4,355,933 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 161,101 | 225,373 |
| 給料 | 1,019,770 | 1,282,615 |
| 貸倒引当金繰入額 | △15,298 | △2,845 |
| 販売促進費 | 27,236 | 650,570 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,815 | 9,772 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 16,900 | 2,108 |
| 減価償却費 | 21,118 | 40,801 |
| のれん償却額 | 127,111 | 334,656 |
| その他 | 750,077 | 1,153,146 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,109,832 | 3,696,200 |
| 営業利益 | 546,219 | 659,733 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5,804 | 7,878 |
| 受取配当金 | 7,110 | 6,750 |
| 匿名組合投資利益 | 206,227 | - |
| その他 | 5,727 | 4,640 |
| 営業外収益合計 | 224,869 | 19,269 |
| 営業外費用 | ||
| 匿名組合投資損失 | - | 740 |
| 自己株式取得手数料 | 94 | - |
| 投資有価証券評価損 | 4,857 | 7,064 |
| 持分法による投資損失 | - | 12,721 |
| 支払手数料 | 913 | 1,372 |
| その他 | 739 | 3,169 |
| 営業外費用合計 | 6,603 | 25,069 |
| 経常利益 | 764,485 | 653,933 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 14,626 |
| 特別利益合計 | － | 14,626 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※１ 629 |
| 投資有価証券売却損 | 12,900 | - |
| 投資有価証券評価損 | - | 60,141 |
| 本社移転費用 | 242 | 5,435 |
| 減損損失 | 10,000 | 453 |
| 特別損失合計 | 23,142 | 66,659 |
| 税金等調整前当期純利益 | 741,342 | 601,900 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 398,855 | 374,685 |
| 法人税等調整額 | △7,616 | △2,548 |
| 法人税等合計 | 391,238 | 372,137 |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 350,104 | 229,763 |
| 少数株主利益又は少数株主損失（△） | △7,774 | 49,087 |
| 当期純利益 | 357,878 | 180,675 |
【連結包括利益計算書】
Section titled “【連結包括利益計算書】”| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 350,104 | 229,763 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 13,001 | 39,805 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 13,001 | ※１ 39,805 |
| 包括利益 | 363,105 | 269,569 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 370,879 | 220,481 |
| 少数株主に係る包括利益 | △7,774 | 49,087 |
③【連結株主資本等変動計算書】
Section titled “③【連結株主資本等変動計算書】”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,301,568 | 1,914,547 | 701,705 | △91,708 | 3,826,112 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △85,065 | △85,065 | |||
| 当期純利益 | 357,878 | 357,878 | |||
| 自己株式の取得 | △47,089 | △47,089 | |||
| 自己株式の処分 | △4,525 | 23,820 | 19,295 | ||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 4,525 | △4,525 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 268,288 | △23,269 | 245,018 |
| 当期末残高 | 1,301,568 | 1,914,547 | 969,993 | △114,978 | 4,071,131 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 21,491 | 21,491 | 5,792 | － | 3,853,396 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △85,065 | ||||
| 当期純利益 | 357,878 | ||||
| 自己株式の取得 | △47,089 | ||||
| 自己株式の処分 | 19,295 | ||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,001 | 13,001 | 780 | 50,036 | 63,818 |
| 当期変動額合計 | 13,001 | 13,001 | 780 | 50,036 | 308,837 |
| 当期末残高 | 34,492 | 34,492 | 6,573 | 50,036 | 4,162,233 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,301,568 | 1,914,547 | 969,993 | △114,978 | 4,071,131 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △125,888 | △125,888 | |||
| 当期純利益 | 180,675 | 180,675 | |||
| 自己株式の処分 | △3,051 | 16,124 | 13,072 | ||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 3,051 | △3,051 | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 51,735 | 16,124 | 67,860 |
| 当期末残高 | 1,301,568 | 1,914,547 | 1,021,729 | △98,853 | 4,138,991 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 34,492 | 34,492 | 6,573 | 50,036 | 4,162,233 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △125,888 | ||||
| 当期純利益 | 180,675 | ||||
| 自己株式の処分 | 13,072 | ||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 39,805 | 39,805 | 4,766 | 390,095 | 434,668 |
| 当期変動額合計 | 39,805 | 39,805 | 4,766 | 390,095 | 502,528 |
| 当期末残高 | 74,298 | 74,298 | 11,339 | 440,132 | 4,664,762 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【連結キャッシュ・フロー計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 741,342 | 601,900 |
| 減価償却費 | 44,355 | 96,231 |
| 減損損失 | 10,000 | 453 |
| 自己株式取得手数料 | 94 | － |
| のれん償却額 | 127,111 | 334,656 |
| 匿名組合投資損益（△は益） | △206,227 | 740 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △13,842 | 17,119 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △15,491 | △15,188 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,350 | △16,526 |
| 本社移転費用引当金の増減額(△は減少) | △3,684 | △1,967 |
| 受取利息及び受取配当金 | △12,914 | △14,628 |
| 持分法による投資損益（△は益） | － | 12,721 |
| 株式報酬費用 | 5,800 | 8,164 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 4,857 | 67,205 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | 12,900 | △14,626 |
| 固定資産除却損 | － | 629 |
| その他の営業外損益（△は益） | △4,848 | 764 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 11,043 | △388,928 |
| 預り保証金の増減額（△は減少） | 11,126 | 8,698 |
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | △3,049 | △2,068 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 46,319 | △20,433 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 130,286 | 395,101 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 89,993 | △115,715 |
| 小計 | 973,823 | 954,303 |
| 利息及び配当金の受取額 | 12,907 | 15,158 |
| 利息の支払額 | － | △761 |
| 法人税等の支払額 | △213,128 | △611,582 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 773,602 | 357,118 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △36,113 | △60,341 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △38,206 | △111,847 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △76,091 | △246,449 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 3,100 | 31,076 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △86,407 | ※２ △1,061,606 |
| 貸付けによる支出 | △400 | △1,000 |
| 貸付金の回収による収入 | 6,843 | 38,727 |
| 事業譲受による支出 | － | △1,000 |
| 事業譲受契約前渡金の支出 | △462,000 | － |
| 出資金の払込による支出 | － | △25,000 |
| 出資金の回収による収入 | 194,895 | － |
| 連結子会社株式の追加取得による支出 | － | △156,050 |
| その他の支出 | △42,634 | △131,336 |
| その他の収入 | 33,410 | 17,612 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △503,602 | △1,707,213 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 3,130,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | － | △2,630,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | － | △774 |
| 自己株式の取得による支出 | △47,089 | － |
| 配当金の支払額 | △84,671 | △125,459 |
| ストックオプションの行使による収入 | 14,275 | 10,060 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △117,485 | 383,826 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 93 | 2,360 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 152,607 | △963,907 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,832,990 | 2,985,598 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,985,598 | ※１ 2,021,690 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１ 連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の数 10社
会社の名称
ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社
ＪＷｏｒｄ株式会社
ＧＭＯモバイル株式会社
ＧＭＯサーチテリア株式会社
ＧＭＯイノベーターズ株式会社
ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社
Ｃｏｎｃｉｅｒｊｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ.
大連金鑰匙広告有限公司
金鑰匙(北京)広告有限公司
上海金鑰匙広告有限公司
(注)ＪＷｏｒｄ株式会社については、平成25年３月５日に株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。ＧＭＯイノベーターズ株式会社についても、平成25年７月30日に株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社についても、平成25年10月１日に株式を取得したため、その連結子会社４社を含め当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
また、シードテクノロジー株式会社については、平成25年７月１日に吸収合併されたことにより連結の範囲から除外しております。
② 主要な非連結子会社の名称等
会社の名称
株式会社サイトワン
株式会社ウェブツー
その他6社
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数 1社
株式会社トライズデジタルベース
(注)株式会社トライズデジタルベースについては、新たに合弁会社として設立したため、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。
(2) 持分法を適用しない関連会社数 1社
株式会社ＧＲＡＰＨ ＴＵＲＮ
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
当社が出資する投資事業組合等に対する出資持分の損益のうち当社に帰属する持分相当損益については、営業外損益に計上するとともに「出資金」(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては「投資有価証券」)を加減する処理を行っております。
② たな卸資産
貯蔵品
総平均法による原価法を採用しております。（収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15～18年
車両運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ４～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能見込期間（５年以内）による定額法を採用しております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
(4) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却することにしています。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金及び要求払預金のほか取得日より３ケ月以内に満期日が到来する定期性預金又は、取得日より３ケ月以内に満期日が到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少のリスクしか負わない短期的な投資であります。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（減価償却方法の変更）
当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、この変更による損益への影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めておりました「販売促進費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた777,313千円は、「販売促進費」27,236千円、「その他」750,077千円として組替えております。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） |
| 129,528千円 | 203,107千円 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 投資有価証券（株式） | 11,500千円 | 29,328千円 |
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 工具、器具及び備品 | ― | 工具、器具及び備品 | 629千円 |
| 固定資産除却損合計 | ― | 固定資産除却損合計 | 629千円 |
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 20,200千円 | 61,848千円 |
| 組替調整額 | ― | ― |
| 税効果調整前 | 20,200 | 61,848 |
| 税効果額 | △7,199 | △22,042 |
| その他有価証券評価差額金 | 13,001 | 39,805 |
| その他の包括利益合計 | 13,001 | 39,805 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 76,000 | － | － | 76,000 |
| 合計 | 76,000 | － | － | 76,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１，２ | 2,030 | 1,000 | 520 | 2,510 |
| 合計 | 2,030 | 1,000 | 520 | 2,510 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストックオプションの行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 6,573 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 6,573 | |
３．配当に関する事項
(1)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成24年３月19日 定時株主総会 | 普通株式 | 85,065 | 1,150 | 平成23年12月31日 | 平成24年３月21日 |
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
次のとおり、決議をしております。
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成25年３月21日定時株主総会 | 普通株式 | 125,888 | 利益剰余金 | 1,713 | 平成24年12月31日 | 平成25年３月22日 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 15,200,000 | － | － | 15,200,000 |
| 合計 | 15,200,000 | － | － | 15,200,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１，２ | 502,000 | － | 70,400 | 431,600 |
| 合計 | 502,000 | － | 70,400 | 431,600 |
（注）１. 当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、当連結会計年度期首の
株式数及び当連結会計年度減少株式数は、当該株式分割が当連結会計年度期首に行われたと仮定した場合に
おける株式数を記載しております。
２. 普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストックオプションの行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 11,339 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 11,339 | |
３．配当に関する事項
(1)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成25年３月21日 定時株主総会 | 普通株式 | 125,888 | 1,713 | 平成24年12月31日 | 平成25年３月22日 |
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
次のとおり、決議をしております。
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成26年３月19日定時株主総会 | 普通株式 | 63,504 | 利益剰余金 | 4.30 | 平成25年12月31日 | 平成26年３月20日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 1,835,598千円 | 1,762,544千円 |
| 関係会社預け金 | 1,150,000 | 859,145 |
| 預入期間が３カ月を超える関係会社預け金 | ― | △600,000 |
| 現金及び現金同等物 | 2,985,598 | 2,021,690 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
株式の取得により新たにサーチテリア㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びにサーチテリア㈱株式の取得価額とサーチテリア㈱取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 221,178千円 |
| 固定資産 | 18,572 |
| のれん | 153,379 |
| 流動負債 | △64,449 |
| 少数株主持分 | △57,810 |
| サーチテリア㈱の株式取得価額 | 270,870 |
| サーチテリア㈱の現金及び現金同等物 | △184,462 |
| 差引：株式取得による収支 | 86,407 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
株式の取得により新たにJWord㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びにJWord㈱株式の取得価額とJWord㈱取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 607,868千円 |
| 固定資産 | 736,003 |
| のれん | 729,204 |
| 流動負債 | △372,331 |
| 固定負債 | △5,214 |
| 少数株主持分 | △266,543 |
| JWord㈱の株式取得価額 | 1,428,987 |
| JWord㈱の現金及び現金同等物 | △305,135 |
| 差引：株式取得による収支 | 1,123,851 |
株式の取得により新たに㈱イノベーターズを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに㈱イノベーターズ株式の取得価額と㈱イノベーターズ取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 255,756千円 |
| 固定資産 | 14,266 |
| のれん | 133,263 |
| 流動負債 | △113,781 |
| 固定負債 | △13,222 |
| 少数株主持分 | △70,079 |
| ㈱イノベーターズの株式取得価額 | 206,203 |
| ㈱イノベーターズの現金及び現金同等物 | △195,021 |
| 差引：株式取得による収支 | 11,181 |
株式の取得により新たに㈱チャイナ・コンシェルジュを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに㈱チャイナ・コンシェルジュ株式の取得価額と㈱チャイナ・コンシェルジュ取得のための収入（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 219,774千円 |
| 固定資産 | 6,955 |
| のれん | 17,720 |
| 流動負債 | △56,660 |
| 固定負債 | △32,688 |
| 少数株主持分 | △67,286 |
| ㈱チャイナ・コンシェルジュの株式取得価額 | 87,815 |
| ㈱チャイナ・コンシェルジュの現金及び現金同等物 | △161,242 |
| 差引：株式取得による収支 | △73,426 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
工具、器具及び備品であります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
（単位：千円）
| 当連結会計年度（平成25年12月31日） | |||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具器具及び備品 | 9,330 | 9,330 | 0 |
| 合計 | 9,330 | 9,330 | 0 |
(2）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 支払リース料 | 1,227 |
| 減価償却費相当額 | 1,131 |
| 支払利息相当額 | 18 |
(3）減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数として残存価格を零とする定額法によっております。
・利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価格相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は利息法によっております。
２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| １年内 | 2,826 | 9,753 |
| １年超 | 9,613 | 27,086 |
| 合計 | 12,439 | 36,840 |
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、インターネット関連広告事業を行っており、当該サービスから発生する資金負担の可能性
に備えるため、手許流動性の維持を行っており、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しておりま
す。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券及び出資金は、主に業務上の関係を有する株式、組合出資金等であり、発行体の信用リスク
及び市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理基準に従い、新規取引先等の審査及び与信管理を行っております。また、営業
債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を
管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しており、上場株式
等については四半期ごとに時価の把握を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、手
許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
ることにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注）２．参照）。
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 1,835,598 | 1,835,598 | ― |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,870,718 | 1,870,718 | ― |
| (3）関係会社預け金 | 1,150,000 | 1,150,000 | ― |
| (4）投資有価証券 | 180,815 | 180,815 | ― |
| 資産計 | 5,037,132 | 5,037,132 | ― |
| (1）買掛金 | 1,668,895 | 1,668,895 | ― |
| (2）未払金 | 99,998 | 99,998 | ― |
| (3）未払法人税等 | 292,135 | 292,135 | ― |
| (4）未払消費税等 | 112,906 | 112,906 | ― |
| 負債計 | 2,173,935 | 2,173,935 | ― |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 1,762,544 | 1,762,544 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 2,605,836 | 2,605,836 | － |
| (3）関係会社預け金 | 859,145 | 859,145 | － |
| (4）投資有価証券 | 414,805 | 414,805 | － |
| 資産計 | 5,642,331 | 5,642,331 | － |
| (1）買掛金 | 2,179,271 | 2,179,271 | － |
| (2）短期借入金 | 509,897 | 509,897 | － |
| (3）未払金 | 330,078 | 330,078 | － |
| (3）短期借入金 | 509,897 | 509,897 | － |
| (4）未払法人税等 | 156,018 | 156,018 | － |
| (5）未払消費税等 | 162,006 | 162,006 | － |
| 負債計 | 3,337,272 | 3,337,272 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)関係会社預け金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によ
っております。
(4)投資有価証券
投資有価証券のうち株式の時価については、取引所の価格によっております。市場価格のない債券について
は、利息は変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、また、発行会社の信用状況は取得後と大きく異なっ
ておらず、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によ
っております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） |
| 投資有価証券 非上場株式 投資事業組合等への出資金 | 101,143 133,248 | 58,829 142,550 |
| 出資金 | 73,488 | 97,748 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 1,835,598 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 1,870,718 | ― | ― | ― |
| 関係会社預け金 | 1,150,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 4,856,317 | ― | ― | ― |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 1,762,544 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 2,605,836 | ― | ― | ― |
| 関係会社預け金 | 859,145 | ― | ― | ― |
| 投資有価証券 満期保有目的の債券 | ― | 200,000 | ― | ― |
| 合計 | 5,227,526 | 200,000 | ― | ― |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 社債 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 社債 | 200,000 | 200,000 | － |
| 小計 | 200,000 | 200,000 | － | |
| 合計 | 200,000 | 200,000 | － | |
２．その他有価証券
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 166,500 | 113,977 | 52,522 |
| 小計 | 166,500 | 113,977 | 52,522 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 14,315 | 16,450 | △2,134 |
| 小計 | 14,315 | 16,450 | △2,134 | |
| 合計 | 180,815 | 130,427 | 50,387 | |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額101,143千円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表計上額133,248 千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 214,805 | 116,427 | 98,377 |
| 小計 | 214,805 | 116,427 | 98,377 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 214,805 | 116,427 | 98,377 | |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額58,829千円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表計上額142,550 千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
３．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| (1）株式 | 2,100 | ― | 12,900 |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | ― | ― | ― |
| ② 社債 | ― | ― | ― |
| ③ その他 | ― | ― | ― |
| (3）その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,100 | ― | 12,900 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| (1）株式 | 31,076 | 14,626 | ― |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | ― | ― | ― |
| ② 社債 | ― | ― | ― |
| ③ その他 | ― | ― | ― |
| (3）その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 31,076 | 14,626 | ― |
４．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
当連結会計年度において、投資有価証券について60,141千円（その他有価証券の株式60,141千円）減損
処理を行っております。なお、減損処理にあたっては実質価額が取得原価まで回復する可能性があると
認められる場合を除き、株式の発行会社の直近の事業年度末における１株当たりの純資産額が１株当た
りの取得原価に比べて50％以上下落した場合、減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”デリバティブ取引を全く利用していないため該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 販売費及び一般管理費 「その他」 | 5,800 | 8,164 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成22年３月19日 ストック・オプション | 平成24年３月19日 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 31名 当社子会社の従業員 １名 | 当社取締役 ４名 当社従業員 28名 当社子会社の取締役 ６名 当社子会社の従業員 32名 |
| ストック・オプション数（注） | 普通株式 384,000株 | 普通株式 200,000株 |
| 付与日 | 平成22年10月１日 | 平成24年７月24日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していることを要するものとします。 | 権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していることを要するものとします。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成24年10月１日から 平成29年３月31日まで | 平成26年７月24日から 平成33年７月23日まで |
（注）ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、平成25年12月１日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成22年３月19日 ストック・オプション | 平成24年３月19日 ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 130,000 | 197,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 3,000 | 3,600 |
| 権利確定 | 62,000 | ― |
| 未確定残 | 65,000 | 193,400 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 26,000 | ― |
| 権利確定 | 62,000 | ― |
| 権利行使 | 70,400 | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 17,600 | ― |
（注）権利行使期間の前日を権利確定日とみなしております。なお、平成25年12月１日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算しております。
② 単価情報
| 平成22年３月19日 ストック・オプション | 平成24年３月19日 ストック・オプション | |
| 権利行使価格 （円） | 138 | 278 |
| 行使時平均株価 （円） | 972 | ― |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | 49 | 119 |
（注）平成25年12月１日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算しております。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 24,318千円 | 13,029千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 18,960 | 40,495 | |
| 未払金 | 10,185 | 14,148 | |
| 資産除去債務 | 10,091 | 13,616 | |
| 繰越欠損金 | 94,379 | 96,005 | |
| 投資有価証券売却益 | 7,887 | － | |
| 未払事業所税 | 1,636 | 3,478 | |
| 電話加入権 | 1,000 | 1,000 | |
| 賞与引当金繰入超過額 | 908 | 16,924 | |
| 減価償却超過額 | 516 | 2,292 | |
| 寄付金 | － | 399 | |
| 一括償却資産 | 148 | 664 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | － | 9,627 | |
| 本社移転費用引当金 | － | 1,153 | |
| ソフトウェア | － | 2,392 | |
| 繰延税金資産小計 | 170,033 | 215,227 | |
| 評価性引当金 | △132,318 | △151,073 | |
| 繰延税金資産合計 | 37,714 | 64,154 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | － | △324 | |
| その他有価証券評価差額金 | △19,100 | △41,143 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △8,192 | △10,061 | |
| 繰延税金負債合計 | △27,292 | 51,529 | |
| 繰延税金資産の純額 | 10,421 | 12,625 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 40.69％ | 38.01％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.13 | 3.46 | |
| 住民税均等割 | 0.39 | 0.57 | |
| 受取利息配当金の益金不参入額 | △0.39 | △0.43 | |
| 評価性引当金の増減額 | 1.70 | 3.12 | |
| のれん償却額 | 5.48 | 14.12 | |
| 株式報酬費用 | 0.32 | 0.52 | |
| 役員賞与引当金 | 0.95 | - | |
| その他 | 1.47 | 2.46 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 52.74 | 61.83 |
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、インターネットを利用した宣伝及び広告の販売を行っております。したがって、当社は、インターネット
広告事業を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「インターネット広告事業」及び「メディア開
発事業」の２つを報告セグメントとしております。
「インターネット広告事業」はメディアレップ事業、ＳＥＭ事業、ＷＥＢマーケティング事業が属しております。
「メディア開発事業」はテクノロジーをベースにアドネットワーク開発、メディア開発、アプリ開発などを手掛る
事業になります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
る記載と同一であります。なお、当社グループにおいては、資産を各事業セグメントに配分しておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 計 | ||
| インターネット 広告事業 | メディア 開発事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 14,870,836 | 497,796 | 15,368,632 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | - | - |
| 計 | 14,870,836 | 497,796 | 15,368,632 |
| セグメント利益 | 2,523,410 | 132,641 | 2,656,051 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 計 | ||
| インターネット 広告事業 | メディア 開発事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 16,537,847 | 2,385,705 | 18,923,552 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | - | - |
| 計 | 16,537,847 | 2,385,705 | 18,923,552 |
| セグメント利益 | 2,820,796 | 1,535,136 | 4,355,933 |
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 | |
| 報告セグメント計 | 2,656,051 | |
| 全社費用（注） | 2,109,832 | |
| 連結損益計算書の営業利益 | 546,219 | |
(注)全社費用は、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 | |
| 報告セグメント計 | 4,355,933 | |
| 全社費用（注） | 3,696,200 | |
| 連結損益計算書の営業利益 | 659,733 | |
(注)全社費用は、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| インターネット 広告事業 | メディア 開発事業 | ||
| 当期償却額 | 113,922 | 13,189 | 127,111 |
| 当期末残高 | 405,441 | 22,054 | 427,496 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| インターネット 広告事業 | メディア 開発事業 | ||
| 当期償却額 | 216,454 | 118,202 | 334,656 |
| 当期末残高 | 888,664 | 633,056 | 1,521,720 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社 | ＧＭＯインターネット株式会社 | 東京都渋谷区 | 3,000,000 | WEBインフラ・ＥＣ事業、インターネットメディア事業、ソーシャル・スマートフォン関連事業 | (被所有) 間接 49.32 | 当社への広告の出稿及び媒体の提供 匿名組合出資 役員の兼任４名 | 金銭の預入 | △450,000 | 関係会社預け金 | 1,150,000 |
| 受取利息 | 5,263 | － | － | |||||||
| 匿名組合投資利益 | 15,643 | 出資金 | 73,488 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社 | ＧＭＯインターネット株式会社 | 東京都渋谷区 | 100,000 | WEBインフラ・ＥＣ事業、インターネットメディア事業、ソーシャル・スマートフォン関連事業 | (被所有) 間接 49.09 | 当社への広告の出稿及び媒体の提供 匿名組合出資 役員の兼任４名 | 金銭の預入 | △797,430 | 関係会社預け金 | 859,145 |
| 受取利息 | 2,569 | － | － | |||||||
| 匿名組合への出資 | 25,000 | 出資金 | 97,748 | |||||||
| 匿名組合投資損失 | 740 | ― | ― | |||||||
| 金銭の借入 | 500,000 | 短期 借入金 | 500,000 | |||||||
| 支払利息 | 639 | 未払 費用 | 57 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針
(１)金銭の預入又は借入については、市場金利等を勘案しており、利率を合理的に決定しております。
(２)金銭の預入の又は借入の取引金額については、前期末残との純増減額を記載しております。
(３)一般取引条件と同様に決定しております。
２．当該匿名組合は、ＧＭＯインターネット株式会社を運営者とする匿名組合であり、匿名組合契約書に基づき出資しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
当該事項はありません
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社
の子会社等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 同一の親会社を持つ会社 | GMOゲームセンター株式会社 | 東京都 渋谷区 | 100,000 | ソーシャルスマートフォン関連事業 | (所有) 直接 2.26 | 当社グループへの広告の出稿 役員の兼任3名 | 広告の出稿 | 562,419 | 売掛金 | 30,316 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 同一の親会社を持つ会社 | GMOクリック証券株式会社 | 東京都 渋谷区 | 4,346,663 | 金融商品取引業 | ― | 社債の引き受け | 社債購入代金の支払い | 200,000 | 投資有価証券 | 200,000 |
| 社債利息の受取 | 3,887 | 未収収益 | 36 |
（注） 取引条件及び取引条件の決定方針等
一般取引条件を参考に協議の上決定しております。
（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 高橋信太郎 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接 0.57 | 金銭の貸付 | 貸付金の返済 | 3,300 | 短期貸付金 | 3,300 |
| 長期貸付金 | 23,375 | |||||||||
| 貸付金利息 | 364 | ― | ― |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 高橋信太郎 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接 0.41 | 金銭の貸付 | 貸付金の返済 | 26,675 | ― | ― |
| ― | ― | |||||||||
| 貸付金利息 | 310 | ― | ― |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針
金銭の貸付については、市場金利等を勘案しており、利率を合理的に決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
GMOインターネット㈱（東京証券取引所１部に上場）
GMOアドホールディングス㈱（非上場）
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当はありません。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1)相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社アイ・エム・ジェイ
取得した事業の内容 広告代理事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループのＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社は、リスティング広告を中心とした総合インターネット広告代理事業を中核事業としております。今般の譲受対象事業は、同社の事業拡大を実現し、さらなる顧客サービスを充実させるものであり、市場シェア拡大と競争力強化のために、株式会社アイ・エム・ジェイからの事業譲受を行うものであります。
(3)企業結合日
平成25年１月１日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)結合後企業の名称
ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社による、現金を対価とした事業譲受であるため。
２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成25年１月１日から平成25年12月31日まで
３．取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 440,000千円
取得に直接要した支出 1,000千円
取得原価 441,000千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
441,000千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
当該企業結合は当連結会計年度の開始の日に完了しているため、影響はありません。
（共通支配下の取引等）
１．取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ＪＷｏｒｄ株式会社
事業の内容 日本語キーワード事業及びテクノロジー・ライセンス事業
(2)企業結合日
平成25年３月５日
(3)企業結合の法的形式
株式取得
(4)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社はメディアレップ事業とエージェンシー事業とを併営するグループを構築し、販売力と情報力の強化を図ってまいりましたが、市場ニーズに合致したメディア・広告商品の開発や調達を重要な事業戦略であると位置づけております。
ＪＷｏｒｄ株式会社は、自社開発のキーワード広告商品を中核事業に、アライアンス営業力を活かして獲得した大手ポータルサイトとの提携を始め、ネットカフェにおける検索サービス提供ではナンバーワンシェアを保持しています。また、１千万を超えるユニークユーザー数を誇るInternet ExplorerアドオンであるＪＷｏｒｄプラグインの自社開発など、開発力の高いエンジニア部門を有する企業です。同社はヤフー株式会社との資本業務提携や大手ポータル企業とのパートナーシップの強化により、企画力と商品開発力の向上を図ってまいりました。また主力商品であるキーワード広告の「ＪＷｏｒｄ」は、従前より当社グループにおける戦略的販売商品であります。
今回の資本業務提携の強化は、互いの強みを活かし、両社の事業拡大に貢献すると判断しております。また、当社グループにおける自社商品比率の向上による高収益体質の強化を目指すものであります。
両社は本件を機により一層連携し、インターネット広告事業における事業拡大はもとより、メディア・コンテンツ開発においても協業を推進してまいります。
２．実施した会計処理の概要
当社及びＪＷｏｒｄ株式会社は従前よりＧＭＯインターネット株式会社の子会社として同一の企業による支配下にあるため、当該株式の取得は「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。３．取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 1,422,987千円
取得に直接要した支出 6,000千円
取得原価 1,428,987千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、のれんの償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
729,204千円
(2)発生原因
結合当事企業に係る当社持分増加額と取得原価との差額によるものであります。
(3)のれんの償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（連結子会社の吸収合併）
当社は、平成25年４月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるシードテクノロジー株式会社を吸収合併することを決議し、平成25年７月１日に吸収合併いたしました。
１．取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 当社の連結子会社であるシードテクノロジー株式会社
事業の内容 インターネット広告事業
(2)企業結合日
平成25年７月１日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、シードテクノロジー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ＧＭＯアドパートナーズ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
シードテクノロジー株式会社は、当社と同様に拡大基調が続くインターネット広告事業を担う会社であります。同社は経営規模が小型であり、この度同社を吸収合併することにより、経営効率を高めることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
（取得による企業結合）
１．被取得企業の名称及びその事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式並びに結合後
企業の名称、取得した議決権比率、及び取得企業を決定するに至った主な根拠
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イノベーターズ
事業の内容 インターネット広告代理事業
(2)企業結合を行った主な理由
スマートフォンの普及がEC市場の活性化に寄与する中、EC市場との親和性が高いアフィリエイト市場も、連動する形で拡大を続けています。PCアフィリエイトにおいては、従来からのEC分野や金融分野が好調であるのに加え、美容・健康関連の物販や人材関連分野からの広告出稿が増加しています。
当社はメディアレップ事業とエージェンシー事業とメディア・コンテンツ開発事業を併営する総合ネット広告代理店グループを構築し、販売力と情報力の強化を図っておりますが、さらにこのような市場環境に対応し、アフィリエイト業務の取扱いを推進したいと考えております。
株式会社イノベーターズは、アフィリエイトをはじめ成果報酬型広告を得意とし、「人材」「金融」を中心に専門性を有するエージェンシー企業です。今後、当領域における「更なる顧客満足」を追求し、また同時に領域拡大を推進したいと考えております。
同社の連結グループ化は、互いの強みを活かし、両社の事業拡大に貢献するものと判断しております。また、当社グループにおけるメディア事業の収益向上にも寄与することを目指すものであります。
(3)企業結合日
平成25年７月30日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社イノベーターズ(平成25年12月16日付でＧＭＯイノベーターズ株式会社に商号変更しております）
(6)取得した議決権比率
51.0％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年10月１日から平成25年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 204,000千円
取得に直接要した支出 2,203千円
取得原価 206,203千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)のれんの金額
133,263千円
(2)発生原因
被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 255,756千円
固定資産 14,266千円
資産合計 270,023千円
流動負債 113,781千円
固定負債 13,222千円
負債合計 127,003千円
６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
金額の重要性が乏しいため、記載しておりません。
（共通支配下の取引等）
１．取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社イノベーターズ
事業の内容 インターネット広告代理事業
(2)企業結合日
平成25年10月１日
(3)企業結合の法的形式
株式取得
(4)結合後企業の名称
株式会社イノベーターズ(平成25年12月16日付でＧＭＯイノベーターズ株式会社に商号変更しております）
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社グループ経営の安定強化及び機動的かつ柔軟な経営判断を可能にすることを目的として、少数株主が保有する
株式を追加取得し、持分比率の引き上げを実施いたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
３．取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 156,000千円
取得に直接要した支出 50千円
取得原価 156,050千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、のれんの償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
107,692千円
(2)発生原因
子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額に
よるものであります。
(3)のれんの償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（取得による企業結合）
１．被取得企業の名称及びその事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式並びに結合後企業の名称、取得した議決権比率、及び取得企業を決定するに至った主な根拠
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社チャイナ・コンシェルジュ
事業の内容 中国における各種フリーペーパーの編集制作及び中国におけるインターネットマーケティング
サービスの提供並びに中国への進出、事業コンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
中国、アジア諸国の経済発展は日本国内の成長力を上回る推移となり、当社の主たる事業ドメインであるインターネット広告市場も急拡大しております。
当社はメディアレップ事業とエージェンシー事業とメディア・コンテンツ開発事業を併営する総合ネット広告代理店グループを構築し、販売力と情報力の強化を図っておりますが、さらにこのような市場環境に対応し、中国に進出しているクライアントへのサービス展開を推進したいと考えております。
株式会社チャイナ・コンシェルジュは、大連、北京、香港、上海の中国4都市において各種フリーペーパーの編集制作、広告代理、日本企業への中国進出及び事業コンサルティングを1995年から18年間展開している企業であります。
同社の連結グループ化は、互いの強みを活かし、両社の事業拡大に貢献するものと判断しております。
(3)企業結合日
平成25年10月１日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社チャイナ・コンシェルジュ(平成25年11月１日付でＧＭＯチャイナコンシェルジュ
株式会社に商号変更しております)
(6)取得した議決権比率
51.0％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当連結会計年度末としているため、該当ありません。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 77,510千円
取得に直接要した支出 10,305千円
取得原価 87,815千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)のれんの金額
17,720千円
(2)発生原因
被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 219,774千円
固定資産 6,955千円
資産合計 226,729千円
流動負債 56,660千円
固定負債 32,688千円
負債合計 89,348千円
６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
金額の重要性が乏しいため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”重要性がないため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 279円33銭 １株当たり当期純利益金額 24円47銭 | １株当たり純資産額 | 279円33銭 | １株当たり当期純利益金額 | 24円47銭 | １株当たり純資産額 285円29銭 １株当たり当期純利益金額 12円28銭 | １株当たり純資産額 | 285円29銭 | １株当たり当期純利益金額 | 12円28銭 | ||||
| １株当たり純資産額 | 279円33銭 | ||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 24円47銭 | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 | 285円29銭 | ||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 12円28銭 | ||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 24円26銭 | 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 | 24円26銭 | 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 12円15銭 | 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 | 12円15銭 | ||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 | 24円26銭 | ||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 | 12円15銭 |
（注）１．当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、下記のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |||||||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | ||||||||||||||||||
| 当期純利益（千円） | 357,878 | 180,675 | ||||||||||||||||
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ――――― | ――――― | ||||||||||||||||
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 357,878 | 180,675 | ||||||||||||||||
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 期中平均発行済株式数 15,200,000 期中平均自己株式数 △573,600 期中平均株式数 14,626,400 | 期中平均発行済株式数 | 15,200,000 | 期中平均自己株式数 | △573,600 | 期中平均株式数 | 14,626,400 | 期中平均発行済株式数 15,200,000 期中平均自己株式数 △490,163 期中平均株式数 14,709,837 | 期中平均発行済株式数 | 15,200,000 | 期中平均自己株式数 | △490,163 | 期中平均株式数 | 14,709,837 | ||||
| 期中平均発行済株式数 | 15,200,000 | |||||||||||||||||
| 期中平均自己株式数 | △573,600 | |||||||||||||||||
| 期中平均株式数 | 14,626,400 | |||||||||||||||||
| 期中平均発行済株式数 | 15,200,000 | |||||||||||||||||
| 期中平均自己株式数 | △490,163 | |||||||||||||||||
| 期中平均株式数 | 14,709,837 | |||||||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||||||||||||||||||
| 当期純利益調整額（千円） | ――――― | ――――― | ||||||||||||||||
| 普通株式増加数（株） | 124,800 | 156,431 | ||||||||||||||||
| (うち新株予約権) | 124,800 | 156,431 | ||||||||||||||||
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権 株主総会の特別決議日 ①平成24年３月21日 （新株予約権985個） | 新株予約権 株主総会の特別決議日 ①平成24年３月21日 （新株予約権967個） |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”GMOソリューションパートナー株式会社との株式交換契約の締結（簡易株式交換）について
当社は、平成25年12月２日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式交換を行うこととし、株式交換契約を締結しました。
(1)本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、次世代総合ネット広告代理店グループの構築を目指してM&A等の手法を活用し、事業の拡張を積極的に行なっております。また、GMOインターネットグループにおけるインターネットメディア事業の再編により、グループ内協力体制の強化も推進しております。
GMOソリューションパートナー㈱（以下、「SOL社」といいます。）は、約12,000社の顧客を有しており、インターネットによる集客を目的とした広告商品やEC等のWEBサイトの立ち上げ、機能強化等に貢献するWEBサイト支援商品等のWEBソリューションを中堅中小企業向けに架電販売（テレマーケティング）する事業が主たる事業であります。
当社グループの販売体制は、中堅中小広告代理店を販路とするメディアレップ事業と、広告主向けに直接販売するエージェンシー事業の二つの販路がございます。両社が連結グループ化することにより、GMO NIKKO㈱を中心とした大手広告主向けを担う直販部門に加え、中堅中小企業向けWEBソリューション販売の強化が実現いたします。
また、SOL社の主力販売商品は、同社の自社商品である「Find-A（集客商品）」や当社グループの自社商品である「JWord（キーワード広告商品）」等であるため、連結での自社商品販売比率の向上と粗利益率の改善が望めます。
SOL社が提供する既存サービスの充実と同事業の一層強化を図るとともに、また今後、新商品開発における協力体制強化を推進することで、当社グループのさらなる収益拡大に寄与することを期待しております。
（2）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、SOL社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、またSOL社については、平成25年12月２日開催の臨時株主総会において承認されており、平成26年１月１日を効力発生日として行われました。
（3）本株式交換に係る割当ての内容
| GMOアドパートナーズ㈱ （株式交換完全親会社） | GMOソリューションパートナー㈱ （株式交換完全子会社） | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | １ | 229 |
（注１）本株式交換により発行する当社の新株式数：普通株式：1,557,200株
（注２）SOL社の普通株式１株に対して、当社の普通株式229株を割当て交付する。
（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SOL社が発行している新株予約権並びに新株予約権付社債はありません。
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期末残高（千円） | 平均利率（％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | ― | 500,000 | 0.60 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | ― | 9,897 | 1.36 | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | ― | 45,523 | 1.53 | 平成28年～33年 |
| 合計 | ― | 555,420 | ― | ― |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | 10,284 | 9,539 | 8,496 | 7,076 |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 4,470,161 | 9,331,714 | 13,981,332 | 18,923,552 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 217,034 | 390,803 | 487,467 | 601,900 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 112,636 | 165,057 | 177,985 | 180,675 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 7.66 | 11.23 | 12.11 | 12.28 |
| （会計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 7.66 | 3.57 | 0.88 | 0.18 |
（注）当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、累計期間における１株当たり四半期（当期）純利益金額及び会計期間における１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
２【財務諸表等】
Section titled “２【財務諸表等】”（１）【財務諸表】
Section titled “（１）【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 877,225 | 410,057 |
| 売掛金 | ※２ 849,806 | ※２ 841,434 |
| 貯蔵品 | 357 | 480 |
| 前払費用 | 20,957 | 29,313 |
| 繰延税金資産 | 20,222 | 13,189 |
| 短期貸付金 | ※２ 104,987 | ※２ 50,632 |
| 関係会社預け金 | 1,100,000 | - |
| 未収入金 | ※２ 50,933 | ※２ 72,993 |
| その他 | ※２ 4,449 | ※２ 76,323 |
| 貸倒引当金 | △21,999 | △24,341 |
| 流動資産合計 | 3,006,939 | 1,470,084 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 44,945 | 72,054 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 22,191 | 30,591 |
| その他 | 0 | 0 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 67,137 | ※１ 102,646 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 19,013 | 10,316 |
| 商標権 | 786 | 689 |
| ソフトウエア | 9,190 | 12,891 |
| 電話加入権 | 361 | 361 |
| その他 | - | 23,546 |
| 無形固定資産合計 | 29,351 | 47,804 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 392,439 | 579,428 |
| 関係会社株式 | 742,570 | 2,641,026 |
| 長期貸付金 | ※２ 480,000 | ※２ 300,000 |
| 敷金 | 129,498 | 146,371 |
| 保険積立金 | 91,307 | 91,307 |
| 役員及び従業員に対する長期貸付金 | 24,035 | 594 |
| 出資金 | 73,488 | 97,748 |
| その他 | 14,446 | 18,991 |
| 貸倒引当金 | △5,999 | △5,474 |
| 投資その他の資産合計 | 1,941,788 | 3,869,994 |
| 固定資産合計 | 2,038,277 | 4,020,445 |
| 資産合計 | 5,045,216 | 5,490,530 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※２ 538,283 | ※２ 516,068 |
| 短期借入金 | - | ※２ 500,000 |
| 未払金 | 122,087 | 90,549 |
| 未払費用 | 17,470 | 20,490 |
| 未払法人税等 | 161,083 | 6,845 |
| 未払消費税等 | 23,097 | 13,437 |
| 前受金 | 35,920 | 40,082 |
| 預り金 | 10,046 | 21,481 |
| 賞与引当金 | 1,418 | 2,475 |
| 役員賞与引当金 | 10,500 | - |
| その他 | 418 | 1,187 |
| 流動負債合計 | 920,326 | 1,212,619 |
| 固定負債 | ||
| 長期預り敷金 | 70,992 | 56,530 |
| 繰延税金負債 | 24,562 | 47,233 |
| その他 | 31,016 | 34,117 |
| 固定負債合計 | 126,572 | 137,881 |
| 負債合計 | 1,046,899 | 1,350,500 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,301,568 | 1,301,568 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,914,547 | 1,914,547 |
| 資本剰余金合計 | 1,914,547 | 1,914,547 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 856,114 | 937,128 |
| 利益剰余金合計 | 856,114 | 937,128 |
| 自己株式 | △114,978 | △98,853 |
| 株主資本合計 | 3,957,252 | 4,054,391 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 34,492 | 74,298 |
| 評価・換算差額等合計 | 34,492 | 74,298 |
| 新株予約権 | 6,573 | 11,339 |
| 純資産合計 | 3,998,317 | 4,140,029 |
| 負債純資産合計 | 5,045,216 | 5,490,530 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 7,241,925 | 6,052,272 |
| 売上原価 | 5,964,396 | 4,862,885 |
| 売上総利益 | 1,277,529 | 1,189,386 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 87,626 | 93,798 |
| 給料 | 471,228 | 484,638 |
| 法定福利費 | 68,819 | 70,684 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,418 | 1,973 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,418 | 2,475 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 10,500 | - |
| 減価償却費 | 12,276 | 16,766 |
| のれん償却額 | 8,696 | 8,696 |
| 地代家賃 | 52,045 | 48,933 |
| 業務委託費 | 98,466 | 78,205 |
| 貸倒損失 | - | 292 |
| その他 | 203,473 | 199,530 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,015,968 | 1,005,996 |
| 営業利益 | 261,560 | 183,390 |
| 営業外収益 | ||
| 受取配当金 | ※１ 97,900 | ※１ 141,249 |
| 受取手数料 | ※１ 4,200 | ※１ 7,800 |
| 匿名組合投資利益 | 206,227 | - |
| その他 | ※１ 11,927 | ※１ 23,163 |
| 営業外収益合計 | 320,254 | 172,212 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | - | 812 |
| 自己株式取得手数料 | 94 | - |
| 投資有価証券評価損 | 4,857 | 7,064 |
| 匿名組合投資損失 | - | 740 |
| 支払手数料 | 456 | 880 |
| その他 | 726 | 1,627 |
| 営業外費用合計 | 6,134 | 11,125 |
| 経常利益 | 575,680 | 344,477 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 14,626 |
| 抱合せ株式消滅差益 | - | 10,071 |
| 特別利益合計 | - | 24,698 |
| 特別損失 | ||
| 本社移転費用 | 121 | - |
| 投資有価証券売却損 | 12,900 | - |
| 投資有価証券評価損 | - | 56,302 |
| 固定資産除却損 | - | ※２ 188 |
| 減損損失 | - | 453 |
| 特別損失合計 | 13,021 | 56,944 |
| 税引前当期純利益 | 562,659 | 312,230 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 226,988 | 94,615 |
| 法人税等調整額 | △7,398 | 7,660 |
| 法人税等合計 | 219,590 | 102,276 |
| 当期純利益 | 343,068 | 209,954 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 媒体費 | 5,933,479 | 99.5 | 4,837,079 | 99.5 | |
| Ⅱ 外注費 | 30,916 | 0.5 | 25,806 | 0.5 | |
| 当期売上原価 | 5,964,396 | 100.0 | 4,862,885 | 100.0 | |
（注） 広告掲載枠数又はクリック数に応じて媒体に対して支払う媒体費を売上原価としております。
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,301,568 | 1,914,547 | － | 1,914,547 | 602,635 | 602,635 | △91,708 | 3,727,043 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △85,065 | △85,065 | △85,065 | |||||
| 当期純利益 | 343,068 | 343,068 | 343,068 | |||||
| 自己株式の取得 | △47,089 | △47,089 | ||||||
| 自己株式の処分 | △4,525 | △4,525 | 23,820 | 19,295 | ||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 4,525 | 4,525 | △4,525 | △4,525 | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 253,478 | 253,478 | △23,269 | 230,208 |
| 当期末残高 | 1,301,568 | 1,914,547 | － | 1,914,547 | 856,114 | 856,114 | △114,978 | 3,957,252 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 21,491 | 21,491 | 5,792 | 3,754,327 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △85,065 | |||
| 当期純利益 | 343,068 | |||
| 自己株式の取得 | △47,089 | |||
| 自己株式の処分 | 19,295 | |||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,001 | 13,001 | 780 | 13,781 |
| 当期変動額合計 | 13,001 | 13,001 | 780 | 243,990 |
| 当期末残高 | 34,492 | 34,492 | 6,573 | 3,998,317 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,301,568 | 1,914,547 | － | 1,914,547 | 856,114 | 856,114 | △114,978 | 3,957,252 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △125,888 | △125,888 | △125,888 | |||||
| 当期純利益 | 209,954 | 209,954 | 209,954 | |||||
| 自己株式の処分 | △3,051 | △3,051 | 16,124 | 13,072 | ||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 3,051 | 3,051 | △3,051 | △3,051 | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | 81,014 | 81,014 | 16,124 | 97,139 |
| 当期末残高 | 1,301,568 | 1,914,547 | - | 1,914,547 | 937,128 | 937,128 | △98,853 | 4,054,391 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 34,492 | 34,492 | 6,573 | 3,998,317 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △125,888 | |||
| 当期純利益 | 209,954 | |||
| 自己株式の処分 | 13,072 | |||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 39,805 | 39,805 | 4,766 | 44,572 |
| 当期変動額合計 | 39,805 | 39,805 | 4,766 | 141,711 |
| 当期末残高 | 74,298 | 74,298 | 11,339 | 4,140,029 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
(3) その他有価証券
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
当社が出資する投資事業組合等に対する出資持分の損益のうち当社に帰属する持分相当損益については、営業外損益に計上するとともに「出資金」(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては投資有価証券)を加減する処理を行っております。
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
総平均法による原価法を採用しております。（収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
３ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産以外）
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15～18年
車両運搬具 ２年
工具、器具及び備品 ５～15年
(2）無形固定資産（リース資産以外）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能見込期間（５年以内）による定額法を採用しております。
（3）リース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
（3）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
５ のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、償却期間を決定した上で均等償却することにしています。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（減価償却方法の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、この変更による損益への影響は軽微であります。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） |
| 35,022千円 | 50,242千円 |
※２ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 売掛金 | 209,675千円 | 260,608千円 |
| 短期貸付金 | 100,000 | 50,000 |
| 未収入金 | 49,986 | 71,932 |
| その他（流動資産） | 1,901 | 17,324 |
| 長期貸付金 | 480,000 | 300,000 |
| 買掛金 | 49,851 | 49,627 |
| 短期借入金 | － | 500,000 |
３ 偶発債務
次の会社について、債務保証を行っております。
前事業年度（平成24年12月31日）
| 保証先 | 金額 | 内容 |
| GMO NIKKO㈱ | 469,536千円 | 仕入代金に対する保証債務 |
| 計 | 469,536千円 |
当事業年度（平成25年12月31日）
| 保証先 | 金額 | 内容 |
| GMO NIKKO㈱ | 604,976千円 | 仕入代金に対する保証債務 |
| 計 | 604,976千円 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１ 関係会社に対するものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 受取配当金 | 91,400千円 | 134,499千円 | |
| 受取手数料 | 4,200 | 7,800 | |
| その他（営業外収益） | 10,903 | 17,013 | |
※２ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 工具、器具及び備品 | ― | 工具、器具及び備品 | 188千円 |
| 固定資産除却損合計 | ― | 固定資産除却損合計 | 188千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| 普通株式 （注）１，２ | 2,030 | 1,000 | 520 | 2,510 |
| 合計 | 2,030 | 1,000 | 520 | 2,510 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストックオプションの行使によるものであります。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| 普通株式 （注）１，２ | 502,000 | - | 70,400 | 431,600 |
| 合計 | 502,000 | - | 70,400 | 431,600 |
（注）１. 当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、当事業年度期
首の株式数及び当事業年度減少株式数は、当該株式分割が当事業年度期首に行われたと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストックオプションの行使によるものであります。
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
工具、器具及び備品であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| １年内 | 2,826 | 6,680 |
| １年超 | 9,613 | 19,967 |
| 合計 | 12,439 | 26,648 |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,611,626千円及び関連会社株式29,400千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式742,570千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 投資有価証券評価損 | 14,197千円 | 34,308千円 | |
| 未払事業税 | 13,977 | － | |
| 投資有価証券売却益 | 7,887 | － | |
| 資産除去債務 | 6,902 | 9,914 | |
| 未払金 | 5,000 | 353 | |
| 電話加入権 | 1,000 | 1,000 | |
| 未払事業所税 | 704 | 837 | |
| 賞与引当金繰入超過額 | 539 | 2,695 | |
| 減価償却超過額 | 332 | 1,555 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | － | 9,627 | |
| 繰延税金資産小計 | 50,542 | 60,292 | |
| 評価性引当額 | △29,988 | △45,178 | |
| 繰延税金資産合計 | 20,554 | 15,113 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | － | △324 | |
| その他有価証券評価差額金 | △19,100 | △41,143 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,794 | △7,689 | |
| 繰延税金負債合計 | △24,894 | △49,157 | |
| 繰延税金負債の純額 | 4,340 | 34,043 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 38.01% 3.87% △15.86% 0.73% 4.87% 1.06% 0.99% △1.23% 0.32% 32.76% | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | |||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | |||
| 住民税均等割 | |||
| 評価性引当金の増減 | |||
| のれん償却額 | |||
| 株式報酬費用 | |||
| 抱合せ株式消滅差益 | |||
| その他 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”（共通支配下の取引等）
当社は平成25年３月５日にＪＷord株式会社の株式を取得し、連結子会社といたしました。
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係の注記に記載のとおりです。
（連結子会社の吸収合併）
当社は平成25年７月１日に当社の連結子会社であるシードテクノロジー株式会社を吸収合併いたしました。
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係の注記に記載のとおりです。
（株式会社イノベーターズの株式取得）
当社は平成25年７月30日に株式会社イノベーターズの株式を取得し、連結子会社といたしました。
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係の注記に記載のとおりです。
（共通支配下の取引等）
当社は平成25年10月１日に株式会社イノベーターズの株式を追加取得し、持分比率の引き上げを行いました。
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係の注記に記載のとおりです。
（株式会社チャイナ・コンシェルジュの株式取得）
当社は平成25年10月１日に株式会社チャイナ・コンシェルジュの株式を取得し、連結子会社といたしました。
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係の注記に記載のとおりです。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”重要性がないため記載を省略しております。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 271円58銭 １株当たり当期純利益金額 23円46銭 | １株当たり純資産額 | 271円58銭 | １株当たり当期純利益金額 | 23円46銭 | １株当たり純資産額 279円56銭 １株当たり当期純利益金額 14円27銭 | １株当たり純資産額 | 279円56銭 | １株当たり当期純利益金額 | 14円27銭 | ||||
| １株当たり純資産額 | 271円58銭 | ||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 23円46銭 | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 | 279円56銭 | ||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 14円27銭 | ||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 23円26銭 | 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 | 23円26銭 | 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 14円12銭 | 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 | 14円12銭 | ||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 | 23円26銭 | ||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額 | 14円12銭 |
当社は、平成25年12月１日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（注） １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、下記のとおりで
あります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |||||||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | ||||||||||||||||||
| 当期純利益（千円） | 343,068 | 209,954 | ||||||||||||||||
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ――――― | ――――― | ||||||||||||||||
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 343,068 | 209,954 | ||||||||||||||||
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 期中平均発行済株式数 15,200,000 期中平均自己株式数 △573,600 期中平均株式数 14,626,400 | 期中平均発行済株式数 | 15,200,000 | 期中平均自己株式数 | △573,600 | 期中平均株式数 | 14,626,400 | 期中平均発行済株式数 15,200,000 期中平均自己株式数 △490,163 期中平均株式数 14,709,837 | 期中平均発行済株式数 | 15,200,000 | 期中平均自己株式数 | △490,163 | 期中平均株式数 | 14,709,837 | ||||
| 期中平均発行済株式数 | 15,200,000 | |||||||||||||||||
| 期中平均自己株式数 | △573,600 | |||||||||||||||||
| 期中平均株式数 | 14,626,400 | |||||||||||||||||
| 期中平均発行済株式数 | 15,200,000 | |||||||||||||||||
| 期中平均自己株式数 | △490,163 | |||||||||||||||||
| 期中平均株式数 | 14,709,837 | |||||||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||||||||||||||||||
| 当期純利益調整額（千円） | ――――― | ――――― | ||||||||||||||||
| 普通株式増加数（株） | 124,800 | 156,431 | ||||||||||||||||
| (うち新株予約権) | 124,800 | 156,431 | ||||||||||||||||
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権 株主総会の特別決議日 ①平成24年３月21日 （新株予約権985個） | 新株予約権 株主総会の特別決議日 ①平成24年３月21日 （新株予約権967個） |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”GMOソリューションパートナー株式会社との株式交換契約の締結（簡易株式交換）について
当社は、平成25年12月２日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式交換を行うこととし、株式交換契約を締結しました。詳細は連結注記事項（重要な後発事象）に記載しております。
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”【株式】
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） |
| （投資有価証券） | ||
| その他有価証券 | ||
| ㈱paperboy&co | 50,000 | 211,500 |
| GMOゲームセンター㈱ | 5 | 0 |
| ㈱まぐまぐ | 3,000 | 15,879 |
| ㈱サイネックス | 5,000 | 3,305 |
| ㈱more communication | 1,320 | 3,193 |
| Exyz㈱ | 30 | 3,000 |
| 計 | 59,355 | 236,878 |
【債券】
| 銘柄 | 券面総額（千円） | 貸借対照表計上額（千円） |
| （投資有価証券） | ||
| 満期保有目的の債券 | ||
| ＧＭＯクリック証券㈱ 社債 | 200,000 | 200,000 |
| 計 | 200,000 | 200,000 |
【その他】
| 種類及び銘柄 | 出資口数等（口） | 貸借対照表計上額（千円） |
| （投資有価証券） | ||
| その他有価証券 | ||
| 投資事業組合出資金 | ||
| IVP FUND Ⅱ B,L.P. | ― | 62,484 |
| GMOVenturePartner 3 投資事業有限 責任組合 | 5 | 49,471 |
| DCM A-FUND L.P. | ― | 25,718 |
| Social Ad & Commerce Technology Fund投資事業組合 | 5 | 4,876 |
| 計 | 10 | 142,550 |
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 53,897 | 34,574 | － | 88,471 | 16,416 | 7,465 | 72,054 |
| 工具、器具及び備品 | 46,516 | 16,584 | 430 | 62,671 | 32,080 | 7,773 | 30,591 |
| その他 | 1,746 | － | － | 1,746 | 1,745 | － | 0 |
| 有形固定資産計 | 102,159 | 51,159 | 430 | 152,889 | 50,242 | 15,238 | 102,646 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 37,375 | － | － | 37,375 | 27,059 | 8,696 | 10,316 |
| 商標権 | 972 | － | － | 972 | 283 | 97 | 689 |
| ソフトウエア | 78,255 | 8,098 | 453 (453) | 85,900 | 73,009 | 4,208 | 12,891 |
| 電話加入権 | 361 | － | － | 361 | － | － | 361 |
| その他 | － | 23,546 | － | 23,546 | － | － | 23,546 |
| 無形固定資産計 | 116,961 | 31,644 | 453 (453) | 148,156 | 100,351 | 13,002 | 47,804 |
（注） １．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物の増加
本社増床による造作物の取得 34,574千円
ソフトウェア仮勘定の増加
新販売管理システムの購入による増加 14,544千円
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 27,998 | 5,781 | 157 | 3,807 | 29,815 |
| 賞与引当金 | 1,418 | 2,475 | 1,418 | ― | 2,475 |
| 役員賞与引当金 | 10,500 | ― | 10,500 | ― | ― |
（注） 貸倒引当金の当期減少額の「その他」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率に基づく洗替額及び、貸倒懸念債権に対する個別引当の洗替額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 資産の部
ａ 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） | |
| 現金 | 711 | |
| 預金 | 普通預金 | 374,600 |
| 別段預金 | 1,914 | |
| 外貨預金 | 32,831 | |
| 計 | 409,346 | |
| 合計 | 410,057 | |
ｂ 売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ㈱ | 247,875 |
| ㈱ニトリパブリック | 53,639 |
| エンジャパン㈱ | 48,636 |
| ㈱ベネッセコーポレーション | 25,631 |
| ㈱DMM.COM | 21,308 |
| その他 | 444,344 |
| 合計 | 841,434 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) × 100 (A) ＋ (B) | (C) | × 100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | |||||||||||||
| (C) | × 100 | ||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | |||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | |||||||||||||||||||||||||
| ２ | |||||||||||||||||||||||||
| (B) | |||||||||||||||||||||||||
| 365 | |||||||||||||||||||||||||
| 849,806 | 6,354,868 | 6,363,240 | 841,434 | 88.32 | 48.57 |
（注） 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ｃ 貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| その他 | 480 |
| 合計 | 480 |
d 関係会社株式
| 銘柄 | 金額（千円） |
| ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ㈱ | 451,700 |
| ＪＷｏｒｄ㈱ | 1,428,987 |
| ＧＭＯサーチテリア㈱ | 270,870 |
| ＧＭＯモバイル㈱ | 10,000 |
| ＧＭＯイノベーターズ㈱ | 362,253 |
| ＧＭＯチャイナコンシェルジュ㈱ | 87,815 |
| ㈱トライズデジタルベース | 29,400 |
| 合計 | 2,641,026 |
e 長期貸付金
| 相手先 | 金額（千円） |
| ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ㈱ | 300,000 |
| 合計 | 300,000 |
② 負債の部
ａ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱サイバー・コミュニケーションズ | 188,174 |
| ㈱ディーツーコミュニケーション | 81,334 |
| ＧＭＯサーチテリア㈱ | 28,433 |
| ＬＩＮＥ㈱ | 24,589 |
| ＧＭＯＴＥＣＨ㈱ | 17,869 |
| その他 | 175,667 |
| 合計 | 516,068 |
b 短期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| ＧＭＯインターネット㈱ | 500,000 |
| 合計 | 500,000 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL http://www.gmo-ap.jp/ |
| 株主に対する特典 | ①買付手数料キャッシュバック GMOクリック証券におけるGMOアドパートナーズ株式会社の株式について、対象期間中に生じた買付手数料をキャッシュバックいたします。 対象取引：現物取引、信用取引 対象期間：平成26年４月１日～平成26年９月30日 （上記の対象期間は平成25年12月31日の株主様の期間となります） ②売買手数料キャッシュバック GMOクリック証券における売買手数料について、3,000円を上限に対象期間中に生じた手数料相当額をキャッシュバックいたします。 対象取引：現物取引、信用取引、先物・オプション取引、FXネオ取引、くりっく365取引 対象期間：平成26年４月１日～平成26年９月30日 （上記の対象期間は平成25年12月31日の株主様の期間となります） |
（注）１ 平成25年10月30日開催の取締役会決議により、１単元の株式数を100株とする単元株制度を導入いたしております。なお、実施日は平成25年12月１日であります。
２ 平成25年３月21日開催の定時株主総会において、定款の一部変更の決議が行われ、単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使する事ができない旨を定めております。
・会社法第189条第2項各号に掲げる権利
・取得請求権付株式の取得を請求する権利
・募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ＧＭＯアドホールディングス株式会社であります。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
①有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第14期（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） 平成25年３月22日 関東財務局長に提出
②内部統制報告書及びその添付書類
平成25年３月22日 関東財務局長に提出
③四半期報告書、四半期報告書の確認書
第15期第１四半期 (自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日） 平成25年５月10日 関東財務局長に提出
第15期第２四半期 (自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日） 平成25年８月７日 関東財務局長に提出
第15期第３四半期 (自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日） 平成25年11月８日 関東財務局長に提出
④臨時報告書
平成25年２月19日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（提出会社による子会社取得）に基づく臨時報告書であります。
平成25年３月25日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成25年３月25日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成25年10月２日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成25年12月４日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）に基づく臨時報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 | ||
| 平成26年３月19日 | |
| ＧＭＯアドパートナーズ株式会社 |
| 取 締 役 会 御中 |
| 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 松野 雄一郎 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 岡田 雅史 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯアドパートナーズ株式会社の平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＭＯアドパートナーズ株式会社及び連結子会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成25年12月２日の取締役会において、ＧＭＯソリューションパートナー株式会社を株式交換により完全子会社化することを決議し、平成26年１月１日付けでＧＭＯソリューションパートナー株式会社を完全子会社としている。
当該事項は当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＧＭＯアドパートナーズ株式会社の平成２５年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ＧＭＯアドパートナーズ株式会社が平成２５年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 | ||
| 平成26年３月19日 | |
| ＧＭＯアドパートナーズ株式会社 |
| 取 締 役 会 御中 |
| 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 松野 雄一郎 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 岡田 雅史 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯアドパートナーズ株式会社の平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの第１５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＭＯアドパートナーズ株式会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成25年12月２日の取締役会において、ＧＭＯソリューションパートナー株式会社を株式交換により完全子会社化することを決議し、平成26年１月１日付けでＧＭＯソリューションパートナー株式会社を完全子会社としている。
当該事項は当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |