3178 チムニー 有価証券報告書 第6期 (2013/12期)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月25日 |
| 【事業年度】 | 第６期(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) |
| 【会社名】 | チムニー株式会社 |
| 【英訳名】 | CHIMNEY CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 和 泉 學 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都墨田区横網一丁目３番20号 |
| 【電話番号】 | ０３－３６２６－２３４１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理統括部長 吉 成 章 博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都墨田区横網一丁目３番20号 |
| 【電話番号】 | ０３－３６２６－２３４１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理統括部長 吉 成 章 博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
Section titled “第一部 【企業情報】”第１ 【企業の概況】
Section titled “第１ 【企業の概況】”１ 【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１ 【主要な経営指標等の推移】”(1) 連結経営指標等
Section titled “(1) 連結経営指標等”連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| （期間） | 平成21年９月16日～平成21年９月30日 | 平成21年10月１日～平成22年９月30日 | 平成22年10月１日～平成22年12月31日 | 平成23年１月１日～平成23年12月31日 | 平成24年１月１日～平成24年12月31日 | 平成25年１月１日～平成25年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | － | 28,210,387 | － | － | － | － |
| 経常利益 | (千円) | － | 1,595,558 | － | － | － | － |
| 当期純損失（△） | (千円) | － | △169,676 | － | － | － | － |
| 包括利益 | (千円) | － | － | － | － | － | － |
| 純資産額 | (千円) | － | 11,024,583 | － | － | － | － |
| 総資産額 | (千円) | － | 28,543,245 | － | － | － | － |
| １株当たり純資産額 | (円) | － | 492.30 | － | － | － | － |
| １株当たり当期純損失金額（△) | (円) | － | △9.80 | － | － | － | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | － | 38.6 | － | － | － | － |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | 352,662 | － | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | △14,939,406 | － | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | 17,618,096 | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | 3,031,603 | － | － | － | － |
| 従業員数（外、平均臨時雇用人員） | (名) | － | 822 | － | － | － | － |
| （2,373) | |||||||
(注) １．当社は、第１期及び第３期は子会社が存在しないため、第４期、第５期及び第６期は子会社を有しますが、非連結子会社として扱っているため連結財務諸表を作成しておりません。また第２期は、平成21年12月29日に旧チムニー(株)を子会社化し、平成22年９月１日に当社を存続会社として旧チムニー(株)を吸収合併しているため、連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．連結財務諸表につきましては、監査を受けておりません。
６．当社は、平成22年９月１日付けで、チムニー（株）に名称変更しております。
７．第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．第５期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成23年３月25日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号平成22年６月30日）を適用しております。
当社は平成24年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、第２期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額については、当該株式分割が、第２期の期首に行われたと仮定して算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
Section titled “(2) 提出会社の経営指標等”| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| （期間） | 平成21年９月16日～平成21年９月30日 | 平成21年10月１日～平成22年９月30日 | 平成22年10月１日～平成22年12月31日 | 平成23年１月１日～平成23年12月31日 | 平成24年１月１日～平成24年12月31日 | 平成25年１月１日～平成25年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | － | 2,954,475 | 10,190,557 | 37,767,667 | 41,995,850 | 44,055,508 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | － | △226,060 | 938,096 | 2,660,220 | 3,297,771 | 3,205,739 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △5 | △169,676 | 21,892 | 1,043,616 | 1,263,261 | 1,431,379 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 125 | 5,598,500 | 5,640,200 | 5,640,200 | 5,772,621 | 5,772,621 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5 | 223,940 | 225,608 | 225,608 | 19,340,800 | 19,340,800 |
| 純資産額 | (千円) | 244 | 11,024,583 | 11,130,634 | 12,175,108 | 10,797,373 | 11,316,051 |
| 総資産額 | (千円) | 250 | 28,543,245 | 30,946,102 | 31,692,454 | 30,182,976 | 29,572,110 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 488.40 | 492.30 | 493.36 | 539.65 | 558.26 | 601.58 |
| １株当たり配当額(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | 10 | 20 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (10) | ||
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△) | (円) | △11.60 | △9.80 | 0.97 | 46.25 | 62.20 | 75.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | 61.15 | 73.87 |
| 自己資本比率 | (％) | 97.7 | 38.6 | 36.0 | 38.4 | 35.8 | 38.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | 0.2 | 9.0 | 11.0 | 12.9 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | 12.6 | 17.6 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | 16.1 | 26.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | 3,338,658 | 5,806,094 | 4,636,562 | 4,337,798 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △148,130 | △379,933 | △721,612 | △827,711 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △948,488 | △2,762,919 | △5,348,960 | △3,659,201 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | 5,273,642 | 7,936,884 | 6,502,874 | 6,353,759 |
| 従業員数（外、平均臨時雇用者数） | (名) | － | 822 | 819 | 800 | 963 | 979 |
| （－) | （2,373) | （3,123) | （3,292) | （3,563) | （3,726) | ||
(注) １．当社は、平成21年９月16日に設立され、第１期は９月16日から９月30日までを決算期間としております。第２期につきましては、平成22年９月１日に、旧チムニー(株)を吸収合併したため、１か月分の事業の損益が含まれております。また、第３期は、決算日を９月30日から12月31日に変更しているため、平成22年10月１日から12月31日までを決算期間としております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第１期の売上高及び経常利益又は経常損失につきましては、設立後、期末までの間に取引活動がなかったため記載しておりません。
４．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、第１期及び第３期は子会社が存在しないため、第４期、第５期及び第６期は子会社を有しますが、非連結子会社として扱っているため記載しておりません。第２期につきましては、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第１期及び第２期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第３期及び第４期は新株予約権の残高はありますが、当社株式が非上場であり、期中平均株価の把握が困難なため記載しておりません。
６．第１期から第４期までの株価収益率は当社株式が非上場であり、期中平均株価の把握が困難なため記載しておりません。
７．配当性向につきましては、第１期から第４期まで配当を行っておりませんので、記載しておりません。
８．第１期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、また、第２期については連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、当該期の提出会社の経営指標等におけるキャッシュ・フロー計算書にかかる指標等については記載しておりません。
９．第３期、第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第２期につきましては監査を受けておりません。
10．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
11．第５期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成23年３月25日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号平成22年６月30日）を適用しております。
当社は平成24年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、第１期から第４期までの１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額については、当該株式分割が、第１期の期首に行われたと仮定して算定しております。
２ 【沿革】
Section titled “２ 【沿革】”| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 平成21年９月 | (株)エフ・ディー(現チムニー(株))として、東京都千代田区丸の内に設立される。 |
| 平成21年11月 | 旧チムニー(株)株式の公開買付を実施。 |
| 平成21年12月 | 公開買付の結果、旧チムニー(株)の議決権の50%超を保有することとなり、旧チムニー(株)が当社の子会社となる。 |
| 平成22年４月 | 旧チムニー(株)を完全子会社化し、旧チムニー(株)は上場廃止となる。 |
| 平成22年９月 | 当社を存続会社として旧チムニー(株)と合併し、社名をチムニー(株)に変更する。 |
| 平成23年１月 | 新たな業務展開として通信販売事業を開始するために、マーケティング部を創設する。 |
| 平成23年１月 | 更なる物流網の拡大に備え、チムニー物流センターを、埼玉県川口市に移設する。 |
| 平成23年６月 | インターネット上に当社の通信販売のためのホームページを開設し、通信販売業を開始する。 |
| 平成23年７月 | 弁当販売業を東京都港区浜松町にて開始する。 |
| 平成23年８月 | 朝獲れ鮮魚をメインにした新業態「魚鮮水産」の営業を東京都品川区五反田で開始する。 |
| 平成23年11月 | 産地直送の鮮魚の仕入れ強化のために、愛媛県八幡浜市に非連結子会社である魚鮮水産(株)を設立する。 |
| 平成24年２月 | (株)升屋から、「升屋」業態12店舗の事業譲渡を受け、運営を開始する。 |
| 平成24年４月 | 防衛省所管の基地内の厚生施設82箇所の業務を受託し運営を開始する。 |
| 平成24年６月 | (株)紅フーズコーポレーションの株式を100％取得し非連結子会社とする。 |
| 平成24年12月 | (株)東京証券取引所市場第二部に上場する。 |
| 平成25年３月 | 軍鶏を中心としたメニューを取り揃えた新業態「軍鶏農場」の営業を東京都江東区亀戸で開始する。 |
| 平成25年７月 | 新業態準備(株)（現めっちゃ魚が好き(株)）を設立する。 |
| 平成25年８月 | 新業態準備(株)が「豊丸」「鶴金」等業態９店舗の事業譲渡を受け、運営を開始する。 |
| 平成25年９月 | 魚介類を浜焼きで提供する新業態「豊丸水産」の営業を山梨県甲府市で開始する。 |
| 平成25年11月 | チムニー物流センターを、埼玉県さいたま市に移設する。 |
| 平成25年11月 | (株)やまやによる当社株式に対する公開買付が実施される。 |
| 平成25年12月 | 公開買付の結果、(株)やまやが議決権の50％超を保有することとなり、当社の親会社となる。 |
３ 【事業の内容】
Section titled “３ 【事業の内容】”当社グループは、当社、非連結子会社３社及び持分法非適用関連会社１社で構成されており、居酒屋を中心とした飲食業を主な事業としております。
当社は、「心」と「食」と「飲」を通じて、世界中のお客様から「ありがとう」と言われることを企業理念としており、常にお客様に喜ばれるサービスを提供していく企業を目指しております。当社の事業は、当社のブランドで直営店及びフランチャイズ店舗を展開する飲食事業、官公庁をはじめとする一定の施設内で飲食を中心に提供するコントラクト事業、及びその他（主に通信販売等を行っております。）の３つのセグメントから成り立っております。
(飲食事業)
飲食事業におきましては、「はなの舞」、「さかなや道場」をはじめとした、当社のブランドで店舗の運営をおこなっております。また、店舗におきましては、当社が直接飲食の運営を行う直営店舗（以下直営店）、当社とフランチャイズ契約を結んだオーナー（以下ＦＣオーナー）が運営を行うフランチャイズ店舗（以下ＦＣ店）から構成されております。また、店舗への商品の供給、ＦＣ店の管理等も飲食事業においておこなっております。
商品の供給につきましては、通常の取引先からの仕入ルートの他に、平成24年度から本格稼動した非連結子会社である魚鮮水産株式会社が漁業権を所有する愛媛県八幡浜市で漁獲、あるいは漁港で買い付けた鮮魚や、当社と直接契約した農家より納品されている農産物等、鮮度の高い食材を店舗に納品できる仕組みも整えております。さらに、埼玉県さいたま市ほか３箇所の物流拠点を中心に物流網も整備し、全国への商品供給体制も整備されております。
さらにフランチャイズの運営につきましては、当社が直営店として運営していた安定的に収益を出す店舗の営業権をＦＣオーナーに売却する制度（当社では建売システムと称しております。）により、ＦＣオーナーは収益が見込める店舗の運営ができるとともに、当社はＦＣオーナーからロイヤリティや食材の販売代金を得られ、両者ともに収益の上がる仕組みを構築しております。また、直営店とＦＣ店の比率を50：50にすることで、直営店は新しいことの実験や近隣店舗との人員の交流を容易にできる強みがあり、ＦＣ店は地域密着型の運営ができることが大きな強みとなっており、それらの強みがより効果的に発揮できております。
当社の飲食事業における主なブランドとその特徴、及び各ブランドの直営店、ＦＣ店別の店舗数は以下のとおりであります。
| 業態名 | 業態の特徴 | 店舗数(平成25年12月末現在)（店） | ||
| 直営 | ＦＣ | 合計 | ||
| はなの舞 | 若年層から高年層、女性まで幅広くお客様に支持される和を中心としたメニュー構成を作るとともに、個室感を重視した空間を提供し、ゆったりとした時間を比較的低価格で過ごせる業態となっております。 | 186 | 179 | 365 |
| さかなや道場 | はなの舞で培った各種メニューのうち、海鮮食材に特にこだわった和食を召し上がっていただくとともに、元気な漁師町のイメージを兼ね備えた、中高年層からの支持が高い業態となっております。 | 55 | 31 | 86 |
| 魚鮮水産 | 愛媛県の当社子会社や、全国の漁港から直送で仕入れた鮮魚類をメインメニューとして前面に打ち出し、新鮮なお刺身や海鮮料理を召し上がることができる、中高年層や女性からの支持が高い業態となっております。 | 32 | 5 | 37 |
| こだわりやま・やきとり道場 | オーソドックスな居酒屋メニューに加え、おいしいやきとりを提供するとともに、気軽に入れて落ち着いた雰囲気が味わえ、少人数でのご来店が多い、幅広い層からの支持ある業態となっております。 | 2 | 42 | 44 |
| チムニー | 創業以来のブランドで、洋風のメニューを中心に取り揃え、オープンスタイルのレイアウトの店舗となっており、活気の感じられる業態となっております。 | － | 10 | 10 |
| 升屋 | 平成24年から当社に加わったブランドで、鉄板料理、豆富、おでんをメインとしたお料理を提供する、落ち着いたおしゃれな雰囲気の業態となっております。 | 4 | 6 | 10 |
| その他 | 軍鶏を中心としたメニューを取り揃えた「軍鶏農場」、魚介類等を浜焼きで提供する「豊丸水産」等の店舗展開を行っております。 | 30 | 20 | 50 |
| 合計 | 309 | 293 | 602 | |
また、非連結子会社である株式会社紅フーズコーポレーション、めっちゃ魚が好き株式会社の店舗の特徴につきましては、以下のとおりであります。
| 業態名 | 業態の特徴 | 店舗数(平成25年12月末現在)（店） | ||
| 直営 | ＦＣ | 合計 | ||
| 新橋やきとん | 串焼きホルモンを主力メニューとし、主に男性サラリーマンをターゲットとした業態で、基本的には、立ち呑みスタイルでお召し上がりいただく業態となっております。 | 13 | － | 13 |
| 豊丸・鶴金 | 九州・四国・北海道など全国の港から直送で届く、鮮度抜群の魚介類を手頃な価格と、海の家をイメージした開放的な店内空間で提供し、サラリーマンから家族連れまで幅広い層のお客様にご利用いただける業態となっております。 | 9 | － | 9 |
(コントラクト事業）
コントラクト事業は、一定の建物内及び敷地内で飲食の提供を中心とした店舗の運営を直営店舗としておこなっております。当事業の店舗は、一定の建物内及び敷地内の飲食販売の施設を利用し、当社の従業員により運営をおこなっております。営業につきましては、昼食時間帯のランチ営業と、夕刻から夜間は食事とともにアルコールをはじめとした飲料の提供の両方をおこなう店舗と、夕刻から夜間までのみの営業を受託している店舗があります。
平成25年12月現在において、自衛隊の基地内にある食堂施設及び福利厚生施設としての飲食店の運営を北海道から沖縄まで全国98ヶ所の施設で受託しております。
(その他)
その他は、飲食事業及びコントラクト事業に含まれないもので、主に通信販売業であります。当社のホームページに食品や、当社オリジナル商品を掲載し、お客様にホームページ上でご注文いただき、商品をお届けしております。
当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
Section titled “４ 【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金又出資金(百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有(又は被所有)割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (親会社)株式会社やまや (注)１ | 宮城県仙台市宮城野区 | 3,247 | 酒類等販売事業 | 52.1 | 酒類等の仕入店舗の賃借役員の兼任２名 |
(注)１．有価証券報告書の提出会社であります。
２．役員の兼任に関しては、提出日現在の人数であります。
５ 【従業員の状況】
Section titled “５ 【従業員の状況】”(1) 提出会社の状況
Section titled “(1) 提出会社の状況”平成25年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
|---|---|---|---|
| 979(3,726) | 37.5 | 3.4 | 4,185 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| 飲食事業 | 736 |
| コントラクト事業 | 113 |
| その他 | 1 |
| 共通部門 | 129 |
| 合計 | 979 |
(注) １．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１ヶ月173時間換算)であります。
３．臨時従業員には、パートタイマー・アルバイトの従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
５．共通部門は、飲食事業、コントラクト事業、その他に含まれない従業員であります。
(2) 労働組合の状況
Section titled “(2) 労働組合の状況”労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
Section titled “第２ 【事業の状況】”１ 【業績等の概要】
Section titled “１ 【業績等の概要】”(1) 業績
Section titled “(1) 業績”当事業年度におけるわが国経済は、政府の景気対策の成果で円安や株価上昇が進み、企業収益の改善や個人消費
にも持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、新興国の景気減速懸
念などもあり、先行きは不透明な状況が続いております。外食産業におきましては、食に関するお客様の目はさら
に厳しいものとなっているとともに節約志向も根強く、中食等の業種との競争も激化しております。
このような中、当社は他社との差別化を目指し、漁業等の一次産業から、その食材の加工等をおこなう二次産
業、また店舗等において商品を提供する三次産業までを一括して管理する、飲食業の六次産業化にむけた取り組み
を継続して強化し、より鮮度が高く安全、安心な商品をお客様に提供し、お客様から「ありがとう」の言葉をいた
だけるよう取り組んでまいりました。
飲食事業におきましては、漁港からの直送鮮魚を用いた商品をメニューに導入し、より鮮度の高い商品供給が全
国に展開できる体制を構築し、運用を開始いたしました。平成25年４月には、中部飼料株式会社と共同で設立した
中部チムニー株式会社からの仕入取引も開始し、特色ある農水産物の仕入が強化されました。さらに、平成25年５
月より「軍鶏農場」ブランドの店舗の展開も開始いたしました。「軍鶏農場」は、希少価値の高い軍鶏等を中心と
したメニューを取り揃え、軍鶏等の生産者との連携を深めた仕入体制を構築し、平成25年12月末現在で13店舗に拡
大いたしました。今後も展開を広げていく予定としております。
商品の政策としましては、年に２回の基本メニューの改定とともに、その季節の旬といわれる鮮魚、農産物等を取り入れた期間限定メニュー提供も継続して実施し、お客様がリピーターとして再度来店いただけるようなメニュー提
供をしてまいりました。
店舗の運営におきましては、店舗での営業力強化のために教育体制と人財育成に注力し、教育施設としての「Ａ
ＢＣアカデミー」を活用し一定水準に達するまでの基礎教育体制が構築されるとともに、各地域での見本となる
「旗艦母店」、さらにきめ細かく現場教育を実施していくための「エリア教育店」を設定し、人財の教育を通して
お客様へのサービス力、商品提供の技術力向上に努めてまいりました。
コントラクト事業は、現在受託している98店舗の運営の強化に注力いたしました。適正な人員配置の見直し、よ
りお客様にご支持が頂けるためのメニュー変更等を実施し、安定的に運営できる体制を整えました。なお、コントラクト事業、その他につきましては、共に金額の重要性が乏しいため、セグメント区分の業績は記載しておりません。
全社における店舗の出退店につきましては、積極的なスクラップアンドビルドを継続して実施いたしました。直
営店35店舗、フランチャイズ店４店舗の新規出店、直営店10店舗、フランチャイズ店16店舗の退店を実施し、さら
に一定期間を経過した店舗の再調査を行い、お客様のニーズに合わせるために、改装及び業態転換を61店舗で実施
いたしました。その他、直営店からフランチャイズ店舗への切り替えを16店舗実施し、当事業年度末時点における
直営店は309店舗、コントラクト店98店舗、フランチャイズ店は293店舗、合計700店舗となりました。
以上の結果、売上高は44,055百万円（前年同期比104.9％）、営業利益3,098百万円（前年同期比94.2％）、経常
利益3,205百万円（前年同期比97.2％）、当期純利益1,431百万円（前年同期比113.3％）となりました。
また平成25年７月に新業態準備株式会社（現めっちゃ魚が好き株式会社）を設立し、８月に関西方面を中心に
「豊丸」「鶴金」等のブランドの居酒屋及びラーメン店舗９店舗を、Ｅオーナーズフード株式会社より事業譲受い
たしました。当ブランド店舗は、魚を中心としたメニューで展開しており、店舗独自のメニューを多く取り揃え、お客様とのコミュニケーションを重視した運営を実施しており、当社グループの新たな運営スタイルの一つになっております。なお、同社は金額の重要性が乏しいため非連結としております。
さらに平成25年12月に、株式会社やまやが当社株式をＴＯＢにより9,500,000株取得したことにより、株式会社や
まやが当社の親会社となりましたが、現段階における損益への影響はありません。今後は酒類の共同調達や、新し
い商品の調達、物流、物件開発等の広範囲にわたる双方へのメリットが出る施策を進めていく予定であります。
(2) キャッシュ・フローの状況
Section titled “(2) キャッシュ・フローの状況”当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、主に営業活動により資金が増加し、借入金や割賦債務の返済、新規出店のための支出等により減少したことにより、前事業年度末より149百万円減少し、6,353百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の営業活動の結果増加した資金は、4,337百万円（前事業年度は4,636百万円の増加）であります。主
な内訳は、税引前当期純利益が2,629百万円、減価償却費が1,628百万円、のれん償却が463百万円あったこと等によ
ります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の投資活動の結果減少した資金は、827百万円（前事業年度は721百万円の減少）であります。主な内
訳は、新規出店や改装のための固定資産の取得による支出が272百万円、差入保証金の差入による支出が468百万円
あったこと等によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の財務活動の結果減少した資金は、3,659百万円（前事業年度は5,348百万円の減少）であります。主
な内訳は、長期借入金の返済による支出が1,300百万円、自己株式の取得による支出が542百万円、割賦債務の返済
による支出が1,219百万円あったこと等によります。
２ 【仕入及び販売の状況】
Section titled “２ 【仕入及び販売の状況】”(1) 仕入実績
Section titled “(1) 仕入実績”当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | |
| 仕入高(千円) | 前年同期比(％) | |
| 飲食事業 | 14,188,067 | 103.4 |
| コントラクト事業 | 731,209 | 110.2 |
| その他 | 2,245 | 2.8 |
| 合計 | 14,921,522 | 103.1 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 販売実績
Section titled “(2) 販売実績”当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | |
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| 飲食事業 | 41,683,469 | 104.1 |
| コントラクト事業 | 2,370,096 | 126.3 |
| その他 | 1,942 | 2.5 |
| 合計 | 44,055,508 | 104.9 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
飲食事業を主要な部門ごとに分けると以下のとおりになります。
| 飲食事業 | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | |
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| 直営店部門 | 34,178,861 | 105.5 |
| 食材等販売部門 | 5,384,493 | 100.1 |
| その他 | 2,120,114 | 94.2 |
| 合計 | 41,683,469 | 104.1 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．その他の主な内容としては、ロイヤリティ収入、設備貸与収入等があります。
飲食事業におけるフランチャイズ店の店舗における売上は以下のとおりであります。
| 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | ||
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| フランチャイズ店舗の売上 | 22,828,903 | 97.6 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 【対処すべき課題】
Section titled “３ 【対処すべき課題】”当社の属する外食産業におきましては、企業間競争はますます激化しております。今後もこの傾向は、継続すると考えられます。当社といたしましては、お客様のニーズを今まで以上のスピードで察知するとともに、社会環境の変化や市場動向の様々な角度からの分析や情報の収集、綿密な検討をおこない、出店計画、商品政策、内部組織の充実を進め、安定的な利益確保ができる磐石な体制を作ることが、大きな課題であると認識しております。
このような状況のもと、対処すべき課題として次の内容に取り組み更なる業績の拡大を図ってまいります。
(1) 「安全」「安心」の提供
食の安全に対するお客様のニーズは、非常に高くなっております。当社におきましては、仕入食材の品質の管理、配送段階における温度管理と鮮度の維持、加工段階における衛生管理と各段階において厳しい基準を設けて安全の確保をおこなっております。今後も「安全」「安心」を常にお客様に提供し、より多くのお客様にご来店いただけるサービス提供をおこなってまいります。
(2) 人財(注)採用力、人財教育体制の強化
優秀な人財の確保は、店舗の売上や客数の増加、業務効率化のスムーズな推進等の、業績向上の大きな要因となっております。そのため、全国主要都市への展開に伴う知名度の向上や採用拠点の増加等により、採用体制を継続して整えております。また、採用した人財は、技術、知識を十分に兼ね備えた人財として教育できる体制を整えており、今後も当社の業容の拡大に合わせた教育体制をさらに発展させてまいります。さらに、従業員のスキルにあったカリキュラムを構築し、全従業員がさらにステップアップできる教育体制を強化してまいります。
(注)人財＝人材(当社では、従業員は当社の運営を担う上で重要な存在であると考え、「材」ではなく「財」の字を用いて「人財」と表記しております。)
(3) 店舗網拡大の推進
計画的な出店戦略と、全国展開をおこなうことで、安定かつ継続的な成長、知名度アップによる優秀な人財確保、その他当社の発展に必要な条件を規模の拡大とともに推し進めてまいります。
(4) 新業態の開発と育成
当社では、「はなの舞」「さかなや道場」を中心に展開をおこなっております。「はなの舞」は、１号店の出店以来20年近くにわたり、お客様の嗜好にあわせ常に変化し続けておりますが、それに続く業態の確立も重要であると認識しており、お客様のニーズにあった展開と新しい業態の育成を進めてまいります。また、マグロを中心とした海鮮食材の提供に特に力を入れた「さかなや道場」業態、さらに漁港にて獲れたて鮮魚を直送し、店舗で新鮮な海鮮食材を提供する「魚鮮水産」業態の展開を進めておりますが、更なる進化と深化はもちろんのこと、様々なコンセプトをテーマに実験店を増加させ、新業態の開発と確立に努め、お客様のニーズにあった展開を進めてまいります。
(5) 居酒屋に続く主力業種の確立
当社は、居酒屋の運営を中心に成長を続けております。しかしながら、外食を取り巻く環境におきましては、少子高齢化が進むとともに、国内人口の減少、またお客様のニーズの多様化等、厳しい環境であり、その環境の中で新たな主力となりうる業種の確立が必要であると考えております。平成23年に、海鮮食材の安全、安心の保証と、量の安定的確保、さらには原価低減を目的に、愛媛県八幡浜市に魚鮮水産㈱を立ち上げ、平成24年度から本格的に当社の海鮮類の仕入先として取引を開始しております。さらに、企業や官公庁内の店舗の運営を中心としたコントラクト事業店舗も平成25年12月末現在で98店舗展開しております。このように、当社の培ってきた飲食業のノウハウを最大限に活かすことができる新たな業種を構築してまいります。
(6) Ｍ＆Ａについて
当社は、平成24年２月に㈱升屋から店舗の事業譲渡を受け、また平成24年６月に㈱紅フーズコーポレーションの全株式取得、平成25年8月に子会社である新業態準備株式会社が、Eオーナーズフード株式会社から店舗の事業譲渡を受け、Ｍ＆Ａによる新たな店舗ブランドとその店舗を取得いたしました。今後におきましても、事業拡大加速のひとつの手段として、売上及び収益の拡大に寄与し、店舗網の拡大が見込める可能性があると判断された事業譲渡や企業買収の案件につきましては検討してまいります。
４ 【事業等のリスク】
Section titled “４ 【事業等のリスク】”有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 食の安全性について
食材につきましては、「安全」「安心」をお客様に提供するために、より厳しい基準で管理体制を維持しておりますが、当社使用の食材において、安全性が疑われる問題等が生じた場合や食材市況の変動等により食材を安定的に確保するのが難しい状況になった場合、当社の営業店舗等で安全性が疑われるような事象が発生した場合等は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、社会的環境の変化や法令の改正などにより、提供する食材の調達や加工に設備や作業等が必要になった場合には、コストの増加が発生し業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 売上の変動要因について
当社の売上のうち、重要な部分を占める直営店での売上及び食材の販売につきましては、景気の後退や想定以上の市場規模の縮小等の外部環境の変化、企業間競争の激化等が発生した場合、また、戦争テロ等の社会的混乱が発生した場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人財の確保及び育成について
当社は、今後も業績拡大に向けて、優秀な人財の確保が不可欠であり、全国主要都市への展開に伴う知名度の向上や採用拠点の増加等により、採用体制を継続して整えております。また、確保した人財を育成し十分なレベルアップを図るための教育体制に特に注力し整備を続けております。しかしながら、人財採用環境の変化等により必要な人財が集まらない場合や、採用した人財の教育が一定レベルに到達せず店舗を管理できる人財が十分確保できない場合は、当社の出店計画及び業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。
(4) 店舗の運営について
当社の各店舗の運営は、当社が定めた店舗運営細則に則り運営されているとともに、店舗の責任者は当社の所定の教育を受けており、管理体制を整えておりますが、突発的な事象が発生した場合等には、事故が起こり業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 展開している業態について
当社は、「はなの舞」「さかなや道場」を主力業態として、複数業態による店舗展開をおこなっております。各業態ともに、市場ニーズや消費者嗜好の情報を収集しながら、常に新しいものを取り入れ、進化し深化して展開を続けておりますが、市場ニーズ及び消費者嗜好の変化が当社の予想以上に進み、当社店舗の集客力が低下した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 法的規制等について
当社は、居酒屋事業を中心に業務の運営をしておりますが、運営にかかわる法令・規制等は多岐にわたっております。当社では、総務部を中心に法令・規制等遵守の体制を整えているとともに、顧問弁護士等の確認を常におこなっておりますが、重大なコンプライアンス上の問題が発生した場合や、改正等により現行の体制で関連する法令・規制等を遵守できない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。なお、当社にかかわる法令・規制等のうち特に影響が大きいと考えられるものは以下のとおりであります。
①食品衛生法
当社では、外食事業の衛生管理の重要性に鑑み、仕入食材については物流センターにおける品質管理の徹底を
図っているほか、配送においても温度管理等、品質維持を徹底しております。また、各店舗におきましても衛生
面での定期的なチェックと改善指導等を実施し社内の決まりに沿った衛生管理を徹底しておりますが、食中毒に
関する事故が発生した場合や食品衛生法の規定に抵触するような事象が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
②風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律
深夜12時以降も営業する店舗につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関
する法律」（以下「風営法」）により規制を受けており、各店舗への周知徹底により厳重に取り組んでおります
が、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
③出入国管理及び難民認定法
当社のアルバイト従業員のうち、約5.5％（平成25年12月現在）が外国人となっております。外国人の労働に関しては、出入国管理及び難民認定法により規制されており遵守しておりますが、法令や規制内容の変更が発生した場合には、一時的に人財不足により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律
当社は、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」（以下「食品リサイクル法」）による規制を受け
ております。「食品リサイクル法」により、食品関連事業者は食品廃棄物の発生の抑制、減量化、再利用に取り
組むことを義務づけられております。このため、設備投資等の新たな費用発生により当社の業績に影響を及ぼす
可能性があります。
⑤商品表示について
当社は、メニュー表記上の産地の表示や、店舗に供給する食材の原材料名や重量等については、十分なチェッ
クをおこなった上で表示しておりますが、万が一その内容に重大な誤り等が発生した場合には、信用の低下等に
より業績に影響を及ぼす場合があります。
(7) フランチャイズ債権管理について
当社では、ＦＣオーナーに対する債権管理について、ＦＣ管理規程に基づき個別管理することにより、不良債権の新規発生を極力抑えておりますが、ＦＣ店舗、またＦＣオーナーの突発的な事故やその他の事象によりＦＣ店舗、またＦＣオーナーが当社に支払をおこなうことができなくなり、当社に支払うべきロイヤリティや食材の仕入代金等が回収できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 敷金・保証金の回収について
当社は、賃借による出店形態を基本としております。店舗の賃借に際しては家主へ敷金・保証金を差し入れており、当事業年度末におきましては6,104百万円となっております。契約に際しては、物件所有者の信用状況の確認等をおこない十分検討しておりますが、今後契約期間満了による退店等が発生した際に、物件所有者の財政状態によっては回収不能となる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 労務管理について
当社の従業員のうち、約78.9％（平成25年12月度のパート・アルバイトの労働時間を月間173時間（１日当たり８時間×１ヶ月平均勤務日数約21.6日を基準としております。）で１名としたときの正社員との人数比率）をパート・アルバイトが占めております。従いまして、社会保険、労働条件等諸制度に変更がある場合には、当社の人件費が増加し、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、その他の従業員の処遇等につきましても、従業員に関連する労働基準法等の法令や諸制度の変更があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 情報保護について
当社は従業員の情報、お客様から頂くサポーターカード（店舗に備え付けのお客様からのアンケートのはがき）に記載されているお客様の情報、店舗にお越しいただいたお客様の情報等、多数の個人情報を保有しております。
各情報端末機器には、パスワード等のセキュリティ機能を付し、また、書類等につきましては厳重な管理をおこなっており、他への流出がない体制を十分に整えておりますが、他に情報が流出するような事故が発生した場合には、信用の失墜等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) システム障害について
店舗の売上管理、食材の受発注、勤怠管理等の店舗システムの運営管理は、専門の外部業者を利用するととも
に、バックアップ体制を十分に構築しておりますが、災害や機械の故障、ウィルスの侵入等不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、当社の運営に支障をきたすことにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 親会社（株式会社やまや）との関係について
当社の親会社である株式会社やまやは、発行済株式総数の50.7％を所有する筆頭株主であります。
株式会社やまや及びその関係会社（以下やまやグループ）において、現時点で当社と同じ飲食事業を営む会社は他にありません。当社の営業活動におけるやまやグループとの取引関係につきましては、株式会社やまや及びやまや商流株式会社から、酒類等の商品の仕入、また、やまや関西株式会社より店舗物件の賃借が1件あり、平成25年度のやまやグループとの取引総額は、543百万円であります。上記以外の取引につきましてはありません。取引内容の決定に関しましては、他の取引先と価格や条件等の比較により総合的に判断して決定しており、他の取引先の決定方法と同様の方法により行われております。さらに、やまやグループとの取引につきましては、年間の取引上限額は取締役会の承認を得て決定され、その取引の進捗状況につきましては、四半期ごとに取締役会に取引額が報告され管理されております。
人的関係としまして、平成26年3月に実施された第6期定時株主総会におきまして、社外取締役1名、社外監査役1名が選任されました。社外取締役には、上場会社の役員としての経験を活かし、客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するとともに、当社がよりよい方向へ進むための提案を頂戴したいと考えております。また社外監査役には、当社内においてコーポレートガバナンスが正しく機能し、取締役がその業務を全うしているかを、社外監査役の立場から、過去の経験を十分に活かして意見を頂戴したく考えております。他の出向者や派遣者等はありません。
以上より、当社の経営方針、事業展開等の重要事項の決定において、独立性は保たれていると認識しておりますが、今後、親会社の当社株式保有比率に大きな変動があった場合、やまやグループの事業戦略の変更等が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
５ 【経営上の重要な契約等】
Section titled “５ 【経営上の重要な契約等】”フランチャイズ店舗(ＦＣ店)とのフランチャイズ契約を次のとおり締結しております。
(1) 契約の概要
当社(フランチャイザー)とＦＣ店(フランチャイジー)との間において、ＦＣ店は当社の経営に関する指導、助言を遵守することを条件に、当社より経営上必要なノウハウや情報を与えられ、それに基づいて店舗を運営することを目的としております。
当フランチャイズ契約の締結におきましては、当社が運営していた店舗の営業権をＦＣオーナーに譲渡して加盟をしていただく形式(建売システムという)と、ＦＣオーナーが自身において物件を準備して加盟いただく方式の２種類があります。
(2) ロイヤリティー
ＦＣ店は当社に対し、毎月月間売上高に対して一定の割合に相当する金額を当社に支払うことになっております。
(3) 契約期間及び更新
満５ヶ年経過した月の末日をもって期間満了により終了します。
契約は、予告猶予期間内に当社またはＦＣ店から更新しない旨の通知をしないときは、更新されるものとします。更新後の期間は満３ヶ年とし以降は３年毎の更新となります。
(4) 契約の譲渡
ＦＣ店はフランチャイジーとしての地位及び一切の権利義務をいかなる形式にしても第三者に譲渡、または、サブフランチャイズの権利を与えることは出来ません。
６ 【研究開発活動】
Section titled “６ 【研究開発活動】”該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。
その他重要な会計方針は「第５ 経理の状況、１財務諸表等、(1)財務諸表、注記事項、重要な会計方針」に記載のとおりであります。
(2) 経営成績の分析
当事業年度におきまして飲食事業では、直営店の新規出店を35店舗（10店舗の減少）建売システムによる直営店からＦＣ店への転換が16店舗、ＦＣ店から直営店への切り替えが５店舗、ＦＣ店の新規出店が４店舗（16店舗の減少）あったことにより、直営店の店舗数は309店舗（前期末296店舗）、ＦＣ店の店舗数は293店舗（前期末294店舗）となりました。また、お客様のニーズや環境変化に対応するために、直営店64店舗、ＦＣ店６店舗の改装及び業態転換を実施し、売上拡大に努めてまいりました。これら等により直営店部門の売上は34,178百万円となりました。
飲食事業のうち、食材等販売につきましては、漁港からの直送鮮魚を用いた商品をメニューに導入し、より鮮度の高い商品供給が全国に展開できる体制を構築し、運用を開始いたしました。平成25年４月には、中部飼料株式会社と共同で設立した中部チムニー株式会社からの仕入取引も開始し、特色ある農水産物の仕入が強化されました。これら等により食材等販売部門の売上は5,384百万円となりました。
さらに、店舗の運営形態としては、期末現在において直営店が309店舗、ＦＣ店が293店舗となっております。当事業年度は、直営店からＦＣ店への転換を16店舗、ＦＣ店から直営店への転換を５店舗、また、当社の積極的なスクラップアンドビルドの一環として、直営店の閉店を10店舗、ＦＣ店の閉店を16店舗実施し、これら等によりロイヤリティー収入、ＦＣ店舗の加入に伴う加盟金及び転換に伴う加盟店からの収入等、直営店部門、食材等販売部門以外の収入は2,120百万円となりました。
コントラクト事業は、現在受託している98店舗の運営の強化に注力いたしました。適正な人員配置の見直し、よ
りお客様にご支持が頂けるためのメニュー変更等を実施し、安定的に運営できる体制を整えました。これら等により売上は2,370百万円となりました。
このような結果から、当事業年度の売上高は44,055百万円（前年同期比104.9％）、営業利益は3,098百万円（前年同期比94.2％）、経常利益は3,205百万円（前年同期比97.2％）、当期純利益は1,431百万円（前年同期比113.3％）となりました。
(3) 経営戦略の現状と見通し
当社が属する外食産業は、国内人口の減少や高齢化の急激な進捗等の要因とともに、他社との競争が激しい業界であります。また、お客様の嗜好の変化はさらに速くなる傾向にあり、安全・安心に対するニーズも非常に高いレベルが求められております。
当社では、世界中のお客様から「ありがとう」と言われる企業になることを企業理念とし、お客様のニーズに的確に対応することはもとより、お客様の信頼を得られる企業になることを目指しております。また社内におきましては、事業部間の連携をさらに強化し最大限の効果を発揮することで、企業理念の達成を目指しております。
さらに、店頭でのお客様への提供食材の更なるレベルアップを図るために、食材の生産から加工、流通、販売までのすべてをトータル的に考えた上で、最大限の相乗効果が得られるとともに、お客様に最も喜んでいただける体制の構築を目指して成長を続けてまいります。
当社は、前述のとおり飲食の営業を中心に運営を行っておりますが、今後の成長を継続的に続けるに当たっては、①居酒屋事業の拡大と安定的収益の確保、②コントラクト事業及び昼食時間帯のランチ営業の拡大、③飲食業の川上に当たる生産から加工、販売までの一貫して管理する６次産業化への取り組みが重要と考えております。これらについては以下のように取り組んでおります。
①居酒屋事業の拡大と安定的収益の確保
外食産業においては、お客様の嗜好の変化が加速しており、その変化に対応できる企業のみがお客様の支持を得られ、勝ち残る業界になっております。また、一定規模以上の交渉力や情報網を持った企業が成長を続けております。当社はそれらのお客様のニーズの変化に対応できる企業として、常にお客様が求める新しい業態やメニュー開発に取り組むとともに、現在の居酒屋運営による収益構造を維持、発展させながら、その収益を元にさらに出店地域、店舗数を拡大し更なる収益の増加を目指してまいります。
②コントラクト事業及び昼食時間帯のランチ営業の拡大
当社は、居酒屋を中心に運営を行っておりますが、コントラクト事業にも進出しており、その受託店舗を拡大する方針でおります。また、居酒屋を中心とした夕方から夜間の営業だけではなく、昼食時間帯への運営に進出を行うことで更なる販売機会を得られることを期待し、当社の大きな成長の柱として取り組んでいく所存であります。
③６次産業化への取り組み
当社は、取引先より食材や商品を仕入れ、店舗で加工してお客様に提供することを中心に運営しておりますが、より新鮮な食材の確保、安全性の担保、品切れを起こさないため漁業を主業務としている非連結子会社「魚鮮水産株式会社」を平成23年に設立し、平成24年より本格稼動しております。今後は、新たな生産拠点や、農産物の産地との契約による１次産業との連携の強化、さらにはその生産品を用いた加工等をおこなう２次産業等、より原料に近い分野への進出をし、当社が生産から販売までをすべて管理することでお客様への食の安全の提供、生産地からお客様に販売するまでの時間の短縮による鮮度の高い商品の提供、さらには一貫した管理による生産、物流、保管、加工等と販売量や販売方法を連携させる６次産業化を推進することによる効率化を図り原価の低減による当社の業績向上につなげられるよう取り組んでおります。
(4) 財政状態の分析
(流動資産)
当事業年度末における流動資産の残高は、8,525百万円（前事業年度末比1.5%減）となり、流動資産合計で133百
万円減少しております。減少の主な内訳は、現金及び預金が149百万円減少したこと等によります。
(固定資産)
当事業年度末における固定資産の残高は、21,046百万円（前事業年度末比2.2%減）となり、固定資産合計で476百万円減少しております。減少の主な内訳は、関係会社株式が311百万円増加した一方で、減価償却等により有形固定資産が508百万円の減少、のれんの償却等により無形固定資産が484百万円減少したこと等によります。
(流動負債)
当事業年度末における流動負債の残高は、9,930百万円（前事業年度末比0.6%増）となり、流動負債合計で62百万円増加しております。増加の主な内訳は、ＦＣ債務が100百万円増加、設備関係未払金が100百万円増加、未払金が102百万円増加した一方で、未払法人税等が361百万円減少したこと等によります。
(固定負債)
当事業年度末における固定負債の残高は、8,325百万円（前事業年度末比12.5%減）となり、固定負債合計で1,192百万円減少しております。減少の主な内訳は、リース債務が38百万円増加した一方で、長期借入金の返済により1,300百万円減少したこと等によります。
(純資産)
当事業年度末における純資産の残高は、11,316百万円（前事業年度末比4.8％増）となり、純資産合計で518百万
円増加しております。増加の主な内訳は、当期純利益により1,431百万円増加した一方で、配当金の支払いが381百万円、自己株式の取得により542百万円減少したこと等によります。
(5) キャッシュ・フローの状況の分析
「第２ 事業の状況、１ 業績等の概要 (２) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況、４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(7) 経営者の問題意識と今後の方針
当社は、居酒屋を中心とした飲食業を運営して成長、拡大をしてまいりました。飲食に対するお客様の嗜好は常に変化し続けており、そのニーズは多様化しております。また、食の安全に対する意識もさらに高いものとなっております。その変化に対応しお客様に喜んでいただけるサービスの提供を目指しております。
しかしながら、飲食業を取り巻く環境の変化はさらにそのスピードを加速しており、また、人口構成や家族構成の変化により、食生活も大きく変わってきております。また、居酒屋の利用方法や、お客様の層も大きく変化しております。これらは、いままでと違ったお客様の層を拡大できる大きな機会と捉えており、またこれに対応するためのバックシステムの構築、様々なお客様に対応しうる営業力の強化、そして人財の採用や教育について強化することで、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
第３ 【設備の状況】
Section titled “第３ 【設備の状況】”１ 【設備投資等の概要】
Section titled “１ 【設備投資等の概要】”当社は、当事業年度において更なる成長と業績拡大のため、期初に計画された出店計、改装、業態転換等の設備投資計画に基づいた店舗網の拡大を目指しました。当事業年度におきましては、「はなの舞」21店舗、「さかなや道場」６店舗をはじめ、35店舗の直営店を出店いたしました。出店等に伴う設備投資の総額は2,172百万円であり、これらの資金は、リース契約、割賦契約及び現金及び預金にて支払対応をおこなっております。なお、上記の設備投資額には、差入保証金458百万円が含まれております。
２ 【主要な設備の状況】
Section titled “２ 【主要な設備の状況】”当社は、居酒屋の店舗運営を主たる事業として全国展開しているため、主要な設備の状況として地域別に開示する方法によっております。
平成25年12月31日現在
| 事業所名(所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額(単位：千円) | 従業員数(人) | |||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 車両運搬具 | リース資産 | 合計 | ||||
| 琴似店他24店舗 | 北海道 | 店舗設備 | 23,568 | 5,717 | － | － | 29,285 | 32(89) |
| 弘前駅前店他５店舗 | 青森県 | 店舗設備 | 26,230 | 1,841 | － | － | 28,072 | ７(32) |
| 盛岡東口店他２店舗 | 岩手県 | 店舗設備 | 13,710 | 311 | － | － | 14,022 | ４(18) |
| 仙台西口店他９店舗 | 宮城県 | 店舗設備 | 105,795 | 7,813 | － | 31,552 | 145,160 | 16(62) |
| 山形東口店他２店舗 | 山形県 | 店舗設備 | 17,015 | 1,148 | － | － | 18,164 | ５(24) |
| 土浦駅前店他10店舗 | 茨城県 | 店舗設備 | 149,791 | 6,829 | － | 37,021 | 193,642 | 20(91) |
| 佐野南口店他３店舗 | 栃木県 | 店舗設備 | 54,508 | 2,338 | － | 14,643 | 71,490 | ６(20) |
| 高崎店他３店舗 | 群馬県 | 店舗設備 | 35,310 | 3,973 | － | 6,115 | 45,399 | ７(24) |
| せんげん台東口店他29店舗 | 埼玉県 | 店舗設備 | 331,642 | 21,019 | － | 44,510 | 397,172 | 59(280) |
| 柏西口店他35店舗 | 千葉県 | 店舗設備 | 268,768 | 15,309 | － | 30,027 | 314,105 | 72(290) |
| 品川港南口店他88店舗 | 東京都 | 店舗設備 | 1,013,921 | 84,148 | － | 127,938 | 1,226,008 | 203(1,087) |
| 東戸塚店他36店舗 | 神奈川県 | 店舗設備 | 419,777 | 26,519 | － | 56,989 | 503,287 | 70(368) |
| 長岡駅前店他３店舗 | 新潟県 | 店舗設備 | 36,141 | 2,397 | － | － | 38,538 | ９(45) |
| 松本駐屯地店他１店舗 | 長野県 | 店舗設備 | － | 23 | － | － | 23 | １(３) |
| 小松基地店他１店舗 | 石川県 | 店舗設備 | 1,618 | 219 | － | － | 1,838 | ２(５) |
| 甲府駅前店他３店舗 | 山梨県 | 店舗設備 | 75,475 | 6,706 | － | 18,096 | 100,278 | ６(31) |
| 多治見駅前店他１店舗 | 岐阜県 | 店舗設備 | 15,854 | 388 | － | 3,399 | 19,642 | ３(11) |
| 草薙駅前店他25店舗 | 静岡県 | 店舗設備 | 320,027 | 23,079 | － | 50,528 | 393,635 | 53(212) |
| 栄広小路店他17店舗 | 愛知道 | 店舗設備 | 204,915 | 12,989 | － | 23,461 | 241,366 | 38(211) |
| 近鉄四日市店他２店舗 | 三重県 | 店舗設備 | 33,469 | 1,272 | － | 4,308 | 39,050 | ６(31) |
| 南草津駅前店他３店舗 | 滋賀県 | 店舗設備 | 2,956 | 262 | － | － | 3,218 | ６(19) |
| 西院店他４店舗 | 京都府 | 店舗設備 | 173,534 | 14,803 | － | 22,313 | 210,651 | 13(82) |
| 事業所名(所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額(単位：千円) | 従業員数(人) | |||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 車両運搬具 | リース資産 | 合計 | ||||
| 高槻店他13店舗 | 大阪府 | 店舗設備 | 120,482 | 9,499 | － | 16,008 | 145,990 | 27(146) |
| 姫路駅前店他11店舗 | 兵庫県 | 店舗設備 | 129,930 | 9,362 | － | 13,408 | 152,701 | 24(121) |
| ＪＲ和歌山店 | 和歌山県 | 店舗設備 | 11,563 | 1,125 | － | － | 12,688 | ２(17) |
| 岡山本町店他３店舗 | 岡山県 | 店舗設備 | 63,285 | 5,539 | － | 14,636 | 83,460 | ７(36) |
| 広島本通店他10店舗 | 広島県 | 店舗設備 | 138,967 | 6,616 | － | 24,790 | 170,374 | 21(100) |
| 鳥取北口店他３店舗 | 鳥取県 | 店舗設備 | 106,057 | 8,077 | － | 25,170 | 139,305 | ９(42) |
| シャミネ松江店 | 島根県 | 店舗設備 | 27,346 | 1,106 | － | 8,813 | 37,266 | ２(13) |
| 岩国駅前店他１店舗 | 山口県 | 店舗設備 | 24,909 | 2,008 | － | 4,115 | 31,033 | ４(16) |
| 中洲店他８店舗 | 福岡県 | 店舗設備 | 7,413 | 478 | － | － | 7,892 | 11(35) |
| 佐賀南口店他２店舗 | 佐賀県 | 店舗設備 | 22,936 | 1,823 | － | 924 | 25,683 | ５(18) |
| 佐世保駅前店他２店舗 | 長崎県 | 店舗設備 | 5,810 | 235 | － | － | 6,045 | ４(９) |
| 熊本下通店他２店舗 | 熊本県 | 店舗設備 | 29,702 | 1,602 | － | 6,814 | 38,118 | ６(12) |
| 別府東口店他３店舗 | 大分県 | 店舗設備 | 7,078 | 616 | － | － | 7,695 | ７(20) |
| 都城駐屯地店他１店舗 | 宮崎県 | 店舗設備 | 1,106 | 22 | － | － | 1,128 | ３(２) |
| 物流センター | 埼玉県さいたま市 | センター設備 | － | 801 | － | － | 801 | ２(６) |
| 本社 | 東京都墨田区 | 本社設備 | 87,268 | 29,461 | 75 | 13,297 | 130,103 | 207(98) |
| ＦＣ部門 | － | 賃貸用店舗設備 | 1,082,575 | 54,816 | － | 37,129 | 1,174,521 | － |
| 合計 | 5,190,468 | 372,307 | 75 | 636,014 | 6,198,866 | 979(3,726) | ||
(注) １．従業員数の（外書）は、臨時従業員数（一人当たり173時間／月換算）であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．ＦＣ店への貸与設備はＦＣ部門欄に記載しているため、事業所名（所在地）の店舗数は直営店を記載しております。
４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。
| 設備の内容 | 台数 | リース期間 | 年間リース料(千円) | リース契約残高(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 店舗営業用設備 | 一式 | ３年～６年 | 28,980 | － | |
| 電子計算機等事務用機器 | 一式 | ４年～５年 | 19,978 | － |
３ 【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３ 【設備の新設、除却等の計画】”(1) 重要な設備の新設等
Section titled “(1) 重要な設備の新設等”平成25年12月31日現在における重要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。
| 事業所名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の増加能力（増加客席数） | ||
| 総額（千円） | 既支払額（千円） | 着手年月 | 完了年月 | |||||
| 龍馬しゃも農場伏見桃山駅前店 | 京都府京都市伏見区 | 店舗設備 | 39,877 | 5,000 | 自己資本・割賦・リース | 平成25年12月 | 平成26年1月 | 70 |
| 豊丸水産田無南口店 | 東京都西東京市 | 店舗設備 | 45,236 | 11,520 | 自己資本・割賦・リース | 平成26年１月 | 平成26年２月 | 95 |
| 龍馬しゃも農場渋谷東口店 | 東京都渋谷区 | 店舗設備 | 31,539 | 12,711 | 自己資本・割賦・リース | 平成26年１月 | 平成26年２月 | 60 |
| はなの舞館山店 | 千葉県館山市 | 店舗設備 | 51,314 | 3,000 | 自己資本・割賦・リース | 平成26年１月 | 平成26年２月 | 124 |
| 豊丸水産西明石東口店 | 兵庫県明石市 | 店舗設備 | 40,065 | 3,600 | 自己資本・割賦・リース | 平成26年２月 | 平成26年３月 | 110 |
| 豊丸水産八潮南口店 | 埼玉県八潮市 | 店舗設備 | 38,425 | 3,000 | 自己資本・割賦・リース | 平成26年２月 | 平成26年３月 | 111 |
| はなの舞本川越店 | 埼玉県川越市 | 店舗設備 | 55,500 | 10,000 | 自己資本・割賦・リース | 平成26年２月 | 平成26年３月 | 105 |
| 平成26年度新規出店23店舗 | － | 店舗設備 | 1,449,000 | 37,480 | 自己資本・借入金・割賦・リース | 平成26年３月 | 平成26年４月以降 | 2,576 |
| 合計 | － | － | 1,750,957 | 86,311 | － | － | － | 3,251 |
(注) 上記金額には店舗賃借に係る保証金が含まれております。
(2) 重要な設備の除却等
Section titled “(2) 重要な設備の除却等”該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
Section titled “第４ 【提出会社の状況】”１ 【株式等の状況】
Section titled “１ 【株式等の状況】”(1) 【株式の総数等】
Section titled “(1) 【株式の総数等】”① 【株式の総数】
Section titled “① 【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
② 【発行済株式】
Section titled “② 【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成25年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成26年３月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 19,340,800 | 19,340,800 | 東京証券取引所(市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。 |
| 計 | 19,340,800 | 19,340,800 | ― | ― |
(注) 当社株式は、平成26年３月４日をもって、東京証券取引所市場第二部より同取引所市場第一部に指定替えとなっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
Section titled “(2) 【新株予約権等の状況】”| 区分 | 事業年度末現在(平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在(平成26年２月28日) |
|---|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 7,140(注１) | 7,140(注１) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 714,000(注１) | 714,000(注１) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注２) | 500(注２) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年12月２日～平成32年12月１日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格500資本組入額250(注２) | 発行価格500資本組入額250(注２) |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の行使に当たっては、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権割当契約書に記載の事由がある場合を除く。 その他の条件は、新株予約権割当契約書で定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときには当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | |
| １株当たり時価 | |||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | |||||||
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
Section titled “(4) 【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成21年９月16日（注１） | 5 | 5 | 125 | 125 | 125 | 125 |
| 平成21年12月22日（注２） | 215,995 | 216,000 | 5,399,875 | 5,400,000 | 5,399,875 | 5,400,000 |
| 平成21年12月29日（注３） | 6,000 | 222,000 | 150,000 | 5,550,000 | 150,000 | 5,550,000 |
| 平成22年３月31日（注４） | 1,940 | 223,940 | 48,500 | 5,598,500 | 48,500 | 5,598,500 |
| 平成22年12月３日（注５） | 1,668 | 225,608 | 41,700 | 5,640,200 | 41,700 | 5,640,200 |
| 平成24年５月７日（注６） | － | 225,608 | － | 5,640,200 | △5,000,000 | 640,200 |
| 平成24年６月15日（注７） | △35,000 | 190,608 | － | 5,640,200 | － | 640,200 |
| 平成24年10月１日（注８） | 18,870,192 | 19,060,800 | － | 5,640,200 | － | 640,200 |
| 平成24年12月13日（注９） | 280,000 | 19,340,800 | 132,421 | 5,772,621 | 132,421 | 772,621 |
(注) １．平成21年９月16日に当社が設立されたことに伴う株式発行
２．平成21年12月22日に有償第三者割当増資を実施
発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円
割当先 カーライル・ジャパン・インターナショナル・パートナーズ・ツー・エル・ピー
カーライル・ジャパン・パートナーズ・ツー・エル・ピー
シージェイピー・コインベストメント・ツー・ビー・エル・ピー
シージェイピー・コインベストメント・ツー・エー・エル・ピー
３．平成21年12月29日に有償第三者割当増資を実施
発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円
割当先 和泉學
４．平成22年３月31日に有償第三者割当増資を実施
発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円
割当先 当社取締役及び執行役員８名
５．平成22年12月３日に有償第三者割当増資を実施
発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円
割当先 当社従業員持株会
６．平成24年３月21日に、定時株主総会において資本準備金の、その他資本剰余金への振替が決議され、平成24年５月７日に効力発生
資本準備金の減少額 5,000,000,000円 その他資本剰余金の増加額 5,000,000,000円
７．平成24年６月15日に、自己株式42,000株を取得し、35,000株を消却
取得価格 85,000円
８．平成24年９月13日に、取締役会において普通株式１株を100株にする株式分割が決議され、平成24年10月１日に効力発生
９．有償一般募集（ブックビルディング方式）
| 発行価格 | 1,000円 | |||
|---|---|---|---|---|
| 引受価額 | 945.87円 | |||
| 資本組入額 | 472.93円 |
(6) 【所有者別状況】
Section titled “(6) 【所有者別状況】”平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | １ | 12 | 104 | 41 | ２ | 12,112 | 12,272 | － |
| 所有株式数(単元) | － | 55 | 74 | 128,545 | 20,433 | ２ | 44,292 | 193,401 | 700 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 0.0 | 0.0 | 66.5 | 10.6 | 0.0 | 22.9 | 100.0 | － |
(注) 自己株式530,500株は「個人その他」に、5,305単元含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
Section titled “(7) 【大株主の状況】”平成25年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ㈱やまや | 宮城県仙台市宮城野区榴岡３丁目４番１号 | 9,805,000 | 50.69 |
| 加藤産業㈱ | 兵庫県西宮市松原町９番20号 | 1,000,000 | 5.17 |
| 麒麟麦酒㈱ | 東京都中野区中野４丁目10番２号 | 1,000,000 | 5.17 |
| ＣＡＲＬＹＬＥ ＪＡＰＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．（常任代理人 野村證券㈱） | INTERTRUST CORPORATE SERVICES (CAYMAN) LIMITED,190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS（東京都中央区日本橋１丁目９番１号） | 858,000 | 4.43 |
| ＣＡＲＬＹＬＥ ＪＡＰＡＮ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．（常任代理人 野村證券㈱） | INTERTRUST CORPORATE SERVICES (CAYMAN) LIMITED,190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS（東京都中央区日本橋１丁目９番１号） | 828,500 | 4.28 |
| 和泉 學 | 埼玉県八潮市 | 607,300 | 3.13 |
| ㈱ＮＳＫ | 東京都北区豊島２丁目３番１号 | 500,000 | 2.58 |
| チムニー従業員持株会 | 東京都墨田区横網１丁目３番20号 | 179,000 | 0.92 |
| 中部飼料㈱ | 愛知県知多市北浜町14番地６ | 103,100 | 0.53 |
| 山口 実 | 東京都中央区 | 102,700 | 0.53 |
| 計 | ― | 14,983,600 | 77.47 |
(注) １．前事業年度末において主要株主であったCARLYLE JAPAN INTERNATIONAL PARTNERS II, L.P.とCARLYLE JAPAN PARTNERS II, L.P.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末において主要株主でなかった㈱やまやは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
３．上記のほか、自己株式530,500株(2.74％)を保有しております。
４．アサヒビール株式会社から、平成26年３月５日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年３月４日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号 | 1,759,700 | 9.10 |
(8) 【議決権の状況】
Section titled “(8) 【議決権の状況】”① 【発行済株式】
Section titled “① 【発行済株式】”平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 530,500 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 18,809,600 | 188,096 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 19,340,800 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 188,096 | － |
② 【自己株式等】
Section titled “② 【自己株式等】”平成25年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)チムニー株式会社 | 東京都墨田区横網一丁目３番20号 | 530,500 | － | 530,500 | 2.74 |
| 計 | － | 530,500 | － | 530,500 | 2.74 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
Section titled “(9) 【ストックオプション制度の内容】”当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成22年12月１日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成22年12月１日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役３当社の従業員26 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２ 【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “(1) 【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “(2) 【取締役会決議による取得の状況】”会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得
Section titled “会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得”| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
|---|---|---|
| 取締役会(平成25年５月８日)での決議状況(取得期間 平成25年５月９日～平成25年８月31日) | 735,000 | 735,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 545,500 | 542,891,500 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 189,500 | 192,108,500 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 25.8 | 26.1 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 25.8 | 26.1 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式(注) | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他(新株予約権の権利行使) | 15,000 | 14,925,000 | － | － |
| 保有自己株式数 | 530,500 | － | 530,500 | － |
３ 【配当政策】
Section titled “３ 【配当政策】”当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付け、収益力を強化し将来の事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保するとともに、事業及び財務基盤を勘案して配当を実施していくことを基本方針としており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の２回を基本としております。なお、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また中間配当の基準日を６月30日として定款で定めております。なお、平成25年12月期の年間配当金につきましては、１株当たり20円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
|---|---|---|
| 平成25年８月７日取締役会 | 187,953 | 10 |
| 平成26年２月７日取締役会 | 188,103 | 10 |
４ 【株価の推移】
Section titled “４ 【株価の推移】”(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高(円) | ― | ― | ― | ― | 957 | 1,380 |
| 最低(円) | ― | ― | ― | ― | 763 | 715 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成24年12月14日から東京証券取引所市場第二部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 978 | 963 | 1,008 | 1,093 | 1,380 | 1,365 |
| 最低(円) | 930 | 936 | 944 | 979 | 1,064 | 1,198 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
Section titled “５ 【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期(年) | 所有株式数(株) | |
| 代表取締役社長 | ― | 和 泉 學 | 昭和21年６月６日 | 昭和45年４月 | ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社 | ※１ | 607,300 |
| 昭和54年４月 | ㈱コックドールジャスコ(現㈱イオンイーハート)出向 | ||||||
| 平成２年11月 | 旧チムニー㈱代表取締役社長 | ||||||
| 平成22年９月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
| 取 締 役 | 関連企業統括部長 | 小 林 巧 | 昭和31年10月７日 | 昭和54年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社 | ※１ | 21,800 |
| 平成16年３月 | ㈱マイカルカンテボーレ代表取締役社長 | ||||||
| 平成19年４月 | 旧チムニー㈱入社 | ||||||
| 平成19年５月 | 旧チムニー㈱人財本部総務部長 | ||||||
| 平成20年１月 | 旧チムニー㈱執行役員ＦＣ事業本部長 | ||||||
| 平成21年１月 | 旧チムニー㈱執行役員ＦＣ事業本部長 兼大連花之舞餐飲有限公司董事長 | ||||||
| 平成21年３月 | 旧チムニー㈱取締役執行役員ＦＣ事業本部長 | ||||||
| 平成21年９月 | 旧チムニー㈱取締役執行役員直営事業本部長 | ||||||
| 平成21年12月 | 旧チムニー㈱取締役常務執行役員直営事業本部長 | ||||||
| 平成22年９月 | 当社取締役常務執行役員直営事業本部長 | ||||||
| 平成23年１月 | 当社取締役上席執行役員参謀本部長 | ||||||
| 平成24年１月 | 当社取締役常務執行役員経営企画本部長 | ||||||
| 平成24年６月 | ㈱紅フーズコーポレーション代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成25年１月 | 当社取締役常務執行役員関連企業本部長 | ||||||
| 平成26年１月 | 当社取締役常務執行役員関連企業統括部長（現任） | ||||||
| 取 締 役 | 直営統括部長 | 根 本 博 史 | 昭和46年11月９日 | 平成８年４月 | 旧チムニー㈱入社 | ※１ | 14,000 |
| 平成16年１月 | 旧チムニー㈱直営事業部長 | ||||||
| 平成18年２月 | 旧チムニー㈱直営本部長 | ||||||
| 平成18年８月 | 旧チムニー㈱執行役員直営本部長 | ||||||
| 平成19年２月 | 旧チムニー㈱執行役員西日本事業本部長 | ||||||
| 平成19年７月 | 旧チムニー㈱執行役員直営事業本部長 | ||||||
| 平成20年１月 | 旧チムニー㈱執行役員西日本事業本部長 | ||||||
| 平成21年１月 | 旧チムニー㈱執行役員直営事業副本部長 | ||||||
| 平成22年７月 | 旧チムニー㈱務執行役員管理本部訓練部長 | ||||||
| 平成22年９月 | 当社務執行役員管理本部訓練部長 | ||||||
| 平成23年１月 | 当社執行役員営業統括本部第４事業本部長 | ||||||
| 平成24年１月 | 当社執行役員人事総務本部長 | ||||||
| 平成25年１月 | 当社執行役員東日本事業本部長 | ||||||
| 平成26年１月 | 当社執行役員直営統括部長 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役常務執行役員直営統括部長（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期(年) | 所有株式数(株) | |
| 取 締 役 | 管理統括部長 | 吉 成 章 博 | 昭和45年10月18日 | 平成６年４月 | ㈱サンクスアンドアソシエイツ（現㈱サークルＫサンクス）入社 | ※１ | 4,000 |
| 平成13年２月 | ㈱ハナマサ入社 | ||||||
| 平成16年９月 | 旧チムニー㈱入社 | ||||||
| 平成19年７月 | 旧チムニー㈱財経本部財務部長 | ||||||
| 平成21年１月 | 旧チムニー㈱管理本部経理部長 | ||||||
| 平成22年１月 | 旧チムニー㈱執行役員経営企画室長兼管理本部経理部長 | ||||||
| 平成22年９月 | 当社執行役員経営企画室長兼管理本部経理部長 | ||||||
| 平成23年１月 | 当社執行役員参謀本部経営企画部長 | ||||||
| 平成23年４月 | 当社執行役員財経本部長代行兼財務部長 | ||||||
| 平成23年11月 | 魚鮮水産㈱監査役 | ||||||
| 平成24年１月 | 当社執行役員財経本部長 | ||||||
| 平成24年６月 | ㈱紅フーズコーポレーション監査役 | ||||||
| 平成25年１月 | 当社執行役員管理本部長 | ||||||
| 平成25年10月 | 当社執行役員戦略担当 | ||||||
| 平成26年１月 | 当社執行役員管理統括部長 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役執行役員管理統括部長（現任） | ||||||
| 取 締 役 | 人事部長 | 荻 野 大 輔 | 昭和43年４月16日 | 平成３年４月 | 国際証券㈱（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー㈱）入社 | ※１ | 6,000 |
| 平成５年７月 | レイホー産業㈱入社 | ||||||
| 平成19年５月 | ＡＩＵ保険会社入社 | ||||||
| 平成20年８月 | 旧チムニー㈱入社管理本部総務部長 | ||||||
| 平成21年１月 | 旧チムニー㈱管理本部人事総務部長 | ||||||
| 平成22年９月 | 当社管理本部人事総務部長 | ||||||
| 平成23年１月 | 当社人事総務本部長代行 | ||||||
| 平成23年８月 | 当社執行役員人事総務本部長代行 | ||||||
| 平成24年１月 | 当社執行役員西日本事業本部長 | ||||||
| 平成24年６月 | 当社執行役員ＦＣ事業本部長 | ||||||
| 平成25年１月 | 当社執行役員首都圏事業本部長 | ||||||
| 平成26年１月 | 当社執行役員人事部長 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役執行役員人事部長（現任） | ||||||
| 取 締 役 | ― | 上 田 智 廣 | 昭和21年10月12日 | 昭和44年３月 | ジャスコ㈱（現イオンリテール㈱）入社 | ※１ | － |
| 昭和59年９月 | Jaya Jusco SBH（現Aeon Malaysia BH）出向 | ||||||
| 昭和62年２月 | ローラ アシュレイ ジャパン㈱出向 | ||||||
| 平成６年４月 | タルポットジャパン㈱出向常務取締役 | ||||||
| 平成10年６月 | イオンフォレスト㈱出向取締役 | ||||||
| 平成13年７月 | イオン㈱経営監査、監査委員会事務局リーダーミニストップ㈱監査役㈱イオンファンタジー監査役 | ||||||
| 平成18年５月 | ㈱ニューステップ（現㈱ジーフット）常勤監査役㈱コックス非常勤監査役 | ||||||
| 平成22年３月 | 旧チムニー㈱監査役 | ||||||
| 平成22年９月 | 当社監査役 | ||||||
| 平成25年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取 締 役 | ― | 山 内 英 靖 | 昭和37年11月15日 | 昭和60年４月 | ㈱やまや入社 | ※１ | － |
| 昭和60年12月 | 同社取締役仙台支店長 | ||||||
| 昭和63年７月 | 同社取締役貿易部長 | ||||||
| 平成６年10月 | 同社取締役経営企画室長 | ||||||
| 平成11年４月 | 同社取締役営業部長 | ||||||
| 平成11年６月 | 同社常務取締役営業部長 | ||||||
| 平成14年６月 | 同社専務取締役営業本部長 | ||||||
| 平成17年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
| 平成18年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員（現任） | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期(年) | 所有株式数(株) | |
| 常勤監査役 | ― | 猪 股 哲 美 | 昭和23年５月４日 | 昭和47年４月 | ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社 | ※２ | － |
| 昭和59年９月 | Jaya Jusco SBH（現Aeon Malaysia BH）出向 | ||||||
| 昭和61年３月 | ジャスコ㈱財務第２部 | ||||||
| 平成12年１月 | 旧チムニー㈱入社 | ||||||
| 平成13年１月 | 旧チムニー㈱内部監査室長 | ||||||
| 平成17年３月 | 旧チムニー㈱常勤監査役 | ||||||
| 平成22年９月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
| 監 査 役 | ― | 中 原 慎 一 | 昭和25年５月13日 | 昭和49年４月 | 山一證券㈱入社 | ※２ | － |
| 平成５年４月 | 同社事業法人第一部長 | ||||||
| 平成10年４月 | メリルリンチ日本証券㈱入社 | ||||||
| 平成13年３月 | ㈱ジャスダック入社 | ||||||
| 平成16年６月 | 同社上場部長 | ||||||
| 平成18年１月 | イー・アソシエイツ㈱取締役 | ||||||
| 平成20年７月 | ㈱デジタルプラネット衛星放送入社 | ||||||
| 平成24年３月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 監 査 役 | ― | 越 仲 信 雄 | 昭和24年８月25日 | 昭和43年４月 | 札幌国税局総務部 | ※２ | － |
| 平成19年７月 | 向島税務署署長 | ||||||
| 平成20年７月 | 荒川税務署署長 | ||||||
| 平成21年10月 | 越仲信雄税理士事務所所長（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 監 査 役 | ― | 三 浦 千 春 | 昭和31年１月18日 | 昭和49年３月 | ㈱伊勢甚入社 | ※３ | － |
| 平成３年12月 | 茨城ウエルマート㈱出向取締役管理部長 | ||||||
| 平成13年10月 | ㈱やまや入社監査室長 | ||||||
| 平成14年６月 | 同社取締役商品部長 | ||||||
| 平成17年６月 | 同社取締役総務部長 | ||||||
| 平成19年６月 | 同社執行役員総務部長 | ||||||
| 平成21年６月 | 同社常務執行役員総務部長（現任） | ||||||
| 平成26年３月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 計 | 653,100 | ||||||
(注) ※１．平成26年３月25日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
※２．平成24年10月１日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
なお、定款の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までであります。
※３．平成26年３月25日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
４．取締役上田智廣及び山内英靖は、社外取締役であります。
５．監査役中原慎一、越仲信雄及び三浦千春は、社外監査役であります。
６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で内４名は取締役を兼務しております。
| 取締役常務執行役員 | 関連企業統括部長 | 小林 巧 |
|---|---|---|
| 取締役常務執行役員 | 直営統括部長 | 根本 博史 |
| 取締役執行役員 | 管理統括部長 | 吉成 章博 |
| 取締役執行役員 | 人事部長 | 荻野 大輔 |
| 執行役員 | 直営統括部中国・九州事業部長 | 伊藤 浩之 |
| 執行役員 | ＦＣ事業部長 | 寺脇 剛 |
| 執行役員 | 直営統括部東海事業部長 | 菊池 隆司 |
| 執行役員 | 社長室長 | 細見 真智子 |
| 執行役員 | 管理統括部財経部長 | 阿部 真琴 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】”(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】”コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営をおこない、最も効率的かつ、法令、社会倫理規範を遵守し健全である経営体制を作ることであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献をおこなうことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営をおこなうことが、重要と考えております。
①企業統治の体制
(ア)会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しております。本書提出日現在、役員は取締役７名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）となっております。
(イ)コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下の模式図のとおりであります。当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。
(ウ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、定例として月１回、また必要に応じて臨時取締役会が開催され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会におきましては、会社の重要な業務執行に関する意思決定と執行状況の監督をおこなっております。
さらに会社の業務執行機関として執行役員会が、週に１回定期的に開催されております。執行役員会は、常勤取締役、執行役員から構成されており、必要に応じて臨時に開催され、会社の経営状態等の報告、重要な事項の事前協議、職務権限規程に基づく執行役員会決裁事項の審議等が行われるとともに、取締役会に上程する事項等も検討されます。また、執行役員会において各部門の業務執行状況が管理、統制されております。
(エ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況をすばやく捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいております。そのために、定期的に開催されております執行役員会以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他問題点等が速やかに報告されるとともに、経営者に伝達される体制を整えております。
②内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、社内の統制を強固とするために社長直轄の部門として２名で内部監査室を構成しております。内部監査室では、監査役と連携をとりながら年間計画を立て、法令遵守、内部統制の有効性等について監査をおこない、代表取締役に報告をおこなっております。内部統制の有効性と当社の財務会計に関する監査については、監査法人と連携を密にし、必要に応じてミーティングを実施し情報交換をおこなっております。また、これらの監査実施において発見された問題点はすぐに改善命令を出し、一定期間後に再監査をおこなっております。
監査役につきましては、取締役会に毎回出席し助言や意見を述べるとともに、常勤監査役は執行役員会に出席をしております。また、定例的に毎月１回監査役会を開催し、取締役会及び取締役の業務執行状況について協議をおこなっております。また常勤監査役は、情報収集等のために外部セミナーにも積極的に参加し、四半期に一度、監査法人との意見交換を実施するとともに、毎月の監査役会において内部監査室との情報交換を実施、またそれ以外に監査法人、内部監査室とは随時情報交換をおこなっております。
③社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在におきまして社外取締役２名と社外監査役３名がおります。取締役山内英靖は、当社の大株主である株式会社やまやの代表取締役社長を兼務しており、社外監査役三浦千春は、株式会社やまやの常務執行役員総務部長を兼務しております。やまやグループと当社との間には、酒類等の商品の仕入、店舗物件の賃借の取引があり、平成25年度のやまやグループとの取引総額は、543百万円であります。取引内容の決定に関しましては、他の取引先と価格や条件等の比較により総合的に判断して決定しており、他の取引先の決定方法と同様の方法により行われ、年間の取引上限額は取締役会の承認を得て決定され、その取引の進捗状況につきましては、四半期ごとに取締役会に取引額が報告され管理されております。人的関係につきましては、上記２名のみの兼任であり他の出向者や派遣者等はありません。越中信雄は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役上田智廣、社外監査役中原慎一及び越仲信雄の３名につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
④役員の報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役除く) | 72,524 | 43,524 | － | 29,000 | － | ３ |
| 監査役(社外監査役除く) | 9,600 | 9,600 | － | － | － | １ |
| 社外役員 | 5,700 | 5,700 | － | － | － | ３ |
(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．期末日現在（平成25年12月31日）の人員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
３．役員報酬は、平成22年７月22日に実施された臨時株主総会において、取締役は年額150百万円以内、監査役は年額30百万円以内とし、取締役報酬は取締役会に、監査役報酬は監査役会において金額を決定することとしております。
(イ)役員ごとの報酬等の総額
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(エ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。
⑤株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
２銘柄 71,490千円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| 加藤産業株式会社 | 10,000 | 15,400 | 取引関係の維持・強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| 中部飼料株式会社 | 90,000 | 52,290 | 取引関係の維持・強化のため |
| 加藤産業株式会社 | 10,000 | 19,200 | 取引関係の維持・強化のため |
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松野雄一郎氏と下条修司氏の２名であります。両名は、有限責任監査法人トーマツに所属しております。さらに、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、会計士補等２名、その他２名であります。また、当社監査役は、会計監査人から監査の計画や実施状況について、適時に報告を受けるとともに、監査結果の検証や意見交換をおこなっており、互いの業務の連携を行いながら、当社の監査を実施しております。また、会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報等を交換しながら、当社監査を実施しております。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ア)剰余金配当の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また中間配当の基準日を６月30日として定款で定めております。
(イ)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式が取得できる旨を定款に定めております。
⑧取締役、監査役の定数
当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役と任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役と契約を締結しております。当該契約に基く損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
(2) 【監査報酬の内容等】
Section titled “(2) 【監査報酬の内容等】”① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 23,000 | 10,357 | 25,000 | 3,450 |
| 計 | 23,000 | 10,357 | 25,000 | 3,450 |
② 【その他重要な報酬の内容】
Section titled “② 【その他重要な報酬の内容】”前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”前事業年度
当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として財務デューデリジェンスに係る業務、コンフォートレター作成業務及び上場申請書類作成に関する助言業務についての対価を支払っております。
当事業年度
当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として財務デューデリジェンスに係る業務、コンプライアンス研修に関する指導・助言業務についての対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
Section titled “④ 【監査報酬の決定方針】”監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点を総合的に判断し決定しております。
第５ 【経理の状況】
Section titled “第５ 【経理の状況】”１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
① 資産基準 2.01％
② 売上高基準 2.16％
③ 利益基準 △0.53％
④ 利益剰余金基準 △0.22％
※会社間項目の消去前の数値により算出しております。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための取組みとして、会計基準等の内容を的確に把握するために監査法人や印刷会社等の主催するセミナーへの参加や、財務会計等の専門書の定期購読等を行っております。
１ 【財務諸表等】
Section titled “１ 【財務諸表等】”(1) 【財務諸表】
Section titled “(1) 【財務諸表】”① 【貸借対照表】
Section titled “① 【貸借対照表】”| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,502,874 | 6,353,759 | |||||||||
| 売掛金 | 336,827 | 377,805 | |||||||||
| ＦＣ債権 | ※１ 399,676 | ※１ 448,549 | |||||||||
| 商品 | 290,634 | 294,568 | |||||||||
| 貯蔵品 | 12,736 | 11,597 | |||||||||
| 前払費用 | 470,226 | 469,070 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 137,430 | 140,223 | |||||||||
| 未収入金 | 548,700 | 481,576 | |||||||||
| その他 | 30,226 | 31,705 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △70,216 | △83,728 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,659,117 | 8,525,127 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 15,119,544 | 15,354,800 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △9,396,094 | △10,164,331 | |||||||||
| 建物（純額） | 5,723,449 | 5,190,468 | |||||||||
| 車両運搬具 | 1,980 | 1,272 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,617 | △1,196 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 362 | 75 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 2,180,593 | 2,232,468 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,757,597 | △1,860,160 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 422,996 | 372,307 | |||||||||
| リース資産 | 886,273 | 1,147,872 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △320,033 | △511,857 | |||||||||
| リース資産（純額） | 566,240 | 636,014 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 5,197 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,713,049 | 6,204,063 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 7,910,442 | 7,446,691 | |||||||||
| ソフトウエア | 15,783 | 7,885 | |||||||||
| リース資産 | 17,640 | 5,240 | |||||||||
| その他 | 6,075 | 5,509 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 7,949,941 | 7,465,326 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | ||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 15,400 | 71,490 | |||||||||
| 関係会社株式 | 95,557 | 407,232 | |||||||||
| 出資金 | 728 | 728 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 25,621 | 24,242 | |||||||||
| 長期前払費用 | 140,257 | 145,885 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 623,779 | 646,585 | |||||||||
| 差入保証金 | 5,984,112 | 6,104,685 | |||||||||
| その他 | 1,036 | 986 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △25,624 | △24,242 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,860,868 | 7,377,592 | |||||||||
| 固定資産合計 | 21,523,859 | 21,046,982 | |||||||||
| 資産合計 | 30,182,976 | 29,572,110 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 3,413,233 | 3,465,886 | |||||||||
| ＦＣ債務 | ※１ 545,792 | ※１ 646,262 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,300,000 | 1,300,000 | |||||||||
| 設備関係未払金 | 989,331 | 1,089,967 | |||||||||
| リース債務 | 196,630 | 237,963 | |||||||||
| 未払金 | 1,797,253 | 1,899,617 | |||||||||
| 未払費用 | 169,007 | 181,548 | |||||||||
| 未払法人税等 | 923,301 | 561,559 | |||||||||
| 前受金 | 1,107 | 13,357 | |||||||||
| 預り金 | 109,295 | 160,490 | |||||||||
| 前受収益 | 109,821 | 41,324 | |||||||||
| 賞与引当金 | 72,358 | 68,432 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 20,000 | 9,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,759 | 7,794 | |||||||||
| その他 | 217,849 | 247,126 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,867,742 | 9,930,332 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 4,350,000 | 3,050,000 | |||||||||
| 長期設備関係未払金 | 2,199,295 | 2,210,827 | |||||||||
| リース債務 | 418,307 | 456,507 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 84,662 | 95,754 | |||||||||
| 資産除去債務 | 773,760 | 794,946 | |||||||||
| 預り保証金 | 1,633,534 | 1,656,268 | |||||||||
| その他 | 58,300 | 61,422 | |||||||||
| 固定負債合計 | 9,517,861 | 8,325,726 | |||||||||
| 負債合計 | 19,385,603 | 18,256,059 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,772,621 | 5,772,621 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 772,621 | 772,621 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 2,094,026 | 2,086,601 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,866,648 | 2,859,223 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | － | 38,136 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 2,159,087 | 3,170,970 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 2,159,087 | 3,209,106 | |||||||||
| 自己株式 | － | △527,966 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,798,357 | 11,312,985 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △984 | 3,066 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △984 | 3,066 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,797,373 | 11,316,051 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 30,182,976 | 29,572,110 | |||||||||
② 【損益計算書】
Section titled “② 【損益計算書】”| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 直営店売上高 | 34,288,687 | 36,548,958 | |||||||||
| 食材供給売上高 | 5,457,005 | 5,386,435 | |||||||||
| その他の売上高 | ※１ 2,250,157 | ※１ 2,120,114 | |||||||||
| 売上高合計 | 41,995,850 | 44,055,508 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 直営店売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 135,977 | 177,071 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 9,403,260 | 9,979,175 | |||||||||
| 合計 | 9,539,238 | 10,156,247 | |||||||||
| 他勘定振替高 | 2,305 | 2,420 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 177,071 | 174,975 | |||||||||
| 直営店売上原価 | 9,359,861 | 9,978,850 | |||||||||
| 食材供給売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 94,961 | 113,563 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 4,647,711 | 4,610,263 | |||||||||
| 合計 | 4,742,673 | 4,723,826 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 113,563 | 119,592 | |||||||||
| 食材供給売上原価 | 4,629,109 | 4,604,233 | |||||||||
| その他の原価 | |||||||||||
| その他の原価 | ※２ 417,087 | ※２ 332,083 | |||||||||
| 売上原価合計 | 14,406,059 | 14,915,168 | |||||||||
| 売上総利益 | 27,589,791 | 29,140,340 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 3,378,134 | 3,653,731 | |||||||||
| 雑給 | 6,261,593 | 6,736,679 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 34,512 | 12,130 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 72,358 | 68,432 | |||||||||
| 役員賞与引当金繰入額 | 20,000 | 9,000 | |||||||||
| 退職給付費用 | 22,768 | 25,912 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,380,232 | 1,351,449 | |||||||||
| のれん償却額 | 485,920 | 463,750 | |||||||||
| 賃借料 | 4,532,198 | 4,808,300 | |||||||||
| リース料 | 143,496 | 67,396 | |||||||||
| 水道光熱費 | 1,660,662 | 1,916,644 | |||||||||
| 消耗品費 | 1,046,581 | 1,059,409 | |||||||||
| その他 | 5,261,981 | 5,868,740 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 24,300,442 | 26,041,577 | |||||||||
| 営業利益 | 3,289,348 | 3,098,763 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | ||||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 22,363 | 18,699 | |||||||||
| 受取手数料 | 90,140 | 102,167 | |||||||||
| 違約金収入 | 11,915 | 21,580 | |||||||||
| 協賛金収入 | 98,327 | 76,351 | |||||||||
| その他 | 25,907 | 23,995 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 248,653 | 242,794 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 145,635 | 117,870 | |||||||||
| 支払手数料 | 66,000 | 6,546 | |||||||||
| その他 | 28,595 | 11,401 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 240,231 | 135,818 | |||||||||
| 経常利益 | 3,297,771 | 3,205,739 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※３ 4,177 | ※３ 1,039 | |||||||||
| 収用補償金 | － | 29,165 | |||||||||
| 受取和解金 | 20,000 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 24,177 | 30,204 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | ※４ 18,473 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※５ 87,799 | ※５ 139,859 | |||||||||
| 減損損失 | ※６ 428,838 | ※６ 433,247 | |||||||||
| その他 | 30,785 | 15,284 | |||||||||
| 特別損失合計 | 547,422 | 606,864 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 2,774,525 | 2,629,079 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,422,385 | 1,225,541 | |||||||||
| 過年度法人税等 | 166,408 | － | |||||||||
| 法人税等調整額 | △77,529 | △27,841 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,511,264 | 1,197,699 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,263,261 | 1,431,379 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
Section titled “③ 【株主資本等変動計算書】”前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 5,640,200 | 5,640,200 | ― | 5,640,200 | 895,826 | 895,826 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 132,421 | 132,421 | 132,421 | |||
| 当期純利益 | 1,263,261 | 1,263,261 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | 69,026 | 69,026 | ||||
| 準備金から剰余金への振替 | △5,000,000 | 5,000,000 | ― | |||
| 自己株式の消却 | △2,975,000 | △2,975,000 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | ||||||
| 当期変動額合計 | 132,421 | △4,867,578 | 2,094,026 | △2,773,551 | 1,263,261 | 1,263,261 |
| 当期末残高 | 5,772,621 | 772,621 | 2,094,026 | 2,866,648 | 2,159,087 | 2,159,087 |
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | ― | 12,176,226 | △1,117 | △1,117 | 12,175,108 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 264,843 | 264,843 | |||
| 当期純利益 | 1,263,261 | 1,263,261 | |||
| 自己株式の取得 | △3,587,000 | △3,587,000 | △3,587,000 | ||
| 自己株式の処分 | 612,000 | 681,026 | 681,026 | ||
| 準備金から剰余金への振替 | |||||
| 自己株式の消却 | 2,975,000 | ― | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | 132 | 132 | 132 | ||
| 当期変動額合計 | ― | △1,377,868 | 132 | 132 | △1,377,735 |
| 当期末残高 | ― | 10,798,357 | △984 | △984 | 10,797,373 |
当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 5,772,621 | 772,621 | 2,094,026 | 2,866,648 | ― | 2,159,087 | 2,159,087 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | 38,136 | △419,497 | △381,361 | ||||
| 当期純利益 | 1,431,379 | 1,431,379 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | △7,425 | △7,425 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | |||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | △7,425 | △7,425 | 38,136 | 1,011,882 | 1,050,018 |
| 当期末残高 | 5,772,621 | 772,621 | 2,086,601 | 2,859,223 | 38,136 | 3,170,970 | 3,209,106 |
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | ― | 10,798,357 | △984 | △984 | 10,797,373 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △381,361 | △381,361 | |||
| 当期純利益 | 1,431,379 | 1,431,379 | |||
| 自己株式の取得 | △542,891 | △542,891 | △542,891 | ||
| 自己株式の処分 | 14,925 | 7,500 | 7,500 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | 4,050 | 4,050 | 4,050 | ||
| 当期変動額合計 | △527,966 | 514,627 | 4,050 | 4,050 | 518,678 |
| 当期末残高 | △527,966 | 11,312,985 | 3,066 | 3,066 | 11,316,051 |
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④ 【キャッシュ・フロー計算書】”| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 2,774,525 | 2,629,079 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,703,864 | 1,628,576 | |||||||||
| のれん償却額 | 485,920 | 463,750 | |||||||||
| 減損損失 | 428,838 | 433,247 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 68,344 | 63,170 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △20,445 | △3,925 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △21,876 | △11,000 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 10,538 | 11,092 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 24,619 | 12,130 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △22,803 | △19,899 | |||||||||
| 支払利息 | 145,635 | 117,870 | |||||||||
| 支払手数料 | 66,000 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 87,799 | 139,859 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △4,177 | 17,434 | |||||||||
| 収用補償金 | － | △29,165 | |||||||||
| 和解金 | △20,000 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △18,137 | △40,978 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △59,511 | △2,794 | |||||||||
| ＦＣ債権の増減額（△は増加） | 11,054 | △48,872 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 174,722 | 52,652 | |||||||||
| ＦＣ債務の増減額（△は減少） | △77,733 | 100,469 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 136,116 | 99,859 | |||||||||
| その他 | 514,074 | 386,773 | |||||||||
| 小計 | 6,387,371 | 5,999,331 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 22,791 | 19,900 | |||||||||
| 収用補償金の受取額 | － | 29,165 | |||||||||
| 利息の支払額 | △145,745 | △118,161 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,646,306 | △1,590,952 | |||||||||
| 和解金の受取額 | 20,000 | － | |||||||||
| リース解約金の支払額 | △1,548 | △1,483 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,636,562 | 4,337,798 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △49,796 | |||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △238,011 | △272,324 | |||||||||
| 固定資産の売却による収入 | 4,644 | 17,452 | |||||||||
| 固定資産の除却による支出 | △44,180 | △49,165 | |||||||||
| 関係会社への出資による支出 | △88,357 | △311,675 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △479,729 | △468,133 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 151,824 | 285,003 | |||||||||
| その他 | △27,804 | 20,926 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △721,612 | △827,711 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 7,534,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △8,900,000 | △1,300,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 251,523 | － | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 681,026 | 7,500 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △3,587,000 | △542,891 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △850 | △377,424 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △1,147,355 | △1,219,030 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △180,303 | △227,354 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △5,348,960 | △3,659,201 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,434,010 | △149,115 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,936,884 | 6,502,874 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 6,502,874 | ※１ 6,353,759 | |||||||||
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”(重要な会計方針)
Section titled “(重要な会計方針)”１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定) ２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） ３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
主な耐用年数
| 建物 | ８年～41年 |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | ５年～15年 |
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、のれんについては20年で償却しております。また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 長期前払費用
定額法
主な償却期間 ３年～５年 ４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個々の債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
数理計算上の差異については、翌期に一括費用処理しております。 ５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 ６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について
は、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
(未適用の会計基準等)
「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）および「退職給付に関する会計基
準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）
１ 概要
本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識
過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたもので
す。
２ 適用予定日
平成26年12月期の期末より適用予定です。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正について
は、平成27年12月期の期首より適用予定です。
３ 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。
(貸借対照表関係)
Section titled “(貸借対照表関係)”※１ ＦＣ債権及びＦＣ債務は、ＦＣオーナーとの間に発生した営業債権・債務であります。
２ コミットメントライン
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行(㈱みずほ銀行、㈱りそな銀行、㈱三井住友銀行、㈱横浜銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱)とコミットメント貸出契約を締結しております。契約に基づく当事業年度末の借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 貸出コミットメントの総額 | 1,500,000千円 | 1,500,000千円 | |
| 借入実行残高 | － | － | |
| 差引額 | 1,500,000千円 | 1,500,000千円 | |
(損益計算書関係)
Section titled “(損益計算書関係)”※１ その他の売上高は、ロイヤリティに家賃手数料等その他の収入を含めた金額です。
※２ その他の原価の内訳は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | ||
|---|---|---|---|
| ＦＣ賃貸物件賃借料 | 70,410千円 | 35,309千円 | |
| ＦＣ貸与物件償却費等 | 346,677千円 | 296,774千円 | |
| 合計 | 417,087千円 | 332,083千円 |
※３ 固定資産売却益の内訳は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 建物 | 4,177千円 | 1,039千円 |
※４ 固定資産売却損の内訳は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 建物 | － | 18,473千円 |
※５ 固定資産除却損の内訳は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 建物 | 10,376千円 | 105,384千円 | |
| 解体費用 | 71,204千円 | 23,874千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 6,218千円 | 8,617千円 | |
| リース資産 | － | 1,983千円 | |
| 車両運搬具 | － | 0千円 | |
| 合計 | 87,799千円 | 139,859千円 |
※６ 減損損失
前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)
| 用途 | 種類 | 場所 | |
|---|---|---|---|
| 店舗 | 建物工具、器具及び備品リース資産 | 仙台市宮城野区花の舞仙台東口店他合計９店舗 | |
| 店舗 | 建物工具、器具及び備品リース資産 | 札幌市西区はなの舞琴似店他合計38店舗 |
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。
花の舞仙台東口店他合計９店舗につきましては閉店を決定したため、はなの舞琴似店他合計38店舗につきましては、店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値（割引率2.05％～3.80％）と正味売却価額のいずれか高い金額を採用しております。また、減損損失の内訳は建物376,607千円、工具、器具及び備品は23,313千円、リース資産28,917千円であります。
当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
| 用途 | 種類 | 場所 | |
|---|---|---|---|
| 店舗 | 建物工具、器具及び備品リース資産 | 山形県山形市さかなや道場山形東口店他合計８店舗 | |
| 店舗 | 建物工具、器具及び備品リース資産 | 札幌市中央区はなの舞北２条店他合計39店舗 |
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。
さかなや道場山形東口店他合計８店舗につきましては閉店を決定したため、はなの舞北２条店他合計39店舗に
つきましては、店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため帳簿価額を回収可能価額ま
で減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値（割引率
2.13％～3.03％）と正味売却価額のいずれか高い金額を採用しております。また、減損損失の内訳は建物372,966
千円、工具、器具及び備品は21,483千円、リース資産38,797千円であります。
(株主資本等変動計算書関係)
Section titled “(株主資本等変動計算書関係)”前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末株式数 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 225,608 | 19,150,192 | 35,000 | 19,340,800 |
| 合計（株） | 225,608 | 19,150,192 | 35,000 | 19,340,800 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、株式分割による増加 18,870,192株、新株発行による増加 280,000株であります。
普通株式の減少数の内訳は、自己株式の消却による減少 35,000株であります。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末株式数 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | － | 755,000 | 755,000 | － |
| 合計（株） | － | 755,000 | 755,000 | － |
（変動事由の概要）
自己株式の増加数の内訳は、取得による増加 42,200株、株式分割による増加 712,800株であります。
自己株式の減少数の内訳は、消却による減少 35,000株、売却による減少 720,000株であります。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年２月８日取締役会 | 普通株式 | 193,408 | 利益剰余金 | 10 | 平成24年12月31日 | 平成25年３月27日 |
当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末株式数 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 19,340,800 | － | － | 19,340,800 |
| 合計（株） | 19,340,800 | － | － | 19,340,800 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末株式数 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | － | 545,500 | 15,000 | 530,500 |
| 合計（株） | － | 545,500 | 15,000 | 530,500 |
（変動事由の概要）
自己株式の増加数の内訳は、取締役会決議による自己株式の取得による増加545,500株であります。
自己株式の減少数の内訳は、新株予約権の権利行使による減少15,000株であります。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年２月８日取締役会 | 普通株式 | 193,408 | 利益剰余金 | 10 | 平成24年12月31日 | 平成25年３月27日 |
| 平成25年８月７日取締役会 | 普通株式 | 187,953 | 利益剰余金 | 10 | 平成25年６月30日 | 平成25年９月２日 |
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年２月７日取締役会 | 普通株式 | 188,103 | 利益剰余金 | 10 | 平成25年12月31日 | 平成26年３月26日 |
(キャッシュ・フロー計算書関係)
Section titled “(キャッシュ・フロー計算書関係)”※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,502,874千円 | 6,353,759千円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,502,874千円 | 6,353,759千円 |
２ 重要な非資金取引の内容
(前事業年度)
当期に新たに計上した割賦取引及びファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ1,401,396千円及び351,364千円であります。
(当事業年度)
当期に新たに計上した割賦取引及びファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ1,090,698千円及び306,887千円であります。
(リース取引関係)
Section titled “(リース取引関係)”１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(ア) 有形固定資産
主として店舗の厨房設備等であります。
(イ) 無形固定資産
ソフトウェアであります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
| (単位：千円) | ||||
| 前事業年度(平成24年12月31日) | ||||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 減損損失累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | 301,377 | 273,795 | 3,971 | 23,610 |
| ソフトウェア | 164,302 | 145,441 | － | 18,861 |
| 合計 | 465,680 | 419,236 | 3,971 | 42,471 |
| (単位：千円) | ||||
| 当事業年度(平成25年12月31日) | ||||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 減損損失累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | － | － | － | － |
| ソフトウェア | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
(2) 未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高
未経過リース料期末残高相当額
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | |
| 一年内 | 48,989 | － |
| 一年超 | － | － |
| 合計 | 48,989 | － |
| リース資産減損勘定期末残高 | 3,971 | － |
(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | |
| 支払リース料 | 127,857 | 45,968 |
| リース資産減損勘定の取崩額 | 12,365 | 2,990 |
| 減価償却費相当額 | 131,409 | 45,848 |
| 支払利息相当額 | 2,993 | 457 |
| 減損損失 | 5,786 | 733 |
(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| 一年内 | 380,432千円 | 285,521千円 |
| 一年超 | 1,233,476千円 | 947,954千円 |
| 合計 | 1,613,908千円 | 1,233,476千円 |
(金融商品関係)
Section titled “(金融商品関係)”１ 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、必要性を勘案し調達しております。
資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ等投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金、ＦＣ債権及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。なお、ほとんどの債権は、一ヶ月以内の入金期日であります。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、四半期毎に時価や発行会社の財政状態等の把握のための情報収集に努めております。
差入保証金は主に店舗の賃貸に係るもので、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金、ＦＣ債務及び未払金は一ヶ月以内の支払期限であります。
借入金は当社が当社の完全子会社であったチムニー株式会社の株式を取得するために調達したものであり、金利変動リスクに晒されております。償還日は決算日後２年内であります。
設備関係未払金及び長期設備関係未払金は、固定資産の割賦購入によるものであり、償還日は決算日後５年以内であります。また、全てが固定金利であり、金利の変動リスクは存在しておりません。
預り保証金は主に、フランチャイズ契約に係るものであり、フランチャイズの信用リスクによる影響を低減しております。
（３）金融商品の時価等に関する事項について補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（平成24年12月31日）
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 6,502,874 | 6,502,874 | － |
| (2) 売掛金 | 336,827 | 336,827 | － |
| (3) ＦＣ債権 | 399,676 | ||
| 貸倒引当金（*1） | △37,434 | ||
| 362,242 | 362,242 | － | |
| (4) 未収入金 | 548,700 | 548,700 | － |
| (5) 投資有価証券 | 15,400 | 15,400 | － |
| (6) 差入保証金 | 5,984,112 | 5,786,106 | △198,006 |
| 資産計 | 13,750,156 | 13,552,150 | △198,006 |
| (1) 買掛金 | 3,413,233 | 3,413,233 | － |
| (2) ＦＣ債務 | 545,792 | 545,792 | － |
| (3) 未払金 | 1,797,253 | 1,797,253 | － |
| (4) 設備関係未払金 | 989,331 | 1,028,864 | 39,532 |
| (5) 長期借入金（*2） | 5,650,000 | 5,650,000 | － |
| (6) 長期設備関係未払金 | 2,199,295 | 2,160,169 | △39,126 |
| (7) 預り保証金 | 1,633,534 | 1,515,021 | △118,513 |
| 負債計 | 16,228,442 | 16,110,335 | △118,106 |
(*1) ＦＣ債権に係る貸倒引当金を控除しております。
(*2) １年内返済予定の長期借入金も含めております。
当事業年度（平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||
|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 6,353,759 | 6,353,759 | － |
| (2) 売掛金 | 377,805 | 377,805 | － |
| (3) ＦＣ債権 | 448,549 | 390,011 | |
| 貸倒引当金（*1） | △58,537 | ||
| 390,011 | 390,011 | － | |
| (4) 未収入金 | 481,576 | 481,576 | － |
| (5) 投資有価証券 | 71,490 | 71,490 | － |
| (6) 差入保証金 | 6,104,685 | 5,933,906 | △170,779 |
| 資産計 | 13,779,329 | 13,608,549 | △170,779 |
| (1) 買掛金 | 3,465,886 | 3,465,886 | － |
| (2) ＦＣ債務 | 646,262 | 646,262 | － |
| (3) 未払金 | 1,899,617 | 1,899,617 | － |
| (4) 設備関係未払金 | 1,089,967 | 1,128,958 | 38,991 |
| (5) 長期借入金（*2） | 4,350,000 | 4,350,000 | － |
| (6) 長期設備関係未払金 | 2,210,827 | 2,170,825 | △40,001 |
| (7) 預り保証金 | 1,656,268 | 1,563,054 | △93,214 |
| 負債計 | 15,318,829 | 15,224,604 | △94,224 |
(*1) ＦＣ債権に係る貸倒引当金を控除しております。
(*2) １年内返済予定の長期借入金も含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産
(1) 現金及び預金 (2) 売掛金 (3) ＦＣ債権 (4) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) 投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
(6) 差入保証金
差入保証金の時価については、合理的に見積った将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値(貸倒引当金を控除)により算定しております。
負債
(1) 買掛金 (2) ＦＣ債務 (3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 設備関係未払金 (6) 長期設備関係未払金
設備関係未払金・長期設備関係未払金の時価については、元利金の合計額を、同様の割賦取引等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 長期借入金
変動金利による借入であり、市場金利を反映していること及び当社の信用状態は実行後大きく変化していないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(7) 預り保証金
預り保証金の時価については、合理的に見積った将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率に信用リスクを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 区分 | 平成24年12月31日 | 平成25年12月31日 |
| 関係会社株式 | 95,557 | 407,232 |
関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成24年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| 現金及び預金 | 6,502,874 | － | － | － |
| 売掛金 | 336,827 | － | － | － |
| ＦＣ債権 | 399,676 | － | － | － |
| 未収入金 | 548,700 | － | － | － |
| 合計 | 7,788,078 | － | － | － |
当事業年度（平成25年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| 現金及び預金 | 6,353,759 | － | － | － |
| 売掛金 | 377,805 | － | － | － |
| ＦＣ債権 | 448,549 | － | － | － |
| 未収入金 | 481,576 | － | － | － |
| 合計 | 7,661,690 | － | － | － |
(注４) 設備関係未払金、長期借入金及び長期設備関係未払金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成24年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
| 設備関係未払金 | 989,331 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,300,000 | 1,300,000 | 3,050,000 | － | － | － |
| 長期設備関係未払金 | － | 883,930 | 649,238 | 449,620 | 216,506 | － |
| 合計 | 2,289,331 | 2,183,930 | 3,699,238 | 449,620 | 216,506 | － |
当事業年度（平成25年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
| 設備関係未払金 | 1,089,967 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,300,000 | 3,050,000 | － | － | － | － |
| 長期設備関係未払金 | － | 898,510 | 699,663 | 464,369 | 148,284 | － |
| 合計 | 2,389,967 | 3,948,510 | 699,663 | 464,369 | 148,284 | － |
(有価証券関係)
Section titled “(有価証券関係)”１ 子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成24年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額95,557千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成25年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額404,782千円）、関連会社株式（貸借対照表計上額2,450千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２ その他有価証券
前事業年度（平成24年12月31日）
| 区分 | 貸借対照表日における貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） |
|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| (1) 株式 | 15,400 | 16,930 | △1,530 |
| (2) 債券 | － | － | － |
| (3) その他 | － | － | － |
| 合計 | 15,400 | 16,930 | △1,530 |
当事業年度（平成25年12月31日）
| 区分 | 貸借対照表日における貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） |
|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| (1) 株式 | 71,490 | 66,726 | 4,763 |
| (2) 債券 | － | － | － |
| (3) その他 | － | － | － |
| 合計 | 71,490 | 66,726 | 4,763 |
(デリバティブ取引関係)
Section titled “(デリバティブ取引関係)”前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)
デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
(退職給付関係)
Section titled “(退職給付関係)”１ 採用している退職給付制度の概要
当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
２ 退職給付債務に関する事項
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| ① 退職給付債務(千円) | △91,141 | △103,311 |
| ② 未認識数理計算上の差異(千円) | 6,479 | 7,557 |
| ③ 退職給付引当金(千円) | △84,662 | △95,754 |
３ 退職給付費用に関する事項
| 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| ① 勤務費用(千円) | 16,488 | 18,065 |
| ② 利息費用(千円) | 1,188 | 1,367 |
| ③ 数理計算上の差異の費用処理額(千円) | 5,092 | 6,479 |
| ④ 退職給付費用(千円) | 22,768 | 25,912 |
４ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
① 退職給付見込額の期間配分方法 期間定額基準
② 割引率
| 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) |
|---|---|
| 1.5％ | 1.5％ |
③ 数理計算上の差異の処理年数(翌事業年度からの費用処理) １年
(ストック・オプション等関係)
Section titled “(ストック・オプション等関係)”１ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成22年12月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役３当社の従業員26 |
| 株式の種類及び付与数（株）（注）１、２ | 普通株式数 980,000 |
| 付与日 | 平成22年12月３日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成24年12月２日～平成32年12月１日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
２. 平成24年10月１日付株式分割(株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．①新株予約権者は、(ア)平成22年３月24日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社(以下「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対しその保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下「譲渡請求権」という。)を行使した場合、(イ)(ⅰ)グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求権が行使されず、かつ(iii)当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、平成22年３月24日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合(但し、グループ主要株主等が保有する当社の株式が担保権の実行(任意売却を含む。)により処分される場合を除く。)、又は(ウ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む。)された場合、に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(但し、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の質入等の処分は認めない。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 平成22年12月１日 |
|---|---|
| 権利確定前 | |
| 前事業年度末（株） | 298,000 |
| 付与（株） | － |
| 失効（株） | 34,000 |
| 権利確定（株） | 132,000 |
| 未確定残（株） | 132,000 |
| 権利確定後 | |
| 前事業年度末（株） | 465,000 |
| 権利確定（株） | 132,000 |
| 権利行使（株） | 15,000 |
| 失効（株） | － |
| 未行使残（株） | 582,000 |
② 単価情報
| 決議年月日 | 平成22年12月１日 |
|---|---|
| 権利行使価格（円） | １株につき500 |
| 行使時平均株価（円） | 960 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － |
２ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、収益還元法、簿価純資産法及び類似会社比準法の折衷方法によっております。
３ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４ ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計金額
| ①当事業年度末における本源的価値の合計額 | 479,568千円 |
|---|---|
| ②当事業年度末において権利行使された本源的価値の合計額 | 6,906千円 |
(税効果会計関係)
Section titled “(税効果会計関係)”１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | ||
|---|---|---|---|
| ① 流動資産 | |||
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 27,502千円 | 26,010千円 | |
| 未払事業税 | 74,613千円 | 56,437千円 | |
| 未払事業所税 | 17,071千円 | 17,777千円 | |
| 貸倒引当金 | 6,312千円 | 28,044千円 | |
| 法定福利費 | 4,976千円 | 4,258千円 | |
| 資産除去債務 | 1,048千円 | 2,962千円 | |
| その他 | 5,905千円 | 4,732千円 | |
| 繰延税金資産(流動資産)計 | 137,430千円 | 140,223千円 | |
| ② 固定資産 | |||
| 繰延税金資産 | |||
| 退職給付引当金 | 30,171千円 | 34,124千円 | |
| 長期未払金 | 11,885千円 | 11,885千円 | |
| 預り保証金償却 | 50,663千円 | 24,887千円 | |
| 一括償却資産 | 46,674千円 | 34,772千円 | |
| 減価償却超過額 | 248,120千円 | 309,937千円 | |
| 資産除去債務 | 275,751千円 | 283,301千円 | |
| その他 | 36,656千円 | 13,146千円 | |
| 繰延税金資産(固定資産)計 | 699,923千円 | 712,055千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除却費用 | △76,144千円 | △64,581千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | △888千円 | |
| 繰延税金負債(固定負債)計 | △76,144千円 | △65,470千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 623,779千円 | 646,585千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(平成24年12月31日) | 当事業年度(平成25年12月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 0.5％ | 0.6％ | |
| のれん償却額 | 6.8％ | 6.7％ | |
| 過年度法人税 | 6.0％ | －％ | |
| その他 | 0.5％ | 0.3％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 54.5％ | 45.6％ |
(持分法損益等)
Section titled “(持分法損益等)”利益基準及び利益剰余金基準等からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
Section titled “(企業結合等関係)”該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
Section titled “(資産除去債務関係)”１ 資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
（1）当該資産除去債務の概要
店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間が賃貸借契約書に明記されているものについてはその期間、それ以外のものについては主たる資産の耐用年数である10年と見積もり、割引率は0.84％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 715,473千円 | 776,519千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 73,745千円 | 45,003千円 |
| 時の経過による調整額 | 6,251千円 | 6,352千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △18,951千円 | △25,134千円 |
| 期末残高 | 776,519千円 | 802,741千円 |
(セグメント情報等)
Section titled “(セグメント情報等)”【セグメント情報】
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
当社は居酒屋を中心とした飲食事業の他にセグメントとして、コントラクト事業とその他がありますが、飲食事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
当社は居酒屋を中心とした飲食事業の他にセグメントとして、コントラクト事業とその他がありますが、飲食事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高に区分した金額が損益計算書の売上高の90％を超えるため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高に区分した金額が損益計算書の売上高の90％を超えるため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)
１ 関連当事者との取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
１ 関連当事者との取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社やまや（東京証券取引所に上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
Section titled “(１株当たり情報)”| 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 558円26銭 | 601円58銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 62円20銭 | 75円22銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 61円15銭 | 73円87銭 |
(注) １． 当社は、平成24年９月13日開催の当社取締役会決議に基づき、平成24年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が平成24年12月14日をもって、東京証券取引所市場第２部に上場しているため、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２． １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) | 当事業年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 損益計算書上の当期純利益金額(千円) | 1,263,261 | 1,431,379 |
| 普通株式に係る当期純利益金額(千円) | 1,263,261 | 1,431,379 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 20,306,811 | 19,027,332 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 348,431 | 349,228 |
| (うち新株予約権)(株) | 348,431 | 349,228 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
(重要な後発事象)
Section titled “(重要な後発事象)”該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】
Section titled “⑤ 【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期末残高(千円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額(千円) | 差引当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 15,119,544 | 1,235,238 | 999,982(372,966) | 15,354,800 | 10,164,331 | 1,233,793 | 5,190,468 |
| 車両運搬具 | 1,980 | 150 | 858 | 1,272 | 1,196 | 437 | 75 |
| 工具、器具及び備品 | 2,180,593 | 156,664 | 104,789(21,483) | 2,232,468 | 1,860,160 | 175,405 | 372,307 |
| リース資産 | 886,273 | 306,887 | 45,288(36,788) | 1,147,872 | 511,857 | 198,341 | 636,014 |
| 建設仮勘定 | － | 5,197 | － | 5,197 | － | － | 5,197 |
| 計 | 18,188,392 | 1,704,137 | 1,150,918(431,237) | 18,741,610 | 12,537,547 | 1,607,978 | 6,204,063 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 8,992,527 | － | － | 8,992,527 | 1,545,835 | 463,750 | 7,446,691 |
| ソフトウェア | 73,933 | － | － | 73,933 | 66,048 | 7,898 | 7,885 |
| リース資産 | 62,000 | － | － | 62,000 | 56,759 | 12,400 | 5,240 |
| 電話加入権 | 3,923 | － | － | 3,923 | － | － | 3,923 |
| その他 | 4,817 | － | 852 | 3,964 | 2,378 | 299 | 1,586 |
| 計 | 9,137,202 | － | 852 | 9,136,349 | 1,671,022 | 484,348 | 7,465,326 |
| 長期前払費用 | 859,241 | 74,620 | 5,822 | 928,039 | 782,153 | 63,170 | 145,885 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
（１）建物 店舗の新規出店による増加（はなの舞新船橋店他合計34店舗） 1,083,367千円
（２）工具、器具及び備品 店舗の新規出店による増加（はなの舞新船橋店他合計34店舗） 102,215千円
（３）リース資産 店舗の新規出店による増加（はなの舞新船橋店他合計31店舗） 275,720千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 店舗の改装による減少（はなの舞浅草国際通り店他合計52店舗） 63,540千円
店舗の閉店による減少（こだわりやま本川越店他合計15店舗） 340,100千円
減損処理による減少（はなの舞護国寺店他合計46店舗） 372,966千円
３．当期減少額の（内書）は、当事業年度の減損損失の金額であります。
【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
| 短期借入金 | － | － | － | |
| 一年内返済予定の長期借入金 | 1,300,000 | 1,300,000 | 0.6 | － |
| 一年内返済予定のリース債務 | 196,630 | 237,963 | 1.4 | － |
| 長期借入金(一年以内に返済予定のものを除く) | 4,350,000 | 3,050,000 | 0.6 | 最終 平成27年12月30日 |
| リース債務（一年以内に返済予定のものを除く） | 418,307 | 456,507 | 1.4 | 最終 平成30年11月29日 |
| その他有利子負債 | ||||
| 割賦債務(一年内返済) | 989,331 | 1,089,967 | 1.3 | 最終 平成30年11月29日 |
| 割賦債務(一年超) | 2,199,295 | 2,210,827 | ||
| 合計 | 9,453,566 | 8,345,265 | － | － |
(注) １．平均利率は、借入金の期末残高に対する加重平均利率であります。
２．リース債務及びその他有利子負債(一年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区 分 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 |
|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 （千円） | 3,050,000 | － | － | － | － |
| リース債務 （千円） | 189,786 | 140,723 | 95,252 | 30,745 | － |
| その他有利子負債 (千円) | 898,510 | 699,663 | 464,369 | 148,284 | － |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(目的使用)(千円) | 当期減少額(その他)(千円) | 当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 95,840 | 12,130 | － | － | 107,971 |
| 賞与引当金 | 72,358 | 68,432 | 72,358 | － | 68,432 |
| 役員賞与引当金 | 20,000 | 9,000 | 20,000 | － | 9,000 |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
Section titled “(2) 【主な資産及び負債の内容】”① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 現金 | 133,351 |
| 普通預金 | 6,202,224 |
| 別段預金 | 18,183 |
| 合計 | 6,353,759 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| ㈱東京クレジットサービス | 210,180 |
| ㈱ジェーシービー | 102,664 |
| ㈱高橋青果 | 13,698 |
| ㈱ジェフグルメカード | 5,108 |
| ㈱三井住友カード | 3,990 |
| その他 | 42,163 |
| 合計 | 377,805 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高(千円) (Ａ) | 当期発生高(千円) (Ｂ) | 当期回収高(千円) (Ｃ) | 当期末残高(千円) (Ｄ) | 回収率(％) (Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ) | (Ｃ) | ×100 | (Ａ)＋(Ｂ) | 滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)２(Ｂ)365 | (Ａ)＋(Ｄ) | ２ | (Ｂ) | 365 |
| (Ｃ) | ×100 | |||||||||||
| (Ａ)＋(Ｂ) | ||||||||||||
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||||||||||||
| ２ | ||||||||||||
| (Ｂ) | ||||||||||||
| 365 | ||||||||||||
| 336,827 | 11,559,924 | 11,518,946 | 377,805 | 96.8 | 11.3 |
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ ＦＣ債権
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| ルートインジャパン㈱ | 60,867 |
| ㈱マルジュー | 56,949 |
| ㈱マコト | 41,390 |
| ㈱アイオー食未来 | 26,882 |
| ㈱マテュリティ | 25,004 |
| その他 | 237,455 |
| 合計 | 448,549 |
④ 商品
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 食材 | 294,568 |
| 合計 | 294,568 |
⑤ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 消耗品 | 7,414 |
| エアポップ | 3,129 |
| その他 | 1,053 |
| 合計 | 11,597 |
⑥ 差入保証金
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| ㈱ＪＲ東日本都市開発 | 305,412 |
| ダイワロイヤル㈱ | 100,796 |
| 大和リース㈱ | 72,189 |
| ㈱三徳 | 71,765 |
| ㈲西湖 | 63,200 |
| その他 | 5,491,321 |
| 合計 | 6,104,685 |
⑦ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| ㈱カクヤス | 505,687 |
| ケイ低温フーズ㈱ | 406,293 |
| ㈱饒田 | 133,126 |
| ㈱田島屋 | 100,389 |
| ㈱サントラスト | 66,306 |
| その他 | 2,254,082 |
| 合計 | 3,465,886 |
⑧ ＦＣ債務
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| ㈲さくら | 36,857 |
| 末廣建設㈱ | 27,756 |
| ㈱トライアンフ | 22,941 |
| ㈱ブルーム | 22,370 |
| ㈱ヴァーテックス | 21,966 |
| その他 | 514,370 |
| 合計 | 646,262 |
⑨ 設備関係未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 昭和リース㈱ | 175,226 |
| 東京センチュリーリース㈱ | 172,591 |
| 三菱ＵＦＪリース㈱ | 155,762 |
| 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス㈱ | 146,488 |
| ＪＡ三井リース㈱ | 143,832 |
| その他 | 296,064 |
| 合計 | 1,089,967 |
⑩ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 共進運輸㈱ | 95,621 |
| 墨田社会保険事務所 | 94,903 |
| ㈱リクルート | 76,217 |
| 上伸物流㈱ | 63,894 |
| ジェフ健康保険組合 | 58,710 |
| その他 | 1,510,269 |
| 合計 | 1,899,617 |
⑪ 長期設備関係未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 東京センチュリーリース㈱ | 351,019 |
| 三菱ＵＦＪリース㈱ | 326,559 |
| 昭和リース㈱ | 300,534 |
| 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス㈱ | 295,932 |
| ＪＡ三井リース㈱ | 272,045 |
| その他 | 664,735 |
| 合計 | 2,210,827 |
⑫ 預り保証金
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| ㈱マルジュー | 123,335 |
| ㈱マコト | 80,731 |
| ㈱マテュリティ | 69,158 |
| ㈱関東クリエイトフーズ | 57,170 |
| ㈱ブルーム | 54,105 |
| その他 | 1,271,767 |
| 合計 | 1,656,268 |
(3) 【その他】
Section titled “(3) 【その他】”当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | (千円) | 10,492,426 | 21,432,184 | 32,293,111 | 44,055,508 |
| 税引前四半期(当期)純利益金額 | (千円) | 513,018 | 1,344,385 | 1,799,489 | 2,629,079 |
| 四半期(当期)純利益金額 | (千円) | 254,341 | 726,876 | 965,499 | 1,431,379 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 13.15 | 37.75 | 50.54 | 75.22 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 13.15 | 24.65 | 12.69 | 24.76 |
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６ 【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで | |
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３か月以内 | |
| 基準日 | 毎事業年度末日 | |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎事業年度末日、毎年６月30日 | |
| １単元の株式数 | 100株 | |
| 単元未満株式の買取り | ||
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | |
| 取次所 | － | |
| 買取手数料 | 無料 | |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載することとしております。当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。http://www.chimney.co.jp/enterprise/koukoku/index.html | |
| 株主に対する特典 | １．株主優待制度の内容 | ① お食事ご優待券（500円券10枚）または当社オリジナル商品なお、ご優待券につきましては、お１人様１回のお食事につき、１枚利用可。 ② お食事券（500円券10枚）を３セットまたは当社オリジナル商品なお、お食事券につきましては、利用枚数等の条件無し。 |
| ２．権利確定日 | 毎年６月30日及び12月31日（年２回） | |
| ３．対象株主 | 100株以上500株未満の株式所有者 ①500株以上の株式所有者 ② | |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
Section titled “第７ 【提出会社の参考情報】”１ 【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１ 【提出会社の親会社等の情報】”当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
Section titled “２ 【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第５期(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)平成25年３月26日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成25年３月26日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第６期第１四半期(自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日)平成25年５月14日関東財務局長に提出
第６期第２四半期(自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日)平成25年８月13日関東財務局長に提出
第６期第３四半期(自 平成25年７月31日 至 平成25年９月30日)平成25年11月13日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
平成25年３月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号(親会社及び主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
平成25年12月６日関東財務局長に提出
(5) 自己株券買付状況報告書
平成25年６月27日、平成25年７月12日、平成25年８月13日、平成25年９月13日関東財務局長に提出
(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第５期(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)平成25年３月27日関東財務局長に提出
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部 【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成26年３月24日
チムニー株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 野 雄 一 郎 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 下 条 修 司 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているチムニー株式会社の平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、チムニー株式会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、チムニー株式会社の平成２５年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、チムニー株式会社が平成２５年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。