4519 中外製薬有価証券報告書第103期 (2013/12期)

【表紙】


【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2014年３月27日
【事業年度】	2013年（自 2013年１月１日至 2013年12月31日）
【会社名】	中外製薬株式会社
【英訳名】	CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長永山治
【本店の所在の場所】	東京都北区浮間五丁目５番１号（上記は登記簿上の本店所在地であり、事実上の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」において行っております。）
【電話番号】	03(3968)6111
【事務連絡者氏名】	財務経理部経理グループマネジャー山崎晴規
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
【電話番号】	03(3281)6611（代表）
【事務連絡者氏名】	財務経理部経理グループマネジャー山崎晴規
【縦覧に供する場所】	中外製薬株式会社本社事務所（東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号）中外製薬株式会社横浜支店（横浜市神奈川区金港町１番地４）中外製薬株式会社大阪支店（大阪市淀川区宮原三丁目３番31号）中外製薬株式会社名古屋支店（名古屋市中区丸の内三丁目20番17号）中外製薬株式会社東京第二支店（さいたま市大宮区桜木町一丁目９番６号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等


回次		国際会計基準
回次		移行日	2012年	2013年
決算年月		2012年１月１日	2012年12月	2013年12月
売上収益	(百万円)	－	386,552	423,652
税引前当期利益	(百万円)	－	72,678	76,944
当期利益	(百万円)	－	46,841	51,886
当社の株主に帰属する当期利益	(百万円)	－	46,052	50,895
当期包括利益	(百万円)	－	52,488	66,793
当社の株主に帰属する当期包括利益	(百万円)	－	51,564	65,497
資本合計	(百万円)	498,989	529,161	573,204
総資産額	(百万円)	587,255	645,325	697,212
１株当たり当社の株主帰属持分	(円)	914.72	970.08	1,049.47
基本的１株当たり当期利益	(円)	－	84.62	93.47
希薄化後１株当たり当期利益	(円)	－	84.58	93.35
当社の株主帰属持分比率	(％)	84.8	81.8	82.0
当社の株主帰属持分当期利益率	(％)	－	9.0	9.3
株価収益率	(倍)	－	19.51	24.88
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	－	77,542	53,521
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	－	△54,901	△13,213
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	－	△22,792	△23,169
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	－	95,445	115,070
従業員数	(人)	6,779	6,836	6,872

（注）１．2013年より、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、2012年及び移行日のIFRSに基づいた経営指標等も併せて記載しております。

２．売上収益は消費税等抜きであります。

３．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。


回次		日本基準
回次		2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
決算年月		2009年12月	2010年12月	2011年12月	2012年12月	2013年12月
売上高	(百万円)	428,947	379,509	373,516	391,220	426,002
経常利益	(百万円)	90,395	65,088	63,585	75,406	77,763
当期純利益	(百万円)	56,634	41,433	35,234	48,205	50,615
包括利益	(百万円)	－	－	33,966	53,317	65,573
純資産額	(百万円)	434,686	449,394	459,072	490,074	532,893
総資産額	(百万円)	540,549	508,016	533,482	587,720	634,173
１株当たり純資産額	(円)	794.51	821.87	839.50	896.02	972.86
１株当たり当期純利益金額	(円)	104.00	76.14	64.75	88.58	92.95
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	103.98	76.12	64.73	88.54	92.84
自己資本比率	(％)	80.0	88.0	85.6	83.0	83.6
自己資本利益率	(％)	13.7	9.4	7.8	10.2	9.9
株価収益率	(倍)	16.73	19.57	19.60	18.64	25.01
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	66,461	15,572	69,593	77,299	50,682
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△20,261	△20,192	△15,135	△54,769	△10,447
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△22,251	△23,054	△24,551	△22,720	△23,095
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	94,478	65,143	94,474	95,445	115,069
従業員数	(人)	6,485	6,709	6,779	6,836	6,872

（注）１．売上高は消費税等抜きであります。

２．金額は百万円未満を切り捨てして記載しております。

３．2012年より、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたり「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、2011年の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、遡及処理後の数値を記載しております。

４．2013年の日本基準による諸数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（２）提出会社の経営指標等


回次		日本基準
回次		2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
決算年月		2009年12月	2010年12月	2011年12月	2012年12月	2013年12月
売上高	(百万円)	415,277	367,478	363,779	382,099	417,392
経常利益	(百万円)	81,739	57,786	57,546	69,993	68,894
当期純利益	(百万円)	52,738	37,254	35,347	45,699	45,924
資本金	(百万円)	72,966	72,966	72,966	72,966	72,966
発行済株式総数	(株)	559,685,889	559,685,889	559,685,889	559,685,889	559,685,889
純資産額	(百万円)	407,929	423,368	435,054	460,184	490,157
総資産額	(百万円)	509,590	476,219	503,738	557,261	585,219
１株当たり純資産額	(円)	748.62	776.55	797.58	843.30	897.18
１株当たり配当額	(円)	40.00	40.00	40.00	40.00	45.00
(うち１株当たり中間配当額)	(円)	(17.00)	(17.00)	(20.00)	(20.00)	(22.00)
１株当たり当期純利益金額	(円)	96.85	68.46	64.95	83.97	84.34
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	96.83	68.44	64.93	83.93	84.24
自己資本比率	(％)	79.9	88.7	86.2	82.4	83.5
自己資本利益率	(％)	13.5	9.0	8.3	10.2	9.7
株価収益率	(倍)	17.97	21.77	19.54	19.66	27.57
配当性向	(％)	41.3	58.4	61.6	47.6	53.4
従業員数	(人)	4,679	4,764	4,887	4,910	4,936

　（注）１．提出会社の財務諸表は日本基準に基づいて作成しております。

２．売上高は消費税等抜きであります。

３．金額は百万円未満を切り捨てして記載しております。

４．2009年の１株当たり配当額には特別配当６円00銭が含まれております。

５．2012年より、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたり「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号平成22年６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号平成22年６月30日)を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、2011年の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、遡及処理後の数値を記載しております。

２【沿革】


1925年３月	上野十蔵、中外新薬商会を創業、医薬品の輸入販売を開始
1927年	医薬品製造に着手
1943年３月	株式会社に組織変更、商号を中外製薬株式会社（本社・東京都）に変更
1944年４月	㈱松永製薬所を吸収合併、松永工場開設（広島県）
1946年９月	鏡石工場建設（福島県）
1956年３月	株式を東京証券取引所（現在株式会社東京証券取引所）に上場
1957年４月	浮間工場建設（東京都）
1960年９月	綜合研究所建設（東京都・高田研究所）
1971年２月	血液分析器及び試薬を発売、臨床検査薬機器分野へ進出
３月	藤枝工場建設（静岡県）
1987年６月	富士御殿場研究所建設（静岡県）
1989年12月	ジェン・プローブ・インコーポレーテッド買収（米国）
1990年10月	宇都宮工場建設（栃木県）
1994年１月	ロンドン駐在事務所（1986年３月開設）を現地法人化し、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド設立（英国・現在連結子会社）
1995年７月	中外バイオファーマシューティカルズ・インコーポレーテッド設立（米国・現在中外ファーマ・ユー・エス・エー・エルエルシー連結子会社）
1997年３月	中外診断科学㈱設立（東京都）
12月	中外ファーマ・マーケティング・リミテッド設立（英国・現在連結子会社）
2001年４月	筑波研究所開設（茨城県）中外ファーマ・フランス社設立（仏国・現在連結子会社）
2002年３月	持株会社中外ユー・エス・エー・インコーポレーテッド設立（米国・現在連結子会社）
５月	中外診断科学㈱の全株式を富士レビオ㈱に譲渡
９月	ジェン・プローブ・インコーポレーテッドをスピンオフ
10月	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンスに基づき、中外製薬㈱と日本ロシュ㈱が合併し、ロシュ・ホールディング・リミテッド（ほか２社）が親会社となる
2003年12月	高田研究所と松永工場を閉鎖
2004年12月	一般用医薬品事業をライオン㈱に譲渡、永光化成㈱の殺虫剤製造事業をライオンパッケージング㈱に譲渡
2005年３月６月	筑波研究所を閉鎖鏡石工場及び東北中外製薬㈱をニプロ㈱に譲渡
2006年５月	浮間工場、藤枝工場、宇都宮工場及び鎌倉工場における医薬品等の製造に関する事業を、会社分割により、子会社である中外製薬工業㈱に承継
2010年12月	中外製薬工業㈱鎌倉工場を閉鎖
2012年１月	中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド設立（シンガポール・現在連結子会社）

３【事業の内容】

　当企業集団は、連結財務諸表提出会社（以下、「当社」という。）、子会社20社、共同支配事業１社及び親会社の子会社２社により構成されており、主な事業内容と企業集団を構成する各会社の当該事業に係る位置づけの概要は次のとおりであります。

医薬品事業24社

国内事業：当社が製造した医薬品を、全国の特約店を通じて販売しております。

製造については、一部医薬品の原材料をエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド［本社：スイス］から購入しております。また、中外製薬工業㈱及びジェネンテック・インコーポレーテッド［本社：米国］に医薬品の製造を委託しております。

研究業務については、㈱中外医科学研究所に医薬品の研究業務の一部を委託しており、また同社に実験動物及び研究用施設等の管理業務を委託しております。㈱未来創薬研究所は創薬研究を実施しております。

開発業務については、㈱中外臨床研究センターに臨床開発業務の一部を委託しております。

また、㈱シービーエスは当社の事務処理業務を請け負っており、その他の２社は、運送・保管業務、医薬情報の文献調査等のサービスを当社に提供しております。

海外事業：米国では、中外ユー・エス・エー・インコーポレーテッドが持株会社及び事業統轄会社、欧州では、中外ファーマ・マーケティング・リミテッドが販売統轄会社として位置づけられております。

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドが当社一部製品を輸入し販売しております。

欧州において、中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーが当社製品を輸入し販売しております。中外ファーマ・マーケティング・リミテッドがドイツでの販売活動を、中外ファーマ・ユー・ケー・リミテッドが英国において販売活動を、中外ファーマ・フランス・エスエーエスが仏国における販売活動を行っております。

台湾において、台湾中外製薬股份有限公司が医薬品の販売を行っております。

中国においては、仲外製薬諮詢（上海）有限公司が医薬品学術情報を提供しております。

海外での研究開発活動は、中外ファーマ・ユー・エス・エー・エルエルシー（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（欧州）、日健中外科技（北京）有限公司（中国）及び中外醫藥開發股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）、ファーマロジカルズ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）及び共同支配事業であるＣ＆Ｃリサーチ・ラボラトリーズ（韓国）が医薬品の研究を行っております。

　企業集団の関係概要図は次のとおりであります。

（2013年12月31日現在）

・子会社及び共同支配事業のうち、上場している会社はありません。

４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権に対する所有又は被所有割合	関係内容
名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権に対する所有又は被所有割合	役員の兼任等	資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借
（親会社）				％
ロシュ・ホールディング・リミテッド	スイスバーゼル	百万スイス・フラン 160	持株会社	61.5	有	─	―	─
（連結子会社）
株式会社中外医科学研究所	静岡県御殿場市	百万円 100	医薬品事業	100.0	有	─	研究用動物、材料の購入及び研究用器材施設などの管理委託	社屋の賃貸
株式会社中外臨床研究センター	東京都中央区	50	医薬品事業	100.0	有	─	臨床試験に関する業務の委託	社屋の賃貸
株式会社未来創薬研究所	東京都目黒区	100	医薬品事業	100.0	有	─	医薬品の研究開発の委託	─
中外ユー・エス・エー・インコーポレーテッド	アメリカ合衆国ニュージャージー州	米ドル 1	医薬品事業	100.0	有	─	―	─
中外ファーマ・ユー・エス・エー・エルエルシー	アメリカ合衆国ニュージャージー州	―	医薬品事業	100.0 (100.0)	有	─	医薬品の研究開発の委託	─
中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド	イギリスロンドン市	英ポンド 6,000,000	医薬品事業	100.0	有	─	医薬品の開発申請業務の委託	─
中外ファーマ・ユー・ケー・リミテッド	イギリスロンドン市	9,000,000	医薬品事業	100.0 (100.0)	有	─	当社製造の医薬品の販売	─
中外ファーマ・マーケティング・リミテッド	イギリスロンドン市	8,677,808	医薬品事業	100.0	有	─	当社製造の医薬品の販売	─
中外ファーマ・フランス・エスエーエス	フランスパリ市	ユーロ 1,000,000	医薬品事業	100.0 (100.0)	有	─	当社製造の医薬品の販売	─
中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシー　(注)３	フランスアントニー	160,000	医薬品事業	50.0 (50.0)	有	─	当社製造の医薬品の輸入販売	─
台湾中外製薬股份有限公司	中華民国台北市	新台湾ドル 30,000,000	医薬品事業	70.0	有	─	当社製造の医薬品の販売	─
中外醫藥開發股份有限公司	中華民国台北市	新台湾ドル 20,000,000	医薬品事業	100.0	有	─	医薬品の開発申請業務の委託	─
仲外製薬諮詢（上海）有限公司	中華人民共和国上海市	米ドル 400,000	医薬品事業	100.0	有	─	医薬品の学術情報の提供	─
日健中外科技（北京）有限公司	中華人民共和国北京市	百万円 16	医薬品事業	100.0	有	─	医薬品の開発申請業務の委託	─
中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド	シンガポール共和国	シンガポールドル 1,500,000	医薬品事業	100.0	有	運転資金の貸付	医薬品の研究開発の委託	─


名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権に対する所有又は被所有割合	関係内容
名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権に対する所有又は被所有割合	役員の兼任等	資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借
（連結子会社）				％
株式会社シービーエス	東京都北区	百万円 66	医薬品事業	100.0	有	─	当社の事務処理業務の委託	社屋の賃貸
中外物流株式会社	埼玉県加須市	50	医薬品事業	100.0	有	─	当社販売の医薬品等の運送、保管業務の委託	土地社屋の賃貸
株式会社メディカルカルチュア	東京都中央区	10	医薬品事業	100.0	有	─	医薬情報の文献調査等の委託	社屋の賃貸
中外製薬工業株式会社　(注)４	東京都北区	80	医薬品事業	100.0	有	運転資金の貸付	医薬品の製造委託	土地社屋及び製造用設備の賃貸

　（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権に対する所有または被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であり、小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。

３．中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーは、当社の議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．上記のうち、中外製薬工業株式会社は特定子会社に該当しております。

５．上記のうち、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社、及び連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

６．親会社の所有関係は次のとおりであります。（参考：アライアンス基本契約等については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表注記　27．関連当事者」をご参照ください。）

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況


	2013年12月31日現在


従業員数（人）	6,872

　（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．当社グループは、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

（２）提出会社の状況


	2013年12月31日現在


従業員数（人）	平均年齢	平均勤続年数	平均年間給与（円）
4,936	41才2カ月	15年7カ月	9,275,906

　（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．当社は、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、当社全体での従業員数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社グループには、中外製薬労働組合、中外製薬工業労働組合による中外製薬労組連合会が組織されており、2013年12月末現在の組合員数は3,993名であります。労使は、相互信頼をベースとした協力的な関係を維持しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

単位：億円


	2013年 12月期実績	2012年 12月期実績	前年同期比
連結損益（Core実績）
売上収益	4,237	3,866	+9.6％
製商品売上高（タミフル除く）	3,902	3,632	+7.4％
タミフル	110	120	△8.3％
ロイヤルティ及びその他の営業収入	224	113	+98.2％
売上原価	△1,861	△1,673	+11.2％
売上総利益	2,376	2,193	+8.3％
販売費	△715	△679	+5.3％
研究開発費	△741	△666	+11.3％
一般管理費等	△121	△92	+31.5％
営業利益	799	756	+5.7％
当期利益	526	474	+11.0％

連結損益（IFRS実績）
売上収益	4,237	3,866	+9.6％
営業利益	787	747	+5.4％
当期利益	519	468	+10.9％

Core EPS（円）	94.69	85.64	+10.6％
Core 配当性向（％）	47.5	46.7	－

＜連結損益の概要（IFRSベース）＞

当連結会計年度の営業利益は787億円（前年同期比5.4％増）、当期利益は519億円（同10.9％増）となりました。これらには当社が管理する経常的業績（Coreベース）からは除外される無形資産の償却費10億円、事業所再編費用等２億円などが含まれています。

＜連結損益の概要（Coreベース）＞

当連結会計年度の売上収益は、製商品売上高、ロイヤルティ及びその他の営業収入がいずれも伸長し、4,237億円（前年同期比9.6％増）となりました。タミフルを除く製商品売上高は3,902億円（同7.4％増）です。

ロイヤルティ及びその他の営業収入は、マイルストン収入の増加、ロシュ・グループ（以下、「ロシュ」という。）によるヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体「アクテムラ」の海外売上増加に伴う受取ロイヤルティ、プロフィットシェアの増加等によりおよそ倍増しています。

売上原価は、円安影響に伴う原価率の上昇により1,861億円（同11.2％増）となりました。なお、大幅な円安に伴う購入価格差異の影響をより適正に反映させるため、第３四半期連結会計期間において原価差額の配賦方法を一部見直しました。売上総利益は、ロイヤルティ及びその他の営業収入が大幅に増加し2,376億円（同8.3％増）となりました。

経費については、円安影響による海外販社の経費増、新製品の発売に伴う販促活動の増加等により販売費が715億円（同5.3％増）、同じく円安影響、中外ファーマボディ・リサーチ社の活動本格化、建物・設備の更新に伴う費用の発生等により研究開発費が741億円（同11.3％増）、諸経費の増加により一般管理費等が121億円（同31.5％増）となりました。

その結果、営業利益は799億円（同5.7％増）、当期利益は526億円（同11.0％増）となりました。なお、税制改正の影響（前年同期の一時費用発生と当期の税率引下げ）に伴い、営業利益と当期利益の前年同期増減率の差異が大きくなっています。

※Core実績について

当社はIFRS移行を機に2013年よりCore実績を開示しております。Core実績とはIFRS実績に当社が非経常事項と捉える事項の調整を行ったものであり、ロシュが開示するCore実績の概念とも整合しております。当社ではCore実績を、社内の業績管理、社内外への経常的な収益性の推移の説明、並びに成果配分を行う際の指標として使用しております。

また、株主還元を行う際の指標として、Core EPS及びCore配当性向を使用しております。Core EPSとは、Core実績をもとに算出された、当社株主に帰属する希薄化後1株当たり当期利益であります。Core配当性向とは、Core EPS対比の配当性向であります。

＜製商品売上高の内訳＞

単位：億円


	2013年 12月期実績	2012年 12月期実績	前年同期比
製商品売上高	4,013	3,752	+7.0％
国内製商品売上高（タミフル除く）	3,292	3,209	+2.6％
がん領域	1,724	1,561	+10.4％
骨・関節領域	606	663	△8.6％
腎領域	489	481	+1.7％
移植・免疫・感染症領域	188	203	△7.4％
その他領域	286	301	△5.0％
タミフル	110	120	△8.3％
通常	101	102	△1.0％
行政備蓄等	9	19	△52.6％
海外製商品売上高	611	423	+44.4％

［国内製商品売上高（タミフル除く）］

タミフルを除く国内製商品売上高は、新製品・新剤形の発売や主力品の順調な成長により、骨粗鬆症治療剤「エビスタ」の販売提携終了と薬価改定影響の減収要因を補い、3,292億円（同2.6％増）となりました。「エビスタ」の販売提携終了の影響を除くベースでは前年同期比8.0％増の成長を実現しています。

がん領域の売上は、1,724億円（同10.4％増）と大きく伸長しました。これは、2013年９月にHER2陽性乳がんを適応症として発売した抗悪性腫瘍剤/抗HER2ヒト化モノクローナル抗体「パージェタ」の寄与に加え、抗悪性腫瘍剤/抗VEGFヒト化モノクローナル抗体「アバスチン」、抗悪性腫瘍剤/EGFRチロシンキナーゼ阻害剤「タルセバ」等の主力製品が順調に伸長していることによります。「パージェタ」の初年度売上高は24億円でした。

骨・関節領域の売上は、前連結会計年度に161億円の売上高であった「エビスタ」の販売提携終了により606億円（同8.6％減）となりました。「エビスタ」を除くベースでは、経口骨粗鬆症治療薬のトップブランドとなった活性型ビタミンD3製剤「エディロール」による牽引をはじめ、2013年５月に皮下注製剤を新発売した「アクテムラ」、同じく８月に骨粗鬆症を適応症として発売したイバンドロン酸ナトリウム水和物注「ボンビバ」の寄与により、前年同期比20％以上の成長を果たしています。「ボンビバ」の初年度売上高は５億円でした。

腎領域の売上は、489億円（同1.7％増）となりました。遺伝子組換えヒトエリスロポエチン製剤「エポジン」の売上減により減収傾向が続いていましたが、主に保存期市場で伸長した持続型赤血球造血刺激因子製剤「ミルセラ」の成長がこれを補うに至り、当連結会計年度の後半から増収に転じています。

移植・免疫・感染症領域（タミフル除く）は、インターフェロン製剤の市場縮小の影響によりペグインターフェロン-α-2a製剤「ペガシス」、抗ウイルス剤「コペガス」の売上が減少し、188億円（同7.4％減）となりました。

［抗インフルエンザウイルス剤「タミフル」について］

通常シーズン向けの売上は、101億円（同1.0％減）となりました。一方、行政備蓄向け等の売上は、９億円（同52.6％減）となりました。

［海外製商品売上高］

円安影響に加え、「アクテムラ」のロシュ向け輸出が数量ベースでも伸長し、海外製商品売上高は611億円（同44.4％増）と大きく増加しました。

（２）キャッシュ・フローの状況

単位：億円


	2013年 12月期実績	2012年 12月期実績	前年同期比
フリー・キャッシュ・フローの推移
営業利益	787	747	+5.4％
調整後営業利益	973	882	+10.3％
営業フリー・キャッシュ・フロー	630	910	△30.8％
フリー・キャッシュ・フロー	150	393	△61.8％
ネット現金の純増減	227	422	△46.2％

連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS実績）
営業活動によるキャッシュ・フロー	535	775	△31.0％
投資活動によるキャッシュ・フロー	△132	△549	△76.0％
財務活動によるキャッシュ・フロー	△232	△228	+1.8％
現金及び現金同等物の増減額	196	10	20倍
現金及び現金同等物の期末残高	1,151	954	+20.6％

営業利益から、営業利益に含まれる減価償却費などのすべての非現金損益項目及び純営業資産に係るすべての非損益現金流出入を調整した調整後営業利益は、973億円の収入となりました。主な調整内容は、有形固定資産の減価償却費及び減損損失の152億円です。

調整後営業利益に、純運転資本等の増加197億円を減算し、さらに有形固定資産及び無形資産の取得による支出147億円を減算した営業フリー・キャッシュ・フローは630億円の収入となりました。純運転資本等の増加要因は、後述の「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）財政状態」に記載したとおりです。有形固定資産の取得は、主に研究機器や工場設備の取得によるものです。
　また、営業フリー・キャッシュ・フローから財務管理に伴うキャッシュ・フロー、法人所得税及び配当金の支払の合計479億円を減算したフリー・キャッシュ・フローは150億円の収入となりました。
　その結果、換算差額等調整後のネット現金の純増減は227億円の増加、有価証券及び有利子負債の増減を除いた現金及び現金同等物は196億円増加し、当期末残高は1,151億円となりました。

※フリー・キャッシュ・フロー（FCF）の推移について
　連結キャッシュ・フロー計算書は国際会計基準第７号「キャッシュ・フロー計算書」に基づいて作成しております。一方で、FCFは、連結キャッシュ・フロー計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、FCFにはCore実績のような除外事項はありません。

（３）並行開示情報

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下、「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表及びIFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

　また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、百万円未満を切り捨てして記載しております。

＜要約連結財務諸表（日本基準：非監査）＞

①　要約連結貸借対照表


（単位：百万円）


	前連結会計年度（2012年12月31日）	当連結会計年度（2013年12月31日）
資産の部
流動資産	475,695	519,408
固定資産
有形固定資産	82,272	80,413
無形固定資産	1,702	2,361
投資その他の資産	28,049	31,989
固定資産合計	112,024	114,764
資産合計	587,720	634,173
負債の部
流動負債	91,633	94,376
固定負債	6,012	6,902
負債合計	97,645	101,279
純資産の部
株主資本	495,614	524,254
その他の包括利益累計額	△7,961	5,700
新株予約権	1,219	1,423
少数株主持分	1,202	1,514
純資産合計	490,074	532,893
負債純資産合計	587,720	634,173

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

要約連結損益計算書


（単位：百万円）


	前連結会計年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日）	当連結会計年度（自 2013年１月１日至 2013年12月31日）
売上高	391,220	426,002
売上原価	167,726	186,038
売上総利益	223,493	239,964
販売費及び一般管理費	147,080	160,075
営業利益	76,413	79,888
営業外収益	2,959	1,277
営業外費用	3,965	3,402
経常利益	75,406	77,763
特別利益	48	67
特別損失	132	1,368
税金等調整前当期純利益	75,321	76,463
法人税等	26,330	24,855
少数株主損益調整前当期純利益	48,991	51,607
少数株主利益	786	992
当期純利益	48,205	50,615

要約連結包括利益計算書


（単位：百万円）


	前連結会計年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日）	当連結会計年度（自 2013年１月１日至 2013年12月31日）
少数株主損益調整前当期純利益	48,991	51,607
その他の包括利益	4,326	13,965
包括利益	53,317	65,573
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	52,394	64,277
少数株主に係る包括利益	923	1,295

③　要約連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）

（単位：百万円）


	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	72,966	92,815	339,476	△36,260	468,998
当期変動額	－	－	26,487	128	26,616
当期末残高	72,966	92,815	365,964	△36,132	495,614


	その他の包括利益累計額				新株予約権	少数株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	少数株主持分	純資産合計
当期首残高	842	－	△12,992	△12,150	1,015	1,208	459,072
当期変動額	796	120	3,271	4,188	203	△6	31,001
当期末残高	1,639	120	△9,721	△7,961	1,219	1,202	490,074

当連結会計年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）

（単位：百万円）


	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	72,966	92,815	365,964	△36,132	495,614
当期変動額	－	－	27,478	1,161	28,640
当期末残高	72,966	92,815	393,442	△34,970	524,254


	その他の包括利益累計額				新株予約権	少数株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	少数株主持分	純資産合計
当期首残高	1,639	120	△9,721	△7,961	1,219	1,202	490,074
当期変動額	1,777	4,042	7,842	13,662	204	312	42,819
当期末残高	3,416	4,162	△1,878	5,700	1,423	1,514	532,893

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書


（単位：百万円）


	前連結会計年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日）	当連結会計年度（自 2013年１月１日至 2013年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー	77,299	50,682
投資活動によるキャッシュ・フロー	△54,769	△10,447
財務活動によるキャッシュ・フロー	△22,720	△23,095
現金及び現金同等物に係る換算差額	1,121	2,485
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	931	19,624
現金及び現金同等物の期首残高	94,474	95,445
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	39	－
現金及び現金同等物の期末残高	95,445	115,069

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

前連結会計年度

（１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用）

当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号平成22年６月30日）を適用しております。

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法に変更しております。

（外貨建予定取引に係る為替予約取引の処理方法）

外貨建予定取引に係る為替予約取引の処理方法は、従来、時価評価を行い評価差額を損益処理していましたが、近年の為替レートの著しい変動や当社における外貨建取引の増加傾向を踏まえ、為替予約に関する社内のリスク管理規程を再整備し、ヘッジの効果を財務諸表に反映させ、より適切な期間損益計算を行うため、当連結会計年度より、為替予約取引の一部についてヘッジ会計を適用し、繰延ヘッジ処理に変更しました。

当該会計方針の変更は、当連結会計年度より為替予約に関する社内のリスク管理規程を再整備したことに伴うものであり、前連結会計年度には影響はありません。

なお、当該会計方針を適用しなかった場合と比較して、当連結会計年度の営業利益は345百万円減少し、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ39百万円減少しております。

（減価償却方法の変更）

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、2012年４月１日以後に取得した有形固定資産のうち建物（建物附属設備を除く）以外について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

この変更により従来の方法によった場合と比較し、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ233百万円増加しております。

なお、この変更については減価償却システムの変更に時間を要したため、第２、第３四半期連結会計期間は従来の方法によっております。第２、第３四半期連結会計期間について当連結会計年度と同一の方法を適用した場合、損益に与える影響は軽微であります。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

＜IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項＞

前連結会計年度

　「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表注記　30．IFRSへの移行に関する開示」をご参照ください。

当連結会計年度

　有形固定資産の減価償却方法について、日本基準では定率法、IFRSでは定額法を採用しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、減価償却費が３億円増加しております。

　外部から導入した開発品に係る一時金及びマイルストン支払いについて、日本基準では発生した会計期間の費用として計上しておりますが、IFRSでは無形資産に計上しております。

　外部に導出した開発品・製品の契約一時金受取りについて、日本基準では一時の収益として計上しておりますが、IFRSでは繰延収益としてその他の非流動負債及びその他の流動負債に計上しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産の状況

　当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。


セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
医薬品事業	414,276	23.6
合計	414,276	23.6

（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きの売価換算（仕切単価ベース）であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（２）商品仕入実績

　当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の商品仕入実績は次のとおりであります。


セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
医薬品事業	18,886	△32.6
合計	18,886	△32.6

（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きの実際仕入高であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（３）受注の状況

　当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

（４）販売の状況

　当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。


セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
医薬品事業	423,652	9.6
合計	423,652	9.6

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先	当連結会計年度		前連結会計年度
相手先	販売高（百万円）	割合（％）	販売高（百万円）	割合（％）
アルフレッサ株式会社	94,288	22.3	89,954	23.3
株式会社メディセオ	75,240	17.8	75,378	19.5
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	54,638	12.9	31,531	8.2
株式会社スズケン	49,728	11.7	46,295	12.0
東邦薬品株式会社	40,869	9.6	40,343	10.4

　　　２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

　　　３．販売高は売上収益（製商品売上高とロイヤルティ及びその他の営業収入）であります。

３【対処すべき課題】

当社グループは、2013年度から2015年度までを実行期間とする中期経営計画「ACCEL 15」を策定し、トップ製薬企業の早期実現に向けた取り組みを推進しております。

医薬品産業を取り巻く環境は、新興国の成長や世界的な高齢化進展によって医薬品への期待・ニーズが増大する一方、より困難な疾患への挑戦による研究開発の難度上昇や各国の財政危機を背景とした価格への圧力の高まりなど、激しく変化しています。

こうした環境の中、当社グループはロシュとの緊密な協働関係を活かし、ロシュからの豊富な開発パイプライン導入やPHC（個別化医療）推進・グローバル開発及び販売での協力を通じて、効率的かつ連続的に新薬を開発・販売できる体制を整えるとともに、自社の強みをさらに磨き上げ、次世代抗体技術に代表される世界最先端の創薬技術やコンサルティングプロモーションの実践による国内がん領域でのトップシェアの獲得といった革新的な成果を上げてまいりました。

中期経営計画「ACCEL 15」におきましては、これらの競争優位性のさらなる強化と企業価値の持続的拡大に向け、以下の変革課題に注力してまいります。

（１）営業生産性の向上

当社グループは、「アバスチン」、「アクテムラ」をはじめとする自社及びロシュからの多くの有力新薬を活かし、がん領域、腎領域、骨・関節領域をはじめとして国内市場において確固たる地位を築いてまいりました。今後はさらにファーストインクラス・ベストインクラスの優れた医薬品を連続的に上市していくとともに、PHC（個別化医療）の推進、実臨床における効果・安全性に関するエビデンスを基としたコンサルティングプロモーションの促進、標準治療普及や地域医療への一層の貢献を通じ、患者・医療関係者の皆様へ、これまで以上に効果的なソリューションを提供することを目指してまいります。同時に医療提供環境の変化に適応した柔軟・効率的な営業体制への改革を進め、営業生産性の向上を図ります。

また、海外市場においても、「アクテムラ」でのロシュとの協働を軸とした売上成長を実現していきます。

（２）グローバル開発の加速

当社グループは、自社研究所からの創出及びロシュからの導入による豊富な開発パイプラインを保有しております。世界中の患者・医療関係者の皆様のアンメット・メディカル・ニーズに応えるため、クリニカルサイエンス機能の強化や自社グローバル開発体制の整備を通じて、各開発プロジェクトの臨床的価値・ビジネス的価値の早期証明を図り、開発・上市の加速を目指してまいります。

また、ロシュとの積極的な導出入の実施、グローバル共同試験促進など、両社開発プロジェクトの最速開発に向けた相互協力体制を、より緊密かつ柔軟なものへと進化させ、日本及び欧米各国・新興国等での速やかな承認獲得・市場導入を進めてまいります。

（３）革新的プロジェクトの連続創出

当社グループは、強みとするバイオ医薬研究を梃子として、国産初の抗体医薬「アクテムラ」に代表される革新的医薬品の創製を進めてまいりました。さらに低分子医薬においても、自社技術の蓄積に加え、ロシュとの化合物ライブラリー共有によって、飛躍的な創薬基盤の強化を成し遂げてきております。また、アカデミア等とのネットワークによるオープンイノベーションも積極的に推し進めています。

特にバイオ医薬品分野での取り組みは、リサイクリング抗体・スイーピング抗体等の次世代抗体技術確立、がん幹細胞研究等、世界最先端の成果へと結実しています。

こうした成果を、いち早く医療ニーズの充足に結びつけるため、2012年に中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）を設立し、連続的に革新的な開発プロジェクトを創出する体制を整えました。

今後はこれらの革新的創薬技術及び創薬研究体制を活用し、ファーストインクラス・ベストインクラスの優れた医薬品の創出を一層加速してまいります。

（４）経営基盤のさらなる強化

当社グループは、ロシュとのWIN-WIN関係を基軸としたリスク・リターンバランスに優れたビジネスモデルを活用するとともに、絶え間ないコスト削減努力を通じ、国内同業トップクラスの利益率を実現してまいりました。

今後は、激変する環境に適応しつつ、持続的な企業価値拡大を図るため、要員・設備投資をはじめとする固定費コントロール並びに一層のコスト削減努力により、さらに効率的かつ柔軟なコスト構造への変革を進めてまいります。

また、企業価値拡大機会を最大化するための戦略的・機動的な投資も同時に行っていきます。

人財面においても、ナショナリティ、ジェンダー等のダイバーシティを加速し、幅広い視野と多様な専門性に基づいた革新を促進する体制を強化していきます。

４【事業等のリスク】

　当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により重要な影響を受ける可能性があります。以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）新製品の研究開発について

当社グループは革新的新薬を継続的に提供する、日本のトップ製薬企業を目指しており、国内外にわたって積極的な研究開発活動を展開しております。がん領域を中心とする充実した開発パイプラインを有しておりますが、そのすべてについて今後順調に開発が進み発売できるとは限らず、途中で開発を断念しなければならない事態も予想されます。そのような事態に陥った場合、開発品によっては当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（２）製品を取りまく環境の変化について

近年の製薬産業における技術進歩は顕著であり、当社グループは国内外の製薬企業との厳しい競争に直面しております。このような状況におきまして、競合品や後発品の発売及び当社グループが締結した販売・技術導出入に関わる契約の変更等により当社グループ製品を取りまく環境が変化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（３）副作用について

医薬品は厚生労働省の厳しい審査を受けて承認されていますが、その特殊性から、使用にあたり、万全の安全対策を講じたとしても副作用を完全に防止することは困難です。当社グループの医薬品の使用に関し、副作用、特に新たな重篤な副作用が発現した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（４）医療制度改革について

国内においては、急速な少子高齢化が進むなか医療保険制度改革が実行され、その一環として診療報酬体系の見直し、薬価制度改革などの議論が続けられ医療費抑制策が実施されております。薬価制度を含む医療制度改革はその方向によっては当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（５）知的財産権について

当社グループは業務活動上様々な知的財産権を使用しており、それらは当社グループ所有のものであるか、あるいは適法に使用許諾を受けたものであると認識しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、また当社グループの業務に関連する重大な知的財産権を巡っての係争が発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（６）ロシュとの戦略的提携について

当社グループはロシュとの戦略的提携により、日本市場におけるロシュの唯一の医薬品事業会社となり、多数の製品及びプロジェクトを同社との間で導入・導出しております。なんらかの理由により戦略的提携における合意内容が変更された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（７）国際的な事業活動について

当社グループは国外における医薬品の販売や研究開発活動、医薬品バルクの輸出入など国際的な事業を積極的に行っております。このような国際的な事業活動においては、法令や規制の変更、政情不安、経済動向の不確実性、現地における労使関係、税制の変更や解釈の多様性、為替相場の変動、商習慣の相違等に直面する場合があり、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（８）大規模災害等による影響について

地震、台風などの自然災害、火災などの事故などが発生した場合、当社グループの事業所・営業所及び取引先が大規模な被害を受け事業活動が停滞し、また損害を被った設備などの修復のため多額の費用が発生するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）技術導入契約等

　（提出会社）


契約品目	相手方の名称	国名	対価	契約年	契約終結年
抗悪性腫瘍剤（抗CD20モノクローナル抗体）	全薬工業株式会社	日本	一定額の契約金	2011	2021年
抗悪性腫瘍剤（抗VEGFヒト化モノクローナル抗体）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド（及びロシュ・ダイアグノスティクス・インターナショナル（バーゼル支店））	スイス	一定額の契約金	2003	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
ペルツズマブ（遺伝子組換え）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	一定額の契約金	2003	発売日から20年または対象特許満了日のいずれか長い方
ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体	個人	日本	一定料率のロイヤルティ	2004	2020年
ビトペルチン	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	一定額の契約金	2006	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
Obinutuzumab(GA101) (ヒト化抗CD20モノクローナル抗体）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	一定額の契約金	2007	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
トラスツズマブエムタンシン（遺伝子組換え）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	一定額の契約金	2008	発売日から20年または対象特許満了日のいずれか長い方
オナルツズマブ（遺伝子組換え）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	一定額の契約金	2010	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
Lebrikizumab（ヒト化抗IL-13抗体）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	一定額の契約金	2011	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方

（２）技術導出契約等

　（提出会社）


契約品目	相手方の名称	国名	対価	契約年	契約終結年
遺伝子組換えヒトG-CSF製剤	中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシー	フランス	一定料率のロイヤルティ	1993	販売終了時
トシリズマブ	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	一定額の契約金及び一定料率のロイヤルティ	2003	国毎に発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方
イバンドロン酸ナトリウム水和物	大正製薬株式会社	日本	一定額の契約金	2006	製剤毎に発売日から10年（以降自動更新）
エルデカルシトール	大正製薬株式会社	日本	一定額の契約金	2008	発売日から10年（以降自動更新）
トホグリフロジン水和物	興和株式会社及びサノフィ株式会社	日本	一定額の契約金	2012	発売日から15年または基本特許満了日のいずれか長い方
アレクチニブ塩酸塩	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	一定額の契約金及び一定料率のロイヤルティ	2012	発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
Obinutuzumab(GA101) (ヒト化抗CD20モノクローナル抗体）	日本新薬株式会社	日本	一定額の契約金	2012	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）

（３）合弁関係

　（提出会社）


合弁会社名及び所在地	相手方の名称	国名	設立の目的	設立年
中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシー（フランス）	サノフィ・アベンティス・パーティシペーションズ・エスエーエス	フランス	医薬品の開発販売	1990
C＆Cリサーチ・ラボラトリーズ（韓国）	ジェイダブリュ・ファーマシューティカル	韓国	医薬品等の研究開発	1992

（４）エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンス

　（提出会社）


契約の名称	相手方の名称	契約の内容	契約年
基本契約	ロシュ・ホールディング・リミテッド	日本国内におけるエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの医薬品事業の統合を柱とする戦略的アライアンスにかかわる基本契約	2001
包括的開発品導入契約	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	日本ロシュ株式会社との合併時に日本ロシュ株式会社が開発していた開発品の包括的導入	2002
包括的既存品導入契約	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	日本ロシュ株式会社との合併時に日本ロシュ株式会社が販売していた製品の包括的導入	2002
共同研究契約	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	低分子化合物に関する同社との間の共通研究基盤構築及びその共同使用に関する基本契約	2002
共同研究契約	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	高分子化合物に関する同社との間の共通研究基盤構築及びその共同使用に関する基本契約	2004

（５）その他

　（提出会社）


契約の名称	相手方の名称	契約の内容	契約年
スベニール事業提携契約書	電気化学工業株式会社	スベニールの独占的供給及び購入にかかる契約	2003
原薬製造委受託契約	ジェネンテック・インコーポレーテッド	ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体（トシリズマブ）原薬にかかる製造委受託契約	2008

６【研究開発活動】

当社グループは、医療用医薬品に関して国内外にわたる積極的な研究開発活動を展開しており、がん領域を中心に国際的に通用する革新的な医薬品の創製に取り組んでおります。国内では、御殿場、鎌倉に研究拠点を配置し、連携して創薬の研究を行う一方、浮間では工業化技術の研究を行っております。また、海外では、中外ファーマ・ユー・エス・エー・エルエルシー（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外科技（北京）有限公司（中国）、中外醫藥開發股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）、共同支配事業であるC&Cリサーチ・ラボラトリーズ（韓国）が医薬品の研究開発を行っています。

当連結会計年度におけるCoreベースの研究開発費は、741億円となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態

単位：億円


	2013年期末実績	2012年期末実績	前期末比
資産負債の推移
純運転資本	1,771	1,579	+12.2％
長期純営業資産	1,481	1,500	△1.3％
純営業資産（NOA）	3,252	3,079	+5.6％
ネット現金	2,344	2,117	+10.7％
その他の営業外純資産	136	96	+41.7％
純資産合計	5,732	5,292	+8.3％

連結財政状態計算書（IFRS実績）
資産合計	6,972	6,453	+8.0％
負債合計	△1,240	△1,162	+6.7％
純資産合計	5,732	5,292	+8.3％

　純運転資本は1,771億円と、前連結会計年度末に比べ192億円増加しました。主力製品の売上規模拡大などに伴い棚卸資産が増加したこと等によるものです。また、長期純営業資産は、減価償却に伴う有形固定資産の減少等により、前連結会計年度末に比べ19億円減少し、1,481億円となりました。その結果、純営業資産(NOA)は前連結会計年度末に比べ173億円増加し、3,252億円となりました。

　前述の「1　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に示すとおり、有価証券や有利子負債を含むネット現金は前連結会計年度末に比べ227億円増加し、2,344億円となりました。また、その他の営業外純資産は為替予約資産の増加等により、前連結会計年度末から40億円増加し、136億円となりました。

　その結果、純資産合計は前連結会計年度末に比べ440億円増加し、5,732億円となりました。

※資産負債の推移について

　連結財政状態計算書は国際会計基準第１号「財務諸表の表示」に基づいて作成しております。一方で、純営業資産（NOA）を含む資産負債の推移は、連結財政状態計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、資産負債の推移にはCore実績のような除外事項はありません。

（２）経営成績

「１　業績等の概要　（１）業績」をご参照ください。

（３）キャッシュ・フローの状況

「１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

※本章において、金額は億円未満を四捨五入しております。また、増減及び％は億円単位で表示された数字で計算しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは生産設備の増強・合理化及び研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度における設備投資額は130億円であり、主要なものは、当社及び中外製薬工業株式会社による各事業所の耐震補強工事、当社による浮間地区の生物治験薬棟改造工事、中外製薬工業株式会社による宇都宮工場のバイオ原体製造棟UT1改造工事などであります。

※本項において、金額は億円未満を四捨五入しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（提出会社）


	2013年12月31日現在


事業所名（所在地）	設備の内容	帳簿価額（百万円）（注）１				従業員数（人）
事業所名（所在地）	設備の内容	土地（面積千㎡）	建物及び構築物	機械装置及び備品	合計	従業員数（人）
浮間地区（東京都　北区）（注）４	医薬品の研究	1,077 (67)	13,030	9,533	23,640	482
藤枝地区（静岡県　藤枝市）	医薬品の研究	350 (217)	1,506	2,160	4,017	0
宇都宮地区（栃木県　宇都宮市）	子会社に賃貸している土地等	2,101 (122)	2	1,730	3,833	0
富士御殿場研究所（静岡県　御殿場市）（注）５	医薬品の研究	3,726 (149)	7,988	5,510	17,224	356
鎌倉研究所（神奈川県　鎌倉市）	医薬品の研究	1,690 (83)	6,606	5,953	14,249	259

（中外製薬工業株式会社）


	2013年12月31日現在


事業所名（所在地）	設備の内容	帳簿価額（百万円）（注）１				従業員数（人）
事業所名（所在地）	設備の内容	土地（面積千㎡）	建物及び構築物	機械装置及び備品	合計	従業員数（人）
浮間工場（東京都　北区）	医薬品の製造	－－	3,055	3,826	6,881	312
藤枝工場（静岡県　藤枝市）	医薬品の合成	－－	9,422	18,664	28,086	369
宇都宮工場（栃木県　宇都宮市）	医薬品の製造	－－	15,363	16,673	32,036	440

（注）１．帳簿価額の内訳には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため「セグメントの名称」の記載を省略しております。

４．浮間地区には中外物流株式会社東日本物流センター（埼玉県加須市）に貸与している土地916百万円（12千㎡）、建物及び構築物952百万円、機械装置及び備品150百万円が含まれております。

５．富士御殿場研究所には、御殿場寮（静岡県御殿場市）の土地660百万円（７千㎡）、建物及び構築物455百万円、機械装置及び備品15百万円が含まれております。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

７．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。全て建物の賃借であります。

（提出会社）


事業所名（所在地）	設備の内容	従業員数（人）	当期賃借料（百万円）
本社事務所（東京都中央区）	統轄業務施設	1,496	2,676
東京第一支店（東京都新宿区）	販売業務施設	324	185
大阪支店（大阪市淀川区）	販売業務施設	323	164

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　　重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（提出会社）

2013年12月31日現在


事業所名（所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手年月	完成予定年月
事業所名（所在地）	設備の内容	総額（百万円）	既支払額（百万円）	資金調達方法	着手年月	完成予定年月
浮間地区（東京都　北区）	生物治験薬棟２改造工事	2,908	883	自己資金	2013年６月	2015年８月
宇都宮地区（栃木県　宇都宮市）	トレイフィラーの導入	4,788	525	自己資金	2013年９月	2017年３月

（中外製薬工業株式会社）

2013年12月31日現在


事業所名（所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手年月	完成予定年月
事業所名（所在地）	設備の内容	総額（百万円）	既支払額（百万円）	資金調達方法	着手年月	完成予定年月
宇都宮工場（栃木県　宇都宮市）	バイオ原体製造棟UT1改造工事	4,607	851	自己資金	2013年７月	2015年９月

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円を四捨五入して記載しております。

２．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	799,805,050
計	799,805,050

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2013年12月31日）	提出日現在発行数（株）（2014年３月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	559,685,889	559,685,889	東京証券取引所（市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	559,685,889	559,685,889	―	―

（注）提出日現在の発行済株式数には、2014年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

　2003年６月25日の定時株主総会決議にて発行した新株予約権は、2013年６月25日に行使期間が満了となりました。


株主総会の特別決議日（2004年３月25日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	666	404
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	66,600（注）１	40,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,675（注）２	同左
新株予約権の行使期間	2004年５月１日～ 2014年３月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　　 1,675 資本組入額　　　　　 838	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②　その他の条件については、2004年３月25日株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―


株主総会の特別決議日（2005年３月23日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	1,154	1,014
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	115,400（注）１	101,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,649（注）２	同左
新株予約権の行使期間	2005年４月１日～ 2015年３月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　　 1,649 資本組入額　　　　　 825	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②　その他の条件については、2005年３月23日株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―


株主総会の特別決議日（2006年３月23日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	3,227	3,100
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	322,700（注）１	310,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,245（注）２	同左
新株予約権の行使期間	2006年４月３日～ 2016年３月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　　 2,245 資本組入額　　　　 1,123	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②　その他の条件については、2006年３月23日株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
調整後払込金額＝調整前払込金額×	分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使及び「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法に基づく転換社債の転換の場合は除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。


取締役会の決議日（2007年３月23日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	3,420	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	342,000（注）１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,039（注）２	同左
新株予約権の行使期間	2007年４月９日～ 2017年３月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 4,090（注）３資本組入額 2,045	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後行使金額＝調整前行使金額×	１
調整後行使金額＝調整前行使金額×	分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使及び「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法に基づく転換社債の転換の場合は除く）は、次の算式により１株当たりの行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額＝調整前行使金額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。


取締役会の決議日（2009年３月25日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	2,551	2,439
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	255,100（注)１	243,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,696（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2009年４月９日～ 2019年３月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　2,286（注)３資本組入額　1,143	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める調整を行います。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　なお、株式分割または株式併合等により、行使価額の変更をすることが適切となった場合は、当社は必要と認める調整を行う（調整により生じる１円未満の端数は切上げる）ものとします。


調整後行使金額＝調整前行使金額×	１
調整後行使金額＝調整前行使金額×	分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額＝調整前行使金額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2009年４月24日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	594	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	59,400（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2009年５月11日～ 2039年４月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,659（注)３資本組入額　　830	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議日後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿ってそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。


取締役会の決議日（2010年４月23日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	2,907	2,817
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	290,700（注)１	281,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,881（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2010年５月11日～ 2020年４月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　2,372（注)３資本組入額　1,186	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2010年４月23日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	647	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	64,700（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2010年５月11日～ 2040年４月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,518（注)３資本組入額　　759	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。


取締役会の決議日（2011年５月27日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	2,540	2,396
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	254,000（注)１	239,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,397（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2011年６月14日～ 2021年５月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,753（注)３資本組入額　　877	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2011年５月27日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	780	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	78,000（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2011年６月14日～ 2041年５月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,189（注)３資本組入額　　595	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。


取締役会の決議日（2012年４月24日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	3,310	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	331,000（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,528（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2012年５月10日～ 2022年４月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,938（注)３資本組入額　　969	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2012年４月24日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	817	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	81,700（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2012年５月10日～ 2042年４月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,356（注)３資本組入額　　678	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。


取締役会の決議日（2013年４月25日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	3,250	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	325,000（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,500（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2013年５月13日～ 2023年４月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　3,240（注)３資本組入額　1,620	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2013年４月25日）
	事業年度末現在（2013年12月31日）	提出日の前月末現在（2014年２月28日）
新株予約権の数（個）	522	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	52,200（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2013年５月13日～ 2043年４月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　2,343（注)３資本組入額　1,172	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当該記載事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
2009年１月１日～ 2009年12月31日	―	559,685,889	―	72,966	―	92,815
2010年１月１日～ 2010年12月31日	―	559,685,889	―	72,966	―	92,815
2011年１月１日～ 2011年12月31日	―	559,685,889	―	72,966	―	92,815
2012年１月１日～ 2012年12月31日	―	559,685,889	―	72,966	―	92,815
2013年１月１日～ 2013年12月31日	―	559,685,889	―	72,966	―	92,815

（注）金額は百万円未満を切り捨てして記載しております。

（６）【所有者別状況】


	2013年12月31日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	─	78	49	224	460	22	33,408	34,241	―
所有株式数（単元）	─	611,693	214,578	58,006	4,253,108	67	457,186	5,594,638	222,089
所有株式数の割合（％）	─	10.93	3.84	1.04	76.02	0.00	8.17	100.00	―

　（注）１　自己株式14,944,320株は、「個人その他」の欄149,443単元、「単元未満株式の状況」の欄に20株を含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式3,000株は、「その他の法人」の欄に30単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】


		2013年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ロシュ・ホールディング・リミテッド（常任代理人　西村あさひ法律事務所）	Grenzacherstrasse 124, CH-4058 Basel, Switzerland （東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル28階）	335,223	59.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	16,095	2.87
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	12,499	2.23
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目９番１号	4,422	0.79
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目２番１号	3,787	0.67
中外製薬社員持株会	東京都北区浮間五丁目５番１号	3,594	0.64
ＢＮＰパリバ証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	3,516	0.62
ドイツ証券株式会社	東京都千代田区永田町二丁目11番１号	3,367	0.60
住友生命保険相互会社	東京都中央区晴海一丁目８番11号	3,000	0.53
ビーエヌピー　パリバ　セック　サービス　ルクセンブルグ　ジャスデック　アバディーン　グローバル　クライアント　アセッツ	33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	2,991	0.53
計	―	388,497	69.41

　（注）１　当社は自己株式14,944,320株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。

２　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】


	2013年12月31日現在


区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）普通株式 14,944,300	―	権利内容に何ら限定の無い、当社における標準となる株式であります。
完全議決権株式（その他）	普通株式 544,519,500	5,445,195	同上
単元未満株式	普通株式 222,089	―	同上
発行済株式総数	559,685,889	―	―
総株主の議決権	―	5,445,195	―

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

②【自己株式等】


	2013年12月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）中外製薬株式会社	東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号	14,944,300	─	14,944,300	2.67
計	―	14,944,300	─	14,944,300	2.67

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しております。

①当該制度は旧商法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（2004年３月25日定時株主総会決議）

　旧商法に基づき、2004年３月25日定時株主総会終結の時に在任あるいは在籍する当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2004年３月25日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。


決議年月日	2004年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役６名及び従業員19名並びに当社子会社の取締役１名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	232,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,675（注）２
新株予約権の行使期間	2004年５月１日から2014年３月25日まで
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ② その他の条件については、2004年３月25日株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（2005年３月23日定時株主総会決議）

　旧商法に基づき、2005年３月23日定時株主総会終結の時に在任あるいは在籍する当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2005年３月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。


決議年月日	2005年３月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役６名及び従業員24名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	252,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,649（注）２
新株予約権の行使期間	2005年４月１日から2015年３月23日まで
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ② その他の条件については、2005年３月23日株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（2006年３月23日定時株主総会決議）

　旧商法に基づき、2006年３月23日定時株主総会終結の時に在任あるいは在籍する当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2006年３月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。


決議年月日	2006年３月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役６名及び従業員111名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	344,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,245（注）２
新株予約権の行使期間	2006年４月３日から2016年３月23日まで
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ② その他の条件については、2006年３月23日株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率


調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
調整後払込金額＝調整前払込金額×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

②当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（2007年３月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2007年３月23日開催の取締役会において決議したものであります。


決議年月日	2007年３月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役６名及び従業員110名並びに当社子会社の取締役３名及び従業員４名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	355,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,039（注）２
新株予約権の行使期間	2007年４月９日から2017年３月23日まで
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ② その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整します。


調整後行使金額＝調整前行使金額×	１
調整後行使金額＝調整前行使金額×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額＝調整前行使金額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2009年３月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2009年３月25日開催の取締役会において決議したものであります。


決議年月日	2009年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役６名及び従業員101名並びに当社子会社の取締役２名及び従業員５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	330,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,696（注）２
新株予約権の行使期間	2009年４月９日から2019年３月25日まで
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ② その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率


調整後行使金額＝調整前行使金額×	１
調整後行使金額＝調整前行使金額×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額＝調整前行使金額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2009年４月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2009年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。


決議年月日	2009年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役６名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	78,500株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2009年５月11日から2039年４月24日まで
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿ってそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2010年４月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2010年４月23日開催の取締役会において決議したものであります。


決議年月日	2010年４月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５名及び従業員96名並びに当社子会社の従業員４名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	324,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,881（注）２
新株予約権の行使期間	2010年５月11日から2020年４月23日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2010年４月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2010年４月23日開催の取締役会において決議したものであります。


決議年月日	2010年４月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	71,600株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2010年５月11日から2040年４月23日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

（2011年５月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2011年５月27日開催の取締役会において決議したものであります。


決議年月日	2011年５月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５名及び当社従業員並びに当社子会社の従業員104名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	325,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,397（注）２
新株予約権の行使期間	2011年６月14日から2021年５月27日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

　(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2011年５月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2011年５月27日開催の取締役会において決議したものであります。


決議年月日	2011年５月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	88,800株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2011年６月14日から2041年５月27日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

（2012年４月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2012年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。


決議年月日	2012年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５名及び当社従業員並びに当社子会社の従業員110名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	334,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,528（注）２
新株予約権の行使期間	2012年５月10日から2022年４月24日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2012年４月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2012年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。


決議年月日	2012年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	81,700株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2012年５月10日から2042年４月24日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

（2013年４月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年４月25日開催の取締役会において決議したものであります。


決議年月日	2013年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５名及び当社従業員並びに当社子会社の従業員104名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	327,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,500（注）２
新株予約権の行使期間	2013年５月13日から2023年４月25日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率


	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×		新規発行前の株価
	既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2013年４月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年４月25日開催の取締役会において決議したものであります。


決議年月日	2013年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	52,200株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2013年５月13日から2043年４月25日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	5,585	12,232
当期間における取得自己株式	532	1,228

（注）当期間における取得自己株式には、2014年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	─	─	─	─
消却の処分を行った取得自己株式	─	─	─	─
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	─	─	─	─
その他（単元未満株式の買増請求）	103	217	─	─
その他（ストック・オプションの権利行使）	501,600	820,201	87,500	151,523
保有自己株式数	14,944,320	─	14,857,352	─

（注）当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2014年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り買増し及びストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案した上で、Core EPS対比平均して50％の配当性向を目途に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　当事業年度は、中間配当として１株当たり22円、期末配当は１株当たり23円を実施し、年間45円としております。これによりCore配当性向は47.5％（日本基準による単体配当性向は53.4％）となります。

　内部留保資金につきましては、一層の企業価値向上に向け、現戦略領域でさらなる成長を図ることや将来のビジネス機会を探索するための投資に充当してまいります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2013年７月25日取締役会決議	11,981	22.0
2014年３月27日定時株主総会決議	12,529	23.0

（注）百万円未満は切り捨てして記載しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】


回次	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
決算年月	2009年12月	2010年12月	2011年12月	2012年12月	2013年12月
最高（円）	1,996	1,835	1,628	1,718	2,550
最低（円）	1,410	1,390	1,128	1,176	1,655

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】


月別	2013年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高（円）	2,187	2,109	2,144	2,327	2,482	2,504
最低（円）	1,905	1,938	1,993	1,910	2,209	2,257

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】


役名及び職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
代表取締役会長	永山　治	1947年４月21日生	1978年11月	当社入社	(注)５	253
			1985年２月	開発企画本部副本部長
			1985年３月	取締役
			1987年３月	常務取締役
			1989年３月	代表取締役副社長
			1992年９月	代表取締役社長
			2012年３月	代表取締役会長（現任）
代表取締役副会長	上野　幹夫	1957年８月11日生	1984年４月	当社入社	(注)５	761
			1991年10月	ロンドン駐在事務所長
			1993年３月	取締役
			1994年11月	取締役学術本部長
			1995年１月	取締役臨床開発本部長
			1996年６月	取締役研開統轄副本部長
			1997年６月	常務取締役
			1998年６月	常務執行役員
			2000年６月	常務取締役
			2002年６月	取締役副社長
			2003年６月	取締役副社長執行役員
			2004年３月	代表取締役副社長執行役員
			2006年４月	中外製薬工業（株）代表取締役社長
			2012年３月	代表取締役副会長（現任）
代表取締役社長	小坂　達朗	1953年１月18日生	1976年４月	当社入社	(注)５	4
			1995年４月	中外ファーマ・ヨーロッパ社（英）副社長
			2000年６月	医薬事業戦略室長
			2002年10月	執行役員経営企画部長
			2004年10月	常務執行役員経営企画部長
			2005年３月	常務執行役員営業統轄本部副統轄本部長
			2005年７月	常務執行役員戦略マーケティングユニット長
			2008年３月	常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長
			2010年３月	取締役専務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長
			2011年１月 2012年３月	取締役専務執行役員代表取締役社長（現任）
取締役	板谷　嘉夫	1954年３月15日生	2003年６月	当社入社　財務経理部部長	(注)５	6
			2006年３月	執行役員財務経理部長
			2007年１月	執行役員経営企画部長
			2010年３月	常務執行役員財務統轄部門長兼財務経理部長
			2012年３月	取締役専務執行役員（現任）
取締役	田中　裕	1953年６月４日生	1984年３月 2001年10月 2002年10月 2005年７月 2007年３月 2009年３月 2009年10月 2011年１月 2012年４月 2014年３月	日本ロシュ株式会社入社同社研究所製品研究部長当社製品育成研究部　部長腎領域部長執行役員臨床開発本部長常務執行役員臨床開発本部長常務執行役員ポートフォリオマネジメントユニット長常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長常務執行役員プロジェクト・ライフサイクルマネジメントユニット長取締役専務執行役員（現任）	(注)５	16


役名及び職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
取締役	大橋　光夫	1936年１月18日生	1959年３月	（株）三井銀行入行	(注)５	―
			1961年12月	昭和電工（株）入社
			1989年３月	同社取締役総合企画部長
			1993年３月	同社常務取締役
			1995年３月	同社専務取締役
			1997年３月	同社取締役社長
			2005年１月	同社取締役会長
			2005年３月	当社取締役（現任）
			2010年３月	昭和電工（株）相談役
			2014年３月	昭和電工（株）最高顧問（現任）
取締役	池田　康夫	1944年１月18日生	1979年９月	慶應義塾大学病院輸血センター室長	(注)５	―
			1991年４月	慶應義塾大学医学部内科学教授
			2001年10月	慶應義塾大学総合医科学研究センター長
			2005年10月	慶應義塾大学医学部　医学部長
			2009年４月	慶應義塾大学名誉教授（現任）
			2009年４月	早稲田大学理工学術院先進理工学研究科生命医科学専攻教授（現任）
			2010年３月	当社取締役（現任）
			2013年５月	学校法人根津育英会武蔵学園副理事長（現任）
				（その他主な役職）
			1987年３月	（財）献血供給事業団理事（現任）
			2002年４月	（財）東京生化学研究会評議員（現任）
			2003年４月	（財）先進医薬研究振興財団理事（現任）
			2008年５月	（社）日本専門医制評価・認定機構理事長（現任）
			2011年４月	（財）医療研修推進財団理事(現任）
			2011年４月	（財）内藤記念科学振興財団理事(現任）
			2011年９月	（社）日本血栓止血学会　名誉理事長（現任）
			2012年11月	独立行政法人医薬基盤研究所医薬推進研究評価委員会委員長（現任）
			2012年11月	国際内科学会理事（現任）
取締役	フランツ・ベルンハント・フーマー	1946年７月１日生	1971年９月	ICMEチューリッヒ入社	(注)５	―
			1973年11月	シェリング・プラウ入社
			1981年９月	グラクソ・ホールディングス入社
			1995年５月	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ取締役医薬品事業部門長
			1996年10月	同社ＣＯＯ
			1998年１月	ロシュ・ホールディングＣＥＯ
			2001年３月	同社取締役会議長兼ＣＥＯ
			2002年10月	当社取締役
			2008年３月	同社取締役会議長
			2008年７月	ディアジオ（英）取締役会議長（非常勤）（現任）
			2009年３月	当社取締役退任
			2014年３月	当社取締役（現任）
取締役	ダニエル・オデイ	1964年５月26日生	1987年４月	ロシュ・ファーマ（米）入社	(注)５	―
			1995年１月	ロシュ・ファーマ（米）人事部長
			1996年11月	ロシュ・ファーマ（米）プロダクト・マーケティング部長
			1998年５月	ロシュ関節炎・呼吸器疾患ビジネスユニット長
			1999年７月	ロシュタミフル・ライフサイクルリーダー
			2001年４月	日本ロシュ株式会社経営企画部長
			2003年４月	ロシュ・ファーマ（デンマーク）社長
			2006年４月	ロシュ・モレキュラー・ダイアグノスティクス社社長兼ＣＥＯ
			2010年１月	ロシュ診断薬事業部門ＣＯＯ兼ロシュ経営執行委員会委員
			2012年９月	ロシュ医薬品事業部門ＣＯＯ兼ロシュ経営執行委員会委員兼ジェネンテック社（米）取締役（現任）
			2013年３月	当社取締役（現任）


役名及び職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
取締役	ソフィー・コルノウスキー‐ ボネ	1963年５月29日生	1985年10月	アボット（仏）診断薬部門学術マネージャー	(注)５	―
			1989年７月	アボット・ファーマシューティカル・プロダクツ（米）マーケティング調査アナリスト
			1990年８月	アボット・ファーマシューティカル・プロダクツ（米）神経領域　医薬情報担当者
			1991年８月	サノフィ・ウィンスロップ（米）画像診断領域戦略マーケティング部長
			1994年９月	サノフィ・ウィンスロップ（仏）神経領域ビジネスユニット部長
			1996年６月	メルク・シャープ＆ドーム（仏）市場調査・戦略企画部長
			1997年４月	メルク・シャープ＆ドーム（イスラエル）社長
			2000年10月	メルク＆コー・インク（米）関節炎・鎮痛薬フランチャイズ担当執行役員
			2002年６月	メルク・シャープ＆ドーム（仏）リウマチ部門部長
			2006年２月 2007年３月 2012年２月 2012年３月	メルク・シャープ＆ドーム（仏）循環器領域部門部長ロシュ・ファーマ（仏）社長ロシュ医薬品提携部長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員（現任）当社取締役（現任）
常勤監査役	三輪　光太郎	1954年３月３日生	1979年４月	当社入社	(注)６	2
			2004年３月	人財・人事部長
			2005年３月	執行役員人財・人事部長
			2005年７月	執行役員人事部長
			2009年７月	執行役員製薬企画部長
			2011年３月	常勤監査役（現任）
常勤監査役	渡辺　邦敏	1953年 12月18日生	1977年４月	（株）日本長期信用銀行入行	(注)６	4
			2000年４月	（株）新生銀行法務コンプライアンス統轄部長
			2005年８月	当社入社
			2007年３月	リスク・コンプライアンス部長
			2009年７月	総務部長
			2010年１月	執行役員総務統轄部門長兼総務部長
			2011年４月	執行役員総務部長
			2013年３月	常勤監査役（現任）
監査役	原　壽	1947年７月３日生	1975年４月	弁護士登録（第一東京弁護士会）	(注)６	―
			1975年４月	長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所
			1983年７月	同法律事務所パートナー弁護士
			1991年４月	同法律事務所マネージング・パートナー弁護士
			2006年１月	長島・大野・常松法律事務所代表弁護士
			2006年４月	東京大学経営協議会理事
			2008年３月	ＪＰモルガン証券株式会社監査役（現任）
			2012年３月	当社監査役（現任）
			2013年１月	長島・大野・常松法律事務所アジア総代表（現任）
監査役	石塚　達郎	1951年１月13日生	1975年11月	昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所	(注)６	―
			1997年５月	太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員
			2004年６月	新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）監査第５部門長、理事
			2008年８月	新日本有限責任監査法人社員評議員、監査委員会委員長
			2011年９月	公認会計士石塚達郎事務所代表（現任）
			2012年３月	当社監査役（現任）
計						1,048

　（注）１　取締役のうち大橋光夫、池田康夫、フランツ・ベルンハント・フーマー、ダニエル・オデイ、ソフィー・コルノウスキー‐ボネは、社外取締役であります。

２　監査役のうち、原壽、石塚達郎は、社外監査役であります。

３　代表取締役副会長上野幹夫は、代表取締役会長永山治の義弟であります。

４　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上をはかるために執行役員制度を導入しております。

５　当社では取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の取締役10名のうち、大橋光夫及びダニエル・オデイは2013年３月に、永山治、上野幹夫、小坂達朗、板谷嘉夫、田中裕、池田康夫、フランツ・ベルンハント・フーマー、ソフィー・コルノウスキー‐ボネの８名は2014年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。

６　当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役４名のうち、渡辺邦敏は2013年３月に、原壽、石塚達郎は2012年３月に、三輪光太郎は2011年３月にそれぞれ選任されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　中外製薬は、企業価値を持続的に拡大させ、株主をはじめとした全てのステークホルダーの要請に適切かつ公平に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置づけています。この推進に向け、意思決定の迅速化、執行責任の明確化及び経営の透明化を重要なポイントと考えています。こうした考えに基づき、これまで、取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化、ステークホルダーの視点からの経営チェックのための社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度の導入を実現してまいりました。今後も経営管理体制の一層の充実を図り、意思決定の迅速化、執行責任の明確化、経営の透明化をさらに推進してまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　取締役会は、取締役10名、うち社外取締役は５名の体制であり、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。社外取締役の専従スタッフは設けておりませんが、社内取締役と併せて、秘書部が対応しております。なお、社外取締役５名のうち２名はロシュ・グループからの社外取締役となりますが、取締役の半数に至る状況にないことから、経営の独立性は確保されていると考えています。

　取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、2012年３月より最高経営責任者（ＣＥО）が全社経営戦略及び重要案件の意思決定に対する最終的な責任を担い、最高執行責任者（ＣＯＯ）が業務執行上の意思決定に対する責任を担う体制としました。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（ＣＥО）及び最高執行責任者（ＣＯＯ）をはじめとする主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期毎に取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。

　さらに、グローバルなビジネス環境の変化への対応と適正な企業姿勢によるビジネス展開を目指して、国内外の各界専門家によるインターナショナル・アドバイザリー・カウンシル（ＩＡＣ）を運営し、助言を受けています。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役設置会社の形態を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

ハ．ガバナンス体制図

ニ．内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議いたしました。財務報告に係る定期的な内部統制評価及び反社会的勢力との一切の関係を排除するための社内体制の整備・維持について、2011年期の内部統制システムに関する取締役会決議に改めて明記しました。同決議に基づき、法令等遵守の統轄部門としてＣＳＲ推進部を設置し、社内コンプライアンス状況のモニタリングを実施する等、コンプライアンス体制の整備、充実に努めております。さらに、企業の社会責任遂行の一層の充実を図るため、当社グループの経営の意思決定と従業員の行動規準である「中外ビジネス・コンダクト・ガイドライン（中外ＢＣＧ)」を制定するとともに、経営会議の下部機関であるＣＳＲ推進委員会を設置し、コンプライアンスを含む社会責任推進の方針を審議・決定しております。この方針に基づき、ＣＳＲ推進部は中外ＢＣＧ遵守のため、組織毎に任命するＢＣＧ推進責任者および担当者との連携により、全従業員を対象としたＢＣＧ・人権研修を定期的かつ継続的に実施するほか、業界の自主規制である公正競争規約、コード・オブ・プラクティスに関する当社グループ内の最終判断・指導・勧告業務も主管しております。また、社内外に従業員相談窓口を設置し、問題等の早期発見と再発防止に努めております。この体制のもと、企業倫理、コンプライアンス、人権、社会貢献、環境保全及び安全衛生等における社会責任遂行の充実・強化を行っております。

　＜内部統制システムに関する取締役会決議＞

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人はその職務の遂行に当たり、別に定める「中外ビジネス・コンダクト・ガイドライン（中外ＢＣＧ)」を遵守するものとする。

・法令等遵守の統轄部署としてＣＳＲ推進部を置く。

・監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議及び監査役会に報告するものとする。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行うものとする。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。

・監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。

・取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。

・別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。

5. 株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・中外グループにおける業務の適正を確保するため、別に定める「関係会社管理規程」に基づき関係会社ごとに管理組織を設け、業務の適正運営に努めるものとする。

・監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。

6. 反社会的勢力排除に向けた体制

・「中外ビジネス・コンダクト・ガイドライン（中外ＢＣＧ）」に基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。

8. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。

9. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、監査役会が「監査役会規則」に基づき定めた事項を監査役会に報告するものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。

・中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理につきましては、リスクの未然防止及びトラブル発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会及び部門リスク管理委員会を設置しております。

　リスク管理委員会は、経営に重大な影響を及ぼしかねないリスクを全社リスク課題として特定し、その防止策の進捗状況を経営会議に報告しております。

　部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの未然防止に努めるとともに、重要リスクについてはその防止策の進捗状況をリスク管理委員会に報告しております。

　また、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼすおそれがある緊急事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

　内部監査部門として公認内部監査人を含む16名前後のスタッフからなる監査部を設置しております。監査部は業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点からグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言を行っております。内部監査の実施プロセスは、2012年に第三者機関による外部評価を受け、品質の維持に務めております。なお、第三者機関による外部評価は、監査意見の表明、証明、またはその他の保証を与えるものではなく、今後、会計監査人が利用、評価する必要性が生じた場合において、その十分性について保証を与えるものではありません。

　また、金融商品取引法（Ｊ－ＳＯＸ）に基づく内部統制評価を行い、健全な執行の維持・向上に貢献しております。

　当社は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成される監査役会を設置しております。各監査役は、経営上の意思決定や取締役の職務の執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。監査にあたっては、全監査役による代表取締役・財務経理担当役員との面談、常勤監査役による経営会議への出席、その他執行役などとの面談、重要会議からの報告及び重要書類の閲覧などからの経営情報を共有し、監査役会にて意見交換を行っております。また、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役の職務を補佐する監査役室を設置しております。

　なお社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査の相互補完及び効率性の観点から、監査役、監査部、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。また、監査役と会計監査人は、監査計画の相互確認、四半期レビュー結果などの意見交換を行うとともに、会計監査講評には監査役が立ち会う体制としています。

また、監査役は、取締役のほか、ＣＳＲ推進部、財務経理部、監査部内部統制評価グループなどの内部統制機能を所管する部署から、各体制の構築・運用状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について

社外取締役の池田康夫は、早稲田大学の教授及び慶應義塾大学の名誉教授です。当社は慶應義塾大学と共同研究等の取引を行っており、早稲田大学及び慶應義塾大学に寄付を行っています。これらの取引額、寄付額は僅少であります。社外取締役のダニエル・オデイは、ロシュ医薬品事業部門ＣＯＯ兼ロシュ経営執行委員会委員です。ソフィー・コルノウスキー-ボネは、ロシュ医薬品提携部長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員です。当社とロシュ・グループは日本包括的権利契約及び世界包括的権利契約等に基づき、医薬品・開発候補品の導出入や、医薬品原料・半製品の売買等継続的な取引を行っております。なお、フランツ・ベルンハント・フーマーは、ロシュ・グループの経営メンバーを務めておりましたが、2014年３月に退任いたしました。また、2002年10月から2009年３月まで当社社外取締役在任の経験を有しております。

また、社外監査役の原壽は長島・大野・常松法律事務所のアジア総代表であります。当社は、同事務所から、原壽以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、同事務所と当社との間における取引額は僅少であります。

上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役のうち、ロシュから派遣された社外取締役は、グローバルな視点からの意見具申やロシュとの意思疎通の円滑化の面で寄与しています。ロシュ以外の社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。

　社外監査役は、企業法務、企業会計の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経営に関し適宜発言等を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役又は社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、次の観点から社外取締役又は社外監査役を選任しております。

　社外取締役の大橋光夫は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、大橋光夫を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。池田康夫は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、池田康夫を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。フランツ・ベルンハント・フーマーは、グローバル製薬企業等における経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を社外取締役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。ダニエル・オデイ、ソフィー・コルノウスキー-ボネは、当社が属するロシュ・グループの経営メンバーとしてグローバルな観点から当社の経営に関する助言・監督等を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。

社外監査役の原壽は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等に基づく監査を社外監査役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。石塚達郎は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な経験・知識等に基づく監査を社外監査役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、石塚達郎を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ホ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査及び内部統制部門からの情報を入手し、情報の共有に努めております。また、代表取締役、財務経理担当役員との定期的会合に出席し、意見を述べると共に、毎年事業所を１，２施設視察し、現場の使用人から状況を聴取するなど、取締役の職務執行を適正に監査する体制としております。

④　取締役及び監査役に対する報酬等の額

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	定例報酬	賞与	一般型ストック・オプション	株式報酬型ストック・オプション	対象となる役員の員数（名）
取締役（社外取締役を除く）	686	303	185	78	119	6
社外取締役	31	31	－	－	－	3
計	718	520		78	119	9
監査役（社外監査役を除く）	62	62	－	－	－	3
社外監査役	21	21	－	－	－	2
計	84	84		－	－	5

（注）１．金額は百万円未満を切り捨てして記載しております。

２．上記には、当事業年度中に退任した監査役１名を含んでおります。

３．取締役（全員）の報酬等（定例報酬及び賞与）の額は、2007年３月開催の第96回定時株主総会での決議により年額750百万円以内となっております。

また、これとは別枠で、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、2009年３月開催の第98回定時株主総会での決議により一般型ストック・オプションは年額125百万円以内、株式報酬型ストック・オプションは年額150百万円以内となっております。

４．監査役（全員）の報酬の額は、2006年３月開催の第95回定時株主総会での決議により年額100百万円以内となっております。

５．上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

６．上記の一般型ストック・オプション及び株式報酬型ストック・オプションの額並びに対象となる役員の員数は、当事業年度に費用計上した額及びその対象となる役員の員数（前事業年度退任者１名の費用計上額１百万円含む）であります。

７．当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会にて業務執行を伴う取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいております。
また、2006年３月開催の第95回定時株主総会にて業務執行を伴わない取締役及び監査役に対する退職慰労金制度を廃止し、第95回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役及び監査役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいております。

８．社外取締役ウィリアム・エム・バーンズ及びダニエル・オデイの２名が当事業年度において当社親会社又は当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等の総額は690百万円（当事業年度における期中平均相場による円換算額）であります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等


氏名（役員区分）	会社区分	連結報酬等の種類別の総額（百万円）				連結報酬等の総額 (百万円)
氏名（役員区分）	会社区分	定例報酬	賞与	一般型ストック・オプション	株式報酬型ストック・オプション	連結報酬等の総額 (百万円)
永山　治（代表取締役）	提出会社	124	142	32	58	357
上野　幹夫（代表取締役）	提出会社	51	19	12	16	100
小坂　達朗（代表取締役）	提出会社	51	23	11	19	105

（注）１．金額は百万円未満を切り捨てして記載しております。

２．代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。

３．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役及び監査役の報酬につきまして、当社グループの企業価値の最大化に資することを基本とし、業績との連動、株主の皆様との価値共有も考慮した報酬水準及び体系となるよう設計しております。

取締役の報酬につきましては、固定報酬である定例報酬、業績に応じて支給される賞与、長期インセンティブとして付与されるストック・オプションの３つにより構成し、それぞれ株主総会で承認された報酬枠の範囲内において当社基準に基づき取締役会の決議を経て支給することとしております。また、役付取締役の報酬につきましては、主として社外取締役及び社外取締役経験者で構成された報酬委員会において報酬に関する方針及びその内容を決定することとし、決定プロセスの客観性と透明性を確保しております。

社外取締役及び監査役（社外監査役を含む）の報酬につきましては、固定報酬である定例報酬のみとし、株主総会にて承認された報酬枠の範囲内で、社外取締役については取締役会の決議を、監査役については監査役会の協議を経て支給することとしております。

なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労金制度を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役及び監査役（社外監査役含む）に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　36銘柄　　8,892百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
アルフレッサホールディングス㈱	420,472	1,416	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	531,500	1,266	取引関係の維持・強化
キッセイ薬品工業㈱	615,000	976	取引関係の維持・強化
野村ホールディングス㈱	1,500,000	754	金融取引関係の維持・強化
㈱メディパルホールディングス	605,286	578	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	653,094	519	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
東邦ホールディングス㈱	51,368	77	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱スズケン	22,878	55	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
ＮＫＳＪホールディングス㈱	23,250	42	取引関係の維持・強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱	16,350	27	取引関係の維持・強化
鹿島建設㈱	92,000	26	取引関係の維持・強化

（注）日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を切り捨てして記載しております。

　　当事業年度

　　　特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
アルフレッサホールディングス㈱	420,472	2,194	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	531,500	1,868	取引関係の維持・強化
キッセイ薬品工業㈱	615,000	1,591	取引関係の維持・強化
野村ホールディングス㈱	1,500,000	1,213	金融取引関係の維持・強化
㈱メディパルホールディングス	609,759	846	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	653,094	476	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
東邦ホールディングス㈱	51,368	86	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱スズケン	22,878	77	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
ＮＫＳＪホールディングス㈱	23,250	67	取引関係の維持・強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱	16,350	46	取引関係の維持・強化
鹿島建設㈱	92,000	36	取引関係の維持・強化

（注）日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を切り捨てして記載しております。

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

⑥　弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

会計監査人である有限責任あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。

イ．業務を執行した公認会計士


	公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	目加田雅洋	有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	椎名弘	有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	小林茂夫	有限責任あずさ監査法人

（注）１　継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士19名、その他20名

⑦　取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項

　当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）

・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）

⑨　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

・「内部統制システムに関する取締役会決議」の遵守状況の把握
半年ごとにＣＳＲ推進部が関連部署へのヒアリングを通じて「内部統制システムに関する取締役会決議」の実施状況を把握し、取締役会に報告しております。

・リスク管理への取り組み
前述のリスク管理規程に基づき、定期リスク管理委員会を半期ごとに開催してリスクの未然防止を図り、対応状況については委員会開催後経営会議に報告しております。期中発生したトラブル案件については、迅速な対応を図っております。全社リスク課題として今後発生が懸念されている首都直下地震、東海・東南海・南海地震等の大規模地震に備えて、さらなる地震対策の強化に取り組んでおります。

・社会責任遂行への取り組み
企業の社会責任(ＣＳＲ)に関わる方針、目標、行動計画等について、審議・決定・推進することを目的としてＣＳＲ推進委員会を年２回（上期・下期）開催しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	164	―	137	―
連結子会社	14	―	14	―
計	178	―	151	―

（注）百万円未満は切り捨てして記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の海外連結子会社は、一部を除き、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等及び非監査業務（税務コンサルティング等）に関する報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで決定し、監査役会において同意しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS)に準拠して作成しております。

連結財務諸表規則等の改正（平成21年12月11日内閣府令第73号）に伴い、IFRSによる連結財務諸表の作成が認められることとなったため、当連結会計年度よりIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。

本報告書の連結財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

本報告書の財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を切り捨てして記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2013年１月１日から2013年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2013年１月１日から2013年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や独立監査法人、その他関係団体が主催するセミナー等に参加しております。

　また、IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアルを整備し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


（単位：百万円）


	注記	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
売上収益		423,652	386,552
製商品売上高	２	401,298	375,234
ロイヤルティ及びその他の営業収入	２	22,354	11,318
売上原価		△186,977	△168,152
売上総利益		236,675	218,400

販売費		△71,588	△67,873
研究開発費		△74,280	△66,639
一般管理費等		△12,069	△9,225
営業利益		78,738	74,663

金融費用	３	△12	△40
その他の金融収入（支出）	３	△1,782	△1,945
税引前当期利益		76,944	72,678

法人所得税	４	△25,058	△25,837
当期利益		51,886	46,841

当期利益の帰属：
当社の株主持分	19	50,895	46,052
非支配持分	20	991	789

１株当たり当期利益	24
基本的１株当たり当期利益（円）		93.47	84.62
希薄化後１株当たり当期利益（円）		93.35	84.58

【連結包括利益計算書】


（単位：百万円）


	注記	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
当期利益		51,886	46,841

その他の包括利益

確定給付制度の再測定	４,19	964	1,275
純損益に振り替えられない項目合計		964	1,275

売却可能金融資産	４,19	1,834	930
キャッシュ・フロー・ヘッジ	４,19	4,090	73
在外子会社等の為替換算差額	４,19	8,019	3,369
のちに純損益に振り替えられる可能性のある項目合計		13,942	4,372

その他の包括利益合計	４	14,907	5,647
当期包括利益		66,793	52,488

当期包括利益の帰属：
当社の株主持分	19	65,497	51,564
非支配持分	20	1,296	924

②【連結財政状態計算書】


（単位：百万円）


	注記	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
資産
非流動資産：
有形固定資産	５	140,445	143,056	143,356
無形資産	６	9,514	6,500	6,548
長期金融資産	７	9,066	6,332	4,946
繰延税金資産	４	19,244	20,735	24,042
退職後給付資産	22	3,862	2,680	993
その他の非流動資産	８	10,846	10,921	11,316
非流動資産合計		192,977	190,224	191,202

流動資産：
棚卸資産	９	128,536	108,413	102,834
営業債権及びその他の債権	10	128,182	128,306	119,506
未収法人所得税	４	205	344	27
有価証券	11	119,573	116,484	75,177
現金及び現金同等物	12	115,070	95,445	94,474
その他の流動資産	13	12,669	6,108	4,035
流動資産合計		504,235	455,100	396,054

資産合計		697,212	645,325	587,255

負債
非流動負債：
長期有利子負債	14	△195	△213	△170
繰延税金負債	４	△12,211	△9,963	△9,342
退職後給付負債	22	△1,269	△747	△655
長期引当金	15	△2,082	△1,893	△1,907
その他の非流動負債	16	△10,584	△8,630	△4,531
非流動負債合計		△26,341	△21,446	△16,606

流動負債：
短期有利子負債	14	△38	△44	△22
未払法人所得税	４	△12,673	△11,437	△13,731
短期引当金	15	△105	△5	△273
営業債務及びその他の債務	17	△59,544	△60,096	△35,895
その他の流動負債	18	△25,307	△23,135	△21,740
流動負債合計		△97,667	△94,718	△71,661

負債合計		△124,008	△116,164	△88,266

純資産合計		573,204	529,161	498,989

資本の帰属：
当社の株主持分	19	571,692	527,961	497,782
非支配持分	20	1,512	1,200	1,207
資本合計		573,204	529,161	498,989

③【連結キャッシュ・フロー計算書】


（単位：百万円）


	注記	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による現金創出	25	100,959	91,553
運転資本の減少（増加）		△19,660	16,335
確定給付制度に係る拠出		△2,327	△2,642
引当金の支払	15	△163	△288
その他の営業活動		△1,461	△1,915
小計		77,348	103,043
法人所得税の支払		△23,827	△25,501
営業活動によるキャッシュ・フロー		53,521	77,542

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得		△11,287	△14,849
無形資産の取得		△3,377	△790
有形固定資産の処分		△300	30
利息及び配当金の受取	25	419	441
有価証券の取得		△240,860	△197,493
有価証券の売却		242,198	157,985
その他の投資活動		△6	△224
投資活動によるキャッシュ・フロー		△13,213	△54,901

財務活動によるキャッシュ・フロー
利息の支払		△11	△9
配当の支払―当社株主持分		△22,874	△21,778
配当の支払―非支配持分		△983	△930
ストック・オプションの行使	23	820	45
自己株式の減少（増加）		△12	△4
その他の財務活動		△109	△115
財務活動によるキャッシュ・フロー		△23,169	△22,792

現金及び現金同等物に係る換算差額		2,486	1,121
現金及び現金同等物の増減額		19,625	971

現金及び現金同等物の期首残高		95,445	94,474
現金及び現金同等物の期末残高	12	115,070	95,445

④【連結持分変動計算書】


（単位：百万円）


		当社の株主持分
	注記	資本金	資本剰余金	利益剰余金	その他の資本構成要素	合計	非支配持分	資本合計
前連結会計年度
2012年１月１日		72,967	64,385	371,560	△11,129	497,782	1,207	498,989
当期利益		－	－	46,052	－	46,052	789	46,841
売却可能金融資産	４,19	－	－	－	930	930	－	930
キャッシュ・フロー・ヘッジ	４,19	－	－	－	73	73	－	73
在外子会社等の為替換算差額	４,19, 20	－	－	－	3,231	3,231	138	3,369
確定給付制度の再測定	４,19, 20	－	－	1,278	－	1,278	△3	1,275
当期包括利益合計		－	－	47,330	4,234	51,564	924	52,488

剰余金の配当	19,20	－	－	△21,768	－	△21,768	△930	△22,698
ストック・オプション	19	－	206	－	－	206	－	206
自己株式	19	－	77	－	－	77	－	77
その他		－	－	99	－	99	－	99
2012年12月31日		72,967	64,668	397,221	△6,895	527,961	1,200	529,161


当連結会計年度
2013年１月１日		72,967	64,668	397,221	△6,895	527,961	1,200	529,161
当期利益		－	－	50,895	－	50,895	991	51,886
売却可能金融資産	４,19	－	－	－	1,834	1,834	－	1,834
キャッシュ・フロー・ヘッジ	４,19	－	－	－	4,090	4,090	－	4,090
在外子会社等の為替換算差額	４,19, 20	－	－	－	7,716	7,716	303	8,019
確定給付制度の再測定	４,19, 20	－	－	963	－	963	2	964
当期包括利益合計		－	－	51,858	13,639	65,497	1,296	66,793

剰余金の配当	19,20	－	－	△22,866	－	△22,866	△983	△23,850
ストック・オプション	19	－	138	－	－	138	－	138
自己株式	19	－	962	－	－	962	－	962
その他		－	－	－	－	－	－	－
2013年12月31日		72,967	65,768	426,213	6,744	571,692	1,512	573,204

【連結財務諸表注記】

１．重要な会計方針等

（１）作成の基礎

この連結財務諸表は、日本（東京）に所在し、東京証券取引所に上場（証券コード:4519)している中外製薬株式会社及びその子会社の連結財務諸表です。この連結財務諸表は、2014年３月27日に、当社代表取締役である永山治及び最高財務責任者である取締役専務執行役員板谷嘉夫によって承認されております。

ロシュ・ホールディング・リミテッドはスイス証券取引所に上場し、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠し業績を開示しているロシュグループの親会社です。当社グループはロシュとの戦略的アライアンスの締結により2002年10月よりロシュグループの主要なメンバーになっております。ロシュ・ホールディング・リミテッドは、当社株式の発行済株式総数のうち59.89％（議決権所有比率61.5％）を所有しております。

当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）第１条の２に定める特定会社の要件を満たすことから、第93条の規定によりIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。

この連結財務諸表は当社グループがIFRSを適用後、初めて開示する連結財務諸表です。前連結会計年度までの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準（以下、「JGAAP」という。)に準拠しています。JGAAPによって作成された最後の連結財務諸表は、2012年12月31日に終了する連結会計年度に係るものです。

当社グループのIFRS移行日は2012年１月１日です。注記30に2012年１月１日、2012年12月31日付のIFRS及びJGAAPの資本比較を、また前連結会計年度のIFRS及びJGAAPそれぞれの当期利益及び包括利益の比較を行っております。

連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示し、百万円未満を四捨五入しております。公正価値による測定が要求されている一部の項目を除き、測定は取得原価に基づいております。

（２）重要な会計上の判断、見積り及び前提

連結財務諸表の作成にあたっては、収益、費用、資産、負債及び偶発事象に係る報告金額に影響を与える判断、見積り及び前提の設定を行うことを経営者に求めております。これらの見積りは実際の結果と異なる可能性があります。見積りやその基礎をなす前提は、過去の経験や多くの要因に基づいて設定されており、継続的に見直されます。見積りの変更による影響は、見積りの変更が行われた会計期間に認識しております。

現時点で入手可能な情報に基づき適切に設定されていると考える重要な会計上の判断、見積り及び前提に関する情報は以下のとおりです。

収益：売上収益に係る収益認識は、経営者の判断として、所有に伴う重要なリスクと経済価値が第三者に移転し、かつ、当社グループが販売した製商品に対し継続した管理を行わず、事実上の支配を有さなくなった時点または取引の義務が果たされた時点に行っております。

当社グループは技術導出契約により契約一時金や複数年にわたるマイルストンの支払を受けるとともに、将来の債務を負うことがあります。このため、一部の取引については、対価をその受取時に一旦繰延収益として認識したうえで、その後の期間の収益として契約に定められた成果に応じて振替を行っております。

売上割戻：製商品売上高に対する割戻に係る流動負債を計上しております。割戻に係るこの見積りは、契約上または法律上の義務や過去の傾向・実績値に基づく分析を基礎に行っております。製商品売上高から控除される金額は経営者の見積りに基づいているため、より有用な情報が入手できる場合に変更される可能性があります。このような変更が生じた場合、連結財政状態計算書に計上していた流動負債の将来の金額に影響を与え、その結果として将来の連結損益計算書の製商品売上高に影響を与える可能性があります。

減損損失：利用可能でない製品関連無形資産は、減損の判定を毎年行っております。有形固定資産及び利用可能な無形資産は、減損の兆候がある場合に減損の判定を行っております。減損の必要性を評価するため、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。割引将来キャッシュ・フローによるこのような見積りは、実際の結果と大きく異なる可能性があります。割引率の変更、建物、機械装置及び備品等について予定していた使用方法からの変更、使用中止、競合相手の有無、技術の陳腐化、または資産計上にあたって想定した製商品売上高からの低下といった変化がある場合には、耐用年数の短縮または減損を行う可能性があります。

退職後給付：当社グループは、確定給付型の退職後給付制度を設けており、当該制度から認識される資産及び負債の公正価値は、統計及び年金数理計算に基づいて測定されております。確定給付負債（資産）の測定にあたっては、割引率及び死亡率の変動の影響を受けます。年金数理計算上使用される仮定は、市場や経済状況、加入者の余命及びその他の評価に含まれる要素により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。このような前提に変更があった場合には、連結財政状態計算書に計上される将来の資産または負債に影響を与える可能性があります。

訴訟：訴訟関連費用は、資源の流出の可能性が高く、金額を合理的に見積ることができる場合に計上されます。これらの見積りにあたり、個々の訴訟案件の特徴や関連する法的判断を考慮しております。しかし、訴訟には高度な複雑性があるため、訴訟関連費用の見積りは判断に大きく依拠しております。また、新たな事実の発見や訴訟案件の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。信頼できる見積りができない場合、引当金は計上されませんが、重要性がある場合には偶発負債として開示しております。

環境対策：環境修復費用は、資源の流出の可能性が高く、金額を合理的に見積ることができる場合に計上されます。環境対策引当金の主なものは、汚染場所の原状回復、埋め立て、特定の場所に存在する汚染物質の処理等のための費用です。これらの見積りは、新たな汚染場所の検出、修復の方法や程度、修復場所にある問題物質のうち当社グループに帰属する割合、潜在的な責任当事者の財政能力等の不確実性に大きく依拠しております。また、新たな事実の発見や個々の環境修復の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。

法人所得税：法人所得税に係る未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債の測定について重要な見積りが必要となります。このような見積りは、見積時点で適用される税法や規制等に関する解釈に基づいて行っております。税法や規制もしくは税率の改定、税法もしくは規制の解釈の変更、研究開発費の動向または税引前利益の変化といった要因が未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債に影響を与える可能性があります。

リース：リース取引の会計処理は、主にオペレーティング・リースに該当するか、ファイナンス・リースに該当するかの判断によって決まります。この評価では、経営者は、法的形式に加えリースの実態をみて、所有に伴うすべてのリスクと経済価値が実質的に移転されているかどうかを判断しております。リースの法的形式はないが、資産を使用する権利が移転する取決めについても、同様な判断を行っております。

（３）会計方針

連結の基礎

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンの額に影響を与える能力を有する場合をいいます。会計期間内に買収した企業は当社グループに支配が移行した日をもって連結を行い、一方、売却する子会社は当社グループの支配が喪失する日まで連結しております。

子会社との債権債務残高、取引高及びグループ内取引によって発生した未実現利益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。親会社の子会社に対する持分の変動は、子会社の支配の獲得後に生じ、子会社に対する支配の喪失とならない場合は資本取引としております。

関連会社とは、当社グループにより支配されていないが、その財務及び経営方針に対して重要な影響力を行使している、または行使するパワーを有している企業をいい、関連会社への投資は持分法によって処理しております。

外貨換算

当社グループの在外子会社は、原則として現地通貨を機能通貨としておりますが、一部、その企業の活動する経済環境が主に現地通貨以外（例えばユーロ）である場合には、現地通貨以外を機能通貨としております。当社グループの外貨建取引は取引日時点での為替レートを適用してそれぞれの機能通貨に換算しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジはその他の包括利益として繰り延べられますが、外貨建取引の決済並びに外貨建貨幣性資産及び負債の期末日における評価で生じる損益はその期間の純損益に認識しております。

連結財務諸表作成に際し、日本円以外を機能通貨としている在外子会社の資産及び負債は、期末時点の為替レートを適用し日本円に換算しております。損益及びキャッシュ・フローは、期中平均為替レートで日本円に換算しております。期首と期末の換算レートの差による換算差額及び損益に係る期中平均為替レートと期末時点の為替レートによる換算差額はその他の包括利益に直接計上しております。

収益認識

製商品売上高は、取引店への値引・割戻等を控除した後の金額で表示しております。売上収益には消費税や付加価値税等は含めておりません。

製商品売上高に係る収益認識は、所有に伴う重要なリスクと経済価値が第三者に移転した場合に行っております。取引店への値引・割戻等は、発生主義により関連する製商品売上高の計上と同一の会計期間に計上しております。返品やリベート等は、製商品売上高から減額すると同時に営業債権から減額または流動負債として計上しております。

ロイヤルティ及びその他の営業収入は、その収入の獲得時点または履行義務を果たした時点で認識しております。取引の実質によっては、単一の取引に関する収益を複数回に分けて計上することがあります。一方で取引全体の価値を反映するために、複数回にわたる受取りを一括して収益に計上する場合があります。

売上原価

売上原価は、売上収益に対応する直接原価、製造間接費及びサービス費用を含みます。支払ロイヤルティをはじめ、売上収益の計上に係る業務提携や技術導入等に由来する費用についても売上原価として計上しております。設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）完了から生産能力を通常生産レベルに引き上げるための製法検討費用は、発生主義で費用としております。

研究開発

次のような内部研究開発活動は、発生した時点で費用としております。

• 新しい科学的または技術的知識の取得のための内部研究費用

• 商用生産に向けた研究成果やその他知識の応用により発生する内部開発費用

当社グループで実行される開発プロジェクトに係る費用は、技術、薬事規制及びその他の不確実性に左右されるため、主要市場での規制当局による販売承認を得るまでは無形資産の計上要件を満たしていないと判断しております。

•医薬品として製造販売承認後の臨床試験（フェーズ４）等に係る費用

通常、当該費用には承認後の安全性調査や承認条件として承認後も継続される臨床試験等を含みます。フェーズ４試験は、規制当局から実施を要求されることがあるほか、安全性または適正使用の検証のために自ら実施することもあります。これらのフェーズ４試験の結果からは、信頼性をもって測定でき、単独で識別可能な将来の経済的便益の増加を見込むことができないと判断しているため、これに係る費用は無形資産として資産化しておりません。

技術導入契約、企業結合または個別の資産購入によって獲得された仕掛中の研究開発は無形資産として資産化しております。これらの獲得された資産は、当該研究開発が最終的に製品になるかどうかの不確実性は存在したとしても、当社グループによって支配されており、かつ単独で識別可能で、将来の経済的便益の流入が期待されます。したがって、承認前の医薬品や化合物に係る第三者への契約一時金やマイルストンの支払は、無形資産として認識しております。このような契約を通じて獲得された資産は無形資産の会計方針に基づいて測定しております。無形資産の取得後、当社グループ内部で引き続き行われる研究開発の費用は、他の内部研究及び内部開発と同様に処理しております。研究開発が戦略的提携の契約に係る場合、当社グループは契約一時金またはマイルストンの支払が研究開発への資金提供に該当するか、それとも資産獲得に該当するかの検討を行っております。

ライセンス料、マイルストン収入及び契約一時金等の受取

ロイヤルティ収入は、それぞれのライセンス契約の実質に従って、発生主義により計上しております。対価の回収可能性が確実でない場合には、入金をもって収益として計上しております。

当社グループは、製商品や技術の譲渡、またはこれらの許諾に関連する契約一時金、マイルストン収入、ライセンス料及びその他類似した収入を第三者より得ております。成果のマイルストンに関連して受領する収益は、当事者間で合意したマイルストンの達成に従い計上しております。後続期間を通じて成果が存在する契約一時金やライセンス料は、当初は繰延収益として計上し、その後の開発協力や製造義務の期間にわたって収益を認識しております。

従業員給付

短期従業員給付である賃金及び給料、社会保険料、有給休暇、賞与並びにその他の非貨幣性給付は、当社グループの従業員が勤務を提供した期間に費用として計上しております。当社グループは、賞与等の支払について、契約上の義務や過去の勤務の結果、推定的債務を負っている場合に負債として認識しております。

当社グループが通常の退職日より前に従業員の雇用を終了する場合または従業員が給付と引き換えに自主退職を受け入れる場合には、割増退職金が支払われることがあります。割増退職金は、当社グループが当該給付の申し出を撤回できなくなった時点または関連する事業所再編費用を認識した時点のいずれか早い時点で認識しております。

退職後給付

確定拠出制度については、当社グループが支払う拠出額を、従業員が関連する勤務を提供した会計期間の営業損益に含めて計上しております。

確定給付制度については、制度債務の現在価値と制度資産の公正価値の純額を、負債または資産として連結財政状態計算書に計上しております。

確定給付負債（資産）の純額の変動は次のように計上しております。当期勤務費用は営業損益に含めております。過去勤務費用及び制度清算に伴う損益は発生時に一般管理費等として認識しております。また、確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は金融費用として計上しております。数理計算上の仮定の変更や見積りと実績との差異に基づく数理計算上の差異及び制度資産に係る収益（確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額に含まれる金額を除く）は、その他の包括利益に計上しております。確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は、制度資産に係る利息収益及び制度債務に係る利息費用から構成されております。利息純額は、期首の確定給付負債（資産）の純額に期中の拠出及び給付支払いによる変動を考慮し、制度債務の現在価値の測定に用いられるものと同じ割引率を乗じて算定しております。

ある確定給付制度の積立超過を他の制度の債務を決済するために使用できる法的権限を当社グループが有している場合を除いて、制度間の資産と負債は相殺しておりません。

株式報酬

取締役及び一部の従業員に付与される新株予約権は、付与日の公正価値で見積り、権利確定までの期間にわたり営業費用として計上し、同額を連結財政状態計算書の資本として認識しております。確定した権利の行使が発生した際のキャッシュ・フローについても、資本の増加として計上しております。

有形固定資産

有形固定資産の取得原価は、当初、購入に要した支出または建設に要した原価により計上しております。取得原価には、会社が意図した場所や状態で稼動を可能にするために必要となる費用、例えば、準備、据付、組立の費用や専門家への報酬を含みます。バリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用を含む、取得した資産が適切に機能しているかどうか確認を行う試験の費用は、当初の建設に要した取得原価に含めております。

土地を除く有形固定資産は、定額法により減価償却を行っております。減価償却に係る見積耐用年数の主なものは以下のとおりです。

構築物　　　　　　　　　　　　40年

建物　　　　　　　　　　10年～50年

機械装置及び備品　　　　３年～15年

有形固定資産が複数の構成要素に分割できる場合には、その構成要素ごとに、それぞれ該当する耐用年数を適用しております。資産の耐用年数の見積りは定期的に見直しを行い、必要がある場合には耐用年数の短縮を行っております。修繕及び保守費用は発生した時点で費用としております。

リース（借手）

ファイナンス・リースとは、所有に伴うリスクと経済価値のすべてが当社グループに移転するリースを指します。ファイナス・リースは、リース開始時に算定したリース物件の公正価値または最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で資産計上し、リース期間及び耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。リース債務については、金融費用を除いた金額を有利子負債として認識しております。支払リース料のうち金融費用に相当する部分は、実効金利法を用いてリース期間にわたり費用としております。

オペレーティング・リースとは、所有に伴うリスクと経済価値が当社グループに移転しないリースを指します。オペレーティング・リース料の支払は、リース期間にわたり定額で費用としております。

無形資産

購入した特許権、商標権、許諾権及びその他の無形資産は取得原価で計上しております。これらの無形資産を企業結合を通じて取得した場合は公正価値で計上しております。無形資産は使用可能となった時点から耐用年数にわたり定額法により償却しております。耐用年数は、法的存続期間または経済的耐用年数のうちいずれか短い年数を採用し、定期的に見直しを行っております。

主な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりです。

製品関連無形資産　　　　　　　　４年～20年

マーケティング関連無形資産等　　２年～５年

技術関連無形資産　　　　　　　　７年～14年

有形固定資産及び無形資産の減損損失

有形固定資産及び利用可能な無形資産について減損の兆候がある場合、各会計期間末に減損の判定を実施しております。また、利用可能でない無形資産は、毎年、減損の判定を行っております。資産の回収可能価額（公正価値から売却費用を控除した額または使用価値のいずれか高い方）が帳簿価額を下回った場合は帳簿価額を回収可能価額まで引き下げております。減損損失は発生時の営業損益としております。使用価値は将来のキャッシュ・フローを見積り、適切な長期金利を使用し、時間的価値を考慮したうえで算定しております。減損損失が発生した場合、当該資産の耐用年数を見直し、必要に応じて耐用年数を短縮しております。

減損の戻入は、減損の額が減少し、その減少が減損後に発生した事象に客観的に関連付けることができる場合に連結損益計算書を通じて認識しております。

棚卸資産

棚卸資産は取得原価または正味実現可能価額のいずれか低い方で計上しております。製品及び仕掛品の取得原価は、原材料費、直接労務費、直接経費及び正常生産能力に基づく製造間接費を含んでおります。取得原価は総平均法で計算しております。正味実現可能価額は、見積売価から完成までの見積原価及び通常の営業過程における販売に要する見積費用を控除した額となります。

営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権は、当初の請求金額から貸倒引当金、値引及び一部の割戻等を控除した金額で計上しております。貸倒引当金は、当社グループが期日までに全額を回収できないという客観的証拠のある取引について計上しております。回収可能価額の見積りには、営業債権及びその他の債権の回収までに必要と見込まれる期間や実際の回収状況、過去の実績、経済情勢等の指標を用いております。

営業債権に対する貸倒引当金繰入額は、販売費に計上しております。値引・割戻等は、契約上の義務、過去の傾向や実績等を考慮したうえで、関連する売上収益が計上される会計期間に計上しております。

現金及び現金同等物

現金及び現金同等物には、現金、当座預金及びその他の預金等が含まれます。現金同等物は、現金化することが容易で、大幅な価値の変動が起こるリスクが低く、預入日から満期日が３か月以内の預金等が該当します。

引当金及び偶発負債・資産

引当金は、経済的資源の流出が生じる可能性が高く、法的または推定的債務があり、これに係る債務の金額を確実に見積ることができる場合に計上しております。事業再編引当金は、当社グループが事業再編に伴う詳細な計画を発表または開始した時点で計上しております。引当金は、最終的に生じると見込まれる債務の見積額を、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割り引いて計上しております。

偶発負債は、将来の事象によって債務の存在が確認されるか、または債務の金額を合理的に見積ることができない場合に注記で開示しております。偶発資産は、経済的資源の流入が生じる可能性が高くなった場合に注記で開示しております。

公正価値

公正価値とは、測定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却によって受け取るであろう価格、または負債の移転のために支払うであろう価格です。公正価値は、活発な市場における相場価格が入手できない場合には、その市場価格を参考にする評価方法、またはオプション・プライシング・モデル、もしくは割引キャッシュ・フロー法等、確立された評価方法を用いることにより決定しております。

金融商品

金融商品を次のように分類しております。

売却可能金融資産：売却可能金融資産に指定されている、または以下のいずれにも分類されない、非デリバティブ金融資産です。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は、減損、金利及び為替レートの変動を除き、その他の包括利益として認識しております。資産の認識を中止する場合には、それまでその他の包括利益として資本で認識されていた累積損益をその他の金融収入（支出）に組替えております。この分類には、有価証券及び長期金融資産の大部分が該当します。

公正価値で測定する金融商品－ヘッジ手段：為替リスクを管理するために活用されているデリバティブ金融商品です。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジに指定されたデリバティブを除き、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）として計上しております。

公正価値で測定する金融商品－その他：当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定する金融商品として指定された非デリバティブ金融商品です。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は純損益で認識されます。この分類には、売買目的として分類された金融資産が該当します。

貸付金及び債権：活発な市場における公表価格がなく、支払額を固定または確定し得る非デリバティブ金融商品です。これらは認識時点での公正価値で当初測定され、各会計期間末に、減損損失を控除したうえで、実効金利法を用いて償却原価で測定しております。この分類には、営業債権及びその他の債権、現金及び現金同等物並びに長期金融資産の一部が該当します。

その他の金融負債：非デリバティブ債務です。これらは認識時点での公正価値で当初測定され、各会計期間末に実効金利法を用いて償却原価で測定しております。この分類には、営業債務及びその他の債務並びに有利子負債が該当します。

金融商品の認識中止

金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、または金融資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて移転するような取引で当社グループが金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡した場合、金融資産の認識を中止しております。

金融負債は、契約上の義務が免責、取消、または失効となった場合に、認識を中止しております。

金融資産の減損損失

金融資産は各会計期間末に個別に減損テストを行っております。発行者の倒産、デフォルトまたは重要な財政状態の悪化が認められた場合には減損の客観的な証拠があるものとして、減損損失を認識しております。加えて、売却可能な資本性金融商品が、当初認識時の取得価額の25％を下回る時価となった場合、または６か月以上当初認識時の取得価額を継続して下回る場合にも、減損したものとみなします。

償却原価で測定している金融資産については、当初の実効利子率を用いて割引いた見積将来キャッシュ・フローを使用して計算された回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、その差額を減損損失として計上しております。売却可能金融資産については、その他の包括利益として認識していた当初取得原価または過去の減損を控除した帳簿価額と公正価値との差額を、減損認識時に連結損益計算書に振り替えております。

公正価値の回復が減損を認識した後に発生した事象に客観的に関連付けることができる場合には、減損損失の戻入を行っております。売却可能な資本性金融商品に係る減損後の公正価値の回復はその他の包括利益に計上しております。償却原価で測定している負債性金融商品または売却可能な負債性金融商品の場合には、減損損失の戻入はその他の金融収入（支出）として計上しております。

ヘッジ会計

当社グループは為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約及び通貨オプションを中心とするデリバティブ取引を行っております。ヘッジ会計の利用は特定の重要な取引に制限しております。ヘッジ会計の要件を満たすには、ヘッジ関係の文書化、高い発生可能性、ヘッジの有効性及び測定の信頼性等、いくつかの厳しい基準を満たす必要があります。経済的観点からヘッジ関係にあると考えられる取引であっても、これらの要件が満たされていない場合、当該ヘッジ関係はヘッジ会計として適格ではありません。この場合のヘッジ手段とヘッジ対象は、ヘッジ会計を適用していない独立の項目として認識されます。このようなヘッジ会計を適用していないデリバティブは公正価値で測定され、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）で認識されます。

キャッシュ・フロー・ヘッジ：キャッシュ・フローの変動可能性のうち、認識されている資産・負債に関連する特定のリスクまたは可能性の非常に高い予定取引に起因し、純損益に影響し得るものに対するヘッジです。ヘッジ手段は公正価値で測定されます。ヘッジとして有効な部分の公正価値の変動はその他の包括利益として認識され、非有効部分はその他の金融収入（支出）に計上しております。ヘッジ関係が、非金融資産・非金融負債の為替リスクをヘッジする確定約定または可能性が高い予定取引である場合、それらが認識される際に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額を非金融資産・非金融負債の当初の帳簿価額に振り替えております。その他のすべてのキャッシュ·フロー·ヘッジについては、予定取引が純損益に影響を与えるのと同じ期に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額をその他の金融収入（支出）に振り替えております。

公正価値ヘッジ：認識されている資産・負債もしくは未認識の確定約定、または特定されたそれらの一部分の公正価値の変動に対するエクスポージャーのうち、特定のリスクに起因し、純損益に影響し得るものに対するヘッジです。ヘッジ手段は公正価値で測定し、ヘッジ対象は帳簿価額にヘッジしたリスクに相当する公正価値の変動を調整したうえで計上しております。公正価値の変動はすべてその他の金融収入（支出）に計上しております。

法人所得税

法人所得税は、課税所得を基礎に課税される税金をすべて含んでおります。課税所得に連動しない税金である固定資産税及び資本課税等は、営業費用としております。子会社で発生する内部留保の配分である子会社配当金等に対する所得税の負担は、当該子会社が将来配当を実施する確実性が高まったときのみ計上しております。

繰延税金資産及び負債は、税務上の資産及び負債の帳簿価額と会計上の資産及び負債の帳簿価額との間に生じた一時差異について認識しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に対して未使用の欠損金が利用できる範囲で認識しております。

繰延税金資産及び負債並びに未収及び未払法人所得税は、同一の税務当局に法人所得税を徴税され、法的に相殺する権利がある場合にのみ相殺しております。繰延税金資産及び負債は、当社グループが事業を行うそれぞれの国において現時点で適用されるべき税率に基づいております。

自己株式

当社グループは、自己株式を資本の控除項目としております。自己株式を取得または売却した場合には、資本の変動として認識しております。取締役及び一部の従業員に付与した新株予約権が行使された場合には、自己株式から割り当てを行っております。

（４）未適用の新たな基準書

当社グループは2014年度以降に適用となる新たな基準書による影響を調査中ですが、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼすものはないと判断しております。

なお、連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた重要な基準書のうち、当社グループが早期適用していないものは以下のとおりです。


IFRS		強制適用時期（以降開始年度）	当社グループ適用時期	新設・改訂の概要
IFRS第９号	金融商品	―	―	金融商品の分類、測定及び認識に係る改訂

２．セグメント情報

当社グループは、単一の医薬品事業に従事し、複数の事業セグメントを有しておりません。当社グループの医薬品事業は、新規の医療用医薬品の研究、開発、製造、販売活動から成り立っております。これらの機能的な活動は事業として統合した運営管理を行っております。


売上収益	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）		前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
	製商品売上高	ロイヤルティ及びその他の営業収入	製商品売上高	ロイヤルティ及びその他の営業収入
日本	340,241	10,512	332,942	5,040
海外	61,057	11,842	42,292	6,277
うちスイス	42,909	11,729	25,557	6,274
合計	401,298	22,354	375,234	11,318


主要顧客に関する情報


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）		前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
	売上収益（百万円）	割合（％）	売上収益（百万円）	割合（％）
アルフレッサ株式会社	94,288	22.3	89,954	23.3
株式会社メディセオ	75,240	17.8	75,378	19.5
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	54,638	12.9	31,531	8.2
株式会社スズケン	49,728	11.7	46,295	12.0
東邦薬品株式会社	40,869	9.6	40,343	10.4

３．金融費用及びその他の金融収入（支出）


金融費用	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
支払利息	△11	△9
確定給付制度に係る純利息費用	66	37
その他	△68	△68
合計	△12	△40


その他の金融収入（支出）	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
受取配当金	148	122
資本性金融商品の売却による利益	－	－
資本性金融商品の売却による損失	－	△4
資本性金融商品の評価減及び減損	△3	△135
資本性金融商品からの収益の純額	145	△18

受取利息	243	358
負債性金融商品の売却による利益	－	－
負債性金融商品の売却による損失	－	－
受取利息及び負債性金融商品からの収益の純額	243	358

為替差益（損）	△5,730	△3,787
デリバティブによる収益（損失）	3,560	1,502
為替関連差益（損）の純額	△2,170	△2,285

合計	△1,782	△1,945

４．法人所得税


法人所得税	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
当期税金費用	△25,260	△22,929
繰延税金費用	202	△2,907
合計	△25,058	△25,837

法定実効税率と実際負担率の調整


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
法定実効税率	38.0％	40.4％

益金不算入及び損金不算入項目	1.2％	1.3％
税率変更による繰延税金の再測定	0.1％	2.2％
研究開発費控除	△4.9％	△8.1％
その他	△1.9％	△0.1％
実際負担率	32.5％	35.6％

　法定実効税率は当社に適用される税率です。当連結会計年度末現在における日本の税法に基づき算定した法定実効税率は、当連結会計年度が38.0％、2016年以降が35.6％であります。

　当連結会計年度の実際負担率は、当連結会計年度に研究開発費控除の上限が引き下げられたものの、当連結会計年度に法定実効税率が引き下げられたこと、前連結会計年度に税率変更による繰延税金資産の再測定を行ったこと等により、前連結会計年度の35.6％から3.1ポイント減少し、32.5％となりました。


その他の包括利益に関連する法人所得税	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）			前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
	税効果前	税効果	税効果後	税効果前	税効果	税効果後
確定給付制度の再測定	1,496	△532	964	1,984	△710	1,275
売却可能金融資産	2,760	△926	1,834	1,250	△320	930
キャッシュ・フロー・ヘッジ	6,597	△2,508	4,090	118	△45	73
在外子会社等の為替換算差額	8,019	－	8,019	3,369	－	3,369
その他の包括利益	18,873	△3,966	14,907	6,721	△1,074	5,647


税金資産（負債）	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
法人所得税
未収	205	344	27
未払	△12,673	△11,437	△13,731
未収（未払）法人所得税の純額	△12,468	△11,093	△13,703

繰延税金
資産	19,244	20,735	24,042
負債	△12,211	△9,963	△9,342
繰延税金資産（負債）の純額	7,033	10,772	14,700


未収（未払）法人所得税の純額の変動	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
１月１日	△11,093	△13,703
税金の支払額	23,827	25,501
当期税金費用	△25,260	△22,929
外貨換算の影響等	58	38
12月31日	△12,468	△11,093


繰延税金資産（負債）の純額の変動	（単位：百万円）


	有形固定資産	無形資産	引当金	従業員給付	その他の一時差異	合計
前連結会計年度
2012年１月１日	△20,729	3,024	301	3,752	28,352	14,700
当期利益への計上額	△209	△2,496	△116	112	△199	△2,907
その他の包括利益への計上額	－	－	－	△710	△364	△1,074
資本の部への計上額	－	－	－	37	72	109
外貨換算の影響等	－	－	－	－	△56	△56
2012年12月31日	△20,938	528	185	3,192	27,805	10,772


当連結会計年度
2013年１月１日	△20,938	528	185	3,192	27,805	10,772
当期利益への計上額	797	△1,237	139	202	302	202
その他の包括利益への計上額	－	－	－	△532	△3,434	△3,966
資本の部への計上額	－	－	－	－	－	－
外貨換算の影響等	－	－	－	－	25	25
2013年12月31日	△20,142	△709	324	2,862	24,698	7,033

その他の一時差異の主なものは、税務上の前払費用、繰延資産の償却限度超過額です。

将来減算一時差異のうち1,882百万円（前連結会計年度4,070百万円）は繰延税金資産を計上しておりません。

税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。


繰延税金資産を計上していない繰越欠損金とその失効時期	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
１年未満	－	－
１年以上５年未満	－	－
５年以上	3,212	2,589
合計	3,212	2,589

繰越税額控除に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。


繰延税金資産を計上していない繰越税額控除とその失効時期	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
１年未満	－	－
１年以上５年未満	2,358	186
５年以上	106	96
合計	2,464	282

当社グループは、100％出資の在外子会社における利益剰余金を将来にわたり再投資する方針であるため、これに係る繰延税金負債を認識しておりません。在外子会社の未処分利益に係る一時差異の総額は1,690百万円（前連結会計年度1,241百万円、移行日1,021百万円）です。

５．有形固定資産


有形固定資産の帳簿価額	（単位：百万円）


	土地	建物及び構築物	機械装置及び備品	建設仮勘定	合計
2012年１月１日
取得原価	10,388	106,783	149,811	2,717	269,700
減価償却累計額及び減損損失累計額	△246	△48,140	△77,958	－	△126,344
帳簿価額	10,142	58,643	71,853	2,717	143,356


前連結会計年度
2012年１月１日	10,142	58,643	71,853	2,717	143,356
増加	－	1	1,544	12,591	14,136
除売却	－	△181	△226	－	△408
振替	－	5,528	9,265	△14,793	－
減価償却費	－	△3,677	△9,609	－	△13,286
減損損失	△28	△1	△194	△44	△267
その他	－	17	△653	－	△636
為替換算差額	－	11	151	－	162
2012年12月31日	10,114	60,340	72,129	472	143,056

取得原価	10,388	110,947	156,452	516	278,304
減価償却累計額及び減損損失累計額	△274	△50,607	△84,323	△44	△135,248
帳簿価額	10,114	60,340	72,129	472	143,056


当連結会計年度
2013年１月１日	10,114	60,340	72,129	472	143,056
増加	－	4	304	12,691	12,999
除売却	－	△209	△416	△51	△675
振替	－	4,267	5,788	△10,055	－
減価償却費	－	△3,621	△9,899	－	△13,520
減損損失	△1	△771	△882	△44	△1,697
その他	－	△28	0	－	△28
為替換算差額	－	16	290	4	310
2013年12月31日	10,114	59,998	67,315	3,019	140,445

取得原価	10,388	114,000	158,239	3,019	285,646
減価償却累計額及び減損損失累計額	△275	△54,003	△90,924	－	△145,201
帳簿価額	10,114	59,998	67,315	3,019	140,445

当連結会計年度及び前連結会計年度において、有形固定資産として資産化した借入コストはありません。

減損損失

当連結会計年度の主な減損損失は、鎌倉研究所の遊休化した建物によるものです。


減損損失の費用区分	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
売上原価	188	168
販売費	24	－
研究開発費	1,485	57
一般管理費等	1	42
合計	1,697	267

ファイナンス・リース

有形固定資産に計上したファイナンス・リース資産の取得価額は202百万円（前連結会計年度190百万円）、帳簿価額は67百万円（前連結会計年度97百万円、移行日36百万円）です。

負債に計上したリース債務の帳簿価額は71百万円（前連結会計年度102百万円、移行日38百万円）です。ファイナンス・リース債務は注記14に記載しております。

オペレーティング・リース

主に設備や機械、車両、建物に係るオペレーティング・リースを契約しております。これらの契約が当社グループの意思決定に重要な制限を課すことはありません。

オペレーティング・リース費用は6,819百万円（前連結会計年度6,877百万円）です。


解約不能なオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
１年以内	4,632	4,327	4,031
１年超５年以内	9,530	12,067	11,986
５年超	749	938	1,467
合計	14,912	17,332	17,485

資本的支出コミットメント

有形固定資産の購入または建設に係る解約不能の資本的支出契約を3,446百万円（前連結会計年度1,741百万円、移行日4,287百万円）締結しております。

６．無形資産


無形資産の帳簿価額	（単位：百万円）


	製品関連無形資産	利用可能でない製品関連無形資産	マーケティング関連無形資産等	技術関連無形資産	合計
2012年１月１日
取得価額	12,048	1,591	－	－	13,639
償却累計額及び減損損失累計額	△7,091	－	－	－	△7,091
帳簿価額	4,957	1,591	－	－	6,548


前連結会計年度
2012年１月１日	4,957	1,591	－	－	6,548
増加	34	590	169	45	838
除売却	－	－	－	－	－
振替	－	－	－	－	－
償却費	△875	－	△10	△0	△886
減損損失	－	－	－	－	－
為替換算差額	－	－	－	－	－
2012年12月31日	4,116	2,181	159	45	6,500

取得価額	12,369	2,181	169	45	14,765
償却累計額及び減損損失累計額	△8,254	－	△10	△0	△8,265
帳簿価額	4,116	2,181	159	45	6,500


当連結会計年度
2013年１月１日	4,116	2,181	159	45	6,500
増加	－	3,909	56	30	3,995
除売却	－	－	－	－	－
振替	994	△994	－	－	－
償却費	△924	－	△39	△6	△970
減損損失	－	△89	－	－	△89
為替換算差額	－	78	－	－	78
2013年12月31日	4,185	5,085	175	68	9,514

取得価額	14,055	5,174	225	75	19,529
償却累計額及び減損損失累計額	△9,870	△89	△49	△7	△10,014
帳簿価額	4,185	5,085	175	68	9,514

重要な無形資産

主な製品関連無形資産及び利用可能でない製品関連無形資産は、関連当事者との製品に係る技術導入契約により取得したものです。

製品関連無形資産の残存耐用年数は１年～11年です。


償却費及び減損損失の費用区分	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）		前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
	償却費	減損損失	償却費	減損損失
売上原価	924	－	875	－
販売費	39	－	10	－
研究開発費	6	89	0	－
一般管理費等	－	－	－	－
合計	970	89	886	－

自己創設無形資産

当社グループの開発プロジェクトから生じる支出は、資産の認識基準を満たさないため、資産計上しておりません。

耐用年数を確定できない無形資産

耐用年数を確定できない無形資産はありません。

利用可能でない製品関連無形資産

利用可能でない製品関連無形資産は、主に製品に係る技術導入契約または個別の資産購入のいずれかにより取得した進行中の研究開発資産です。研究開発プロセスに内在する不確実性のため、研究開発中の資産は製品化に至らず減損損失が発生するリスクがあります。

無形資産の減損損失

減損損失は、資産の使用及び資産の最終的な処分から生み出される将来キャッシュ・フローの見積りの変更により生じます。競合相手の有無、技術的陳腐化または資産計上にあたって想定した製商品売上高からの低下といった要因により、資産の耐用年数の短縮または資産の減損を行います。

アライアンスによる潜在的コミットメント

当社グループは、アライアンスのパートナーと技術導入契約及び類似の契約を締結しております。これらの契約により、合意された目標や成果を達成した場合、特定のマイルストンまたは同様の支払を行います。

このような第三者への支払に関するコミットメントの現在の見積りは以下のとおりです。下記の金額は、割引前のものであり、また成功確率の調整は行わず、現在開発中であるすべてのプロジェクトが成功すると仮定した場合に生じる潜在的な支払をすべて含めております。また、支払時期は現時点における当社グループの最善の見積りに基づいております。


当連結会計年度末における潜在的コミットメント	（単位：百万円）


	第三者	関連当事者	合計
１年以内	－	1,014	1,014
１年超２年以内	1,044	1,961	3,004
２年超３年以内	2,597	3,964	6,561
合計	3,640	6,939	10,579

７．長期金融資産


長期金融資産	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
売却可能金融資産	8,966	6,203	4,939
その他	100	129	7
合計	9,066	6,332	4,946

長期金融資産は事業の政策目的のために保有しております。このうち、主な売却可能金融資産は資本性金融商品であり、取引関係の維持・強化のために保有している国内の上場企業への投資です。

８．その他の非流動資産


その他の非流動資産	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
長期前払費用	5,823	5,935	6,409
その他	5,023	4,986	4,907
合計	10,846	10,921	11,316

主な長期前払費用は、製造委託先における設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用であり、当社グループが関連当事者に支払ったものです。

９．棚卸資産


棚卸資産	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
原材料及び貯蔵品	36,054	29,441	16,985
仕掛品	101	347	24
半製品	34,770	28,166	27,400
商品及び製品	58,249	51,082	59,535
棚卸資産評価減	△639	△623	△1,109
合計	128,536	108,413	102,834

売上原価に計上した棚卸資産の金額は179,077百万円（前連結会計年度164,163百万円）です。また、費用計上した棚卸資産損失は1,013百万円（前連結会計年度790百万円）です。

10．営業債権及びその他の債権


営業債権及びその他の債権	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
売掛金―第三者	99,076	108,174	104,776
売掛金―関連当事者	12,017	7,825	4,293
受取手形	15	14	11
その他―第三者	6,640	3,936	2,837
その他―関連当事者	10,442	8,363	7,592
貸倒引当金	△7	△7	△3
合計	128,182	128,306	119,506

11．有価証券


有価証券	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
売却可能金融資産
短期金融資産及び預入期間が３か月超の定期預金	119,573	115,485	68,683
負債性金融商品	－	1,000	6,494
合計	119,573	116,484	75,177

有価証券は資金運用目的で保有しております。主な短期金融資産は譲渡性預金及びコマーシャル・ペーパーです。


負債性金融商品の満期別残高	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
１年以内	－	1,000	5,002
１年超	－	－	1,492
合計	－	1,000	6,494

12．現金及び現金同等物


現金及び現金同等物	（単位：百万円）


	当連結会計年度末（2013年12月31日）	前連結会計年度末（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
現金
手許現金及び当座その他の預金	110,810	92,101	92,277
現金同等物
預入期間が３か月以内の定期預金	4,259	3,344	2,197
合計	115,070	95,445	94,474

13．その他の流動資産


その他の流動資産	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
デリバティブ金融資産	7,367	1,701	17
金融資産合計	7,367	1,701	17

前払費用	5,302	4,407	4,018
非金融資産合計	5,302	4,407	4,018

合計	12,669	6,108	4,035

14．有利子負債


有利子負債	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
１月１日	257	192
有利子負債の増加	22	114
有利子負債の減少	△47	△49
12月31日	233	257

ファイナンス・リース債務	71	102
その他	162	155
合計	233	257

長期有利子負債	195	213
短期有利子負債	38	44
合計	233	257

15．引当金及び偶発負債


引当金	（単位：百万円）


	環境対策引当金	事業再編引当金	その他の引当金	合計
前連結会計年度
2012年１月１日	553	256	1,370	2,179
期中増加額	－	5	－	5
期中減少額（戻入）	－	－	－	－
期中減少額（目的使用）	△39	△249	－	△288
その他	－	1	0	2
2012年12月31日	515	13	1,370	1,898

長期引当金	515	8	1,370	1,893
短期引当金	－	5	－	5
2012年12月31日	515	13	1,370	1,898


当連結会計年度
2013年１月１日	515	13	1,370	1,898
期中増加額	1	211	390	601
期中減少額（戻入）	△70	－	△10	△80
期中減少額（目的使用）	△1	△161	△76	△239
その他	－	7	－	7
2013年12月31日	444	69	1,674	2,187

長期引当金	444	36	1,601	2,082
短期引当金	－	33	72	105
2013年12月31日	444	69	1,674	2,187


当連結会計年度末における予想される支払時期	（単位：百万円）


	環境対策引当金	事業再編引当金	その他の引当金	合計
１年以内	－	33	72	105
１年超２年以内	－	30	－	30
２年超３年以内	－	6	－	6
３年超	444	－	1,601	2,046
合計	444	69	1,674	2,187

環境対策引当金

環境対策引当金は、当社グループに関係する環境問題に対する引当金です。その性質から、支出の金額及びその時期を具体的に予測することは容易ではありません。重要な環境対策引当金のうち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。

事業再編引当金

事業再編引当金は、当社グループの事業の範囲や事業の運営方法を大きく変更するようなプログラムが計画されることによって生じます。

事業再編によって必然的に生じる費用のうち、当社グループが行う継続的な活動に関連付けられない費用のみを引当金として計上しております。また、これらの支出の生じる時期はかなり確実であると判断しております。事業再編引当金は、貨幣の時間的価値に重要性がないため割引計算を行っておりません。

その他の引当金

その他の引当金の主なものは有形固定資産の解体撤去に係る引当金です。支出の時期はそれらの性質により不確実です。重要なその他の引当金のうち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。

偶発負債

当社グループの事業及び業績は、環境保護に関連するものをはじめ、常に様々な程度で政治、法制度、財政や規制等の変化による影響を受け続けております。当社グループが参入している産業は、これらの影響以外にも様々な種類のリスクにさらされております。これらの変化やリスク事象の頻度及び性質は、予測することが困難であり、また保険ですべてをカバーできないため、将来の事業や業績に与える影響も同様に予測することは困難です。

当社グループは、潜在的な新製品の権利を得るため、また、当社グループ独自の潜在的な新製品の開発支援に他の企業の参画を得るため、様々な企業と戦略的アライアンスを締結しております。アライアンス契約の条項に従い、アライアンスパートナーが特定のマイルストンを達成することで、将来支払が生じる可能性があります。当社グループの潜在的コミットメントの最善の見積りは注記６に記載しております。

16．その他の非流動負債


その他の非流動負債	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
繰延収益	9,462	7,576	3,384
その他	1,122	1,054	1,147
合計	10,584	8,630	4,531

17．営業債務及びその他の債務


営業債務及びその他の債務	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
買掛金―第三者	7,128	7,394	7,466
買掛金―関連当事者	28,811	34,403	9,914
その他の未払税金	2,420	3,959	2,490
設備未払金	6,459	4,753	7,442
その他―第三者	3,008	2,335	2,758
その他―関連当事者	11,719	7,252	5,824
合計	59,544	60,096	35,895

18．その他の流動負債


その他の流動負債	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
繰延収益	555	297	－
未払賞与等	9,595	9,361	8,818
デリバティブ金融負債	－	－	－
未払費用等	15,158	13,478	12,922
合計	25,307	23,135	21,740

19．当社株主に帰属する資本


当社株主に帰属する資本	（単位：百万円）

その他の資本構成要素

資本金

資本剰余金

利益剰余金

公正価値評価

ヘッジ

為替換算差額

合計

前連結会計年度

2012年１月１日

72,967

64,385

371,560

940

－

△12,070

497,782

当社株主に帰属する当期利益

－

46,052

－

46,052

売却可能金融資産

公正価値の純変動額

－

1,114

－

1,114

売却または減損による連結損益計算書への組替調整額

－

135

－

135

税効果額

－

△320

－

△320

キャッシュ・フロー・ヘッジ

公正価値の純変動額のうち有効部分

－

118

－

118

連結損益計算書への組替調整額

－

ヘッジ対象の当初帳簿価額に振り替えられた金額に係る調整

－

税効果額

－

△45

－

△45

在外子会社等の換算差額

為替相場の変動

－

3,369

非支配持分

－

△138

確定給付制度

再測定

－

1,984

－

1,984

税効果額

－

△710

－

△710

非支配持分

－

小計

－

1,278

930

3,231

5,512

当期包括利益合計

－

47,330

930

3,231

51,564

剰余金の配当

－

△21,768

－

△21,768

ストック・オプション

－

206

－

206

自己株式

－

その他

－

2012年12月31日

72,967

64,668

397,221

1,871

△8,839

527,961


当社株主に帰属する資本	（単位：百万円）

その他の資本構成要素

資本金

資本剰余金

利益剰余金

公正価値評価

ヘッジ

為替換算差額

資本合計

当連結会計年度

2013年１月１日

72,967

64,668

397,221

1,871

△8,839

527,961

当社株主に帰属する当期利益

－

50,895

－

50,895

売却可能金融資

公正価値の純変動額

－

2,757

－

2,757

売却または減損による連結損益計算書への組替調整額

－

税効果額

－

△926

－

△926

キャッシュ・フロー・ヘッジ

公正価値の純変動額のうち有効部分

－

7,327

－

7,327

連結損益計算書への組替調整額

－

△72

－

△72

ヘッジ対象の当初帳簿価額に振り替えられた金額に係る調整

－

△657

－

△657

税効果額

－

△2,508

－

△2,508

在外子会社等の換算差額

為替相場の変動

－

8,019

非支配持分

－

△303

確定給付制度

再測定

－

1,496

－

1,496

税効果額

－

△532

－

△532

非支配持分

－

△2

－

△2

小計

－

963

1,834

4,090

7,716

14,602

当期包括利益合計

－

51,858

1,834

4,090

7,716

65,497

剰余金の配当

－

△22,866

－

△22,866

ストック・オプション

－

138

－

138

自己株式

－

962

－

962

その他

－

2013年12月31日

72,967

65,768

426,213

3,704

4,163

△1,123

571,692


資本金	（単位：株）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
授権株式	799,805,050	799,805,050	799,805,050
発行済株式総数（無額面普通株式）	559,685,889	559,685,889	559,685,889

配当


決議内容	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2012年３月28日定時株主総会	普通株式	10,884	20	2011年12月31日	2012年３月29日
2012年７月26日取締役会	普通株式	10,884	20	2012年６月30日	2012年８月31日
2013年３月27日定時株主総会	普通株式	10,885	20	2012年12月31日	2013年３月28日
2013年７月25日取締役会	普通株式	11,981	22	2013年６月30日	2013年８月30日
2014年３月27日定時株主総会	普通株式	12,529	23	2013年12月31日	2014年３月28日

自己株式


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
	株式数（株）	株式数（株）
１月１日	15,440,438	15,494,118
株式の発行	－	－
ストック・オプションの行使	△501,600	△56,500
株式の買取・買増	5,482	2,820
12月31日	14,944,320	15,440,438

帳簿価額（百万円）	34,970	36,132

その他の資本構成要素

公正価値評価：売却可能金融資産について、売却、減損及びその他の処分が行われるまでに生じた公正価値の累積的な純変動額を表示しております。

ヘッジ：未認識のヘッジ対象に係るキャッシュ・フロー・ヘッジ手段から生じる公正価値の累積的な純変動額のうち、ヘッジが有効である部分を表示しております。

為替換算差額：日本円以外の機能通貨を用いる在外子会社を連結する際に生じる累積的な通貨換算差額を表示しております。

20．非支配持分に帰属する資本


非支配持分に帰属する資本	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
１月１日	1,200	1,207

非支配持分に帰属する当期利益	991	789

在外子会社等の為替換算差額	303	138
確定給付制度の再測定	2	△3
小計	305	134

当期包括利益合計	1,296	924

剰余金の配当	△983	△930
非支配持分の変動	－	－
12月31日	1,512	1,200

非支配持分は中外サノフィ-アベンティス・エスエヌシー及び台湾中外製薬股份有限公司の少数株主に帰属するものです。

21．従業員給付


従業員給付に係る費用	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
賃金及び給料	62,652	60,162
社会保険料	7,725	7,448
確定拠出制度費用	867	851
確定給付制度に係る営業費用	3,214	3,060
株式報酬費用	292	242
その他の従業員給付	3,201	3,151
営業費用合計	77,951	74,915

確定給付制度に係る純利息費用	△66	△37
合計	77,885	74,878

その他の従業員給付の主なものは福利厚生費です。

22．退職後給付制度

退職後給付制度のうち、第三者である金融機関に固定額の拠出を行い、それ以上の拠出を行う法的または推定的債務を有しないものは確定拠出制度に分類しております。それ以外のすべての制度は、当社グループの潜在的な債務の金額が比較的小さい場合またはそのような債務が発生する可能性が相対的に低い場合であっても確定給付制度に分類しております。当社グループは、従業員に対して確定拠出型及び確定給付型の退職後給付制度を設けておりますが、その大部分は確定給付制度に該当します。

なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労金制度を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役及び監査役（社外監査役を含む）に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。

確定拠出制度

確定拠出制度は、当社グループによる第三者への掛金の拠出からなり、その費用は867百万円（前連結会計年度851百万円）です。

確定給付制度

当社グループは、確定給付制度として企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。

企業年金基金制度では、従業員は退職までの雇用期間に付与された制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。雇用期間が一定以上となる従業員は、この金額の一部または全部について有期または終身年金として給付を受けることを選択できます。退職一時金制度では、従業員は制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。退職一時金制度に対しては、退職給付信託を設定しております。なお、従業員の退職等に際して、確定給付制度の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

確定給付制度に関する基金及び信託は当社グループから独立していますが、当社グループからの拠出のみを財源としております。

これらの制度資産は、制度債務を踏まえた長期の運用を考慮し、複数の種類の金融商品に投資が行われております。また、積立状況は責任部門で管理し、報告日時点での評価を毎年実施しております。


確定給付制度に係る費用	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
勤務費用	3,214	3,060
過去勤務費用	－	－
制度清算による損益	－	－
営業費用合計	3,214	3,060

確定給付制度に係る純利息費用	△66	△37
費用合計	3,148	3,024


制度資産の積立状況	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
制度資産の公正価値	71,029	66,267	61,929
確定給付債務	△68,436	△64,334	△61,591
積立超過（不足）	2,593	1,933	338

退職後給付資産	3,862	2,680	993
退職後給付負債	△1,269	△747	△655
認識される制度資産（負債）の純額	2,593	1,933	338


制度資産の公正価値	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
１月１日	66,267	61,929
利息収益	1,165	1,114
再測定	3,883	3,131
為替換算差額	14	11
事業主による拠出	1,949	2,013
受給者への給付	△2,250	△1,931
12月31日	71,029	66,267
内訳
資本性金融商品	15,272	11,258
負債性金融商品	39,088	40,341
現金及び現金同等物	10,182	8,450
その他	6,486	6,218
合計	71,029	66,267

制度資産で保有している資本性金融商品及び負債性金融商品は相場価格を入手できるものであり、公正価値ヒエラルキーのレベル１に該当する金融商品です。


制度債務の現在価値	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
１月１日	64,334	61,591
勤務費用	3,214	3,060
利息費用	1,099	1,078
再測定―人口統計上の仮定	1	663
再測定―財務上の仮定	2,239	381
再測定―実績修正	147	103
為替換算差額	27	16
受給者への給付	△2,625	△2,558
12月31日	68,436	64,334

デュレーション（年）	14.8	14.5

年金数理計算上の仮定

年金数理計算上の仮定は、退職後給付制度の総費用を決定するために用いられる客観的かつ相互に矛盾のない見積変数であり、責任部門と年金数理人によって毎年見直されます。この仮定は、死亡率や従業員の退職率等の人口統計上の仮定並びに金利、投資利回り及び給料や手当の水準等の財政上の仮定から構成されております。

人口統計上の仮定：最も重要な人口統計学上の仮定は死亡率に関連しております。当社の年金数理人は、過去の傾向や寿命の延び等の予想される変化を考慮した、厚生労働省による第20回生命表を使用しております。従業員の離職率、障害率及び早期退職率は当社における過去の実績に基づいて計算しております。

財政上の仮定：財政上の仮定は、給付義務が決済される期間にわたる市場の予測に基づいております。割引率は主に優良社債の利回りを参照して決定しております。


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
割引率（％）	1.53	1.76	1.80
インフレ率（％）	－	－	－

年金数理計算上の仮定の感応度

使用した数理計算上の仮定が変化した場合の制度債務への影響額は以下のとおりです。計算にあたり使用した仮定以外の変数は一定であるとしております。


	当連結会計年度（2013年12月31日）
割引率
0.25％ポイント増加	2,507百万円減少
0.25％ポイント減少	2,560百万円増加
インフレ率
0.25％ポイント増加	－
0.25％ポイント減少	－
平均余命
１年増加	984百万円増加

将来キャッシュ・フロー

最新の数理計算によると、当社グループは、確定給付制度に対して2014年度に2,031百万円の拠出が求められることが予想されております。

23．株式報酬

当社グループは取締役及び一部の従業員に対する持分決済型株式報酬制度を設けております。これらはIFRS第2号（株式報酬）に従って、権利付与日の公正価値で評価し、権利確定期間にわたり費用計上しております。


株式報酬に係る費用	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
売上原価	2	0
販売費	30	26
研究開発費	32	23
一般管理費等	228	194
合計	292	242

持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプション	173	130
株式報酬型ストック・オプション	119	112


株式報酬に係るキャッシュ・フロー	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプションの行使	820	45
株式報酬型ストック・オプションの行使	－	0

一般型ストック・オプション

当社グループは、2003年から取締役及び一部の従業員に対する一般型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式100株を特定の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は権利付与後約10年間、権利行使の確定条件は付与日以降約２年間継続して勤務することです。

一般型ストック・オプションの未行使残高


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）		前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
	新株予約権（個）	加重平均権利行使価格（円）	新株予約権（個）	加重平均権利行使価格（円）
期首未行使残高	25,113	190,214	22,135	195,229
権利付与	3,270	250,000	3,340	152,800
権利喪失	40	201,400	－	－
権利行使	5,016	163,517	312	145,400
権利失効	302	158,516	50	190,820
期末未行使残高	23,025	204,917	25,113	190,214

うち行使可能残高	16,465	206,495	18,543	205,759

未行使の一般型ストック・オプション（当連結会計年度末）


権利付与年	未行使残高			うち行使可能残高
権利付与年	新株予約権（個）	加重平均残存期間（年）	加重平均行使価格（円）	新株予約権（個）	加重平均行使価格（円）
2004	666	0.23	167,500	666	167,500
2005	1,154	1.22	164,900	1,154	164,900
2006	3,227	2.23	224,500	3,227	224,500
2007	3,420	3.23	303,900	3,420	303,900
2008－付与なし	－	－	－	－	－
2009	2,551	5.23	169,600	2,551	169,600
2010	2,907	6.31	188,100	2,907	188,100
2011	2,540	7.40	139,700	2,540	139,700
2012	3,310	8.31	152,800	－	－
2013	3,250	9.32	250,000	－	－
合計	23,025	5.56	204,917	16,465	206,495

株式報酬型ストック・オプション

当社グループは、取締役への退職慰労金制度を廃止し、これに代わり2009年から取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式100株を100円の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は新株予約権付与後約30年間であり、取締役を退任後に行使することができます。

株式報酬型ストック・オプションの未行使残高


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）		前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
	新株予約権（個）	加重平均権利行使価格（円）	新株予約権（個）	加重平均権利行使価格（円）
期首未行使残高	2,838	100	2,274	100
権利付与	522	100	817	100
権利喪失	－	－	－	－
権利行使	－	－	253	100
権利失効	－	－	－	－
期末未行使残高	3,360	100	2,838	100

うち行使可能残高	－	－	－	－

未行使の株式報酬型ストック・オプション（当連結会計年度末）


権利付与年	未行使残高			うち行使可能残高
権利付与年	新株予約権（個）	加重平均残存期間（年）	加重平均行使価格（円）	新株予約権（個）	加重平均行使価格（円）
2009	594	25.31	100	－	－
2010	647	26.31	100	－	－
2011	780	27.40	100	－	－
2012	817	28.31	100	－	－
2013	522	29.32	100	－	－
合計	3,360	27.34	100	－	－

公正価値測定

当連結会計年度に発行した新株予約権の公正価値測定で用いた主な基礎数値等は以下のとおりです。なお、予想株価変動率は過去（権利行使期間と同様の期間）の株価実績に基づき算定しております。

一般型ストック・オプション


新株予約権付与数	3,270個
新株予約権１個につき付与される株式数	普通株式100株
権利付与日	2013年５月13日
権利確定期間	2013年５月13日～2015年４月26日
権利行使期間（＊)	2013年５月13日～2023年４月25日
付与日における公正な評価単価	740円
使用した評価モデル	二項モデル
主な基礎数値
付与日の株価（普通株式100株当たり）	244,900円
権利行使価格（普通株式100株当たり）	250,000円
予想株価変動率	30.35％
予想配当利回り	1.63％
無リスク利子率	0.69％

（＊）権利行使期間にかかわらず、発行決議日より約２年間は行使できません。

株式報酬型ストック・オプション


新株予約権付与数	522個
新株予約権１個につき付与される株式数	普通株式100株
権利付与日	2013年５月13日
権利確定期間	―
権利行使期間（＊）	2013年５月13日～2043年４月25日
付与日における公正な評価単価	2,342円
使用した評価モデル	二項モデル
主な基礎数値
付与日の株価（普通株式100株当たり）	244,900円
権利行使価格（普通株式100株当たり）	100円
予想株価変動率	24.37％
予想配当利回り	1.63％
無リスク利子率	0.15％

（＊）新株予約権の行使は、取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限定されます。

新株予約権の行使


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）		前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
	権利行使（個）	加重平均株価（円）	権利行使（個）	加重平均株価（円）
一般型ストック・オプション	5,016	2,128	312	1,602
株式報酬型ストック・オプション	－	－	253	1,444

24．１株当たり利益

基本的１株当たり利益


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
当社株主に帰属する当期利益（百万円）	50,895	46,052

加重平均普通株式数（株）	559,685,889	559,685,889
加重平均自己株式数（株）	△15,161,596	△15,472,523
基本的加重平均普通株式数（株）	544,524,293	544,213,366

基本的１株当たり当期利益（円）	93.47	84.62

希薄化後１株当たり利益


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
当社株主に帰属する当期利益（百万円）	50,895	46,052

基本的加重平均普通株式数（株）	544,524,293	544,213,366
希薄化効果の影響調整：ストック・オプション（株）	659,346	260,206
希薄化効果後加重平均普通株式数（株）	545,183,639	544,473,572

希薄化後１株当たり当期利益（円）	93.35	84.58

当連結会計年度末現在で、9,897個（前連結会計年度末21,121個）のストック・オプションが、希薄化効果を有さないとして、希薄化後加重平均普通株式数の算定から除外されています。

25．キャッシュ・フロー計算書

営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、当社グループの主要な事業活動である医薬品の研究開発・製造・販売活動から生じます。営業活動による現金創出額は、営業利益に有形固定資産の減価償却費、無形資産の償却費や減損損失等の非資金損益項目の調整を行う間接法によって計算しております。営業キャッシュ・フローには、当社グループのすべての活動によって生じる法人所得税の支払を含んでおります。


営業活動による現金創出額	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
当期利益	51,886	46,841
金融費用	12	40
その他の金融収入（支出）	1,782	1,945
法人所得税	25,058	25,837
営業利益	78,738	74,663

有形固定資産の減価償却費	13,520	13,286
無形資産の償却費	970	886
有形固定資産の減損損失	1,697	267
無形資産の減損損失	89	－
確定給付制度に係る営業費用	3,214	3,060
持分決済型株式報酬に係る営業費用	292	242
引当金に係る費用（戻入）の純額	142	5
棚卸資産損失	1,013	790
その他の調整	1,283	△1,646
合計	100,959	91,553

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは主に有形固定資産及び無形資産への投資です。また、有価証券等への投資、投資から得られる受取利息及び受取配当金を含んでおります。


利息及び配当金の受取	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
受取利息	271	319
受取配当金	148	122
合計	419	441

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは主に配当の支払です。

重要な非資金取引

当連結会計年度及び前連結会計年度において、重要な非資金取引はありません。

26．リスクマネジメント

（１）財務リスク管理

事業及び財務活動に伴い、当社グループはさまざまな財務リスクにさらされております。財務リスクは、主に為替レート、金利、株価、取引相手の信用度及び支払能力の変化に起因するものです。

当社グループにおける財務リスク管理は、取締役会によってレビューを受けた方針に基づいて行われております。当該方針は信用リスク、流動性リスク及び市場リスクに対応しており、リスクの上限、投資適格な金融商品やモニタリング手続についての指針を提供しております。また、当該方針において、投機目的でデリバティブ金融商品を保有することを禁止しております。方針の遵守及び日々のリスク管理は関連する部門によって行われており、これらのリスクに関する定期的な報告は財務経理部門及び管理部門によって行われております。

①信用リスク

営業債権及びその他の債権は取引先の信用リスクにさられております。営業債権は主に売掛金です。営業債権は、カントリー・リスクの評価、与信限度額の設定、継続した信用調査及び取引先のモニタリングに重点を置いた管理を行っております。モニタリングとは、営業管理部門が経理規程に従い、主要な取引先ごとに営業債権の期日及び残高を管理し、延滞状況及び財務状況等の悪化による回収懸念を早期に把握し軽減を図ることであります。

営業債権の管理は、リスクを許容可能な水準に保ちながら資産の利用を最適化することによって、当社グループの成長及び収益性を維持することを目的としております。営業債権の回収を担保することが適切な場合には信用保険及び類似の信用補完手続きを実施しております。なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末、IFRS移行日において、担保として保有している重要な資産はありません。

当社グループが有する営業債権のうち第三者に対する売掛金は、主に日本の顧客に対するものです。当連結会計年度末における主要顧客に対する売掛金は、第三者に対する売掛金のうち、73％を占めております。


主要顧客に対する売掛金	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
アルフレッサ株式会社	26,185	24,611	23,934
株式会社メディセオ	20,575	25,446	25,587
株式会社スズケン	14,075	13,043	12,390
東邦薬品株式会社	11,719	11,414	10,747
合計	72,554	74,513	72,658


減損していない営業債権及びその他の債権の経過月数	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）
期日経過前	128,043	128,159
１か月未満	131	102
１－３か月	0	32
４－６か月	8	13
７－１２か月	－	－
１年超	－	－
合計	128,182	128,306

また、デリバティブ取引の利用及び短期金融資産への投資にあたっては、カウンター・パーティー・リスクを軽減するために、信用力の高い金融機関と取引しております。

担保、その他の信用補完措置を考慮しない場合に、財務活動から生じる信用リスクの最大エクスポージャーは、当社グループが保有する金融資産の帳簿価額になります。

金融資産の減損損失

当連結会計年度の売却可能金融資産の減損は３百万円です。（前連結会計年度　売却可能金融資産135百万円）

②流動性リスク

流動性リスクは、支払義務が即時に利用可能な金融資産の金額を超過する場合に発生します。流動性リスクに対する当社グループのアプローチは、流動性の需要に即時に対応できるだけの十分な手許資金を維持することにあります。財務経理部門が各部門からの報告に基づき資金繰り計画を作成及び更新することにより、流動性リスクを管理しております。

当社は１社以上の格付機関によって高い信用格付を受けております。この結果、重要な資金調達を行う必要が生じた場合には、国際的な資本市場への効率的なアクセスが可能となっております。また、当社は複数の金融機関に対して未使用のコミットメントラインを有しており、その金額は合計で40,000百万円（前連結会計年度40,000百万円、移行日40,000百万円）です。


金融負債の契約上の満期日	（単位：百万円）


	合計	０－３か月	４－６か月	７－12か月	１年超
当連結会計年度（2013年12月31日）
営業債務及びその他の債務	59,544	55,680	3,864	－	－
その他の流動債務
デリバティブ金融負債	－	－	－	－	－
合計	59,544	55,680	3,864	－	－



前連結会計年度（2012年12月31日）
営業債務及びその他の債務	60,096	58,008	2,089	－	－
その他の流動債務
デリバティブ金融負債	－	－	－	－	－
合計	60,096	58,008	2,089	－	－

③市場リスク

市場リスクは、当社グループが保有する金融資産及び金融負債の市場価格の変動から生じます。市場価格の変動は、主に為替レート及び金利の変動によるものであり、当社グループの純損益及び資本に影響を与えます。

為替リスク

外貨建ての営業債権及びその他の債権並びに営業債務及びその他の債務は、為替リスクにさらされております。為替リスク管理活動の目的は、当社グループが保有する現在及び将来の資産の経済的価値を維持し、当社グループの業績の変動を最小化することにあります。

当社グループは、外貨建債権債務に係る為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約及び通貨オプションを中心とするデリバティブ取引を行っております。また、その一部はキャッシュ・フロー・ヘッジとして予定取引の段階でヘッジ指定しております。

外貨建債権債務の為替リスクをヘッジするために用いるデリバティブ取引は、当社グループ内で規定された管理体制に基づいて実施しており、取引残高・評価損益等の取引の状況を、月次で公正価値を用いて把握しております。なお、子会社はデリバティブ取引を行っておりません。

為替感応度分析

機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合、当社の保有する外貨建金融商品が税引前当期利益に与える影響額は以下のとおりです。また、ヘッジ会計を適用したデリバティブ金融商品のうち、ヘッジ関係が有効な部分は影響額の計算から除外しております。なお、計算にあたり使用した通貨以外の通貨は変動しないものと仮定しております。


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
期中平均為替レート（円）
スイスフラン	105.24	85.12
ユーロ	129.51	102.59
USドル	97.54	79.81

税引前当期利益（単位：百万円）
スイスフラン	39	101
ユーロ	△2	△3
USドル	14	2

（注）上記でプラスの数値は、１％円高になった場合に、当社が保有する外貨建金融商品が税引前当期利益に与えるプラスの影響を示しております。なお、これらは当社のキャッシュ・フローや経営への影響を表したものではありません。

機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合の、当社が保有する外貨建金融商品に与える影響額の内訳は以下のとおりです。


スイスフラン


	当連結会計年度（2013年12月31日）			前連結会計年度（2012年12月31日）
	エクスポージャー（百万CHF）	エクスポージャー（百万円）	変動額（百万円）	エクスポージャー（百万CHF）	エクスポージャー（百万円）	変動額（百万円）
営業債権及びその他の債権	140	16,635	△166	112	10,552	△106
営業債務及びその他の債務	△333	△39,417	394	△413	△38,927	389
長期金融資産	－	－	－	－	－	－
現金及び現金同等物	69	8,196	△82	－	－	－
デリバティブの契約価額
ヘッジ関係が有効なヘッジ手段	426	50,405	－	50	4,755	－
上記以外	90	10,645	△106	192	18,252	△183
合計	393	46,464	39	△59	△5,368	101


ユーロ


	当連結会計年度（2013年12月31日）			前連結会計年度（2012年12月31日）
	エクスポージャー（百万EUR）	エクスポージャー（百万円）	変動額（百万円）	エクスポージャー（百万EUR）	エクスポージャー（百万円）	変動額（百万円）
営業債権及びその他の債権	3	377	△4	6	691	△7
営業債務及びその他の債務	△1	△192	2	△3	△354	4
長期金融資産	－	－	－	－	－	－
現金及び現金同等物	－	－	－	－	－	－
デリバティブの契約価額
ヘッジ関係が有効なヘッジ手段	－	－	－	－	－	－
上記以外	－	－	－	－	－	－
合計	1	185	△2	3	338	△3


USドル


	当連結会計年度（2013年12月31日）			前連結会計年度（2012年12月31日）
	エクスポージャー（百万USD）	エクスポージャー（百万円）	変動額（百万円）	エクスポージャー（百万USD）	エクスポージャー（百万円）	変動額（百万円）
営業債権及びその他の債権	3	342	△3	2	153	△2
営業債務及びその他の債務	△16	△1,714	17	△32	△2,784	28
長期金融資産	－	－	－	－	－	－
現金及び現金同等物	－	－	－	－	－	－
デリバティブの契約価額
ヘッジ関係が有効なヘッジ手段	90	9,472	－	5	432	－
上記以外	－	－	－	28	2,435	△24
合計	77	8,100	14	3	236	2

金利リスク

当社グループが保有する有利子負債及び貸付金の残高は僅少であり、当社グループにおける金利リスクは軽微です。

（２）金融商品

金融商品の帳簿価額及び公正価値

当社グループが保有する金融商品として、長期金融資産、営業債権及びその他の債権、有価証券、現金及び現金同等物、その他の流動資産に含まれるデリバティブ金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の流動負債に含まれるデリバティブ金融負債、有利子負債があります。これらの帳簿価額は公正価値と一致または近似しております。

公正価値で測定する金融商品

経常的な公正価値測定を行う際の評価技法へのインプットを３つのレベルに分類しております。

レベル１－活発な市場における同一資産及び負債の無修正の相場価格

レベル２－レベル１に含まれる相場価格以外で、直接または間接に観察可能なインプット

レベル３－観察不能なインプット


公正価値ヒエラルキー	（単位：百万円）


	レベル１	レベル２	レベル３	合計
当連結会計年度（2013年12月31日）
有価証券
短期金融資産及び預入期間が３か月超の定期預金	－	119,573	－	119,573
負債性金融商品	－	－	－	－
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－	7,367	－	7,367
長期金融資産
売却可能金融資産	8,506	－	461	8,966
金融資産合計	8,506	126,940	461	135,906

その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－	－	－	－
金融負債合計	－	－	－	－


	レベル１	レベル２	レベル３	合計
前連結会計年度（2012年12月31日）
有価証券
短期金融資産及び預入期間が３か月超の定期預金	－	115,485	－	115,485
負債性金融商品	1,000	－	－	1,000
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－	1,701	－	1,701
長期金融資産
売却可能金融資産	5,741	－	462	6,203
金融資産合計	6,741	117,186	462	124,388

その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－	－	－	－
金融負債合計	－	－	－	－


公正価値ヒエラルキー	（単位：百万円）


	レベル１	レベル２	レベル３	合計
IFRS移行日（2012年1月1日）
有価証券
短期金融資産及び預入期間が３か月超の定期預金	－	68,683	－	68,683
負債性金融商品	6,494	－	－	6,494
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－	17	－	17
長期金融資産
売却可能金融資産	4,627	－	312	4,939
金融資産合計	11,121	68,700	312	80,133

その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－	－	－	－
金融負債合計	－	－	－	－

レベル１の金融資産には、国債、社債、上場株式が含まれております。レベル２の金融資産には、主に譲渡性預金、コマーシャル・ペーパー、デリバティブが含まれております。

レベル２の市場性のある有価証券及びデリバティブ金融商品の評価にあたり、金利、イールド・カーブ、為替レート及び類似の金融商品に含まれるボラティリティ等の測定日における観察可能なデータを指標とする評価モデルを使用しております。

　当社グループでは、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替が生じた場合、各会計期間末にこれを認識しております。なお、レベル１とレベル２の間において重要な振替はありません。

レベル３には非上場株式が含まれております。レベル３の重要な増減及び振替はありません。

（３）デリバティブ


デリバティブ金融資産	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年1月1日）
先物為替予約	7,367	1,701	17
通貨オプション	－	－	－
合計	7,367	1,701	17


デリバティブ金融負債	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年1月1日）
先物為替予約	－	－	－
通貨オプション	－	－	－
合計	－	－	－

ヘッジ会計

当社グループでは、キャッシュ・フロー・ヘッジのみがヘッジ会計を適用するための要件を満たしております。

キャッシュ・フロー・ヘッジ

　当社グループは、海外の関連当事者と棚卸資産を外貨建てで取引しているため、為替リスクにさらされております。為替リスクを軽減するために、当社グループは先物為替予約及び通貨オプションによるヘッジを行っております。ヘッジ手段の公正価値は6,715百万円（前連結会計年度118百万円）であり、非有効部分は認識しておりません。

　適格なキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段から予想される将来キャッシュ・フローの現在価値は以下のとおりです。


将来キャッシュ・フローの現在価値	（単位：百万円）


	合計	０－６か月	７－12か月	１年超
当連結会計年度（2013年12月31日）
キャッシュ・イン・フロー	59,877	18,802	31,015	10,059
キャッシュ・アウト・フロー	△53,162	△16,872	△27,467	△8,823
合計	6,715	1,930	3,548	1,236


	合計	０－６か月	７－12か月	１年超
前連結会計年度（2012年12月31日）
キャッシュ・イン・フロー	5,187	4,755	432	－
キャッシュ・アウト・フロー	△5,069	△4,645	△424	－
合計	118	109	8	－


将来キャッシュ・フローの現在価値	（単位：百万円）


	合計	０－６か月	７－12か月	１年超

IFRS移行日（2012年１月１日）
キャッシュ・イン・フロー	－	－	－	－
キャッシュ・アウト・フロー	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（４）資本管理

当社グループの資本管理の対象は有利子負債と非支配持分を含む資本の合計である投下資本です。当社グループが資本管理を行う際の方針は以下のとおりです。

• 患者さんに便益及び投資家にリターンを継続的に提供するため、継続企業としての当社グループの能力を維持する

• 投資家が引き受けるリスクの水準に応じて適切なリターンを提供する

• 将来、患者さんへの便益や投資家へのリターンをもたらすであろう領域に、当社グループが投資することを可能とするために必要な資金を利用可能とする

• リスク及び予測できない事象の悪影響を緩和するために十分な資金を維持する

投下資本は当社グループの内部経営報告の一環として定期的に最高財務責任者へ報告されます。

　なお、当社グループは資本規制の対象にはなっておりません。


投下資本	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
当社の株主持分	571,692	527,961	497,782
非支配持分	1,512	1,200	1,207
資本合計	573,204	529,161	498,989
有利子負債合計	233	257	192
合計	573,437	529,419	499,181

27．関連当事者

（１）支配株主

研究基盤を強化した日本のトップ製薬企業となるべく、当社はロシュと戦略的アライアンスの契約を締結しております。この契約に基づき、当社は2002年10月、ロシュの日本における医薬品事業の子会社であった日本ロシュと合併し、合併後は中外製薬としてロシュグループの一員となりました。

当社はロシュと以下を合意しております。

アライアンス基本契約（Basic Alliance Agreement）

当社とロシュは、2001年12月にアライアンスに関する基本契約を締結し、戦略的アライアンスに基づく事業活動を開始いたしました。本基本契約では、以下の各項目を含む、当社のガバナンス及び業務運営に関する合意事項を定めております。

・アライアンスのストラクチャー

・ロシュの株主権

・ロシュによる当社取締役推薦権

・ロシュによる当社普通株式売買の制限事項

当社は、新株予約権付社債及びストック・オプションの行使並びにその他の目的により、普通株式を追加で発行することがあります。この場合、ロシュが保有する当社株式の割合が変動することになりますが、当基本契約では、その割合が50.1％を下回らないとするロシュの権利を保障しております。

ライセンス契約

2001年12月に調印した日本包括的権利契約（Japan Umbrella Rights Agreement）により、当社は、ロシュの日本市場における唯一の医薬品事業会社となり、ロシュが有する開発候補品の日本における開発・販売について第一選択権を保有しております。

また、2002年５月に調印した（日本、韓国を除く）世界包括的権利契約（Rest of the World Umbrella Rights Agreement）により、当社が海外での開発・販売を行うにあたりパートナーを必要と判断した場合には、ロシュは当社が有する開発候補品の海外（韓国を除く）における開発・販売について第一選択権を保有しております。

これらの包括契約に加え、当社とロシュは個別の製品ごとに契約を締結しております。この契約条項及び個別の事情に基づき、第三者間取引価格の原則に沿って、以下の項目の支払が行われることがあります。

・第一選択権行使による製品導入時の契約一時金

・開発目標達成によるマイルストン

・売上に対するロイヤルティ

これらの個別契約は、第三者間取引価格の原則に基づき生産・供給についても包含する場合があります。

研究協力契約

当社とロシュは、バイオ医薬品探索及び低分子合成医薬品研究における研究協力契約を締結しております。

配当

当社のロシュに対する配当は14,079百万円（前連結会計年度13,409百万円）です。

（２）関連当事者との重要な取引及び債権債務


エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する取引高	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
製商品売上高	42,909	25,557
原材料仕入高	112,799	84,272


エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する債権・債務	（単位：百万円）


	当連結会計年度末（2013年12月31日）	前連結会計年度末（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
営業債権及びその他の債権	22,245	16,136	11,704
営業債務及びその他の債務	△39,417	△38,948	△15,595

（３）経営幹部

当社は最高意思決定機関である取締役会が経営機能を有しております。

当社では取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。また、監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。


役員報酬	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2013年１月１日至2013年12月31日）	前連結会計年度（自2012年１月１日至2012年12月31日）
取締役
定例報酬	335	354
賞与	186	199
一般型ストック・オプション	78	56
株式報酬型ストック・オプション	119	112
合計	718	722

監査役
定例報酬	85	85
合計	85	85

28．子会社


名称	所在国	持分（％）
		当連結会計年度（2013年12月31日）	前連結会計年度（2012年12月31日）
連結子会社
株式会社　中外医科学研究所	日本	100	100
株式会社　中外臨床研究センター	日本	100	100
株式会社　シービーエス	日本	100	100
株式会社　メディカルカルチュア	日本	100	100
中外物流　株式会社	日本	100	100
中外製薬工業　株式会社	日本	100	100
株式会社　未来創薬研究所	日本	100	100
中外ユー・エス・エー・インコーポレーテッド	アメリカ合衆国	100	100
中外ファーマ・ユー・エス・エー・エルエルシー	アメリカ合衆国	100	100
中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド	イギリス	100	100
中外ファーマ・ユー・ケー・リミテッド	イギリス	100	100
中外ファーマ・マーケティング・リミテッド	イギリス	100	100
中外ファーマ・フランス・エスエーエス	フランス	100	100
中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシー	フランス	55	55
台湾中外製薬股份有限公司	中華民国	70	70
中外醫藥開發股份有限公司	中華民国	100	－
仲外製薬諮詢（上海）有限公司	中華人民共和国	100	100
日健中外科技（北京）有限公司	中華人民共和国	100	100
中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド	シンガポール共和国	100	100

29．後発事象

当連結会計年度及び前連結会計年度において、該当事項はありません。

30．IFRSへの移行に関する開示

この連結財務諸表は当社グループがIFRSを適用後、初めて開示する連結財務諸表であります。IFRS移行日は2012年１月１日です。当社グループの連結財務諸表はこれまでJGAAPに準拠しておりました。直近のJGAAPに準拠した連結財務諸表は2012年12月31日に終了する連結会計年度に係るものであります。

ロシュは1990年からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。当社グループはロシュとの戦略的アライアンス以降、ロシュのメンバーとして、ロシュの連結財務諸表作成のための財務報告をロシュ向けに行って参りました。

当社グループは、IFRSの初度適用にあたり国際財務報告基準第１号「国際財務報告基準の初度適用」Ｄ16項（a）の規定を適用し、ロシュの連結財務諸表に含まれている当社グループの帳簿価額により資産及び負債を測定しております（ロシュが当社グループを取得した際の企業結合の影響等についての修正を除く）。


資本の調整		（単位：百万円）


		前連結会計年度末（2012年12月31日）	IFRS移行日（2012年１月１日）
	JGAAPに準拠した連結財務諸表の純資産	490,075	459,073
(a)	有形固定資産	60,784	60,420
(b)	無形資産	4,865	4,714
(c)	退職後給付関係	4,652	2,608
(d)	長期前払費用	2,060	2,534
(e)	棚卸資産	△481	△2,149
(f)	繰延収益	△7,521	△3,027
(g)	有給休暇債務	△2,946	△2,995
	その他	△179	△217
(h)	繰延税金資産及び負債	△22,148	△21,972
	純資産の調整額合計	39,086	39,916

	IFRSに準拠した連結財務諸表の資本	529,161	498,989


当期利益の調整		（単位：百万円）


		前連結会計年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日）
	JGAAPに準拠した連結財務諸表の少数株主損益調整前当期純利益	48,992
(a)	有形固定資産	1,060
(b)	無形資産	369
(c)	退職後給付関係	208
(d)	長期前払費用	△474
(e)	棚卸資産	1,393
(f)	繰延収益	△4,640
(g)	有給休暇債務	49
	その他	△610
(h)	繰延税金資産及び負債	494
	当期利益の調整額合計	△2,151

	IFRSに準拠した連結財務諸表の当期利益	46,841


当期包括利益の調整		（単位：百万円）


		前連結会計年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日）
	JGAAPに準拠した連結財務諸表の当期包括利益	53,318
	当期利益の調整額合計（前項参照）	△2,151
(c)	退職後給付関係	1,275
	その他	46
	当期包括利益の調整額合計	△830

	IFRSに準拠した連結財務諸表の当期包括利益	52,488

調整内容の注記

(a) 有形固定資産（リースを除く）の減価償却方法の違いによるものであります。IFRSでは定額法を採用しております。また耐用年数についても変更しております。さらに、新たに製品を製造する場合の設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用について、JGAAPでは費用としておりますが、IFRSでは機械装置の取得価額の一部に含めております。

(b) 技術導入契約等の契約金の支出について、JGAAPでは費用としておりますが、IFRSでは無形資産として資産化しております。

(c) 確定給付型の退職給付制度から認識される資産または負債の算定における、給付の勤務期間への帰属や割引率が異なっております。また、数理計算上の差異の処理について、JGAAPでは主として発生時における従業員平均残存勤務期間以内の一定年数による定率法により、翌年度から費用としておりますが、IFRSでは発生時にその他の包括利益としております。

(d) 製造委託先における設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用について、JGAAPでは費用としておりますが、IFRSでは長期前払費用として繰り延べております。

(e) 減価償却費の違い等により製造原価に差異があることによる調整であります。

(f) 技術導出契約等の契約一時金収入について、JGAAPでは一時の収益としておりますが、IFRSでは繰延収益としております。

(g) 未消化の有給休暇についてはIFRSのみ負債として認識しております。

(h) 上記(a)～(g)の影響により一時差異の金額が変動したこと、及び未実現利益の消去に伴う税効果の計算に使用する税率が違うことによる調整であります。

2012年度の連結キャッシュ・フロー計算書に対する主要な調整項目の開示

JGAAPに準拠した連結キャッシュ・フロー計算書とIFRSに準拠して開示する連結キャッシュ・フロー計算書に、重要な差異はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上収益（百万円）	90,416	201,016	306,533	423,652
税引前四半期（当期）利益（百万円）	13,660	36,946	56,722	76,944
当社の株主に帰属する四半期（当期）利益（百万円）	8,897	24,748	38,164	50,895
基本的１株当たり四半期（当期）利益（円）	16.35	45.46	70.09	93.47


（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
基本的１株当たり四半期利益（円）	16.35	29.11	24.64	23.37

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


		(単位：百万円)
	前事業年度 (2012年12月31日)	当事業年度 (2013年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	81,341	101,985
売掛金	119,112	117,852
有価証券	100,993	97,995
商品及び製品	51,374	57,787
原材料及び貯蔵品	7,586	19,808
前払費用	2,399	2,759
繰延税金資産	18,421	15,920
関係会社短期貸付金	－	547
未収入金	※１ 43,576	※１ 28,526
デリバティブ資産	1,701	7,366
その他	1,668	1,762
貸倒引当金	△3	△2
流動資産合計	428,171	452,309
固定資産
有形固定資産
建物	66,904	68,135
減価償却累計額	△41,658	△43,013
建物（純額）	25,245	25,122
構築物	4,453	4,498
減価償却累計額	△3,502	△3,591
構築物（純額）	950	906
機械及び装置	23,438	22,574
減価償却累計額	△19,845	△20,429
機械及び装置（純額）	3,592	2,145
車両運搬具	85	81
減価償却累計額	△61	△63
車両運搬具（純額）	24	17
工具、器具及び備品	36,345	37,029
減価償却累計額	△31,404	△31,801
工具、器具及び備品（純額）	4,940	5,228
土地	9,316	9,315
リース資産	35	36
減価償却累計額	△19	△31
リース資産（純額）	15	5
建設仮勘定	324	1,636
有形固定資産合計	44,409	44,378
無形固定資産
ソフトウエア	236	175
その他	531	433
無形固定資産合計	768	609


		(単位：百万円)
	前事業年度 (2012年12月31日)	当事業年度 (2013年12月31日)
投資その他の資産
投資有価証券	6,130	8,892
関係会社株式	55,722	55,789
関係会社出資金	59	59
従業員に対する長期貸付金	3	2
関係会社長期貸付金	1,228	1,199
長期前払費用	4,253	4,720
繰延税金資産	11,922	12,834
敷金及び保証金	4,341	4,174
長期未収入金	11	11
その他	378	378
貸倒引当金	△140	△140
投資その他の資産合計	83,911	87,922
固定資産合計	129,090	132,909
資産合計	557,261	585,219
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 46,802	※１ 36,375
リース債務	11	3
未払金	126	817
未払費用	21,472	27,191
未払法人税等	11,694	12,873
未払消費税等	1,706	780
預り金	1,023	1,034
賞与引当金	4,773	4,707
役員賞与引当金	198	185
売上割戻引当金	1,598	1,435
解体撤去引当金	－	28
設備関係未払金	3,304	4,584
その他	1	17
流動負債合計	92,713	90,035
固定負債
リース債務	4	2
退職給付引当金	2,062	2,537
役員退職慰労引当金	648	648
環境対策引当金	174	174
解体撤去引当金	－	312
資産除去債務	1,406	1,283
その他	66	66
固定負債合計	4,363	5,025
負債合計	97,077	95,061


		(単位：百万円)
	前事業年度 (2012年12月31日)	当事業年度 (2013年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	72,966	72,966
資本剰余金
資本準備金	92,815	92,815
資本剰余金合計	92,815	92,815
利益剰余金
利益準備金	6,480	6,480
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金	740	719
別途積立金	149,220	149,220
繰越利益剰余金	171,114	193,923
利益剰余金合計	327,554	350,342
自己株式	△36,132	△34,970
株主資本合計	457,204	481,154
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	1,639	3,416
繰延ヘッジ損益	120	4,162
評価・換算差額等合計	1,759	7,579
新株予約権	1,219	1,423
純資産合計	460,184	490,157
負債純資産合計	557,261	585,219

②【損益計算書】


		(単位：百万円)
	前事業年度 (自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当事業年度 (自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
売上高
製品売上高	321,097	361,997
商品売上高	44,989	30,638
その他の営業収入	16,012	24,756
売上高合計	382,099	417,392
売上原価
商品及び製品期首たな卸高	57,565	51,374
当期商品仕入高	28,605	19,020
当期製品製造原価	※５,※７ 130,947	※５,※７ 172,388
他勘定受入高	※１ 5,281	※１ 8,940
合計	222,399	251,723
他勘定振替高	※２ 1,445	※２ 1,552
商品及び製品期末たな卸高	51,374	57,787
売上原価合計	※３ 169,579	※３ 192,383
売上総利益	212,519	225,009
販売費及び一般管理費
販売促進費	12,425	14,061
貸倒引当金繰入額	2	－
給料及び手当	29,003	29,593
賞与引当金繰入額	3,230	3,156
退職給付費用	2,501	2,166
減価償却費	1,408	1,102
研究開発費	※４,※７ 55,923	※４,※７ 63,010
その他	39,188	43,024
販売費及び一般管理費合計	143,683	156,117
営業利益	68,836	68,891
営業外収益
受取利息	※５ 114	※５ 86
有価証券利息	201	168
受取配当金	※５ 925	※５ 670
不動産賃貸料	※５ 1,343	※５ 1,469
デリバティブ評価益	1,336	－
生命保険配当金	341	332
貸倒引当金戻入額	5	0
設備賃貸料	277	301
その他	※５ 444	※５ 211
営業外収益合計	4,990	3,239


		(単位：百万円)
	前事業年度 (自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当事業年度 (自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
営業外費用
支払利息	7	7
為替差損	3,278	1,619
固定資産除却損	※６ 184	※６ 260
固定資産撤去費用	47	496
デリバティブ評価損	－	691
その他	314	162
営業外費用合計	3,833	3,237
経常利益	69,993	68,894
特別利益
固定資産売却益	※８ 2	※８ 9
補助金収入	38	－
特別利益合計	41	9
特別損失
固定資産売却損	※９ 1	－
減損損失	※10 88	※10 1,178
投資有価証券評価損	－	3
投資有価証券売却損	4	－
特別損失合計	93	1,181
税引前当期純利益	69,940	67,722
法人税、住民税及び事業税	21,729	23,669
法人税等調整額	2,511	△1,872
法人税等合計	24,240	21,797
当期純利益	45,699	45,924

【製造原価明細書】


		前事業年度（自　2012年１月１日　　至　2012年12月31日）			当事業年度（自　2013年１月１日　　至　2013年12月31日）
区分	注記番号	金額（百万円）		構成比（％）	金額（百万円）		構成比（％）
Ⅰ　原材料費			8,440	6.4		39,091	22.7
Ⅱ　労務費	※１		1,390	1.1		1,552	0.9
Ⅲ　経費
外注加工費		120,414			130,348
減価償却費		64			62
その他		637	121,116	92.5	1,333	131,744	76.4
当期総製造費用			130,947	100.0		172,388	100.0
当期製品製造原価			130,947			172,388

（脚注）

　前事業年度及び当事業年度の原価計算の方法は、組別工程別総合原価計算（標準原価計算）であります。

　※１　労務費のうち引当金繰入額は次のとおりであります。


	前事業年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日）（百万円）	当事業年度（自 2013年１月１日至 2013年12月31日）（百万円）
賞与引当金繰入額	159	172
退職給付費用	74	89

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）


							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金				自己株式	株主資本合計
		資本準備金	利益準備金	その他利益剰余金
		資本準備金	利益準備金	固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	72,966	92,815	6,480	762	149,220	147,211	△36,260	433,196
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩				△22		22		－
剰余金の配当						△21,768		△21,768
当期純利益						45,699		45,699
自己株式の取得							△4	△4
自己株式の処分						△51	132	81
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	△22	－	23,902	128	24,008
当期末残高	72,966	92,815	6,480	740	149,220	171,114	△36,132	457,204



	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	新株予約権	純資産合計
当期首残高	842	－	1,015	435,054
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩				－
剰余金の配当				△21,768
当期純利益				45,699
自己株式の取得				△4
自己株式の処分				81
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	796	120	203	1,120
当期変動額合計	796	120	203	25,129
当期末残高	1,639	120	1,219	460,184

当事業年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）


							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金				自己株式	株主資本合計
		資本準備金	利益準備金	その他利益剰余金
		資本準備金	利益準備金	固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	72,966	92,815	6,480	740	149,220	171,114	△36,132	457,204
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩				△21		21		－
剰余金の配当						△22,866		△22,866
当期純利益						45,924		45,924
自己株式の取得							△12	△12
自己株式の処分						△270	1,174	903
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	△21	－	22,809	1,161	23,949
当期末残高	72,966	92,815	6,480	719	149,220	193,923	△34,970	481,154



	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,639	120	1,219	460,184
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩				－
剰余金の配当				△22,866
当期純利益				45,924
自己株式の取得				△12
自己株式の処分				903
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,777	4,042	204	6,023
当期変動額合計	1,777	4,042	204	29,973
当期末残高	3,416	4,162	1,423	490,157

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

…償却原価法（定額法）

子会社株式及び関連会社株式

…移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

…期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

…主として総平均法による原価法

　（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

４．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）…定率法

無形固定資産（リース資産を除く）…定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

リース資産…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

５．繰延資産の処理方法

　　株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。

(4）売上割戻引当金

売上割戻金の支出に備えて、売上高を基準とした当事業年度の負担する見込額を計上しております。

(5）解体撤去引当金

方針の決定した有形固定資産の解体撤去等に係る費用の将来の支出に備えて、当事業年度末における見込額を計上しております。

(6) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えて、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定率法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生時の翌事業年度から費用処理しております。

(7）役員退職慰労引当金

当社は役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金相当額を計上しております。

(8）環境対策引当金

環境対策を目的とした支出に備えて、当事業年度末における見込額を計上しております。

７．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建予定取引及び外貨建債権債務

(3）ヘッジ方針

外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、為替変動に伴うキャッシュ・フロー変動リスクのヘッジを目的として行っております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「デリバティブ資産」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた3,369百万円は、「デリバティブ資産」1,701百万円、「その他」1,668百万円として組替えております。

　（損益計算書）

１．前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「設備賃貸料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた722百万円は、「設備賃貸料」277百万円、「その他」444百万円として組替えております。

２．前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「固定資産撤去費用」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた362百万円は、「固定資産撤去費用」47百万円、「その他」314百万円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に係る注記

　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対する主なものは次のとおりであります。


	前事業年度（2012年12月31日）	当事業年度（2013年12月31日）
未収入金	35,847	20,218
買掛金	5,666	1,186

　２　偶発債務（保証債務）

従業員の金融機関借入金（住宅資金）に対する債務保証


前事業年度（2012年12月31日）	当事業年度（2013年12月31日）
216百万円	171百万円

　３　コミットメントライン契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関９行（前事業年度は９行）とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。


	前事業年度（2012年12月31日）	当事業年度（2013年12月31日）
コミットメントラインの総額	40,000百万円	40,000百万円
借入実行残高	―	－
差引額	40,000	40,000

（損益計算書関係）

※１　特許権実施料及び包装替費用等であります。

※２　販売費及び一般管理費への振替等であります。

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。


前事業年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日）	当事業年度（自 2013年１月１日至 2013年12月31日）
409百万円	570百万円

※４　研究開発費のうち、引当金繰入額及び減価償却費は次のとおりであります。


前事業年度（自　2012年１月１日至　2012年12月31日）		当事業年度（自　2013年１月１日至　2013年12月31日）
賞与引当金繰入額	1,383百万円		1,377百万円
退職給付費用	941		921
減価償却費	6,442		6,001

※５　関係会社に係る注記

　売上原価に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。


前事業年度（自　2012年１月１日至　2012年12月31日）		当事業年度（自　2013年１月１日至　2013年12月31日）
当期製品製造原価　外注加工費	103,695百万円		115,367百万円

　営業外収益に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。


前事業年度（自　2012年１月１日至　2012年12月31日）		当事業年度（自　2013年１月１日至　2013年12月31日）
不動産賃貸料	1,230百万円		1,351百万円
受取配当金	803		521

　なお、上記以外に受取利息及びその他の営業外収益合計で前事業年度375百万円、当事業年度397百万円であります。

※６　固定資産除却損の主要な内容は次のとおりであります。


前事業年度（自　2012年１月１日至　2012年12月31日）		当事業年度（自　2013年１月１日至　2013年12月31日）
建物	89百万円		192百万円
工具、器具及び備品	26		17
建設仮勘定	－		41
施設利用権	61		－

※７　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。


前事業年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日）	当事業年度（自 2013年１月１日至 2013年12月31日）
55,923百万円	63,010百万円

※８　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。


前事業年度（自　2012年１月１日至　2012年12月31日）		当事業年度（自　2013年１月１日至　2013年12月31日）
車両運搬具	1百万円		1百万円
工具、器具及び備品	0		7
機械及び装置	0		0

※９　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。


前事業年度（自　2012年１月１日至　2012年12月31日）		当事業年度（自　2013年１月１日至　2013年12月31日）
工具、器具及び備品	1百万円		－百万円

※10　減損損失

前事業年度（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）

　減損損失を計上しておりますが、重要性が乏しいため内訳は省略しております。

当事業年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）

　当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。


場所	用途	種類
神奈川県鎌倉市	研究用建物及び設備	建物及び構築物等

　当社グループは継続的に収支を把握している事業単位ごとに事業用資産をグルーピングしております。当社グループは医薬品事業のみであるため、医薬品事業を１つのグループとしております。遊休資産については、個々にグルーピングをしております。

　事業用資産である研究用建物及び設備の使用中止を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。当該資産の回収可能価額は、使用価値により算定しており、その価値を零としております。

　当事業年度において計上した減損損失は1,178百万円であります。内訳は、建物及び構築物1,047百万円、その他131百万円であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
普通株式（注）１，２	15,494,118	3,010	56,690	15,440,438
合計	15,494,118	3,010	56,690	15,440,438

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加3,010株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　２　普通株式の自己株式の株式数の減少56,690株は、ストック・オプションの権利行使による減少56,500株及び単元未満株式の買増し請求による減少190株であります。

当事業年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
普通株式（注）１，２	15,440,438	5,585	501,703	14,944,320
合計	15,440,438	5,585	501,703	14,944,320

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加5,585株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　２　普通株式の自己株式の株式数の減少501,703株は、ストック・オプションの権利行使による減少501,600株及び単元未満株式の買増し請求による減少103株であります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、医薬品事業における研究設備（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額


（単位：百万円）


	前事業年度（2012年12月31日）
	取得価額相当額	減価償却累計額相当額	期末残高相当額
工具、器具及び備品	293	229	63
合計	293	229	63


（単位：百万円）


	当事業年度（2013年12月31日）
	取得価額相当額	減価償却累計額相当額	期末残高相当額
工具、器具及び備品	183	160	23
合計	183	160	23

（注）　取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等


（単位：百万円）


	前事業年度（2012年12月31日）	当事業年度（2013年12月31日）
未経過リース料期末残高相当額
１年内	39	19
１年超	23	3
合計	63	23

（注）　未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失


（単位：百万円）


	前事業年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日）	当事業年度（自 2013年１月１日至 2013年12月31日）
支払リース料	130	26
減価償却費相当額	130	26

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により算定しております。

（減損損失について）

　リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料


（単位：百万円）


	前事業年度（2012年12月31日）	当事業年度（2013年12月31日）
１年内	2,687	2,681
１年超	8,490	5,818
合計	11,177	8,500

（有価証券関係）

前事業年度（2012年12月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式55,662百万円、関連会社株式59百万円)は、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2013年12月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式55,730百万円、関連会社株式59百万円)は、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度（2012年12月31日）	当事業年度（2013年12月31日）
繰延税金資産
税務上の前払費用額	8,376百万円	8,704百万円
退職給付引当金否認額	4,505	4,558
税務上の繰延資産償却限度超過額	3,399	4,253
固定資産減価償却限度超過額	3,095	2,781
税務上の貯蔵品額	4,176	2,752
繰越税額控除	－	2,358
賞与引当金否認額	1,841	1,813
有価証券評価損否認額	1,273	1,324
未払事業税及び未払地方法人特別税否認額	1,076	1,157
売上割戻引当金否認額	608	545
減損損失	136	522
資産除去債務	501	458
役員退職慰労引当金否認額	231	231
その他	4,362	5,591
繰延税金資産小計	33,579	37,047
評価性引当額	△1,861	△3,487
繰延税金資産合計	31,718	33,560

繰延税金負債
繰延ヘッジ損益	△73	△2,552
その他有価証券評価差額金	△772	△1,755
固定資産圧縮記帳積立金	△410	△398
その他	△119	△101
繰延税金負債合計	△1,375	△4,806
繰延税金資産の純額	30,343	28,754

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳


	前事業年度（2012年12月31日）	当事業年度（2013年12月31日）
法定実効税率	40.4％	38.0％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.9	0.7
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.5	△0.3
住民税均等割額	0.2	0.2
試験研究費特別税額控除額	△8.5	△5.5
2011年度税制改正に伴う税率変更	1.8	0.2
その他	0.5	△1.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	34.7	32.2

（１株当たり情報）

前事業年度（自　2012年１月１日至　2012年12月31日）

当事業年度（自　2013年１月１日至　2013年12月31日）

１株当たり純資産額 843.30円１株当たり当期純利益 83.97円潜在株式調整後１株当たり当期純利益 83.93円

１株当たり純資産額

843.30円

１株当たり当期純利益

83.97円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

83.93円

１株当たり純資産額 897.18円１株当たり当期純利益 84.34円潜在株式調整後１株当たり当期純利益 84.24円

１株当たり純資産額

897.18円

１株当たり当期純利益

84.34円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

84.24円

１株当たり純資産額

843.30円

１株当たり当期純利益

83.97円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

83.93円

１株当たり純資産額

897.18円

１株当たり当期純利益

84.34円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

84.24円

　（注）　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前事業年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日）	当事業年度（自 2013年１月１日至 2013年12月31日）
１株当たり当期純利益
当期純利益（百万円）	45,699	45,924
普通株主に帰属しない金額（百万円）	―	―
普通株式に係る当期純利益（百万円）	45,699	45,924
普通株式の期中平均株式数（株）	544,213,366	544,524,293
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（百万円）	―	―
普通株式増加数（株）	260,206	659,346
（うち新株予約権（株））	(260,206)	(659,346)

前事業年度（自　2012年１月１日至　2012年12月31日）

当事業年度（自　2013年１月１日至　2013年12月31日）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権７種類　2004年３月25日　　　　　　　定時株主総会決議潜在株式の数 206,900株新株予約権の数 2,069個　2005年３月23日　　　　　　　定時株主総会決議潜在株式の数 245,200株新株予約権の数 2,452個　2006年３月23日　　　　　　　定時株主総会決議潜在株式の数 333,000株新株予約権の数 3,330個　2007年３月23日　取締役会決議潜在株式の数 344,000株新株予約権の数 3,440個　2009年３月25日　取締役会決議潜在株式の数 327,000株新株予約権の数 3,270個　2010年４月23日　取締役会決議潜在株式の数 323,000株新株予約権の数 3,230個　2012年４月24日　取締役会決議潜在株式の数 333,000株新株予約権の数 3,330個

潜在株式の数

206,900株

新株予約権の数

2,069個

潜在株式の数

245,200株

新株予約権の数

2,452個

潜在株式の数

333,000株

新株予約権の数

3,330個

潜在株式の数

344,000株

新株予約権の数

3,440個

潜在株式の数

327,000株

新株予約権の数

3,270個

潜在株式の数

323,000株

新株予約権の数

3,230個

潜在株式の数

333,000株

新株予約権の数

3,330個

新株予約権３種類　2006年３月23日　　　　　　　定時株主総会決議潜在株式の数 322,700株新株予約権の数 3,227個　2007年３月23日　取締役会決議潜在株式の数 342,000株新株予約権の数 3,420個　2013年４月25日　取締役会決議潜在株式の数 325,000株新株予約権の数 3,250個

潜在株式の数

322,700株

新株予約権の数

3,227個

潜在株式の数

342,000株

新株予約権の数

3,420個

潜在株式の数

325,000株

新株予約権の数

3,250個

潜在株式の数

206,900株

新株予約権の数

2,069個

潜在株式の数

245,200株

新株予約権の数

2,452個

潜在株式の数

333,000株

新株予約権の数

3,330個

潜在株式の数

344,000株

新株予約権の数

3,440個

潜在株式の数

327,000株

新株予約権の数

3,270個

潜在株式の数

323,000株

新株予約権の数

3,230個

潜在株式の数

333,000株

新株予約権の数

3,330個

潜在株式の数

322,700株

新株予約権の数

3,227個

潜在株式の数

342,000株

新株予約権の数

3,420個

潜在株式の数

325,000株

新株予約権の数

3,250個

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】


銘柄			株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）
投資有価証券	その他有価証券	アルフレッサホールディングス㈱	420,472	2,194
		東京海上ホールディングス㈱	531,500	1,868
		キッセイ薬品工業㈱	615,000	1,591
		野村ホールディングス㈱	1,500,000	1,213
		㈱メディパルホールディングス	609,759	846
		㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	653,094	476
		㈱ツーセル	1,000	152
		富田薬品㈱	100,000	150
		東邦ホールディングス㈱	51,368	86
		㈱スズケン	22,878	77
		その他（26銘柄）	438,020	234
計			4,943,091	8,892

【債券】


銘柄			券面総額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
有価証券	その他有価証券	野村證券㈱　コマーシャルペーパー	5,000	4,995
計			5,000	4,995

【その他】


種類及び銘柄			投資口数等（口）	貸借対照表計上額（百万円）
有価証券	その他有価証券	譲渡性預金（21銘柄）	―	93,000
計			―	93,000

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首残高（百万円）	当期増加額（百万円）	当期減少額（百万円）	当期末残高（百万円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（百万円）	当期償却額（百万円）	差引当期末残高（百万円）
有形固定資産
建物	66,904	3,621	2,391 (1,042)	68,135	43,013	2,428	25,122
構築物	4,453	74	29 (5)	4,498	3,591	103	906
機械及び装置	23,438	549	1,413 (52)	22,574	20,429	1,410	2,145
車両運搬具	85	7	12	81	63	14	17
工具、器具及び備品	36,345	3,364	2,679 (34)	37,029	31,801	2,934	5,228
土地	9,316	-	0 (0)	9,315	-	-	9,315
リース資産	35	0	-	36	31	11	5
建設仮勘定	324	9,576	8,264	1,636	-	-	1,636
有形固定資産計	140,903	17,196	14,791 (1,135)	143,308	98,929	6,903	44,378
無形固定資産
ソフトウエア	7,247	56	-	7,303	7,128	117	175
その他	697	82	60	719	285	124	433
無形固定資産計	7,944	138	60	8,023	7,414	241	609
長期前払費用	4,253	914	101	5,066	346	346	4,720

　（注）１　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定　　　浮間　　　生物治験薬棟改造工事　　　　　　　　 907百万円
建設仮勘定　　　浮間　　　耐震補強工事　　　　　　　　　　　 558百万円

建設仮勘定　　　浮間　　　トレイフィラーの導入　　　　　　　 555百万円

　　　　２　「当期減少額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額であります。（直接控除方式による。）

【引当金明細表】


区分	当期首残高（百万円）	当期増加額（百万円）	当期減少額（目的使用）（百万円）	当期減少額（その他）（百万円）	当期末残高（百万円）
貸倒引当金（注）	143	143	-	143	143
賞与引当金	4,773	4,707	4,773	-	4,707
役員賞与引当金	198	185	198	-	185
売上割戻引当金	1,598	1,435	1,598	-	1,435
解体撤去引当金	-	447	106	-	340
退職給付引当金	2,062	2,776	2,301	-	2,537
役員退職慰労引当金	648	-	-	-	648
環境対策引当金	174	-	-	-	174

　（注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は洗替による戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

ａ　流動資産

(イ）現金及び預金


区分	金額（百万円）
現金	0
当座預金	87,328
普通預金	14,656
合計	101,985

(ロ）売掛金

相手先別内訳


相手先	金額（百万円）
アルフレッサ㈱	26,185
㈱メディセオ	20,574
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	16,256
㈱スズケン	14,075
東邦薬品㈱	11,718
㈱アステムほか	29,041
合計	117,852

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高（百万円）

当期発生高（百万円）

当期回収高（百万円）

当期末残高（百万円）

回収率（％）

滞留期間（月）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)

×100

(A)＋(B)

(A)＋(D) ２ (B) 12

(A)＋(D)

２

(B)

(C)

×100

(A)＋(B)

(A)＋(D)

２

(B)

119,112

435,056

436,316

117,852

78.7

3.27

(ハ）たな卸資産


区分	金額（百万円）	内容（百万円）
商品及び製品	57,787	医薬品	57,787
原材料及び貯蔵品	19,808	原料	19,808
合計	77,595

ｂ　投資その他の資産

関係会社株式


銘柄	金額（百万円）
中外製薬工業㈱	51,637
中外ファーマ・マーケティング・リミテッド	1,835
中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド	963
中外ユー・エス・エー・インコーポレーテッド	724
台湾中外製薬股份有限公司	118
その他	512
合計	55,789

ｃ　流動負債

買掛金


相手先	金額（百万円）
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	28,810
電気化学工業㈱	1,697
全薬工業㈱	1,235
中外製薬工業㈱	1,186
ニプロ㈱	815
エボニック・デグサ・コーポレーションほか	2,630
合計	36,375

（３）【その他】

　　　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	2013年１月１日から2013年12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日 / 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り・売渡し
取扱場所	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行㈱証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行㈱
取次所	――――――
買取・売渡手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL http://www.chugai-pharm.co.jp/hc/ir
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　単元未満株主の権利
当社では、単元未満株主の権利を制限できる旨を、以下のように定款に定めております。
　第９条（単元未満株式についての権利）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）次条に規定する請求をする権利

　第10条（単元未満株主の売渡請求）

当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ロシュ・ホールディング・リミテッドであります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（2012年）（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）2013年３月27日関東財務局長に提出

（２）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　2013年４月26日関東財務局長に提出

事業年度（2012年）（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

2013年10月11日関東財務局長に提出

事業年度（2008年）（自　2008年１月１日　至　2008年12月31日）から事業年度（2012年）（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）までの有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

（３）内部統制報告書及びその添付書類

　2013年３月27日関東財務局長に提出

（４）四半期報告書及び確認書

（2013年第１四半期）（自　2013年１月１日　至　2013年３月31日）2013年５月15日関東財務局長に提出

（2013年第２四半期）（自　2013年４月１日　至　2013年６月30日）2013年７月31日関東財務局長に提出

（2013年第３四半期）（自　2013年７月１日　至　2013年９月30日）2013年10月31日関東財務局長に提出

（５）臨時報告書

　2013年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

　2013年４月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプション制度に伴う新株予約権発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

（６）臨時報告書の訂正報告書

　2013年５月14日関東財務局長に提出

2013年４月26日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。


独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書


		2014年３月27日
中外製薬株式会社
	取締役会　御中


	有限責任あずさ監査法人


	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	目加田雅洋㊞


	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	椎名弘㊞


	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	小林茂夫㊞

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている中外製薬株式会社の2013年１月１日から2013年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、中外製薬株式会社及び連結子会社の2013年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、中外製薬株式会社の2013年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、中外製薬株式会社が2013年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上


※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。


独立監査人の監査報告書


		2014年３月27日
中外製薬株式会社
	取締役会　御中


	有限責任あずさ監査法人


	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	目加田雅洋㊞


	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	椎名弘㊞


	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	小林茂夫㊞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている中外製薬株式会社の2013年１月１日から2013年12月31日までの2013年事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、中外製薬株式会社の2013年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上


※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

4519 中外製薬 有価証券報告書 第103期 (2013/12期)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（２）提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

２【生産、受注及び販売の状況】

３【対処すべき課題】

４【事業等のリスク】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

④【監査報酬の決定方針】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結財政状態計算書】

③【連結キャッシュ・フロー計算書】

④【連結持分変動計算書】

【連結財務諸表注記】

（２）【その他】

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

（表示方法の変更）

（貸借対照表関係）

（損益計算書関係）

（株主資本等変動計算書関係）

（リース取引関係）

（有価証券関係）

（税効果会計関係）

4519 中外製薬有価証券報告書第103期 (2013/12期)