6080 Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ 有価証券報告書 第8期 (2013/09期)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第３項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成25年12月13日 |
| 【事業年度】 | 第８期(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) |
| 【会社名】 | Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｍ＆Ａ Capital Partners Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中 村 悟 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目５番地２ |
| 【電話番号】 | 03―3237―8882(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役企画管理部長 佐々木 輝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目５番地２ |
| 【電話番号】 | 03―3237―8882(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役企画管理部長 佐々木 輝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
Section titled “第１ 【企業の概況】”１ 【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１ 【主要な経営指標等の推移】”| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 486,503 | 430,601 | 571,783 | 1,073,849 | 1,157,561 |
| 経常利益 | (千円) | 279,569 | 194,031 | 262,366 | 577,528 | 600,273 |
| 当期純利益 | (千円) | 190,330 | 99,122 | 149,135 | 301,522 | 331,163 |
| 持分法を適用した場合 の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 49,250 | 49,250 | 49,250 | 49,250 | 49,250 |
| 発行済株式総数 | (株) | 995 | 995 | 995 | 995 | 1,990,000 |
| 純資産額 | (千円) | 204,355 | 303,478 | 452,613 | 754,135 | 1,085,298 |
| 総資産額 | (千円) | 425,421 | 503,283 | 724,104 | 1,300,800 | 1,648,298 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 102.69 | 152.50 | 227.44 | 378.96 | 545.38 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額) | (円) | ― (―) | ― (―) | ― (―) | ― (―) | ― (―) |
| １株当たり当期純利益 金額 | (円) | 95.64 | 49.81 | 74.94 | 151.52 | 166.41 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 48.0 | 60.3 | 62.5 | 58.0 | 65.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 174.3 | 39.0 | 39.5 | 50.0 | 36.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 154,664 | 539,784 | 345,702 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △1,477 | △623 | △501,279 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 65,920 | △14,916 | △17,628 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 | (千円) | ― | ― | 699,342 | 1,223,587 | 1,050,382 |
| 従業員数 | (名) | 12 | 12 | 17 | 16 | 21 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．当社は平成25年５月15日付で株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。その結果、発行済株式総数は、1,990,000株となっております。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について新株予約権の残高はありますが、第４期、第５期、第６期、第７期及び第８期において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
８．当社は第６期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第４期及び第５期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
９．第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第４期及び第５期については、監査を受けておりません。
10．当社は、第７期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成22年６月30日)を適用しております。平成25年５月15日付で株式１株につき2,000株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２ 【沿革】
Section titled “２ 【沿革】”| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 平成17年10月 | 東京都新宿区西新宿三丁目において、Ｍ＆Ａ仲介業務を事業目的とした、Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社を設立(資本金3,000千円) |
| 平成18年１月 | 第１号案件として健康食品通信販売会社のＭ＆Ａを成約 |
| 平成18年３月 | 本社を東京都新宿区西新宿一丁目に移転 |
| 平成19年２月 | 本社を東京都千代田区麹町三丁目に移転 |
| 平成20年12月 | Ｍ＆Ａセミナー開催によるマーケティング活動を開始 |
| 平成23年９月 | 第50号案件として業務用食品卸会社のＭ＆Ａを成約 |
３ 【事業の内容】
Section titled “３ 【事業の内容】”近年、少子高齢化による団塊の世代を中心としたオーナーの高齢化に伴い、潜在的なものも含め事業承継ニーズはますます高まっている状況にあります。特に中堅・中小企業においては、後継者不足が深刻化してきており、親族に跡継ぎがいない、既存の役職員では資本の承継を行う資力がないといった問題を抱えている企業が多く、又、優良企業であればあるほど、相続時の株式評価額が高くなり、納税資金の問題などから、経営に直接関わっていない親族への株式分散が発生するなど事業承継を検討するにあたって様々なハードルがあるのが現状であると認識しております。
譲受企業においても、長引く不況の影響から国内需要の縮小や業界内での価格競争など、競争激化の背景を受け、スケールメリットの確保や周辺分野又は新規事業への進出といった業容拡大を目的とした譲受意欲は堅調であると認識しております。
そのなかで当社は設立以来、Ｍ＆Ａ（企業の買収・合併・資本提携など）の仲介事業を主たる業務としており、これら事業の引継ぎに悩みを抱え、又は清算を考えているオーナーに対し、Ｍ＆Ａによる問題解決を提案し、実現していくまでをサポートすることを主たるサービスとしております。当社は譲渡企業のオーナーと譲受企業の間に立ち、アドバイザリー業務を提供しており、その対価として、それぞれより着手金又は中間報酬及び成功報酬を受領しております。
(提供するＭ＆Ａ業務のフロー)
(1) マーケティング
Section titled “(1) マーケティング”社長の高齢化という背景を受け、譲渡候補先の中堅・中小企業オーナーに対しＭ＆Ａのメリットを直接説明・提案するなどのアウトバウンド（ダイレクト）マーケティングによるマーケティング活動、及びＷＥＢ・セミナー・協業先からの紹介などのインバウンドマーケティングによるマーケティング活動によりＭ＆Ａニーズの開拓及び案件化を図っております。
当社では、「関心がない」というオーナーの中にも、潜在的ニーズを持たれている方も多いと認識しており、Ｍ＆Ａを活用した問題解決の提案をアウトバウンド（ダイレクト）マーケティングにより行っております。又、「関心がある」というニーズを抱えるオーナーに向けてはインバウンドマーケティングを通じて当社を認知して頂く機会創出に取組んでおります。
(2) 検討・準備フェーズ
Section titled “(2) 検討・準備フェーズ”主にマーケティングにより得た情報を元に譲渡企業のオーナーとの面談を行い、話を進める場合には機密保持契約を締結します。譲渡企業に関する資料をお預かりし、企業状態の簡易な把握を行うとともに、オーナーの希望条件に基づくＭ＆Ａ実現の可能性及び当社が提供するサービスなどを総合的に検討して頂き、当社においても受託の審査を実施した後にオーナーとの間で「アドバイザリー契約」を締結し、本格的な業務に着手します。
受託し案件化された企業の経営情報から詳細開示を行うための資料である案件概要書を作成の上、譲受候補先の選定を行い、匿名での打診から開始していきます。
(3) 交渉フェーズ
Section titled “(3) 交渉フェーズ”打診を行った譲受企業が関心を示した場合には、譲受企業との間で機密保持契約を締結し、案件概要書等の詳細資料の開示を行います。その後、譲受企業が本格的な検討を希望した場合には、当社との間で「アドバイザリー契約」を締結して頂いた上で、譲渡企業のオーナーなどとのトップ面談（経営者や意思決定に権限を有する者同士の面談）を設定し、希望がある場合には会社訪問や現地調査、質問事項の遣り取りや、希望条件の調整などを取り纏めて行き、当事者間での「基本合意契約の締結」に向けた調整を行っていきます。
(4) 最終契約フェーズ
Section titled “(4) 最終契約フェーズ”通常は譲渡企業オーナー及び譲受企業間において「基本合意契約」が締結された場合、「着手金」又は「中間報酬」（Ｍ＆Ａ仲介業務の一部金として受領するため、会計処理上は「前受金」として処理しております。）として、双方から成功報酬の10％を受領致します。
基本合意契約が締結されると合意内容に基づき、譲受企業側からの買収監査（デューデリジェンス）が実施されることとなりますので、当社はこれら買収監査が円滑に進むようサポートしていきます。
買収監査の結果に基づき、最終的な交渉段階に入っていきますが、譲渡金額の確定や取引先又は従業員の引継ぎなど、円滑且つ円満な交渉が行われるよう助言していきます。
条件交渉が行われ確定した時点で「最終契約」の締結及び譲渡決済の段取りを行い、譲渡代金の決済と株式等の移転がなされた時点で当社が行う一連の役務提供は全て終了することとなります。これら業務の完了にともない双方から「アドバイザリー契約」に基づき最終的な成功報酬（受領済みの「着手金」又は「中間報酬」を除いた残金）を受領致します。
［事業系統図］
以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
Section titled “４ 【関係会社の状況】”該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
Section titled “５ 【従業員の状況】”(1) 提出会社の状況
Section titled “(1) 提出会社の状況”平成25年９月30日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
|---|---|---|---|
| 21 | 30.1 | 2.93 | 10,230 |
| 事業部門の名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| 営業部門 | 18 |
| 管理部門 | 3 |
| 合 計 | 21 |
(注) １．従業員数は正社員の就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
４．前事業年度末に比べ従業員数が５名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
Section titled “(2) 労働組合の状況”当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
第２ 【事業の状況】
Section titled “第２ 【事業の状況】”１ 【業績等の概要】
Section titled “１ 【業績等の概要】”(1) 業績
Section titled “(1) 業績”（経済概況）
当事業年度における我が国経済は、政権交代に伴う金融緩和等を背景に円安・株高が進行し、個人消費の浮上をきっかけに大企業から中堅・中小企業にも業績好転の兆しが見えてきております。しかしながら、国の借金の残高が1,000兆円を突破し、或いは2014年４月から消費税の増税が開始されるなど、依然、景気の先行きに関しては不透明な状況が続いております。
（業界動向）
長期不況と少子高齢化のなかで中堅・中小企業のオーナーの高齢化は引き続き進行しております。2013年１月に株式会社帝国データバンクから公表された「特別企画 全国社長分析」(注)によると、2012年の社長交代率は90年以降で過去最低の3.61％を更新し、社長の平均年齢は58.7歳と、こちらも90年以降一貫して上昇傾向にあります。このような社会的背景を受け、当業界においては、引き続き、事業承継問題のひとつの解決方法として、潜在的なものを含むＭ＆Ａニーズは益々増加してくるものと予想しております。
(注)株式会社帝国データバンクが毎年実施している同社が保有する企業情報から約107万人の社長を対象に調査を行ったもの
（当社の状況）
当社では、このような環境下におきまして、継続的な成長と安定した収益の拡大を目指し、当事業年度において次のような施策を行って参りました。
①アウトバウンド（ダイレクト）マーケティングの強化
オーナーの高齢化が進む中堅・中小企業では、将来の経営環境悪化への不安や、後継者候補の経営者としての資質の適格性への不安などから、事業承継に消極的な方も多数存在しております。又、親族への承継を考えている方のなかにも、資本及び経営を承継するための後継ぎが居ない、或いは、居ても継ぎたがらない、又は、相続税などの問題により後継者へ資本を引き継ぐことが困難であるなど、様々なハードルがあるのが現状であると考えております。当社ではこれらの解決のひとつとして、Ｍ＆Ａによる解決を提案しております。このような潜在的なニーズに対しては、アウトバウンド（ダイレクト）マーケティングによりニーズの顕在化を図っておりますが、当事業年度においてはコンサルタントの増員及び教育体制の整備を推し進め、更なる活動の増大を図りました。
②インバウンドマーケティングの強化
当社では、顕在化されたＭ＆Ａニーズの獲得のため、ＷＥＢ対策やセミナー活動を通じて、当社の認知度向上に努めました。当事業年度においては、引き続きホームページのコンテンツ強化やメールマガジン・Ｍ＆Ａニュースの定期配信を実施し、様々な情報発信に努めて参りました。又、大手メディアの協力によるセミナーの開催を行い、延べ1,000名以上の方々にご来場頂き、多様なニーズを受けることができました。
③会社のブランディング
Ｍ＆Ａのアドバイザリーサービスについては、上場会社が関連するような大型案件を中心に大手証券会社或いは銀行、外資系投資銀行、監査法人系コンサルティングファームなどがサービス提供を行っておりますが、当社では設立以来、中堅・中小企業をメインターゲットにＭ＆Ａの仲介事業を行って参りました。当事業年度においては、更なる成約実績を積み重ねることができ、Ｍ＆Ａ成約件数は累計で89件（平成25年９月30日現在）に達しました。これらの実績に基づく社会的な信用力向上により、案件受託数の増加や当社で過去に実績のなかったより大きな案件の受注にも繋がり、又特定業界への深耕も引き続き進めることができました。
この結果、当事業年度の売上高は、1,157,561千円（前事業年度比7.8％増）となり、営業利益601,204千円（前事業年度比3.8％増）、経常利益600,273千円（前事業年度比3.9％増）、当期純利益331,163千円（前事業年度比9.8％増）となりました。
尚、Ｍ＆Ａ成約案件の規模別或いは業種別分類は以下のとおりとなっております。当事業年度においては受託案件数の増加などに起因して、年間での成約件数の増加に繋がりました。
| 分類の名称 | 前事業年度 (自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日) | 当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) | 前年同期比 | ||
| Ｍ＆Ａ成約案件数 | (件) | 18 | 21 | ＋3 | |
| 手数料 金額別 | うち１案件当たりの手数料総額が１億円以上の案件数 | (件) | 2 | 1 | △1 |
| うち１案件当たりの手数料総額が１億円未満の案件数 | (件) | 16 | 20 | ＋4 | |
| 業種別 | うち当社において「小売業」に分類している案件数 | (件) | 12 | 14 | ＋2 |
| うち当社において「卸売業」に分類している案件数 | (件) | 3 | 1 | △2 | |
| うち当社において「その他」に分類している案件数 | (件) | 3 | 6 | ＋3 | |
(2) キャッシュ・フローの状況に関する分析
Section titled “(2) キャッシュ・フローの状況に関する分析”当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,050,382千円と前事業年度末と比べ173,205千円の減少となりました。主な要因としては、税引前当期純利益600,273千円による収入に対し、定期預金の預入による支出額500,000千円及び法人税等の支払額265,150千円などの発生によるものであります。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は345,702千円（前事業年度は539,784千円の収入）となりました。これは主に税引前当期純利益による収入600,273千円に対し、法人税等の支払額265,150千円などが発生したものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は501,279千円（前事業年度は623千円の支出）となりました。これは主に定期預金への預入による支出額500,000千円などが発生したものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は17,628千円（前事業年度は14,916千円の支出）、これは長期借入金の返済による支出額17,628千円によるものであります。
２ 【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２ 【生産、受注及び販売の状況】”(1) 生産実績
Section titled “(1) 生産実績”当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(2) 受注実績
Section titled “(2) 受注実績”当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(3) 販売実績
Section titled “(3) 販売実績”当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
| 事業の名称 | 当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| Ｍ＆Ａ仲介事業(千円) | 1,157,561 | +7.8 |
| 合計(千円) | 1,157,561 | +7.8 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメントに関わる記載は省略しております。
３．前事業年度及び当事業年度における手数料金額別又は業種別のＭ＆Ａ成約案件数の実績及び増減数は、次のとおりであります。
| 分類の名称 | 前事業年度 (自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日) | 当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) | 前年同期比 | ||
| Ｍ＆Ａ成約案件数 | (件) | 18 | 21 | ＋3 | |
| 手数料 金額別 | うち１案件当たりの手数料総額が１億円以上の案件数 | (件) | 2 | 1 | △1 |
| うち１案件当たりの手数料総額が１億円未満の案件数 | (件) | 16 | 20 | ＋4 | |
| 業種別 | うち当社において「小売業」に分類している案件数 | (件) | 12 | 14 | ＋2 |
| うち当社において「卸売業」に分類している案件数 | (件) | 3 | 1 | △2 | |
| うち当社において「その他」に分類している案件数 | (件) | 3 | 6 | ＋3 | |
４．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 (自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日) | 当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| Ａ社 ※１ | ― | ― | 179,999 | 15.6 |
| Ｂ社 ※１ | ― | ― | 131,595 | 11.4 |
※１．前事業年度は販売実績が10％未満のため、記載を省略しております。
※２．Ａ社及びＢ社との間で守秘義務を負っており、又、成約した案件は非公開案件であるため社名の公表は控えさせて頂きます。尚、当社が行うＭ＆Ａは個別案件ごとに成否が決定され、又、案件サイズ等により手数料額が増加するものであります。よって、Ａ社及びＢ社ともに当社との間で特別な依存関係があるものではありません。
３ 【対処すべき課題】
Section titled “３ 【対処すべき課題】”(1) 市場と経営戦略
Section titled “(1) 市場と経営戦略”当社が抱える今後の課題については、現状において会社の規模に見合った効率的な経営を行う必要があることから、資本の「選択と集中」を行うため、中堅・中小企業の事業承継ニーズをメインターゲットとした市場或いは提供するアドバイザリーサービスの業務領域を一部に特化した集中戦略を展開しております。その反面、市場に対するリスク分散の観点からは脆弱であり、事業リスクを低減するための10年後或いは20年後の長期経営戦略の策定が重要であると認識しております。
しかしながら、当社がターゲットとしている後継者不在などによる事業承継ニーズを持った中堅・中小企業のＭ＆Ａ市場においては、需要（潜在的ニーズを含む）が供給を上回る状況は続くものと予想しております。
背景としましては、株式会社帝国データバンクが、自社で保有する企業情報から分析・公表している「全国社長分析」によると、１年間における社長交代率は1990年以降、減少傾向にあるため、社長の平均年齢も2012年において58.7歳（1990年は54.0歳）となり上昇を続けていること、更に同社がオーナー企業を対象にしたアンケート結果で、社長が65歳以上の、48.7％に上るオーナー企業で「後継者がいない」と回答したことなどによります。又、同様の調査は中小企業庁でも行われており、「中小企業白書」（2013年版）に記載のある、社長の年齢が50歳以上の企業を対象としたアンケート結果によると、「後継者候補がいない企業」のうち事業承継の準備を「あまりしていない」「全くしていない」と答えた割合は66.4％に上っています。更に事業の売却について「大いに関心あり」「関心あり」と答えた人は29.7％となっています。
以上のようなことから引き続き、マーケティング活動を通じて、潜在的なニーズの掘起しなどを行いマーケットシェアの拡大を図っていく所存であります。
又、中長期的にはこれらの市場をターゲットとして、Ｍ＆Ａ仲介業務サービスの品質向上、或いは、派生する金融サービス分野への進出等も模索し、競業他社との差別化戦略に積極的に取組んで参ります。
(2) 優秀な人材確保・教育と組織体制の強化
Section titled “(2) 優秀な人材確保・教育と組織体制の強化”当社は小規模な組織であることからも、コアメンバーの想定外の大量退職や教育の遅れなどの属人的な要因が、安定的な業績確保の大きな障害となる可能性があると認識しております。「クライアントへの最大貢献と全従業員の幸せを求める」との企業理念に基づき、これまでに、従業員に対して業績評価型のインセンティブ制度や人事考課制度の導入、又はストック・オプション制度の導入などを行い、或いは、顧客ニーズ等の社内データベース化により、安易に模倣できないような社内ナレッジを構築し、従業員に向けたブランディングを行うなど、会社としての従業員定着のための施策を行って参りました。それに加え、教育についても属人的なOJTから脱却し、組織的な教育プログラムの策定を行っており、中途採用者の即戦力化を図ってきた結果が業績にも反映されております。
今後は、会社にとって中期経営基本方針と並ぶ重要な戦略となる人員計画について、市場ニーズと組織力の向上及び従業員の成長とのバランスを考慮しながら、中期経営基本方針に沿った部署の新設を含む効果的な組織作りに取組んで参ります。
４ 【事業等のリスク】
Section titled “４ 【事業等のリスク】”本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び対策に努めて参ります。又、当社として必ずしも事業上のリスクとして考えていない事項についても、投資者の投資判断、或いは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載をしております。
尚、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 競合に関する事項
Section titled “(1) 競合に関する事項”当社が行うＭ＆Ａ仲介事業において許認可等の制限はなく、基本的に参入障壁は高くはないものと思われます。中小企業を中心とした事業承継マーケットにおいては、戦略コンサルなどの小規模事業者が多数存在しておりますが、当社が積上げてきた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣できるものではないと認識しております。しかしながら、更なる競合他社の参入や、競合他社のサービス品質の向上等により、競争環境が激化した場合等においては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 免許、許可にかかる事項
Section titled “(2) 免許、許可にかかる事項”当社が行うＭ＆Ａ仲介事業については、一部で事業譲渡に関連する詐害行為や未上場株式の譲渡に絡んだ詐欺的行為などが問題となっております。現在のところＭ＆Ａ仲介事業において、許認可等の制限を受けることはありませんが、今後、業界に対する規制等（国や地方公共団体による許認可制や登録制など）が新たに導入された場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法改正にかかる事項
Section titled “(3) 法改正にかかる事項”当社が行うＭ＆Ａ仲介事業については、会社法や各種税法といった法律の影響を受けやすい業界構造となっております。今後、税制改正など国の施策により事業承継の解決法としてＭ＆Ａを利用するメリットが希薄化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) Ｍ＆Ａ仲介事業のみに依存していることについて
Section titled “(4) Ｍ＆Ａ仲介事業のみに依存していることについて”当社は、国内中堅・中小企業を中心としたＭ＆Ａの仲介事業に特化し、同業務の役務提供を行っております。今後、オーナーの高齢化や中小企業における経営環境の目まぐるしい変化に伴う事業承継ニーズはますます高まるものと考えております。
しかしながら、Ｍ＆Ａに関連する著しい経済環境の変化や社会問題化するほどの大きな事件・事故・災害等によるニーズの低迷、その他Ｍ＆Ａ仲介事業に甚大な影響を及ぼす事象が発生した場合においては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 特定業種（調剤薬局業界）に依存していることについて
Section titled “(5) 特定業種（調剤薬局業界）に依存していることについて”当社は、国内中堅・中小企業を中心としたＭ＆Ａ仲介業務を行っておりますが、調剤薬局業界でのＭ＆Ａ成約による売上高は、直近期において全体の半数近くを占めており、業界における許認可制度の改定や、医療・福祉業界等関連する業界の影響を受け、今後、調剤薬局業界のＭ＆Ａニーズが衰退するような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 自然災害、テロ等にかかる事項
Section titled “(6) 自然災害、テロ等にかかる事項”当社は支店を持たないことから、主に本店のある首都圏を営業の活動拠点としておりますが、首都圏を中心とした自然災害、テロ等が発生した場合、当社の事業活動に支障が生じ、当社業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 訴訟等の可能性について
Section titled “(7) 訴訟等の可能性について”当社はコンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる懸念のあるものについては、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しておりますが、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があります。過去においてもこれらの事象は発生しておりませんが、訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 小規模組織であることについて
Section titled “(8) 小規模組織であることについて”当社は、当事業年度末現在、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（全員社外監査役）、従業員21名と組織規模が小さく、社内管理体制も当該組織規模に応じて最適化しております。当社においては、今後とも人材の採用及び育成に努め、管理体制の強化を図る所存でありますが、急激な事業拡大が生じた場合等、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 人材の確保・育成・流失について
Section titled “(9) 人材の確保・育成・流失について”当社の業績は、Ｍ＆Ａアドバイザーである役職員の人員数及びそのサービス品質に依存しており、積極的な採用活動により人材の確保、又は入社後の教育強化を重点的に取組んでおりますが、小規模組織であることから役職員の人材流失などによる業績の影響を受け易い体制となっております。そのため株式上場による会社のブランド力の強化、容易に模倣のできない社内システムの構築などを通じて組織力の向上を図っております。しかしながら、人材確保が計画通りに進まなかった場合や、計画外の過度な人材の流失があった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)内部管理体制について
Section titled “(10)内部管理体制について”当社は、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、法令等の遵守及び企業倫理に沿った法令遵守に関わる規程等を制定するとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)個人情報等の管理について
Section titled “(11)個人情報等の管理について”当社は、自社に個人情報を含むデータベースを所有していることから、個人情報取扱事業者に該当しておりますが、これらの社内管理については規程を定め、個人情報取扱責任者を配置し、ウィルス対策や外部からの進入を防ぐための対策及び情報へのアクセス制限などのインフラ構築を行うとともに従業員に対する啓蒙活動も適宜行っております。しかしながら、不測の事態等によって、個人情報が社外に流出した場合に、損害賠償等や当社への信頼の失墜により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12)情報セキュリティに関する管理について
Section titled “(12)情報セキュリティに関する管理について”当社は、業務の性質上、法人の機密情報或いは秘匿性の高い情報を扱うことが多く、クライアントとの間で機密保持契約を締結しており、守秘義務を負っております。そのため、役職員に対し様々な対策や研修により当該義務の周知徹底を図っておりますが、不測の事態等によって、これらの情報が社外に流出した場合に、損害賠償等や当社への信頼の失墜により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13)ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
Section titled “(13)ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について”当社は、役職員の会社業績に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。具体的には平成20年６月より計７回の付与を行っております。ストック・オプションについては個別の契約において株式上場後最低２年間は行使できない条件となっておりますが、これらが行使された場合、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。当社株式の株式上場後の株価次第では、短期的な需給バランスが変動し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
尚、当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は272,000株であり、発行済株式総数1,990,000株の13.7％に相当します。
(14)業績の変動について
Section titled “(14)業績の変動について”当社の事業は特定の会社に依存するビジネスモデルではありませんが、クライアントを含め複数の利害関係者が関与することから、案件によっては、当初の成約予定時期に遅延等が生じる場合があります。又、規模の大きい案件を取り扱う場合は、その成約の成否によって当社の利益計画に大幅な乖離が生じる場合があります。
その結果、四半期又は事業年度毎の一定期間で区切ってみた場合に、期間毎の業績が大きく変動する可能性があります。
(15)代表取締役社長への依存について
Section titled “(15)代表取締役社長への依存について”当社の創業者である代表取締役社長中村悟は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。
このため、事業拡大に伴い、取締役及び部長が参加する経営会議等を通じて、情報・ノウハウの積極的な共有及び組織的な営業体制の強化を行い、過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16)配当政策について
Section titled “(16)配当政策について”当社は現在、成長段階であると認識しており、設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、事業成長及び財政基盤の強化が重要であると考え、配当を実施しておりません。株主への利益還元につきましては重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益配当及び剰余金配当を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(17)資金使途について
Section titled “(17)資金使途について”当社が実施した公募増資による調達資金の使途は、人材採用及び教育費用やマーケティング活動の強化を主な目的として充当する方針であります。当社の市場環境のもとでは、今後の採用計画を推進し、アドバイザーの人員数を増加させることが業績に直結すると考えており、未経験者を採用した場合に、安定した収益獲得までに時間を要することから、当該期間に係る先行投資費用を予定しております。又、当社では新規上場による知名度、ブランド力の向上を契機に、インバウンドマーケティング活動の更なる強化を図る目的で、マーケティング費用にも充当する予定であります。しかしながら、当社の事業環境の変化に応じて、現在計画している資金使途を変更する可能性があります。又、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの期待効果が得られない可能性もあります。
５ 【経営上の重要な契約等】
Section titled “５ 【経営上の重要な契約等】”該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
Section titled “６ 【研究開発活動】”該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
Section titled “(1) 重要な会計方針及び見積り”当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりますが、この財務諸表の作成にあたっては、当社経営陣により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。
(2) 財政状態に関する分析
Section titled “(2) 財政状態に関する分析”(流動資産)
当事業年度末における流動資産は1,638,461千円となり、前事業年度末に比べ347,464千円の増加となりました。これは、主として税引前当期純利益600,273千円を計上したこと及び法人税等の支払により265,150千円支出したことで現金及び預金が326,794千円増加したものであります。
(固定資産)
当事業年度末における固定資産は、9,836千円となり、前事業年度末に比べ32千円の増加となりました。これは、主として有形固定資産の購入により779千円支出したこと並びに新たな保証金の差入として500千円支出したこと、資産除去債務に関する会計基準の適用により不動産賃貸借契約に係る原状回復費用のうち当期の負担に属する分を直接控除した結果、敷金及び保証金が445千円減少したこと、及び減価償却の進捗に伴い減価償却累計額が847千円増加したことなどによるものであります。
(流動負債)
当事業年度末における流動負債は、533,415千円となり、前事業年度末に比べ30,786千円の増加となりました。これは、主として役職員に対する決算賞与額が、前期に比べ膨らんだことにより未払金が20,429千円増加したこと、並びに当社が役務提供の対価として受領する成功報酬の一部金である前受金が33,075千円増加したこと及び未払消費税等が期中に予定納付を行ったことなどにより19,307千円減少したことによるものであります。
(固定負債)
当事業年度末における固定負債は、29,584千円となり、前事業年度末に比べ14,452千円の減少となりました。これは、長期借入金の返済により14,452千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当事業年度末における純資産は、1,085,298千円となり、前事業年度末に比べ331,163千円の増加となりました。これは、利益剰余金が331,163千円増加したことによるものであります。
(3) 経営成績に関する分析
Section titled “(3) 経営成績に関する分析”当事業年度の当社の経営成績は以下のとおりとなっており、前事業年度実績を上回る業績となりました。
| 区 分 | 前事業年度 (平成24年９月期) | 当事業年度 (平成25年９月期) | 前年同期比 | |
| 売 上 高 | (千円) | 1,073,849 | 1,157,561 | +83,711 |
| 営 業 利 益 | (千円) | 579,053 | 601,204 | +22,151 |
| 経 常 利 益 | (千円) | 577,528 | 600,273 | +22,744 |
| 当 期 純 利 益 | (千円) | 301,522 | 331,163 | +29,641 |
| 分類の名称 | 前事業年度 (平成24年９月期) | 当事業年度 (平成25年９月期) | 前年同期比 | ||
| Ｍ＆Ａ成約案件数 | (件) | 18 | 21 | ＋3 | |
| 手数料金額別 | うち１案件当たりの手数料総額が１億円以上の案件数 | (件) | 2 | 1 | △1 |
| うち１案件当たりの手数料総額が１億円未満の案件数 | (件) | 16 | 20 | ＋4 | |
| 業種別 | うち当社において「小売業」に分類している案件数 | (件) | 12 | 14 | ＋2 |
| うち当社において「卸売業」に分類している案件数 | (件) | 3 | 1 | △2 | |
| うち当社において「その他」に分類している案件数 | (件) | 3 | 6 | ＋3 | |
売上高の増加要因については、全体の成約案件数が増加したことによるものであります。
これは、オーナーの高齢化などに起因した事業承継ニーズの高まりが背景にあったこと、及び当社の計画的な人員採用及びその後の教育が順調に進み、当社のアドバイザーの質が向上した結果によるものと考えております。
当社は労働集約型のビジネスモデルであることからも、引続き人材の採用及び教育に積極的に取組んで行くとともに更なる成長を求め、積極的な営業活動を展開して参ります。
(4) キャッシュ・フローの状況に関する分析
Section titled “(4) キャッシュ・フローの状況に関する分析”当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,050,382千円と前事業年度末と比べ173,205千円の減少となりました。主な要因としては、税引前当期純利益600,273千円による収入に対し、定期預金の預入による支出額500,000千円及び法人税等の支払額265,150千円などの発生によるものであります。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は345,702千円（前事業年度は539,784千円の収入）となりました。これは主に税引前当期純利益による収入600,273千円に対し、法人税等の支払額265,150千円などが発生したものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は501,279千円（前事業年度は623千円の支出）となりました。これは主に定期預金への預入による支出額500,000千円などが発生したものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は17,628千円（前事業年度は14,916千円の支出）、これは長期借入金の返済による支出額17,628千円によるものであります。
(5) 経営戦略の現状と見通し
Section titled “(5) 経営戦略の現状と見通し”当社の当面の経営戦略の中では、事業承継問題によるマーケットニーズに応えるべく、業容の拡大に向けた人材採用及び教育システムの強化、更には事業規模に合わせた組織体制の整備が重要だと認識しております。
営業企画部及び企画管理部が中心となり、高品質なサービスを提供するため或いはコンプライアンスを推進するための教育研修制度の拡充や人員規模の拡大による内部統制の整備を進めて参ります。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について
Section titled “(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について”当社の経営成績に影響を与えるものについては、市場環境、競合の状況或いは法整備の影響など、様々な要因が挙げられます。当社ではこれらの対策についてリスク管理責任者を定めており、リスク管理責任者のもと定期的な事業リスクの見直しやリスクに応じた対応策の検討等を行い、業績変動リスクの低減を図っております。
又、当社の事業は特定の会社に依存するビジネスモデルではありませんが、事業規模も未だ小さく売上高に占める一案件当たりの影響額も大きいことから、成約予定時期の遅延等の要因により経営成績に影響を与える場合があります。
第３ 【設備の状況】
Section titled “第３ 【設備の状況】”１ 【設備投資等の概要】
Section titled “１ 【設備投資等の概要】”当事業年度の設備投資につきましては、業務効率化を目的とした備品の追加購入のために総額779千円の設備投資を実施致しました。
尚、当事業年度において重要な設備の除却及び売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
Section titled “２ 【主要な設備の状況】”当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
平成25年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) | |||
| 工具、器具 及び備品 (千円) | ソフトウエア (千円) | 差入保証金 (千円) | 合計 (千円) | |||
| 本社 (東京都千代田区) | 業務施設 | 692 | 980 | 6,873 | 8,546 | 21 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 年間賃借料 (千円) |
|---|---|---|
| 本社 (東京都千代田区) | 業務施設 | 16,927 |
(注) 上記金額に消費税等は含まれておりません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３ 【設備の新設、除却等の計画】”(1) 重要な設備の新設等
Section titled “(1) 重要な設備の新設等”該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
Section titled “(2) 重要な設備の除却等”該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
Section titled “第４ 【提出会社の状況】”１ 【株式等の状況】
Section titled “１ 【株式等の状況】”(1) 【株式の総数等】
Section titled “(1) 【株式の総数等】”① 【株式の総数】
Section titled “① 【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 7,960,000 |
| 計 | 7,960,000 |
② 【発行済株式】
Section titled “② 【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成25年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成25年12月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,990,000 | 2,140,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 又、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,990,000 | 2,140,000 | ― | ― |
（注）１．平成25年10月17日及び平成25年10月31日開催の取締役会決議に基づき、平成25年11月19日を払込期日とする公募による新株式発行により、発行済株式総数が150,000株増加しております。
２．平成25年11月20日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
Section titled “(2) 【新株予約権等の状況】”会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回新株予約権 平成19年12月18日定時株主総会（平成20年６月13日取締役会決議）
Section titled “①第１回新株予約権 平成19年12月18日定時株主総会（平成20年６月13日取締役会決議）”| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成25年11月30日) |
|---|---|---|
| 新株予約権の数(個) | ５(注)１、５ | ５(注)１、５ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000(注)１、５ | 10,000(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)２ | 200(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年４月１日 至 平成29年11月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)４ | 同左 |
(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
又、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行又は 処分株式数 | × | １株当たり払込金額 又は処分価額 |
| １株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||
尚、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とする。
更に、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．(1)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。但し、新株予約権の発行時に割当を受けた新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件のすべてを満たしている状態で死亡した場合であって、新株予約権を行使することができる期間中に当該新株予約権者の相続人がその旨を届け出た場合は、当該相続人は新株予約権を行使することができる期間中に限り、これを行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社或いは当社の関係会社の取締役又は監査役或いは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(4)新株予約権者は、当社普通株式にかかる株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して満２年経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び株式の数に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記(4)に準じて決定する。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び取得条件
上記(7)に準じて決定する。
５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
②第２回新株予約権 平成19年12月18日定時株主総会（平成20年６月13日取締役会決議）
Section titled “②第２回新株予約権 平成19年12月18日定時株主総会（平成20年６月13日取締役会決議）”| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成25年11月30日) |
|---|---|---|
| 新株予約権の数(個) | ５(注)１、５ | ５(注)１、５ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000(注)１、５ | 10,000(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)２ | 200(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年４月１日 至 平成29年11月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)４ | 同左 |
(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
又、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行又は 処分株式数 | × | １株当たり払込金額 又は処分価額 |
| １株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||
尚、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とする。
更に、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．(1)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。但し、新株予約権の発行時に割当を受けた新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件のすべてを満たしている状態で死亡した場合であって、新株予約権を行使することができる期間中に当該新株予約権者の相続人がその旨を届け出た場合は、当該相続人は新株予約権を行使することができる期間中に限り、これを行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社或いは当社の関係会社の取締役又は監査役或いは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(4)新株予約権者は、当社普通株式にかかる株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して満２年経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類の数に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記(4)に準じて決定する。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び取得条件
上記(7)に準じて決定する。
５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
③第３回新株予約権 平成19年12月18日定時株主総会（平成20年６月13日取締役会決議）
Section titled “③第３回新株予約権 平成19年12月18日定時株主総会（平成20年６月13日取締役会決議）”| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成25年11月30日) |
|---|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 20(注)１、５ | 20(注)１、５ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,000(注)１、５ | 40,000(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)２ | 200(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年４月１日 至 平成29年11月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)４ | 同左 |
(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
又、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行又は 処分株式数 | × | １株当たり払込金額 又は処分価額 |
| １株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||
尚、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とする。
更に、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．(1)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。但し、新株予約権の発行時に割当を受けた新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件のすべてを満たしている状態で死亡した場合であって、新株予約権を行使することができる期間中に当該新株予約権者の相続人がその旨を届け出た場合は、当該相続人は新株予約権を行使することができる期間中に限り、これを行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社或いは当社の関係会社の取締役又は監査役或いは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(4)新株予約権者は、当社普通株式にかかる株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して満２年経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び株式の数に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記(4)に準じて決定する。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び取得条件
上記(7)に準じて決定する。
５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
④第４回新株予約権 平成21年９月11日臨時株主総会（平成21年９月30日取締役会決議）
Section titled “④第４回新株予約権 平成21年９月11日臨時株主総会（平成21年９月30日取締役会決議）”| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成25年11月30日) |
|---|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 22(注)１、５ | 22(注)１、５ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 44,000(注)１、５ | 44,000(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)２ | 200(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年11月３日 至 平成31年９月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)４ | 同左 |
(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
又、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行又は 処分株式数 | × | １株当たり払込金額 又は処分価額 |
| １株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||
尚、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とする。
更に、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．(1)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社或いは当社の関係会社の取締役又は監査役或いは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(4)新株予約権者は、当社普通株式にかかる株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して満２年経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び株式の数に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記(4)に準じて決定する。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び取得条件
上記(7)に準じて決定する。
５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
⑤第５回新株予約権 平成21年９月11日臨時株主総会（平成22年９月10日取締役会決議）
Section titled “⑤第５回新株予約権 平成21年９月11日臨時株主総会（平成22年９月10日取締役会決議）”| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成25年11月30日) |
|---|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 27(注)１、５ | 27(注)１、５ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 54,000(注)１、５ | 54,000(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)２ | 200(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年９月11日 至 平成31年９月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)４ | 同左 |
(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
又、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行又は 処分株式数 | × | １株当たり払込金額 又は処分価額 |
| １株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||
尚、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とする。
更に、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．(1)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社或いは当社の関係会社の取締役又は監査役或いは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(4)新株予約権者は、当社普通株式にかかる株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して満２年経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記新株予約権の目的となる株式の種類及び株式の数に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記（2）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記(4)に準じて決定する。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び取得条件
上記(7)に準じて決定する。
５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
⑥第６回新株予約権 平成22年12月14日定時株主総会（平成23年９月13日取締役会決議）
Section titled “⑥第６回新株予約権 平成22年12月14日定時株主総会（平成23年９月13日取締役会決議）”| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成25年11月30日) |
|---|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 42(注)１、５ | 42(注)１、５ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 84,000(注)１、５ | 84,000(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250(注)２ | 250(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年10月１日 至 平成32年12月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 250 資本組入額 125 | 発行価格 250 資本組入額 125 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)４ | 同左 |
(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
又、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行又は 処分株式数 | × | １株当たり払込金額 又は処分価額 |
| １株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||
尚、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とする。
更に、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．(1)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社或いは当社の関係会社の取締役又は監査役或いは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(4)新株予約権者は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して満３年経過した場合に割当個数の２分の１を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。又、満４年経過した場合には、未行使の新株予約権すべてを行使することができるものとする。ただし、計算に当たって小数点以下の端数がある場合には、切り捨てるものとする。
４．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記新株予約権の目的となる株式の種類及び株式の数に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記（2）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記(4)に準じて決定する。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び取得条件
上記(7)に準じて決定する。
５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
⑦第７回新株予約権 平成23年12月16日定時株主総会（平成24年３月14日取締役会決議）
Section titled “⑦第７回新株予約権 平成23年12月16日定時株主総会（平成24年３月14日取締役会決議）”| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成25年11月30日) |
|---|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 15(注)１ | 15(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 30,000(注)１ | 30,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 550(注)２ | 550(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年３月31日 至 平成33年12月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 550 資本組入額 275 | 発行価格 550 資本組入額 275 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)４ | 同左 |
(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
又、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行又は 処分株式数 | × | １株当たり払込金額 又は処分価額 |
| １株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||
尚、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とする。
更に、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．(1)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社或いは当社の関係会社の取締役又は監査役或いは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(4)新株予約権者は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して満３年経過した場合に割当個数の２分の１を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。又、満４年経過した場合には、未行使の新株予約権すべてを行使することができるものとする。ただし、計算に当たって小数点以下の端数がある場合には、切り捨てるものとする。
４．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記新株予約権の目的となる株式の種類及び株式の数に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記（2）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記(4)に準じて決定する。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び取得条件
上記(7)に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
Section titled “(4) 【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年５月15日 (注)１ | 1,989,005 | 1,990,000 | ― | 49,250 | ― | 39,000 |
(注)１．株式分割（１株：2,000株）によるものであります。
２．平成25年11月19日を払込期日とする一般募集（ブックビルディング方式）による増資により、発行済株式総数が150,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ207,000千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
Section titled “(6) 【所有者別状況】”平成25年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | １ | ― | ― | ５ | ６ | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 720 | ― | ― | 19,180 | 19,900 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 3.62 | ― | ― | 96.38 | 100.00 | ― |
(7) 【大株主の状況】
Section titled “(7) 【大株主の状況】”平成25年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 中村 悟 | 東京都新宿区 | 1,328,000 | 66.73 |
| 十亀 洋三 | 東京都港区 | 240,000 | 12.06 |
| ＪＡＩＣ－ＩＦ３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 | 168,000 | 8.44 |
| 投資事業組合オリックス10号 | 東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 150,000 | 7.54 |
| 日本アジア投資株式会社 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 | 72,000 | 3.62 |
| 中村 陽子 | 東京都新宿区 | 32,000 | 1.61 |
| 計 | ― | 1,990,000 | 100.00 |
(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(8) 【議決権の状況】
Section titled “(8) 【議決権の状況】”① 【発行済株式】
Section titled “① 【発行済株式】”平成25年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,990,000 | 19,900 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 又、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,990,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 19,900 | ― |
② 【自己株式等】
Section titled “② 【自己株式等】”平成25年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
Section titled “(9) 【ストックオプション制度の内容】”当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づく新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権 平成19年12月18日定時株主総会（平成20年６月13日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成19年12月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ①第１回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 役員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名であります。
第２回新株予約権 平成19年12月18日定時株主総会（平成20年６月13日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成19年12月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ②第２回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 役員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名であります。
第３回新株予約権 平成19年12月18日定時株主総会（平成20年６月13日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成19年12月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 10 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ③第３回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名であります。
第４回新株予約権 平成21年９月11日臨時株主総会（平成21年９月30日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成21年９月11日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ８ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ④第４回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員５名であります。
第５回新株予約権 平成21年９月11日臨時株主総会（平成22年９月10日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成21年９月11日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑤第５回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員６名であります。
第６回新株予約権 平成22年12月14日定時株主総会（平成23年９月13日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成22年12月14日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑥第６回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 従業員の異動・退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び当社従業員10名であります。
第７回新株予約権 平成23年12月16日定時株主総会（平成24年３月14日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成23年12月16日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑦第７回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２ 【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “(1) 【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “(2) 【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”該当事項はありません。
３ 【配当政策】
Section titled “３ 【配当政策】”当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役職員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。
一方で当社は現在成長過程にあり、将来拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。又、当社は機動的な配当対応を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。
４ 【株価の推移】
Section titled “４ 【株価の推移】”当社株式は、非上場でありますので、該当事項はありません。
尚、当社は平成25年11月20日に東京証券取引所マザーズに上場しております。
５ 【役員の状況】
Section titled “５ 【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役 社長 | ― | 中 村 悟 | 昭和48年３月30日生 | 平成７年４月 | 積水ハウス株式会社入社 | (注)３ | 1,328,000 |
| 平成17年10月 | 当社設立、代表取締役社長就任(現任) | ||||||
| 取締役 | 営業企画 部長 | 十 亀 洋 三 | 昭和50年６月７日生 | 平成15年９月 | 株式会社平沢コミュニケーションズ入社 | (注)３ | 240,000 |
| 平成17年６月 | スタイル・テクノロジー株式会社代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成17年10月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成17年12月 | グローバル・インテレクチュアル・トラスト株式会社取締役就任 | ||||||
| 平成19年10月 | 当社営業企画部長(現任) | ||||||
| 平成20年３月 | 当社取締役辞任 | ||||||
| 平成20年９月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
| 取締役 | 企画管理 部長 | 佐々木 輝 | 昭和47年９月20日生 | 平成７年４月 | セントケア株式会社(現セントケア・ホールディング株式会社)入社 | (注)３ | ― |
| 平成15年２月 | 同子会社 ピアサポート株式会社 代表取締役就任 | ||||||
| 平成15年４月 | セントケア株式会社(現セントケア・ホールディング株式会社) 経営企画室課長 | ||||||
| 平成18年１月 | 株式会社こども山設立 代表取締役就任 | ||||||
| 平成21年５月 | 株式会社ウイズネット入社 総務部長 | ||||||
| 平成23年２月 | 当社入社 企画管理部長(現任) | ||||||
| 平成23年12月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
| 取締役 | ― | 西 澤 民 夫 | 昭和18年６月17日生 | 昭和41年４月 | 中小企業金融公庫(現株式会社日本政策金融公庫)入庫 | (注)３ | ― |
| 昭和60年４月 | 山一證券株式会社入社同社より山一ユニベン株式会社へ出向 | ||||||
| 昭和62年11月 | 山一ユニベン・ロサンゼルス支店長 | ||||||
| 平成２年11月 | 山一ファイナンス・アメリカ・インク社長 | ||||||
| 平成４年６月 | 山一ファイナンス株式会社投資コンサルタント部部長 | ||||||
| 平成10年２月 | 日本エスアンドティー株式会社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
| 平成12年３月 | 中小企業総合事業団(現独立行政法人中小企業基盤整備機構)新事業支援部統括プロジェクトマネージャー(現任) | ||||||
| 平成18年４月 | 株式会社高滝リンクス倶楽部代表取締役就任(現任) | ||||||
| 平成18年11月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
| 平成21年８月 | ラオックス株式会社監査役就任(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
| 常勤監査役 | ― | 邉 田 信 行 | 昭和17年６月５日生 | 昭和36年４月 | 日本鋼管株式会社(現ＪＦＥホールディングス株式会社)入社 | (注)４ | ― |
| 平成元年４月 | 同社企画管理部管理室長 | ||||||
| 平成７年４月 | 日本鋼管工事株式会社(現ＪＦＥホールディングス株式会社)転籍 | ||||||
| 平成12年４月 | 同社執行役員企画管理部長 | ||||||
| 平成14年７月 | 同社取締役常務執行役員就任 | ||||||
| 平成16年４月 | ＪＦＥエンジニアリング株式会社派遣監査役(関係会社監査役)就任 | ||||||
| 平成19年10月 | 当社監査役就任 | ||||||
| 平成22年10月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 藤 本 幸 弘 | 昭和36年10月20日生 | 平成元年４月 | 弁護士登録 | (注)４ | ― |
| 平成５年９月 | 桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所 | ||||||
| 平成６年３月 | 米国シドリー・オースティン法律事務所入所 | ||||||
| 平成９年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 | ||||||
| 平成19年７月 | 西村あさひ法律事務所パートナー | ||||||
| 平成22年12月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
| 平成25年１月 | シティユーワ法律事務所パートナー(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 中 森 真紀子 | 昭和38年８月18日生 | 平成62年４月 | 日本電信電話株式会社入社 | (注)４ | ― |
| 平成３年10月 | 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 | ||||||
| 平成８年４月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成９年７月 | 中森公認会計士事務所所長就任(現任) | ||||||
| 平成12年８月 | 日本オラクル株式会社監査役就任 | ||||||
| 平成13年１月 | カーティス・インスツルメンツ・パシフィック株式会社監査役就任(現任) | ||||||
| 平成18年12月 | 株式会社アイスタイル監査役就任(現任) | ||||||
| 平成20年８月 | 日本オラクル株式会社取締役就任 | ||||||
| 平成22年３月 | 株式会社グローバルダイニング監査役就任(現任) | ||||||
| 平成22年12月 | 株式会社フィデス会計社設立代表取締役就任(現任) | ||||||
| 平成23年９月 | 株式会社ジェイド(現株式会社ロコンド)監査役就任(現任) | ||||||
| 平成23年12月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
| 平成24年９月 | 税理士法人フィデス会計社代表社員就任(現任) | ||||||
| 平成25年６月 | 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社取締役就任(現任) | ||||||
| 平成25年６月 | 株式会社ネクスト監査役就任(現任) | ||||||
| 計 | 1,568,000 | ||||||
(注) １．取締役西澤民夫は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
２．監査役邉田信行、藤本幸弘及び中森真紀子は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。
３．任期は平成25年８月９日より２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
４．任期は平成25年８月９日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】”(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】”①企業統治の体制
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的且つ持続的な企業価値の向上を実現することが使命であると考えており、そのためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
当社の主要株主である中村悟の持分比率は、過半数となることから支配株主に該当します。当社は支配株主及びその親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことがないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議を尽くし意思決定を行うこととしております。そのため社外取締役１名及び社外監査役３名の合計４名の社外役員を招聘し、監視機能を発揮するよう体制を構築しております。
その他に説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うことや、財務の健全性を確保し、信頼性を向上させるための実効性のある内部統制システムを構築することなど、コーポレート・ガバナンスの強化を継続的に整備していくことが重要であると考えております。当社の企業統治に関する体制については次のとおりであります。
（会社の機関の説明）
Section titled “（会社の機関の説明）”イ．取締役会
Section titled “イ．取締役会”当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、うち１名は社外取締役となっております。取締役会は、毎月１回定時で開催しており、会社の経営方針など重要な事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。
ロ．監査役会
Section titled “ロ．監査役会”当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、全員が社外監査役となっております。監査役は定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、又常勤監査役は取締役会への出席のみならず、その他重要な会議体へも適宜参加しており、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務遂行状況を監視しております。更に毎月１回監査役会も開催しており、会社の業績や財産の状況等の調査など、定期的な監査のもと取締役の職務遂行を監視しております。又、常勤監査役は監査計画の立案に当たって会計監査人及び内部監査人と意思疎通を図り、より効率的或いは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、非常勤監査役、会計監査人とは、必要に応じて適宜打合せを実施し、内部監査人及び管理部門等とは内部統制に関する報告・意見交換を日常的に行っております。
ハ．経営会議
Section titled “ハ．経営会議”当社の経営会議は、取締役（社外取締役を除く）及び部長職以上の者で構成され、定期的（毎月１回以上）に開催しており、常勤監査役も出席しております。主に事業活動の報告や方針の確認、人事に関わる事項の協議、或いは取締役が経営にかかわる事項に関して意見を聴取するほか、会社の重要な決定事項について伝達・指示を行うなど組織上の基幹的な役割を果たしております。
ニ．コンプライアンス委員会
Section titled “ニ．コンプライアンス委員会”当社はコンプライアンスに関する規程を定め、規程に基づくコンプライアンス委員会を設置しており、取締役を中心とした構成メンバーのもと、定期的（四半期に１回以上）に委員会を開催し、経営を取巻くコンプライアンスに関する問題の抽出や将来のリスク管理を含んだ様々な対策について協議又は施策を行っております。又当社の取締役及び従業員に対し社会規範に則った高い倫理感と責任感をもって職務を遂行するよう、社内啓発や研修の実施などの啓蒙活動の推進を行っております。
(コーポレート・ガバナンス体制概念図)
（内部統制システムの整備状況）
Section titled “（内部統制システムの整備状況）”当社は、取締役会において以下の通り、内部統制システムの基本方針を決議し、当該基本方針に基づいて、社内体制を整備しております。
ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Section titled “ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制”イ．コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス規程に基づき役員及び社員が、それぞれの立場でコンプライアンスの理解、維持、問題点の把握に努め業務の運営にあたる。
ロ．コンプライアンス委員会は、内部監査人との連携を保ち、コンプライアンスの実施状況を管理・監督するとともに定期的に社内指導も行い、これらの活動が取締役会及び監査役会に報告される体制を構築する。
ハ．使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Section titled “ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制”取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「業務分掌規程」に基づいて決裁した稟議書、申請書の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体で適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Section titled “ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制”イ．経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に備え、予め必要な対策、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
ロ．リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を策定し、コンプライアンス委員会においてリスク管理責任者を選任し、リスク発生時の迅速・的確な対応の出来る体制を構築する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Section titled “ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制”イ．取締役会は、経営理念と変動する社会・経済状況を基にした総合予算及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。又、経営目標の計画実行の進捗に対して、月次・四半期の業績管理及び改善管理を行う。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等に責任者及びその責任・権限ならびに執行手続きを定める。
又、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について監査役の監査を受ける。
ハ．経営数値の分析や業務遂行の進捗を把握することや、経営方針の実行の迅速化を図るため情報システムを活用し、全社的な業務の効率化を実現する。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
Section titled “ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制”監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。
ｆ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとし、使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けた上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告をうけるものとする。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、内部監査人との連携を保ち、適宜、情報交換をしながら、監査の実効性を確保する。
ｉ．反社会的勢力等を排除するための体制
当社は反社会的勢力等対策規程において反社会的勢力等に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても反社会的勢力等に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引も行わない。
（リスク管理体制の整備状況）
Section titled “（リスク管理体制の整備状況）”当社は、リスク管理に関する規程を定め、規程に基づくリスク管理責任者を配置し、コンプライアンス委員会を中心に顧問弁護士などとも連携してリスクを分析し、リスクに対する管理体制を整えるとともに、リスクの発生防止や低減対策に努めております。
②内部監査及び監査役監査の状況
Section titled “②内部監査及び監査役監査の状況”当社は、内部監査に関する規程を定め、内部監査人（２名）を指名し、経営の合理化及び能率増進に努めるとともに、不正・誤謬の防止を目的として実務実態の監査を各部門に対して実施しております。具体的には、企画管理部から選任された内部監査人が企画管理部以外の部門の監査を実施し、企画管理部の監査は、企画管理部以外の部門から選任された内部監査人が実施しております。又これらの結果から、継続的に内部統制の有効性の検証や業務改善を行っております。
監査役監査につきましては、上場会社での管理部門経験が長く経営管理に相当程度の見識を有している者を常勤監査役として選任しており、その他、弁護士及び公認会計士を非常勤監査役に選任し、当社の取締役及び各部門の業務遂行について監査を行っております。
又、内部監査人は、監査役及び会計監査人と年次の内部監査計画を策定する際に、意見交換を行うなどし、有機的な内部監査が実施できるよう取組んでいるほか、内部監査結果については逐次常勤監査役に報告し、或いは、監査役が会計監査人の監査報告について直接報告を受けるなど、より効率的な監査を実施できるよう三者間での連携を図っております。
③社外取締役及び社外監査役
Section titled “③社外取締役及び社外監査役”当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役である西澤民夫及び社外監査役である邉田信行には新株予約権をそれぞれ５個付与しておりますが、これ以外に当社と役員との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である西澤民夫はラオックス株式会社の監査役であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。社外監査役である藤本幸弘はシティユーワ法律事務所の弁護士でありますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。社外監査役である中森真紀子は伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の取締役であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である西澤民夫は、金融業界における職務経験と他の会社における取締役又は監査役としての豊富な経験により、取締役会に出席し意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役である邉田信行は、上場企業の管理部門或いは監査役としての豊富な職務経験を有しており、取締役会や重要な会議体へ出席するなど事業活動全般に関し、助言・提言を行っております。
社外監査役である藤本幸弘は、弁護士としての専門的な法律知識を有しており、主にコンプライアンスなどの法務面について助言・提言を行っております。
社外監査役である中森真紀子は、公認会計士としての専門的な会計知識と他の会社における取締役又は監査役としての豊富な経験により、主に会社の会計を始めとした計数面について助言・提言を行っております。
当社は社外役員を選任するに当たり、独立性に関する基準又は方針等を特別に定めておりませんが、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的な見識及び経験を有していることを社外役員の選任基準としております。
又、社外役員は、取締役会又は監査役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを実施して、相互連携を図っております。
尚、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている社外監査役藤本幸弘を独立役員として指定しております。
④役員報酬等の内容
Section titled “④役員報酬等の内容”イ．役員報酬等の総額
Section titled “イ．役員報酬等の総額”当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円)(注) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 | 108,357 | 20,576 | ― | 87,781 | ３ |
| 社外取締役 | 1,200 | 1,200 | ― | ― | １ |
| 社外監査役 | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ３ |
(注) 役員退職慰労金はありません。
ロ．役員報酬等の額の決定に関する方針
Section titled “ロ．役員報酬等の額の決定に関する方針”当社の役員報酬については、社外取締役を含む取締役で構成された報酬委員会において決定しております。
⑤会計監査の状況
Section titled “⑤会計監査の状況”当社の業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、及び継続監査年数は以下のとおりであります。
公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 布施木 孝叔 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 太
(注) １．継続監査年数は、全員７年以内であるために記載を省略しております。
(注) ２．同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、一定期間を超えて当社の監査に関与することのないよう措置を講じております。
(注) ３．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名及びその他２名であります。
⑥責任限定契約の内容
Section titled “⑥責任限定契約の内容”当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする旨、定款で定めております。
⑦取締役及び監査役の責任免除
Section titled “⑦取締役及び監査役の責任免除”当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）との間に、会社法第426条第１項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。
⑧取締役の定数
Section titled “⑧取締役の定数”当社の取締役数は、８名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
Section titled “⑨取締役の選任の決議要件”当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。又、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
Section titled “⑩株主総会の特別決議要件”当社は、会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫自己株式の取得
Section titled “⑫自己株式の取得”当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
Section titled “(2) 【監査報酬の内容等】”① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 7,200 | ― | 9,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
Section titled “② 【その他重要な報酬の内容】”前事業年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”前事業年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
Section titled “④ 【監査報酬の決定方針】”監査法人より提示された監査に要する監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。
第５ 【経理の状況】
Section titled “第５ 【経理の状況】”１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成24年10月１日から平成25年９月30日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制及び会計基準等の変更などへの的確な対応体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や財務・会計の専門書の購読等を行っております。
【売上原価明細書】
Section titled “【売上原価明細書】”| 前事業年度 (自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日) | 当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額(千円) | 構成比 (％) | 金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 人件費 | ※１ | 246,019 | 83.7 | 263,327 | 82.6 |
| Ⅱ 経費 | ※２ | 47,767 | 16.3 | 55,418 | 17.4 |
| 当期売上原価 | 293,787 | 100.0 | 318,746 | 100.0 | |
| 前事業年度 (自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日) | 当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) | ||||||||||||
| ※１ 人件費の主な内訳は次のとおりであります。 給与手当 54,350千円 賞与 170,337千円 法定福利費 19,762千円 | 給与手当 | 54,350千円 | 賞与 | 170,337千円 | 法定福利費 | 19,762千円 | ※１ 人件費の主な内訳は次のとおりであります。 給与手当 73,520千円 賞与 170,222千円 法定福利費 17,827千円 | 給与手当 | 73,520千円 | 賞与 | 170,222千円 | 法定福利費 | 17,827千円 |
| 給与手当 | 54,350千円 | ||||||||||||
| 賞与 | 170,337千円 | ||||||||||||
| 法定福利費 | 19,762千円 | ||||||||||||
| 給与手当 | 73,520千円 | ||||||||||||
| 賞与 | 170,222千円 | ||||||||||||
| 法定福利費 | 17,827千円 | ||||||||||||
| ※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。 外注費 37,880千円 旅費交通費 8,697千円 | 外注費 | 37,880千円 | 旅費交通費 | 8,697千円 | ※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。 外注費 41,316千円 旅費交通費 12,673千円 | 外注費 | 41,316千円 | 旅費交通費 | 12,673千円 | ||||
| 外注費 | 37,880千円 | ||||||||||||
| 旅費交通費 | 8,697千円 | ||||||||||||
| 外注費 | 41,316千円 | ||||||||||||
| 旅費交通費 | 12,673千円 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”(重要な会計方針)
Section titled “(重要な会計方針)”１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。尚、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
２ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については合理的に見積もった貸倒率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
Section titled “(会計方針の変更)”該当事項はありません。
(貸借対照表関係)
Section titled “(貸借対照表関係)”該当事項はありません。
(損益計算書関係)
Section titled “(損益計算書関係)”※１ 販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日) | 当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 100,628千円 | 115,557千円 |
| 給与手当 | 15,411千円 | 14,527千円 |
| 賞与 | 7,730千円 | 7,303千円 |
| 広告宣伝費 | 4,514千円 | 15,639千円 |
| 支払報酬 | 17,141千円 | 20,720千円 |
| 地代家賃 | 16,927千円 | 16,927千円 |
| 採用費 | 2,382千円 | 8,300千円 |
| 支払手数料 | 7,942千円 | 11,211千円 |
| 減価償却費 | 1,220千円 | 1,293千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 239千円 | 104千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 2％ | 7％ |
| 一般管理費 | 98％ | 93％ |
（表示方法の変更）
「広告宣伝費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の当該費目及び金額を注記しております。
(株主資本等変動計算書関係)
Section titled “(株主資本等変動計算書関係)”前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 995 | ― | ― | 995 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 995 | 1,989,005 | ― | 1,990,000 |
（変動事由の概要）
増加数の主な内訳は、以下の通りであります。
株式分割（1：2,000）による増加 1,989,005株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
Section titled “(キャッシュ・フロー計算書関係)”※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日) | 当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,223,587千円 | 1,550,382千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | △500,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,223,587千円 | 1,050,382千円 |
(リース取引関係)
Section titled “(リース取引関係)”前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
重要性が乏しく、又、契約一件当たりの金額が僅少なため記載を省略しております。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
重要性が乏しく、又、契約一件当たりの金額が僅少なため記載を省略しております。
(金融商品関係)
Section titled “(金融商品関係)”１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
Section titled “(1) 金融商品に対する取組方針”当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、又、資金調達については銀行など金融機関からの借入による方針であります。借入金の使途は主に運転資金であります。デリバティブ取引は行なわない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
Section titled “(2) 金融商品の内容及びそのリスク”営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業部門を中心に事前の情報収集を行いリスクの低減を図っております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金に必要な資金の調達等を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
Section titled “(3) 金融商品に係るリスク管理体制”当社は営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、通常取引であれば１ヶ月以内に支払期日を設定するなど回収の早期化によりリスクを低減するなど行っております。営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での資金繰り表で支払予定を把握するなどし、リスク管理を行っております。又、資金調達については、定期的に金利の状況等を把握しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
Section titled “(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明”金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(平成24年９月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円) | ||
| (1) | 現金及び預金 | 1,223,587 | 1,223,587 | ― |
| (2) | 売掛金 | 40,425 | ||
| 貸倒引当金(※) | △242 | |||
| 差引 | 40,183 | 40,183 | ― | |
| 資産計 | 1,263,770 | 1,263,770 | ― | |
| (1) | 未払金 | 195,042 | 195,042 | ― |
| (2) | 未払法人税等 | 234,245 | 234,245 | ― |
| (3) | 未払消費税等 | 33,484 | 33,484 | ― |
| (4) | 前受金 | 5,775 | 5,775 | ― |
| (5) | 長期借入金(１年内返済予定 の長期借入金を含む) | 61,664 | 62,101 | 437 |
| 負債計 | 530,210 | 530,648 | 437 | |
(※) 売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
当事業年度(平成25年９月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円) | ||
| (1) | 現金及び預金 | 1,550,382 | 1,550,382 | ― |
| (2) | 売掛金 | 57,750 | ||
| 貸倒引当金(※) | △346 | |||
| 差引 | 57,403 | 57,403 | ― | |
| 資産計 | 1,607,785 | 1,607,785 | ― | |
| (1) | 未払金 | 215,471 | 215,471 | ― |
| (2) | 未払法人税等 | 239,814 | 239,814 | ― |
| (3) | 未払消費税等 | 14,177 | 14,177 | ― |
| (4) | 前受金 | 38,850 | 38,850 | ― |
| (5) | 長期借入金(１年内返済予定 の長期借入金を含む) | 44,036 | 44,138 | 102 |
| 負債計 | 552,349 | 552,451 | 102 | |
(※) 売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1) 現金及び預金 (2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1) 未払金 (2) 未払法人税等 (3) 未払消費税等 (4) 前受金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成24年９月30日)
| １年以内 (千円) | １年超５年以内 (千円) | ５年超10年以内 (千円) | 10年超 (千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,223,587 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 40,425 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,264,012 | ― | ― | ― |
当事業年度(平成25年９月30日)
| １年以内 (千円) | １年超５年以内 (千円) | ５年超10年以内 (千円) | 10年超 (千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,550,382 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 57,750 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,608,132 | ― | ― | ― |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(平成24年９月30日)
| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 17,628 | 14,452 | 13,152 | 8,152 | 7,152 | 1,128 |
| 合計 | 17,628 | 14,452 | 13,152 | 8,152 | 7,152 | 1,128 |
当事業年度(平成25年９月30日)
| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 14,452 | 13,152 | 8,152 | 7,152 | 1,128 | ― |
| 合計 | 14,452 | 13,152 | 8,152 | 7,152 | 1,128 | ― |
４．表示の変更
前事業年度において記載しておりませんでした「前受金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額について記載することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の当該科目及び金額を注記しております。
Section titled “前事業年度において記載しておりませんでした「前受金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額について記載することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の当該科目及び金額を注記しております。”(有価証券関係)
Section titled “(有価証券関係)”前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日)
当社は、有価証券を全く保有していないため、該当事項はありません。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
当社は、有価証券を全く保有していないため、該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
Section titled “(デリバティブ取引関係)”前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日)
当社は、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
当社は、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
(退職給付関係)
Section titled “(退職給付関係)”前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日)
当社は、退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
当社は、退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
Section titled “(ストック・オプション等関係)”１．費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回 ストック・オプション | 第２回 ストック・オプション | 第３回 ストック・オプション | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 | 当社監査役 ２名 | 当社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注１) | 普通株式 70,000株 | 普通株式 16,000株 | 普通株式 100,000株 |
| 付与日 | 平成20年６月20日 | 平成20年６月20日 | 平成20年６月20日 |
| 権利確定条件 | (注２) | (注２) | (注２) |
| 対象勤務期間 | (注３) | (注３) | (注３) |
| 権利行使期間 | 平成23年４月１日から 平成29年11月30日まで | 平成23年４月１日から 平成29年11月30日まで | 平成23年４月１日から 平成29年11月30日まで |
| 第４回 ストック・オプション | 第５回 ストック・オプション | 第６回 ストック・オプション | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員８名 | 当社従業員 ７名 | 当社従業員 14名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注１) | 普通株式 100,000株 | 普通株式 60,000株 | 普通株式 100,000株 |
| 付与日 | 平成21年11月２日 | 平成22年９月10日 | 平成23年９月30日 |
| 権利確定条件 | (注２) | (注２) | (注２) |
| 対象勤務期間 | (注３) | (注３) | (注３) |
| 権利行使期間 | 平成23年11月３日から 平成31年９月10日まで | 平成24年９月11日から 平成31年９月10日まで | 平成25年10月１日から 平成32年12月13日まで |
| 第７回 ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注１) | 普通株式 30,000株 |
| 付与日 | 平成24年３月30日 |
| 権利確定条件 | (注２) |
| 対象勤務期間 | (注３) |
| 権利行使期間 | 平成26年３月31日から 平成33年12月15日まで |
(注) １．株式数に換算して記載しております。尚、株式数につきましては、平成25年５月15日付で１株を2,000株とする株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２. 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社或いは当社の関係会社の取締役又は監査役或いは従業員であることを要することとなっております。又、その他の条件については、株主総会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」又は「新株予約権総数引受契約書」に定めております。
３．対象勤務期間の定めはありません。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成25年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 ストック・オプション | 第２回 ストック・オプション | 第３回 ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 10,000 | 10,000 | 46,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 6,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 10,000 | 10,000 | 40,000 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第４回 ストック・オプション | 第５回 ストック・オプション | 第６回 ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 44,000 | 54,000 | 86,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 2,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 44,000 | 54,000 | 84,000 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第７回 ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | (株) | |
| 前事業年度末 | 30,000 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 30,000 | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 前事業年度 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
（注）ストック・オプションの数は、株式数に換算して記載しております。尚、株式数につきましては、平成25年５月15日付で１株を2,000株とする株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回 ストック・オプション | 第２回 ストック・オプション | 第３回 ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | (円) | 200 | 200 | 200 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | ― | ― | ― |
| 第４回 ストック・オプション | 第５回 ストック・オプション | 第６回 ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | (円) | 200 | 200 | 250 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | ― | ― | ― |
| 第７回 ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | (円) | 550 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | ― |
（注）権利行使価格については、平成25年５月15日付で１株を2,000株とする株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため公正な評価単価を本源的価値の見積りにより算定しております。尚、単位当りの本源的単価を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、類似価格比準方式等により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)ストック・オプションの本源的価値の合計額
| 前事業年度 (平成24年９月30日) | 当事業年度 (平成25年９月30日) |
|---|---|
| 99,329千円 | 260,512千円 |
(2)権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 前事業年度 (自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日) | 当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) |
|---|---|
| －千円 | －千円 |
(税効果会計関係)
Section titled “(税効果会計関係)”１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産)
| 前事業年度 (平成24年９月30日) | 当事業年度 (平成25年９月30日) | |||
| (1) (流動資産) | ||||
| 未払事業税 | 19,358 | 千円 | 21,115 | 千円 |
| 未払社会保険料 | 3,805 | 〃 | 2,527 | 〃 |
| 人件費（自己否認額） | 209 | 〃 | 736 | 〃 |
| 経費（自己否認額） | ― | 460 | 〃 | |
| 計 | 23,373 | 千円 | 24,840 | 千円 |
| (2) (固定資産) | ||||
| 減価償却費 | 39 | 〃 | 13 | 〃 |
| 資産除去債務 | 303 | 〃 | 472 | 〃 |
| 計 | 343 | 千円 | 485 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 23,716 | 千円 | 25,325 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成24年９月30日) | 当事業年度 (平成25年９月30日) | |||
| 法定実効税率 | 42.05 | ％ | 39.43 | ％ |
| (調整) | ||||
| 役員賞与の損金に算入されない額 | 5.44 | 〃 | 5.77 | 〃 |
| その他 | 0.30 | 〃 | △0.37 | 〃 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 47.79 | ％ | 44.83 | ％ |
(企業結合等関係)
Section titled “(企業結合等関係)”当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
Section titled “(資産除去債務関係)”前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
Section titled “(賃貸等不動産関係)”前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日)
当社は、賃貸等不動産を所有していないため、該当事項はありません。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
当社は、賃貸等不動産を所有していないため、該当事項はありません。
(セグメント情報等)
Section titled “(セグメント情報等)”【セグメント情報】
当社の事業は、Ｍ＆Ａ仲介事業及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社はＭ＆Ａ仲介事業及びこれらの付随業務が損益計算書の売上高の全てを占めているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
Section titled “(1) 売上高”本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
Section titled “(2) 有形固定資産”本邦以外に所在している有形固定資産を有しておりませんので、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の10％以上である顧客はありませんので、記載を省略しております。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社はＭ＆Ａ仲介事業及びこれらの付随業務が損益計算書の売上高の全てを占めているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
Section titled “(1) 売上高”本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
Section titled “(2) 有形固定資産”本邦以外に所在している有形固定資産を有しておりませんので、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
当社は単一の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の10％以上に該当する顧客がありますが、秘密保持契約を締結しているため記載をしておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
Section titled “(持分法損益等)”前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日)
当社は、関連会社を有していないため、該当事項はありません。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
当社は、関連会社を有していないため、該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”前事業年度(自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 中村 悟 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接66.7 | 債務被保証 | 当社銀行借入の債務被保証(注)２ | 61,664 | ― | ― |
| 賃貸借契約に係る債務被保証(注)３ | 16,927 | ― | ― |
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社は銀行借入れに対して、当社代表取締役社長中村悟の債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。尚、銀行借入に係る債務被保証の取引金額につきましては、期末借入残高を記載しております。
３．当社は施設の賃借料に対して、当社代表取締役社長中村悟の債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。尚、賃貸借契約の債務被保証の取引金額につきましては、年間賃借料を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 中村 悟 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接66.7 | 債務被保証 | 当社銀行借入の債務被保証(注)２ | 44,036 | ― | ― |
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社は銀行借入れに対して、当社代表取締役社長中村悟の債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。尚、銀行借入に係る債務被保証の取引金額につきましては、期末借入残高を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
Section titled “(１株当たり情報)”| 前事業年度 (自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日) | 当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 378.96円 | 545.38円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 151.52円 | 166.41円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、平成25年５月15日付で１株を2,000株とする株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日) | 当事業年度 (自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 301,522 | 331,163 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 301,522 | 331,163 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,990,000 | 1,990,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権(新株予約権の数５個) 第２回新株予約権(新株予約権の数５個) 第３回新株予約権(新株予約権の数23個) 第４回新株予約権(新株予約権の数22個) 第５回新株予約権(新株予約権の数27個) 第６回新株予約権(新株予約権の数43個) 第７回新株予約権(新株予約権の数15個) これらの詳細は、「第４提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 第１回新株予約権(新株予約権の数５個) 第２回新株予約権(新株予約権の数５個) 第３回新株予約権(新株予約権の数20個) 第４回新株予約権(新株予約権の数22個) 第５回新株予約権(新株予約権の数27個) 第６回新株予約権(新株予約権の数42個) 第７回新株予約権(新株予約権の数15個) これらの詳細は、「第４提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (平成24年９月30日) | 当事業年度 (平成25年９月30日) |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(千円) | 754,135 | 1,085,298 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 754,135 | 1,085,298 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) | 1,990,000 | 1,990,000 |
(重要な後発事象)
Section titled “(重要な後発事象)”公募増資
当社は平成25年10月17日付で株式会社東京証券取引所マザーズから上場承認を受け、平成25年11月20日に上場致しました。
株式上場にあたり、平成25年10月17日及び平成25年10月31日開催の取締役会において、募集株式の発行を決議し、平成25年11月19日に払込みが完了致しました。
この結果、資本金は256,250千円、発行済株式総数は2,140,000株となっております。
１．募集方法 ：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
２．発行する株式の種類及び数：普通株式 150,000株
３．発行価格 ：１株につき 3,000円
一般募集は、この価格にて行いました。
４．引受価額 ：１株につき 2,760円
この価額は、当社が引受人から１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。尚、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
５．発行価額 ：１株につき 2,380円
この金額は、会社法上の払込金額であり、平成25年10月31日開催の取締役会において決定された金額であります。
６．資本組入額 ：１株につき 1,380円
７．発行価額の総額 ： 357,000千円
８．資本組入額の総額 ： 207,000千円
９．払込金額の総額 ： 414,000千円
10．払込期日 ：平成25年11月19日
11．資金の使途 ：人材採用及び教育費用やマーケティング活動の強化を主な目的として充当する方針であります。又、残額は当社の経営戦略において収益性の向上に繋がる戦略資金として適宜充当する方針であります。尚、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。
第三者割当増資
当社は、平成25年10月17日及び平成25年10月31日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式22,500株（以下「借入株式」）の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式発行を決議し、平成25年12月19日を払込期日として22，500株の第三者割当増資を実施する予定です。
その概要は次のとおりであります。
１．発行する株式の種類及び数：普通株式 22,500株（上限）
２．割当価格 ：１株につき 2,760円
３．発行価額 ：１株につき 2,380円（会社法上の払込金額）
４．資本組入額 ：１株につき 1,380円
５．払込金額の総額 ： 62,100千円（上限）
６．払込期日 ：平成25年12月19日
７．割当先 ：野村證券株式会社
８．資金の使途 ：人材採用及び教育費用やマーケティング活動の強化を主な目的として充当する方針であります。又、残額は当社の経営戦略において収益性の向上に繋がる戦略資金として適宜充当する方針であります。尚、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。
９．その他 ：野村證券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数（22,500株）から、シンジケートカバー取引に係る借入株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、第三者割当増資に係る割当に応じる予定でありましたが、平成25年12月12日に割当先である野村證券株式会社より、全株式について申込期日までに申込みを行う旨の通知がありました。従って、当初予定していた上限数である22,500株について第三者割当を実施する予定となっております。
本社移転の件
当社は平成25年12月13日開催の取締役会において、業務効率の向上及び業容拡大に向けた増床を目的として、平成26年３月（予定）に本社を東京都千代田区丸の内一丁目９番１号に移転することを決議致しました。尚、現在移転に係る詳細な費用見積りが入手できないため、翌事業年度の経営成績に及ぼす影響額を客観的に見積もることはできません。
⑤ 【附属明細表】
Section titled “⑤ 【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) | 当期増加額 (千円) | 当期減少額 (千円) | 当期末残高 (千円) | 当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) | 当期償却額 (千円) | 差引当期末 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 916 | 779 | － | 1,695 | 1,002 | 447 | 692 |
| 有形固定資産計 | 916 | 779 | － | 1,695 | 1,002 | 447 | 692 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 2,003 | － | － | 2,003 | 1,023 | 400 | 980 |
| 無形固定資産計 | 2,003 | － | － | 2,003 | 1,023 | 400 | 980 |
| 長期前払費用 | 401 | － | － | 401 | 96 | 96 | 304 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 パソコンの購入 779千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
該当事項はありません。
３．長期前払費用は、役務の提供にかかる期間に対応して均等償却しております。
【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 平均利率 (％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 17,628 | 14,452 | 1.70 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 44,036 | 29,584 | 1.78 | 平成26年10月１日～ 平成29年11月30日 |
| 合計 | 61,664 | 44,036 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 13,152 | 8,152 | 7,152 | 1,128 |
| 合計 | 13,152 | 8,152 | 7,152 | 1,128 |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 (千円) | 当期増加額 (千円) | 当期減少額 (目的使用) (千円) | 当期減少額 (その他) (千円) | 当期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 242 | 346 | ― | 242 | 346 |
(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
Section titled “(2) 【主な資産及び負債の内容】”① 現金及び預金
Section titled “① 現金及び預金”| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,050,382 |
| 定期預金 | 500,000 |
| 合計 | 1,550,382 |
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 個人Ａ | 21,000 |
| 個人Ｂ | 18,900 |
| 株式会社ゼンショーホールディングス | 15,750 |
| ジャパン・フード・ネットワーク１号投資事業有限責任組合 | 2,100 |
| 合計 | 57,750 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高(千円) (Ａ) | 当期発生高(千円) (Ｂ) | 当期回収高(千円) (Ｃ) | 当期末残高(千円) (Ｄ) | 回収率(％) (Ｃ) ×100 (Ａ)＋(Ｂ) | (Ｃ) | ×100 | (Ａ)＋(Ｂ) | 滞留期間(日) (Ａ)＋(Ｄ)／２ (Ｂ)／365 | (Ａ)＋(Ｄ)／２ | (Ｂ)／365 |
| (Ｃ) | ×100 | |||||||||
| (Ａ)＋(Ｂ) | ||||||||||
| (Ａ)＋(Ｄ)／２ | ||||||||||
| (Ｂ)／365 | ||||||||||
| 40,425 | 1,126,603 | 1,109,278 | 57,750 | 95.1 | 15.9 |
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 役職員期末賞与 | 206,115 |
| その他 | 9,356 |
| 合計 | 215,471 |
④ 未払法人税等
Section titled “④ 未払法人税等”| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 法人税 | 155,279 |
| 住民税 | 28,982 |
| 事業税 | 55,553 |
| 合計 | 239,814 |
(3) 【その他】
Section titled “(3) 【その他】”当事業年度における四半期情報等
Section titled “当事業年度における四半期情報等”| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | 545,004 | 1,157,561 |
| 税引前 四半期（当期）純利益金額 | （千円） | － | － | 236,578 | 600,273 |
| 四半期（当期）純利益金額 | （千円） | － | － | 135,552 | 331,163 |
| １株当たり 四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | 68.12 | 166.41 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 | （円） | － | － | 36.10 | 98.30 |
（注）１．当社は、平成25年11月20日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
２．当社は、平成25年５月15日付で１株を2,000株とする株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６ 【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎年12月 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | ― |
| 株主名簿管理人 | ― |
| 取次所 | ― |
| 名義書換手数料 | ― |
| 株券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区大手町二丁目６番２号（日本ビル４階） 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区大手町二丁目６番２号（日本ビル４階） 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。（http://www.ma-cp.com/）但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
Section titled “第７ 【提出会社の参考情報】”１ 【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１ 【提出会社の親会社等の情報】”当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
Section titled “２ 【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を平成25年10月17日関東財務局長に提出。
（２）有価証券届出書の訂正届出書
上記（１）に係る訂正届出書を平成25年10月31日及び平成25年11月11日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
平成25年12月13日
Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 布 施 木 孝 叔 ㊞
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 三 浦 太 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＭ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の平成24年10月１日から平成25年９月30日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の平成25年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成25年10月17日及び平成25年10月31日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、平成25年11月19日に払込が完了している。また、同取締役会において、オーバーアロットメントによる会社株式の売出しに関連して第三者割当による新株式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。