4755 楽天グループ有価証券報告書第17期 (2013/12期)

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2014年３月28日
【事業年度】	第17期(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
【会社名】	楽天株式会社
【英訳名】	Rakuten，Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長三木谷浩史
【本店の所在の場所】	東京都品川区東品川４丁目12番３号
【電話番号】	(03) 6387-1111（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長執行役員最高財務責任者山田善久
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区東品川４丁目12番３号
【電話番号】	（03）6387-1111（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長執行役員最高財務責任者山田善久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第16期	第17期
回次		日本基準	日本基準	日本基準	日本基準	IFRS	IFRS
決算年月		2009年12月	2010年12月	2011年12月	2012年12月	2012年12月	2013年12月
売上高又は売上収益	(百万円)	298,252	346,144	379,900	443,474	400,444	518,568
経常利益	(百万円)	54,890	62,301	68,267	71,514	－	－
税引前当期利益	(百万円)	－	－	－	－	49,106	88,610
当期（純）利益又は当期（純）損失(△)	(百万円)	53,564	34,956	△2,287	19,413	21,136	43,481
包括利益又は当期包括利益	(百万円)	－	－	△7,706	33,586	31,574	67,881
純資産額又は親会社の所有者に帰属する持分	(百万円)	218,619	249,233	231,025	262,451	235,942	300,063
総資産額	(百万円)	1,759,236	1,949,516	1,915,892	2,108,409	2,287,634	3,209,808
１株当たり純資産額又は１株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	15,527.21	18,160.62	170.89	193.73	179.48	227.70
（基本的）１株当たり当期（純）利益又は当期（純）損失(△)	(円)	4,092.17	2,666.28	△1.74	14.77	15.59	32.60
潜在株式調整後又は希薄化後１株当たり当期（純）利益	(円)	4,077.62	2,657.43	－	14.74	15.56	32.41
自己資本比率又は親会社所有者帰属持分比率	(％)	11.6	12.2	11.7	12.1	10.3	9.3
自己資本利益率又は親会社所有者帰属持分当期利益率	(％)	30.3	15.8	△1.0	8.1	9.2	16.0
株価収益率	(倍)	17.3	25.5	－	45.6	43.2	48.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△55,218	30,304	27,585	19,508	104,687	1,485
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	217,160	△60,538	56,351	136,548	67,440	30,584
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△174,157	27,609	△34,648	△47,099	△56,820	75,252
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	103,618	100,736	149,752	260,656	270,114	384,008
従業員数	(名)	5,810	7,119	7,615	9,311	9,311	10,867

(注) １　第16期より、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

２　第16期IFRSより、端数処理方法を百万円未満切捨てから百万円未満四捨五入に変更しております。

３　売上高又は売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４　期中の平均株式数については日割りにより算出しております。

５　第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６　第16期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　2010年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　2010年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　2010年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第15期について遡及処理しております。なお、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、2012年７月１日に行った株式分割は、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７　第16期よりポイント引当金の認識時点の変更を行ったため、第15期について当該変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

８　第15期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

９　従業員数には、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトは含んでおりません。

(2)　提出会社の経営指標等

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2009年12月	2010年12月	2011年12月	2012年12月	2013年12月
売上高	（百万円）	113,555	136,806	146,603	163,708	189,041
経常利益	（百万円）	37,154	44,422	49,531	66,883	71,915
当期純利益又は当期純損失(△)	（百万円）	41,765	21,978	△8,915	32,923	32,162
資本金	（百万円）	107,605	107,779	107,959	108,255	109,530
発行済株式総数	（株）	13,096,980	13,181,697	13,194,578	1,320,626,600	1,323,863,100
純資産額	（百万円）	262,335	286,758	272,524	302,869	338,795
総資産額	（百万円）	489,059	548,501	526,067	538,309	635,301
１株当たり純資産額	（円）	19,985.26	21,780.91	206.58	229.28	255.42
１株当たり配当額	（円）	100.00	200.00	250.00	3.00	4.00
（内１株当たり　中間配当額）	（円）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	（円）	3,190.82	1,676.40	△6.79	25.05	24.43
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	3,180.01	1,670.87	－	24.99	24.30
自己資本比率	（％）	53.5	52.1	51.6	56.0	53.0
自己資本利益率	（％）	17.3	8.0	△3.2	11.5	9.6
株価収益率	（倍）	22.2	40.6	－	26.9	64.0
配当性向	（％）	3.1	11.9	－	12.0	16.4
従業員数	（名）	2,625	3,042	3,209	3,498	3,762

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　期中の平均株式数については日割りにより算出しております。

３　第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　第16期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　2010年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　2010年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　2010年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第15期について遡及処理しております。なお、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、2012年７月１日に行った株式分割は、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５　第16期よりポイント引当金の認識時点の変更を行ったため、第15期について当該変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

６　第15期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７　第17期の１株当たり配当額４円には、東証一部上場等記念配当１円を含んでおります。

８　従業員数には、使用人兼務取締役、他社への出向者、派遣社員及びアルバイトは含んでおりません。

２【沿革】

年月	概要
1997年２月	オンラインコマースサーバーの開発及びインターネット・ショッピングモール『楽天市場』の運営を行うことを目的として、東京都港区愛宕１丁目６番７号に株式会社エム・ディー・エムを資本金1,000万円をもって設立
1997年５月	インターネット・ショッピングモール『楽天市場』のサービスを開始
1998年８月	本社を東京都目黒区祐天寺２丁目８番16号に移転
1999年６月	株式会社エム・ディー・エムより、楽天株式会社へ社名変更
2000年４月	日本証券業協会に店頭登録
2000年５月	本社を東京都目黒区中目黒２丁目６番20号に移転
2001年３月	『楽天トラベル』のサービスを開始
2002年11月	『楽天スーパーポイント』のサービスを開始
2003年９月	マイトリップ・ネット株式会社（現楽天トラベル株式会社）を株式取得により完全子会社化
2003年10月	本社を東京都港区六本木６丁目10番１号に移転
2003年11月	ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社(現楽天証券株式会社)を株式取得により子会社化
2004年10月	株式会社楽天野球団設立
2004年11月	日本プロフェッショナル野球組織(NPB)による東北楽天ゴールデンイーグルス新規参入承認
2004年12月	株式会社ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所JASDAQ（スタンダード））に株式を上場
2005年６月	国内信販株式会社（その後、楽天ＫＣ株式会社に社名変更）を子会社化
2005年９月	LinkShare CorporationをRakuten USA, Inc.を通じて、完全子会社化
2007年８月	IP電話事業を運営するフュージョン・コミュニケーションズ株式会社を子会社化
2008年４月	本社を東京都品川区東品川４丁目12番３号に移転
2009年２月	イーバンク銀行株式会社（現楽天銀行株式会社）の優先株式を普通株式に転換、子会社化
2010年１月	ビットワレット株式会社（現楽天Ｅｄｙ株式会社）を子会社化
2010年７月	アメリカにおいてＥＣサイトを運営する Buy.com Inc. をRakuten USA, Inc.を通じて、完全子会社化
2010年７月	フランスにおいてＥＣサイトを運営するPRICEMINISTER S.A.（現 PRICEMINISTER S.A.S.）をRakuten Europe S.a.r.l.を通じて、完全子会社化
2011年６月	ブラジルにおいてＥＣサービスを提供するIkeda Internet Software LTDA.（現 RAKUTEN BRASIL INTERNET SERVICE LTDA.）をRakuten Brazil Holdings LTDA.を通じて、子会社化
2011年７月	ドイツにおいてＥＣサイトを運営するTradoria GmbH（現 Rakuten Deutschland GmbH）をRakuten Europe S.a.r.l.を通じて、子会社化
2011年８月	楽天ＫＣ株式会社の運営する『楽天カード』関連事業等を楽天クレジット株式会社（現楽天カード株式会社）に吸収分割の方法で承継させた上で楽天ＫＣ株式会社の株式等を売却
2011年10月	英国においてＥＣサイトを運営するPlay Holdings Limited（現 Rakuten UK Shopping S.a.r.l）を完全子会社化
2012年１月	グローバルに電子書籍サービスを展開するKobo Inc.の株式を取得し、完全子会社化
2012年５月	ケンコーコム株式会社による第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化
2012年６月	スペインにおいてビデオストリーミングサービスを提供するWuaki. TV, S.L.の株式を取得し、完全子会社化
2012年10月	持分法適用関連会社であったアイリオ生命保険株式会社（現楽天生命保険株式会社）の株式を追加取得し、子会社化
2013年９月	グローバルにビデオストリーミングサービスを展開するVIKI, Inc.の株式を取得し、完全子会社化
2013年11月	東北楽天ゴールデンイーグルスがプロ野球日本シリーズ初優勝
2013年12月	東京証券取引所市場第一部へ上場市場を変更

３【事業の内容】

当社グループは、インターネットサービスと、インターネット金融という２つの事業を基軸とした総合インターネットサービス企業であることから、「インターネットサービス」、「インターネット金融」及び「その他」の３つを報告セグメントとしております。

これらのセグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

「インターネットサービス」セグメントは、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各種ＥＣサイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、デジタルコンテンツサイト等の運営や、これらのサイトにおける広告等の販売等を行う事業により構成されております。

「インターネット金融」セグメントは、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービス、生命保険及び電子マネーサービスの提供等を行う事業により構成されております。

「その他」セグメントは、通信サービスの提供、プロ野球球団の運営等を行う事業により構成されております。

また、次のセグメントは、連結財務諸表の注記に掲げる「セグメント情報」の区分と同一であります。

当社グループの提供する主なサービス及びサービス主体は次のとおりであります。

インターネットサービス

提供する主なサービス	主なサービス主体
インターネット・ショッピングモール『楽天市場』の運営	楽天(株)
インターネット上の書籍等の販売サイト『楽天ブックス』の運営	楽天(株)
インターネット上のゴルフ場予約サイト『楽天GORA』の運営	楽天(株)
インターネット総合旅行サイト『楽天トラベル』の運営	楽天トラベル(株)
インターネット・ショッピングモールの店舗等への物流代行サービスの運営	楽天物流(株)
インターネット通販サイトの運営	ケンコーコム(株)
電子書籍サービスの運営	Kobo Inc.
パフォーマンス・マーケティング・サービスの運営	LinkShare Corporation
フランスを中心としたＥＣサイト『PRICEMINISTER』等の運営	PRICEMINISTER S.A.S.
米国を中心としたＥＣサイト『Rakuten.com Shopping』の運営	Buy.com Inc.
ビデオストリーミングサービスの運営	VIKI, Inc.

インターネット金融

提供する主なサービス	主なサービス主体
クレジットカード『楽天カード』の発行及び関連サービスの運営	楽天カード(株)
インターネットバンキングサービスの運営	楽天銀行(株)
オンライン証券取引サービスの運営	楽天証券(株)
生命保険業の運営	楽天生命保険(株)
プリベイド型電子マネー『楽天Ｅｄｙ』の運営	楽天Ｅｄｙ(株)

その他

提供する主なサービス	主なサービス主体
中継電話サービス、IP加入電話サービス等の運営	フュージョン・コミュニケーションズ(株)
プロ野球球団『東北楽天ゴールデンイーグルス』及び関連サービスの運営	(株)楽天野球団
結婚情報サービス『オーネット』の運営	(株)オーネット

［事業系統図］

以上に述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合(％)	関係内容	摘要
(連結子会社)
楽天オークション(株)	東京都品川区	百万円1,650	インターネットサービス	60.0	役員の兼任あり
LinkShare Corporation	米国	米ドル1	インターネットサービス	100.0(100.0)	役員の兼任あり
リンクシェア・ジャパン(株)	東京都品川区	百万円259	インターネットサービス	100.0(27.5)	役員の兼任あり
楽天物流(株)	東京都品川区	百万円2,250	インターネットサービス	100.0	役員の兼任あり資金貸付あり
Buy.com Inc.	米国	米ドル0.01	インターネットサービス	100.0(100.0)	役員の兼任あり
PRICEMINISTER S.A.S.	フランス	千ユーロ355	インターネットサービス	100.0(100.0)	役員の兼任あり
楽天トラベル(株)	東京都品川区	百万円212	インターネットサービス	100.0	役員の兼任あり
Kobo Inc.	カナダ	千加ドル727,748	インターネットサービス	100.0	役員の兼任あり	(注)７
ケンコーコム(株)	東京都港区	百万円2,050	インターネットサービス	51.2(10.9)	役員の兼任あり	(注)６
VIKI, Inc.	米国	米ドル1	インターネットサービス	100.0(100.0)	役員の兼任あり	(注)２
楽天銀行(株)	東京都品川区	百万円25,954	インターネット金融	100.0	役員の兼任あり	(注)７
楽天証券(株)	東京都品川区	百万円7,495	インターネット金融	100.0	役員の兼任あり
楽天カード(株)	東京都品川区	百万円19,323	インターネット金融	100.0	役員の兼任あり資金貸付あり	(注)７
ドットコモディティ(株)	東京都渋谷区	百万円1,899	インターネット金融	97.1(39.1)
楽天Ｅｄｙ(株)	東京都品川区	百万円1,840	インターネット金融	85.0
楽天生命保険(株)	東京都港区	百万円2,500	インターネット金融	100.0	役員の兼任あり
(株)楽天野球団	宮城県仙台市宮城野区	百万円400	その他	100.0	役員の兼任あり資金貸付あり
フュージョン・コミュニケーションズ(株)	東京都千代田区	百万円2,026	その他	54.8	役員の兼任あり

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合(％)	関係内容	摘要
(持分法適用関連会社)
楽天ANAトラベルオンライン(株)	東京都品川区	百万円90	インターネットサービス	50.0
テクマトリックス(株)	東京都港区	百万円1,298	インターネットサービス	32.1	役員の兼任あり	(注)６

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２　当連結会計年度に新たに関係会社となったものであります。

３　上記以外の連結子会社数は75社です。

４　上記以外の持分法適用関連会社数は７社です。

５　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６　有価証券報告書及び有価証券届出書提出会社であります。

７　特定子会社であります。

８　楽天カード(株)については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

（単位：百万円）

	楽天カード(株)
売上収益	76,840
税引前当期利益	12,714
当期利益	7,712
資本合計	48,622
資産合計	692,351

５【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

　2013年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
インターネットサービス	8,383
インターネット金融	1,849
その他	561
全社（共通）	74
合計	10,867

(注) １　従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトを含んでおりません。

２　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員数であります。

(2)　提出会社の状況

　2013年12月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
3,762	32.5	3.8	6,521,509

セグメントの名称	従業員数(名)
インターネットサービス	3,762
インターネット金融	－
その他	－
全社（共通）	－
合計	3,762

(注) １　従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、他社への出向者、派遣社員及びアルバイトを含んでおりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度における世界経済は、欧州債務問題、新興国経済成長の鈍化等が、景気の下振れリスクとなる一方、日本経済は、金融緩和政策等を受けた株価の上昇等を背景に、消費者マインドの持ち直しや企業の業況判断が改善する等、景気回復傾向が強まりました。

このような環境下、当社グループは、急速に利用人口が拡大しているスマートデバイス（スマートフォン及びタブレット端末）向けのサービス強化、ビッグデータを活用したマーケティング、『楽天スーパーSALE』に代表される大型セールイベントの実施を中心に、B to B to Cマーケットプレイス『楽天市場』型のビジネスモデルを世界各国において推進しました。また、取引先への物流代行サービスである『楽天スーパーロジスティクス』等を通じた、物流サービスの強化にも注力しております。インターネット金融については、インターネットサービスとのシナジーが顕著である『楽天カード』を中心に、会員基盤の強化を積極的に行い、事業を拡大しました。国内株式市場の活性化も金融サービスの収益増加に大きく寄与しております。さらには、今後の成長戦略の柱の一つと位置づけるデジタルコンテンツサービスの強化を企図し、電子書籍サービスやビデオストリーミングサービスを国内外で積極的に展開しております。これらの施策等を通じて、「楽天経済圏」の拡大・成長が順調に継続しております。

この結果、当社グループの当連結会計年度における売上収益は518,568百万円（前連結会計年度比29.5％増）、営業利益は90,244百万円（前連結会計年度比80.3％増）、当期利益（親会社の所有者帰属）は42,900百万円（前連結会計年度比109.4％増）となりました。

　　　　　（単位：百万円)

	前連結会計年度	当連結会計年度	増減額	増減率
	(自2012年１月１日至2012年12月31日)	(自2013年１月１日至2013年12月31日)	増減額	増減率
売上収益	400,444	518,568	118,124	29.5％
営業利益	50,055	90,244	40,189	80.3％
当期利益（親会社の所有者帰属）	20,489	42,900	22,411	109.4％

各セグメントにおける業績は次のとおりです。

（インターネットサービス）

当連結会計年度のインターネットサービスセグメントは、主力サービスの『楽天市場』において、スマートデバイス向けサービスの強化、ビッグデータを活用したパーソナライズマーケティング、大型セールイベント『楽天スーパーSALE』、東北楽天ゴールデンイーグルス初の日本シリーズ優勝を記念したセールの開催等の各種施策を積極的に展開しました。なお、『楽天スーパーロジスティクス』等を通じた、B to B to Cマーケットプレイス型ビジネスモデルに適合した物流サービスの拡充にも注力しております。こうした取組の結果、ユニーク購入者数及び注文件数は堅調に推移し、国内EC流通総額は前連結会計年度比19.8％増となり、引き続き高い成長が継続しております。トラベルサービスにおいては、レジャー向け販売、レンタカー、インバウンドサービス（外国語サイトからの予約サービス）等の需要が好調だった結果、予約流通総額が前連結会計年度比 15.2％増となりました。

海外事業については、マーケットプレイス型サービスに重点を置くと共に、ポイントプログラム、『楽天スーパーSALE』等の日本で奏功している各種戦略ノウハウを横展開した結果、同サービスの流通総額が成長し、業容の拡大に貢献しております。

また、デジタルコンテンツサービスの強化に向けて、電子書籍サービスの『kobo』やビデオストリーミングサービスの新製品及び新サービスの提供を行いました。

この結果、インターネットサービスセグメントにおける売上収益は315,228百万円（前連結会計年度比16.6％増）となりました。セグメント利益は、将来成長分野への先行投資を継続しているものの、既存事業からの利益は順調に増加しており、47,455百万円となりました。前連結会計年度比では、前連結会計年度で計上した減損の反動もあり、87.5％増となりました。

（単位：百万円）

	前連結会計年度	当連結会計年度	増減額	増減率
	(自2012年１月１日至2012年12月31日)	(自2013年１月１日至2013年12月31日)	増減額	増減率
セグメント売上収益	270,255	315,228	44,973	16.6％
セグメント損益	25,305	47,455	22,150	87.5％

（インターネット金融）

当連結会計年度のインターネット金融セグメントは、クレジットカード関連サービスにおいては、『楽天カード』会員の増加に伴いショッピング取扱高が前連結会計年度比42.0％増となりました。リボ残高も順調に積み上がったことにより手数料収入等が増加し、顕著な利益成長が継続しております。証券サービスにおいては、金融市場の活性化を背景に、国内株式売買代金が前連結会計年度比で236.9％増加する等、売上収益及び利益が大幅に増加しました。銀行サービスにおいては、ローン残高が堅調に増加したことにより、貸出金利息収益が増加しました。

この結果、インターネット金融セグメントにおける売上収益は201,494百万円（前連結会計年度比59.2％増）、セグメント利益は44,174百万円（前連結会計年度比117.8％増）となりました。

（単位：百万円）

	前連結会計年度	当連結会計年度	増減額	増減率
	(自2012年１月１日至2012年12月31日)	(自2013年１月１日至2013年12月31日)	増減額	増減率
セグメント売上収益	126,562	201,494	74,932	59.2％
セグメント損益	20,284	44,174	23,890	117.8％

（その他）

当連結会計年度のその他セグメントは、通信サービスにおいては、経営効率化に加え、クラウドサービスや『楽天でんわ』等のスマートフォン向け通話サービスが好調だったことにより、営業利益は堅調に推移しております。プロスポーツ関連においては、球団創設以来初の日本シリーズ優勝が寄与し、観客動員数が過去最高を記録するとともに、関連グッズの売上が好調でした。

この結果、その他セグメントにおける売上収益は35,746百万円（前連結会計年度比7.4％増）、セグメント利益は3,762百万円（前連結会計年度比33.2％増）となりました。

（単位：百万円）

	前連結会計年度	当連結会計年度	増減額	増減率
	(自2012年１月１日至2012年12月31日)	(自2013年１月１日至2013年12月31日)	増減額	増減率
セグメント売上収益	33,271	35,746	2,475	7.4％
セグメント損益	2,825	3,762	937	33.2％

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ113,894百万円増加し、384,008百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,485百万円の資金流入(前年同期は104,687百万円の資金流入)となりました。これは主に、カード事業の貸付金の増加による資金流出が141,895百万円、金融市場の活性化に伴い証券事業の金融資産及び同負債が変動したことによるネットの資金流出が83,368百万円（金融資産増加による資金流出が603,284百万円、金融負債増加による資金流入が519,916百万円）、銀行事業の貸付金の増加による資金流出が50,149百万円、銀行事業のコールローンの増加による資金流出が32,000百万円となった一方で、銀行事業の預金の増加による資金流入が150,429百万円、税引前当期利益による資金流入が88,610百万円、非資金項目である減価償却費及び償却費を26,086百万円計上したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、30,584百万円の資金流入(前年同期は67,440百万円の資金流入)となりました。これは主に、子会社の取得による資金流出が30,198百万円、ソフトウェア等の無形資産の取得による資金流出が22,412百万円となった一方で、銀行事業の有価証券の売却及び償還等によるネットの資金流入が100,666百万円（有価証券の取得による資金流出が150,512百万円、有価証券の売却及び償還による資金流入が251,178百万円）となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、75,252百万円の資金流入(前年同期は56,820百万円の資金流出)となりました。これは主に、長期借入金の返済による資金流出が66,966百万円となった一方で、長期借入れによる資金流入が63,210百万円、短期借入金の純増による資金流入が62,305百万円、コマーシャル・ペーパーの増加による資金流入が23,000百万円となったことによるものです。

(3） IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と、日本基準により作成した連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異

当連結会計年度（自 2013年１月１日　至 2013年12月31日）

①売上収益

当社グループが顧客による継続的なアクセスやショッピングを促す目的等で展開するポイントプログラムにおけるポイントに関する将来の負担について、日本基準では、ポイント引当金繰入額として販売費及び一般管理費に計上しておりますが、IFRSでは、そのうち、IFRIC第13号「カスタマー・ロイヤルティ・プログラム」の規定に該当するポイントは、付与時に売上収益から控除しております。この影響により、IFRSの売上収益は日本基準に比べ約28,157百万円減少しております。

当社グループにおける書籍等の一部の販売について、日本基準では売上高を計上し、関連する売上原価を総額表示しておりますが、IFRSでは、対象となる取引が、当社グループが他の第三者の代理人の立場で行われるものと判断されるため、売上収益を純額表示しております。この影響により、IFRSの売上収益は日本基準に比べ約24,131百万円減少しております。

②営業利益

のれんは、日本基準では一定の期間に亘って規則的に償却されていますが、IFRSでは償却されず、減損テストの実施が求められています。この影響により、IFRSの営業利益は日本基準に比べ約8,514百万円増加しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当社グループは、インターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

(2)　受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

(3)　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(百万円)	前年同期比(％)
インターネットサービス	315,228	16.6
インターネット金融	201,494	59.2
その他	35,746	7.4
内部取引等	△33,900	－
合計	518,568	29.5

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

今後も大きな発展が見込まれるインターネット業界において、事業環境の変化に対応し、長期にわたり持続的に成長可能な仕組みを構築することが、当社グループの対処すべき課題です。

(1) コーポレート・ガバナンス

当社グループの企業理念、価値観及び行動規範を定める「楽天主義」について、国内外の役職員に対し一層の浸透を図り、経営のスピードと品質を高めてまいります。また、事業のグローバル化に伴う地域統括会社の機能の拡充、リスク管理体制及び経営管理体制の強化、人材育成等を通じ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。これらの取組を通じて、ステークホルダーの皆様から信頼される企業ブランドの構築を目指します。

(2) 事業戦略

当社グループは、国内外において、ビジネスモデル「楽天経済圏」を展開し、インターネット産業の発展と経済成長への貢献を目指します。

① インターネットサービス

ＥＣ及び旅行予約をはじめとしたインターネットサービスにおいて、スマートデバイス等の新しいサービスの拡大に取り組むと共に、品揃えの拡充や配送品質向上、多様なチャネルでのサービス提供等を通じて、ユーザー満足度の更なる向上を取引先と共に目指します。

② 金融サービス

クレジットカード、ネットバンキング、オンライン証券等の金融サービスの提供を通じ、楽天会員が複数のサービスについてワンストップで利用可能な「楽天経済圏」のビジネスモデルをより強固なものとすると共に、グループ内シナジー等を通じた同サービスの一層の進化及び成長を目指します。

③ デジタルコンテンツサービス

電子書籍サービス、ビデオストリーミングサービス等の新しいデジタルコンテンツサービスを通じて、ユーザーに更なる価値を提供することを目指します。

(3) 技術開発

安定且つ効率的なオペレーションを実現するため、グローバルに統一化されたＥＣプラットフォームの構築を目指します。また、ビッグデータ等の解析基盤及び方法に関する研究開発を促進し、ユーザーに使いやすいシステムを構築してまいります。海外拠点も含めた開発体制の強化に努め、世界でもユニークな技術を有する会社になることを目指します。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有価証券に関する投資判断は本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１　事業環境に関するリスク

（1）インターネット業界の成長性について

当社グループは、主にインターネット業界において、国内外で多様なサービスを提供しております。

世界のインターネット利用者数の増加、ＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、当社グループサイト内の流通総額、利用者数等は今後も拡大傾向にあるものと認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、個人情報管理の安全性を中心とした情報セキュリティに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向、過度な競争等により、インターネット業界全体及びＥＣ市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループサイト内での流通総額等が順調に拡大しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、広告市場は特に景気動向の影響を受けやすいものと考えられることから、景気が後退した場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）競合について

インターネットの利用者数の増加に後押しされ、多くの企業がインターネット関連サービスに参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に亘っております。また、当社グループの運営するインターネット関連サービス以外のサービスについても多数の事業者が参入しており、激しい競合状況にあります。

当社グループは、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、サービス拡大に結び付けていく方針でありますが、これらの取組が予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、価格競争の激化、その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、設備投資や広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、係る場合には当社グループの事業及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（3）業界における技術変化等について

当社グループがサービスを展開するインターネット業界においては、特に技術分野における進歩及び変化が著しく、新しいサービス及び商品が頻繁に導入されており、当社グループのサービスにおいてもこれらの変化等に対応していく必要があります。しかしながら、何らかの要因により、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の増加等が発生する可能性があり、これらの動向及び対応によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ事業運営の障害となりうる技術が開発される可能性もあり、このような技術が広く一般に普及した場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２　国際事業展開に関するリスク

当社グループは、収益機会の拡大に向けてグローバル展開を主要な経営戦略の一つとして掲げ、欧州、米州、アジア等の多くの地域でインターネットサービスを展開しております。今後とも、在外サービス拠点及び研究開発拠点を拡大していくとともに、各国サービス間の連携強化等に取り組みながら、海外でのサービスの充実を図っていく予定であります。また、国内外のユーザーが国境を越えて日本又は海外の商品及びサービスを購入するためのクロスボーダーサービス等も順次拡大していく予定であります。

他方、グローバルにサービスを展開していく上では、言語、地理的要因、法制・税制度を含む各種規制、経済的・政治的不安、商慣習の違い等の様々な潜在的リスク及び特定の国や地域又はグローバルにおいて競争力を有する競合他社との競争が熾烈化するリスクが存在します。更には、外国政府により関係する諸規制が突然変更されるリスクも存在します。当社グループが、これらのリスクに対処できない場合、当社グループの国際事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、サービスの国際展開においては、現地における法人設立及びサービスの立上げ、人材の採用、システム開発経費のほか、戦略的にビジネスモデルを変更する場合等においては、追加的な支出が見込まれることから、これらの追加費用が一時的に当社グループの収益を圧迫する可能性があります。また、新たな拠点において安定的な収益を生み出すためには、一定の期間が必要なことも予想されます。従って、係る投下資本の回収に一定の期間を要する場合には、当社グループにおける経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３　事業の拡大・展開に関するリスク

（1）『楽天』ブランドの推進等について

当社グループは、流通総額の更なる拡大を目的として、各サービスブランドの『楽天』ブランドへの変更や、会員データベースの一元化、ポイントプログラムの共通化を媒介とした会員IDの統合等を推進しております。ブランド名称や会員IDの変更に際しては既存会員のロイヤリティの低下や会員組織からの離脱を招く可能性もあり、これらの施策が期待通りの効果を得られない場合、当社グループサイト内の流通総額及び当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）買収（Ｍ＆Ａ）等について

当社グループは、新規サービス又は国外市場への進出、新規ユーザーの獲得、既存サービスの拡充及び関連技術の獲得等を目的として、国内外を問わず積極的な買収（Ｍ＆Ａ）や合弁事業の展開を行っており、これらを経営の重要課題として位置付けております。

買収を行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューディリジェンスを行うことによって、極力諸リスクを回避するように努めておりますが、案件の性質上時間的な制約等から十分なデューディリジェンスが実施できない場合もあり、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する可能性も否定できません。新規サービスの展開に当たってはその性質上、当該新規サービスによる当社グループの事業及び経営成績への影響を確実に予測することは困難であり、事業環境の変化等により計画通りにサービスが展開できず、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性及び投下資本を回収できない可能性があります。

被買収企業の情報システムや内部統制システム等との融合、被買収企業の役職員や顧客の維持・承継等が計画通りに進まない可能性や、今後の投融資額が現在の事業規模と比較して多額となる可能性もあることから、財政状態等に関して当社グループ全般にわたるリスクが拡大する可能性があります。

また、合弁事業や業務提携の展開においても、パートナーとなる事業者について、経営成績や財政状態等について詳細な調査を行うとともに、将来の事業契約やシナジー効果について事前に十分に議論することによって、極力リスクを回避するように努めておりますが、サービス開始後において経営方針に相違が生じ、期待通りのシナジー効果が得られないといった可能性も否定できません。そのような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性及び投下資本を回収できない可能性があります。

（3）サービス領域の拡大について

当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが早いインターネットを軸とした多岐に渡る産業をサービス領域としています。新しいサービスを創出し、また時代の流れに即したビジネスモデルを構築する目的で、新規のサービス領域に参入を行っております。従来行っていなかった新規サービスを開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。

新規に参入した市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があります。また、サービスの停止、撤退等においては、当該事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。係る場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）のれんについて

当社グループは、2013年12月期第１四半期連結会計期間から、連結財務諸表について国際会計基準（IFRS）を適用しておりますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じており、その効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、係る場合当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

４　各サービスに関するリスク

（1）マーケットプレイス型のサービスについて

『楽天市場』、『楽天オークション』等のようなマーケットプレイス型のサービスや、『楽天トラベル』のような宿泊予約サービス等においては、取引の場を提供することをその基本的性格としており、マーケットの健全性確保のため偽造品その他の権利侵害品の排除に努めていますが、当社グループは売買契約等の当事者とはならず、規約においても、販売者又は役務提供者と購入者又は役務の提供を受ける者との間で生じたトラブルについて、当社グループは責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定めています。しかし、マーケットプレイス型のサービスにおいて、他人の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループも取引の場を提供する者として責任を問われ、更には、当社グループのブランドイメージが毀損される可能性があります。また、マーケットプレイス型のサービスにおいては、参加する販売者・役務提供者が、他のマーケットプレイス、自社サイト等に容易に移行できるため、利便性、信頼性の高いシステムに加え、集客力に優れた取引の場を継続的に提供しなければ、販売者・役務提供者が減少し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）直販型のサービスについて

当社グループが一般消費者に対して商品・役務を直接提供する『楽天ブックス』、『kobo』等のサービスにおいては、当社グループは売買契約等の当事者となり、商品・役務の品質、内容に責任を負います。商品の販売、役務の提供に際しては、関係法令を遵守し、品質管理に万全を期していますが、欠陥のある商品を販売し、又は欠陥のあるサービスを提供した場合、監督官庁による処分を受ける可能性があるとともに、商品回収や損害賠償責任等の費用の発生、信用低下による売上高の減少等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、商品については、予測された需要に従って、購入及び在庫水準の管理等を行っておりますが、想定した需要が得られない場合や、技術革新や他社商品との競争の結果、商品価格が大きく下落する場合は、棚卸資産として計上されている商品の評価損処理等を行う可能性があります。

(3) デジタルコンテンツサービスについて

デジタルコンテンツの提供を行う電子書籍サービス、ビデオストリーミングサービスにおいては、コンテンツ素材を調達する際において、当社グループの提供するサービスフォーマットへの変換を要する場合があるほか、映像配給会社等の許諾に加え、ライセンサー等に対する事前の最小保証料等支払いを求められる場合があり、係る先行的な費用の支出が一時的に当社グループの経営成績及び財政状態に影響する場合があります。また、コンテンツ収入が当該調達費用を下回る場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 物流サービスについて

当社グループは、ユーザー及び出店企業の利用満足度を一層高めるべく、出店企業の物流業務の受託サービスの拡大等を通じた配送品質の向上にも注力しております。

物流拠点の拡大については賃貸等を活用しており、倉庫内設備投資等に際しては、将来見込まれる受注量を予測して実施しておりますが、当該設備の構築、稼動開始までには一定の時間を要するため、係る支出は先行的な投資になる場合があるほか、実際の受託業務での収益が予測を下回る場合には先行費用を補えず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、設備の移転、廃止等が決定された場合においては、当該資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。

（5）金融サービスについて

① 法的規制等について

楽天カード(株)、楽天銀行(株)、楽天証券(株)及び楽天生命保険(株)等の金融サービスを営む子会社においては、「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」、「銀行法」、「利息制限法」、「貸金業法」、「割賦販売法」、「金融商品取引法」、「商品先物取引法」、「信託業法」、「保険業法」その他の法令、金融関連諸法規、監督官庁の指針、各証券取引所や業界団体等の自主規制機関による諸規則等の適用を受けております。これらの各子会社がサービスを行うために必要な許認可につき、将来、何らかの事由により業務の停止、免許等の取消等があった場合、また、法令諸規則、監督官庁の政策、規制、監督指針が新設され、又はこれらにつき当該サービスにとって不利益な変更が行われた場合には、当社グループの事業及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

楽天カード(株)は、2010年６月の改正貸金業法の完全施行により、消費者の年収情報及び信用情報機関を利用し貸金に関する信用供与額を年収の1/3以下に制限すること（いわゆる総量規制）が義務付けられ、新規貸付の制限等を行う必要があり、また、2010年12月の改正割賦販売法の完全施行においても過剰与信禁止に関する措置等が義務付けられたため、それらの事項が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、楽天カード(株)の2007年12月31日以前の貸付契約のごく一部には、利息制限法上の上限利息を超過する利息の定めがあるため、何らかの要因により、楽天カード(株)の引当金算出の前提となる平均請求額等が増加する場合には、当該事業の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業環境について

楽天カード(株)においては、主に個人顧客を対象とし、また、運転資金の調達を債権流動化と金融機関の借入金等により賄っていることから、経済環境が悪化し、消費低迷による借入需要の減退又は失業率の上昇による自己破産もしくは多重債務者の増加等が生じた場合や、金融市場の情勢及び当社グループの信用状態が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、貸倒リスクを軽減するための与信管理システムの維持・運営や、債権回収のノウハウを持つ人材の確保に重大な問題が生じた場合、サービス及び経営成績に支障が生じる可能性があります。

楽天銀行(株)においては、有価証券が当該事業の運用資産の一部を占めており、運用収益に一定程度影響を及ぼす可能性があります。運用資産としては、貸出債権の他に、債券、証券化・流動化商品等の多様な金融商品での運用を行っております。金融商品の運用による収益は、金利、外国為替、市場変動、債務者の信用リスク等により大きく影響を受けることがあり、これらの運用により当該事業が損失を計上した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、貸出債権については、経済動向の悪化、会計基準の変化、保証会社の信用状況の変化、保証履行状況の変化により貸倒引当金及び保証料等与信関連費用が増加する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

楽天証券(株)においては、個人顧客を対象に、株式信用取引、外国為替証拠金取引、投資信託販売、債券取引、先物・オプション取引、海外先物取引、CFD取引等のサービスを提供しており、委託手数料をその主要な収入源としているため、証券市場等の金融市況の影響を受けております。金融市況は、経済情勢、世界各国の市場動向、政治動向及び規制動向、並びに投資家心理等の影響を受けており、市場低迷が生じた場合や、株式相場の急激な変動、金利上昇等に伴う信用取引高の減少及び顧客への信用取引貸付金等の未回収等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

楽天生命保険(株)においては、個人向け保障性生命保険を販売しており、保険契約者からの保険料収入を主な収入源としております。当該サービスは、保険契約締結時の予測を超えた死亡率・入院率など保険事故発生率の増加、資産運用環境等の変化による資産運用収入の減少、新規契約の減少や解約契約の増加等による保有契約の著しい減少が生じた場合、また法令上求められる将来の保険金・給付金の支払いに備えた責任準備金がその前提となる状況の変化によって積立不足を生じ、引当額の増加が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 資金流動性について

楽天銀行(株)では、インターネット・バンキングサービスを行っております。当該サービスにおいては、普通預金の引出し、定期預金の解約、他の金融機関への送金又は振込がインターネット上で行えるため、当該子会社及び当社グループのレピュテーションに影響を及ぼす風評が流布される等、不測の事態が発生した場合には、預金の流出が通常の銀行と比較して速いペースで進展する可能性があり、予想を超えた著しい資金流出が起こった場合には事業及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ リスク管理の有効性について

近年、金融市場においては、米国大手金融機関の経営破たんに端を発した『リーマン・ショック』、ギリシャをはじめとした各国の財政問題に端を発した欧州経済危機などにおいて、市場の急激かつ大規模な変動や混乱がたびたび生じております。楽天銀行(株)、楽天証券(株)及び楽天生命保険(株)においては、リスク管理方針及び手続を整備し運用しておりますが、これら会社におけるリスク管理方針及び手続の一部は、金融市場において将来発生する種々のリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）第三者との業務委託・提携等について

① 金融機関との委託・提携について

楽天銀行(株)は、独自のATM網を有していないため、ATMの利用に係る契約を締結している(株)セブン銀行、(株)ゆうちょ銀行及び(株)イオン銀行等との関係が悪化した場合又はこれらの業務もしくはシステムに支障が生じた場合、当社グループの事業や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 旅行関連事業者との連携について

トラベルサービスにおいては、航空会社、鉄道会社との連携、グローバル化の推進等、国内外の旅行関連事業者との連携により、総合的な旅行関連サービスの強化を図り、サービスを展開していく方針でありますが、提携先との関係が悪化した場合や新たな提携先との協議が順調に進まない場合には、当該事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 電気通信事業者の相互接続協定について

フュージョン・コミュニケーションズ(株)は、電気通信役務の円滑な提供のために他の電気通信事業者の通信設備と同社の通信設備を相互接続するための相互接続協定を結んでおります。現状において、電気通信設備を有する者は他事業者に対して原則として接続義務を有しておりますが、電気通信事業法等の改正等により、接続義務の撤廃や緩和等の措置が取られ、同社の負担すべき使用料及び相互接続料等が増加する、又は同社にとって不利な形で条件変更がなされた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 商品、コンテンツ及び技術等の供給について

当社グループは、直販型のサービスにおける販売商品、運営するウェブサイトにおける検索エンジンやニュース等の一部のコンテンツ、サービスに利用する技術等について、外部の事業者から供給又はライセンスを受けております。今後、当該事業者との関係の悪化、倒産、需要の増大、経済環境の変化、契約変更その他の要因により、供給が中断された場合、有力コンテンツを円滑に導入できなかった場合、供給価格が高騰した場合、ライセンスが停止された場合等には、サービス提供に支障をきたす可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５　コンプライアンスに関するリスク

（1）法的規制等の適用の可能性について

当社グループが展開する各サービスにおいては、「４（5）①法的規制等について」の各項目に記載の他、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「古物営業法」、「旅行業法」、「電気通信事業法」、「職業安定法」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こうした法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの提供するサービス規模が大きい場合、販売者、役務提供者その他の取引先に対して健全な取引環境を維持するために当社グループが行う施策の実施、又はその根拠となる規約の内容等が、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」に照らして問題とされる可能性があり、その場合には当社グループのサービスが新たな制約を受け、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）訴訟等の可能性について

当社グループがサービスの展開を図る上で、販売者、購入者及び参加者その他の利用者による違法行為やトラブルに巻き込まれた場合、利用者による違法又は有害な情報の発信等により第三者の権利侵害があった場合、もしくはシステム障害等によって販売者、購入者及び参加者その他の利用者や消費者に損害を与えた場合等、当社グループに対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。電子書籍端末については、その製造について提携企業への委託を行っているものの、製造物の欠陥等に伴う、損害賠償等の製造物責任等が当社グループに発生する可能性があります。また、インターネットビジネス自体の歴史が浅く、新たに発生した又は今まで顕在化しなかったビジネスリスクによって、現在想定されない訴訟等が提起される可能性もあります。

一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合に、第三者の権利侵害から当社が保護されない可能性や、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。係る場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６　無形資産に関するリスク

（1）当社グループのブランドについて

当社グループは、当社設立以来多額の経営資源を投入し、多様なサービス展開、広告宣伝活動等を通じて『楽天』ブランドの確立を図っており、消費者等に対して一定の認知が得られているものと認識しておりますが、今後実施する施策等が想定通りの成果をあげられない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、サービス展開におけるトラブル、役職員による不正等が発覚した場合、当社グループのブランドの信頼性を毀損し、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）知的財産権等について

当社グループは、特許権、商標権、著作権、ドメインネームその他の知的財産権の取得、又は知的財産権のライセンスを受けることで、当社グループが使用する技術・コンテンツ等についての保護を、国内はもとより国際展開を進める各国においても図っておりますが、当社グループの知的財産権等が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権等の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・コンテンツ等について、知的財産権等の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性があり、また、将来当社グループによる特定のコンテンツもしくはサービスの提供又は特定の技術の利用に制限が課せられ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

７　マーケットに関するリスク

（1）金利等変動リスク

当社グループは、連結子会社においてクレジットカード、証券及び生命保険等の金融サービスを展開しており、当該事業資金等については、主として金融機関からの借入金、社債等により調達しております。2013年12月期末における外部金融機関からの連結有利子負債（短期及び長期借入金、社債、コマーシャル・ペーパー、証券業における信用取引借入金及びリース債務の合計）残高は396,451百万円であります。また、同じく連結子会社が展開する銀行業においては、預金調達を行い、当該資金を有価証券、貸出金等で運用しております。このため、金利市場等の動向が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）有価証券等の価格変動リスク

当社グループは、有価証券、金銭信託等の金融商品を多く保有しています。これらの有価証券等は、金融商品市場の動向による価格変動により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）為替変動リスク

当社グループが行う外貨建投資及び外貨建取引について外貨建で実行するものは、為替変動リスクをヘッジすることを目指しております。また、当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債について現地通貨で発生したものは、円換算した上で連結財務諸表を作成しておりますが、完全に当該リスクを回避することは難しく、外国為替相場の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

８　資金調達に関するリスク

当社グループの締結しているローン契約、コミットメントライン契約等借入に係る契約には財務制限条項が規定されている場合もあり、当社グループの経営成績、財政状態又は信用力が悪化した場合には、これらの条項に基づき既存借入金の一括返済を求められ、又は金利及び手数料率の引上げや新たな担保権の設定を迫られる可能性があります。また、今後の資金調達については、金融市場が不安定な場合、当社グループの信用力が悪化した場合等においては、当社グループにとって好ましい条件で実行できる保証はなく、当社グループのサービス展開の制約要因となる可能性があります。

９　繰延税金資産に関するリスク

当社及び一部の連結子会社においては、国際会計基準（IFRS）に基づき、将来における税金負担額の軽減効果を繰延税金資産として計上しております。繰延税金資産の計算は、事業の見通しに基づく将来の課税所得に関する見積りを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果が係る予測・仮定とは異なる可能性があります。将来の課税所得の見積りに基づいて、当社及び当該子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合や税制及び会計基準の変更が行われた場合、当該繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

10　財務報告に関するリスク

当社グループは、「金融商品取引法」が定める内部統制報告制度に従い、財務報告に係る内部統制を強化しております。しかしながら、当社の内部統制に重要な欠陥が発見された場合、当社グループの社会的信用が低下し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

11　人材に関するリスク

当社グループのサービスにおいては、インターネットや金融をはじめとした各サービス分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大及び国際展開に応じて継続した人材の確保を行うことが欠かせません。今後、各サービス分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の創業者で、代表取締役会長兼社長である三木谷浩史が離職又は業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

12　情報セキュリティ、システム及び通信ネットワークに関するリスク

当社グループは、運営する各種サービスにおいて、住所、氏名、電話番号、クレジットカード番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行っておりますが、不正アクセス等による情報の外部への漏洩や悪用等の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性があるほか、内外監督当局からの処分を受ける可能性があり、係る場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループサービスの多くは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されておりますが、通信ネットワークに生じた障害や、ネットワーク又はコンピュータシステム上のハードウエアもしくはソフトウエアの不具合・欠陥、コンピュータウィルス・マルウェア等外部からの不正な手段によるコンピュータシステム内への侵入等の犯罪行為や役職員の過誤等により、正常なサービスの提供に支障を生じたり、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消去又は不正取得等が発生する可能性もあります。

これら事由によるサービスの停止や機能低下が生じた場合、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体への信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの処分等を受ける場合があります。　　

さらに、当社サービスの不正な利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グループの損害となります。係る場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

13　災害紛争事故に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループのサービス運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの主要な拠点である日本の首都圏、米国東海岸及び西海岸などにおいて大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が停止する可能性もあり、係る場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合にはサービスの継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

14　事務リスク

当社グループは、業務の遂行において各種情報システムの活用や担当者以外の第三者が業務内容を二重に確認する再鑑制度の実施等、業務の正確性、効率性を高めるための様々な取り組みを実施しております。しかしながら一部においては専用の情報システムが導入されておらず人的な対応に委ねられている業務もあり、役職員の誤認識、誤操作等により事務手続きのミスが発生する可能性があります。業務の性質によっては、事務手続きのミスが安定的なサービスの供給の妨げ、経済的な損失、個人情報等の流出等に繋がる可能性があり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また当社グループは、社内規範や事務手続きの標準化及び文書化に取り組んでおりますが、当社グループの急速なサービス拡大に伴う組織の改編、社員の増加等により、業務遂行に必要な知識の共有、継承が不十分になる可能性があり、その結果生じ得る事務手続きのミスの増加や生産性の低下が、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

15　風評リスク

当社グループを対象に、当社グループに関する様々な内容の報道や情報の流布が行われることがあります。これら報道や情報の流布については、必ずしも正確な情報に基づいていないものや、憶測に基づいたものも含まれておりますが、それらの内容が正確かどうかや当社グループに該当するかどうかに関係なく、当社サービスの利用者や投資者等の認識・行動に影響を及ぼすと考えられます。報道や情報の流布の内容、規模等によっては、当社グループの事業及び株価等に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、2014年２月14日開催の臨時取締役会において、世界各国でモバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス事業を運営するViber Media Ltd.（本社：キプロス）を子会社化することを目的とし、同社の全発行済株式を取得することにつき決議し、株式売買契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　50. 後発事象」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、当社及び当社グループの開発業務への貢献を目的とし、個々の事業とは別に研究を行っております。日本の拠点に加え、2010年６月には米国ニューヨーク市に研究拠点を設け研究体制の拡大を図っております。研究のテーマは、今後のインターネットの拡大の方向性についてのビジョンより言語処理・データ解析、マルチメディア・ユーザーインターフェイス、大規模・分散の３つの研究領域を設定しており、その具体的な内容は下記のとおりです。なお、当社グループの研究開発は、インターネット関連の基礎技術に関するものであり、特定のセグメントに区分することが困難なため、セグメント別には記載しておりません。当連結会計年度の研究開発に要した費用の総額は856百万円であります。

①言語処理・データ解析

言語処理・データ解析領域では、当社グループが所有する豊富にあるテキストデータを高度に解析する技術や、多量データの計算を高速化する技術を開発することで、各事業に横展開可能な多様なレコメンデーションの開発につなげております。

②マルチメディア・ユーザーインターフェイス

ウェブ上で増加し続ける動画や静止画、音楽のマルチメディアコンテンツを解析・検索することによって、リッチなコンテンツ体験として提示するためのユーザーインターフェイスを開発し、当社及び当社グループのユーザーインターフェイスレベルを全体的に向上させております。

③大規模・分散

当社及び当社グループのシステムの拡大に従って、大量に増え続けるログや顧客・商品データを圧倒的効率性で解析するための、並列・分散等のインフラ処理基盤を開発し、競争力を生み出しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績の分析

「１　業績等の概要　(1) 業績」に記載しております。

(2)　財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は3,209,808百万円となり、前連結会計年度末の資産合計2,287,634百万円と比べ、922,174百万円増加いたしました。これは主に、銀行事業の有価証券が98,429百万円減少する一方で、金融市場の活発な取引を背景に証券事業の金融資産が603,284百万円増加、カード債権の増加に伴いカード事業の貸付金が141,896百万円増加、個人ローンの増加により銀行事業の貸付金が50,149百万円増加、VIKI社（米国）買収、為替変動等に伴い無形資産が47,867百万円増加したことによるものです。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は2,903,354百万円となり、前連結会計年度末の負債合計2,045,722百万円と比べ、857,632百万円増加しました。これは主に、株式の委託取引拡大等により証券事業の金融負債が519,916百万円増加、銀行事業の預金が150,429百万円増加、コマーシャル・ペーパーの増加、証券事業のコールローン借入等により、社債及び借入金が84,497百万円増加したことによるものです。

（資本）

当連結会計年度末の資本合計は306,454百万円となり、前連結会計年度末の資本合計241,912百万円と比べ、64,542百万円増加しました。これは主に、当連結会計年度における親会社の所有者に帰属する当期利益が42,900百万円、配当金の支払が3,944百万円あったこと等により利益剰余金が40,353百万円増加し、また、外国為替相場の変動により在外営業活動体の換算差額が18,273百万円増加したことによるものです。

(3)　キャッシュ・フローの状況の分析

「１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当期の設備投資額は、34,512百万円であり、主としてソフトウエアの開発・取得等によるものであります。

２【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2013年12月31日現在

事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)				従業員数(名)
事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計	従業員数(名)
本社（東京都品川区）	インターネットサービス	全業務に関わる設備	208	213	15,640	16,061	2,420

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。

(2)　国内子会社

2013年12月31日現在

会社名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)				従業員数(名)
				建物及び構築物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
楽天証券(株)	東京都品川区	インターネット金融	全業務に関わる設備	145	1,027	6,828	8,000	235

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	3,941,800,000
計	3,941,800,000

②　【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(2013年12月31日)	提出日現在発行数(株)(2014年３月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,323,863,100	1,325,415,200	東京証券取引所(市場第一部)(注)２	単元株式数は100株であります。
計	1,323,863,100	1,325,415,200	－	－

(注)１提出日現在の発行数には、2014年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２ 2013年12月３日付で、当社株式は東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)から市場第一部へ市場変更されております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 新株予約権

株主総会の特別決議（2004年３月30日）

	事業年度末現在(2013年12月31日)	提出日の前月末現在(2014年２月28日)
新株予約権の数	2,755個	2,167個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	1,601個	1,601個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	2,755,000株（注）１	2,167,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり 755円（注）１	１株当たり 755円（注）１
新株予約権の行使期間	2008年３月31日から2014年３月29日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 755円資本組入額 378円（注）１	発行価格 755円資本組入額 378円（注）１
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

（注）１　新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

２未消却分を含めた残数を開示している。

３当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられる承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

株主総会の特別決議（2005年３月30日）

	事業年度末現在(2013年12月31日)		提出日の前月末現在(2014年２月28日)
新株予約権の数	49,343個	2,000個	47,508個	2,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	20,885個	―個	20,915個	―個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数	4,934,300株（注）１	200,000株（注）１	4,750,800株（注）１	200,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり913円（注）１	１株当たり1,039円（注）１	１株当たり913円（注）１	１株当たり1,039円（注）１
新株予約権の行使期間	2009年３月31日から2015年３月29日まで		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格913円資本組入額457円（注）１	発行価格1,039円資本組入額520円（注）１	発行価格913円資本組入額457円（注）１	発行価格1,039円資本組入額520円（注）１
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。		同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。		同左
代用払込みに関する事項	―		―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３		（注）３

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

２未消却分を含めた残数を開示している。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

株主総会の特別決議（2006年３月30日）

	事業年度末現在(2013年12月31日)		提出日の前月末現在(2014年２月28日)
新株予約権の数	27,720個	6,674個	26,746個	5,748個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	10,954個	2,375個	10,974個	2,375個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数	2,772,000株（注）１	667,400株（注）１	2,674,600株（注）１	574,800株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり1,010円（注）１	１株当たり559円（注）１	１株当たり1,010円（注）１	１株当たり559円（注）１
新株予約権の行使期間	2010年３月31日から2016年３月29日まで		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1,010円資本組入額505円（注）１	発行価格853円資本組入額427円（注）１	発行価格1,010円資本組入額505円（注）１	発行価格853円資本組入額427円（注）１
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。		同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。		同左
代用払込みに関する事項	―		―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３		（注）３

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

２未消却分を含めた残数を開示している。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

株主総会の特別決議（2008年３月27日）

	事業年度末現在(2013年12月31日)	提出日の前月末現在(2014年２月28日)
新株予約権の数	20,718個	19,545個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	7,032個	7,051個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	2,071,800株（注）１	1,954,500株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり 563円（注）１	１株当たり 563円（注）１
新株予約権の行使期間	2012年３月28日から2018年３月26日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 841円資本組入額 421円（注）１	発行価格 841円資本組入額 421円（注）１
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

２未消却分を含めた残数を開示している。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

株主総会の特別決議（2009年３月27日）

	事業年度末現在(2013年12月31日)	提出日の前月末現在(2014年２月28日)
新株予約権の数	9,936個	9,337個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	3,082個	3,103個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	993,600株（注）１	933,700株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり 707円（注）１	１株当たり 707円（注）１
新株予約権の行使期間	2013年３月28日から2019年３月26日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1,029円資本組入額 515円（注）１	発行価格 1,029円資本組入額 515円（注）１
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

２未消却分を含めた残数を開示している。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

株主総会の特別決議（2012年３月29日）

	事業年度末現在(2013年12月31日)		提出日の前月末現在(2014年２月28日)
新株予約権の数	3,521個	1,098個	3,521個	1,098個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	539個	80個	578個	87個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数	352,100株（注）１	109,800株（注）１	352,100株（注）１	109,800株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円（注）１	１株当たり１円（注）１	１株当たり１円（注）１	１株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間	2016年３月30日から2022年３月28日まで		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　 815円資本組入額　 408円（注）５	発行価格770円資本組入額385円（注）５	発行価格 815円資本組入額 408円（注）５	発行価格770円資本組入額385円（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）４		（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）７		（注）７
代用払込みに関する事項	―		―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）８		（注）８

（注）１新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３新株予約権を行使することができる期間

2016年３月30日から2022年３月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5) 新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2012年３月29日）

	事業年度末現在(2013年12月31日)		提出日の前月末現在(2014年２月28日)
新株予約権の数	５個	14,780個	５個	14,780個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―個	1,266個	―個	1,444個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数	500株（注）１	1,478,000株（注）１	500株（注）１	1,478,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円（注）１	１株当たり１円（注）１	１株当たり１円（注）１	１株当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間	2016年３月30日から2022年３月28日まで		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格770円資本組入額385円（注）５	発行価格835円資本組入額418円（注）５	発行価格770円資本組入額385円（注）５	発行価格835円資本組入額418円（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）４		（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）７		（注）７
代用払込みに関する事項	―		―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）８		（注）８

（注）１新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

２各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

３新株予約権を行使することができる期間

2016年３月30日から2022年３月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４新株予約権の行使の条件

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

６新株予約権の取得事由及び条件

７譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

5) 新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権取得の制限

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2012年３月29日）

	事業年度末現在(2013年12月31日)		提出日の前月末現在(2014年２月28日)
新株予約権の数	11,051個	1,033個	6,917個	1,033個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	103個	―個	103個	―個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数	1,105,100株（注）１	103,300株（注）１	691,700株（注）１	103,300株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円（注）２	１株当たり１円（注）２	１株当たり１円（注）２	１株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間	A. 付与数の３分の１2014年４月20日から2022年４月20日まで	A. 付与数の３分の１2014年11月21日から2022年11月21日まで	同左	同左
	B. 付与数の３分の１2015年４月20日から2022年４月20日まで	B. 付与数の３分の１2015年11月21日から2022年11月21日まで
	C. 付与数の３分の１2016年４月20日から2022年４月20日まで	C. 付与数の３分の１2016年11月21日から2022年11月21日まで
	（注）３	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	A. 発行価格889円資本組入額445円B. 発行価格886円資本組入額443円C. 発行価格884円資本組入額442円（注）５	A. 発行価格647円資本組入額324円B. 発行価格645円資本組入額323円C. 発行価格642円資本組入額321円（注）５	A. 発行価格889円資本組入額445円B. 発行価格886円資本組入額443円C. 発行価格884円資本組入額442円（注）５	A. 発行価格647円資本組入額324円B. 発行価格645円資本組入額323円C. 発行価格642円資本組入額321円（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）４	（注）４	（注）４	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）７	（注）７	（注）７	（注）７
代用払込みに関する事項	―	―	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）８	（注）８	（注）８	（注）８

（注）１新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という）の種類及び数

当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

３　新株予約権を行使することができる期間

発行日の２年後の応当日から発行日の10年後の応当日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４　新株予約権の行使の条件

1)　新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(ⅰ)発行日からその２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(ⅱ)発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ⅲ)発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２（但し、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の３分の２までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ⅳ)発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

2)　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i) 新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社との委任または雇用関係終了（新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。）後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がありKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo Inc.もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo Inc.またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、1)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日（以下「退職日」という。）を含み発行日から整数年後の応当日（以下「起算日」という。）を始期とする１年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該１年間の経過時に①の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし（但し、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から２年後の応当日以前に退任または退職した場合、２年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から２年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が1)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。）（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）、(c) 新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がなくKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合は、1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）。

3)　上記1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくはKobo Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編（Kobo Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。）により、当該組織再編の直前におけるKobo Inc.の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、Kobo Inc.の総株主の議決権（Kobo Inc.の新株予約権またはこれに類する

権利の行使により発行または移転される可能性のあるKobo Inc.の株式の議決権のすべてを含む。）の50％以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。

4)　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

5)　新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　新株予約権の取得事由及び条件

1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)　新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 2)の規定により新株予約権の全部または一部につき行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７　譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)　新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)　新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)　譲渡による新株予約権取得の制限

8)　新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９　新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2012年３月29日）

	事業年度末現在(2013年12月31日)		提出日の前月末現在(2014年２月28日)
新株予約権の数	2,761個	6,549個	2,761個	6,549個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―個	98個	―個	98個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数	276,100株（注）１	654,900株（注）１	276,100株（注）１	654,900株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１個当たり１円（注）１	１個当たり１円（注）１	１個当たり１円（注）１	１個当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間	2016年３月30日から2022年３月28日まで		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格792円資本組入額396円（注）５	発行価格792円資本組入額396円（注）５	発行価格792円資本組入額396円（注）５	発行価格792円資本組入額396円（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）４		（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）７		（注）７
代用払込みに関する事項	―		―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）８		（注）８

（注）１新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数 × 分割・併合の比率

２各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個の行使に際して出資される価額は１円、その目的たる株式（行使により発行する株式をいう）の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額１円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。

ただし、１に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。

３新株予約権を行使することができる期間

2016年３月30日から2022年３月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４新株予約権の行使の条件

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

６新株予約権の取得事由及び条件

７譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

5) 新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権取得の制限

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2013年３月28日）

	事業年度末現在(2013年12月31日)		提出日の前月末現在(2014年２月28日)
新株予約権の数	11,463個	120個	11,463個	120個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	1,008個	―個	1,150個	―個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数	1,146,300株（注）１	12,000株（注）１	1,146,300株（注）１	12,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１個当たり１円（注）１	１個当たり１円（注）１	１個当たり１円（注）１	１個当たり１円（注）１
新株予約権の行使期間	2017年３月29日から2023年３月27日まで		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格1,187円資本組入額594円（注）５	発行価格1,575円資本組入額788円（注）５	発行価格1,187円資本組入額594円（注）５	発行価格1,575円資本組入額788円（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）４		（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）７		（注）７
代用払込みに関する事項	―		―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）８		（注）８

（注）１新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数 × 分割・併合の比率

２各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ただし、１に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。

３新株予約権を行使することができる期間

2017年３月29日から2023年３月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４新株予約権の行使の条件

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

６新株予約権の取得事由及び条件

７譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

5) 新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権取得の制限

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(百万円)	資本金残高(百万円)	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高(百万円)
2009年１月１日～2009年12月31日（注）１	9,916	13,096,980	70	107,605	70	71,364
2010年１月１日～2010年10月14日（注）１	8,489	13,105,469	66	107,672	66	71,430
2010年10月15日（注）２	61,934	13,167,403	－	107,672	3,777	75,207
2010年10月15日～2010年12月31日（注）１	14,294	13,181,697	106	107,779	106	75,315
2011年１月１日～2011年12月31日（注）１	12,881	13,194,578	179	107,959	179	75,495
2012年１月１日～2012年６月30日（注）１	6,082	13,200,660	154	108,113	154	75,649
2012年７月１日（注）３	1,306,865,340	1,320,066,000	－	108,113	－	75,649
2012年７月１日～2012年12月31日（注）１	560,600	1,320,626,600	141	108,255	141	75,791
2013年１月１日～2013年12月31日（注）１	3,236,500	1,323,863,100	1,274	109,530	1,274	77,066

（注）　１　新株予約権、新株引受権及び新株引受権付社債の権利行使によります。

２　楽天銀行(株)との株式交換実施に伴う新株発行による増加であります。

３　2012年７月１日をもって１株を100株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が1,306,865,340株増加しております。

４　2014年１月１日から2014年２月28日までに新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,552,100株、資本金が657百万円及び資本準備金が657百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

2013年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数(人)	1	19	57	439	579	112	78,643	79,850	－
所有株式数（単元）	1,170	585,324	68,537	2,566,182	5,934,609	2,349	4,080,278	13,238,449	18,200
所有株式数の割合（％）	0.01	4.42	0.52	19.38	44.83	0.02	30.82	100.00	－

（注）　自己株式6,008,089株は、「個人その他」に60,080単元、「単元未満株式の状況」に89株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

2013年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
合同会社クリムゾングループ	東京都港区赤坂１丁目14－５アークヒルズ・エグゼクティブタワーN211	226,419,000	17.10
三木谷浩史	東京都港区	175,572,000	13.26
三木谷晴子	東京都港区	132,625,000	10.02
JP MORGAN CHASE BANK 380055（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017,UNITED STATES OF AMERICA（東京都中央区月島４丁目16－13）	57,990,726	4.38
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部）	P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS02101 U. S. A.（東京都中央区日本橋３丁目11－１）	36,275,895	2.74
マスダアンドパートナーズ株式会社	大阪府枚方市桜町９番１号	27,461,000	2.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	25,451,900	1.92
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA90210 U.S.A.（東京都中央区月島４丁目16－13）	24,337,900	1.84
GOLDMAN, SACHS & CO. REG（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）	200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA（東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー）	23,427,710	1.77
JP MORGAN CHASE BANK 385164（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都中央区月島４丁目16－13）	19,991,600	1.51
計	－	749,552,731	56.62

(注)１フィデリティ投信株式会社から2013年12月20日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2013年12月2日、エフエムアール　エルエルシー(FMR LLC)との共同保有関係を解消した旨及び2013年12月13日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等保有割合(％)
フィデリティ投信株式会社	東京都港区虎ノ門四丁目３番１号城山トラストタワー	28,404,600	2.15
計	－	28,404,600	2.15

２キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company)から2013年８月７日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2013年７月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等保有割合(％)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company)	アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333(333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.)	68,748,000	5.20
計	－	68,748,000	5.20

(8) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

2013年12月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	6,008,000	－	－
	（相互保有株式）		－	－
	普通株式	79,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,317,757,900	13,177,579	－
単元未満株式	普通株式	18,200	－	－
発行済株式総数		1,323,863,100	－	－
総株主の議決権		－	13,177,579	－

(注)「単元未満株式」には自己株式89株を含めて記載しております。

②　【自己株式等】

2013年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式）
楽天株式会社	東京都品川区東品川４丁目12番３号	6,008,000	－	6,008,000	0.45
（相互保有株式）
テクマトリックス株式会社	東京都港区高輪４丁目10番８号	79,000	－	79,000	0.01
計	－	6,087,000	－	6,087,000	0.46

(9) 【ストックオプション制度の内容】

① 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、2001年改正旧商法第280条ノ20及び2001年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権方式により、当社取締役、監査役及び当社従業員に対して付与するものであり、内容は次のとおりであります。

決議年月日	2004年３月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役当社監査役当社従業員当社子会社の取締役当社子会社の従業員	12名３名447名３名47名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	357,300株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	755円（注）１
新株予約権の行使期間	2008年３月31日から2014年３月29日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

(注) １　払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における日本証券業協会が公表する当社普通株式の終値(最終売買価格)の平均値の金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、１円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、権利付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分(新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権または同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

２　1)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

決議年月日	2005年３月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役当社監査役当社従業員当社子会社の取締役当社子会社の従業員	14名３名547名３名６名	当社従業員	１名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	5,441,000株（注）１		200,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	913円（注）１		1,039円（注）１
新株予約権の行使期間	2009年３月31日から2015年３月29日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

(注) １　払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の終値(最終売買価格)の平均値の金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、１円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。

　調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

決議年月日	2006年３月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役当社監査役当社従業員当社子会社の取締役当社子会社の従業員	13名３名765名３名22名	当社取締役当社監査役当社従業員	13名３名68名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	3,000,000株（注）１		1,434,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	1,010円（注）１		559円（注）１
新株予約権の行使期間	2010年３月31日から2016年３月29日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

(注) １払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の終値(最終売買価格)の平均値の金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、１円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

２ 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

② 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権方式により、当社取締役、監査役及び当社従業員に対して付与するものであり、内容は次のとおりであります。

決議年月日	2008年３月27日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役、監査役及び従業員	2,035名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	3,305,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	563円（注）１
新株予約権の行使期間	2012年３月28日から2018年３月26日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

(注) １　各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）におけるジャスダック証券取引所が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

ただし、その金額が発効日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、発行日の終値とする。

なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権または2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

２ 1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

決議年月日	2009年３月27日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役、監査役及び従業員	2,379名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	1,198,900株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	707円（注）１
新株予約権の行使期間	2013年３月28日から2019年３月26日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

(注) １各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）におけるジャスダック証券取引所が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

ただし、その金額が発効日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、発行日の終値とする。

なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

決議年月日	2010年３月30日
付与対象者の区分及び人数	当社、当社子会社、当社関係会社の取締役、監査役及び従業員
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	6,000,000株を上限とする。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	（注）１
新株予約権の行使期間	2014年３月31日から2020年３月29日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

ただし、その金額が発効日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、発行日の終値とする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5) 新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

8) 新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

決議年月日	2011年３月30日
付与対象者の区分及び人数	当社、当社子会社、当社関係会社の取締役、監査役及び従業員
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	6,000,000株を上限とする。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	（注）１
新株予約権の行使期間	2015年３月31日から2021年３月29日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

(注) １　各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

ただし、その金額が発効日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、発行日の終値とする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

5) 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

5) 新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

8) 新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

新株予約権（A）

決議年月日	2012年３月29日
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員	2,529名	当社子会社の取締役、監査役及び従業員	714名	当社子会社の従業員	４名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	352,100株（注）１		109,800株（注）１		500株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１円（注）１
新株予約権の行使期間	2016年３月30日から2022年３月28日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

(注) １各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

２ 1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

5) 新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

8) 新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

新株予約権（A）

決議年月日	2012年３月29日
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員	4,632名	当社子会社の取締役	１名	当社の取締役、監査役並びに従業員及び当社子会社の取締役並びに従業員	77名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	1,478,000株（注）１		276,100株（注）１		654,900株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１円（注）１
新株予約権の行使期間	2016年３月30日から2022年３月28日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

5) 新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

8) 新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

新株予約権（B）

決議年月日	2012年３月29日
付与対象者の区分及び人数	日本国外の当社子会社取締役及び従業員	15名	日本国外の当社子会社従業員	１名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	1,105,100株（注）１		103,300株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１円（注）１		１円（注）１
新株予約権の行使期間	A. 付与数の３分の１2014年４月20日から2022年４月20日まで		A. 付与数の３分の１2014年11月21日から2022年11月21日まで
	B. 付与数の３分の１2015年４月20日から2022年４月20日まで		B. 付与数の３分の１2015年11月21日から2022年11月21日まで
	C. 付与数の３分の１2016年４月20日から2022年４月20日まで		C. 付与数の３分の１2016年11月21日から2022年11月21日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

２ 1) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

3) 新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(i) 発行日からその２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(ii)発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(iii)発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２（但し、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の３分の２までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(iv)発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

4) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i)新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社（以下「主関与会社」という。）との委任または雇用関係終了（新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。）後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者に主関与会社の設立準拠法上の帰責性があり主関与会社から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、主関与会社もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者と主関与会社との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、主関与会社またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、3)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日（以下「退職日」という。）を含み発行日から整数年後の応当日（以下「起算日」という。）を始期とする１年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該１年間の経過時に3)の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし（ただし、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から２年後の応当日以前に退任または退職した場合、２年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から２年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が3)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。）（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）、(c) 新株予約権の割当てを受けた者に主関与会社の設立準拠法上の帰責性がなく主関与会社から解任もしくは解雇された場合は、3)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）。

5) 上記3)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくは主関与会社の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編（主関与会社とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。）により、当該組織再編の直前における主関与会社の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、主関与会社の総株主の議決権（主関与会社の新株予約権またはこれに類する権利の行使により発行または移転される可能性のある主関与会社の株式の議決権のすべてを含む。）の50％以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。

6) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

5) 新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

8) 新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

決議年月日	2013年３月28日
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員	4,645名	当社子会社の従業員	１名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	1,146,300株（注）１		12,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１円（注）１
新株予約権の行使期間	2017年３月29日から2023年３月27日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

5) 新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

8) 新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

決議年月日	2014年３月28日
付与対象者の区分及び人数	当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	7,000,000株を上限とする。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	（注）１
新株予約権の行使期間	2018年３月29日から2024年３月27日まで
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

(注) １ 1)　新株予約権と引き換えに払い込む金銭
　　新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

　　　　 2)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　　　　新株予約権１個当たり１円とする。

２ 1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

(i) 現金による受領

(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当

(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除

(iv) その他当社が定める方法

5) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

5) 新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

8) 新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	取得価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	93	102
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における取得自己株式には、2014年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	6,008,089	－	6,008,089	－

（注）　当期間における取得自己株式には、2014年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、企業価値の最大化を念頭に、健全な財務体質の維持、積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ、利益還元を行うことを基本方針としており、安定した配当を継続しております。

当事業年度につきましては、当該基本方針に基づき、１株当たり４円（東証一部上場等記念配当１円を含む。なお、前事業年度は１株当たり３円。）の配当を決議しております。

また、当社における剰余金配当の決定機関は取締役会であり、当社の剰余金配当については、期末配当による原則年１回の配当を基本方針とし、その他会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については経営環境等の状況を勘案の上、機動的に判断してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2013年11月26日取締役会決議	1,318	1.00
2014年２月14日取締役会決議	3,953	3.00

　（参考）１株当たり配当額（株式分割調整後）の推移

回次	第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月	2009年12月	2010年12月	2011年12月	2012年12月	2013年12月
１株当たり配当額(円)	1.00	2.00	2.50	3.00	4.00

（注）当社は2012年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

４【株価の推移】

(1)　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月	2009年12月	2010年12月	2011年12月	2012年12月	2013年12月
最高(円)	71,500	74,300	94,800	912	1,637*1,589
最低(円)	42,550	56,200	61,300	641	672*1,450

(注) １　最高・最低株価は、2010年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、2010年４月１日から2010年10月11日までは大阪証券取引所（JASDAQ市場）におけるものであり、2010年10月12日から2013年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2013年７月16日から2013年12月２日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2013年12月３日以降は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　第16期の最高・最低株価は、期中に株式分割（2012年２月20日の取締役会決議により、2012年７月１日をもって１株を100株に株式分割）を行っておりますが、期首から株式分割があったものとして記載しております。

３　*印は、東京証券取引所市場第一部における最高・最低株価を示しております。当社株式は2013年12月３日付で東京証券取引所市場第一部へ市場変更されました。

(2)　【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2013年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	1,363	1,381	1,510	1,489	1,637	1,585*1,589
最低(円)	1,172	1,135	1,186	1,084	1,271	1,515*1,450

(注) １　最高・最低株価は、2013年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2013年７月16日から2013年12月２日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2013年12月３日以降は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　*印は、東京証券取引所市場第一部における最高・最低株価を示しております。当社株式は2013年12月３日付で東京証券取引所市場第一部へ市場変更されました。

５【役員の状況】

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(千株)
代表取締役	会長兼社長最高執行役員	三木谷浩史	1965年３月11日生	1988年４月	株式会社日本興業銀行入行	2014年３月～2015年３月	175,872
				1993年５月	ハーバード大学経営大学院修士号取得
				1996年２月	株式会社クリムゾングループ（現合同会社クリムゾングループ)代表取締役社長（現代表社員）（現任）
				1997年２月	当社設立、代表取締役社長
				2001年２月	当社代表取締役会長兼社長（現任）
				2002年８月	楽天トラベル株式会社代表取締役会長（現任）
				2004年３月	当社最高執行役員（現任）
				2006年４月	株式会社クリムゾンフットボールクラブ代表取締役会長（現任）
				2008年１月	株式会社楽天野球団代表取締役会長（現任）
				2010年２月	一般社団法人eビジネス推進連合会（現一般社団法人新経済連盟）代表理事（現任）
				2010年11月	PRICEMINISTER S.A.S. Director（President of Board of Directors)（現任）
				2011年10月	公益財団法人東京フィルハーモニー交響楽団理事長（現任）
				2012年１月	Kobo Inc. Director
				2014年１月	Kobo Inc. Director (Chairman)（現任）
取締役	副会長執行役員	國重惇史	1945年12月23日生	1968年４月	株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行	2014年３月～2015年３月	ー
				1994年６月	同行取締役
				1997年６月	住友キャピタル証券株式会社代表取締役副社長
				1999年３月	ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社（現楽天証券株式会社）代表取締役社長
				2004年３月	当社常務執行役員
				2005年３月	当社取締役
				2005年９月	当社代表取締役当社副社長執行役員
				2008年９月	当社取締役副社長イーバンク銀行株式会社（現楽天銀行株式会社）代表取締役社長
				2012年１月	当社代表取締役副社長当社副社長執行役員楽天銀行株式会社取締役会長（現任）
				2014年１月	当社取締役副会長執行役員（現任）
代表取締役	副社長執行役員金融事業担当役員	穂　坂　雅　之	1954年７月31日生	1980年４月	オリックス・クレジット株式会社入社	2014年３月～2015年３月	1
				2005年５月	当社執行役員
				2006年２月	楽天クレジット株式会社（現楽天カード株式会社）代表取締役社長
				2007年３月	同社取締役副会長
				2009年４月	同社代表取締役社長（現任）
				2012年４月	当社楽天カード事業担当役員（現任）
				2013年２月	当社常務執行役員
				2013年５月	楽天Edy株式会社代表取締役社長（現任）
				2014年１月	当社副社長執行役員
				2014年３月	当社代表取締役副社長執行役員（現任）
代表取締役	副社長執行役員最高財務責任者財務部担当役員	山田善久	1964年４月17日生	1987年４月	株式会社日本興業銀行入行	2014年３月～2015年３月	20
				1992年５月	ハーバード大学経営大学院修士号取得
				1999年９月	ゴールドマン・サックス証券会社入社
				2000年２月	当社常務取締役
				2007年３月	当社取締役辞任
				2010年８月	当社常務執行役員
				2012年３月	当社取締役
				2013年３月	当社最高財務責任者（現任）
				2013年９月	VIKI, Inc. Director（現任）
				2014年１月	当社代表取締役副社長執行役員（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(千株)
取締役	常務執行役員アメリカRHQ担当役員	小林正忠	1971年６月８日生	1994年４月	大日本印刷株式会社入社	2014年３月～2015年３月	2,395
				1996年11月	有限会社アールシーエー入社
				1997年４月	当社入社
				1999年11月	当社取締役（現任）
				2003年３月	当社執行役員
				2006年４月	当社常務執行役員（現任）
				2012年４月	当社アメリカRHQ室（現アメリカRHQ）担当役員（現任）
				2012年11月	LinkShare Corporation Director（Chairman）（現任）
				2013年７月	Buy.com Inc. Director (President and CEO)（現任）
取締役	常務執行役員Asia RHQ担当役員	島田亨	1965年３月３日生	1987年４月	株式会社リクルート入社	2014年３月～2015年３月	709
				1989年６月	株式会社インテリジェンス設立
				1989年９月	同社取締役
				2004年11月	株式会社楽天野球団取締役副社長
				2004年12月	同社代表取締役社長
				2005年３月	当社取締役（現任）当社執行役員
				2006年３月	当社常務執行役員（現任）
				2008年１月	株式会社楽天野球団代表取締役社長兼オーナー
				2012年４月	当社アジアRHQ準備室（現 Asia RHQ）担当役員（現任）
				2012年８月	株式会社楽天野球団取締役（現任）
取締役	常務執行役員グローバル人事部担当役員	杉原章郎	1969年８月26日生	1996年３月	有限会社アールシーエー設立、専務取締役	2014年３月～2015年３月	5,869
				1997年４月	当社入社
				1999年11月	当社取締役（現任）
				2003年３月	当社執行役員
				2006年４月	当社常務執行役員（現任）
				2012年４月	当社グローバル人事部担当役員（現任)
取締役	常務執行役員トラベル事業担当役員	武田和徳	1961年５月17日生	1986年４月	トヨタ自動車株式会社入社	2014年３月～2015年３月	359
				1993年５月	ハーバード大学経営大学院修士号取得
				2006年７月	当社常務執行役員（現任）
				2007年３月	当社取締役（現任）
				2013年１月	楽天物流株式会社代表取締役会長
				2014年１月	当社トラベル事業担当役員（現任）
取締役	常務執行役員国際部担当役員	百野研太郎	1967年６月６日生	1990年６月	トヨタ自動車株式会社入社	2014年３月～2015年３月	340
				2007年２月	当社執行役員
				2009年７月	当社常務執行役員（現任）
				2009年９月	当社国際部担当役員（現任）
				2013年３月	当社取締役（現任）
				2013年９月	VIKI, Inc. Director（現任）
取締役	常務執行役員DU担当役員	安武弘晃	1971年７月２日生	1997年４月	日本電信電話株式会社入社	2014年３月～2015年３月	375
				1998年10月	当社入社
				2005年５月	当社執行役員
				2007年３月	当社取締役（現任）
				2007年４月	当社常務執行役員（現任）
				2014年１月	当社DU担当役員（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(千株)
取締役		Charles B. Baxter	1965年４月19日生	1998年10月	eTranslate, Inc. CEO	2014年３月～2015年３月	－
				2001年３月	当社取締役
				2003年３月	当社取締役退任
				2004年７月	Wineshipping.com LLC Chairman（現任）
				2005年９月	LinkShare Corporation Director（現任）
				2005年10月	Rakuten USA, Inc. Director
				2011年３月	当社取締役（現任）
				2012年２月	Rakuten USA, Inc. Director(Chairman)（現任）
				2012年８月	Buy.com Inc. Director（Chairman）（現任）
取締役		草野耕一	1955年３月22日生	1980年４月	第一東京弁護士会登録西村総合法律事務所入所	2014年３月～2015年３月	40
				1985年６月	同所パートナー弁護士
				1986年５月	ハーバード大学ロースクール卒業（LL.M.）
				1986年11月	米国ニューヨーク州弁護士資格取得
				1994年６月	株式会社小糸製作所社外監査役（現任）
				1996年１月	西村総合法律事務所副代表パートナー弁護士
				1999年11月	当社取締役（現任）
				2004年１月	西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）代表パートナー弁護士（現任）
				2013年４月	慶應義塾大学法科大学院教授（現任）
取締役		久夛良木健	1950年８月２日生	1975年４月	ソニー株式会社入社	2014年３月～2015年３月	10
				1993年11月	株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント取締役
				1999年４月	同社代表取締役社長
				2000年６月	ソニー株式会社取締役
				2003年11月	同社取締役副社長兼COO
				2006年12月	株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント代表取締役会長兼グループCEO
				2007年６月	同社名誉会長
				2010年３月	当社取締役（現任）
				2011年６月	株式会社ノジマ社外取締役（現任）
				2013年６月	株式会社マーベラスAQL社外取締役（現任）
取締役		吹野博志	1942年２月４日生	1965年４月	日本電子株式会社入社	2014年３月～2015年３月	－
				1974年12月	セイコー電子工業株式会社（現セイコーインスツル株式会社）入社
				1986年３月	セイコー電子工業USA（現 Seiko Instruments USA Inc.）社長
				1994年９月	デルコンピューター株式会社（現デル株式会社）代表取締役会長
				2002年５月	株式会社ミスミグループ本社社外取締役（現任）
				2004年５月	株式会社吹野コンサルティング代表取締役社長（現任）
				2008年３月	当社取締役（現任）
取締役		村井純	1955年３月29日生	1984年８月	東京工業大学総合情報処理センター助手	2014年３月～2015年３月	－
				1987年３月	慶應義塾大学工学博士号取得
				1987年４月	東京大学大型計算機センター助手
				1990年４月	慶應義塾大学環境情報学部助教授
				1997年４月	同大学環境情報学部教授（現任）
				2005年５月	学校法人慶應義塾常任理事
				2009年10月	慶應義塾大学環境情報学部長（現任）
				2011年９月	株式会社ブロードバンドタワー社外取締役（現任）
				2012年３月	当社取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(千株)
取締役		Joshua G.James	1973年６月28日生	1996年10月	Omniture, Inc. Founder and CEO	2014年３月～2015年３月	－
				2009年10月	Adobe Systems Inc. Senior Vice President and General Manager of Omniture Business Unit
				2010年10月	Domo, Inc. Founder and CEO（現任）
				2011年３月	当社取締役（現任）
				2012年３月	World Economic Forum of Young Global Leaders Member（現任）
監査役（常勤）		妹尾良昭	1947年２月５日生	1969年４月	株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行	2011年３月～2015年３月	－
				1993年１月	同行五反田支店長
				1994年11月	住友キャピタル証券株式会社常務取締役
				1999年４月	大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社（現大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社）監査役
				2007年６月	日本郵政株式会社執行役員
				2007年10月	同社執行役
				2008年６月	同社常務執行役
				2010年６月	楽天銀行株式会社監査役（現任）
				2011年３月	当社常勤監査役（現任）
監査役		平田竹男	1960年１月16日生	1982年４月	通商産業省（現経済産業省）入省	2011年３月～2015年３月	－
				1988年６月	ハーバード大学政治大学院修士号取得
				1995年６月	同省大臣官房総務課法令審査委員
				1997年７月	同省通商政策局資金協力室長
				2000年６月	同省資源エネルギー庁石油開発課長
				2001年１月	経済産業省資源エネルギー庁石油天然ガス課長
				2002年７月	財団法人日本サッカー協会専務理事
				2006年４月	早稲田大学大学院スポーツ科学研究科教授（現任）
				2007年３月	当社監査役（現任）
				2007年３月	日本スポーツ産業学会理事長（現任）
				2008年９月	東京大学大学院工学系研究科工学博士取得
				2011年４月	早稲田大学資源戦略研究所所長（現任）
				2013年８月	内閣官房参与（現任）
監査役		山口勝之	1966年９月22日生	1991年４月	第一東京弁護士会登録西村総合法律事務所入所	2012年３月～2016年３月	24
				1997年５月	コロンビア大学ロースクール卒業（LL.M.）
				1997年９月	ニューヨーク Debevoise & Plimpton法律事務所勤務
				1998年１月	米国ニューヨーク州弁護士登録
				1998年５月	パリ Debevoise & Plimpton 法律事務所勤務
				1999年２月	パリ Simeon & Associes 法律事務所勤務
				1999年７月	西村総合法律事務所復職
				2000年８月	西村総合法律事務所パートナー弁護士
				2001年３月	当社監査役（現任）
				2004年１月	西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー弁護士（現任）
				2007年７月	フリービット株式会社社外監査役（現任）
				2011年３月	株式会社ジュピターテレコム社外監査役（現任）
				2013年９月	株式会社プレインパッド社外監査役（現任）
		計					186,017

(注) １　取締役の草野耕一、久夛良木健、吹野博志、村井純、Joshua G. Jamesの５氏は、社外取締役であります。

２　監査役の妹尾良昭、平田竹男、山口勝之の３氏は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数（株）
髙橋洋	1957年５月11日生	1982年４月	和光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社	12
		1999年６月	当社入社
		2003年11月	ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社（現楽天証券株式会社）監査役（現任）
		2012年３月	ビットワレット株式会社（現楽天Edy株式会社）監査役（現任）
		2013年３月	楽天トラベル株式会社監査役（現任）
		2013年６月	スタイライフ株式会社監査役（現任）

　　(注) １　補欠監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

２　補欠監査役髙橋洋は、楽天トラベル株式会社の監査役でありますが、2014年４月１日付で効力発生を予定している、当社を存続会社とし、楽天トラベル株式会社を消滅会社とする吸収合併に伴い、2014年３月31日付で同社の監査役を退任する予定であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、世界一のインターネットサービス企業を目指し、グループ全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付け様々な施策を講じております。

①　企業統治の体制

１　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、全員が社外監査役によって構成される監査役会により経営の監督を行うとともに、2003年３月から経営の監督と執行の分離を進めるため、執行役員制を導入し、それまで取締役会が担ってきた機能を区分し、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担うことといたしました。

また、2012年４月に、執行役員の管掌範囲の見直しによる業務執行の迅速化を図るとともに、全事業を横断的に管理するファンクショナルチームによるグループ横断的な内部統制の強化を推進しております。

２　会社の機関の内容

（取締役・取締役会・執行役員等）

取締役会については、社外取締役５名を含む取締役16名で構成されており、取締役の員数は定款にて16名以内と定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。中長期的な経営計画、基本方針等の重要なグループ戦略については、取締役会に先立ち常務執行役員以上を主たるメンバーとする経営戦略会議での審議を経ることにより、取締役会における意思決定の適正性を担保しております。また、企業価値向上のため、投資等の資金投下を要する案件については、社外取締役を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしております。

取締役会においてなされた意思決定については、執行役員により構成する執行役員会において各執行役員に共有され、各執行役員は当該決定に基づいて管掌業務を執行しております。このほか、事業毎に開催される経営会議及び人事、財務・経理、組織運営等のグループ横断的なファンクショナルチーム毎に開催される経営会議において、各事業の適正で効率的な業務遂行とグループ横断的な管理の徹底を図っております。

（監査役・監査役会）

当社の監査役は３名で、その全員が社外監査役（うち常勤監査役１名）であります。

監査役会のもとには監査役室（３名）を設置し、監査役の職務を補助しております。監査役会は、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、本店及び子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞

３　内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において内部統制基本方針を制定し、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組む旨を宣言しております。

取締役及び使用人の職務執行については、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部による業務監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会によりグループ横断的にコンプライアンスに対する取組を進め、適正な職務執行を徹底しております。また、すべての取締役及び使用人に対して、グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、内部通報相談窓口である「楽天ホットライン」を設置しております。

取締役の職務執行に対しては、社外取締役及び社外監査役による監督を徹底し、これらに各１名弁護士を起用することにより、専門的かつ客観的な観点から法令及び定款への適合性の検証を行っております。

また、グループ全体での一体経営の推進を図るため、グループ会社を含めた統一的な規程である「楽天グループ規程（RGR）」の整備及び拡充を進めており、更なる成長に向けてより一層のコーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。

４　リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し、適切に対処するための組織として、代表取締役社長を委員長とするグループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会の下では、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害紛争事故リスク等10のリスク種別においてリスク主管部署を定め、リスク管理を行っております。なお、リスクの横断的管理部署であるリスク管理部及びリスク主管部署が、リスクに対する方針を立案し、当該方針に基づき各事業・グループ会社において実際に対策が行われる仕組となっております。

各事業は、「楽天グループ規程（RGR）」に基づき、事業毎に開催される経営会議等において事業遂行上のリスクに関する報告を行うとともに、リスク管理部が定期的に実施するリスクアセスメント等を通じたリスクの洗い出しも行っており、これらにより一元的なリスク情報の集約及びリスク管理の徹底を図っております。各グループ会社においては、金融事業などにおいて独自にリスク管理体制を整備しPDCAサイクルを確立しており、グループ横断的なリスク以外の各社固有のリスクにも対応しております。

このほか、情報セキュリティ・情報システムに関するリスクについては、開発部門においても対策を実施し、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証の取得等を通じてグループ全体として当該リスクの極小化を図っております。

また、自然災害等が発生した場合のリスクに対しては、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しております。

②　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部（22名）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象としており、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めております。これらの結果は、取締役会、代表取締役社長及びコンプライアンス委員会に報告され、監査役にも報告され、監査役監査との連携も図っております。また、当社グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

監査役監査については、「①企業統治の体制　２　会社の機関の内容（監査役・監査役会）」に記載のとおりです。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は現在、取締役16名のうち５名が社外取締役であり、監査役３名全員が社外監査役であります。社外取締役草野耕一氏は西村あさひ法律事務所の代表パートナー弁護士、社外監査役山口勝之氏は同所のパートナー弁護士であり、同所と当社とは役務提供等の取引関係があり、取締役村井純氏は、株式会社ブロードバンドタワーの社外取締役であり、同社と当社とは役務提供等の取引関係があります。また、監査役山口勝之氏は、株式会社ブレインパッドの社外監査役であり、同社と当社とは役務提供等の取引関係があります。なお、社外取締役の草野耕一、久夛良木健、社外監査役の山口勝之の各氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」のそれぞれの所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他は人的関係、資本的関係または取引関係その他の重要な利害関係はありません。
　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を設けておりませんが、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することとしており、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。
社外取締役５名のうち、草野耕一氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地から、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広い企業経営の経験から、吹野博志氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や幅広い企業経営の経験から、Joshua G. James氏には主にインターネットサービスに関する専門知識や北米におけるインターネットサービス企業経営の豊富な経験から、また村井純氏には主にインターネット技術に関する学識経験者としての専門知識や経験から、当社の経営に対する助言等を頂けるものと判断し、選任しております。　
　社外監査役３名のうち、妹尾良昭氏には主に金融事業、企業経営、コンプライアンス等に関する幅広い知識と経験を、平田竹男氏には主にスポーツ、教育等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地を、当社の監査体制に活かして頂けるものと判断し、選任しております。社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しております。また、社外監査役は、前述のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換を行っております。

なお、当社と当社社外取締役及び当社社外監査役との間で、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。

会社法第423条第１項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。

ⅰ.　責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く）の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額。

ⅱ.　退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を社外取締役の職に就いていた年数で除した額に２を乗じて得た額とのいずれか低い額。

ⅲ.　会社法第238条第３項各号に該当する新株予約権（以下「本件新株予約権」という）を、社外取締役就任後に行使または譲渡した場合における次の各号に定める額。

1.　行使した場合

本件新株予約権の行使時における１株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の１株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額

2.　譲渡した場合

本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。

④　役員報酬の内容

１　提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数(名)
役員区分	報酬等の総額(百万円)	基本報酬	ストックオプション	賞与	対象となる役員の員数(名)
取締役(社外取締役を除く。)	376	281	45	51	11
監査役(社外監査役を除く。)	－	－	－	－	0
社外役員	114	111	3	－	9

２　提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額（百万円）	対象となる役員の員数（名）	内容
394	8	使用人としての給与（賞与を含む。）

４　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬につきましては、企業業績に鑑み決定しており、取締役の報酬総額は、2010年３月30日開催の第13回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額1,100百万円、うち社外取締役分100百万円）以内としております。また、監査役の報酬総額につきましては、2007年３月29日開催の第10回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額120百万円）以内としております。

⑤　株式の保有状況

１　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 12銘柄

貸借対照表計上額の合計額 9,986百万円

２　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円)	保有目的
(株)ファンコミュニケーションズ	5,779	1,039	取引関係強化のため
シナジーマーケティング(株)	1,136,000	580	取引関係強化のため
フリービット(株)	199,200	83	取引関係強化のため
(株)アルペン	18,000	27	取引関係強化のため

（当事業年度）

　特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円)	保有目的
(株)ファンコミュニケーションズ	2,311,600	7,235	取引関係強化のため
シナジーマーケティング(株)	1,136,000	971	取引関係強化のため
フリービット(株)	199,200	394	取引関係強化のため
(株)アルペン	18,000	34	取引関係強化のため

３　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。

（業務を執行した公認会計士の氏名）

指定有限責任社員	業務執行社員	杉山正治
指定有限責任社員	業務執行社員	西田裕志
指定有限責任社員	業務執行社員	高木健治

※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

（監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士	20名		その他	27名

⑦　その他当社の定款規定について

１　株主総会決議事項を取締役会で決議可能な事項

当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当政策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるとしております。

２　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分	前連結会計年度		当連結会計年度
区　　分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	178	36	153	0
連結子会社	203	11	218	17
合計	381	47	371	17

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngの監査を受けております。当連結会計年度に係る当該報酬額は61百万円であります。

当連結会計年度

当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngの監査を受けております。当連結会計年度に係る当該報酬額は81百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にIFRSにかかるアドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にシステム管理体制に関するアドバイザリーサービス業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案したうえで適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第１条の２に掲げる「特定会社」の要件を満たすことから、第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3)　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表における主要な項目の差異については「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載しております。

２監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2013年１月１日から2013年12月31日まで)及び事業年度(2013年１月１日から2013年12月31日まで)に係る連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。その内容は以下のとおりであります。
会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しております。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

(単位：百万円)
			注記	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
資産の部
	現金及び現金同等物		５	270,114	384,008
	売上債権		６	65,493	73,443
	証券事業の金融資産		７	615,703	1,218,987
	カード事業の貸付金		８	402,418	544,314
	銀行事業の有価証券		９	296,326	197,897
	銀行事業の貸付金		10	189,669	239,818
	保険事業の有価証券		11	13,623	10,233
	デリバティブ資産		12	10,674	12,588
	有価証券		13	23,411	34,025
	その他の金融資産		14	123,132	159,058
	持分法で会計処理されている投資		16	6,601	8,189
	有形固定資産		17	24,143	30,408
	無形資産		18	188,014	235,881
	繰延税金資産		25	40,546	31,594
	その他の資産			17,767	29,365
	資産合計			2,287,634	3,209,808

負債の部
	仕入債務			79,965	115,357
	銀行事業の預金		19	809,531	959,960
	証券事業の金融負債		20	558,055	1,077,971
	デリバティブ負債		12	4,685	8,023
	社債及び借入金		21	305,186	389,683
	その他の金融負債		22	210,048	226,771
	未払法人所得税等			2,873	30,191
	引当金		23	29,614	41,020
	保険事業の保険契約準備金		24	18,496	18,852
	繰延税金負債		25	6,416	9,123
	その他の負債			20,853	26,403
	負債合計			2,045,722	2,903,354

資本の部
	親会社の所有者に帰属する持分
		資本金	26	108,255	109,530
		資本剰余金	26	116,599	116,555
		利益剰余金	26	20,873	61,226
		自己株式	26	△3,626	△3,649
		その他の資本の構成要素		△6,159	16,401
		親会社の所有者に帰属する持分合計		235,942	300,063
	非支配持分			5,970	6,391
	資本合計			241,912	306,454
負債及び資本合計				2,287,634	3,209,808

② 【連結損益計算書】

(単位：百万円)
		注記	前連結会計年度(自　2012年１月１日至　2012年12月31日)	当連結会計年度(自　2013年１月１日至　2013年12月31日)
継続事業
	売上収益	27	400,444	518,568
	営業費用	28	319,435	420,374
	その他の収益	29	3,365	1,831
	その他の費用	29	5,581	9,781
	個別開示項目	30	△28,738	－
	営業利益		50,055	90,244
	金融収益	31	193	197
	金融費用	31	2,565	1,962
	持分法による投資利益	16	1,423	131
	税引前当期利益		49,106	88,610
	法人所得税費用	25	27,970	45,129
	当期利益		21,136	43,481

当期利益の帰属
	親会社の所有者		20,489	42,900
	非支配持分		647	581
	当期利益		21,136	43,481



				(単位：円)
親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益：
	基本的	32	15.59	32.60
	希薄化後	32	15.56	32.41

③ 【連結包括利益計算書】

(単位：百万円)
			注記	前連結会計年度(自　2012年１月１日至　2012年12月31日)	当連結会計年度(自　2013年１月１日至　2013年12月31日)
当期利益				21,136	43,481

その他の包括利益
	純損益に振替えられることのない項目：
		その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の利得及び損失	40	△72	9,500
		その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の利得及び損失に係る法人所得税	25	△51	△3,330
		持分法によるその他の包括利益	16	28	54
	純損益に振替えられることのない項目合計			△95	6,224

	純損益に振替えられる可能性のある項目：
		在外営業活動体の換算差額		10,362	18,294
		キャッシュ・フロー・ヘッジにおいてその他の包括利益に認識された金額	35	△447	△407
		キャッシュ・フロー・ヘッジにおいてその他の包括利益に認識された金額に係る法人所得税	25,35	176	145
		キャッシュ・フロー・ヘッジにおいてその他の包括利益から純損益へ振替えられた金額	35	713	227
		キャッシュ・フロー・ヘッジにおいてその他の包括利益から純損益へ振替えられた金額に係る法人所得税	25,35	△271	△83
	純損益に振替えられる可能性のある項目合計			10,533	18,176

	税引後その他の包括利益			10,438	24,400

当期包括利益				31,574	67,881

当期包括利益の帰属
	親会社の所有者			30,907	67,253
	非支配持分			667	628
当期包括利益				31,574	67,881

④ 【連結持分変動計算書】

(単位：百万円)

注記

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

その他の資本の構成要素

親会社の所有者に帰属する持分合計

非支配持分

資本合計

在外営業活動体の換算差額

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

キャッシュ・フロー・ヘッジ

その他の資本の構成要素合計

2012年１月１日現在

107,959

116,864

3,641

△3,626

△18,123

2,026

△374

△16,471

208,367

3,979

212,346

当期包括利益

当期利益

20,489

647

21,136

税引後その他の包括利益

10,341

△94

171

10,418

10,438

当期包括利益合計

－

20,489

－

10,341

△94

171

10,418

30,907

667

31,574

所有者との取引額

所有者による拠出及び　所有者への分配

新株の発行

26,37

296

592

剰余金の配当

26,38

△3,284

その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替

106

△106

－

その他

334

△79

△0

255

所有者による拠出及び　所有者への分配合計

296

630

△3,257

△0

－

△106

－

△106

△2,437

－

△2,437

子会社に対する所有持分の変動額

新株の発行

非支配持分の取得及び処分

46,47

△494

1,380

886

その他

△401

△86

△487

子会社に対する所有　持分の変動額合計

－

△895

－

△895

1,324

429

所有者との取引額合計

296

△265

△3,257

△0

－

△106

－

△106

△3,332

1,324

△2,008

2012年12月31日現在

108,255

116,599

20,873

△3,626

△7,782

1,826

△203

△6,159

235,942

5,970

241,912

当期包括利益

当期利益

42,900

581

43,481

税引後その他の包括利益

18,273

6,198

△118

24,353

24,400

当期包括利益合計

－

42,900

－

18,273

6,198

△118

24,353

67,253

628

67,881

所有者との取引額

所有者による拠出及び所有者への分配

新株の発行

26,37

1,275

2,550

剰余金の配当

26,38

△3,944

その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替

1,793

△1,793

－

その他

812

△396

△23

393

所有者による拠出及び所有者への分配合計

1,275

2,087

△2,547

△23

－

△1,793

－

△1,793

△1,001

－

△1,001

子会社に対する所有持分の変動額

新株の発行

非支配持分の取得及び処分

△2,135

△208

△2,343

その他

△49

△45

子会社に対する所有持分の変動額合計

－

△2,131

－

△2,131

△207

△2,338

所有者との取引額合計

1,275

△44

△2,547

△23

－

△1,793

－

△1,793

△3,132

△207

△3,339

2013年12月31日現在

109,530

116,555

61,226

△3,649

10,491

6,231

△321

16,401

300,063

6,391

306,454

⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位：百万円)

注記

前連結会計年度(自　2012年１月１日至　2012年12月31日)

当連結会計年度(自　2013年１月１日至　2013年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

税引前当期利益

49,106

88,610

減価償却費及び償却費

21,227

26,086

その他の損益(△は益)

30,010

5,509

営業債権の増減額(△は増加)

△9,379

△3,035

カード事業の貸付金の増減額(△は増加)

△96,287

△141,895

銀行事業の預金の増減額(△は減少)

66,941

150,429

銀行事業のコールローンの純増減額(△は増加)

42,000

△32,000

銀行事業の貸付金の増減額(△は増加)

△35,113

△50,149

営業債務の増減額(△は減少)

14,284

29,464

未払金及び未払費用の増減額(△は減少)

10,852

6,768

証券事業の金融資産の増減額(△は増加)

△200,103

△603,284

証券事業の金融負債の増減額(△は減少)

193,565

519,916

その他

24,501

16,374

法人所得税等の支払額

△6,917

△11,308

営業活動によるキャッシュ・フロー合計

104,687

1,485

投資活動によるキャッシュ・フロー

定期預金の預入による支出

△6,349

△8,089

定期預金の払戻による収入

12,431

5,155

有形固定資産の取得による支出

△5,162

△10,018

無形資産の取得による支出

△18,949

△22,412

子会社の取得による支出

△35,076

△30,198

銀行事業の有価証券の取得による支出

△253,991

△150,512

銀行事業の有価証券の売却及び償還による収入

385,115

251,178

保険事業の有価証券の取得による支出

△750

△6,228

保険事業の有価証券の売却及び償還による収入

1,034

9,591

有価証券の取得による支出

△15,637

△4,728

有価証券の売却及び償還による収入

3,324

5,654

その他の支出

△3,450

△10,418

その他の収入

4,900

1,609

投資活動によるキャッシュ・フロー合計

67,440

30,584

財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金の純増減額(△は減少)

6,607

62,305

コマーシャル・ペーパーの増減額(△は減少)

14,000

23,000

長期借入れによる収入

30,100

63,210

長期借入金の返済による支出

△90,168

△66,966

配当金の支払額

△3,286

△3,962

その他

△14,073

△2,335

財務活動によるキャッシュ・フロー合計

△56,820

75,252

現金及び現金同等物に係る換算差額

2,006

6,573

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

117,313

113,894

現金及び現金同等物の期首残高

152,801

270,114

現金及び現金同等物の期末残高

270,114

384,008

【連結財務諸表注記】

１.　一般的事項

(1) 報告企業

楽天(株)（以下、「当社」という。）は、日本に所在する企業であります。当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、主にインターネットを通じて役務を提供しており、インターネットサービスとインターネット金融という２つの事業を基軸とした総合インターネットサービスを展開しております。すなわち、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各種ＥＣ（電子商取引）サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、デジタルコンテンツサイト等の運営や、これらのサイトにおける広告等の販売等を行う「インターネットサービス」事業、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービス、生命保険及び電子マネーサービスの提供等を行う「インターネット金融」事業、通信サービスの提供、プロ野球球団の運営等を行う「その他」事業から構成されています。詳細は、注記４セグメント情報をご参照ください。

(2) 作成の基礎

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第１条の２に掲げる「特定会社」の要件を満たすことから、第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

連結財務諸表は、2014年３月27日において代表取締役の承認がなされております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループ各社の財務諸表に含まれる項目は、当社グループ各社がそれぞれ営業活動を行う主たる経済環境の通貨（以下、「機能通貨」という。）を用いて測定しております。連結財務諸表は当社の機能通貨であり、また当社グループの表示通貨である日本円で表示しており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4) 測定の基礎

連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品を除き、取得原価を基礎として作成されております。

(5) 見積り及び判断の利用

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成にあたり、一部の重要な事項について会計上の見積りを行う必要があります。また、当社グループの会計方針を適用する過程において、経営者が自ら判断を行うことが求められております。高度の判断を要する項目、非常に複雑な項目、仮定や見積りが連結財務諸表に重要な影響を与える項目及び翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある仮定及び見積りの不確実性に関する情報は、注記３重要な会計上の見積り及び判断において開示しております。

(6) 基準書及び解釈指針の早期適用

当社グループは、前連結会計年度（2012年12月31日）より下記基準を早期適用しております。

　　　・IFRS第９号　「金融商品」（2009年11月公表、2010年10月及び2011年度12月改訂）

(7) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設または改訂は次のとおりであり、2013年12月31日現在において当社グループはこれを適用しておりません。適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。

IFRS		強制適用時期（～以降開始年度）	当社グループ適用時期	新設・改訂内容
IAS第32号	金融商品：表示（2011年12月改訂：金融資産と金融負債の相殺）	2014年１月１日	2014年12月期	既存のIAS第32号における法的強制力のある現在の権利を有するという要件の意味の明確化並びに同じ時点で行われない総額メカニズムを採用している決済システムにおける相殺要件の明確化
IAS36号	資産の減損(2013年５月改訂：非金融資産の回収可能価額の開示)	2014年１月１日	2014年12月期	重要なのれん又は耐用年数を確定できない無形資産を含む資金生成単位の回収可能価額の開示に関するガイドラインの明確化
IFRS第９号	金融商品(2013年11月改訂：ヘッジ会計)	2018年１月１日暫定合意	未定	ヘッジ会計に関する改訂

２.　重要な会計方針

(1) 連結の基礎

①　子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業(組成された事業体を含む)をいいます。当社グループが企業への関与による変動リターンにさらされている、または変動リターンに対する権利を有している場合で、その企業に対するパワーを通じてこれらの変動リターンに影響を与えることができる場合には、当社グループはその企業を支配しています。当社グループがパワーを有しているか否かは、現時点で行使可能な潜在的議決権を考慮して決定しています。子会社の財務諸表は、支配開始日から支配終了日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれております。

当社グループは、企業結合に対して取得法を適用しております。企業結合において移転した対価には、当社グループから被取得企業の従前の所有者に対して移転した資産、発生した負債、及び当社グループが発行した持分の公正価値が含まれております。また、移転した対価には、条件付対価の公正価値が含まれております。仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用及びその他の専門家報酬、コンサルティング料等の、企業結合に関連して当社グループに発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。企業結合によって取得した識別可能な資産及び引き受けた負債を、取得日の公正価値で測定しております。取得日とは、支配が取得企業に移転した日をいいます。取得日及び支配がある当事者から他の当事者に移転したか否かを決定するためには、判断が必要な場合があります。また、当社グループは、被取得企業に対する非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについて、企業結合取引ごとに、公正価値もしくは識別可能な被取得企業の純資産に対する当社グループの持分割合相当額のいずれかで測定しております。

移転した対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が、取得した識別可能な純資産の公正価値を超過する場合、その超過額をのれんとして計上しております。一方、移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が、取得した識別可能な純資産の公正価値を下回る場合、割安購入として差額を純損益に直接認識しております。

当社グループの子会社に対する所有持分が変動した場合で、かつ、当社グループの当該子会社に対する支配が継続する場合は、資本取引として非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額を資本に直接認識し、親会社の所有者に帰属させております。

当社グループ企業間の取引並びにこれに関連する資産及び負債は、連結手続において相殺消去しております。未実現損益は全額、これを消去しております。また、当社グループの会計方針と整合するよう、必要に応じて子会社の財務諸表を修正しております。

②　関連会社及び共同支配の取決め

関連会社とは、当社グループがその経営及び財務の方針に関する経営管理上の意思決定に対して、重要な影響力を有するが、支配的持分は有しない企業をいいます。一般的に、当社グループが議決権の20％から50％を保有する場合には、重要な影響力があると推定されております。当社グループが重要な影響力を有しているか否かの評価にあたり考慮されるその他の要因には、取締役会への役員の派遣等があります。これらの要因が存在する場合には、当該企業に対する当社グループの投資が議決権株式の20％未満であったとしても、当社グループが重要な影響力を有することがあります。

共同支配とは、取決めに対する契約上合意された支配の共有であり、取決めの変動リターンに重要な影響を及ぼす活動に関する意思決定に、支配を共有している当事者の全員一致の合意を必要とする場合にのみ存在します。共同支配の取決めへの投資は、各投資家が有する契約上の権利及び義務に基づいて、共同支配事業か共同支配企業のいずれかに分類されます。共同支配事業とは、取決めに対する共同支配を有する当事者が、当該取決めに関する資産に対する権利及び負債に対する義務を有している場合の共同支配の取決めであり、共同支配企業とは、取決めに対する共同支配を有する当事者が、当該取決めの純資産に対する権利を有している場合の共同支配の取決めをいいます。

関連会社及び共同支配企業に対する持分の投資は、IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って会計処理される、売却目的で保有する資産に分類される場合を除いて、持分法により会計処理しております。関連会社及び共同支配企業の経営成績に対する当社グループの持分は、当社グループの会計方針と整合するように修正され、連結損益計算書において持分法による投資利益として認識しております。取引に係る未実現利益は、投資先に対する当社グループの持分の範囲で消去されております。持分法による会計処理では、関連会社及び共同支配企業に対する当社グループの投資は、当初、取得原価で計上された後、取得後の純利益(または損失)に対する当社グループの持分及び当該関連会社または共同支配企業の資本(または純資産)に直接反映されたその他の変動に対する当社グループの持分を反映して、増額(または減額)されます。

関連会社または共同支配企業の持分取得に伴い生じたのれんは、当該投資の帳簿価額に含められており、持分法で会計処理されている投資全体に関して減損テストを行っております。当社グループは、各期末日現在において、関連会社または共同支配企業に対する投資が減損しているということを示す客観的な証拠があるか否かを評価しております。投資が減損していることを示す客観的証拠がある場合、投資の回収可能価額(使用価値と処分費用控除後の公正価値のいずれか高い方)と帳簿価額を比較することにより、減損テストを行っております。過去の期間に認識された減損損失は、過去の減損損失計上後、投資の回収可能価額の決定に使用された見積りの変更があった場合にのみ、戻し入れております。その場合、投資の帳簿価額は、減損損失の戻し入れにより、回収可能価額まで増額しております。

共同支配事業への投資は、各共同支配事業の収益、費用、資産及び負債の持分をそれぞれの類似する科目に合算しております。

(2) 企業結合

当社グループは、企業結合に対して取得法を適用しております。IFRS第３号「企業結合」に基づく認識の要件を満たす被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産及び繰延税金負債はIAS第12号「法人所得税」に、従業員給付契約に係る負債（または資産）はIAS第19号「従業員給付」に、また、株式報酬に係る負債はIFRS第２号「株式に基づく報酬」に準拠して、それぞれ認識及び測定しております。

・売却目的として分類される非流動資産または事業は、IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に準拠して測定しております。

企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合には、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を取得日当初に把握していたとしたら、認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。この新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は、最長で１年間であります。

IFRS移行日より前の取得に係るのれんは、従前の会計基準に基づき認識した金額を基礎として報告しております。

(3) 外貨換算

①　外貨建取引

外貨建取引は、取引日における直物為替レートを適用することにより、機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。

これら取引の決済から生じる外国為替差額並びに外貨建貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。ただし、非貨幣性項目に係る利益または損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替差額もその他の包括利益に計上しております。

②　在外営業活動体

在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については期末日レート、収益及び費用については期中の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。

在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。

当該差額は「在外営業活動体の換算差額」として、その他の資本の構成要素に含めております。なお、在外営業活動体の持分全体の処分、及び支配、重要な影響力または共同支配の喪失を伴う持分の一部処分といった事実が発生した場合、当該換算差額を、処分損益の一部として純損益に振替えております。

(4) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。短期投資については、銀行事業に関するものを含みません。

(5) 金融商品

①　非デリバティブ金融資産

当社グループは、売上債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他の全ての金融資産は、当社が当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識しております。

金融資産の分類及び測定モデルの概要は、以下のとおりであります。

償却原価で測定する金融資産

金融資産は、以下の要件を満たす場合に償却原価で事後測定しております。

・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合

・契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみであるキャッシュ・フローを生じさせる場合

償却原価で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定し、必要な場合には減損損失累計額を控除しております。

償却原価で測定する金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産については、四半期毎に減損していることを示す客観的な証拠が存在するかについての評価を行っております。金融資産については、客観的な証拠によって損失事象が当該資産の当初認識後に発生したことが示され、かつ、当該損失事象によってその金融資産の見積将来キャッシュ・フローにマイナスの影響が及ぼされることが合理的に予測できる場合に、減損していると判定しております。

償却原価で測定する金融資産が減損していることを示す客観的な証拠には、債務者による支払不履行または滞納、当社グループが債務者に対して、そのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者または発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等が含まれております。

当社グループは、償却原価で測定する金融資産の減損の証拠を、個々の資産毎に検討するとともに全体としても検討しております。個々に重要な金融資産については、個々に減損を評価しております。個々に重要な金融資産のうち個別に減損する必要がないものについては、発生しているが未報告となっている減損の有無の評価を、全体として実施しております。個々に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するもの毎にグルーピングを行い、全体として減損の評価を行っております。

全体としての減損の評価に際しては、債務不履行の可能性、回復の時期、発生損失額に関する過去の傾向を考慮し、現在の経済及び信用状況によって実際の損失が過去の傾向より過大または過小となる可能性を当社グループ経営者が判断し、調整を加えております。

償却原価で測定する金融資産の減損損失については、その帳簿価額と当該資産の当初の実効金利で割引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額として測定し、貸倒引当金勘定を通じて、純損益で認識しております。償却原価で測定する金融資産に関する貸倒引当金は、将来の回収が現実的に見込めず、全ての担保が実現または当社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額(貸倒引当金の減少額)を純損益で戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の、減損損失の戻し入れを行った時点での償却原価を超えない金額を上限として戻し入れております。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

資本性金融商品に対する投資を除く金融資産で上記の償却原価で測定する区分の要件を満たさないものは、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。当該資産には、売買目的で保有する金融資産が含まれております。

資本性金融商品に対する投資は公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。ただし、当社グループが当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益に計上するという選択（取消不能）を行う場合は、この限りではありません。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値で認識し、取引費用は発生時に純損益で認識しております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

当社グループは当初認識時に、資本性金融商品に対する投資における公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという選択（取消不能）を行う場合があります。当該選択は、売買目的以外で保有する資本性金融商品に対する投資に対してのみ認められております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の利得及び損失」として、その他の資本の構成要素に含めております。

なお、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産からの配当金については、「売上収益」または「金融収益」として純損益で認識しております。

金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、または、当該金融資産の所有にかかるリスク及び便益を実質的に全て移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。移転した金融資産に関して当社が創出した、または当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産・負債として認識しております。

②　非デリバティブ金融負債

当社グループは、当社グループが発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は全て、当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消または失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

当社グループは、非デリバティブ金融負債として、仕入債務、銀行事業の預金、証券事業の金融負債、社債及び借入金、及びその他の金融負債を有しており、公正価値で当初認識し、実効金利法に基づき償却原価で事後測定しております。

なお、一部の銀行事業の預金については、資産または負債の測定あるいは利得又は損失の認識を異なったベースで行うことから生じるであろう測定上または認識上の不整合を大幅に削減するために、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定しております。当該金融負債の公正価値の変動金額のうち、当該負債の信用リスクの変動に起因するものは、その他の資本の構成要素に含まれます。

③　デリバティブ

ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ

当社グループは、金利変動による公正価値変動リスク、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジするため、デリバティブを利用しております。これらに用いられるデリバティブは、主に金利スワップ及び為替予約であります。

当初のヘッジ指定時点において、当社グループは、ヘッジ手段とヘッジ対象の関係、リスク管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジされるリスクの性質、及びヘッジ関係の有効性の評価方法、ヘッジ非有効部分の測定方法を文書化しております。

当社グループは、ヘッジ手段がヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値またはキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を有すると予想することが可能であるか否かについて、ヘッジ指定時点で評価するとともに、その後も毎期継続的に評価しております。

ヘッジ手段であるデリバティブは公正価値で当初認識し、関連する取引費用は発生時に純損益として認識しております。当初認識後は、デリバティブは公正価値で測定し、その変動は以下のように会計処理しております。

・公正価値ヘッジ

ヘッジ手段であるデリバティブを公正価値で再測定することによる利得または損失は、純損益で認識しております。ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象に係る利得または損失は、純損益で認識するとともにヘッジ対象の帳簿価額を修正しております。

・キャッシュ・フロー・ヘッジ

デリバティブを、認識済み資産・負債に関連する特定のリスクに起因するキャッシュ・フローの変動をヘッジするためのヘッジ手段として指定した場合、デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ有効部分は、「キャッシュ・フロー・ヘッジにおいてその他の包括利益に認識された金額」として、その他の資本の構成要素に含めております。キャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を及ぼす期間と同一期間において、連結包括利益計算書においてその他の包括利益から控除し、ヘッジ対象と同一の項目で純損益に振り替えております。デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ非有効部分は、即時に純損益で認識しております。

なお、公正価値ヘッジ、キャッシュ・フロー・ヘッジとも、ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさない場合、ヘッジ手段が失効、売却、終了または行使された場合、あるいはヘッジ指定が取り消された場合には、ヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しております。

ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ

当社グループには、ヘッジ目的で保有しているデリバティブのうちヘッジ会計の要件を満たしていないものがあります。また当社グループは、デリバティブをヘッジ目的以外のトレーディング目的でも保有しております。これらのデリバティブの公正価値の変動は全て即時に純損益で認識しております。

組込デリバティブ

金融商品及びその他の契約の中に、デリバティブ及び非デリバティブ金融商品の双方が結合されていることがあります。そのような契約に含まれるデリバティブの部分は、組込デリバティブと呼ばれ、非デリバティブの部分が主契約となります。主契約が金融負債である場合、組込デリバティブの経済的特徴とリスクが主契約と密接に関連せず、組込デリバティブと同一条件の独立の金融商品がデリバティブの定義に該当し、複合契約自体が純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として分類されない場合には、組込デリバティブは主契約から分離され、デリバティブとして会計処理しております。主契約の金融負債は、非デリバティブ金融負債に適用される会計方針により会計処理しております。

④　金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか、または資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

⑤　金融保証契約

金融保証契約とは、負債性金融商品の当初または変更後の条件に従った期日が到来しても、特定の債務者が支払を行わないために保証契約保有者に発生する損失を契約発行者がその保有者に対し補填することを要求する契約であります。

これら金融保証契約は当初契約時点において、公正価値により測定しております。当初認識後は、当該金融保証契約により生じる債務の決済のために要する支出の最善の見積額と将来受取保証料総額の未償却残高のうち、いずれか高い方で測定しております。

(6) 有形固定資産

全ての有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、ならびに原状回復費用の当初見積額が含まれております。当初認識後の測定モデルとして原価モデルを採用しております。

減価償却費は、償却可能価額をもとに算定しております。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を差し引いて算出しております。

減価償却については、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、主に定額法に基づいております。定額法を採用している理由は、これが資産によって生み出される将来の経済的便益の消費の想定パターンに最も近似していると考えられるためであります。リース資産については、リース契約の終了までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に確実な場合を除き、リース期間または経済的耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。なお、土地は償却しておりません。

主要な有形固定資産の、前連結会計年度及び当連結会計年度における見積耐用年数は、以下のとおりであります。

・建物及び建物附属設備 10-50年

・工具、器具及び備品５-10年

減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、期末日に見直しを行い、必要に応じ改定しております。

(7) 無形資産

①　のれん

当初認識

子会社の取得により生じたのれんは、無形資産に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、(1) 連結の基礎に記載しております。

当初認識後の測定

のれんは、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。

②　ソフトウェアに係る支出の資産化

当社グループは、主として内部利用目的のソフトウェアを購入または開発するための特定のコストを支出しております。

新しい科学的または技術的知識の獲得のために行われる研究活動に対する支出は、発生時に費用計上しております。開発活動による支出については、信頼性をもって測定可能であり、技術的に実現可能であり、将来の経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用または販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ、ソフトウェアとして資産計上しております。

資産計上したソフトウェアは、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて測定しております。

③　企業結合により取得した無形資産

企業結合により取得し、のれんとは区分して認識した商標権等の無形資産は取得日の公正価値で計上しております。

その後は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて測定しております。

④　その他の無形資産

当社グループが取得したその他の無形資産で、有限の耐用年数が付されたものについては、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。

⑤　償却

償却費は、資産の取得原価から残存価額を差し引いた額に基づいております。耐用年数が確定できる無形資産のうち、企業結合により取得した保険契約及び顧客関連資産については、保険料収入が見込める期間に亘る保険料収入の発生割合に基づく方法により、それ以外の無形資産については、定額法により償却しております。これらの償却方法を採用している理由は、無形資産によって生み出される将来の経済的便益の消費の想定パターンに最も近似していると考えられるためであります。

主要な耐用年数が確定できる無形資産の前連結会計年度及び当連結会計年度における見積耐用年数は、以下のとおりであります。

・ソフトウェア主として５年

・保険契約及び保険事業の顧客関連資産　　30年

償却方法、耐用年数及び残存価額は、期末日に見直しを行い、必要に応じ改定しております。

(8) リース（借手）

リースの対象

リース契約開始時、その契約がリースであるか否か、またはその契約にリースが含まれているか否かを契約の実質をもとに判断しております。契約の履行が、特定の資産や資産群の使用に依存し、その契約により、当該資産を使用する権利が与えられる契約の場合、当該資産はリースの対象となります。

ファイナンス・リース取引

契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的に全て借手に移転するリースは、ファイナンス・リースとして分類しております。

リース資産は、公正価値または最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて会計処理しております。

最低支払リース料総額の現在価値を算定する場合に使用すべき割引率は、実務上可能な場合にはリースの計算利子率とし、実務上不可能な場合には、借手の追加借入利子率を用いております。

ファイナンス・リースにおける最低支払リース料総額は、金融費用と債務残高の減少に配分しております。金融費用は、債務残高に対して一定の利率となるように、リース期間にわたって各期間に配分しております。

減価償却できるリース資産は、当該リース資産の耐用年数またはリース期間のうちいずれか短い方の期間にわたって減価償却しております。

オペレーティング・リース取引

ファイナンス・リース以外のリースはオペレーティング・リースとなり、当該リース資産は、当社グループの連結財政状態計算書に計上されておりません。

オペレーティング・リースにおける支払額は、リース期間にわたって定額法により純損益で認識しております。

(9) 非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、四半期毎に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、またはまだ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。

資産または資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産または資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。

のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しますが、原則として各社を資金生成単位としております。

全社資産は独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。

減損損失は、資産または資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

のれんに関連する減損損失については、戻し入れておりません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、四半期毎に、損失の減少または消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費または償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れております。

(10) 引当金

当社グループが、過去の事象の結果として現在の法的または推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、認識しております。

引当金は、現時点の貨幣の時間的価値の市場評価と当該債務に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、債務の決済に必要とされると見込まれる支出の現在価値として測定しております。

(11) 保険会計

保険会計一般

保険者が自ら発行した保険契約及び保険者が保有する再保険契約に関しては、 IFRS第４号「保険契約」に準拠し、従来から日本において適用されている保険業法及び保険業法施行規則に基づいた会計処理を適用しております。

保険事業の保険契約準備金

当社グループは、従来から日本において適用されている保険契約に関する法令に定める保険負債の測定方法を適用しております。負債の十分性テストに関しては、関連する保険料、資産運用収益等のキャッシュ・イン・フロー及び保険給付、事業費等のキャッシュ・アウト・フローの見積り現在価値を考慮し実施しております。負債が十分でないことが判明した場合には、不足額の全額を費用として認識しております。

(12) 資本

普通株式

当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は発行価額の割合に応じて資本金及び資本剰余金から控除しております。

自己株式

自己株式を取得した場合は、直接取引費用（税効果考慮後）を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識しております。

(13) 株式報酬

当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度としてストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり、人件費として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(14) 収益の認識

当社グループは、主として、『楽天市場』をはじめとする各種ＥＣ(電子商取引)サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、デジタルコンテンツサイト等の運営や、これらのサイトにおける広告等の販売等を行っています。また、カード事業、銀行事業、証券事業及び保険事業等の金融事業に関連するサービス等、様々なサービスを提供しております。当社グループの収益は、通常の商取引において提供される商品・サービスの対価の公正価値から、売上関連の税金を控除した金額で測定しております。当社グループの収益は、以下のとおり認識しております。

物品販売

物品の販売に関する取引に関し、以下の条件を全て満たした場合、収益を認識しております。

・物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値を当社グループが顧客に移転した。

・販売された物品に対して、所有と通常結び付けられる程度の継続的な管理上の関与も実質的な支配も当社グループが保持していない。

・収益の金額を信頼性をもって測定できる。

・取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い。

・取引に関して発生する原価を信頼性をもって測定できる。

役務収益

役務の提供に関する取引に関し、以下の条件を全て満たした場合、かつ、取引の成果を信頼性をもって見積ることができる場合に、期末日現在の取引の進捗度に応じて収益を認識しております。

・収益の金額を信頼性をもって測定できる。

・取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い。

・期末日における取引の進捗度を信頼性をもって測定できる。

・取引に関して発生する費用と取引を完了するために要する費用を信頼性をもって測定できる。

利息収益

利息により生じる収益は、以下の要件を全て満たした時に実効金利法に基づき認識しております。

・収益の金額を信頼性をもって測定できる。

・取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い。

(15) 金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息、受取配当金及び純損益を通じて公正価値で測定する金融商品の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当社グループの受領権が確定した日に認識しております。

一方、金融費用は、主として支払利息、及び償却原価で測定する金融資産の減損損失等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

なお、当社グループにおける金融事業を営む子会社から生じた金融収益及び金融費用は、「売上収益」及び「営業費用」に含められています。

(16) 短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払うべき現在の法的または推定的債務を負っており、かつ、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(17) 個別開示項目

当社グループは、一時的に発生する特定の収益または費用について、その金額に重要性がある場合には、経営成績に対する影響を明らかにするために、連結損益計算書において個別開示項目として表示しております。

(18) 法人所得税

法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目、その他の包括利益で認識される項目、及び資本に直接認識される項目に関連する税金を除き、純損益で認識しております。

当期税金は、期末日において施行されまたは実質的に施行されている法定税率（及び税法）を使用して、税務当局に納付（または税務当局から還付）される予想額で算定しております。

繰延税金資産あるいは繰延税金負債は、ある資産または負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、認識しております。ただし、一時差異が、企業結合以外の取引で、取引日に会計上の純損益にも課税所得（欠損金）にも影響しない取引における、資産または負債の当初認識から生じる場合は、繰延税金資産及び繰延税金負債を認識しておりません。

繰延税金資産あるいは繰延税金負債の算定には、期末日において施行され、または実質的に施行されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、または繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しております。

繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しております。

子会社、関連会社及び共同支配企業に対する投資に係る一時差異について、繰延税金資産または繰延税金負債を認識しております。ただし、繰延税金負債については、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予測可能な期間内での一時差異の解消が期待できない可能性が高い場合には認識しておりません。また、繰延税金資産については、一時差異からの便益を利用するのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内で一時差異の解消される可能性が高いと認められる範囲内で認識しております。

繰延税金資産及び繰延税金負債の相殺が行われるのは、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有しており、かつ、繰延税金資産及び繰延税金負債が単一の納税事業体または純額ベースでの決済を行うことを意図している異なる納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものに対してであります。

(19) １株当たり利益

当社グループは、普通株式に係る基本的及び希薄化後１株当たり利益（親会社の所有者に帰属）を開示しております。基本的１株当たり利益は、当期利益（親会社の所有者に帰属）を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、当期利益（親会社の所有者に帰属）及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。当社グループの潜在的普通株式は、ストック・オプション制度に係るものであります。

なお、当社は、2012年７月１日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しており、各連結会計年度の親会社の所有者に帰属する１株当たり利益については、当該株式分割調整後の発行済株式数にて算出しております。

(20) セグメント情報

事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。全ての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ、各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社グループの最高経営意思決定者である取締役会において定期的にレビューしております。

３.　重要な会計上の見積り及び判断

(1) 重要な会計上の見積り及び仮定

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成に当たって、当社グループは、将来に関する見積り及び仮定の設定を行っております。会計上の見積りの結果は、その性質上、関連する実際の結果と異なる場合があります。翌連結会計年度における資産や負債の帳簿価額に重要な影響を生じさせるようなリスクを伴う見積り及び仮定は、次のとおりであります。

(a) のれんの評価（注記２重要な会計方針(９)及び注記18 無形資産）

当社グループが計上するのれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施しております。のれんの回収可能価額は、主に将来のキャッシュ・フロー予測や予測成長率、割引率を組み合わせて算定しております。当該算定に当たっては、当社グループの経営者による事業環境や市場環境を考慮した判断及び仮定を前提としており、前提とした状況が変化すれば、回収可能価額の算定結果が著しく異なる結果となる可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断しております。

(b) 繰延税金資産の回収可能性（注記２重要な会計方針(18)及び注記25 繰延法人所得税及び法人所得税費用）

当社グループは、ある資産及び負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。当該繰延税金資産及び繰延税金負債の算定には、期末日において施行され、または実質的に施行されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、または繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しております。繰延税金資産は、将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しております。将来の課税所得の見積りは、経営者により承認された事業計画等に基づき算定され、当社グループの経営者による主観的な判断や仮定を前提としております。当該前提とした状況の変化や将来の税法の改正等により、繰延税金資産や繰延税金負債の金額に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。

(c) デリバティブを含む公正価値で測定する金融商品の公正価値の決定方法（注記２重要な会計方針(５)及び注記41 金融商品の公正価値）

当社グループが保有するデリバティブを含む公正価値で測定する金融資産及び金融負債は、同一の資産または負債について、活発な市場における公表価格、当該資産または負債について直接にまたは間接に観察可能な前述の公表価格以外のインプットを使用して算定された公正価値、もしくは観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値を用いて評価しております。特に、観察不能なインプットを含む評価技法によって算定される公正価値は、適切な基礎率、仮定及び採用する計算モデルの選択など、当社グループの経営者による判断や仮定を前提としております。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況の変化等により、金融商品の公正価値の算定に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。

(d) 償却原価で測定する金融資産の減損（注記２重要な会計方針(５)及び注記43 財務リスク管理）

当社グループは、償却原価で測定する金融資産について、四半期毎に減損していることを示す客観的な証拠が存在するかについて評価を行っております。当該客観的な証拠が存在する場合、その帳簿価額と当該資産の当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額を、減損損失として認識しております。

将来キャッシュ・フローの見積りに際しては、債務不履行の可能性、回復の時期、発生損失額に関する過去の傾向を考慮し、現在の経済及び信用状況によって実際の損失が過去の傾向より過大または過少になる可能性を、当社グループの経営者が判断しております。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況が変化すれば、償却原価で測定する金融資産の減損損失の金額が著しく異なる可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。

(e) 引当金（注記２重要な会計方針(10)及び注記23 引当金）

当社グループは、ポイント引当金等の引当金を計上しております。ポイント引当金は、当社グループが運営する楽天スーパーポイント等のポイントプログラムにおいて、顧客へ付与したポイントの将来の使用に備えて、過年度の実績等を考慮して、引当金の金額を算定しております。引当金を算定するに当たっては、当社グループの経営者における判断や仮定を前提としており、これらの見積り及び仮定は、前提とした状況の変化により、引当金の金額に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。

(f) 保険契約に関する負債の十分性テスト（注記２重要な会計方針(11)及び注記24 保険事業の保険契約準備金）

当社グループは、保険契約に関する負債の十分性テストについて、関連する保険料、資産運用収益等のキャッシュ・イン・フロー及び保険給付、事業費等のキャッシュ・アウト・フローの見積り現在価値を考慮して実施しております。

(2) 会社の会計方針を適用する際の重要な判断

当社グループの会計方針を適用する過程において、当社グループの経営者は、連結財務諸表で認識される金額に重要な影響を与えるような判断を行っております。

当社グループは、主として銀行事業及びカード事業において支配の決定に際して、議決権または類似の権利が支配の決定的な要因とならないように設計された事業体(以下、「組成された事業体」という。)への関与を有しており、当社グループの経営者は、当該事業体を支配しているかどうかの判断を行っております。判断においては、組成された事業体への関与に関するすべての関連性のある事実と状況を考慮し、決定を行っております。

４.　セグメント情報

(1) 一般情報

「その他」セグメントは、通信サービスの提供、プロ野球球団の運営等を行う事業により構成されております。

(2) 事業セグメントの収益と損失の測定に関する事項

前連結会計年度において報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準(以下、「日本基準」という。)によって測定されており、事業セグメントの売上収益及び損益は、一部の連結子会社を除き連結修正を考慮していない内部取引消去前の金額であり、事業セグメント損益は、日本基準における営業損益をベースとした、全社費用を配分している金額でありました。

しかしながら、当連結会計年度において、報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、重要な会計方針に記載されているIFRSに基づいており、事業セグメントの売上収益及び損益は一部の連結子会社を除き連結修正を考慮していない内部取引消去前の金額であり、事業セグメント損益は、IFRSにおける営業損益をベースとした、全社費用を配分している金額であります。
　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度から事業セグメントの売上収益と損益の測定方法として使用しているIFRSを遡及適用しております。また、当社グループは、最高経営意思決定者が使用する事業セグメントへ、資産及び負債を配分しておりません。

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)

(単位：百万円)

	インターネットサービス	インターネット金融	その他	合計
セグメントに係る売上収益	270,255	126,562	33,271	430,088
セグメント損益	25,305	20,284	2,825	48,414
その他の項目
減価償却費及び償却費	11,932	7,265	1,696	20,893

当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(単位：百万円)

	インターネットサービス	インターネット金融	その他	合計
セグメントに係る売上収益	315,228	201,494	35,746	552,468
セグメント損益	47,455	44,174	3,762	95,391
その他の項目
減価償却費及び償却費	16,032	8,223	1,665	25,920

セグメントに係る売上収益から連結上の売上収益への調整は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
セグメントに係る売上収益	430,088	552,468
内部取引等	△29,644	△33,900
連結上の売上収益	400,444	518,568

セグメント損益から税引前当期利益への調整は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
セグメント損益	48,414	95,391
内部取引等	1,641	△5,147
営業利益	50,055	90,244
金融収益及び金融費用	△2,372	△1,765
持分法による投資利益	1,423	131
税引前当期利益	49,106	88,610

(3) 製品及びサービスに関する情報

当社グループの主要な製品及びサービスから生じる外部顧客からの売上収益は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	楽天市場	楽天カード	楽天銀行	その他	外部顧客からの売上収益
前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	106,998	44,474	32,175	216,797	400,444
当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)	129,271	60,074	36,621	292,602	518,568

(4) 地域に関する情報

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)

(単位：百万円)

	日本	米州	欧州	その他	合計
外部顧客に対する売上収益	346,264	29,454	23,573	1,153	400,444
有形固定資産及び無形資産	132,638	45,943	31,753	1,823	212,157

当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(単位：百万円)

	日本	米州	欧州	その他	合計
外部顧客に対する売上収益	458,973	39,359	18,421	1,815	518,568
有形固定資産及び無形資産	144,030	75,480	43,006	3,773	266,289

(5) 主要な顧客に関する情報

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)

外部顧客に対する売上収益のうち、連結損益計算書の外部顧客からの売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

外部顧客に対する売上収益のうち、連結損益計算書の外部顧客からの売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

５.　現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
現金及び預金	266,614	384,008
譲渡性預金	3,500	－
現金及び現金同等物	270,114	384,008

当社グループの連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。なお、短期投資については、銀行事業に関するものを含みません。

６.　売上債権

　売上債権の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
受取手形及び売掛金総額	67,515	75,299
貸倒引当金	△2,022	△1,856
受取手形及び売掛金純額	65,493	73,443

売上債権は、主にインターネットサービス事業に関する売上から生じたものであり、償却原価で測定しております。

７.　証券事業の金融資産

証券事業の金融資産の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
償却原価で測定する金融資産
預託金	252,308	432,404
有価証券取引等に係る未収入金	201,589	427,678
信用取引資産	130,165	317,956
短期差入保証金	26,664	32,743
その他	6,206	8,858
償却原価で測定する金融資産総額	616,932	1,219,639
貸倒引当金	△1,670	△1,406
償却原価で測定する金融資産純額	615,262	1,218,233

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	441	754

証券事業の金融資産合計	615,703	1,218,987

トレーディング目的で保有する有価証券は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に含めております。

なお、トレ－ディング目的で保有するデリバティブ資産は「デリバティブ資産」に含めており、営業投資有価証券は「有価証券」に含めております。

８.　カード事業の貸付金

カード事業の貸付金の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
カード事業の貸付金総額	422,955	564,607
貸倒引当金	△20,537	△20,293
カード事業の貸付金純額	402,418	544,314

カード事業の貸付金は、主に顧客のクレジット・カード利用による割賦契約等に基づく売掛債権で構成されております。

カード事業の貸付金は、当社グループの事業モデルにおいて、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有する金融資産であり、当該キャッシュ・フローは、契約条件により特定の日に元本及び元本残高に係る利息の受取りに限られることから、償却原価で測定しております。

９.　銀行事業の有価証券

銀行事業の有価証券の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
償却原価で測定する金融資産
信託受益権	62,164	23,756
内国債	100,961	53,059
外国債	88,306	86,183
償却原価で測定する金融資産総額	251,431	162,998
貸倒引当金	△247	△55
償却原価で測定する金融資産純額	251,184	162,943

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
信託受益権	1,552	1,597
内国債	15,678	8,652
外国債	27,912	24,705
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産合計	45,142	34,954

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	0	0

銀行事業の有価証券合計	296,326	197,897

銀行事業の有価証券のうち、当社グループの事業モデルにおいて、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有し、かつ、当該キャッシュ・フローが契約条件により特定の日に元本及び元本残高に係る利息の受取りに限られる有価証券を、償却原価で測定する金融資産とし、それ以外の有価証券を、公正価値で測定する金融資産として分類しております。公正価値で測定する金融資産のうち、資本性金融商品に対する投資は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

10. 銀行事業の貸付金

銀行事業の貸付金の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
銀行事業の貸付金総額	190,321	240,618
貸倒引当金	△652	△800
銀行事業の貸付金純額	189,669	239,818

銀行事業の貸付金は、主に個人向けのローン債権で構成されております。

銀行事業の貸付金は、当社グループの事業モデルにおいて、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有する金融資産であり、当該キャッシュ・フローは、元本及び元本残高に係る利息の受取りに限られることから、償却原価で測定しております。

11. 保険事業の有価証券

保険事業の有価証券の内訳

(単位：百万円)　

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
内国債	13,623	10,233
保険事業の有価証券合計	13,623	10,233

保険事業の有価証券は、当社グループの事業モデルにおいて、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有する金融資産であり、当該キャッシュ・フローは、元本及び元本残高に係る利息の受取りに限られることから、償却原価で測定しております。

12. デリバティブ資産及びデリバティブ負債

ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ及びヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブの公正価値及び想定元本は、以下のとおりであります。

ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)			当連結会計年度(2013年12月31日)
	想定元本	公正価値		想定元本	公正価値
	想定元本	資産	負債	想定元本	資産	負債
公正価値ヘッジ
金利スワップ取引	12,500	－	566	12,500	－	512
キャッシュ・フロー・ヘッジ
金利スワップ取引	37,324	1	378	52,274	－	538
合計	49,824	1	944	64,774	－	1,050

ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)			当連結会計年度(2013年12月31日)
	想定元本	公正価値		想定元本	公正価値
	想定元本	資産	負債	想定元本	資産	負債
通貨関連
為替予約取引	110,130	3,173	55	95,446	1,596	29
外国為替証拠金取引	402,150	4,442	3,608	1,508,031	6,572	6,149
通貨関連小計	512,280	7,615	3,663	1,603,477	8,168	6,178
金利関連
金利スワップション取引	128,353	3,035	55	184,389	4,420	795
その他	572	23	23	175	0	0
合計	641,205	10,673	3,741	1,788,041	12,588	6,973

13. 有価証券

有価証券の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
償却原価で測定する金融資産	7,639	8,635

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
上場	－	－
非上場	50	697
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産合計	50	697

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
上場	3,687	11,506
非上場	12,035	13,187
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産合計	15,722	24,693

有価証券合計	23,411	34,025

14. その他の金融資産

その他の金融資産の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
償却原価で測定する金融資産
未収入金	38,238	38,246
銀行事業のコールローン	11,000	43,000
営業保証金	4,441	4,668
差入保証金	29,224	21,800
その他	40,524	51,796
償却原価で測定する金融資産総額	123,427	159,510
貸倒引当金	△298	△454
償却原価で測定する金融資産純額	123,129	159,056

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	0	2

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	3	－

その他の金融資産合計	123,132	159,058

15. 貸倒引当金

償却原価で測定する金融資産の種類毎の貸倒引当金の増減は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)

(単位：百万円)

	売上債権	証券事業の金融資産	カード事業の貸付金	銀行事業の有価証券	銀行事業の貸付金	その他の金融資産	合計
2012年１月１日	1,534	1,951	23,688	426	1,753	242	29,594
期中増加額(繰入)	1,124	15	9,446	201	－	125	10,911
期中増加額(その他)	316	－	76	－	－	54	446
期中減少額(目的使用)	△737	△245	△12,673	－	△1,087	△54	△14,796
期中減少額(戻入)	△161	△51	－	△380	△14	△69	△675
期中減少額(その他)	△54	－	－	－	－	－	△54
2012年12月31日	2,022	1,670	20,537	247	652	298	25,426

売上債権に係る貸倒引当金の期中増加額(繰入)のうち213百万円は、Play Holdings Limited（イギリス）において、現地の規制変更を背景とした組織再編を実施することにより発生した貸倒引当金繰入額であり、「個別開示項目」の「事業再編損」に計上されております。

その他の貸倒引当金の期中増加額(繰入)は、連結損益計算書の「営業費用」の「貸倒引当金繰入額」に計上されております。

当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(単位：百万円)

	売上債権	証券事業の金融資産	カード事業の貸付金	銀行事業の有価証券	銀行事業の貸付金	その他の金融資産	合計
2013年１月１日	2,022	1,670	20,537	247	652	298	25,426
期中増加額(繰入)	910	76	11,776	－	134	226	13,122
期中増加額(その他)	145	－	655	－	14	11	825
期中減少額(目的使用)	△1,046	△340	△12,675	－	－	△20	△14,081
期中減少額(戻入)	△2	－	－	△192	－	－	△194
期中減少額(その他)	△173	－	－	－	－	△61	△234
2013年12月31日	1,856	1,406	20,293	55	800	454	24,864

16. 持分法で会計処理されている投資

(1) 関連会社に対する投資

当社グループは、関連会社に対する投資を持分法によって会計処理しております。
　なお、個々に重要性のない関連会社に対する投資の帳簿価額は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
帳簿価額合計	6,175	7,755

個々に重要性のない関連会社に関する財務情報は、以下のとおりであります。なお、これらの金額は、当社グループの持分比率勘案後のものであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
当期利益	857	460
その他の包括利益	28	54
当期包括利益	885	514

関連会社に対する投資のうち一部の会社に対する投資について、2012年12月末日現在において、回収可能額が減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額まで回復したため、449百万円の減損損失を戻し入れ、連結損益計算書において「持分法による投資利益」に含めて表示しております。

(2) 共同支配企業に対する投資

当社グループは、一部の会社に対する投資において、他の契約当事者との間で、そのリターンに重要な影響を及ぼす活動に係る意思決定について、契約当事者の一致した合意を必要とする契約上の取り決めを行っております。また、当社グループは、他の契約当事者と共同で支配しており純資産に対する権利を有していることから、共同支配企業とし、当該投資を持分法によって会計処理しております。

なお、個々に重要性のない共同支配企業に対する投資の帳簿価額は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
帳簿価額合計	426	434

個々に重要性のない共同支配企業に関する財務情報は、以下のとおりであります。なお、これらの金額は、当社グループの持分比率勘案後のものであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
当期利益	38	43
その他の包括利益	－	－
当期包括利益	38	43

17. 有形固定資産

(1) 有形固定資産の増減明細

(単位：百万円)

	建物及び建物附属設備	工具、器具及び備品	その他	合計
2012年１月１日
取得原価	14,997	30,527	9,971	55,495
減価償却累計額及び減損損失累計額	△4,845	△22,134	△6,981	△33,960
帳簿価額	10,152	8,393	2,990	21,535
増加	1,827	3,703	1,862	7,392
企業結合による取得	784	266	133	1,183
処分及び売却	△34	△264	△24	△322
減損損失	△53	△131	△186	△370
減価償却費	△1,115	△3,269	△910	△5,294
為替換算差額	70	156	18	244
その他の増減	42	262	△529	△225
2012年12月31日
取得原価	17,890	26,855	11,015	55,760
減価償却累計額及び減損損失累計額	△6,217	△17,739	△7,661	△31,617
帳簿価額	11,673	9,116	3,354	24,143
増加	1,687	5,576	4,047	11,310
企業結合による取得	275	1,098	106	1,479
処分及び売却	△65	△242	△210	△517
減損損失	△574	△108	△24	△706
減価償却費	△1,574	△3,571	△721	△5,866
為替換算差額	209	488	167	864
その他の増減	0	△26	△273	△299
2013年12月31日
取得原価	20,002	30,933	14,741	65,676
減価償却累計額及び減損損失累計額	△8,371	△18,602	△8,295	△35,268
帳簿価額	11,631	12,331	6,446	30,408

減価償却費は、連結損益計算書上の「営業費用」に計上しております。

(2) 有形固定資産の減損

当社グループは、有形固定資産について、四半期毎に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。

当社グループは原則として、個別の資産について回収可能価額を見積っておりますが、個別の資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っております。なお、資金生成単位とは、他の資産または資産グループからのキャッシュ・イン・フローとは概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生成させるものとして識別される、資産グループの最小単位となっており、当社グループは原則として各社を資金生成単位としております。将来の活用が見込まれていない遊休資産は、個別の資産を資金生成単位としております。認識された減損損失は、「その他の費用」に計上しております。

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)

前連結会計年度中における減損損失は、主にPlay Holdings Limitedの事業再編に伴い生じたものであります。

当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

　当連結会計年度中における減損損失は、主に楽天物流（株）の一部物流拠点の契約解除に伴い生じたものであり　
　　ます。

(3) 担保に供されている有形固定資産

前連結会計年度(2012年12月31日)

借入金に対して、建物及び建物附属設備609百万円を担保に供しております。

当連結会計年度(2013年12月31日)

借入金に対して、建物及び建物附属設備470百万円を担保に供しております。

(4) ファイナンス・リース(借手)

ファイナンス・リースにより使用している資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
建物	5,898	5,935
工具、器具及び備品	1,599	1,850
その他	960	1,133
合計	8,457	8,918

上記の中には、フランチャイズ契約に基づき宮城県に寄付している球場設備の使用権を有することから、当該設備をファイナンス・リースとして取扱っているものが含まれており、前連結会計年度末日（2012年12月31日）及び当連結会計年度末日（2013年12月31日）現在の帳簿価額は、それぞれ6,053百万円、6,038百万円であります。なお、当該リースに関するリース債務は一切ありません。

ファイナンス・リース契約に基づくリース債務については、前連結会計年度末日（2012年12月31日）及び当連結会計年度末日（2013年12月31日）現在、それぞれ2,431百万円、2,663百万円であります。

18. 無形資産

(1) 無形資産の増減明細

(単位：百万円)

	のれん	ソフトウェア	その他	合計
2012年１月１日
取得原価	110,639	84,970	21,552	217,161
償却累計額及び減損損失累計額	△14,947	△49,944	△2,650	△67,541
帳簿価額	95,692	35,026	18,902	149,620
増加	－	17,852	1,533	19,385
企業結合による取得	25,128	1,683	28,248	55,059
処分及び売却	－	△1,940	△ 17	△ 1,957
減損損失	△ 18,984	△517	△ 7,925	△ 27,426
償却費	－	△12,169	△3,764	△15,933
為替換算差額	6,528	299	2,961	9,788
その他の増減	△469	△ 227	174	△ 522
2012年12月31日
取得原価	145,093	99,441	55,538	300,072
償却累計額及び減損損失累計額	△37,198	△59,434	△15,426	△112,058
帳簿価額	107,895	40,007	40,112	188,014
増加	44	20,133	3,090	23,267
企業結合による取得	25,373	3,620	5,355	34,348
処分及び売却	－	△634	△4	△638
減損損失	△4,557	△1,514	△1,354	△7,425
償却費	－	△14,300	△5,900	△20,200
為替換算差額	12,343	661	4,063	17,067
その他の増減	1,128	440	△120	1,448
2013年12月31日
取得原価	193,008	122,851	68,161	384,020
減価償却累計額及び減損損失累計額	△50,782	△74,438	△22,919	△148,139
帳簿価額	142,226	48,413	45,242	235,881

無形資産のソフトウェアは、主に自己創設ソフトウェアであります。

無形資産の償却費は、連結損益計算書上の「営業費用」に計上しております。

費用として認識した研究開発費は、前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)は614百万円、当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)は856百万円であります。

前連結会計年度ののれんの企業結合による取得は、主にKobo Inc.、アイリオ生命保険(株)(現　楽天生命保険(株))の取得より生じたものであります。注記46　企業結合をご参照ください。

当連結会計年度ののれんの企業結合による取得は、主にVIKI, Inc.の取得により生じた16,353百万円、並びにDirect Technology Solution SASの取得により生じた6,195百万円であります。

前連結会計年度のその他の企業結合による取得は、主にKobo Inc.の取得により生じた商標権及びテクノロジー11,056百万円、並びにアイリオ生命保険(株)(現楽天生命保険(株))の取得により生じた保険契約及び顧客関連資産14,629百万円であります。

(2) のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損

各資金生成単位ののれん及び耐用年数を確定できない無形資産の残高は、以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産の主なものは、商標権であります。これらの商標権は企業結合時に取得したものであり、事業が継続する限り基本的に存続するため、耐用年数を確定できない無形資産と判断しております。

　(単位：百万円)

事業セグメント	資金生成単位	前連結会計年度(2012年12月31日)		当連結会計年度(2013年12月31日)
事業セグメント	資金生成単位	のれん	耐用年数を確定できない無形資産	のれん	耐用年数を確定できない無形資産
インターネットサービス	PRICEMINISTER S.A.S.	12,273	5,110	15,519	6,462
	Kobo Inc.	17,483	29	19,766	32
	VIKI, Inc.	－	－	17,510	－
	その他	28,980	732	39,591	926
	合計	58,736	5,871	92,386	7,420
インターネット金融	楽天銀行(株)	34,386	－	32,886	－
	その他	11,587	－	13,731	－
	合計	45,973	－	46,617	－
その他	その他	3,186	－	3,223	－
合計		107,895	5,871	142,226	7,420

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)

2012年12月に事業計画の見直しを行った結果、Buy.com Inc.（資金生成単位）に対するのれんについて14,004百万円、並びに耐用年数を確定できない無形資産について4,818百万円を減損損失として認識しております。また同様の理由により、PRICEMINISTER S.A.S. （資金生成単位）に対するのれんについて4,706百万円の減損損失を認識しております。これらは、連結損益計算書上の「個別開示項目」に計上しております。

当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

当連結会計年度において、インターネットサービスセグメントのその他の資金生成単位におけるのれんの減損損失4,557百万円を、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。また、インターネット金融セグメントの楽天銀行(株)（資金生成単位）に対するのれんのうち1,500百万円は、楽天証券(株)への投信事業譲渡により当連結会計年度よりインターネット金融セグメントのその他（資金生成単位）に含めて計上しております。

当社グループでは、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストにおいて、原則として各社を資金生成単位とし、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに対して、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産を配分しております。なお、資金生成単位とは、他の資産または資産グループからのキャッシュ・イン・フローとは概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生成させるものとして識別される、資産グループの最小単位となっております。

のれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施しております。耐用年数が確定できない資産においても償却せず、年に１度減損テストを実施しております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト実施時期は、関連する事業計画の策定時期を勘案して個別に決定しております。また、四半期毎に減損の兆候の有無を確認し、減損の兆候がある場合は減損テストを実施しております。

のれんを配分した資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。当連結会計年度(2013年12月31日)において、VIKI, Inc.（資金生成単位）の回収可能価額を処分費用控除後の公正価値により決定していることを除き、のれんを配分した資金生成単位の回収可能価額は、使用価値の算定に基づいて決定しております。

使用価値の算定には、各資金生成単位において経営者によって承認された事業計画に基づき、主に３～５年間の税引前キャッシュ・フロー予測等を使用しております。この事業計画は、インターネットサービスでは主に流通総額、インターネット金融では、口座数・会員数等を用いて策定しております。事業計画が対象としている期間を超える期間については、継続価値を算定しております。

継続価値の算定には、各資金生成単位の予測成長率を使用しております。また、使用価値の算出に用いた税引前の割引率は、資金生成単位毎に算定しております。

各資金生成単位における事業計画が対象としている期間を超える期間のキャッシュ・フローを予測するために用いられた成長率は、資金生成単位の属する国、産業の状況を勘案して決定した成長率を用いており、資金生成単位が活動する産業の長期平均成長率を超えておりません。継続価値の算定に使用した割引率は税引前の数値であり、関連する各資金生成単位事業の特有のリスクを反映しております。割引率は各資金生成単位の類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位となる子会社の規模等を勘案して決定しております。

処分費用控除後の公正価値は、10年間の割引キャッシュフローを用いて見積もった処分費用控除後の公正価値に基づいています。この公正価値測定は、用いた評価技法へのインプットに基づき、レベル３の公正価値に区分されています。

また、当社グループは、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストにおける、回収可能価額の測定の基礎となる事業計画について、各資金生成単位において過去の実績と比較し、当該事業計画が将来のキャッシュ・フロー予測の基礎的な仮定として合理的かどうかを検討しております。

前連結会計年度(2012年12月31日)及び当連結会計年度(2013年12月31日)において、回収可能価額の算定に利用している重要な仮定は、以下のとおりであります。以下の予測値は、各資金生成単位を分析する際に使用しているものであります。

事業セグメント	資金生成単位	前連結会計年度（2012年12月31日)		当連結会計年度（2013年12月31日)
事業セグメント	資金生成単位	継続価値を算定するのに使用した成長率	割引率	継続価値を算定するのに使用した成長率	割引率
インターネットサービス	PRICEMINISTER S.A.S.	2.0％	12.3％	2.0％	12.6％
	Kobo Inc.	2.0％	14.5％	3.0％	13.7％
	VIKI, Inc.	-	-	5.0％	32.3％
	その他	2.0％～5.5％	8.6％～25.3％	2.0％～5.5％	9.4％～20.2％
インターネット金融	楽天銀行(株)	2.0％	11.8％	2.0％	10.8％
インターネット金融	その他	2.0％	7.4％～14.6％	2.0％	10.3％～20.5％
その他	その他	2.0％	9.1％～9.6％	2.0％	12.3％

感応度分析

当社グループは、PRICEMINISTER S.A.S.（資金生成単位）において、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産を計上しております。当連結会計年度において、PRICEMINISTER S.A.S.の回収可能価額の帳簿価額に対する超過額が大きくなく、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合、減損が発生する可能性があります。他ののれんを配分した資金生成単位においては、回収可能価額が帳簿価額を大幅に上回っており、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。

(3) 無形資産（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産除く）の減損

当社グループは、無形資産（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産除く）について、四半期毎に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。

当社グループは原則として、個別の資産について回収可能価額を見積っておりますが、個別の資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っております。将来の活用が見込まれていない遊休資産は、個別の資産を資金生成単位としております。

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)

前連結会計年度にBuy.com Inc. において生じた無形資産（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産除く）の減損損失960百万円については、連結損益計算書上の「個別開示項目」に計上しており、それ以外の減損損失については、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。

当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

当連結会計年度において、インターネットサービスセグメントで生じた無形資産（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産除く）の減損損失2,868百万円については、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。

19. 銀行事業の預金

銀行事業の預金の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
償却原価で測定する金融負債
要求払預金	492,395	556,765
定期預金	237,055	323,977
償却原価で測定する金融負債合計	729,450	880,742

純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定した金融負債
定期預金	80,081	79,218

銀行事業の預金合計	809,531	959,960

20. 証券事業の金融負債

証券事業の金融負債の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
有価証券取引等に係る未払金	200,962	425,332
信用取引負債	41,778	44,820
預り金	177,516	329,307
有価証券担保借入金	37,465	118,774
受入保証金	99,709	158,824
その他	625	914
証券事業の金融負債合計	558,055	1,077,971

証券事業の金融負債は、償却原価で測定しております。

トレ－ディング目的で保有するデリバティブ負債は、「デリバティブ負債」に含めております。

21. 社債及び借入金

社債の内訳

(単位：百万円)

会社名	銘柄	利率	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
楽天カード㈱	第１回無担保社債日本円満期５年	0.91％	－	1,339
フュージョン・コミュニケーションズ㈱	第２回期限前償還条項付無担保社債日本円満期３年	0.54％	33	－
フュージョン・コミュニケーションズ㈱	第３回無担保社債日本円満期５年	0.64％	720	480
	社債合計	－	753	1,819

社債は、全て償却原価で測定しております。

「利率」欄には、それぞれの社債において当連結会計年度(2013年12月31日)で適用されている表面利率を記載しております。したがって、実効金利とは異なります。

借入金の内訳

(単位：百万円)

	利率	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
短期借入金	0.225％～ 3.90％	84,340	147,399
長期借入金
変動金利借入金満期１－10年 (日本円) (注)	0.53％～ 2.44％	184,019	161,760
固定金利借入金満期１－10年 (日本円)	0.528％～ 4.38％	2,274	21,905
コマーシャル・ペーパー	0.28％～ 0.65％	33,800	56,800
借入金合計	－	304,433	387,864

借入金は、全て償却原価で測定しております。

「利率」欄には、それぞれの借入金において当連結会計年度(2013年12月31日)で適用されている表面利率を記載しております。したがって、実効金利とは異なります。

(注)　当該借入金には、金利スワップ取引により変動金利を固定金利に交換するキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ対象が含まれており、「利率」欄にはキャッシュ・フロー・ヘッジの影響を考慮した後の利率を開示しております。

22. その他の金融負債

その他の金融負債の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
未払金	63,575	71,973
未払費用	21,234	23,835
預り金	73,535	83,781
預り証拠金	36,867	32,068
その他	14,837	15,114
その他の金融負債合計	210,048	226,771

その他の金融負債は、償却原価で測定しております。

23. 引当金

(1) 引当金増減明細

(単位：百万円)

	ポイント引当金	その他	合計
2012年１月１日	20,341	2,840	23,181
期中増加額(繰入)	25,672	2,030	27,702
期中増加額(その他)	16	185	201
期中減少額(目的使用)	△20,350	△1,096	△21,446
期中減少額(その他)	△3	△21	△24
2012年12月31日	25,676	3,938	29,614
期中増加額(繰入)	34,641	2,526	37,167
期中増加額(その他)	60	1,370	1,430
期中減少額(目的使用)	△25,591	△1,182	△26,773
期中減少額(その他)	△206	△212	△418
2013年12月31日	34,580	6,440	41,020

(2) ポイント引当金

当社グループは、楽天スーパーポイント等のポイントプログラムを運営し、自社商品の販売、サービスの提供、各種会員登録の完了、会員の紹介、一定期間における販売促進等の一環として、顧客へポイントを付与しています。顧客は、当該ポイントを使って、無償もしくは割引価格により商品・サービスの提供を受けたり、他社ポイントプログラムへ移行することが可能です。顧客へ付与されたポイントには有効期限があり、当該有効期限が到来すると、顧客は当該ポイントを使用する権利を失うことになります。

当社グループでは、顧客に付与したポイントの大半が、『楽天市場』等に登録される当社グループと資本関係がない店舗等により負担されている実態を踏まえ、顧客による将来のポイントの使用に備え、過年度の使用実績等を考慮して、将来使用されると見込まれる金額をポイント引当金として負債計上しております。なお、当該ポイントの顧客による使用には不確実性があります。

(3) その他の引当金

その他の引当金には、資産除去債務及び利息返還損失引当金等が含まれております。

これらは通常の取引を起因とするものであり、個別にみて重要なものはありません。

24. 保険事業の保険契約準備金

(1) 保険事業の保険契約準備金の内訳

(単位：百万円)　

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
支払備金	1,658	1,796
責任準備金	16,838	17,056
保険事業の保険契約準備金合計	18,496	18,852

責任準備金の積立方式については、標準責任準備金対象契約に関しては平成８年大蔵省告示第48号に定める方式、また、標準責任準備金対象外契約に関しては平準保険料式を採用しております。責任準備金の積立における死亡率は標準生命表2007(契約日が2007年３月31日以前の契約については標準生命表1996)、予定利率は1.0％(責任開始日が2013年3月31日以前の契約については1.5％、契約日が2001年３月31日以前の契約については2.0％)を使用しております。

　　　なお、保険契約準備金における変動の内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)　

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
期首残高	－	18,496
純保険料 (注)１	2,229	13,849
保険金等支払金	△1,700	△10,859
連結範囲の変更による変動	18,344	－
その他の変動 (注)２	△377	△2,634
期末残高	18,496	18,852

(注)１　保険料等収入から保険事業の運営に充てられる経費を控除した金額であります。

　　２　責任準備金に付利される利息、危険差益等が含まれております。

(2) 保険契約に関する負債の十分性テスト

保険契約に関する負債の十分性テストについては、関連する保険料、資産運用収益等のキャッシュ・イン・フロー及び保険給付、事業費等のキャッシュ・アウト・フローの見積り現在価値を考慮し実施しております。負債の十分性テストの結果、負債の金額は十分であり、負債及び費用の追加計上は必要ありません。

(3) 保険リスク

健全かつ適切な保険事業を運営するためには、多様化・複雑化するリスクを的確に把握したうえで、適切に管理することが重要です。そのため、組織横断的なリスク管理の仕組みを構築して、リスク所管部門の役割やプロセスを明確化し、全役職員がリスク管理の重要性を十分認識したうえで適切な業務遂行にあたるよう、徹底を図っております。具体的には、組織横断的な「リスク管理委員会」を設置して、リスクの種類に応じたリスク所管部門の設定、リスク管理態勢の整備、リスク状況の把握・分析・評価、業務執行部門への指導など、リスクの統括管理を行っております。

保険事業の主たるリスクである保険引受リスクについては、定期的に保険事故発生率や解約率等の状況をモニタリングするなど、リスクの把握・分析を実施しており、新商品開発にあたっては、収益性とのバランスに配慮してリスク分析を実施しております。

日本の法令では、生命保険会社が抱える様々なリスクが通常の予測を超えて発生した場合に備えて、保険金・給付金の支払いに関係するリスク及び資産運用に関係するリスクなどを計算することが求められております。税引前のリスク相当額は以下のとおりであり、リスクが顕在化した場合には、損益及び資本に影響を与えるものと認識しております。リスク量の信頼水準は、リスクの種類によって差異がありますが、概ね95％と設定されております。

(単位：百万円)　

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
保険リスク相当額	955	1,100
第三分野保険の保険リスク相当額	949	1,099
予定利率リスク相当額	3	3
最低保証リスク相当額	－	－
資産運用リスク相当額	378	1,051
経営管理リスク相当額	46	65

当社グループは、保障性商品のみを取り扱っており、主たる保険事故は死亡(第一分野商品)及び入院、手術等(第三分野商品)となっております。保険商品の契約期間は10年及び終身が中心であり、保険負債は新契約の獲得、保険事故の発生、契約の解約等に伴い変動します。

なお、負債の十分性テストで対象とした将来の期間においては、保険給付を超過する保険料収入が見込まれております。

25. 繰延法人所得税及び法人所得税費用

繰延税金資産及び負債の主な発生原因別内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金	26,362	17,380
減価償却費	1,730	1,616
貸倒引当金	3,474	4,032
未払事業税	388	2,184
ポイント引当金	9,786	13,113
資産調整勘定	4,916	3,626
賞与引当金	1,132	1,366
子会社株式	3,161	83
有給休暇引当金	959	1,037
資産除去債務	823	1,011
その他	6,147	7,431
合計	58,878	52,879

繰延税金負債
株式譲渡認定損	△7,568	△7,568
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の利得及び損失	△1,233	△3,555
無形資産	△12,199	△14,926
その他	△3,748	△4,359
合計	△24,748	△30,408

繰延税金資産の純額
繰延税金資産	40,546	31,594
繰延税金負債	△6,416	△9,123
差引	34,130	22,471

前連結会計年度(2012年12月31日)における繰越欠損金に係る繰延税金資産は、主として当社及び当社の子会社である楽天銀行(株)により認識されたものであります。当社の繰越欠損金は、過去に事業見直しによる資産売却及び事業再編等に伴う非経常的な要因により発生したものです。当該繰越欠損金は、前連結会計年度の課税所得により一部が充当され、今後も課税所得の発生が高く見込まれ、当該非経常的な要因による繰越欠損金の発生は見込まれておりません。楽天銀行(株)は、過去、繰越欠損金を計上する原因となった不良債権や有価証券投資等が、現在は、コントロール可能な水準にまで縮小しており、かつ当社グループへの参加以降の顧客獲得や業績安定化に向けた様々な取り組みにより、継続的かつ安定的に収益を確実に生み出せる環境が整ったことから、前連結会計年度の課税所得により、繰越欠損金の一部が充当され、今後においても課税所得の発生が高く見込まれております。

当連結会計年度(2013年12月31日)における繰越欠損金に係る繰延税金資産は、主として当社の子会社である楽天銀行(株)により認識されたものであります。楽天銀行(株)は、過去、繰越欠損金を計上する際原因となった不良債権や有価証券投資等が、現在は、コントロール可能な水準にまで縮小しており、かつ当社グループへの参加以降の顧客獲得や業績安定化に向けた様々な取り組みにより、継続的かつ安定的に収益を確実に生み出せる環境が整ったことから、当連結会計年度の課税所得により、繰越欠損金の一部が充当され、今後においても課税所得の発生が高く見込まれております。

なお、繰延税金資産及び負債の増減の内訳は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)

(単位：百万円)

	2012年１月１日	純損益計上額	その他の包括利益認識額	連結範囲の変更	その他	2012年12月31日
繰越欠損金	49,569	△28,185	－	4,625	353	26,362
減価償却費	1,612	91	－	15	12	1,730
貸倒引当金	5,486	△2,018	－	1	5	3,474
未払事業税	338	36	－	14	－	388
ポイント引当金	7,879	1,907	－	－	－	9,786
資産調整勘定	6,566	△1,650	－	－	－	4,916
賞与引当金	1,016	64	－	52	－	1,132
子会社株式	－	3,161	－	－	－	3,161
有給休暇引当金	1,015	△56	－	－	－	959
資産除去債務	449	373	－	1	－	823
株式譲渡認定損	△7,568	－	－	－	－	△7,568
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の利得及び損失	△1,483	－	250	－	－	△1,233
無形資産	△6,732	3,089	－	△7,721	△835	△12,199
その他	378	1,761	△481	773	△32	2,399
合計	58,525	△21,427	△231	△2,240	△497	34,130

当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(単位：百万円)

	2013年１月１日	純損益計上額	その他の包括利益認識額	連結範囲の変更	その他	2013年12月31日
繰越欠損金	26,362	△9,204	222	－	－	17,380
減価償却費	1,730	△128	14	－	－	1,616
貸倒引当金	3,474	558	－	－	－	4,032
未払事業税	388	1,796	－	－	－	2,184
ポイント引当金	9,786	3,327	－	－	－	13,113
資産調整勘定	4,916	△1,290	－	－	－	3,626
賞与引当金	1,132	198	36	－	－	1,366
子会社株式	3,161	△3,078	－	－	－	83
有給休暇引当金	959	78	－	－	－	1,037
資産除去債務	823	188	－	－	－	1,011
株式譲渡認定損	△7,568	－	－	－	－	△7,568
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の利得及び損失	△1,233	－	△2,322	－	－	△3,555
無形資産	△12,199	645	△853	△2,519	－	△14,926
その他	2,399	206	29	－	438	3,072
合計	34,130	△6,704	△2,874	△2,519	438	22,471

連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
将来減算一時差異	5,151	11,031
税務上の繰越欠損金	25,134	27,178
繰越税額控除	－	215
合計	30,285	38,424

上表に係る繰延税金資産に関しては、当社グループがその便益を利用するために必要となる将来の課税所得が発生する可能性が高くないため、繰延税金資産を認識しておりません。

連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、税務上の繰越欠損金の失効期限別内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
１年目	2,198	309
２年目	2,220	3,107
３年目	3,948	179
４年目	1	247
５年目以降	16,767	21,908
失効期限の定めなし	－	1,428
合計	25,134	27,178

なお、失効期限のある将来減算一時差異、並びに繰延税金負債を認識していない子会社及び持分法適用会社への投資に伴う、重要な一時差異はありません。また、子会社及び関連会社の留保利益が将来送金された場合に、当社グループの納税額に与える重要な影響はありません。

純損益を通じて認識された法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
税引前当期利益	49,106	88,610
当期法人所得税費用
当期利益に対する税金費用	6,543	38,425
小計	6,543	38,425
繰延税金費用
一時差異の発生及び解消	△6,758	△2,500
繰越欠損金の増減	28,185	9,204
小計	21,427	6,704
法人所得税費用合計	27,970	45,129

税引前当期利益と法人所得税費用との関係は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自　2012年１月１日至　2012年12月31日)		当連結会計年度(自　2013年１月１日至　2013年12月31日)
	(百万円)	(％)	(百万円)	(％)
税引前当期利益	49,106		88,610

適用税率に基づく税金費用 (注)１	20,133	41.0	33,672	38.0
(調整)
永久に損金算入されない項目	970	2.0	1,643	1.9
永久に益金算入されない項目	△315	△0.6	△485	△0.5
住民税等均等割額	128	0.3	79	0.1
未認識の繰延税金資産の増減 (注)２	△833	△1.7	5,499	6.2
子会社における適用税率の差異 (注)３	2,026	4.1	2,950	3.3
のれんの減損額 (注)４	7,784	15.9	1,332	1.5
段階取得利益	△976	△2.0	－	－
持分法投資損益	△583	△1.2	△50	△0.1
その他	△364	△0.8	489	0.5
法人所得税費用	27,970	57.0	45,129	50.9

(注)１　当社が所在する日本国内の実効税率に基づく税金費用であります。なお、税制改正に伴い実効税率が41.0％から38.0％に変更されております。

２　主に繰延税金費用の減額のために使用された、従前は未認識であった税務上の繰越欠損金及び過去の期間の一時差異から生じた便益の額であります。

３　当社が所在する日本国内の実効税率と、子会社が所在する地域の実効税率の差から生じる差異であります。

４　注記18 (2)のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損をご参照ください。

26. 資本金、資本剰余金、利益剰余金及び自己株式

資本金

当社の授権株式総数及び発行済株式総数は、以下のとおりであります。

(単位：千株)

	授権株式総数(無額面普通株式)	発行済株式総数（無額面普通株式)
2012年１月１日	3,941,800	1,319,458
期中増減新株発行による増加	－	1,169
2012年12月31日	3,941,800	1,320,627
期中増減新株発行による増加	－	3,236
2013年12月31日	3,941,800	1,323,863

(注) 当社は、2012年７月１日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しており、前連結会計年度の授権株式総数及び発行済株式総数については、当該株式分割調整後の株式総数であります。

資本剰余金

日本における会社法（以下、「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込みまたは給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることとされております。また会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

利益剰余金

会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金(資本剰余金の一項目)及び利益準備金(利益剰余金の一項目)の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金または利益準備金として積み立てることとされています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成された、当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。

自己株式

自己株式の変動

(単位：千株)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
１月１日	6,008	6,008
取得	0	0
処分	－	－
12月31日	6,008	6,008

(注) 当社は、2012年７月１日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しており、前連結会計年度の自己株式数については、当該株式分割調整後の株式数であります。

27. 売上収益

売上収益の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
物品販売	54,815	59,072
役務収益(注)	292,411	382,502
利息収益	50,805	69,366
その他	2,413	7,628
合計	400,444	518,568

(注) 役務収益には、保険契約から生じる収益が含まれており、前連結会計年度（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）及び当連結会計年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）は、それぞれ4,432百万円、26,838百万円であります。

28. 営業費用の性質別内訳

営業費用の性質別内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
広告宣伝費及び販売促進費	49,611	75,408
従業員給付費用	70,098	93,206
減価償却費及び償却費	21,227	26,086
通信費及び保守費	15,355	18,254
委託費及び外注費	22,666	27,959
貸倒引当金繰入額	10,023	12,928
商品売上原価	50,297	52,346
金融事業の支払利息	5,512	4,864
金融事業の支払手数料	5,002	5,300
保険事業の保険金等支払金及び責任準備金等繰入額	1,857	11,215
その他	67,787	92,808
合計	319,435	420,374

人件費（従業員給付費用）の内訳は、以下のとおりであります。

① 人件費の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
賃金及び給与	60,834	79,135
退職給付費用	3,412	3,864
法定福利費	3,631	5,497
取締役及び従業員に付与されたストック・オプション費用 (注）	651	1,679
その他雑給	1,570	3,031
合計	70,098	93,206

(注)　注記37 株式報酬をご参照ください。

② 従業員数

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
従業員数(人)	9,311	10,867

(注)　従業員数は就業人員であります。

29. その他の収益及びその他の費用

(1) その他の収益の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
段階取得利益（注）	2,382	－
その他	983	1,831
合計	3,365	1,831

(注)　注記46 企業結合をご参照ください。

(2) その他の費用の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
減損損失	－	5,485
有形固定資産及び無形資産除却損	1,533	908
事業整理損（注）	808	－
その他	3,240	3,388
合計	5,581	9,781

(注)　中国におけるＥＣサービスの終了によるものです。

30. 個別開示項目

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
個別開示項目（費用）
事業再編損 (注)１	4,250	－
のれん等の減損損失 (注)２	24,488	－
合計	28,738	－

(注) １　前連結会計年度は、Play Holdings Limitedにおいて、将来の事業展開に向けての事業再編損4,250百万円を計上しております。

２　前連結会計年度は、Buy.com Inc.において19,782百万円、PRICEMINISTER S.A.S.において4,706百万円の減損損失を認識しております。詳細については、注記18　無形資産をご参照ください。

　３　当連結会計年度は、該当する項目はありません。

31. 金融収益及び金融費用

(1) 金融収益の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
受取利息	162	140
受取配当金	31	57
合計	193	197

(2) 金融費用の内訳

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
支払利息	2,220	1,676
支払手数料	345	286
合計	2,565	1,962

32. １株当たり利益

基本的１株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、連結会計年度中の発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。発行済普通株式の加重平均株式数には、当社が買い入れて自己株式として保有している普通株式は含んでおりません。

希薄化後１株当たり利益は、全ての希薄化性潜在的普通株式の転換を仮定して、普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

当社には、ストック・オプションによる希薄化性潜在的普通株式が存在しております。ストック・オプションについては、未行使のストック・オプションに付与されている新株予約権等の価額に基づき、公正価値(当社株式の年間平均株価)で取得可能株式数を算定しております。

なお、当社は、2012年７月１日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しており、各連結会計年度の１株当たり利益については、当該株式分割調整後の発行済株式数にて算出しております。

１株当たり利益を算出するために用いた、親会社の所有者に帰属する当期利益及び加重平均株式数の状況は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自　2012年１月１日至　2012年12月31日)			当連結会計年度(自　2013年１月１日至　2013年12月31日)
	基本的	調整	希薄化後	基本的	調整	希薄化後
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)	20,489	△0	20,489	42,900	△7	42,893
加重平均株式数(千株)	1,313,987	3,036	1,317,023	1,315,997	7,378	1,323,375
１株当たり利益(円)	15.59	△0.03	15.56	32.60	△0.19	32.41

希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり利益の算定に含めなかった潜在株式の概要は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2012年１月１日至　2012年12月31日)	当連結会計年度(自　2013年１月１日至　2013年12月31日)
当社の新株予約権旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づくストック・オプション　 2005年３月30日定時株主総会決議5,641千株　 2006年３月30日定時株主総会決議3,000千株	定時株主総会決議	5,641千株	定時株主総会決議	3,000千株	当社の新株予約権会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプション　 2013年３月28日定時株主総会決議12千株	定時株主総会決議	12千株
定時株主総会決議	5,641千株
定時株主総会決議	3,000千株
定時株主総会決議	12千株

当連結会計年度の期末日(2013年12月31日)から連結財務諸表の承認日までの期間において、１株当たり利益に重要な影響を与える取引はありません。

33. 金融資産の譲渡

当社グループは、カード事業から生じた顧客に対するカード・ショッピング債権の流動化を行っております。流動化取引においては、これらの債権を信託へ譲渡し、当該信託財産を裏付けとした優先受益権及び劣後受益権を取得し、優先受益権を第三者に譲渡または信託財産を裏付けに借入れた資金により償還しております。当社グループは、劣後受益権の保有を通じて引き続き原債権に関連する信用リスクと経済価値の実質的に全てを保持しており、譲渡した債権の認識を中止しておりません。

以下は、各連結会計年度末における、認識の中止の要件を満たさない方法で譲渡された金融資産及び関連する負債に関する帳簿価額と、譲渡資産に関連する負債が譲渡資産のみに遡求権を有している場合の公正価値を示しております。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
譲渡資産の帳簿価額	100	100
関連する負債の帳簿価額	100	100

譲渡資産の公正価値	100	100
関連する負債の公正価値	100	100
ネット・ポジション	－	－

譲渡資産に関連する負債の債権者は、当該譲渡資産に対してのみ求償権を有しております。

34. 担保に差入れた資産及び担保として受け取った資産

(1) 担保に差入れた資産

当社グループは、主に借入契約、電子マネーの預り金、通常の慣習的な条件に基づいて行われる信用取引及び貸株取引に基づく債務の担保として、または、デリバティブに関連する保証金として資産を差入れております。

当社グループが、負債または偶発債務の担保として差入れた資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
現金及び現金同等物	1,097	1,110
カード事業の貸付金 (注)	47,310	45,400
有価証券	6,836	6,831
合計	55,243	53,341

(注)　カード事業の貸付金には、流動化された債権が含まれております。

上記のほか、為替決済、デリバティブ取引等の取引及びコミットメントライン等の担保として、差入れている銀行事業の有価証券は、前連結会計年度末日(2012年12月31日)及び当連結会計年度末日(2013年12月31日)現在、それぞれ57,105百万円及び50,583百万円であります。

また、その他の金融資産のうち、銀行事業を営む連結子会社が有する先物取引差入証拠金は、前連結会計年度末日(2012年12月31日)及び当連結会計年度末日(2013年12月31日)現在、それぞれ8,837百万円及び8,014百万円であります。

証券事業の金融資産のうち、短期差入保証金は、前連結会計年度末日(2012年12月31日)及び当連結会計年度末日(2013年12月31日)現在、それぞれ26,664百万円及び32,743百万円であります。

担保に差入れた資産のうち、譲受人が担保を売却または再担保差入れする権利を有するものはありません。

(2) 担保として受け取った資産

当社グループは、受入保証金代用有価証券及びその他の取引による担保の受け入れを行っております。これらの取引は、通常の慣習的な条件に基づいて行われております。当社グループは、取引完了時に同等の有価証券を返還することを条件に、当該受け入れた担保を売却または再担保に差入れする権利を有しております。前連結会計年度末日(2012年12月31日)及び当連結会計年度末日(2013年12月31日)現在、当社グループが担保として受け入れた有価証券で売却または再担保の権利を有しているものの公正価値は、384,219百万円及び719,585百万円であります。そのうち、売却または再担保に差入れたものの公正価値は、前連結会計年度末日(2012年12月31日)及び当連結会計年度末日(2013年12月31日)現在、それぞれ105,968百万円及び201,333百万円であります。

35. ヘッジ会計

(1) 公正価値ヘッジ

当社グループの子会社は、保有する一部の固定利付債券の金利変動による公正価値変動リスクを回避するために、金融機関との間で固定金利支払・変動金利受取の金利スワップ契約を締結して、公正価値ヘッジを適用しております。ヘッジ手段である金利スワップの公正価値は、注記12 デリバティブ資産及びデリバティブ負債に記載しております。
　ヘッジ手段である金利スワップを公正価値で再測定することによる利得又は損失は、前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)は210百万円(損失)、当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)は54百万円(利得)であります。また、ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象に係る利得又は損失は、前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)は210百万円(利得)、当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)は54百万円(損失)であります。

(2) キャッシュ・フロー・ヘッジ

当社グループの子会社は、変動金利借入金のキャッシュ・フローの変動によるリスクを回避するために、金融機関との間で固定金利支払・変動金利受取の金利スワップ契約を締結して、キャッシュ・フロー・ヘッジを適用しております。当該ヘッジの目的は、変動金利借入金を実質的に固定金利借入金に転換し、借入金のキャッシュ・フローの変動をヘッジすることです。これにより、借入金の変動金利によるキャッシュ・フローの変動は、金利スワップのキャッシュ・フローの変動と相殺することが可能となります。当社グループにおけるヘッジ関係は、2018年度までに終了する見込みであります。

ヘッジ手段である金利スワップの公正価値は、注記12 デリバティブ資産及びデリバティブ負債に記載しております。

その他の包括利益に認識される金額の増減は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
１月１日	△374	△203
当期増減額	△271	△262
純損益への振替	442	144
12月31日	△203	△321

（注）　純損益に振り替えられた金額は、連結損益計算書上「売上収益」に含まれております。

36. 偶発事象及び契約

(1) 貸出コミットメントライン契約及び保証債務

一部の連結子会社は、クレジット・カードに附帯するキャッシング及びカードローンによる融資業務を行っております。

なお、同契約は融資実行されずに終了するものもあり、かつ、利用限度額についても当社グループが任意に増減させることができるものであるため、融資未実行残高は当社グループのキャッシュ・フローに必ずしも重要な影響を与えるものではありません。

一部の連結子会社にて営業保証業務、すなわち一般顧客が一部連結子会社の業務提携先から受けた融資に係る債務について、一般顧客に対し債務保証する業務を行っております。

上記の貸出コミットメントに係る未実行残高及び営業保証業務における保証債務残高の状況は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
貸出コミットメント	1,666,455	2,034,622
金融保証契約	20,839	17,523
合計	1,687,294	2,052,145

(2) 借入コミットメントライン契約

当社及び一部の連結子会社では、複数の金融機関と借入コミットメントライン契約を締結しており、未実行残高は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
借入コミットメントラインの総額	141,620	111,798
借入実行残高	21,583	1,607
未実行残高	120,037	110,191

(3) コミットメント（契約）

前連結会計年度末日(2012年12月31日)、当連結会計年度末日(2013年12月31日)現在、契約しているものの連結財務諸表上認識していない重要な資本的支出(コミットメント)は存在しません。

37. 株式報酬

当社グループが認識したストック・オプションに関連する人件費は、前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)は651百万円、当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)は1,679百万円であります。なお、当社グループは、IFRS第１号の免除規定を適用しております。この免除規定により、当社が発行した2008年ストック・オプション、2009年ストック・オプション、2012年ストック・オプション①～⑤、2013年ストック・オプション①～⑤及びKobo Inc.が発行した2012年ストック・オプション①～⑥、2013年ストック・オプションについて、IFRS第２号に準拠して会計処理しております。

当社は、当社及びその子会社、関連会社の役員及び従業員に対して持分決済型のストック・オプションを付与しております。Kobo Inc.は、Kobo Inc.及びその子会社の役員、従業員に対して現金選択権付きのストック・オプションを付与しております。ストック・オプションは、当該ストック・オプションを付与された者が付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していることを権利確定条件としております。

なお、当社は、2012年７月１日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しており、各連結会計年度のストック・オプションについては、当該株式分割調整後の数値を記載しております。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。

制度の名称	付与日	権利確定日	行使価格(円)	未行使オプション残高(注)	行使期間
2003年ストック・オプション①	2003年７月14日	2007年３月27日	193	－	自 2007年３月28日至 2013年３月26日
2003年ストック・オプション②	2003年８月29日	2007年３月27日	275	－	自 2007年３月28日至 2013年３月26日
2004年ストック・オプション	2004年９月７日	2008年３月30日	755	1,154,000	自 2008年３月31日至 2014年３月29日
2005年ストック・オプション①	2005年12月15日	2009年３月30日	913	2,838,800	自 2009年３月31日至 2015年３月29日
2005年ストック・オプション②	2006年２月13日	2009年３月30日	1,038	200,000	自 2009年３月31日至 2015年３月29日
2006年ストック・オプション①	2006年４月20日	2010年３月30日	1,010	1,666,600	自 2010年３月31日至 2016年３月29日
2006年ストック・オプション②	2006年12月14日	2010年３月30日	559	429,900	自 2010年３月31日至 2016年３月29日
2008年ストック・オプション	2009年１月19日	2012年３月27日	563	1,368,600	自 2012年３月28日至 2018年３月26日
2009年ストック・オプション	2010年２月12日	2013年３月27日	707	685,400	自 2013年３月28日至 2019年３月26日
2012年ストック・オプション①A	2012年４月20日	2014年４月19日	0.01	364,500	自 2014年４月20日至 2022年４月20日
2012年ストック・オプション①B	2012年４月20日	2015年４月19日	0.01	364,500	自 2015年４月20日至 2022年４月20日
2012年ストック・オプション①C	2012年４月20日	2016年４月19日	0.01	365,800	自 2016年４月20日至 2022年４月20日
2012年ストック・オプション②	2012年７月1日	2016年３月29日	0.01	298,200	自 2016年３月30日至 2022年３月28日
2012年ストック・オプション③	2012年８月1日	2016年３月29日	0.01	101,800	自 2016年３月30日至 2022年３月28日
2012年ストック・オプション④	2012年８月20日	2016年３月29日	0.01	500	自 2016年３月30日至 2022年３月28日
2012年ストック・オプション⑤A	2012年11月21日	2014年11月20日	0.01	34,400	自 2014年11月21日至 2022年11月21日
2012年ストック・オプション⑤B	2012年11月21日	2015年11月20日	0.01	34,400	自 2015年11月21日至 2022年11月21日
2012年ストック・オプション⑤C	2012年11月21日	2016年11月20日	0.01	34,500	自 2016年11月21日至 2022年11月21日
2013年ストック・オプション①	2013年２月１日	2016年３月29日	0.01	1,351,400	自 2016年３月30日至 2022年３月28日
2013年ストック・オプション②	2013年３月１日	2016年３月29日	0.01	276,100	自 2016年３月30日至 2022年３月28日
2013年ストック・オプション③A	2013年３月１日	2016年３月29日	0.01	495,100	自 2016年３月30日至 2022年３月28日
2013年ストック・オプション③B	2013年３月１日	2016年３月29日	0.01	150,000	自 2016年３月30日至 2022年３月28日
2013年ストック・オプション④	2013年７月１日	2017年３月28日	0.01	1,045,500	自 2017年３月29日至 2023年３月27日
2013年ストック・オプション⑤	2013年12月１日	2017年３月28日	0.01	12,000	自 2017年３月29日至 2023年３月27日

(注) 株式数に換算して記載しております。

Kobo Inc.が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。

制度の名称	付与日	権利確定日	行使価格(加ドル)	未行使オプション残高(注)	行使期間
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション①A	2012年１月11日	2014年１月10日	1.00	5,218,842	自 2014年１月11日至 2018年１月11日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション①B	2012年１月11日	2015年１月10日	1.00	5,218,840	自 2015年１月11日至 2018年１月11日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション①C	2012年１月11日	2016年１月10日	1.00	5,218,842	自 2016年１月11日至 2018年１月11日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション②A	2012年２月27日	2014年２月26日	1.00	158,333	自 2014年２月27日至 2018年２月27日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション②B	2012年２月27日	2015年２月26日	1.00	158,334	自 2015年２月27日至 2018年２月27日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション②C	2012年２月27日	2016年２月26日	1.00	158,333	自 2016年２月27日至 2018年２月27日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション③A	2012年４月９日	2014年４月８日	1.00	121,667	自 2014年４月９日至 2018年４月９日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション③B	2012年４月９日	2015年４月８日	1.00	121,666	自 2015年４月９日至 2018年４月９日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション③C	2012年４月９日	2016年４月８日	1.00	121,667	自 2016年４月９日至 2018年４月９日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション④A	2012年４月23日	2014年４月22日	1.00	－	自 2014年４月23日至 2018年４月23日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション④B	2012年４月23日	2015年４月22日	1.00	－	自 2015年４月23日至 2018年４月23日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション④C	2012年４月23日	2016年４月22日	1.00	－	自 2016年４月23日至 2018年４月23日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション⑤A	2012年７月９日	2014年７月８日	1.00	647,350	自 2014年７月９日至 2018年７月９日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション⑤B	2012年７月９日	2015年７月８日	1.00	647,349	自 2015年７月９日至 2018年７月９日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション⑤C	2012年７月９日	2016年７月８日	1.00	647,350	自 2016年７月９日至 2018年７月９日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション⑥A	2012年10月５日	2013年12月30日	1.00	400,000	自 2013年12月31日至 2018年10月５日
Kobo Inc. 2012年ストック・オプション⑥B	2012年10月５日	2014年12月30日	1.00	400,000	自 2014年12月31日至 2018年10月５日
Kobo Inc. 2013年ストック・オプション	2013年１月11日	2013年１月11日	0.01	2,188,682	自 2013年１月11日至 2018年１月11日

(注) 株式数に換算して記載しております。

当社が発行したストック・オプションに関するオプション数及び加重平均行使価額は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自　2012年１月１日至　2012年12月31日)		当連結会計年度(自　2013年１月１日至　2013年12月31日)
	オプション数(注)	加重平均行使価額(円)	オプション数(注)	加重平均行使価額(円)
期首残高	13,883,300	747	13,684,400	687
期中の付与	1,670,800	0.01	3,567,300	0.01
期中の失効	700,900	774	739,200	530
期中の行使	1,168,800	375	3,236,500	665
期中の満期消滅	－	－	4,000	275
期末残高	13,684,400	687	13,272,000	516
期末現在の行使可能残高	11,112,100	786	8,343,300	821
加重平均残存契約年数		3.89年		4.53年

(注) 株式数に換算して記載しております。

Kobo Inc.が発行したストック・オプションに関するオプション数及び加重平均行使価額は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自　2012年１月１日至　2012年12月31日)		当連結会計年度(自　2013年１月１日至　2013年12月31日)
	オプション数(注)	加重平均行使価額(加ドル)	オプション数(注)	加重平均行使価額(加ドル)
期首残高	－	－	20,303,573	1.00
期中の付与	20,303,573	1.00	2,188,682	0.01
期中の失効	－	－	1,065,000	1.00
期中の行使	－	－	－	－
期中の満期消滅	－	－	－	－
期末残高	20,303,573	1.00	21,427,255	0.90
期末現在の行使可能残高	－	－	2,588,682	0.16
加重平均残存契約年数		5.18年		4.16年

(注) 株式数に換算して記載しております。

当社のストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)は779円、当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)は1,231円であります。

当社が発行したストック・オプションに関する未行使オプションの満期消滅日と行使価格は、以下のとおりであります。

	行使価格(円)	オプション数 (注)
	行使価格(円)	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
2013年	193～275	351,000	－
2014年	755	1,978,000	1,154,000
2015年	913～1,038	3,771,500	3,038,800
2016年	559～1,010	2,641,400	2,096,500
2018年	563	2,370,200	1,368,600
2019年	707	933,100	685,400
2022年	0.01	1,639,200	3,871,200
2023年	0.01	－	1,057,500
期末残高合計	－	13,684,400	13,272,000

(注) 株式数に換算して記載しております。

Kobo Inc.が発行したストック・オプションに関する未行使オプションの満期消滅日と行使価格は、以下のとおりであります。

	行使価格(加ドル)	オプション数 (注)
	行使価格(加ドル)	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
2018年	0.01～1.00	20,303,573	21,427,255
期末残高合計	－	20,303,573	21,427,255

(注) 株式数に換算して記載しております。

当社は、当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)において、当社及びその子会社、関連会社の役員、従業員に対して持分決済型のストック・オプションを付与しております。Kobo Inc.は、当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)において、Kobo Inc.の役員に対して現金選択権付きのストック・オプションを付与しております。付与したオプションの公正価値は、配当修正型ブラック＝ショールズ式を用いて算定しております。公正価値及び公正価値算定に用いた仮定は以下のとおりであります。

当社の予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する株価の過去期間、週次データ（週次終値対前週変動率）をもとに、１年を52週として年率換算しております。

Kobo Inc.の予想ボラティリティは、上場していないことから、類似会社の株価変動性を参考にしております。

	当連結会計年度(2013年12月31日)
	当社 2013年ストック・オプション①	当社 2013年ストック・オプション②、③A、B	当社 2013年ストック・オプション④
加重平均株価(円)	844	800	1,198
行使価格(円)	0.01	0.01	0.01
予想ボラティリティ(％)	26.9	26.7	29.5
オプションの残存期間(年)	3.20	3.08	3.75
予想配当(円)	2.50	2.50	3.00
無リスク利子率(％)	0.1	0.1	0.2
オプション１個当りの公正価値(円)	835	792	1,187

	当連結会計年度(2013年12月31日)
	当社 2013年ストック・オプション⑤
加重平均株価(円)	1,585
行使価格(円)	0.01
予想ボラティリティ(％)	33.8
オプションの残存期間(年)	3.33
予想配当(円)	3.00
無リスク利子率(％)	0.1
オプション１個当りの公正価値(円)	1,575

	当連結会計年度(2013年12月31日)
	Kobo Inc.
	2013年ストック・オプション
加重平均株価(加ドル)	1.08
行使価格(加ドル)	0.01
予想ボラティリティ(％)	56.8
オプションの残存期間(年)	2.50
予想配当(加ドル)	－
無リスク利子率(％)	1.2
オプション１個当りの公正価値(加ドル)	1.07

38. 配当金

	前連結会計年度(自　2012年１月１日至　2012年12月31日)		当連結会計年度(自　2013年１月１日至　2013年12月31日)
	１株当たり配当金(円)	配当金支払総額(百万円)	１株当たり配当金(円)	配当金支払総額(百万円)
当期配当金支払額
前年度取締役会決議配当金	250	3,284	3	3,944
期中支払配当金	-	-	-	-
当期支払額合計額	250	3,284	3	3,944

（注）当社は、2012年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

また、当社における剰余金配当の決定機関は取締役会であり、当社の剰余金の配当については、期末配当による原則年１回の配当を基本方針とし、その他会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については、経営環境等の状況を勘案の上機動的に判断してまいります。

（注）基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2013年11月26日取締役会決議2014年２月14日取締役会決議	5,271	4

39. 金融商品の分類

当社グループにおける金融商品の分類は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2012年12月31日)

(金融資産)

(単位：百万円)

	公正価値で測定する金融資産		償却原価で測定する金融資産	合計
	純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	償却原価で測定する金融資産	合計
現金及び現金同等物	－	－	270,114	270,114
売上債権	－	－	65,493	65,493
証券事業の金融資産	441	－	615,262	615,703
カード事業の貸付金	－	－	402,418	402,418
銀行事業の有価証券	45,142	0	251,184	296,326
銀行事業の貸付金	－	－	189,669	189,669
保険事業の有価証券	－	－	13,623	13,623
デリバティブ資産	10,674	－	－	10,674
有価証券	50	15,722	7,639	23,411
その他の金融資産	0	3	123,129	123,132
合計	56,307	15,725	1,938,531	2,010,563

(金融負債)

(単位：百万円)

	公正価値で測定する金融負債		償却原価で測定する金融負債	合計
	強制的に公正価値で測定される金融負債	純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定された金融負債	償却原価で測定する金融負債	合計
仕入債務	－	－	79,965	79,965
銀行事業の預金	－	80,081	729,450	809,531
証券事業の金融負債	－	－	558,055	558,055
デリバティブ負債	4,685	－	－	4,685
社債及び借入金	－	－	305,186	305,186
その他の金融負債	－	－	210,048	210,048
合計	4,685	80,081	1,882,704	1,967,470

当連結会計年度(2013年12月31日)

(金融資産)

(単位：百万円)

	公正価値で測定する金融資産		償却原価で測定する金融資産	合計
	純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	償却原価で測定する金融資産	合計
現金及び現金同等物	－	－	384,008	384,008
売上債権	－	－	73,443	73,443
証券事業の金融資産	754	－	1,218,233	1,218,987
カード事業の貸付金	－	－	544,314	544,314
銀行事業の有価証券	34,954	0	162,943	197,897
銀行事業の貸付金	－	－	239,818	239,818
保険事業の有価証券	－	－	10,233	10,233
デリバティブ資産	12,588	－	－	12,588
有価証券	697	24,693	8,635	34,025
その他の金融資産	2	－	159,056	159,058
合計	48,995	24,693	2,800,683	2,874,371

(金融負債)

(単位：百万円)

	公正価値で測定する金融負債		償却原価で測定する金融負債	合計
	強制的に公正価値で測定される金融負債	純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定された金融負債	償却原価で測定する金融負債	合計
仕入債務	－	－	115,357	115,357
銀行事業の預金	－	79,218	880,742	959,960
証券事業の金融負債	－	－	1,077,971	1,077,971
デリバティブ負債	8,023	－	－	8,023
社債及び借入金	－	－	389,683	389,683
その他の金融負債	－	－	226,771	226,771
合計	8,023	79,218	2,690,524	2,777,765

(1) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する指定を行った資本性金融商品に対する投資

当社グループの保有する株式等は全て売買目的ではなく、政策投資または事業上のシナジー効果を期待して長期間にわたり保有することを目的としているため、それらの株式等をその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定しております。

前連結会計年度（2012年12月31日）における主なその他の包括利益を通じて公正価値で測定する指定を行った資本性金融商品は、Pinterest,Inc.の株式で、公正価値は7,191百万円であります。当連結会計年度（2013年12月31日）における主なその他の包括利益を通じて公正価値で測定する指定を行った資本性金融商品は、Pinterest,Inc.の株式及び株式会社ファンコミュニケーションズの株式で、公正価値はそれぞれ8,757百万円、7,235百万円であります。

また、前連結会計年度において、事業上のシナジー効果を期待できないと判断した投資先に対する株式を売却をしました。当該株式の売却時の公正価値は1,147百万円であり、売却益は157百万円でした。同様に、当連結会計年度において、事業上のシナジー効果を期待できないと判断した投資先に対する株式を売却をしました。当該株式の売却時の公正価値は3,388百万円であり、売却益は2,880百万円でした。

前連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定を行った株式等に関して認識した受取配当金の金額は98百万円であり、前連結会計年度末日において保有する株式等に係るものは85百万円であります。また、当連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定を行った株式等に関して認識した受取配当金の金額は112百万円であり、すべて当連結会計年度末日において保有する株式等に係るものであります。

前連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定を行った株式等に関する資本内の累積の利得106百万円を、株式等の売却に伴い利益剰余金に振替えております。また、当連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定を行った株式等に関する資本内の累積の利得1,793百万円を、株式等の売却に伴い利益剰余金に振替えております。

(2) 純損益を通じて公正価値で測定する指定を行った金融負債

当社グループは、「銀行事業の預金」に含まれる一部の特約付定期預金に対して、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の指定を行っております。

当社グループにおける当該預金の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)			当連結会計年度(2013年12月31日)
	帳簿価額(公正価値)	満期日における契約上の債務	差額	帳簿価額(公正価値)	満期日における契約上の債務	差額
銀行事業の預金	80,081	78,630	1,451	79,218	77,584	1,634
合計	80,081	78,630	1,451	79,218	77,584	1,634

なお、契約上満期時に支払いを要求される金額は、当社グループが返済を要求される可能性のある最も早い契約上の満期日に負債が償還されると仮定して算出しております。

40. 金融商品から生じた損益

当社グループが保有する金融商品から生じた損益の分析は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)

(1) 金融資産から生じた正味利得または損失の金融商品の分類別の内訳

(単位：百万円)

	公正価値で測定する金融資産		償却原価で測定する金融資産	合計
	純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	償却原価で測定する金融資産	合計
売上収益	4,591	67	210	4,868
営業費用	－	－	10,243	10,243
金融収益	－	31	－	31
その他の包括利益	266	△72	－	194

公正価値で測定する金融資産から生じた正味利得には、これらの資産にかかる受取利息、受取配当金及び受取手数料が含まれております。

(2) 金融負債から生じた正味利得または損失の金融商品の分類別の内訳

(単位：百万円)

	公正価値で測定する金融負債		償却原価で測定する金融負債	合計
	強制的に公正価値で測定される金融負債	公正価値で測定するものとして指定された金融負債	償却原価で測定する金融負債	合計
売上収益	－	△359	－	`△359
営業費用	－	652	－	652

(3) 償却原価で測定する金融資産または償却原価で測定する金融負債に係る(実効金利法により算定される)金利収益総額及び金利費用総額

(単位：百万円)

	償却原価で測定する金融資産に係る金利収益総額	償却原価で測定する金融負債に係る金利費用総額
売上収益	48,960	－
営業費用	－	4,536
金融収益	162	－
金融費用	－	2,220
合計	49,122	6,756

(4) 償却原価で測定する金融資産、償却原価で測定する金融負債及び信託及びその他の受託業務から生じる手数料収益及び費用

(単位：百万円)

	償却原価で測定する金融資産から生じる手数料収益	償却原価で測定する金融資産から生じる手数料費用	償却原価で測定する金融負債から生じる手数料費用	信託及びその他の受託業務から生じる手数料収益	信託及びその他の受託業務から生じる手数料費用
金融費用	－	－	344	－	－

(5) 金融資産の種類毎の減損損失又は戻入(△)

(単位：百万円)

	減損損失又は戻入(△)
売上債権	963
証券事業の金融資産	△36
カード事業の貸付金	9,446
銀行事業の有価証券	△179
銀行事業の貸付金	△14
その他の金融資産	56
合計	10,236

(6) 償却原価で測定する金融資産の認識の中止により生じた利得及び損失の分析及び認識の中止の理由

(単位：百万円)

	償却原価で測定する金融資産の認識の中止により生じた利得	償却原価で測定する金融資産の認識の中止により生じた損失
銀行事業の有価証券	－	220

認識の中止の理由

楽天銀行(株)において、発行体の格付けの低下を理由とした売却により、銀行事業の有価証券の認識を中止しております。

当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(1) 金融資産から生じた正味利得または損失の金融商品の分類別の内訳

(単位：百万円)

	公正価値で測定する金融資産		償却原価で測定する金融資産	合計
	純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	償却原価で測定する金融資産	合計
売上収益	17,112	54	△45	17,121
営業費用	－	－	12,929	12,929
金融収益	－	58	－	58
その他の包括利益	△180	9,500	－	9,320

公正価値で測定する金融資産から生じた正味利得には、これらの資産にかかる受取利息、受取配当金及び受取手数料が含まれております。

(2) 金融負債から生じた正味利得または損失の金融商品の分類別の内訳

(単位：百万円)

	公正価値で測定する金融負債		償却原価で測定する金融負債	合計
	強制的に公正価値で測定される金融負債	公正価値で測定するものとして指定された金融負債	償却原価で測定する金融負債	合計
売上収益	－	△183	－	△183
営業費用	－	△620	－	△620

(3) 償却原価で測定する金融資産または償却原価で測定する金融負債に係る(実効金利法により算定される)金利収益総額及び金利費用総額

(単位：百万円)

	償却原価で測定する金融資産に係る金利収益総額	償却原価で測定する金融負債に係る金利費用総額
売上収益	66,204	－
営業費用	－	3,922
金融収益	140	－
金融費用	－	1,676
合計	66,344	5,598

(4) 償却原価で測定する金融資産、償却原価で測定する金融負債及び信託及びその他の受託業務から生じる手数料収益及び費用

(単位：百万円)

	償却原価で測定する金融資産から生じる手数料収益	償却原価で測定する金融資産から生じる手数料費用	償却原価で測定する金融負債から生じる手数料費用	信託及びその他の受託業務から生じる手数料収益	信託及びその他の受託業務から生じる手数料費用
金融費用	－	－	286	－	－

(5) 金融資産の種類毎の減損損失又は戻入(△)

(単位：百万円)

	減損損失又は戻入(△)
売上債権	908
証券事業の金融資産	76
カード事業の貸付金	11,776
銀行事業の有価証券	△192
銀行事業の貸付金	134
その他の金融資産	226
合計	12,928

(6) 償却原価で測定する金融資産の認識の中止により生じた利得及び損失の分析及び認識の中止の理由

(単位：百万円)

	償却原価で測定する金融資産の認識の中止により生じた利得	償却原価で測定する金融資産の認識の中止により生じた損失
保険事業の有価証券	9	1

認識の中止の理由

楽天生命保険(株)において、予想デュレーションの変動を反映するために投資ポートフォリオを調整することを目的とした売却により、保険事業の有価証券の認識を中止しております。

41. 金融商品の公正価値

(1) 金融商品の公正価値及び帳簿価額

下記は、当社グループの保有する金融商品の帳簿価額と公正価値の比較を示しております。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)		当連結会計年度(2013年12月31日)
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
(金融資産)
証券事業の金融資産	615,703	615,703	1,218,987	1,218,987
カード事業の貸付金	402,418	412,615	544,314	554,390
銀行事業の有価証券	296,326	296,829	197,897	198,238
銀行事業の貸付金	189,669	190,663	239,818	240,896
保険事業の有価証券	13,623	13,778	10,233	10,380
デリバティブ資産	10,674	10,674	12,588	12,588
有価証券	23,411	23,425	34,025	34,104
合計	1,551,824	1,563,687	2,257,862	2,269,583
(金融負債)
銀行事業の預金	809,531	808,576	959,960	960,267
証券事業の金融負債	558,055	558,055	1,077,971	1,077,971
デリバティブ負債	4,685	4,685	8,023	8,023
社債及び借入金	305,186	305,188	389,683	388,781
合計	1,677,457	1,676,504	2,435,637	2,435,042

公正価値の算定方法

・証券事業の金融資産

証券事業の金融資産は主に短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

・カード事業の貸付金、銀行事業の貸付金

カード事業の貸付金及び銀行事業の貸付金の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算定しております。

・有価証券、銀行事業の有価証券及び保険事業の有価証券

これらのうち、上場株式の公正価値については連結会計年度末日の市場の終値、非上場株式の公正価値については類似業種比較法等、適切な評価技法を用いて算定しております。債券等の公正価値については、売買参考統計値、ブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく合理的な評価方法により算定しております。

・デリバティブ資産及び負債

デリバティブ資産及び負債のうち、為替予約については、先物為替相場等に基づき連結会計年度末日の公正価値を算定しております。また、金利スワップの公正価値は、将来キャッシュ・フロー金額を満期までの期間及び連結会計年度末日の金利スワップの利率により割り引いた現在価値により算定しております。なお、金利スワップ契約の取引相手先は高格付けを有する金融機関に限定しており、信用リスクは僅少であるため、公正価値の算定にあたり考慮しておりません。

・銀行事業の預金

銀行事業の預金のうち、要求払預金については、連結会計年度末日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を公正価値としております。また、定期預金の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

・証券事業の金融負債

証券事業の金融負債は、主に短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

・社債及び借入金

社債及び借入金のうち満期までの期間が長期のものの公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

　なお、その他の金融資産及び金融負債は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似しております。

(2) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

下記は、公正価値をレベル１からレベル３までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類を示しております。

＜各ヒエラルキーの定義＞

レベル１：同一の資産または負債について活発な市場における(未調整の)公表価格

レベル２：当該資産または負債について直接にまたは間接に観察可能な、レベル１に含まれる公表価格以外のインプットを使用して算定された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値

当社グループは、各ヒエラルキー間の振替を連結会計年度末日において認識しております。

連結財政状態計算書において公正価値で測定される資産及び負債に関するヒエラルキー別分類

前連結会計年度(2012年12月31日)

(単位：百万円)

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
証券事業の金融資産	－	441	－	441
銀行事業の有価証券	－	6,283	38,859	45,142
有価証券	3,687	1,736	10,349	15,772
銀行事業の預金	－	80,081	－	80,081
デリバティブ資産/負債	－	6,007	△18	5,989

前連結会計年度においてレベル１とレベル２の間の重要な振替はありません。

当連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
証券事業の金融資産	－	754	－	754
銀行事業の有価証券	－	－	34,954	34,954
有価証券	11,506	－	13,883	25,389
銀行事業の預金	－	79,218	－	79,218
デリバティブ資産/負債	－	4,565	－	4,565

当連結会計年度においてレベル１とレベル２の間の重要な振替はありません。

連結財政状態計算書において公正価値で測定されない資産及び負債に関するヒエラルキー別分類

当連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
証券事業の金融資産	－	1,218,155	78	1,218,233
カード事業の貸付金	－	－	554,390	554,390
銀行事業の有価証券	41,405	－	121,879	163,284
銀行事業の貸付金	－	－	240,896	240,896
保険事業の有価証券	10,380	－	－	10,380
有価証券	6,899	1,800	16	8,715
銀行事業の預金	－	881,049	－	881,049
証券事業の金融負債	－	1,077,971	－	1,077,971
社債及び借入金	－	388,781	－	388,781

(3) レベル３ヒエラルキーの調整表

下記の表は、１つ以上の重要なインプットが観察可能な市場データに基づかないレベル３に分類された金融商品の各連結会計年度の期首から期末までの残高の増減を示す調整表であります。

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)

(単位：百万円)

	銀行事業の有価証券	有価証券	デリバティブ資産/負債	合計
2012年１月１日	39,470	3,117	△8	42,579
利得または損失
純損益	1,483	0	△10	1,473
その他の包括利益	△31	△422	－	△453
購入	4,000	8,038	－	12,038
売却	△3,244	△143	－	△3,387
発行	－	－	－	－
決済	－	－	－	－
償還	△3,461	△0	－	△3,461
その他	642	△73	－	569
レベル３への振替	－	－	－	－
レベル３からの振替(注)		△168		△168
2012年12月31日	38,859	10,349	△18	49,190

前連結会計年度末日に保有する金融商品に係る利得及び損失の合計	1,304	0	△10	1,294

　(注)公正価値の測定に使用する重要なインプットが観察可能となったことによる振替であります。

前連結会計年度（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）の純損益に含まれている利得及び損失は、「売上収益」に含まれております。

当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(単位：百万円)

	銀行事業の有価証券	有価証券	デリバティブ資産/負債	合計
2013年１月１日	38,859	10,349	△18	49,190
利得または損失
純損益	2,738	17	－	2,755
その他の包括利益	0	45	－	45
購入	－	1,122	－	1,122
売却	△704	△15	－	△719
発行	－	－	－	－
決済	－	－	18	18
償還	△5,939	－	－	△5,939
その他	－	2,365	－	2,365
レベル３への振替	－	－	－	－
レベル３からの振替	－	－	－	－
2013年12月31日	34,954	13,883	－	48,837

当連結会計年度末日に保有する金融商品に係る利得及び損失の合計	2,773	17	－	2,790

当連結会計年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）の純損益に含まれている利得及び損失は、「売上収益」に含まれています。

非上場株式の公正価値の測定は、所定のルールに従って営業部門から独立した管理部門により行われております。公正価値を測定するにあたり、個々の資産の性質、特徴ならびにリスクを最も適切に反映できる評価モデルを決定しております。評価モデルの採用論拠及び評価過程について、リスクの管理部署であるリスク管理部に報告され、公正価値の評価の方針及び手続に関する適正性が確保されております。　

銀行事業の有価証券の公正価値の測定は、時価算定事務基準に従いリスク管理部門により行われております。取引金融機関等から提供される価格については、有価証券種別ごとに分類し、それぞれの分類に応じて時価変動に影響を与えうる重要な指標の推移をモニタリングし、価格変動との整合性の確認を行っております。検証内容については、月次でリスク管理委員会・経営会議・取締役会に報告しております。

レベル３に分類された銀行事業の有価証券について、インプットがそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。また、レベル３に分類されたその他の金融商品については、インプットがそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

42. 金融資産と金融負債の相殺

当社グループにおける財政状態計算書上で相殺表示されている認識した金融資産及び金融負債の相殺前の総額、相殺額及び相殺後の純額は、以下のとおりであります。また、認識した金融資産又は金融負債に関連する法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似の契約に関しては、相殺表示されていない金額についても、潜在的影響額を開示しております。

前連結会計年度（2012年12月31日）

（財政状態計算書上で相殺表示されている金融資産、法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似の契約）

(単位：百万円)

金融資産	取引の種類	認識済の金融資産の総額	財政状態計算書上で相殺される認識済の金融負債の総額	財政状態計算書上に表示されている金融資産の純額
デリバティブ資産	デリバティブ	10,800	△127	10,673
証券事業の金融資産	リバース・レポ契約、有価証券借入契約及び類似の契約	130,165	－	130,165
証券事業の金融資産	有価証券取引等に係る未収入金等	391,653	△190,012	201,641
その他の金融資産	未収入金等	15,643	△12,135	3,508

(単位：百万円)

取引の種類	財政状態計算書上に表示されている金融資産の純額	財政状態計算書上で相殺表示されていない関連する金額		純額
取引の種類	財政状態計算書上に表示されている金融資産の純額	金融商品	受取担保金	純額
デリバティブ	10,673	△5,650	△802	4,221
リバース・レポ契約、有価証券借入契約及び類似の契約	130,165	△130,165	－	－
有価証券取引等に係る未収入金等	201,641	△201,344	－	297
未収入金等	3,508	－	－	3,508

（財政状態計算書上で相殺表示されている金融負債、法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似の契約）

(単位：百万円)

金融負債	取引の種類	認識済の金融負債の総額	財政状態計算書上で相殺される認識済の金融資産の総額	財政状態計算書上に表示されている金融負債の純額
デリバティブ負債	デリバティブ	4,362	△127	4,235
証券事業の金融負債	レポ契約有価証券貸付契約及び類似の契約	79,243	－	79,243
証券事業の金融負債	有価証券取引等に係る未払金等	561,423	△190,012	371,411
その他の金融負債	未払金等	16,370	△12,135	4,235

(単位：百万円)

取引の種類	財政状態計算書上に表示されている金融負債の純額	財政状態計算書上で相殺表示されていない関連する金額		純額
取引の種類	財政状態計算書上に表示されている金融負債の純額	金融商品	差入担保金	純額
デリバティブ	4,235	△4,221	△14	－
レポ契約有価証券貸付契約及び類似の契約	79,243	△78,404	－	839
有価証券取引等に係る未払金等	371,411	△286,986	－	84,425
未払金等	4,235	－	－	4,235

当連結会計年度（2013年12月31日）

（財政状態計算書上で相殺表示されている金融資産、法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似の契約）

(単位：百万円)

金融資産	取引の種類	認識済の金融資産の総額	財政状態計算書上で相殺される認識済の金融負債の総額	財政状態計算書上に表示されている金融資産の純額
デリバティブ資産	デリバティブ	13,904	△1,865	12,039
証券事業の金融資産	リバース・レポ契約、有価証券借入契約及び類似の契約	317,956	－	317,956
証券事業の金融資産	有価証券取引等に係る未収入金等	815,560	△388,268	427,292
その他の金融資産	未収入金等	20,206	△16,441	3,765

(単位：百万円)

取引の種類	財政状態計算書上に表示されている金融資産の純額	財政状態計算書上で相殺表示されていない関連する金額		純額
取引の種類	財政状態計算書上に表示されている金融資産の純額	金融商品	受取担保金	純額
デリバティブ	12,039	△8,570	△228	3,241
リバース・レポ契約、有価証券借入契約及び類似の契約	317,956	△317,956	－	－
有価証券取引等に係る未収入金等	427,292	△395,542	－	31,750
未収入金等	3,765	－	－	3,765

（財政状態計算書上で相殺表示されている金融負債、法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似の契約）

(単位：百万円)

金融負債	取引の種類	認識済の金融負債の総額	財政状態計算書上で相殺される認識済の金融資産の総額	財政状態計算書上に表示されている金融負債の純額
デリバティブ負債	デリバティブ	9,187	△1,865	7,322
証券事業の金融負債	レポ契約有価証券貸付契約及び類似の契約	163,594	－	163,594
証券事業の金融負債	有価証券取引等に係る未払金等	1,108,317	△388,268	720,049
その他の金融負債	未払金等	28,493	△16,441	12,052

(単位：百万円)

取引の種類	財政状態計算書上に表示されている金融負債の純額	財政状態計算書上で相殺表示されていない関連する金額		純額
取引の種類	財政状態計算書上に表示されている金融負債の純額	金融商品	差入担保金	純額
デリバティブ	7,322	△7,080	△242	－
レポ契約有価証券貸付契約及び類似の契約	163,594	△162,117	－	1,477
有価証券取引等に係る未払金等	720,049	△566,534	－	153,515
未払金等	12,052	－	－	12,052

強制可能なマスターネッティング契約又は類似の契約の対象である認識した金融資産及び認識した金融負債に関する相殺の権利は、通常の事業活動の過程では発生が予想されていない債務不履行その他の特定の状況が発生した場合にのみ、強制力が生じ、個々の金融資産と金融負債の実現又は決済に影響を与えるものであります。

43. 財務リスク管理

当社グループの資金運用については、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等の各種リスクを十分考慮した元本の安全性確保及び資金の効率的活用を取組方針としております。また、資金調達についてはその時々の経済環境等の要因を勘案し、直接金融や間接金融等の調達手段の中から最適と考えられる調達手段を選択していくことを取組方針としております。

銀行事業を営む子会社においては、預金業務、為替業務及び個人向け貸出業務を主たる業務としており、個人・法人顧客の双方に普通預金を、個人顧客向けに定期預金及び外貨預金を各々提供し、また、当該金融負債を主たる原資として、個人顧客向け無担保カードローン及び住宅ローンを提供しているほか、有価証券や金銭債権の購入、金銭の信託の設定、コールローン等の市場取引、顧客への金融商品販売に付随して発生するデリバティブ・為替関連取引等を実施し、銀行の持つ社会的責任と公共的使命の重みを常に認識し、過度な利益追求等により経営体力を超える運用を行うことを厳に慎み、とりわけ顧客から預った預金については、十分安全性に配慮した運用を実施しております。また、運用調達業務全般にわたり、資産・負債構成の最適化及び適切な水準の自己資本充実度の確保を目的とし、金利感応度、資金流動性、市場流動性等に留意したALM(資産負債総合管理)運営を行っております。

証券事業を営む子会社においては、個人投資家を対象とした株式委託売買業務を主たる事業としており、顧客から受け入れた預り金や受入保証金について、金融商品取引法に基づき顧客分別金信託等で分別し、法令に従って運用しております。また、資金運用については安全性を重視し、銀行預金及び流動性の高い金融資産で運用しております。一方、資金調達については、主に金融機関からの借入で対応しております。

カード事業(包括信用購入あっせん事業、個別信用購入あっせん事業、信用保証事業、融資事業)を営む子会社においては、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入のほか、コマーシャル・ペーパーの発行、債権流動化による直接金融により資金を調達しております。

保険事業を営む子会社においては、資産運用にあたり、保険金・給付金を将来にわたって確実に支払うことができるよう、安全性及び収益性の確保が重要な使命と考えております。安全性を第一義とし流動性を重視した運用資産ポートフォリオの構築を図りつつ、中・長期的に安定的な収益の確保を目標として、国債、高格付事業債を主体として、リスク分散を図りながら国内公社債中心の運用を行うことを資産運用の基本方針としております。

また、デリバティブ取引に対しては慎重な態度で臨み、投機的な収益獲得手段として取り扱わない方針としております。デリバティブ取引には証券事業における外国為替証拠金取引が含まれておりますが、顧客との間で生じた外国為替証拠金取引に対し、カウンターパーティーとのカバー取引を行うことにより、顧客との取引により生じる市場リスクを回避しております。

これらの金融資産については、相手先の業種や地域が広範囲にわたっており、特段の信用リスクの集中はありません。

(1) 信用リスク

①　金融商品に係る信用リスクの概要

当社グループが保有する金融資産は、主として割賦売掛金、営業貸付金、有価証券、銀行事業を営む子会社が保有する銀行事業関連資産、証券事業を営む子会社が保有する証券事業関連資産及び保険事業を営む子会社が保有する保険事業関連資産です。

割賦売掛金及び営業貸付金には、カード事業を営む子会社が保有するカード債権や融資債権、消費者ローン、有担保ローン等が含まれており、カード事業の貸付金として表示しております。これらは、それぞれ債務者の信用リスクにさらされております。

また、有価証券には、負債性金融商品等が含まれており、信用リスクにさらされております。

銀行事業関連資産には、銀行事業の有価証券、銀行事業の貸付金等が含まれております。銀行事業の有価証券には、主に株式、内国債、外国債の有価証券及び信託受益権が含まれており、有価証券については、発行体の財政状態による信用リスクにさらされております。また、信託受益権については、発行体及び原資産の信用リスクにさらされております。銀行事業の貸付金には、個人顧客向け無担保カードローン及び住宅ローンが含まれており、これらは個人顧客の信用リスクにさらされております。

証券事業関連資産には、証券事業の預託金や信用取引資産等が含まれております。これらは、証券事業の金融資産として表示しております。証券事業の預託金は、主に顧客分別金信託等であり、銀行預金等により運用しているため、預入先の信用リスクにさらされております。信用取引資産は、顧客等の信用リスクにさらされております。

保険事業関連資産には、保険事業の有価証券等が含まれております。保険事業の有価証券には、主に国債、地方債、社債が含まれており、発行体の財政状態による信用リスクにさらされております。

②　金融商品に係る信用リスクの管理体制

当社グループでは、各社にて制定したリスク管理に関する諸規程において、具体的な各種リスクの管理方法や管理体制等を定めております。

信用リスクは、上記規程に基づき、定期的に個別案件毎の与信限度額の設定、顧客の信用状況の把握、期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っております。デリバティブ取引については、「ヘッジ取引管理細則」に基づき管理しております。取引相手先は主に高格付けを有する金融機関としているため、信用リスクはほとんどないと認識しておりますが、取引相手方の契約不履行により経済的損失を被るリスクがあります。

③　信用リスクに対するエクスポージャー

当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは、以下のとおりです。

最大信用リスク・エクスポージャー(総額)は、保有する担保及びその他の信用補完を考慮に入れない信用リスクに対する最大エクスポージャーを表しております。また、最大信用リスク・エクスポージャー(純額)は、保有する担保及びその他の信用補完による信用リスクの軽減額を反映した最大信用リスク・エクスポージャーを表しております。なお、保有する担保及びその他の信用補完による信用リスクの軽減額には「42．金融資産と金融負債の相殺」に記載されている担保金等の金額の一部は含まれておりません。

下記の表中のオンバランス項目に記載されている金融資産に関しては、信用リスクに対する最大エクスポージャー(総額)は帳簿価額と同額であります。下記の表中のオフバランス項目に記載されている金融保証の提供に関しては、信用リスクに対する最大エクスポージャーは、保証の実行を求められた場合に支払わなければならない最大の金額であります。また、貸出コミットメント・ライン契約に関しては、信用リスクに対する最大エクスポージャーは、コミットメントの未利用分であります。

前連結会計年度(2012年12月31日)

(単位：百万円)

	信用度による区分			合計	貸倒引当金	最大信用リスク・エクスポージャー(総額)	担保及び信用補完総額等	最大信用リスク・エクスポージャー(純額)
	期日が経過しておらず減損もしていない金融資産	期日が経過しているが減損していない金融資産	減損している金融資産	合計	貸倒引当金	最大信用リスク・エクスポージャー(総額)	担保及び信用補完総額等	最大信用リスク・エクスポージャー(純額)
オンバランス項目：
現金及び現金同等物	270,114	－	－	270,114	－	270,114	－	270,114
売上債権	63,947	1,140	2,428	67,515	△2,022	65,493	－	65,493
証券事業の金融資産	615,525	59	1,789	617,373	△1,670	615,703	130,165	485,538
カード事業の貸付金	391,853	10,206	20,896	422,955	△20,537	402,418	－	402,418
銀行事業の有価証券	296,573	－	－	296,573	△247	296,326	－	296,326
銀行事業の貸付金	190,163	158	－	190,321	△652	189,669	－	189,669
保険事業の有価証券	13,623	－	－	13,623	－	13,623	－	13,623
デリバティブ資産	10,674	－	－	10,674	－	10,674	－	10,674
有価証券	7,639	－	－	7,639	－	7,639	－	7,639
その他の金融資産	123,114	31	285	123,430	△298	123,132	－	123,132
オンバランス項目合計	1,983,225	11,594	25,398	2,020,217	△25,426	1,994,791	130,165	1,864,626

オフバランス項目：
貸出コミットメント・ライン	－	－	－	－	－	1,666,455	－	1,666,455
金融保証契約	－	－	－	－	－	20,839	－	20,839
オフバランス項目合計	－	－	－	－	－	1,687,294	－	1,687,294

合計	1,983,225	11,594	25,398	2,020,217	△25,426	3,682,085	130,165	3,551,920

当連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

	信用度による区分			合計	貸倒引当金	最大信用リスク・エクスポージャー(総額)	担保及び信用補完総額等	最大信用リスク・エクスポージャー(純額)
	期日が経過しておらず減損もしていない金融資産	期日が経過しているが減損していない金融資産	減損している金融資産	合計	貸倒引当金	最大信用リスク・エクスポージャー(総額)	担保及び信用補完総額等	最大信用リスク・エクスポージャー(純額)
オンバランス項目：
現金及び現金同等物	384,008	－	－	384,008	－	384,008	－	384,008
売上債権	65,675	7,255	2,369	75,299	△1,856	73,443	－	73,443
証券事業の金融資産	1,218,812	111	1,470	1,220,393	△1,406	1,218,987	317,956	901,031
カード事業の貸付金	532,016	10,021	22,570	564,607	△20,293	544,314	－	544,314
銀行事業の有価証券	197,952	－	－	197,952	△55	197,897	－	197,897
銀行事業の貸付金	240,202	406	10	240,618	△800	239,818	－	239,818
保険事業の有価証券	10,233	－	－	10,233	－	10,233	－	10,233
デリバティブ資産	12,588	－	－	12,588	－	12,588	－	12,588
有価証券	9,332	－	－	9,332	－	9,332	－	9,332
その他の金融資産	158,595	439	478	159,512	△454	159,058	－	159,058
オンバランス項目合計	2,829,413	18,232	26,897	2,874,542	△24,864	2,849,678	317,956	2,531,722

オフバランス項目：
貸出コミットメント・ライン	－	－	－	－	－	2,034,622	－	2,034,622
金融保証契約	－	－	－	－	－	17,523	－	17,523
オフバランス項目合計	－	－	－	－	－	2,052,145	－	2,052,145

合計	2,829,413	18,232	26,897	2,874,542	△24,864	4,901,823	317,956	4,583,867

銀行事業の貸付金及び銀行事業の有価証券に係る信用特性について、債務者の財政状況、資金繰り及び収益力等により返済能力を判定する債務者区分を実施し、更に各債務者に対する債権の回収可能性及び価値の毀損の危険性の度合いに応じて債権を分類管理しています。

カード事業の貸付金に係る信用特性については、債務者の延滞状況及び返済能力等を考慮して債権を分類管理しています。

④　期日が経過しているが、減損していない金融資産の年齢分析

期日が経過しているが、減損していない金融資産の年齢分析は以下のとおりであります。

当該年齢分析においては、契約条件に基づく支払期日より支払いが遅れるかまたは支払いがなされていない金融資産について、連結会計年度末日における支払期日から起算した延滞期間毎の金額を記載しております。

前連結会計年度(2012年12月31日)

(単位：百万円)

	６カ月以内	６カ月超１年以内	１年超
売上債権	1,053	61	26
証券事業の金融資産	20	8	31
カード事業の貸付金 (注)	7,014	3,192	－
銀行事業の貸付金	158	－	－
その他の金融資産	30	－	1
合計	8,275	3,261	58

(注) カード事業の貸付金のうち、延滞期間が３カ月以内の債権は5,023百万円、３カ月超６カ月以内の債権は1,991百万円です。

当連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

	６カ月以内	６カ月超１年以内	１年超
売上債権	7,201	44	10
証券事業の金融資産	44	37	30
カード事業の貸付金 (注)	7,229	2,792	－
銀行事業の貸付金	406	－	－
その他の金融資産	41	1	397
合計	14,921	2,874	437

(注) カード事業の貸付金のうち、延滞期間が３カ月以内の債権は5,386百万円、３カ月超６カ月以内の債権は1,843百万円です。

⑤　減損していることが個別的に判定される金融資産

減損していることが個別的に判定される金融資産の分析は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2012年12月31日)

(単位：百万円)

	帳簿価額	貸倒引当金	貸倒引当金控除後帳簿価額
売上債権	2,428	△1,112	1,316
証券事業の金融資産	1,789	△1,667	122
カード事業の貸付金	20,896	△13,922	6,974
銀行事業の貸付金	－	－	－
その他の金融資産	285	△279	6
合計	25,398	△16,980	8,418

当連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

	帳簿価額	貸倒引当金	貸倒引当金控除後帳簿価額
売上債権	2,369	△1,028	1,341
証券事業の金融資産	1,470	△1,372	98
カード事業の貸付金	22,570	△13,411	9,159
銀行事業の貸付金	10	△10	－
その他の金融資産	478	△306	172
合計	26,897	△16,127	10,770

(2) 流動性リスク

①　金融商品に係る流動性リスクの概要

当社グループが保有する金融負債のうち市場リスクにさらされている金融負債は、主として借入金、銀行事業関連負債であり、それぞれ流動性リスクにさらされております。

②　金融商品に係る流動性リスクの管理

資金調達等にかかる流動性リスクは、各社の制定する規程に従い適正な手元流動性を維持するべく資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。有価証券等の流動性リスクについては、政策上必要最小限の取得とし、発行体の財務状況を把握し管理しております。

③　金融負債の満期分析

金融負債(デリバティブを含む)の期日別残高は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2012年12月31日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
デリバティブ以外の金融負債
仕入債務	79,965	－	－	－	－	－
銀行事業の預金	674,270	22,517	8,498	4,765	9,158	99,000
証券事業の金融負債	558,055	－	－	－	－	－
社債及び借入金	181,638	47,010	31,147	26,672	23,696	405
その他の金融負債	203,867	3,339	1,899	707	228	8

デリバティブ負債	3,996	232	167	142	120	420

特約定期のカバー取引に関するデリバティブ	△90	△301	△956	△421	△548	△3,929

オフバランス項目
貸出コミットメント・ライン	1,666,455	－	－	－	－	－
金融保証契約	20,839	－	－	－	－	－

(注)　金融負債のうち、要求払いのものについては「１年以内」に含めております。「銀行事業の預金」には、492,395百万円の要求払預金が含まれております。

なお、「特約定期のカバー取引に関するデリバティブ」は、「銀行事業の預金」に関連するものです。

当連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
デリバティブ以外の金融負債
仕入債務	115,357	－	－	－	－	－
銀行事業の預金	807,485	11,422	6,065	8,558	14,556	132,614
証券事業の金融負債	1,077,971	－	－	－	－	－
社債及び借入金	265,323	45,221	45,415	30,092	7,747	142
その他の金融負債	220,939	3,711	1,254	565	180	121

デリバティブ負債	6,634	298	220	151	124	347

特約定期のカバー取引に関するデリバティブ	△605	△1,210	△701	△815	△295	△5,174

オフバランス項目
貸出コミットメント・ライン	2,034,622	－	－	－	－	－
金融保証契約	17,523	－	－	－	－	－

(注)　金融負債のうち、要求払いのものについては「１年以内」に含めております。「銀行事業の預金」には、　　　 556,765百万円の要求払預金が含まれております。

なお、「特約定期のカバー取引に関するデリバティブ」は、「銀行事業の預金」に関連するものです。

(3) 市場リスク

①　金融商品に係る市場リスクの概要

当社グループの活動は、主に経済環境・金融市場環境が変動するリスクにさらされております。金融市場環境が変動するリスクとして、具体的には為替変動リスク、金利変動リスク及び価格変動リスクがあります。

当社グループが保有する金融資産のうち市場リスクにさらされているのは、主として、有価証券、銀行事業の有価証券及び保険事業の有価証券であります。有価証券には、株式が含まれており、価格変動リスクにさらされております。銀行事業の有価証券には、主に株式、国債、地方債、外国証券等の有価証券及び各種信託受益権が含まれており、金利変動リスク及び為替変動リスクにさらされておりますが、上場株式等がないため、価格変動リスクの影響は軽微であります。保険事業の有価証券には、主に国債、地方債、社債が含まれており、価格変動リスクの影響は軽微であります。

当社グループが保有する金融負債のうち市場リスクにさらされている金融負債は、主として借入金、銀行事業関連負債であり、主に金利変動リスクにさらされております。銀行事業関連負債には、個人・法人顧客向けの普通預金、個人顧客向け一般定期預金、新型定期預金のほか、外貨普通預金や外貨定期預金が含まれております。新型定期預金については、金利変動リスクにさらされておりますが、対応した金利スワップ取引を行うことにより、当該リスクをヘッジしております。外貨普通預金・外貨定期預金については、為替変動リスクにさらされておりますが、対応した為替予約取引を行うことにより、当該リスクをヘッジしております。

②　金融商品に係る市場リスクの管理体制

市場リスクに係る金融商品のうち、有価証券等については、取締役会において協議し投資決定を行っており、所定のルールに従って適正に評価されていることを確認しております。顧客販売のための外貨建金銭債権については、一定額以上の損失を発生させないようポジション限度額や損失限度額を設定し、日々販売状況等をモニタリングし、自己ポジションの状況を管理しております。銀行事業を営む子会社が保有する金融資産については、一定の金利・為替変動下において、これらの金融資産及び金融負債を時価評価し、その相殺後純額(以下、「現在価値」という。)の影響額を、金利変動リスク及び為替変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。また、平成18年３月27日金融庁告示第19号、いわゆるバーゼルⅡ第１の柱(最低所要自己資本比率)における信用リスクに対する所要自己資本の額の標準的手法適用による算定手法を用い、信用リスクとしての自己資本利用額を算定しております。

③　金利変動リスク(銀行事業を営む子会社を除く)

当社グループにおいて、主要な金融負債は、金融機関からの借入となっており、このうち、変動金利による借入は、金利変動リスクにさらされております。
当社グループの金融負債のエクスポージャーは、以下のとおりとなります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
社債及び借入金	305,186	389,683
変動金利のもの	226,339	216,023
固定金利のもの	78,847	173,660

上記エクスポージャーのうち前連結会計年度(2012年12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇した場合、損益及び資本の影響額は、2012年12月31日現在の金額から189百万円減少し、逆に（0.1％）下落した場合、189百万円増加すると認識しております。同様に、当連結会計年度(2013年12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇した場合、損益及び資本の影響額は、2013年12月31日現在の金額から121百万円減少し、逆に（0.1％）下落した場合、121百万円増加すると認識しております。

なお、変動金利のもののうち前連結会計年度（2012年12月31日)及び当連結会計年度(2013年12月31日)において、それぞれ37,324百万円及び52,274百万円については、金利変動リスクを低減するために金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を図っております。

④　価格変動リスク

当社グループは、資本性金融商品から生じる株価変動リスクにさらされています。短期トレーディング目的で保有する資本性金融商品はなく、ビジネス戦略を円滑に遂行するために保有するものです。また、資本性金融商品については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。
　当社グループは、以下の感応度分析を、期末日の資本性金融商品の価格リスクを基礎として実施しました。
　前連結会計年度(2012年12月31日)において、株価が５％上昇した場合、累積その他の包括利益（税効果考慮前）は、公正価値の変動により、2012年12月31日現在の金額から184百万円増加し、逆に５％下落した場合、184百万円減少すると認識しております。同様に、当連結会計年度(2013年12月31日)において、株価が５％上昇した場合、累積その他の包括利益（税効果考慮前）は、公正価値の変動により、2013年12月31日現在の金額から575百万円増加し、逆に５％下落した場合、575百万円減少すると認識しております。

⑤　銀行事業を営む子会社における市場リスク管理

(金利変動リスク)

当社グループの銀行事業を営む子会社において、主要なリスク変数である金利変動リスクの影響を受ける金融資産は、主として銀行事業における有価証券、銀行事業の貸付金であります。
金融負債については、個人・法人顧客向けの普通預金、個人顧客向け一般定期預金、新型定期預金のほか、外貨普通預金や外貨定期預金、デリバティブ取引のうち金利スワップ取引であります。
銀行事業を営む子会社では、一定の金利変動下において、これらの金融資産及び金融負債に係る現在価値の影響額を、金利変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。
　現在価値の影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を固定金利群と変動金利群に分け、それぞれ金利期日に応じて適切な期間に残高を分解し、期間毎の金利変動幅を用いております。例えば、前連結会計年度(2012年12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇した場合、2012年12月31日の現在価値が996百万円減少し、逆に10ベーシス・ポイント（0.1％）下落した場合、996百万円増加すると認識しております。同様に、当連結会計年度(2013年12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇した場合、2013年12月31日の現在価値が1,483百万円減少し、逆に10ベーシス・ポイント（0.1％）下落した場合、1,483百万円増加すると認識しております。
　なお、当該影響額は、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておらず、また外貨建資産、負債については、2012年12月31日及び2013年12月31日の為替レートをもとに日本円に換算して算出しております。加えて、10ベーシス・ポイント下落時に期間によって金利が負値になる場合については、排除しておりません。

(為替変動リスク)

当社グループの銀行事業を営む子会社において、主要なリスク変数である為替変動リスクの影響を受ける金融資産は、外国証券、外国為替であります。
　金融負債については、預金のうち外貨普通預金及び外貨定期預金、デリバティブ取引のうち為替予約取引等であります。
　銀行事業を営む子会社では、一定の為替変動下において、これらの金融資産及び金融負債に係る現在価値の影響額を、為替変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。
　現在価値の影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を通貨別に分け、当該通貨毎の為替変動幅を用いております。例えば、前連結会計年度(2012年12月31日)において、為替以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、各通貨に対して円が10％上昇した場合、2012年12月31日の現在価値が21百万円減少し、逆に10％下落した場合21百万円増加すると認識しております。同様に、当連結会計年度(2013年12月31日)において、為替以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、各通貨に対して円が10％上昇した場合、2013年12月31日の現在価値が14百万円減少し、逆に10％下落した場合、14百万円増加すると認識しております。
　なお、当該影響額は、為替とその他のリスク変数との相関を考慮しておらず、また、通貨別の現在価値の影響額を、2012年12月31日及び2013年12月31日の為替レートをもとに、日本円に換算して算出しております。

⑥　証券事業を営む子会社における市場リスク管理

(為替変動リスク)

当社グループの証券事業を営む子会社において、当期より外国為替証拠金取引に係る契約及び管理体制を変更しております。主要なリスク変数である為替変動リスクの影響を受ける金融資産及び金融負債は、主にこれらの外国為替証拠金取引より生じるデリバティブ資産及び負債であります。
　これらの金融資産及び金融負債について、一定の為替変動下における現在価値の影響額について、定量的分析を実施しております。
　現在価値の影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を通貨別に分け、当該通貨毎の為替変動幅を用いております。例えば、当連結会計年度(2013年12月31日)において、為替以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、各通貨に対して円が10％上昇した場合、2013年12月31日の現在価値が３百万円減少し、逆に10％下落した場合、３百万円増加すると認識しております。
　なお、当該影響額は、為替とその他のリスク変数との相関を考慮しておらず、また、通貨別の現在価値の影響額を、2013年12月31日の為替レートをもとに、日本円に換算して算出しております。

44. 自己資本管理

当社グループの資本構造は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
負債合計	2,045,722	2,903,354
控除：現金及び現金同等物	270,114	384,008
純負債	1,775,608	2,519,346
資本合計	241,912	306,454

なお、当社の子会社である楽天銀行(株)、楽天証券(株)及び楽天生命保険(株)は、それぞれ金融庁より自己資本比率、自己資本規制比率及びソルベンシー・マージン比率による規制を受けており、それらを遵守しております。

45. 関連当事者

当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりであります。なお、当社グループの子会社は、当社の関連当事者でありますが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されているため、開示の対象に含めておりません。

(1) 関連当事者との取引

(単位：百万円)

	前連結会計年度			当連結会計年度
	（自　2012年１月１日至　2012年12月31日)			（自　2013年１月１日至　2013年12月31日）
	関連会社	経営幹部	グループ合計	関連会社	経営幹部	グループ合計
売上収益	1,845	51	1,896	2,209	19	2,228
営業費用	1,111	－	1,111	1,893	－	1,893
売上債権（注）１	－	－	－	104	－	104
銀行事業の預金	－	201	201	－	3,770	3,770
証券事業の金融負債	－	16	16	－	25	25
資本金	－	39	39	－	235	235
資本準備金	－	39	39	－	235	235

（注）１　当連結会計年度の売上債権については、貸倒引当金35百万円を計上しております。

　　　　２　担保・保証取引はありません。

(2) 主要株主(個人)及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社との取引

(単位：百万円)

	前連結会計年度	当連結会計年度
	（自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	（自 2013年１月１日至 2013年12月31日）
売上収益 (注) １	24	16
営業費用 (注) ２	329	342
その他の資産 (注) ３	21	21
銀行事業の預金	74	47
仕入債務 (注) ４	2	2

（注）１　売上収益は、チケット販売手数料であり、(株)クリムゾンフットボールクラブよりチケット販売を委託されたものであります。チケット販売手数料は、一般の取引条件と同様に決定されております。当社代表取締役会長兼社長である三木谷浩史は、(株)クリムゾンフットボールクラブの議決権100.0％を間接保有しております。

２　営業費用は、主に(株)クリムゾンフットボールクラブへのスポンサー料であり、サッカー競技等の興行の企画・実施等の目的で支払われております。なお、スポンサー料は、他のサッカークラブにおける取引事例等を参考に決定されております。

３　その他の資産は、広告宣伝取引から生じる前払費用であります。この債権は事実上無担保であり、利息は付されておりません。関連当事者に対する債権については、貸倒引当金を計上しておりません。

４　仕入債務は、広告宣伝取引から生じる買掛金であり、その支払期限は購入日から１カ月後であります。この債務には、利息は付されておりません。

(3) 経営幹部の報酬

経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
短期従業員給付 (注)	883	856
株式報酬	25	48
合計	908	904

（注）短期従業員給付には、使用人兼取締役の使用人分給与・賞与を含んでおります。

46. 企業結合

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)

Kobo Inc.との企業結合

(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　Kobo Inc.
事業の内容　　　　電子書籍端末及びコンテンツの販売等

②　企業結合を行った理由

当社は、今後到来する電子書籍の時代に向けた本格的な取組の一環として、Kobo Inc.を子会社化することにより、『Kobo eReader』といった自社ブランドの電子書籍端末を持つだけでなく、北米・欧州を中心とした海外の出版社をはじめとする権利者や専用端末を販売する小売業者、製造委託先（ODM）等とのネットワークを得ることになります。これに伴い、Kobo Inc.は、更なる成長及び事業拡大が見込めるとともに、世界で展開する当社グループのＥＣ事業等のサービスとの融合が図れます。同社の子会社化は、当社グループが、世界各国のユーザーに対し、デジタルコンテンツとともに、様々なモバイルデバイスに対応した新たな電子商取引サービスの提供を目指すことを目的とするものであります。

③　企業結合日　　　　　　2012年１月11日

④　企業結合の法的形式　　株式の取得

⑤　結合後企業の名称　　　結合後企業の名称に変更はございません。

⑥　取得した議決権比率　　100.0％

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(単位：百万円)

取得の対価：
支払現金	24,390
取得対価の合計	24,390

(3) 取得に直接要した費用は188百万円であり、「営業費用」にて費用処理しております。

(4) 発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。

①　発生したのれんの金額　201百万加ドル
②　発生原因　　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な
見積りにより発生したものです。　　

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は、以下のとおりであります。

	公正価値
資産の部
現金及び現金同等物	34百万加ドル
無形資産	152百万加ドル
その他	77百万加ドル
資産合計	263百万加ドル
負債の部
仕入債務	39百万加ドル
その他	54百万加ドル
負債合計	93百万加ドル

(6) 連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は20,659百万円、当期損失は8,481百万円であります。

(7) 企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益に与える影響は軽微なため、記載を省略しております。

アイリオ生命保険(株)(現　楽天生命保険(株)）との企業結合

(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　アイリオ生命保険(株)(現　楽天生命保険(株)）
事業の内容　　　　生命保険業

②　企業結合を行った理由

当社グループの保険事業は、44社133商品（2012年９月末現在）の生命保険・損害保険商品の取扱いを行う等順調に拡大しており、これまでも、当社と持分法適用関連会社であったアイリオ生命保険(株)(現　楽天生命保険(株)）は、インターネット対応型の新商品開発に取組む等、両社の保有する様々なノウハウや機能を相互に有効活用すべく、緊密な協力体制を構築しております。
一方、情報提供・取引手法の多様化やテクノロジーの高度化を背景とし、生命保険分野におけるインターネットの活用は更に拡大が予想されます。このような事業環境を鑑み、同社を子会社化することで、保険というサービス軸の強化が見込まれ、当社グループが提供する金融サービスの更なる充実を目指すものであります。

　③　企業結合日　　　　　　2012年10月31日

④　企業結合の法的形式　　株式の取得

⑤　結合後企業の名称　　　結合後企業の名称に変更はございません。

なお、同社は、2013年４月１日付で楽天生命保険(株)に商号を変更しております。

⑥　取得した議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率　　　　　33.9％
　企業結合日に追加取得する議決権比率　　　　53.9％
　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　87.8％

なお、本企業結合日後、株式の追加取得を行った結果、期末における議決権比率は99.9％となっております。

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(単位：百万円)

取得の対価：
支払現金	11,516
移転された取得対価の合計	11,516
企業結合前に保有していたアイリオ生命保険(株)(現楽天生命保険(株)）への資本持分の公正価値	7,250
取得対価の合計	18,766

(3) 取得に直接要した費用は12百万円であり、「営業費用」にて費用処理しております。

(4) 発生したのれんの金額及び発生原因は、以下のとおりであります。

①　発生したのれんの金額　3,719百万円
②　発生原因　　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な
見積りにより発生したものです。　　

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は、以下のとおりであります。

	公正価値
資産の部
現金及び現金同等物	3,903百万円
未収入金	3,929百万円
保険事業の有価証券	13,914百万円
無形資産	15,685百万円
その他	4,600百万円
資産合計	42,031百万円
負債の部
保険事業の保険契約準備金	18,344百万円
その他	6,557百万円
負債合計	24,901百万円

(6) 取得日時点で認識した、被取得企業の非支配持分の帳簿価額は、2,083百万円であります。この帳簿価額は、取得日に受け入れた識別可能な純資産に、取得後の非支配持分割合を乗じて算出しております。また、公正価値で測定した被取得企業の非支配持分は、2,598百万円であります。この公正価値は、アイリオ生命保険(株)(現　楽天生命保険(株)）の株式を追加取得した際に支払った購入金額に基づき見積もっております。

(7) 取得前に保有していたアイリオ生命保険(株)(現　楽天生命保険(株)）への資本持分33.9％の公正価値を測定した結果、当社グループは段階取得利益2,382百万円を認識しております。この利益は、連結損益計算書上、「その他の収益」に含めております。

(8) 連結損益計算書に認識されている、取得日以降の被取得企業の売上収益は4,454百万円、当期利益は110百万円であります。

(9) 企業結合が期首に行われたと仮定した場合の、当社グループの売上収益は423,032百万円、当期利益は22,540百万円であります。

(10) 2012年12月18日に行った追加取得に際して、2,595百万円の現金による対価が非支配株主に支払われ、追加取得した持分の帳簿価額は2,089百万円でした。これにより、資本剰余金が追加取得持分の対価と帳簿価額との差額である506百万円減少しております。

当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

　記載すべき重要な事項はありません。

47. 主要な子会社

(1) 主要な子会社

当社グループの主要な子会社は、以下のとおりであります。

会社名	所在地	資本金(百万円)	前連結会計年度(2012年12月31日)		当連結会計年度(2013年12月31日)		摘要
会社名	所在地	資本金(百万円)	議決権比率	持分比率	議決権比率	持分比率	摘要
インターネットサービスセグメント：
楽天トラベル㈱	東京都	213	100％	100％	100％	100％
LinkShare Corporation	米国	1米ドル	100％	100％	100％	100％
Buy.com Inc.	米国	0.01米ドル	100％	100％	100％	100％
PRICEMINISTER S.A.S.	フランス	356千ユーロ	100％	100％	100％	100％
楽天オークション㈱	東京都	1,650	60.0％	60.0％	60.0％	60.0％
リンクシェア・ジャパン㈱	東京都	259	100％	100％	100％	100％
Kobo Inc.	カナダ	728百万加ドル	100％	100％	100％	100％
ケンコーコム㈱	東京都	2,051	51.8％	51.4％	51.2％	50.8％	(注)５
楽天物流㈱	東京都	2,250	100％	100％	100％	100％
VIKI, Inc.	米国	1米ドル	－	－	100％	100％	(注)４
インターネット金融セグメント：
楽天カード㈱	東京都	19,324	100％	100％	100％	100％
楽天証券㈱	東京都	7,496	100％	100％	100％	100％
楽天銀行㈱	東京都	25,954	100％	100％	100％	100％
楽天Ｅｄｙ㈱	東京都	1,840	85.0％	85.0％	85.0％	85.0％	(注)１
楽天生命保険㈱	東京都	2,500	99.9％	99.9％	100％	100％	(注)２
ドットコモディティ㈱	東京都	1,900	97.1％	94.8％	97.1％	94.8％	(注)６
その他セグメント：
フュージョン・コミュニケーションズ㈱	東京都	2,026	54.8％	55.0％	54.8％	55.0％	(注)３
㈱楽天野球団	宮城県	400	100％	100％	100％	100％

(注) １　楽天Ｅｄｙ(株)は、2012年６月１日にビットワレット(株)より社名を変更しております。

２　楽天生命保険(株)は、2013年４月１日にアイリオ生命保険(株)より社名を変更しております。

　３　フュージョン・コミュニケーションズ(株)の議決権比率と持分比率の相違の主な理由は、同社が優先

株式を発行しているためです。

　４　VIKI, Inc.は、当連結会計年度より連結子会社となっております。
５　ケンコーコム(株)の議決権比率と持分比率の相違の理由は、同社が自己株式を保有しているためです。

　６　ドットコモディティ(株)の議決権比率と持分比率の相違の理由は、同社が自己株式を保有しているた

　　　めです。

(2) 所有持分の変動

前連結会計年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)

当社グループは、2012年１月11日にKobo Inc.の支配権を獲得し、さらに2012年10月31日にアイリオ生命保険(株)(現楽天生命保険(株))の支配権を獲得し、それぞれを子会社としております。これらの取得取引については、注記46 企業結合に記載しております。また、その他の所有持分の変動につきましては、以下のとおりであります。

当社グループは、2012年６月29日に、子会社であるリンクシェア・ジャパン(株)の議決権付株式の36.2％について、現金4,125百万円を対価として追加取得いたしました。この結果、当社グループのリンクシェア・ジャパン(株)に対する所有持分は、100％となりました。リンクシェア・ジャパン(株)の非支配持分については、プット・オプションが設定されており、追加取得以前に当社グループは、IAS第32号「金融商品：表示」に従い、これを金融負債として認識しておりました。そのため追加取得による資本剰余金への影響は生じておりません。

当連結会計年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)

当社の完全子会社であるRakuten Europe S.à r.l.は、2013年２月に、フランス政府の承認を経て、フランスの物流会社Alpha Direct Services S.A.S.の株式を41.2％取得し、同時に同社の株式を58.8％保有するDirect Technology Solutions S.A.S.の株式全てを取得して、完全子会社といたしました。
また、2013年９月に、当社の完全子会社であるRakuten USA, Inc.は、合併準備会社として設立した完全子会社と米国のVIKI, Inc.とを合併させることにより、VIKI, Inc.を完全子会社といたしました。

48．事業再編による子会社の売却

前連結会計年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)及び当連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)のいずれにおいても該当事項はありません。

49. 組成された事業体

連結している組成された事業体

当社グループは、カード事業において、信託を用いた自社のカード・ショッピング債権の流動化を行っており、当該信託を連結しております。また、前連結会計年度において当社グループは、銀行事業において投資信託の販売を行っており、当社グループが組成し、運用を行っている投資信託、及び当社グループのために組成された投資信託の一部を連結しております。

これらの流動化にかかる信託及び投資信託は、組成された事業体であり、その支配の決定に際して、議決権または類似の権利が決定的な要因とならないように設計されております。

当社グループは、これらの組成された事業体が保有する資産の運用や回収行為を指図できる権利を有しており、また、投資信託に対しての持分及び信託財産を裏付とする劣後受益権等の保有を通じ、これらの組成された事業体からの変動リターンに対する権利を保有しております。そのため、これらの組成された事業体を支配していると判断しております。

連結しているこれらの組成された事業体の資産及び負債は、組成された事業体との契約に従い、利用がその組成の目的に制限されております。

当社グループが連結している、組成された事業体の資産及び負債の帳簿価額は、以下のとおりであります。

連結している組成された事業体の資産及び負債の帳簿価額

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
資産の部
カード事業の貸付金	25,791	27,200
銀行事業の有価証券	733	－
その他	581	551
資産合計	27,105	27,751
負債の部
社債及び借入金	11,080	11,000
その他	26	－
負債合計	11,106	11,000

非連結の組成された事業体

当社グループは、銀行事業において、運用業務の一環として、組成された事業体への投資を行っております。これらの組成された事業体は、他社が組成した、各種不動産物件、オートローンや消費者ローン等の金銭債権、信用デリバティブ及びその他の債券等を裏付資産とする流動化商品であり、当社グループはこれらの債券及び信託受益権を保有しております。これらの商品は、銀行業におけるリスク管理の規定に従い、個別案件毎に定期的な管理を行うことにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っております。

また当社グループは、投信投資顧問業において、投資家の要求に見合った投資信託を組成し、投資家に対して販売を行っておりますが、当社グループはこれらの投資信託の持分は有しておりません。

当社グループは、これらの組成された事業体に対して、保証やコミットメントの提供は行っておりません。そのため当社グループが、これらの非連結の組成された事業体への関与によりさらされている損失の最大エクスポージャーは、債券や信託受益権への投資の簿価に限定されております。当該最大エクスポージャーは、生じうる最大の損失額を示すものであり、その発生可能性を反映するものではありません。

以下の表は、これら組成された事業体に対する当社グループの最大エクスポージャーを、組成された事業体が保有する資産別に集計したものです。

非連結の組成された事業体の帳簿価額及び当該関与から生じる損失に対する企業の最大エクスポージャー

(単位：百万円)

連結財政状態計算書上の表示科目	組成された事業体の資産の種類	前連結会計年度(2012年12月31日)	当連結会計年度(2013年12月31日)
銀行事業の有価証券	他社により組成された流動化商品
	公社債	14,498	9,500
	不動産	2,371	1,597
	個人向け金銭債権	72,073	31,150
	その他	521	516
合計		89,463	42,763

50. 後発事象

Viber Media Ltd.の株式取得及び多額な資金の借入

当社は、2014年２月14日開催の臨時取締役会において、世界各国でモバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス事業を運営するViber Media Ltd.（本社：キプロス）を子会社化することを目的とし、同社の全発行済株式を取得することにつき決議し、株式売買契約を締結いたしました。なお、2014年３月11日付で同社を子会社化いたしました。

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行う主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称

① 披取得企業の名称　　Viber Media Ltd.

② 事業の内容　　　　　モバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス運営会社

③ 企業結合を行う主な理由

当社は、eコマースと金融サービスとともにデジタルコンテンツ事業を３つ目の主軸としてグローバルにビジネスを展開しております。この度、世界で３億人の登録ユーザーを保有し、月間利用者数が１億人を超えるモバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス「Viber」を運営するViber社を子会社化することで、同社の幅広い顧客基盤を活用し、世界で展開する当社グループのＥＣサービスやデジタルコンテンツサービスに提供するプラットフォームを強化することを目的としております。

④ 企業結合日　　　　　2014年３月11日

⑤ 企業結合の法的形式　株式の取得

⑥ 結合後企業の名称　　結合後企業の名称に変更はございません。

(2) 被取得企業の取得価額

　株式取得の対価　約905百万米ドル

　　※なお、株式取得の対価に一定の調整が加わり、一部が報酬となる可能性があります。また、取得の対価については、金融機関による借入を行っており、借入の内容は以下のとおりであります。

借入先　　　　　(株)みずほ銀行、(株)三井住友銀行

※なお、上記の２行は貸付債権の一部を、2014年３月31日付で、三井住友信託銀行(株)及び(株)日本政策投資銀行に譲渡の予定であります。

借入金額　　　　90,000百万円

利率　　　　　　基準金利+スプレッド

借入実行日　　　2014年３月７日

返済期限　　　　2021年12月31日

返済方法　　　　2016年３月31日より四半期毎3,750百万円均等返済

　　(3) 発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額

現時点では確定しておりません。

51. 流動・非流動の区分

前連結会計年度(2012年12月31日)

(単位：百万円)

	回収または決済までの期間		合計
	12カ月以内	12カ月超	合計
資産の部
現金及び現金同等物	270,114	－	270,114
売上債権	64,177	1,316	65,493
証券事業の金融資産	615,580	123	615,703
カード事業の貸付金	284,672	117,746	402,418
銀行事業の有価証券	141,268	155,058	296,326
銀行事業の貸付金	23,911	165,758	189,669
保険事業の有価証券	3,060	10,563	13,623
デリバティブ資産	7,350	3,324	10,674
有価証券	800	22,611	23,411
その他の金融資産	82,697	40,435	123,132
持分法で会計処理されている投資	－	6,601	6,601
有形固定資産	－	24,143	24,143
無形資産	－	188,014	188,014
繰延税金資産	－	40,546	40,546
その他の資産	14,579	3,188	17,767
資産合計	1,508,208	779,426	2,287,634

負債の部
仕入債務	79,965	－	79,965
銀行事業の預金	673,126	136,405	809,531
証券事業の金融負債	558,055	－	558,055
デリバティブ負債	3,913	772	4,685
社債及び借入金	179,253	125,933	305,186
その他の金融負債	204,230	5,818	210,048
未払法人所得税等	2,873	－	2,873
引当金	26,167	3,447	29,614
保険事業の保険契約準備金	－	18,496	18,496
繰延税金負債	－	6,416	6,416
その他の負債	20,192	661	20,853
負債合計	1,747,774	297,948	2,045,722

当連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

	回収または決済までの期間		合計
	12カ月以内	12カ月超	合計
資産の部
現金及び現金同等物	384,008	－	384,008
売上債権	72,197	1,246	73,443
証券事業の金融資産	1,218,863	124	1,218,987
カード事業の貸付金	403,188	141,126	544,314
銀行事業の有価証券	114,768	83,129	197,897
銀行事業の貸付金	3,497	236,321	239,818
保険事業の有価証券	2,512	7,721	10,233
デリバティブ資産	8,679	3,909	12,588
有価証券	1,852	32,173	34,025
その他の金融資産	149,241	9,817	159,058
持分法で会計処理されている投資	－	8,189	8,189
有形固定資産	－	30,408	30,408
無形資産	－	235,881	235,881
繰延税金資産	－	31,594	31,594
その他の資産	25,406	3,959	29,365
資産合計	2,384,211	825,597	3,209,808

負債の部
仕入債務	115,357	－	115,357
銀行事業の預金	829,604	130,356	959,960
証券事業の金融負債	1,077,971	－	1,077,971
デリバティブ負債	6,546	1,477	8,023
社債及び借入金	263,455	126,228	389,683
その他の金融負債	220,939	5,832	226,771
未払法人所得税等	30,191	－	30,191
引当金	36,944	4,076	41,020
保険事業の保険契約準備金	－	18,852	18,852
繰延税金負債	－	9,123	9,123
その他の負債	25,816	587	26,403
負債合計	2,606,823	296,531	2,903,354

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上収益	(百万円)	113,148	240,880	369,725	518,568
税金前四半期（当期）利益	(百万円)	22,412	46,347	69,601	88,610
四半期（当期）利益	(百万円)	14,275	25,793	36,801	43,481
基本的１株当たり四半期（当期）利益	(円)	10.83	19.48	27.62	32.60

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
基本的１株当たり四半期利益	(円)	10.83	8.65	8.14	4.98

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

					(単位：百万円)
				前事業年度(2012年12月31日)	当事業年度(2013年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		5,541	※2 10,336
		売掛金		43,017	50,498
		有価証券		3,500	－
		商品		2,296	2,442
		貯蔵品		124	199
		前払費用		1,237	※2 1,613
		未収入金		※2 9,206	※2 12,317
		関係会社短期貸付金		※4 7,728	※4 14,874
		繰延税金資産		19,655	17,705
		営業外受取手形		－	※2 6,942
		その他		1,372	※2 153
		貸倒引当金		△389	△5,248
		流動資産合計		93,292	111,835
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）	1,708	1,283
			工具、器具及び備品（純額）	3,562	4,232
			建設仮勘定	675	806
			その他（純額）	247	82
			有形固定資産合計	※1 6,193	※1 6,404
		無形固定資産
			特許権	942	1,579
			商標権	84	84
			ソフトウエア	13,106	16,331
			ソフトウエア仮勘定	2,530	2,818
			その他	3	136
			無形固定資産合計	16,667	20,949
		投資その他の資産
			投資有価証券	2,700	9,990
			関係会社株式	※3 385,422	※3 458,629
			関係会社出資金	300	300
			関係会社社債	5,006	4,000
			関係会社長期貸付金	※4 26,531	※4 23,121
			破産更生債権等	644	1,194
			長期前払費用	144	179
			敷金及び保証金	3,264	3,987
			貸倒引当金	△644	△2,525
			投資損失引当金	△1,213	△2,765
			投資その他の資産合計	422,156	496,112
		固定資産合計		445,017	523,466
	資産合計			538,309	635,301

						(単位：百万円)
					前事業年度(2012年12月31日)	当事業年度(2013年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			4,045	3,936
		コマーシャル・ペーパー			5,000	33,000
		短期借入金			※5 21,314	※5 30,824
		未払金			13,261	20,583
		未払費用			9,722	11,493
		未払法人税等			535	20,062
		前受金			5,596	6,018
		預り金			※2 41,683	※2 53,036
		ポイント引当金			25,518	34,331
		賞与引当金			1,940	2,057
		役員賞与引当金			111	54
		仮受金			137	243
		資産除去債務			－	31
		その他			266	203
		流動負債合計			129,133	215,876
	固定負債
		長期借入金			100,942	70,118
		繰延税金負債			3,954	9,042
		資産除去債務			1,308	1,456
		その他			101	12
		固定負債合計			106,306	80,630
	負債合計				235,439	296,506
純資産の部
	株主資本
		資本金			108,255	109,530
		資本剰余金
			資本準備金		75,791	77,066
			その他資本剰余金		41,271	41,271
			資本剰余金合計		117,063	118,338
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	78,736	106,955
			利益剰余金合計		78,736	106,955
		自己株式			△3,625	△3,625
		株主資本合計			300,430	331,198
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金			996	5,411
		評価・換算差額等合計			996	5,411
	新株予約権				1,442	2,185
	純資産合計				302,869	338,795
負債純資産合計					538,309	635,301

②【損益計算書】

			(単位：百万円)
		前事業年度(自 2012年１月１日　至 2012年12月31日)	当事業年度(自 2013年１月１日　至 2013年12月31日)
売上高		163,708	189,041
売上原価		30,101	30,376
売上総利益		133,606	158,664
販売費及び一般管理費		※1,※2 71,291	※1,※2 86,529
営業利益		62,315	72,135
営業外収益
	受取利息	※3 593	※3 511
	受取配当金	※3 5,212	※3 352
	為替差益	529	263
	その他	196	208
	営業外収益合計	6,531	1,336
営業外費用
	支払利息	1,421	1,190
	社債利息	44	－
	支払手数料	457	287
	その他	38	77
	営業外費用合計	1,963	1,556
経常利益		66,883	71,915
特別利益
	事業譲渡益	69	－
	投資有価証券売却益	63	－
	投資損失引当金戻入額	298	445
	関係会社清算益	－	2,544
	その他	－	0
	特別利益合計	431	2,989
特別損失
	固定資産除却損	※4 419	※4 451
	減損損失	※5 304	※5 91
	関係会社株式評価損	749	7,219
	関係会社貸倒引当金繰入額	－	6,899
	関係会社支援損	1,120	－
	投資損失引当金繰入額	543	2,765
	関係会社清算損	1,571	290
	事業再編損	※6 7,600	－
	投資有価証券評価損	－	590
	その他	－	27
	特別損失合計	12,308	18,335
税引前当期純利益		55,006	56,569
法人税、住民税及び事業税		27	19,851
法人税等調整額		22,055	4,555
法人税等合計		22,083	24,407
当期純利益		32,923	32,162

【売上原価明細書】

		前事業年度(自　2012年１月１日　至　2012年12月31日)		当事業年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)
区分	注記番号	金額(百万円)	構成比(％)	金額(百万円)	構成比(％)
Ⅰ　商品売上原価		26,703	88.7	27,352	90.0
Ⅱ　広告媒体費　Ⅲ　その他		2,051　1,346	6.8　4.5	2,018　1,006	6.6　3.3
合　計		30,101	100.0	30,376	100.0

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)

(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	107,959	75,495	41,271	116,767	49,097	49,097	△3,625	270,198
当期変動額
新株の発行	296	296		296				592
剰余金の配当					△3,283	△3,283		△3,283
当期純利益					32,923	32,923		32,923
自己株式の取得							△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	296	296	－	296	29,639	29,639	△0	30,232
当期末残高	108,255	75,791	41,271	117,063	78,736	78,736	△3,625	300,430

(単位：百万円)
	評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,087	53	1,141	1,184	272,524
当期変動額
新株の発行					592
剰余金の配当					△3,283
当期純利益					32,923
自己株式の取得					△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)	△91	△53	△144	257	112
当期変動額合計	△91	△53	△144	257	30,344
当期末残高	996	－	996	1,442	302,869

　当事業年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)

(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	108,255	75,791	41,271	117,063	78,736	78,736	△3,625	300,430
当期変動額
新株の発行	1,274	1,274		1,274				2,549
剰余金の配当					△3,943	△3,943		△3,943
当期純利益					32,162	32,162		32,162
自己株式の取得							△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	1,274	1,274	－	1,274	28,218	28,218	△0	30,768
当期末残高	109,530	77,066	41,271	118,338	106,955	106,955	△3,625	331,198

(単位：百万円)
	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	996	996	1,442	302,869
当期変動額
新株の発行				2,549
剰余金の配当				△3,943
当期純利益				32,162
自己株式の取得				△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)	4,414	4,414	743	5,157
当期変動額合計	4,414	4,414	743	35,925
当期末残高	5,411	5,411	2,185	338,795

【注記事項】

(重要な会計方針)

１有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法　２たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品・貯蔵品

電子書籍関連事業

先入先出法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

その他

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）　３固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産については、主に改正法人税法に規定する償却方法により減価償却費を計上しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　(3) リース資産
　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。４繰延資産の処理方法

株式交付費

発行時に全額費用として処理しております。　５引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

主に従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度分を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対する賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度末において負担すべき額を計上しております。

(4) 投資損失引当金

関係会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して関係会社株式等について必要額を計上しております。

(5) ポイント引当金

ポイントの使用による費用発生に備えるため当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。６収益及び費用の計上基準

「マージン売上」の計上基準

商品等の取扱高（流通総額）に比例して利用料が計算される「マージン売上」のうちキャンセル受付期間が設定されている取引については、取引発生時にキャンセル発生見込額を控除した取引高に対する利用料を売上として計上しております。

なお、キャンセル発生見込額はキャンセル発生実績率に基づき算出しております。

キャンセル受付期間完了前売上高　　　　5,269百万円（前事業年度は4,703百万円）　７ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・為替予約

　ヘッジ対象・・・外貨建仕入債務

(3) ヘッジ方針

外貨建仕入債務が有する為替変動リスクを回避する目的で、楽天株式会社ヘッジ取引管理細則に基づき為替予約を行っております。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

為替予約取引については、ヘッジ対象取引との通貨単位、取引金額及び決済期日同一性について、社内管理資料に基づき有効性評価を行っております。　８その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

　損益計算書関係

前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めていた「為替差益」(前事業年度529百万円)は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

(貸借対照表関係)

※１有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度(2012年12月31日)		当事業年度(2013年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	10,016	百万円	11,075	百万円

※２関係会社に対する資産及び負債

	前事業年度(2012年12月31日)	当事業年度(2013年12月31日)
未収入金	8,038百万円	9,907百万円
営業外受取手形	-	6,942百万円
預り金	40,388百万円	51,540百万円

　上記のほか、当事業年度において、関係会社に対する資産として、現金及び預金、前払費用、流動資産のその他に含まれるものの合計額は資産総額の100分の１を超えており、その金額は6,428百万円であります。

※３貸株に供した投資有価証券

固定資産の「投資その他の資産」に計上した「関係会社株式」のうち、下記について貸株に供しております。

	前事業年度(2012年12月31日)	当事業年度(2013年12月31日)
	64百万円	64百万円

※４貸出コミットメントライン契約

当社グループではキャッシュ・マネジメント・システムを導入しており、これに伴う貸出コミットメントラインの未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度(2012年12月31日)	当事業年度(2013年12月31日)
貸出コミットメントラインの総額	8,102百万円	8,102百万円
貸出実行残高	－百万円	60百万円
未実行残高	8,102百万円	8,041百万円

※５借入コミットメントライン契約

当社は、(株)三井住友銀行、(株)みずほ銀行、三井住友信託銀行(株)、(株)三菱東京ＵＦＪ銀行と借入コミットメントライン契約を締結しており、未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度(2012年12月31日)	当事業年度(2013年12月31日)
借入コミットメントラインの総額	81,500百万円	49,500百万円
借入実行残高	－百万円	－百万円
未実行残高	81,500百万円	49,500百万円

　６保証債務等の残高

当社の子会社であるRakuten USA,Inc.の借入金等支払債務に対して債務保証を行っております。保証債務残高の状況は次のとおりであります。

前事業年度(2012年12月31日)		当事業年度(2013年12月31日)
Rakuten USA,Inc.	2,016百万円(23,289千米ドル)	Rakuten USA,Inc.	2,134百万円(20,250千米ドル)
Kobo Inc.	993百万円(11,414千加ドル)

(損益計算書関係)

※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)		当事業年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
ポイント費用	9,144	百万円	12,642	百万円
広告宣伝費及び販売促進費	11,397	百万円	15,622	百万円
人件費	23,989	百万円	26,812	百万円
賞与引当金繰入額	1,940	百万円	2,057	百万円
減価償却費	6,277	百万円	7,362	百万円
通信費	2,713	百万円	2,849	百万円
保守費	1,794	百万円	1,790	百万円
委託費及び外注費	15,743	百万円	18,991	百万円
地代家賃	3,423	百万円	3,553	百万円
荷造運賃手数料	3,931	百万円	4,084	百万円
貸倒引当金繰入額	252	百万円	270	百万円
関係会社負担費用	△12,506	百万円	△13,747	百万円
その他	3,187	百万円	4,240	百万円
計	71,291	百万円	86,529	百万円

なお、関係会社負担費用は、関係会社に対する役務提供、管理業務等にかかわる費用で、人件費及び経費からの控除項目であります。

おおよその割合

	前事業年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当事業年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
販売費	29％	28％
一般管理費	71％	72％

※２一般管理費の各科目に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

	前事業年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)		当事業年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
研究開発費	530	百万円	627	百万円

※３各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

	前事業年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当事業年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
受取利息	592百万円	509百万円
受取配当金	5,206百万円	322百万円

※４固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当事業年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
工具、器具及び備品	163百万円	59百万円
ソフトウエア	235百万円	317百万円
ソフトウエア仮勘定	13百万円	60百万円
その他	7百万円	13百万円
合計	419百万円	451百万円

※５　減損損失

　　前事業年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日)

前事業年度において、当社は次のとおり減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	減損損失額
楽天(株)(東京都)	『Raboo』サービス	ソフトウエア	304百万円
		合計	304百万円

（資産のグルーピングの方法）

　当社は、原則として事業をグルーピングの単位とし、遊休資産については、個別の物件を単位として判定しております。

（減損損失の認識に至った経緯）

　『Raboo』サービスの終了に伴い、当サービスに係るソフトウエアについて減損損失を計上しております。

（回収可能価額の算定方法等）

　事業用資産及び遊休資産の回収可能価額を零として算定しております。

当事業年度（自 2013年１月１日至 2013年12月31日)

当事業年度において、当社は次のとおり減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	減損損失額
楽天(株)(東京都)	データセンター一部返却	建物付属設備	91百万円
		合計	91百万円

（資産のグルーピングの方法）

　当社は、原則として事業をグルーピングの単位とし、遊休資産については、個別の物件を単位として判定しております。

（減損損失の認識に至った経緯）

　データセンター一部区画返却に伴い、当区画に係る建物付属設備について減損損失を計上しております。

（回収可能価額の算定方法等）

　事業用資産及び遊休資産の回収可能価額を零として算定しております。

※６事業再編損の内訳は、次のとおりであります。

前事業年度（自 2012年１月１日至 2012年12月31日)

Play Holdings Limitedグループの再構築等に伴う損失を事業再編損として計上しております。内訳は次のとおりであります。

貸倒損失	5,950百万円
関係会社株式評価損	1,649百万円
合計	7,600百万円

当事業年度（自 2013年１月１日至 2013年12月31日)

　　　該当事項ありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）

自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	60,079	5,947,917	－	6,007,996

（変動事由の概要）

自己株式の増加5,947,917株は、2012年７月１日の株式分割による増加5,947,821株、単元未満株式の買取による増加96株であります。

当事業年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）

自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	6,007,996	93	－	6,008,089

（変動事由の概要）

自己株式の増加93株は、単元未満株式の買取による増加93株であります。

(リース取引関係)

１所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、データセンターにおけるサーバ等（工具、器具及び備品）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前事業年度(2012年12月31日)	当事業年度(2013年12月31日)
１年内	923百万円	2,179百万円
１年超	1,143百万円	10,199百万円
合計	2,066百万円	12,378百万円

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2012年12月31日）

（単位：百万円）

区分	貸借対照表計上額	時価	差額
子会社株式	1,522	1,803	281
関連会社株式	2,475	7,711	5,235
合計	3,997	9,515	5,517

当事業年度（2013年12月31日）

（単位：百万円）

区分	貸借対照表計上額	時価	差額
子会社株式	1,522	4,757	3,234
関連会社株式	1,977	12,855	10,877
合計	3,499	17,612	14,112

（注）１　時価の算定方法は、株式の取引所の価格によっております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

（単位：百万円）

区分	2012年12月31日	2013年12月31日
子会社株式	381,017	454,723
子会社出資金	300	300
関連会社株式	406	406
合計	381,724	455,429

これらについては、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係)

１繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(2012年12月31日)	当事業年度(2013年12月31日)
繰延税金資産
投資損失引当金	436百万円	995百万円
貸倒引当金	392百万円	2,903百万円
ポイント引当金	9,697百万円	13,045百万円
賞与引当金	737百万円	781百万円
関係会社株式評価損	6,504百万円	5,829百万円
未払事業税	193百万円	1,491百万円
繰越欠損金	8,476百万円	－
資産除去債務	471百万円	535百万円
その他	836百万円	841百万円
繰延税金資産小計	27,745百万円	26,425百万円
評価性引当額	△3,677百万円	△7,001百万円
繰延税金資産合計	24,067百万円	19,423百万円
繰延税金負債
株式譲渡認定損	7,567百万円	7,567百万円
その他有価証券評価差額金	560百万円	3,043百万円
その他	237百万円	148百万円
繰延税金負債合計	8,366百万円	10,760百万円
繰延税金資産の純額	15,701百万円	8,663百万円

２法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度(2012年12月31日)	当事業年度(2013年12月31日)
法定実効税率	－	38.00％
（調整）
評価性引当額の増減額	－	5.88％
その他	－	△0.73％
小計	－	5.15％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－	43.15％

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の

　　　100分の５以下であるため注記を省略しております。

(１株当たり情報)

	前事業年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当事業年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
１株当たり純資産額	229円28銭	255円42銭
１株当たり当期純利益金額	25円05銭	24円43銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	24円99銭	24円30銭

(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の
　　　とおりであります。

項目	前事業年度(自 2012年１月１日至 2012年12月31日)	当事業年度(自 2013年１月１日至 2013年12月31日)
当期純利益(百万円)	32,923	32,162
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(百万円)	32,923	32,162
普通株式の期中平均株式数(千株)	1,313,987	1,315,996

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(千株)	3,035	7,378
(うち新株予約権)(千株)	(3,035)	(7,378)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づくストック・オプション2005年３月30日定時株主総会決議5,641千株2006年３月30日定時株主総会決議3,000千株	新株予約権会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプション2013年３月28日定時株主総会決議12千株

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(2012年12月31日)	当事業年度(2013年12月31日)
純資産の部の合計額(百万円)	302,869	338,795
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	1,442	2,185
(うち新株予約権)(百万円)	(1,442)	(2,185)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	301,427	336,609
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株)	1,314,618	1,317,829

(重要な後発事象)

当事業年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2014年２月14日開催の取締役会において、2014年４月１日を効力発生日（予定）として、当社完全子会社である楽天トラベル株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、取引の目的を含む取引の概要

①結合当事企業　　

　　楽天トラベル株式会社

②事業の内容　　

　　インターネット総合旅行サイト「楽天トラベル」の運営

③企業結合日

　　2014年４月１日（予定）

④企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、楽天トラベル株式会社を消滅会社とする吸収合併方式で、楽天トラベル株式会社は解散します。

⑤結合後企業の名称

楽天株式会社

⑥取引の目的を含む取引の概要

楽天トラベル株式会社は、国内外の宿泊予約、ダイナミックパッケージ、海外航空券予約等を取り扱うインターネット総合旅行サイトを中心に事業を展開しております。この度、ナレッジシェアの促進や共通プラットフォームサービスとの連携強化等を図るとともに、当社におけるＥＣをはじめとしたサービスとのシナジーをより発揮し、更なる経営の効率化、意思決定の迅速化の実現を目指すことを目的として吸収合併することといたしました。

(2)実施予定の会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

（Viber Media Ltd.の株式取得）

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行う主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称

① 被取得企業の名称　　Viber Media Ltd.

② 事業の内容　　　　　モバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス運営会社

③ 企業結合を行う主な理由

④ 企業結合日　　　　　2014年３月11日

⑤ 企業結合の法的形式　株式の取得

⑥ 結合後企業の名称　　結合後企業の名称に変更はございません。

(2) 被取得企業の取得価額

　株式取得の対価　約905百万米ドル

借入先　　　　　(株)みずほ銀行、(株)三井住友銀行

※なお、上記の二行は貸付債権の一部を、2014年３月31日付で、三井住友信託銀行(株)及び(株)日本政策投資銀行に譲渡の予定であります。

借入金額　　　　90,000百万円

利率　　　　　　基準金利+スプレッド

借入実行日　　　2014年３月７日

返済期限　　　　2021年12月31日

返済方法　　　　2016年３月31日より四半期毎3,750百万円均等返済

　　(3) 発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額

現時点では確定しておりません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

その他有価証券

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)
(投資有価証券)
(株)ファンコミュニケーションズ	2,311,600	7,235
(株)ブランジスタ	15,024	976
シナジーマーケティング（株）	1,136,000	971
フリービット(株)	199,200	394
Ozon Holdings Limited	53,218	196
(株)AIRDO	1,976	98
(株)ザ・アール	10,000	80
(株)アルペン	18,000	34
その他（４銘柄）	70,507	0
合計	3,815,525	9,986

【債券】

その他有価証券

銘柄	券面総額	貸借対照表計上額(百万円)
(投資有価証券)
Bit Torrent, Inc. SUBORDINATED PROMISSORY NOTE	525千米ドル	3
合計	－	3

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高(百万円)	当期増加額(百万円)	当期減少額(百万円)	当期末残高(百万円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(百万円)	当期償却額(百万円)	差引当期末残高(百万円)
有形固定資産
建物	3,977	187	265(91)	3,899	2,616	507	1,283
工具、器具及び備品	10,969	1,870	652	12,186	7,953	1,109	4,232
建設仮勘定	675	2,192	2,062	806	－	－	806
その他	587	－	－	587	505	164	82
有形固定資産計	16,210	4,250	2,979(91)	17,480	11,075	1,781	6,404
無形固定資産
特許権	1,762	928	－	2,691	1,111	291	1,579
商標権	141	14	－	155	71	14	84
ソフトウエア	29,861	8,644	958	37,547	21,216	5,029	16,331
ソフトウエア仮勘定	2,530	9,057	8,770	2,818	－	－	2,818
その他	3	800	666	136	－	－	136
無形固定資産計	34,299	19,445	10,395	43,348	22,399	5,335	20,949
長期前払費用	144	212	176	179	－	－	179

（注）１当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。

        ２ソフトウェアの当期増加額は、主に楽天市場事業等にて利用するソフトウェアの計上額で
           あります。
        ３ソフトウェア仮勘定の当期増加額は、主に楽天市場事業等にて利用予定の仕掛中ソフトウェアの
　         計上額であります。

【引当金明細表】

区分	当期首残高(百万円)	当期増加額(百万円)	当期減少額(目的使用)(百万円)	当期減少額(その他)(百万円)	当期末残高(百万円)
貸倒引当金	1,033	7,774	430	603	7,774
投資損失引当金	1,213	2,765	768	445	2,765
賞与引当金	1,940	2,057	1,940	－	2,057
役員賞与引当金	111	54	80	31	54
ポイント引当金	25,518	34,331	25,518	－	34,331

（注）　引当金の当期減少額における「その他」については、以下のとおりであります。

貸倒引当金　　　　洗替によるもの　　　　　　　　　　　　　　　　 603百万円

投資損失引当金　　子会社の業績回復による戻入によるもの　　　　　 445百万円

役員賞与引当金　　支給見込額の見直しによる戻入によるもの　　　　 31百万円

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額(百万円)
現金	21
預金の種類
当座預金	1,611
普通預金	8,697
別段預金	6
合計	10,336

②　売掛金

（イ）相手先別内訳

相手先	金額(百万円)
楽天カード(株)	5,258
楽天トラベル(株)	553
Kobo Inc.	530
(株)ジェーシービー	522
ｅ-ｎｅｔｓｈｏｐ(株)	288
その他	43,345
合計	50,498

（ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

当期発生高

当期回収高

当期末残高

回収率(％)

滞留期間(日)

(百万円) (Ａ)

(百万円) (Ｂ)

(百万円) (Ｃ)

(百万円) (Ｄ)

(Ｃ) (Ａ) ＋ (Ｂ)× 100

(Ｃ)

(Ａ) ＋ (Ｂ)

× 100

(Ａ) ＋ (Ｄ) ２ (Ｂ) 365

(Ａ) ＋ (Ｄ)

２

(Ｂ)

365

(Ｃ)

(Ａ) ＋ (Ｂ)

× 100

(Ａ) ＋ (Ｄ)

２

(Ｂ)

365

43,017

273,463

265,982

50,498

84.0

62.4

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　商品

区分	金額(百万円)
書籍等	2,049
電子書籍端末等	67
その他	325
合計	2,442

④　貯蔵品

区分	金額(百万円)
ＰＣ在庫	110
ライセンス	47
サーバ	25
その他	16
合計	199

⑤　関係会社株式

銘柄	金額(百万円)
Rakuten USA, Inc.	111,338
楽天銀行(株)	64,305
Kobo Inc.	59,723
Rakuten Europe S.a.r.l	48,916
楽天証券(株)	45,251
楽天カード(株)	35,851
楽天トラベル(株)	32,393
楽天生命保険(株)	18,219
リンクシェア・ジャパン(株)	5,828
楽天Edy(株)	5,037
Rakuten Asia PTE.LTD.	4,570
Rakuten Brazil Holdings LTDA.	2,765
(株)スポットライト	2,100
楽天ショウタイム(株)	2,024
ドットコモディティ(株)	1,959
フュージョン・コミュニケーションズ(株)	1,928
楽天クーポン(株)	1,886
スタイライフ(株)	1,571
ケンコーコム(株)	1,522
楽天投信投資顧問(株)	1,196
ターゲット(株)	1,132
台灣樂天市場股价有限公司	830
(株)楽天野球団	800
楽天インシュアランスプランニング(株)	770
競馬モール(株)	688
テクマトリックス(株)	687
(株)オウケイウェイヴ	664
シグニチャージャパン(株)	586
Rakuten Malaysia SDN BHD	533
楽天オークション(株)	469
(株)ドリコム	401
PT.RAKUTEN INDONESIA	364
楽天ANAトラベルオンライン(株)	350
(株)オーネット	315

銘柄	金額(百万円)
PT. RAKUTEN BELANJA ONLINE	309
楽天リサーチ(株)	292
楽天イーモバイル(株)	255
(株)ネクスト	225
Play Payments Limited	220
RSエンパワメント(株)	100
Rakuten (Thailand) Co., Ltd.	94
楽天ソシオビジネス(株)	70
ワールドトラベルシステム(株)	56
楽天仕事紹介(株)	20
その他	3
合計	458,629

⑥　関係会社長期貸付金

相手先	金額(百万円)
楽天カード(株)	13,563
(株)楽天野球団	7,851
楽天物流(株)	1,658
楽天マート(株)	49
合計	23,121

⑦　買掛金

相手先	金額(百万円)
日本出版販売(株)	1,033
(株)星光堂	878
(株)ソニー・ミュージックディストリビューション	261
楽天カード(株)	179
ジェスネット(株)	171
その他	1,411
合計	3,936

⑧　短期借入金

相手先	金額(百万円)
(株)三井住友銀行	10,858
(株)みずほ銀行	10,858
三井住友信託銀行(株)	4,303
(株)日本政策投資銀行	4,303
(株)三菱東京UFJ銀行	500
合計	30,824

⑨　預り金

区分	金額(百万円)
キャッシュ・マネジメント・システム預り金	51,540
その他	1,496
合計	53,036

⑩　長期借入金

相手先		金額(百万円)
(株)三井住友銀行	23,709
(株)みずほ銀行	23,709
三井住友信託銀行(株)	10,599
(株)日本政策投資銀行	10,599
(株)三菱東京UFJ銀行	1,500
合計	70,118

⑪　コマーシャル・ペーパー

引受先		金額(百万円)
上田八木短資(株)	26,000
東京短資(株)	7,000
合計	33,000

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行(株) 証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行(株)
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。公告掲載URLhttp://corp.rakuten.co.jp/investors/koukoku/
株主に対する特典	－

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）　2013年３月29日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第16期（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）　2013年３月29日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

第17期第１四半期（自　2013年１月１日　至　2013年３月31日）　2013年５月９日関東財務局長に提出。

第17期第２四半期（自　2013年４月１日　至　2013年６月30日）　2013年８月２日関東財務局長に提出。

第17期第３四半期（自　2013年７月１日　至　2013年９月30日）　2013年11月７日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2013年４月２日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

2014年１月９日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（連結子会社の吸収合併）の規定に基づく臨時報告書

2014年２月18日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定（Viber Media Ltd.の子会社化）の規定に基づく臨時報告書

2014年２月18日関東財務局長に提出。

（５）発行登録書（社債）及びその添付書類

2013年７月12日関東財務局長に提出。

（６）訂正発行登録書（社債）

2013年８月２日関東財務局長に提出。

2013年11月７日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月28日

楽　　天　　株　　式　　会　　社

取　締　役　会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士杉山正治㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士西田裕志㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士高木健治㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている楽天株式会社の平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条の規定により国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、楽天株式会社及び連結子会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

50．後発事象に記載のとおり、会社は平成２６年２月１４日開催の取締役会において、Viber Media Ltd.の全発行済株式を取得することを決議し、同日付で株式売買契約を締結しており、平成２６年３月１１日付で子会社化している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、楽天株式会社の平成２５年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、楽天株式会社が平成２５年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※１上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月28日

楽　　天　　株　　式　　会　　社

取　締　役　会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士杉山正治㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士西田裕志㊞

指定有限責任社員業務執行社員公認会計士高木健治㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている楽天株式会社の平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの第１７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、楽天株式会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

1 重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成２６年２月１４日開催の取締役会において、平成２６年４月１日を効力発生日（予定）として、完全子会社である楽天トラベル株式会社を吸収合併することを決議し、同日付けで合併契約を締結した。

2 重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成２６年２月１４日開催の取締役会において、Viber Media Ltd.の全発行済株式を取得することを決議し、同日付で株式売買契約を締結しており、平成２６年３月１１日付で取得している。

3 重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成２６年３月７日において、資金の借入を実行している。　

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

4755 楽天グループ 有価証券報告書 第17期 (2013/12期)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(2) 提出会社の経営指標等

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

（インターネットサービス）

（インターネット金融）

（その他）

(2) キャッシュ・フローの状況

(3） IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と、日本基準により作成した連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

(2) 受注実績

(3) 販売実績

３ 【対処すべき課題】

(1) コーポレート・ガバナンス

(2) 事業戦略

① インターネットサービス

② 金融サービス

③ デジタルコンテンツサービス

(3) 技術開発

４ 【事業等のリスク】

（1） インターネット業界の成長性について

（2） 競合について

（3） 業界における技術変化等について

（1）『楽天』ブランドの推進等について

（2） 買収（Ｍ＆Ａ）等について

（3） サービス領域の拡大について

（4） のれんについて

（1） マーケットプレイス型のサービスについて

（2） 直販型のサービスについて

(3) デジタルコンテンツサービスについて

(4) 物流サービスについて

（5）金融サービスについて

① 法的規制等について

② 事業環境について

③ 資金流動性について

④ リスク管理の有効性について

（6）第三者との業務委託・提携等について

① 金融機関との委託・提携について

② 旅行関連事業者との連携について

③ 電気通信事業者の相互接続協定について

④ 商品、コンテンツ及び技術等の供給について

（1） 法的規制等の適用の可能性について

（2） 訴訟等の可能性について

（1） 当社グループのブランドについて

（2） 知的財産権等について

（1） 金利等変動リスク

（2） 有価証券等の価格変動リスク

（3） 為替変動リスク

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

①言語処理・データ解析

②マルチメディア・ユーザーインターフェイス

③大規模・分散

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

(2) 財政状態の分析

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

4755 楽天グループ有価証券報告書第17期 (2013/12期)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(2)　提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

(2)　提出会社の状況

(3)　労働組合の状況

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)　業績

(2)　キャッシュ・フローの状況

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

(2)　受注実績

(3)　販売実績

３【対処すべき課題】

４【事業等のリスク】

（1）インターネット業界の成長性について

（2）競合について

（3）業界における技術変化等について

（2）買収（Ｍ＆Ａ）等について

（3）サービス領域の拡大について

（4）のれんについて

（1）マーケットプレイス型のサービスについて

（2）直販型のサービスについて

（1）法的規制等の適用の可能性について

（2）訴訟等の可能性について

（1）当社グループのブランドについて

（2）知的財産権等について

（1）金利等変動リスク

（2）有価証券等の価格変動リスク

（3）為替変動リスク

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績の分析

(2)　財政状態の分析

(3)　キャッシュ・フローの状況の分析

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

(2)　国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(2)　重要な設備の除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

①　【発行済株式】

②　【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【株価の推移】

(1)　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(2)　【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　企業統治の体制

１　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

２　会社の機関の内容

３　内部統制システム整備の状況

４　リスク管理体制の整備の状況

②　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

③　社外取締役及び社外監査役

④　役員報酬の内容

１　提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２　提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

３　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの