2931 ユーグレナ 有価証券報告書 第9期 (2013/09期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成25年12月20日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ユーグレナ |
| 【英訳名】 | euglena Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 出雲 充 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都文京区本郷七丁目３番１号 東京大学本郷キャンパス内東京大学アントレプレナープラザ７階 （上記は登記上の本店所在地であり、研究開発以外の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都文京区後楽二丁目６番１号 飯田橋ファーストタワー31階 |
| 【電話番号】 | 03-5800-4907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営戦略部長 永田 暁彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1）連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | － | 2,091,978 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | － | － | 264,666 |
| 当期純利益 | （千円） | － | － | － | － | 482,540 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | － | 482,540 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | － | 2,568,563 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | － | 3,285,646 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | － | 37.36 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 7.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 6.63 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | － | 78.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 18.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 219.57 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 163,544 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △105,254 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 895,323 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 1,845,783 |
| 従業員数 （外、平均臨時雇用者数） | （人） | － | － | － | － | 75 （6） |
（注）１．第９期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 当連結会計年度において１株につき５株の株式分割を行い、平成25年10月１日付で１株につき５株の株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 220,626 | 734,538 | 1,166,024 | 1,585,688 | 1,850,116 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △30,416 | 183,260 | 314,086 | 325,454 | 248,334 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △27,438 | 182,864 | 204,871 | 197,438 | 152,477 |
| 持分法を適用した場合の 投資利益 | （千円） | － | － | － | 43,252 | － |
| 資本金 | （千円） | 230,000 | 365,000 | 460,650 | 460,650 | 919,382 |
| 発行済株式総数 | （株） | 5,550 | 6,450 | 7,185 | 2,155,500 | 13,749,500 |
| 純資産額 | （千円） | 122,083 | 574,948 | 971,120 | 1,168,558 | 2,238,500 |
| 総資産額 | （千円） | 164,557 | 669,586 | 1,235,511 | 1,372,896 | 2,483,674 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 21,997.07 | 89,139.33 | 450.53 | 21.69 | 32.56 |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | （円） | － （－） | － （－） | － （－） | － (－） | － (－） |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △5,034.34 | 29,345.86 | 105.36 | 3.66 | 2.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 2.10 |
| 自己資本比率 | （％） | 74.2 | 85.9 | 78.6 | 85.1 | 90.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 52.5 | 26.5 | 18.5 | 6.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 695.30 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | 201,033 | 250,538 | 86,174 | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | △2,131 | △2,035 | △167,346 | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | 259,013 | 191,300 | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 533,538 | 973,341 | 892,169 | － |
| 従業員数 （外、平均臨時雇用者数） | （人） | 15 | 17 | 30 | 36 | 46 （6） |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第５期においては、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できず、当期純損失が計上されているため記載しておりません。また、第６期、第７期及び第８期においては、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、第５期においては、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．株価収益率については、第８期までは当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第５期まではキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
６．第６期以降の財務諸表につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第５期の財務諸表については、監査を受けておりません。
７．当事業年度において１株につき５株の株式分割を行い、平成25年10月１日付で１株につき５株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
当社は、「人と地球を健康にする」を経営理念に掲げ、微細藻ユーグレナ（和名：ミドリムシ）の大量培養技術をコア技術として、その研究開発活動及び事業活動を通じて、世界の食糧問題及び環境問題の解決に貢献することを目指しております。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 平成17年８月 | 微細藻ユーグレナの研究開発、製造、販売を目的として、東京都港区六本木に株式会社ユーグレナを設立 |
| 平成17年12月 | ユーグレナの食品用途屋外大量培養に成功 |
| 平成18年２月 | 食品の自社製品販売を開始し、ヘルスケア事業（食品）に参入 |
| 平成18年３月 | 本店所在地を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 平成18年４月 | 公立大学法人大阪府立大学と、ユーグレナの栄養学的研究に関する共同研究開始 |
| 平成18年10月 | 食品のOEM製品の販売を開始 |
| 平成18年12月 | 国立大学法人東京大学と、藻類の脂質代謝系に関する共同研究開始 |
| 平成19年４月 | 学校法人近畿大学と、効率的な培養方法に関する共同研究開始 |
| 本店所在地を東京都文京区本郷「東京大学アントレプレナープラザ」に移転、研究所を設置 | |
| 平成19年８月 | 東京都渋谷区桜丘町に本社機能を移転 |
| 八重山殖産株式会社とユーグレナ生産に係る業務提携契約を締結 | |
| 平成20年５月 | 伊藤忠商事株式会社とユーグレナ粉末販売に係る業務提携契約を締結 |
| 平成20年６月 | 日本コルマー株式会社と化粧品原料「リジューナ（Rejuna）」（※１）を共同開発 |
| 平成20年12月 | 化粧品のOEM製品の販売を開始し、ヘルスケア事業（化粧品）に参入 |
| 平成21年７月 | 経済産業省の公募テーマ「低炭素社会に向けた技術シーズ発掘・社会システム実証モデル事業」において株式会社沖縄TLO、沖縄電力株式会社、株式会社日進と共同で、沖縄電力金武石炭火力発電所にてユーグレナを用いた排ガス中二酸化炭素固定に関する実証実験を開始 |
| 平成21年９月 | ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社及び株式会社日立プラントテクノロジー(現株式会社日立製作所）と、ユーグレナを原料としたバイオジェット燃料の製造に関する共同研究開始 |
| 平成22年６月 | 食品のインターネット販売開始 |
| 平成22年７月 | NEDO（独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）の公募テーマ「戦略的次世代バイオマスエネルギー利用技術開発事業（次世代技術開発）」において、JX日鉱日石エネルギー株式会社、株式会社日立プラントテクノロジー（現株式会社日立製作所）及び学校法人慶應義塾と、「微細藻由来のバイオジェット燃料製造に関する要素技術」に関する共同研究開始 |
| NEDOの公募テーマ「戦略的次世代バイオマスエネルギー利用技術開発事業（次世代技術開発）」において、国立大学法人高知大学、国立大学法人京都大学及び国立大学法人東京大学と、「遺伝子改良型海産珪藻による有用バイオ燃料生産技術」に関する共同研究開始 | |
| 平成22年11月 | 東京都産業労働局主催「2010年東京都ベンチャー技術大賞」（※２）にて「ユーグレナの大量培養技術」が大賞を受賞 |
| 平成23年10月 | 兵庫県立大学と、ユーグレナによる生活習慣病予防効果に関する共同研究開始 |
| 平成23年11月 | 株式取得により、八重山殖産株式会社を関連会社化 |
| 平成24年２月 | 八重山殖産株式会社と、ユーグレナ培養研究に関する共同研究開始 |
| 平成24年４月 | 東京都文京区後楽に本社機能を移転 |
| 平成24年４月 平成24年10月 平成24年10月 平成24年12月 平成25年３月 平成25年11月 | 食品を中心とした新事業ブランド「ユーグレナ・ファーム」にて新商品「ユーグレナ・ファームの緑汁」「石垣みどり米」「石垣みどり塩」「ユーグレナ・バー」のインターネット販売を開始 JST（独立行政法人科学技術振興機構）の戦略的創造研究推進事業チーム型研究「CREST」（※３）において、国立大学法人島根大学及び学校法人近畿大学と、「形質転換ユーグレナによるバイオ燃料生産基盤技術の開発」に関する共同研究開始 沖縄県石垣市白保に生産技術研究所を設置 東京証券取引所マザーズに上場 八重山殖産株式会社（現・連結子会社）の株式取得 株式会社植物ハイテック研究所（平成26年9月期から連結子会社）の株式取得 |
[用語解説]
※１．化粧品原料「リジューナ（Rejuna）」
ユーグレナ粉末を酵素「プロテアーゼ」により加水分解して得られたエキスのことを加水分解ユーグレナエキスといい、化粧品原料名称を「リジューナ（Rejuna）」と名付けました。
※２．「2010年東京都ベンチャー技術大賞」
東京都産業労働局が主催する「2010年東京都ベンチャー技術大賞」は、ベンチャースピリットに富む中小企業が開発した、革新的で将来性のある製品・技術を表彰することにより、東京の産業の活性化と雇用の創出を図ることを目的とした制度です。
※３．CREST
戦略的創造研究推進事業。国が定める戦略目標の達成に向けて、課題達成型基礎研究を推進し、科学技術イノベーションを生み出す革新的技術シーズを創出するためのチーム型研究のこと。
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループは、当社及び子会社である八重山殖産株式会社により構成されており、微細藻ユーグレナ（和名：
ミドリムシ）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、その研究開発成果を活かしてヘルスケア事業（ユーグレナを活用した食品製造販売及び化粧品製造販売）、エネルギー・環境事業（ユーグレナを活用したバイオ燃料開発等）といった事業を展開しております。
子会社である八重山殖産株式会社は微細藻類の大量培養施設を有し、当社ユーグレナの大量培養を行い、当社ユ
ーグレナの乾燥粉末（以下、「当社ユーグレナ粉末」といいます。）を製造しております。
(1) ユーグレナの概要
①ユーグレナという生物
ユーグレナは植物と動物の両方に分類される特異な生物です。植物界ではミドリムシ植物門に、動物界では原生動物門ミドリムシ目に分類されます。ユーグレナ属及び近縁の属の種は120余種が知られております。
ユーグレナは単細胞ですが、発達した細胞内小器官を持ち、特に光合成を行う葉緑体とエネルギー代謝に関与するミトコンドリアに大きな特徴があります。
②ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術
ユーグレナは50年以上の研究の歴史があり、その有意性や産業化への可能性は多くの論文などにより記述されておりましたが、長年食品として流通させることが可能なレベルでの大量培養は実現されていませんでした。その最大の理由は、ユーグレナが食物連鎖における最下層に位置しており、その他の動物プランクトンに捕食される対象となっていること、またユーグレナを培養する培養液に細菌類などが繁殖しやすく商業的にユーグレナだけを大量に培養することが困難だったことがあげられます。
当社は創業メンバーによる東京大学農学部の研究成果を中心に、他の藻類研究を実施する様々な大学の研究成果を活用し、平成17年12月に世界で初めて当社ユーグレナの食品用途屋外大量培養に成功しました。
当社には、以下の技術があります。
A.当社ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術
B.当社ユーグレナの食品加工、化粧品加工の技術
C.培養方法のコントロールによる当社ユーグレナの組成を調整する技術
③ユーグレナの特徴
当社ユーグレナには、以下の特徴があります。
A.植物性栄養素と動物性栄養素の両方を含む59種類の栄養素を持つ
植物と動物の両方の形質を兼ね備えているユーグレナは、植物のように種々のビタミンを産生するとともに、動物のようにDHA、EPA、アラキドン酸、リノレン酸といった不飽和脂肪酸群を13種合成でき、アミノ酸スコア（※１）が88と他の微細藻類と比較して高く、栄養学的に植物と動物の両方の栄養素を併せ持っております。
当社は、毎年、第三者分析機関である財団法人日本食品分析センターに当社ユーグレナ粉末の栄養素分析を委託しております。その結果、ユーグレナには成人の必須アミノ酸（※２）９種類、ビタミン、ミネラル、不飽和脂肪酸などを含む59種類の栄養素が検出されております。
図 当社ユーグレナ粉末の59種類の栄養素
B.細胞壁がない
野菜などの植物は細胞壁があり細胞内の栄養素を人間が消化することを妨げますが、ユーグレナは動物細胞と同様に細胞壁を持たないため、栄養成分の消化率が植物細胞に比べ高いという特徴を持っております。
図 動物細胞、ユーグレナ、植物細胞のイメージ図
C.ユーグレナの独自成分パラミロンを持つ
植物は光合成によってデンプンに代表されるエネルギー物質を産生し貯蔵します。ユーグレナも光合成によってパラミロンという独自の貯蔵物質を作ります。パラミロンは、直鎖（※３）のβ-1,3-グルカン（※４）によって構成される多糖体で、ユーグレナがグルカンの多糖（※５）を効率よく貯蔵するために独特の方法で重合させていると考えられております。
パラミロンは難消化性である食物繊維に分類される生物由来の成分です。
| 図 パラミロンの構造と粒子構造 | |
|---|---|
| ▲パラミロンの粒子構造 | ▲パラミロンの構造 |
| 撮影：青山学院大学 福岡伸一教授 |
D.体内に油脂を生成する
微細藻類は体内に油脂を生成します。ユーグレナは培養方法をコントロールすることにより、その油脂の性質や生成量を変化させることが可能です。
E.強い二酸化炭素耐性を持つ
ユーグレナは強い二酸化炭素耐性を持っており、一般的な植物であれば成長が阻害される15％～40％の高濃度の二酸化炭素により成長が促進されるため、工場や発電所の排出二酸化炭素を利用した培養が可能です。
F.水中の有機物、無機物を体内に取り込む特徴を持つ
ユーグレナは、アンモニア、リンを含んだ有機物や重金属などの無機物を栄養素として活発に増殖します。
(2) ヘルスケア事業
当事業では、当社ユーグレナ粉末を活用した食品の製造販売及び当社ユーグレナ粉末を加水分解したユーグレナエ
キス「リジューナ(Rejuna)」を活用した化粧品の製造販売を行っております。食品及び化粧品の製造は外注先に委託しております。販売については、主にOEM製品の販売を行っており、その他、自社製品の販売、当社ユーグレナ粉末の販売を行っております。
A.食品
a.OEM製品販売
取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社にて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネ
スモデルです。これらOEM製品は、取引先の製品ブランドとして消費者に販売されております。
b.自社製品販売
自社製品の製造販売を行うビジネスモデルです。製品の販売チャネルは主に２通りあり、全国の取扱店を通じて消
費者に販売する形態と、自社ブランド「ユーグレナ・ファーム」にて、インターネットや電話などで直接消費者に
販売する形態です。開発した商品の特性等に合わせて最適な販売形態を選択しております。
c.原料販売
主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等に当社ユーグレナ粉末を提供するビジネスモデルです。
B.化粧品
取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社にて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。これらOEM製品は、取引先の製品ブランドとして消費者に販売されております。
(3) エネルギー・環境事業
当事業では、以下のとおり、バイオ燃料の将来の事業化に向けての研究開発を行うとともに、汚染水の浄化等をテーマとする研究受託を行っております。
A.バイオ燃料
米国のトウモロコシやブラジルのサトウキビなど農作物由来のバイオ燃料生産は「食糧との競合性」という課題を抱えています。さらに、温室効果ガスの排出削減が世界共通の話題となっているなか、航空運送分野においても二酸化炭素排出量の削減が求められており、その対策として再生可能エネルギー資源であるバイオジェット燃料の導入が期待されております。
こうした中、全日本空輸株式会社、日本航空株式会社からの開発要望を受けたJX日鉱日石エネルギー株式会社並びに株式会社日立製作所及び当社は、バイオジェット燃料製造に関する共同研究を行っております。
微細藻類がバイオ燃料として注目される理由及び当社がユーグレナをバイオ燃料として着目し研究開発している理由は、以下のとおりです。
a.微細藻類は農業と競合しない
既存作物の畑作地を非食用植物の農地に転用すると間接的に食糧生産に影響を与えますが、微細藻類は農耕に適さない土地での生産が可能ですので農業と競合しません。
b.微細藻類は工業生産が可能
微細藻類はバイオリアクター（※６）や培養プールでの大量培養が可能であり、効率的かつ安定的な工業生産が可能となります。
c.微細藻類は単位面積当たりの生産性が高い
微細藻類は単位面積当たりの生産性が高いため、他の作物と比べて所要面積が少なくなります。
下図の「１．藻類」は、他の植物由来原料である「５．カメリナ（※７）」や「６．ジャトロファ（※８）」と比較して所要面積が少ないことが知られております。
図 世界中のジェット燃料をバイオ燃料で生産した場合に必要な面積比較
d.ユーグレナに含有する油脂は微細藻類の中でもジェット燃料に適した炭素構造を持っている
ジェット燃料に使用される灯油の脂肪酸は炭素数９～15であります。多くの微細藻類の体内にて生成される油脂の脂肪酸は炭素数16以上に該当しますが、ユーグレナの体内にて生成される脂肪酸は炭素数14をピークとして12～16を多く含んでおります。
図 代表的な藻類の炭素分布 図 既存ジェット燃料の炭素分布
[用語解説]
※１．アミノ酸スコア
国際連合食糧農業機関及び世界保健機関が提示する国際基準に基づき、食品のアミノ酸の構成を比較して栄養価を判定した数値です。100に近いほどアミノ酸バランスが良質な食品とされます。
※２．必須アミノ酸
必須アミノ酸とは、タンパク質を形成している20種類のアミノ酸のうち、体内で合成することができない９種類のアミノ酸のことをいう。具体的には、トリプトファン、スレオニン、リジン、バリン、メチオニン、ロイシン、フェニルアラニン、イソロイシン、ヒスチジンを指し、ユーグレナには全種類の必須アミノ酸が含まれています。
※３．直鎖
炭化水素やその誘導体を作っている炭素原子が、環状構造や枝分かれ構造をなさずに、一本の鎖状に結合していることをいいます。
※４．β-1,3-グルカン
グルカンとは特定の結合形式を持った多糖の総称であり、グルコースがβ-1,3-型の結合で連なった多糖をβ-1,3-グルカンといいます。
単糖とはそれ以上加水分解されない糖類をいい、多糖とは単糖分子がグリコシド結合により多数重合した糖類をいいます。
※５．多糖
単糖分子がグリコシド結合により多数重合し、単糖が二桁以上結合したものを多糖といいます。
※６．バイオリアクター
動植物細胞や微生物など生体の触媒を使って物質の合成や分解を行う反応器のことをいいます。
※７．カメリナ
アブラナ科アマナズナ属。種子から精製した油は、植物性バイオ燃料として利用されております。
※８．ジャトロファ
トウダイグサ科タイワンアブラギリ属。実から精製した油は、ジャトロファ燃料と呼ばれ、植物性バイオ燃料として利用されております。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） 八重山殖産株式会社 （注）２ | 沖縄県石垣市 | 9,000 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | 当社ユーグレナ粉末の生産委託先 ユーグレナの培養技術に関する共同研究 |
（注）１. 「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1）連結会社の状況
平成25年９月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
|---|---|
| ヘルスケア事業 | 53( 5) |
| エネルギー・環境事業 | 9( 0) |
| 全社（共通） | 13( 1) |
| 合計 | 75( 6) |
（注）１．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。
２．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
平成25年９月30日現在
| 従業員数（人） | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） |
|---|---|---|---|
| 46(6) | 33歳3ヶ月 | 2年6ヶ月 | 4,518 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
|---|---|
| ヘルスケア事業 | 24（ 5） |
| エネルギー・環境事業 | 9（ 0） |
| 全社（共通） | 13（ 1） |
| 合計 | 46（ 6） |
（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。
４．従業員数が当期中において10名増加しておりますが、これは事業規模拡大に伴う人員の補強によるものであります。
(3）労働組合の状況
当社には労働組合はありませんが、当社子会社の八重山殖産株式会社には八重山殖産労働組合と称する労働組合 があり、平成25年9月30日現在における組合員数は10人であります。
なお、労使関係は安定しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”当社グループは、当第２四半期連結累計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。また、平成25年３月27日付で八重山殖産株式会社普通株式を追加取得し子会社化しておりますが、第２四半期連結累計期間の末日をみなし取得日として連結財務諸表を作成しているため、八重山殖産株式会社の平成24年10月１日から平成25年３月31日までの業績は含まれておらず、当社グループの連結決算へ八重山殖産株式会社の業績が反映されているのは当第３四半期連結会計期間からとなります。
(1）業績
当連結会計年度（平成24年10月１日～平成25年９月30日）におけるわが国の経済は、欧州の債務問題の長期化や、中国経済の成長率の鈍化等、取り巻く環境は依然として不安定な状況にあるものの、新政権の経済政策への期待から為替の円安基調と株価回復の傾向が続き、景気回復の兆しが見えてまいりました。
当社グループの主力事業であるヘルスケア業界は、健康と美容に対するニーズに底堅いものがあり、高齢化に伴う医療費負担の増加を背景に「セルフメディケーション」に対する意識の高まりや、美容・アンチエイジング素材やエイジングケア素材の台頭があり、当面堅調な需要が期待できる状況にあります。
このような事業環境のもと、当社グループでは、食品、化粧品素材としての「ユーグレナ（和名：ミドリムシ）」の知名度の向上に努め、ヘルスケア製品の販売を積極的に推進するとともに、「ユーグレナ」を利用したバイオフィルムなどの化成品、バイオ燃料の開発、低コスト化へ向けた「ユーグレナ」自体の改良技術に関する研究開発活動を継続しました。
セグメント別に見ると、ヘルスケア事業においては、これまでの主要販売ルートであったOEM供給に加え、高利益率の自社製品販売の強化を主目的とし、自社ECサイトおよび自社ブランドの「ユーグレナ・ファーム」の知名度の向上のための広告宣伝活動及び自社製品の販売体制の強化に努めてまいりました。また、当社グループ会社の八重山殖産株式会社が製造販売する微細藻類の一種「クロレラ」の食品向け販売は堅調を維持しております。その結果、当連結会計年度における当社グループのヘルスケア事業の売上高は2,087,268千円、セグメント利益は547,488千円となりました。
エネルギー・環境事業においては、受託研究による売上を計上しておりますが、「ユーグレナ」によるバイオ燃料開発などの研究開発費の計上等により、当連結会計年度は、売上高は4,709千円、セグメント損失は113,067千円となりました。また、当連結会計年度において、文部科学省所管の独立行政法人科学技術振興機構が実施する「戦略的創造研究推進事業」から１件、経済産業省所管の独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構が実施する「戦略的次世代バイオマスエネルギー利用技術開発事業」から２件、経済産業省が実施する「戦略的基盤技術高度化支援事業」から１件、計４件の助成金を受けており、助成金収入として89,327千円を計上しております。なお、当連結会計年度において公表可能な研究開発の進捗は以下の通りです。
・平成24年10月、「ユーグレナ」の生産技術の向上や品質の改良、バイオ燃料開発の促進を図るため、沖縄県石垣市の八重山殖産株式会社敷地内に生産技術研究所を開設。
・平成24年12月、平成24年度バイオマスエネルギー関連事業成果報告において、「屋内大量培養設備における目標培養速度の達成」「目標油脂含有率の達成」「増殖速度および油脂含有量の飛躍的向上をもたらす因子探索を目的とした炭素代謝経路の解析の完了」を発表。
・平成25年５月、「ユーグレナ由来のパラミロンを有効成分とするパラミロンフィルムによる創傷治療剤としての効果」を発表。
・平成25年６月、「光合成活性が高く、油脂を高生産するスーパーユーグレナを開発するためのユーグレナの形質転換技術の確立」を発表。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,091,978千円、営業利益は176,473千円、経常利益は264,666
千円となり、八重山殖産株式会社の子会社化にあたり、負ののれん発生益322,212千円を特別利益に計上し、当期純利益は482,540千円となりました。
当連結会計年度における各四半期の業績推移は以下の通りです。
| 第１四半期会計期間 （単体） | 第２四半期会計期間 （単体） | 第３四半期会計期間 （連結） | 第4四半期会計期間 （連結） | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 388,820千円 | 437,945千円 | 569,919千円 | 695,292千円 |
| 営業利益 | 21,129千円 | 22,354千円 | 31,488千円 | 101,501千円 |
| 経常利益 | 18,494千円 | 44,398千円 | 85,138千円 | 116,634千円 |
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,845,783千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、負ののれん発生益322,212千円の計上及び法人税等の支払いによる支出138,514千円等があったものの、税金等調整前当期純利益586,878千円の計上等により、163,544千円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出54,548千円、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出27,991千円、子会社株式の取得による支出20,435千円等により、105,254千円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは東京証券取引所マザーズ上場に伴う株式の発行による収入等により、895,323千円の収入となりました。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1）生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ヘルスケア事業 （千円） | 961,901 | － |
| エネルギー・環境事業 （千円） | － | － |
| 合計（千円） | 961,901 | － |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
(2）受注状況
当社グループは、機能性食品、化粧品のOEM製品及びクロレラ等の原料粉末について受注生産を行っておりますが、原料粉末については需給動向を勘案し一部見込生産を行っており、受注生産と見込生産を明確に区別することが困難であることから、記載を省略しております。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ヘルスケア事業 （千円） | 2,087,268 | － |
| エネルギー・環境事業 （千円） | 4,709 | － |
| 合計（千円） | 2,091,978 | － |
（注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
２. 当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
| 金額（千円） | 割合（％） | |
| 株式会社アンテナ | 435,797 | 20.8 |
| 株式会社ユーキ | 305,407 | 14.6 |
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社グループは「人と地球を健康にする」という経営理念のもと、「バイオテクノロジーで、昨日の不可能を今日可能にする」という企業ビジョンを掲げ、多様なニーズに対する新たな価値の提供を通じて、グローバルな成長を図って参ります。現状の市場環境において、当社グループとして認識している対処すべき課題については以下のように考えております。
（1）ヘルスケア事業
①製品の品質と安全性の確保、生産体制の強化について
当社は、食品供給者として、製品の品質と安全性を確保するため、食品品質管理規程に基づき、品質管理体制の強化に努めております。具体的には、外部委託先への新規取引開始時の審査、定期的な視察を行うことにより製品の品質と安全性の確保に努めております。また、当社ユーグレナ粉末についてはすべての製造ロットの品質検査を行うことにより品質と安全性の確保に努めております。
また、原料の安定供給を維持するため一定量の在庫を確保するとともに、八重山殖産株式会社と連携し生産体制の強化及び生産効率の向上のため継続的な設備投資を実施して参ります。
②ヘルスケア事業（食品）の中長期的成長の実現について
当社グループは、主にヘルスケア事業（食品）のＯＥＭ製品販売の拡大により収益を拡大して参りましたが、自社製品の直接販売の拡大が今後の当社の中長期的成長の実現の課題であると認識しております。
当社グループとしましては、自社ＥＣサイト及び自社ブランドの「ユーグレナ・ファーム」の知名度の向上のための広告宣伝活動及び当社製品の販売体制を強化するとともに、新製品を投入することにより直接販売拡大に取り組んでおります。
また、東アジアを中心とした海外市場を開拓すること、付加価値のより高い新製品、新素材を継続的に開発すること等により、新たな顧客基盤・市場の獲得を目指し、ヘルスケア事業（食品）の中長期的成長の実現を図って参ります。
（2）エネルギー・環境事業
①バイオ燃料の研究開発について
当社は、バイオ燃料の研究開発において、ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社及び株式会社日立製作所との共同研究に取り組んでおります。当社においては、油脂比率の向上、高密度培養、培養コスト削減等の課題に取り組んで参ります。
②その他の研究開発について
A．ユーグレナの飼料としての利用可能性（残渣の利用を含む。）
微細藻類から油脂を抽出した後に残る残渣は産業利用しなければ廃棄物となるため、残渣が産業利用できるかどうかは重要な課題です。当社では、当社ユーグレナが食品用途にも利用されていることから、当社ユーグレナの飼料としての利用可能性及び油脂を抽出後の残渣の飼料としての利用可能性を研究しております。
ユーグレナの飼料利用に関しての論文はすでに多く発表されており、当社グループの大量培養技術を活用することで飼料利用としての実現性が高まると考え、その実現に取り組んで参ります。
B．二酸化炭素固定化
当社は、平成23年より住友共同電力株式会社との共同研究を開始し、石炭火力発電所から排出される高濃度二酸化炭素を含む実際の排気ガスを用いてユーグレナの培養実験を行っております。これにより、ユーグレナの二酸化炭素固定化技術を確立するとともに、当該ガスで培養されたユーグレナの飼料・肥料としての利用可能性を研究し、その実現に取り組んで参ります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（平成25年12月20日）現在において当社が判断したものであります。なお、当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。
(1)ヘルスケア事業
①特定の外部委託先への依存について
当社グループは、当社ユーグレナ粉末について加工施設を持たない企業グループであり、当社ユーグレナ粉末を加工した最終製品の製造については、24社の加工委託先に業務委託しております。また、加水分解ユーグレナエキスを配合して製造した化粧品等の加工については日本コルマー株式会社１社に加工委託しております。このようなビジネスモデルを採用することにより、設備や生産のための人員といった固定費やラインの管理・立ち上げ等の費用の負担が少なく、営業活動と研究開発に経営資源を集中でき、外部環境の変化、技術革新等への機敏な対応をとれる等のメリットがあります。しかし、当社グループの業績に影響を及ぼす以下のリスクが考えられます。
Ａ．特定の加工委託先（アピ株式会社）への依存について
ユーグレナ粉末を加工した最終製品の加工は、加工委託先であるアピ株式会社に大きく依存しております。
当社グループでは、同社を含め24社に加工委託することにより加工委託先の分散に努めておりますが、何らかの理由により、同社における取引方針の変更、収益構造の悪化、供給能力の低下、品質問題の発生、事業活動の停止等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ｂ．特定の加工委託先（日本コルマー株式会社）への依存について
加水分解ユーグレナエキスを配合して製造した化粧品等の加工は、加工委託先である日本コルマー株式会社との間において取引基本契約を締結し、同社１社にすべて加工委託することとしております。何らかの理由により、同社における取引方針の変更、収益構造の悪化、供給能力の低下、品質問題の発生、事業活動の停止等が発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
②特定の販売先への依存
当社の販売先のうち、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 生産、受注及び販売の状況 (3)販売実績」に記載のとおり、総販売実績に対する割合が10%を超える相手先が株式会社アンテナ及び株式会社ユーキの２社となっております。当社としましては、特定顧客への依存度を引下げるため、大口新規顧客の開拓、既存顧客の深耕開拓に注力しておりますが、見込みどおりに顧客開拓が進まず、かつ、同社の業績が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 製品の品質や安全性について
当社グループでは、「安全に作る、安心を提供する、健康に寄与する」という経営理念の実現に向けて全社一丸となって取り組んでおります。
ヘルスケア事業（食品）におきましては、各製品段階において、以下のとおり検査を実施し、品質と安全性の維持に取り組んでおります。
当社ユーグレナ粉末については、基礎栄養成分、菌類、重金属等に関し八重山殖産株式会社における検査を実施するとともに、基礎栄養成分、菌類等に関し当社による検査（第三者分析機関への委託）を実施しております。また、製品別に検査項目が異なりますが、カプセル重量・長さ・錠剤硬度、菌類等に関し加工委託先における検査を実施しております。
ヘルスケア事業（化粧品）におきましては、当社は薬事法上の製造販売元ではありませんので製造販売責任を負ってはいませんが、安全な当社ユーグレナ粉末を提供すること、製品の規格適合を確認し記録を残すこと等により、品質と安全性の維持に取り組んでおります。
しかしながら、万一、製品の品質や安全性に問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④法的規制について
当社グループは、以下の法的規制の遵守を徹底しておりますが、予期しない法律又は規制の変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの事業運営に支障をきたすことにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ａ．特定商取引に関する法律
事業者と消費者との間に生じるトラブルを事前に防止することを目的としております。
訪問販売、通信販売、電話勧誘販売、連鎖販売取引等、消費者トラブルを生じやすい取引類型を対象に、消費者保護の観点から、それぞれ契約に伴う書面の交付、禁止行為、解約事項等を規定しております。例えば、通信販売について、ａ．広告に記載すべき事項、ｂ．誇大広告の禁止、ｃ．顧客の意に反して契約の申し込みをさせようとする行為の禁止等を定めます。また訪問販売について、ａ．事業者の氏名等の明示義務、ｂ．所定の事項を記載した書面の交付義務、ｃ．勧誘の際、または契約締結後、申し込みの撤回（契約の解除）を妨げるために、事実と違うことを告げる行為の禁止等を定めております。
Ｂ．不当景品類及び不当表示防止法（景表法）
過大な景品や不当な表示をすることによる顧客の誘因を防止することにより、事業者の公正な競争を確保し、消費者の利益を保護することを目的としております。
ａ．優良誤認行為（商品・サービスの品質などについて、実際よりも著しく優良又は有利であると見せかけて宣伝する行為等）、ｂ．有利誤認行為（商品・サービスの取引条件について、実際よりも有利であると偽って宣伝したり、競争業者が販売する商品・サービスよりも特に安いわけでもないのに、あたかも著しく安いかのように偽って宣伝する行為等）、ｃ．その他誤認されるおそれのある表示が不当表示として禁止されております。
Ｃ．薬事法
医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質、有効性、安全性の確保のために必要な規制を行い、保健衛生の向上を図ることを目的としております。
医薬品には、その品質、有効性、安全性の確保のために承認・許可制度をはじめとした様々な規制があり、許可等がないままに「医薬品」に該当するものを販売等することは禁止されております。医薬品とは、「人又は動物の疾病の診断、治療又は予防に使用されること、並びに身体の構造又は機能に影響を及ぼすことが目的とされているものであって器械器具でないもの」とされており、医薬品と紛らわしい効能などの表示・広告を行うことが禁止されております。
Ｄ．健康増進法
国民の健康の増進の総合的な推進に関して基本的な事項を定めるとともに、国民の栄養の改善その他の国民の健康の増進を図るための措置を講じ、もって国民健康の向上を図ることを目的としております。健康状態の改善又は維持の効果に関し、著しく事実に相違する又は著しく人を誤認させるような表示をしてはならない等を定めております。
Ｅ．食品衛生法
飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ることを目的としております。公衆衛生に危害を及ぼすおそれのある虚偽又は誇大な表示又は広告の禁止等を定めております。
Ｆ．農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）
ＪＡＳ規格（日本農林規格）と食品表示（品質表示基準）を定め、一般消費者の商品選択に役立てるため、ＪＡＳマークや品質表示基準に定める表示を付しております。
Ｇ．消費者契約法
事業者の一定の行為により消費者が誤認し、又は困惑した場合について契約の申込み又はその承諾の意思表示を取り消すことができることとするとともに、事業者の損害賠償の責任を免除する条項その他の消費者の利益を不当に害することとなる条項の全部又は一部を無効とすることにより、消費者の利益の擁護を図ることを目的としております。
事業者が重要事項について事実と異なることを告げ（不実告知）、消費者が誤認した場合の取り消し、消費者が支払う損害賠償額の予定条項等の無効等を定めております。
⑤個人情報保護について
当社グループではインターネット販売を行う上で顧客情報を取得しているため、顧客情報が蓄積されております。当社グループでは、個人情報保護規程を制定し、個人情報取扱いに関し社内教育を徹底しておりますが、万一、個人情報が外部に漏洩した場合には、顧客からの信用失墜による売上高の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥競合について
当社グループは、ヘルスケア事業（食品）において、ユーグレナという新しい食品を手がけており他の食品等と差別化を図っていく予定ですが、今後他社のユーグレナ食品や新規の競合品が現れた場合、これらの競合品との充分な差別化が図れない場合には、競争激化による販売価格の低下、販売数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦健康食品に対する顧客の嗜好の変化について
健康食品は消費者の嗜好に影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にあります。当社グループでは今後も既存製品の販売、新製品の開発、製品応用分野の拡大を目指した事業展開を進める方針でありますが、既存製品が計画どおりに販売できなかった場合、新製品の開発が進まない場合や計画どおりに販売できなかった場合または製品応用分野の拡大ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧当社ユーグレナ粉末の生産コストの変動について
当社ユーグレナ粉末は、台風や長雨等の天候不順等の自然環境による不作の影響や、季節による生育状況の違い、雑菌の混入等を考慮し、一定数量の在庫を保有しておりますが、その収穫量の変動が当社グループの予想を大幅に上回る場合には生産コストが変動し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨システム障害について
当社グループは、特に自社製品の販売においてパソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに強く依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によりコンピュータシステムがダウンした場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 広告宣伝費、販売費の先行投資について
当社グループは、自社製品の個人顧客への直接販売の拡大のため、広告宣伝費、販売費を積極的に投資いたします。投資費用に対し、売上高が適切に増加しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 企業買収について
当社グループは、今後ヘルスケア事業の事業基盤拡大のため、企業買収を行う方針です。企業買収に当たっては、対象企業の財務内容等について詳細な事前審査を行い、リスクを把握したうえで決定することになりますが、事業環境等の変化等により、当初想定した効果が得られない場合には、のれんの減損等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(2)エネルギー・環境事業
①研究開発について
当社グループは、ユーグレナを中心とした微細藻類の培養技術を軸に、バイオ燃料、二酸化炭素固定化、環境浄化など、様々な分野の事業開発へ向けた研究開発を行っております。
これらの研究開発におきましては未だ実用段階には至っておりませんが、バイオ燃料開発を中心として、今後研究開発費が増加する可能性があります。
多額の研究開発投資を行ったにもかかわらず、想定どおりに研究開発の結果が得られない場合や、バイオ燃料よりも有利な燃料が普及した場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 設備投資について
藻類由来油脂開発・生産設備への投資は、バイオ燃料の事業化へ向けて必要な設備投資ですが、設備の導入に向けた技術的・物理的な課題や、設備投資後の低コスト化にかかる技術開発課題が存在しているほか、追加の設備投資及び資金調達も必要となります。そのため、これらの課題を克服できない場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)共通
①特定の技術への依存について
当社グループは、微細藻ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術をコア技術として事業を展開しておりますが、競業他社が同様の技術や他の安価な技術を開発し当社グループの技術が陳腐化した場合あるいは当社グループの技術改良の対応が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②知的財産権について
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないように取り組んでおります。しかしながら、今後当該事業分野において第三者の権利が成立した場合や認識していない権利がすでに成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。また、当社グループが所有する商標権が、第三者より侵害された場合には当社グループのブランドイメージが低下する可能性があります。それらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③海外展開について
当社グループは東アジアを中心とした海外市場において、積極的な事業展開を推進していく予定です。海外事業展開には、事業投資に伴う為替リスク、カントリーリスク、出資額又は出資額を超える損失が発生するリスク等を伴う可能性があり、計画通りに事業展開ができない場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④レピュテーションリスクについて
当社グループは、製品の品質・安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループ及び当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、消費者の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤自然災害、事故、テロ、戦争等について
当社グループが事業を行っている地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、当社グループの拠点の設備等に大きな被害を受け、その全部又は一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥業歴が浅いことについて
当社は平成17年８月に設立された業歴の浅い企業であり、第５期（平成21年９月期）までは当期純損失を計上しており、第６期（平成22年９月期）で初めて当期純利益が計上されました。
今後につきましては、更なる事業拡大を推進して参りますが、過年度の経営成績が今後の当社の経営成績等を判断する材料としては、不十分である可能性があります。
今後、未だ経験していない事業上のトラブルが発生する可能性は否定できず、当社の業績に影響を及ぼすと考えられる様々な外部環境の変化について予想することは現状においては困難であると思われます。
⑦少数の事業推進者への依存について
当社の代表取締役社長出雲充、取締役研究開発部長鈴木健吾、取締役マーケティング部長福本拓元の３名は、当社創業以来ユーグレナに関わり、豊富な経験及び当社が事業展開する上で必要となる主要な取引先及び外部委託先との強固な関係を有しております。当社グループの事業戦略を成し遂げるには、当社グループ事業戦略を推進する上記３名の取締役に強く依存するところがあります。今後も当社は優秀な人材の確保及び社内教育に努め上記３名に依存しない体制の構築を進めて参りますが、３名のいずれかの者が何らかの事由により当社の業務への従事を継続することが困難となった場合等においては、当社グループの事業戦略及び研究開発の推進に支障をきたす可能性があります。
⑧資金使途について
当社が実施した公募増資による調達資金の使途については、今後の設備投資資金、企業買収資金、研究開発資金、子会社の借入返済資金、運転資金に充当する計画であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの効果を上げられない可能性もあります。
⑨配当政策について
当社は創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。
⑩潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について
当社は、株主構成是正及び資金調達の観点から新株予約権を発行し、また、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の決議において承認を受け、新株予約権を取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して付与しております。平成25年11月末現在、発行済株式総数69,737,500株、新株予約権による潜在株式数6,817,500株（うち自己新株予約権90,000株）となっております。
これらの潜在株式の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。従いまして、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
さらに、潜在株式の行使により取得した株式が市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、適正な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”(1) 食品用ユーグレナ原料の優先購入等
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 伊藤忠商事株式会社 | 業務提携に関する覚書 | ユーグレナ原料及びユーグレナ含有サプリメントの優先購入契約 | 平成20年５月２日から下記「原料取引契約書」の終期まで |
| 伊藤忠商事株式会社 | 原料取引契約書 | 食品利用ユーグレナ原料の取引基本契約 | 平成21年３月27日から 平成23年３月26日まで （以後１年毎の自動更新） |
| 伊藤忠商事株式会社 | 独占購入に関する覚書 | 食品利用ユーグレナ原料の独占購入・独占販売契約 | 平成21年10月１日から 平成24年９月30日まで（以後３年毎の自動更新） |
(2) 加水分解ユーグレナエキス配合化粧品等に関する製造委託
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 日本コルマー株式会社 | 取引基本契約書 | 化粧品の研究・製造に関する取引基本契約 | 平成20年10月１日から 平成21年９月30日まで （以後１年毎の自動更新） |
(3) 共同研究
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社及び株式会社日立製作所 | 共同研究契約書 | ユーグレナの生産効率向上と得られたバイオマスの利用方法に関する共同研究契約 | 平成21年９月１日から 平成26年３月31日まで |
| 公立大学法人大阪府立大学 | 共同研究契約書 | ユーグレナの栄養学的研究に関する共同研究契約 | 平成25年７月１日から 平成26年３月31日まで |
| 国立大学法人東京大学 | 共同研究契約書 | 藻類の脂質代謝系に関する共同研究契約 | 平成23年１月19日から 平成26年３月31日まで |
| 学校法人近畿大学 | 共同研究開発契約 | ユーグレナの効率的な培養方法に関する共同研究契約 | 平成25年７月１日から 平成26年３月31日まで |
(4)業務受託
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO） | 業務委託契約書 | バイオマスエネルギー技術研究開発／戦略的次世代バイオマスエネルギー利用技術開発事業（次世代技術開発）／微細藻由来のバイオジェット燃料製造に関する要素技術の開発 | 平成22年７月29日から 平成26年３月20日まで |
| 独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO） | 業務委託契約書 | バイオマスエネルギー技術研究開発／戦略的次世代バイオマスエネルギー利用技術開発事業（次世代技術開発）／遺伝子改良型海産珪藻による有用バイオ燃料生産技術開発 | 平成22年７月29日から 平成26年３月20日まで |
| 独立行政法人科学技術振興機構（JST） | 委託研究契約書 | 戦略的創造研究推進事業チーム型研究（CREST）／藻類・水圏微生物の機能解明と制御によるバイオエネルギー創成のための基盤技術の創出／形質転換ユーグレナによるバイオ燃料生産基盤技術の開発 | 平成24年10月１日から 平成27年３月31日まで |
| 関東経済産業局 | 平成25年度戦略的基盤技術高度化支援事業（多糖類パラミロンの高度培養生産技術及び利用に関する研究開発）に関する委託契約書 | 多糖類パラミロンの高度培養生産技術及び利用に関する研究開発 | 平成25年５月16日から 平成26年３月31日まで |
(5) 株式会社植物ハイテック研究所の株式取得に関する契約
当社は、平成25年７月19日開催の取締役会決議に基づき、平成25年９月25日付で株式会社植物ハイテック研究所の株式を取得し子会社化する「基本合意書」を締結し、平成25年11月５日付で全株式を取得し完全子会社化しました。
株式取得に関する事項の概要は以下のとおりであります。
① 株式取得の目的
株式会社植物ハイテック研究所は国立大学法人奈良先端科学技術大学院大学（以下「奈良先端科学技術大学院大学」という。）の教授８名を中心に設立された大学発バイオベンチャー企業です。株式会社植物ハイテック研究所は奈良先端科学技術大学院大学の技術を活用した植物の生産性向上技術の研究、葉緑体形質転換の研究などを行っており、今後も植物バイオ分野における有用な研究開発が行われる予定です。
この度、株式会社植物ハイテック研究所を子会社化することによって、以下の効果を見込んでおります。
・ユーグレナの形質転換による光合成能力、油脂生産性の向上
・ユーグレナの形質転換によるユーグレナの新たな有用物質生産手法の確立
・奈良先端科学技術大学院大学から新たに生まれる発明の事業活用など
② 株式取得の相手先の名称
西永正博、重岡成 他個人株主27名
③ 買収する会社の概要
・商号 ：株式会社植物ハイテック研究所
・所在地 ：奈良県生駒市
・代表者 ：西永正博
・事業内容：バイオテクノロジー技術による新品種植物の研究開発、育種・販売及び輸出等
・資本金 ： ７百万円
・純資産 ：△13百万円
・総資産 ： 22百万円
④ 株式取得の時期
平成25年11月５日
⑤ 取得する株式の数、取得価額及び取得後の議決権比率
・取得株式数：150株
・取得価額 ：11百万円（アドバイザリー費用２百万円を含む）
・取得後の議決権比率：100％
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”(1) 商品開発戦略及び研究課題
当社の商品開発戦略は「バイオマスの５Ｆ」という考えに基づきます。その戦略を果たすため、「ユーグレナを中心とした藻類の培養技術の向上」、「ユーグレナを中心とした藻類を活用した製品、技術の開発」、「エネルギー・環境関連技術の開発」の３つを研究課題としております。
「バイオマスの５Ｆ」とは、重量単価（例：１ｋｇあたりの値段）が高い順からFood（食料）、Fiber（繊維）、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）、Fuel（燃料）の各分野へ展開することを指しております。現在はバイオマスの５Ｆのうち、一番価格が高いFood（食料）を主として食品及び化粧品を事業化しておりますが、今後は培養技術の更なる向上・開発により原料の低コスト化を図り、Feed（飼料）及びFuel（燃料）等の事業化を目指して参ります。また、ユーグレナ特有の成分であるパラミロンは、水・油に対する吸水性・吸油性を有する一方で親和性を持つ特殊な素材で、洗顔剤やフィルム等への応用も考えられるため、将来的には化粧品以外にも様々な工業製品への利用可能性を模索して参ります。
・バイオマスの５Ｆ
(2) 研究体制
当社では、機能性解明を外部との共同研究により実現し、培養技術の向上、新製品開発、環境技術の開発等を社内にて研究する体制を構築しております。
①社内における研究体制
研究開発活動に従事する専門部門として研究開発部を設置し、東京大学本郷キャンパス内の研究室にて研究を進めております。また、当連結会計年度において、沖縄県石垣島の生産拠点に生産技術研究所を設立し、生産技術の研究を進めております。
②社外との共同研究体制
当社が社内にて実施している技術開発に加え、社外の大学、企業との連携を進めております。
a.大学との共同研究体制
各大学が得意とする研究分野は各大学に研究を依頼し、その知見を当社が集約し事業化を実施することで、単独では実現できない技術開発を実現しております。
b.企業との共同研究体制
事業化を実現するためにはバイオマスの原料生産や生産された原料の活用方法を独自で開発するだけではなく、実際に商品やサービスを供給するマーケットに近い企業と共同研究を実施することにより、技術開発だけに留まらない事業開発を目指しております。
（3）当連結会計年度における各セグメント別の研究主要課題及び研究成果
当連結会計年度における各セグメント別の研究主要課題及び研究成果は次のとおりであります。なお、研究開発費の総額は111,126千円となっております。
①ユーグレナを中心とした藻類の培養技術の向上（共通）
「生産藻類の低コスト化」及び「培養技術の普遍化」を主な目的として、培養技術の向上を目指しております。藻類を生産することのコストを低下させることにより、既存の製品における原価を低減し、さらにはコストが障壁となっていた新たな製品カテゴリへの参入を実現いたします。また、培養技術の普遍化を果たすことで現在では沖縄の石垣島のみで実施している生産を世界中のあらゆる場所で実現することを目指しております。
②ユーグレナを中心とした藻類を活用した製品、技術の開発（ヘルスケア事業中心）
ユーグレナを中心とした藻類の機能性を解明することにより、顧客へ新しい価値提供を実現することを目指しております。当連結会計年度においては、ユーグレナに特異的に含まれるパラミロン由来のフィルムに創傷治癒効果をみいだし、特許の出願を行いました。このように新規に解明された機能性を用いて、高付加価値の新製品開発や現在は製品化されていない領域における利用技術を開発することで新たな市場参入の実現を目指しております。
③エネルギー・環境関連技術の開発（エネルギー・環境事業）
当社では、バイオ燃料の研究開発と藻類の培養過程において地球環境に貢献できる技術開発を進めております。
A.バイオ燃料
ユーグレナが体内にて生成される油脂の脂肪酸等は炭素数14をピークとして12～16の脂肪酸を多く含んでおり、特にジェット燃料としての利用可能性を研究しております。光合成を行う藻類は大気中の二酸化炭素を炭素源として増殖するため、藻類由来バイオ燃料は、化石燃料の代替として期待されております。当社では、ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社及び株式会社日立製作所とバイオジェット燃料に関する共同研究に取り組み、各要素技術の開発を行い、早期の実用化を目指しております。
当連結会計年度においては、近畿大学との共同研究で「ユーグレナへの外来遺伝子導入方法」と「ユーグレナの形質転換体」に関する2つの特許を出願いたしました。そして引き続き、高い光合成活性を持ち、燃料の原料となるワックスエステルを高生産できる 「スーパーユーグレナ」の作出のための基盤技術の確立を目指しております。
B.二酸化炭素固定化
当社は、住友共同電力株式会社との共同研究により、壬生川火力発電所に小規模培養槽を設置し、高濃度二酸化炭素を含む排出ガスを通気したユーグレナの二酸化炭素固定化能力の評価を行っております。これにより、ユーグレナの二酸化炭素固定化技術を確立するとともに、当該ガスで培養されたユーグレナの飼料・肥料としての利用可能性についての研究を継続しております。
C.環境浄化
当社は、清水建設株式会社との共同研究を開始し、水中の成分を取り込むユーグレナ等微細藻類の性質を活用した水を浄化する技術の確立を目指しております。
(4) 研究開発成果の特許化
当社は、研究開発活動における成果について、積極的に特許化に取り組んでおります。
現在保有している特許は、当連結会計年度末現在、国内４件、海外０件であり、また現在出願中の特許は国内21件、海外33件であります。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。
その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
(2) 財政状態の分析
八重山殖産株式会社を子会社化したことに伴い、当連結会計年度末の総資産は3,285,646千円、純資産は2,568,563千円となりました。この結果、自己資本比率は78.2％となりました。
なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較は行っておりません。
(3) 経営成績の分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1) 業績」をご参照下さい。
(4) キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」をご参照下さい。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」をご参照下さい。
(6) 経営戦略の現状と見通し
ヘルスケア事業においては、これまでの主要販売ルートであったOEM供給に加え、高利益率の自社製品販売の強化を主目的とし、自社ECサイトおよび自社ブランドの「ユーグレナ・ファーム」の知名度の向上のための広告宣伝活動及び自社製品の販売体制の強化に努めてまいりました。この結果、顧客数及び売上高は堅調に増加しており、来期以降も引き続き自社製品販売の強化に努めてまいります。
エネルギー・環境事業においては、主にバイオ燃料開発を目的に研究開発活動を行っており、当連結会計年度において111,126千円の研究開発費を計上しております。来期以降も研究開発体制の強化に取り組んでまいります。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」をご参照下さい。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当社グループでは、当連結会計年度において、主に研究機材、生産設備等の有形固資産に54,548千円、ソフトウェア等の無形固定資産に27,991千円の設備投資を実施しました。
ヘルスケアセグメントにおいては46,966千円の設備投資を実施しました。これは主に八重山殖産の生産設備の増強、直販体制強化のための顧客管理システム導入によるものであります。
エネルギー・環境セグメントにおいては、6,632千円の設備投資を実施しました。これは主に研究開発機材の購入によるものであります。
ヘルスケア、エネルギー・環境の両セグメントに共通するものとして28,941千円の設備投資を実施しました。これは主に、両セグメントにまたがる研究機材の購入と基幹業務システムの導入によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”(1）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
平成25年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) | |||
| 建物 （千円） | 機械装置及び運搬具 （千円） | 工具、器具及び備品 （千円） | 合計 （千円） | ||||
| 本店・研究所 (東京都文京区) | ヘルスケア事業 エネルギー・環境事業 | 研究用設備 | 746 | 0 | 1,581 | 2,328 | 7 |
| 東京本社 (東京都文京区) | ヘルスケア事業 エネルギー・環境事業 全社（共通） | 統括業務施設 | 2,127 | 2,818 | 253 | 5,199 | 33 |
| 生産技術研究所 (沖縄県石垣市) | ヘルスケア事業 エネルギー・環境事業 全社（共通） | 研究用設備 | 622 | 742 | 14,293 | 15,658 | 6 |
（注)１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．上記の他、本店・研究所は賃借しており、年額賃借料は、8,524千円であります。
３．上記の他、東京本社は賃借しており、年額賃借料は、31,764千円であります。
４．生産技術研究所は八重山殖産㈱より賃借しております。
(2）国内子会社
平成25年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） | |||||
| 建物及び構築物 （千円） | 機械装置及び運搬具 （千円） | 工具、器具及び備品 （千円） | 土地 （千円） (面積㎡) | その他 （千円） | 合計 （千円） | |||||
| 八重山殖産㈱ | 生産工場 （沖縄県石垣市） | ヘルスケア事業 | 生産設備 | 85,375 | 15,677 | 2,064 | 578,510 （113,651） | 15,957 | 697,585 | 29 |
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”(1）重要な設備の新設
| 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 (千円) | 既支払額 (千円) | 着手 | 完了 | ||||||
| 生産技術研究所他 | 沖縄県石垣市他 | エネルギー・環境事業 | 藻類由来油脂開発・生産設備 | 4,300,000 | － | 増資資金、自己資金及び借入金 | 平成26年10月 | 平成28年4月 | －（注2） |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、技術開発が主な目的であることから合理的に算定することが困難であるため、記載しておりません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
（注）平成25年６月25日開催の取締役会決議により平成25年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は120,000,000株増加し、150,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成25年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （平成25年12月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,749,500 | 74,797,500 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,749,500 | 74,797,500 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成25年12月５日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”①第１回新株予約権 （平成18年６月14日 臨時株主総会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成25年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成25年11月30日） |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 376 | 364 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 564,000（注）1,4 | 2,730,000（注）1,4,5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | ４（注）2,4 | １（注）2,4,5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年８月９日 至 平成28年８月８日 | 自 平成20年８月９日 至 平成28年８月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 ４ 資本組入額 ２（注）4 | 発行価格 １ 資本組入額 0.5（注）4,5 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）3 | （注）3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により発行する株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について必要と認める調整を行うことができます。
上記の他、割当日後に、目的となる株式の数の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で株式数の調整を行うことができます。
２．当社が、割当日後に行使価額を下回る価額で新規に株式を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当り払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整します。なお、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、行使価額の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で行使価額の調整を行うことができます。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるところによります。
４．平成24年９月14日付で普通株式１株を300株に分割、平成25年４月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．平成25年10月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第２回新株予約権 （平成20年12月15日 定時株主総会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成25年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成25年11月30日） |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 360 | 335 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 540,000（注）1,4 | 2,512,500（注）1,4,5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 200（注）2,4 | 40（注）2,4,5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年４月１日 至 平成29年３月31日 | 自 平成23年４月１日 至 平成29年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 200 資本組入額 100（注）4 | 発行価格 40 資本組入額 20（注）4,5 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）3 | （注）3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により発行する株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について必要と認める調整を行うことができます。
上記の他、割当日後に、目的となる株式の数の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で株式数の調整を行うことができます。
２．当社が、割当日後に行使価額を下回る価額で新規に株式を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当り払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整します。なお、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、行使価額の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で行使価額の調整を行うことができます。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるところによります。
４．平成24年９月14日付で普通株式１株を300株に分割、平成25年４月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．平成25年10月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第３回新株予約権 （平成22年12月17日 定時株主総会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成25年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成25年11月30日） |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 305 | 210 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | 12 | 12 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 457,500（注）1,4 | 1,575,000（注）1,4,5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 240（注）2,4 | 48（注）2,4,5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年９月１日 至 平成32年８月31日 | 自 平成25年９月１日 至 平成32年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 240 資本組入額 120（注）4 | 発行価格 48 資本組入額 24（注）4,5 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）3 | （注）3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により発行する株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は未行使の新株予約権の目的たる株式の数について必要と認める調整を行うことができます。
上記の他、割当日後に、目的となる株式の数の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で株式数の調整を行うことができます。
２．当社が、割当日後に行使価額を下回る価額で新規に株式を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当り払込金額
調整後行使価額＝ 既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整します。なお、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、行使価額の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で行使価額の調整を行うことができます。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるところによります。
４．平成24年９月14日付で普通株式１株を300株に分割、平成25年４月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．平成25年10月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成21年９月30日 （注）１ | 100 | 5,550 | 15,000 | 230,000 | 15,000 | 130,000 |
| 平成21年12月24日 （注）２ | 200 | 5,750 | 30,000 | 260,000 | 30,000 | 160,000 |
| 平成21年12月30日 （注）３ | 700 | 6,450 | 105,000 | 365,000 | 105,000 | 265,000 |
| 平成23年８月19日 （注）４ | 260 | 6,710 | 650 | 365,650 | 650 | 265,650 |
| 平成23年９月30日 （注）５ | 475 | 7,185 | 95,000 | 460,650 | 95,000 | 360,650 |
| 平成24年９月14日 （注）６ | 2,148,315 | 2,155,500 | － | 460,650 | － | 360,650 |
| 平成24年12月19日 （注）７ | 500,000 | 2,655,500 | 391,000 | 851,650 | 391,000 | 751,650 |
| 平成25年１月21日 （注）８ | 80,000 | 2,735,500 | 62,560 | 914,210 | 62,560 | 814,210 |
| 平成25年４月１日 （注）９ | 10,942,000 | 13,677,500 | － | 914,210 | － | 814,210 |
| 平成25年４月１日～ 平成25年９月30日 （注）10 | 72,000 | 13,749,500 | 5,172 | 919,382 | 5,172 | 819,382 |
(注)１．有償第三者割当
発行価格 300,000円
資本組入額 150,000円
割当先 株式会社日立プラントテクノロジー（現株式会社日立製作所）
２．有償第三者割当
発行価格 300,000円
資本組入額 150,000円
割当先 新日本石油株式会社（現ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社）
３．有償第三者割当
発行価格 300,000円
資本組入額 150,000円
割当先 インスパイア・テクノロジー・イノベーション・ファンド投資事業有限責任組合
４．新株予約権行使
発行価格 5,000円
資本組入額 2,500円
行使先 ジャパン・スプレッド・パートナーズⅢ投資事業有限責任組合、株式会社インスパイア、
有限会社シュリーマン
５．有償第三者割当
発行価格 400,000円
資本組入額 200,000円
割当先 東京センチュリーリース株式会社、株式会社電通、全日本空輸株式会社、清水建設株式会社
６. 株式分割（１：300）によるものであります。
７．有償一般募集 500,000株（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,700円 引受価額 1,564円
資本組入額 782円
払込金総額 782,000千円
８．有償第三者割当 80,000株(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,564円
資本組入額 782円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
９. 株式分割（１：５）によるものであります。
10. 新株予約権の行使による増加であります。
11. 平成25年10月１日付株式分割（１:５）により発行済株式総数が54,998,000株増加しております。
12. 平成25年10月１日から平成25年11月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が990,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,895千円増加しております。
13. 平成25年12月３日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式5,000,000株（発行価格1,370円、引受価額1,298.6円、資本組入額649.3円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,246,500千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”平成25年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 5 | 21 | 208 | 64 | 13 | 24,134 | 24,445 | |
| 所有株式数 （単元） | － | 3,538 | 3,725 | 24,824 | 2,709 | 25 | 102,382 | 137,203 | 29,200 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.58 | 2.71 | 18.09 | 1.97 | 0.02 | 74.62 | 100.0 | |
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”平成25年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 出雲 充 | 東京都多摩市 | 2,550,000 | 18.54 |
| 株式会社インスパイア | 東京都港区南青山５－３－10 | 613,400 | 4.46 |
| 東京センチュリーリース株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３ | 450,000 | 3.27 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 | 345,100 | 2.50 |
| ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社 | 東京都千代田区大手町２－６－３ | 300,000 | 2.18 |
| 株式会社電通 | 東京都港区新橋１－８－１ | 187,500 | 1.36 |
| 株式会社日立製作所 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 150,000 | 1.09 |
| 日本コルマー株式会社 | 大阪府大阪市中央区伏見町４－４－１ | 150,000 | 1.09 |
| アイザワ・ベンチャー1号 投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋１－20－３ | 115,000 | 0.83 |
| ＡＮＡホールディングス株式会社 | 東京都港区東新橋１－５－２ | 112,500 | 0.81 |
| 計 | － | 4,973,500 | 36.17 |
（注） 前事業年度末において主要株主であった、ジャパン・スプレッド・パートナーズⅢ投資事業有限責任組合及びアイビス環境投資事業組合第１号は当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
平成25年９月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 13,720,300 | 137,203 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 29,200 | － | |
| 発行済株式総数 | 13,749,500 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 137,203 | － |
②【自己株式等】
平成25年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権 （平成18年６月14日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成18年６月30日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社監査役 １名 外部協力者 ４名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
② 第２回新株予約権 （平成20年12月15日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成21年２月13日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 ２名 当社従業員 11名 外部協力者 ７名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
③ 第３回新株予約権 （平成22年12月17日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成23年８月19日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社監査役 １名 当社従業員 27名 外部協力者 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当期純利益を計上しておりますが、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 |
| 最高（円） | － | － | － | － | 3,302 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 148 |
（注）１. 最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２. 当社株式は平成24年12月20日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。
３. 当社は、平成25年４月１日付で株式分割（１：５）を行い、平成25年10月１日付で株式分割（１：５）を行っており、これらの株式分割による権利落後の株価に調整した値を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成25年４月 | 平成25年５月 | 平成25年６月 | 平成25年７月 | 平成25年８月 | 平成25年９月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高（円） | 2,702 | 3,302 | 2,336 | 1,596 | 1,344 | 1,684 |
| 最低（円） | 780 | 1,564 | 1,088 | 1,286 | 991 | 996 |
（注）１. 最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２. 当社は、平成25年４月１日付で株式分割（１：５）を行い、平成25年10月１日付で株式分割（１：５）を行っており、これらの株式分割による権利落後の株価に調整した値を記載しております。
なお、調整前の第９期の最高株価は16,510円（平成25年５月１日）、最低株価は1,422円（平成25年９月26日）であります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | |
| 代表取締役社長 | ― | 出雲 充 | 昭和55年１月17日生 | 平成14年４月 平成17年８月 | 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 当社 代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 12,050 |
| 取締役 | 研究開発部長 | 鈴木 健吾 | 昭和54年11月19日生 | 平成17年８月 平成22年10月 | 当社 取締役就任 当社 取締役研究開発部長（現任） | (注)３ | 375 |
| 取締役 | マーケティング部長 | 福本 拓元 | 昭和50年11月１日生 | 平成11年３月 平成16年９月 平成17年８月 平成22年10月 | 株式会社ハイクロレラ（現株式会社エポラ） 取締役就任 同社 専務取締役就任 当社 取締役就任 当社 取締役マーケティング部長（現任） | (注)３ | ― |
| 取締役 | 経営戦略部長 | 永田 暁彦 | 昭和57年12月６日生 | 平成19年４月 平成20年12月 平成22年10月 平成23年１月 | 株式会社インスパイア入社 当社 社外取締役就任 当社 取締役事業戦略部長 当社 取締役経営戦略部長（現任） | (注)３ | 50 |
| 取締役 | 木村 忠昭 | 昭和55年11月５日生 | 平成16年４月 平成20年１月 平成20年５月 平成23年12月 平成25年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 株式会社アドライト 代表取締役就任（現任） 公認会計士登録 当社 監査役就任 当社 取締役就任（現任） | (注)３ | ― | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | |
| 監査役 （常勤） | ― | 玉置 雄三 | 昭和25年６月15日生 | 昭和48年４月 平成10年８月 平成11年８月 平成13年６月 平成15年６月 平成19年３月 平成22年６月 平成23年12月 | 株式会社日本不動産銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行 同社 上野支店長 昭和鉱業株式会社（現株式会社キョウデン）入社 経理部部長 同社 取締役総合企画室長就任 株式会社オーエムツーネットワーク 常務取締役管理本部長就任 同社 常務取締役社長室長兼内部統制室長 TCBホールディングス株式会社 監査役就任 当社 監査役就任（現任） | (注)４ | ― |
| 監査役 | ― | 多喜 良夫 | 昭和43年３月25日生 | 平成２年４月 平成11年４月 平成18年10月 平成19年３月 平成20年７月 平成22年３月 平成22年10月 平成23年１月 平成23年７月 平成25年６月 平成25年12月 | 大和証券株式会社入社 大和証券エスビー・キャピタル・マーケッツ株式会社（現大和証券株式会社）入社 株式会社オキシジェニクス入社 総務人事部長 同社 取締役管理部長CFO就任 アイディ株式会社入社 CFO 管理部長 当社 取締役就任 当社 取締役経営管理部長 当社 取締役上場準備・内部監査担当 当社 取締役総務人事部長 八重山殖産株式会社 監査役就任（現任） 当社 監査役就任（現任） | (注)５ | ― |
| 監査役 | ― | 山内 政幸 | 昭和23年９月１日生 | 昭和48年４月 平成３年５月 平成９年11月 平成11年５月 平成14年８月 平成15年３月 平成19年３月 平成25年３月 平成25年12月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 同行 中井支店長 同行 人事部副部長教育研修室長 同行 プライベートバンキング部長 光ビジネスフォーム株式会社 理事就任 同社 常務取締役総務部長就任 同社 専務取締役総務・法務部長就任 同社 理事（現任） 当社 監査役就任（現任） | (注)５ | ― |
| 計 | 12,475 | ||||||
（注）１ 取締役木村忠昭は、社外取締役であります。
２ 監査役玉置雄三及び山内政幸は、社外監査役であります。
３ 平成25年12月20日開催の定時株主総会終結の時から平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成24年９月14日開催の臨時株主総会終結の時から平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成25年12月20日開催の定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるために組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
A. 会社の機関の基本説明
当社は、社外監査役の選任及び監査役会の設置により、一層のガバナンス強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査担当との連携をさらに強めることで内部統制システムを強固なものとしております。また、内部統制システム構築の基本方針に基づくコンプライアンス規程の制定により、法令違反行為等が発見された場合の対応策を明文化しております。
以下が当社の内部統制に関わる主な機関です。
a. 取締役会
当社は、４名の常勤取締役及び１名の非常勤取締役で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し迅速な対応を図っております。
b. 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役２名は社外監査役であります。１名の常勤監査役及び２名の非常勤監査役が監査役会を組織し、監査計画に基づく監査手続きを実施するとともに、取締役会他重要な会議に出席し、意見具申を行い、また会計監査人や内部監査担当と連携して、経営に対する適切な監視を実施しております。
B. 会社の機関・内部統制の関係
（当社のコーポレート・ガバナンスの模式図）
C. 会社の機関・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システム構築に関する基本的な考え方」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役社長直轄の内部監査担当は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
D. 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査規程において内部監査担当を設置し、代表取締役社長直轄の内部監査担当者（人員１名）及び補佐役（人員２名）のもと、年間計画に基づき、全部門を対象に定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性、合理性の観点から業務監査を実施しており、内部監査の結果を取り纏めた報告書を代表取締役社長に提出しております。また被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに改善の指示を行っております。被監査部門においては、改善要請のあった事項について、遅滞無く回答書を作成した上で改善し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
監査役２名は社外監査役であり、各監査役の役割分担を定めた上、それぞれ独立した立場で監査を行い、その結果を監査役会にて協議する形式をとっております。
その主な監査手法は会社の重要な書類の閲覧や取締役会、品質管理報告会等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。
なお、監査役は監査を効率的に進めるため内部監査担当及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。
また、内部統制部門である総務人事部は、内部監査担当、監査役会及び会計監査人とそれぞれ緊密な関係を保持するとともに、三様監査ミーティングの事務局として企業統治体制の中核を担っております。
E. 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。
（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人）
業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 松野 雄一郎 有限責任監査法人トーマツ 中塚 亨 有限責任監査法人トーマツ
継続監査年数については全員が７年以内であるため、記載を省略しております。
（監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士 ３名
その他 ５名
② リスク管理体制の整備状況
当社は主要部門で毎週会議を行い、更に毎週の取締役情報連絡会、毎月の取締役会等の場でリスクの洗い出しを行い、その適切な対策について議論しております。また、危機管理規程を制定しており、災害、障害等の緊急事態（危機）に係る諸手続を定めることにより、危機の未然防止及び危機が発生した場合の業務の早期回復を図ることに努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的及び資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画並びに監査役会監査結果及び監査実施計画のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告がなされます。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、独立性を重視した選任を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。
⑥ 役員報酬の内容
A．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（平成25年９月期）における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は基本報酬のみであり、以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額 48,000千円（うち社外取締役 －千円）
監査役の年間報酬総額 10,800千円（うち社外監査役 10,800千円）
B．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社においては、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役においては会社業績及び部門業績を、監査役においては勤務日数を重視し、報酬等の額を決定しております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含みます。）及び監査役（監査役であったものを含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。当該契約は、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨の定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当金をすることができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 11,000 | － | 18,500 | 500 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 11,000 | － | 18,500 | 500 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（当連結会計年度）
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、JSOXに係る助言・指導業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(3）当連結会計年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
八重山殖産株式会社
八重山殖産株式会社は、平成25年３月27日付の株式取得により第２四半期から連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の名称等
非連結子会社はありません。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
製品、原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（平成10年４月１日以降に取得した建物（付属設備を除く）は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～38年
機械装置及び運搬具 ２～９年
工具、器具及び備品 ２～10年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。
ハ 退職給付引当金
従業員の退職金の支給に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務を計上しております。なお、退職給付引当金の対象従業員が300名未満であるため、簡便法によっており、退職給付債務の金額は当連結会計年度末自己都合要支給額としております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日が到来する短期投資からなっております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”※１ 受取手形裏書譲渡高
| 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|
| 受取手形裏書譲渡高 | 1,599千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|
| 建物及び構築物 | 30,882千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 12,546 |
| 工具、器具及び備品 | 791 |
| 土地 | 578,510 |
| 計 | 622,730 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|
| 1年内返済予定の長期借入金 | 18,912千円 |
| 長期借入金 | 198,576 |
| 計 | 217,488 |
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|
| 広告宣伝費 | 228,772千円 |
| 給与手当 | 153,005 |
| 研究開発費 | 111,126 |
| 減価償却費 | 19,546 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,545 |
| 賞与引当金繰入額 | 5,595 |
※２一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
|---|
| 111,126千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 2,155,500 | 11,594,000 | － | 13,749,500 |
| 合計 | 2,155,500 | 11,594,000 | － | 13,749,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式総数11,594,000株の増加理由は下記のとおりです。
一般募集による新株発行による増加 500,000株
第三者割当による新株発行による増加 80,000株
新株予約権の行使による新株発行による増加 72,000株
株式分割による増加 10,942,000株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,845,783千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － |
| 現金及び現金同等物 | 1,845,783 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに八重山殖産株式会社を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 426,820千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 687,822 |
| 流動負債 | △103,107 |
| 固定負債 | △437,183 |
| 負ののれん発生益 | △322,212 |
| 連結開始前の既取得価額 | △49,500 |
| 連結子会社株式の追加取得価額 | 202,639 |
| 連結子会社の現金及び現金同等物 | △182,204 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △20,435 |
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、設備投資等の長期資金については銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、経営戦略部が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼすべてが２ヵ月以内の支払期日であります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成25年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表 計上額 （千円） | 時価 （千円） | 差額 （千円） | ||
|---|---|---|---|---|
| (1) | 現金及び預金 | 1,845,783 | 1,845,783 | － |
| (2) | 受取手形及び売掛金 | 312,502 | ||
| 貸倒引当金(＊1) | △7,129 | |||
| 305,372 | 305,372 | － | ||
| (3) | 差入保証金 | 43,505 | 43,056 | △449 |
| 資産計 | 2,194,660 | 2,194,211 | △449 | |
| (4) | 買掛金 | 94,030 | 94,030 | － |
| （5） | 1年内返済予定 の長期借入金 | 22,192 | 22,192 | － |
| (6) | 未払金 | 102,744 | 102,744 | － |
| (7) | 未払法人税等 | 70,355 | 70,355 | － |
| （8） | 長期借入金 | 198,576 | 198,756 | 180 |
| 負債計 | 487,898 | 488,078 | 180 |
（＊1）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）差入保証金
合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、リスク・フリーレートで割引率を算出し割引計算をしております。
負 債
(4）買掛金、(5）1年内返済予定の長期借入金、（6）未払金、(7）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（8）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
３. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円） | １年超５年以内 (千円） | ５年超10年以内(千円） | 10年超 (千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,845,783 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 312,502 | － | － | － |
| 差入保証金 | 4,262 | 37,311 | － | 1,932 |
| 合計 | 2,162,547 | 37,311 | － | 1,932 |
４. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円） | １年超２年以内 (千円） | ２年超３年以内(千円） | ３年超４年以内(千円） | ４年超５年以内(千円） | ５年超 (千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| １年内返済予定の 長期借入金 | 22,192 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 18,912 | 18,912 | 18,912 | 18,912 | 122,928 |
| 合計 | 22,192 | 18,912 | 18,912 | 18,912 | 18,912 | 122,928 |
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”１. 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、連結子会社の八重山殖産株式会社において退職一時金制度を設けております。
また、退職一時金の一部として、中小企業退職金共済制度に加入しております。
なお、退職給付債務の見込額は、退職給付に係る期末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度により支給される金額を控除した額を退職給付債務とする方法によって算定しております。
２. 退職給付債務に関する事項
| 当連結会計年度（平成25年９月30日） | |
|---|---|
| 退職給付債務 （千円） | 7,523 |
| 退職給付引当金 （千円） | 7,523 |
３. 退職給付費用に関する事項
| 当連結会計年度（平成25年９月30日） | |
|---|---|
| 勤務費用 （千円） | △483 |
| 中小企業退職金共済掛金 （千円） | 540 |
| 退職給付費用 （千円） | 56 |
４. 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
簡便法を採用しております。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成18年 ストック・オプション | 平成21年 ストック・オプション | 平成23年 ストック・オプション | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社監査役 １名 外部協力者 ４名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 ２名 当社従業員 11名 外部協力者 ７名 | 当社取締役 ５名 当社監査役 １名 当社従業員 27名 外部協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 975,000株 | 普通株式 595,500株 | 普通株式 459,000株 |
| 付与日 | 平成18年８月９日 | 平成21年４月１日 | 平成23年９月１日 |
| 権利確定条件 | 定め無し | 定め無し | 定め無し |
| 対象勤務期間 | 定め無し | 定め無し | 定め無し |
| 権利行使期間 | 平成20年８月９日～ 平成28年８月８日 | 平成23年４月１日～ 平成29年３月31日 | 平成25年９月１日～ 平成32年８月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、平成25年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成25年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成18年 ストック・オプション | 平成21年 ストック・オプション | 平成23年 ストック・オプション | |
|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | 459,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | 459,000 |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 585,000 | 589,500 | － |
| 権利確定 | － | － | 459,000 |
| 権利行使 | 21,000 | 49,500 | 1,500 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 564,000 | 540,000 | 457,500 |
（注）平成25年９月14日付株式分割（１株につき300株の分割）及び平成25年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成18年 ストック・オプション | 平成21年 ストック・オプション | 平成23年 ストック・オプション | |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） （円） | 4 | 200 | 240 |
| 行使時平均株価 （円） | 7,490 | 6,489 | 7,130 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | － | － | － |
（注）平成25年９月14日付株式分割（１株につき300株の分割）及び平成25年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
平成18年新株予約権の公正な評価単価の見積方法は、当社が未上場企業であることから、１株当たり純資産額を参考に算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値の見積によっております。
平成21年新株予約権の公正な評価単価の見積方法は、直近の第三者割当増資の発行価格を参考に算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値の見積によっております。
平成23年新株予約権の公正な評価単価の見積方法は、ＤＣＦ法により算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値の見積によっております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 12,482,746千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日に
おける本源的価値の合計額 420,028千円
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 貸倒引当金 | 1,331千円 |
| 賞与引当金 | 1,349 |
| 退職給付引当金 | 2,725 |
| 未払賞与 | 2,490 |
| 未払退職給与 | 4,503 |
| 資産除去債務 | 3,386 |
| 減価償却超過額 | 5,268 |
| 未払事業税 | 6,443 |
| 連結会社間内部利益消去 | 16,694 |
| その他 | 525 |
| 繰延税金資産合計 | 44,720 |
| 繰延税金負債 | |
| 土地評価差額 | △167,599 |
| その他 | △481 |
| 繰延税金負債合計 | △168,080 |
| 繰延税金負債の純額 | △123,360 |
(注）当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|
| 流動資産－繰延税金資産 | 33,885千円 |
| 固定資産－繰延税金資産 | 7,627 |
| 固定負債－繰延税金負債 | △164,873 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|
| 法定実効税率 | 38.0％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 |
| 負ののれん発生益 | △20.9 |
| 住民税均等割 | 0.6 |
| 法人税額の特別控除額 | △0.4 |
| その他 | △0.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 17.8 |
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 八重山殖産株式会社
事業の内容 クロレラ、ユーグレナ等の藻類の生産・加工・販売
（2）企業結合を行った主な理由
八重山殖産株式会社の技術や設備を活用し、培養技術の向上による生産コストの低減、バイオジェット燃料開発を加速することを目的として同社を完全子会社としました。
（3）企業結合日
平成25年３月27日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 20％
企業結合日に追加取得した議決権比率 80％
取得後の議決権比率 100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権比率の100％を所有したためであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年４月１日から平成25年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 取得直前に保有していた八重山殖産株式会社の取得価額 企業結合日に交付した現金 | 49,500千円 198,000 |
|---|---|---|
| 取得に直接要した費用 | アドバイザリー費用等 | 4,639 |
| 取得原価 | 252,139 |
４．発生した負ののれんの金額、発生原因
（1）発生した負ののれんの金額
322,212千円
（2）発生原因
企業結合時の八重山殖産株式会社の時価純資産額が株式の取得価額を上回ったため、当該差額を負ののれんとして認識しております。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 426,820千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 692,553 |
| 資産合計 | 1,119,373 |
| 流動負債 | 103,107 |
| 固定負債 | 441,914 |
| 負債合計 | 545,021 |
６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 180,904千円
営業利益 38,588
経常利益 60,398
税金等調整前当期純利益 60,398
当期純利益 39,533
１株当たり当期純利益 0.61円
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
Section titled “【セグメント情報】”１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ヘルスケア事業」及び「エネルギー・環境事業」の２つを報告セグメントとしております。
各セグメントの主なサービス及び製品の種類は、以下のとおりであります。
「ヘルスケア事業」… ユーグレナを利用した食品、化粧品等のOEM供給、自社製品の企画・販売
「エネルギー・環境事業」… ユーグレナを中心とした微細藻類の技術開発、受託研究
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表の作成の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 （注１） | 連結財務諸表 計上額 （注２） | |||
| ヘルスケア事業 | エネルギー・ 環境事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,087,268 | 4,709 | 2,091,978 | － | 2,091,978 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,087,268 | 4,709 | 2,091,978 | － | 2,091,978 |
| セグメント利益又は損失（△） | 547,488 | △113,067 | 434,420 | △257,947 | 176,473 |
| セグメント資産 | 1,522,034 | 12,773 | 1,534,807 | 1,750,838 | 3,285,646 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 13,806 | 2,593 | 16,400 | 19,013 | 35,413 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 46,966 | 6,632 | 53,599 | 28,941 | 82,540 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
①セグメント利益又は損失（△）の調整額△257,947千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管
理費等の全社費用であります。
②セグメント資産の調整額1,750,838千円は各報告セグメントに配分していない現預金1,663,020千円が含まれております。
③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
【関連情報】
Section titled “【関連情報】”当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社アンテナ | 435,797 | ヘルスケア事業 |
| 株式会社ユーキ | 305,407 | ヘルスケア事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】”当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】”当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】”当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
当連結会計年度において、ヘルスケア事業において322,212千円の負ののれん発生益を計上しております。これは、平成25年３月27日付で完全子会社化した八重山殖産株式会社の企業結合時の時価純資産額が株式の取得価額を上回ったためであります。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱エポラ （注2） | 愛媛県松山市 | 10,000 | 製造業 | （被所有）直接 0.36 | 当社の得意先 | OEM製品の販売 （注3） | 129,445 | 売掛金 | 19,387 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２. 当社取締役福本拓元氏の近親者が議決権の100％を直接所有しております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
OEM製品の売却額は他のOEM製品の利益率と同等の水準で価格設定をしております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱エポラ （注2） | 愛媛県松山市 | 10,000 | 製造業 | （被所有）直接 0.36 | 当社の得意先 | クロレラ粉末の販売 （注3） | 5,518 | 売掛金 | 2,021 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２. 当社取締役福本拓元氏の近親者が議決権の100％を直接所有しております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
クロレラ粉末の売却額は他の販売先の利益率と同等の水準で価格設定をしております。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 37.36円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 7.41円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 6.63円 |
（注）１.当社は、平成25年４月１日付及び平成25年10月１日付で、それぞれ株式１株につき５株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | |
| 当期純利益金額（千円） | 482,540 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 482,540 |
| 期中平均株式数（株） | 65,119,322 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | |
| 当期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 7,619,039 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”（株式分割）
平成25年６月25日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日に株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の割合
平成25年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき５株の割合をもって分割を行っております。
(3) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 ： 13,749,500株
② 今回の分割により増加する株式数 ： 54,998,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 ： 68,747,500株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 ： 150,000,000株
(4) 株式分割の時期
基準日 平成25年９月30日
効力発生日 平成25年10月１日
(5) １株当たり情報に及ぼす影響
当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して計算しており、「１株当たり情報」に記載しております。
（株式取得による会社等の買収）
当社は、平成25年７月19日開催の取締役会決議に基づき、平成25年９月25日付で株式会社植物ハイテック研究所の株式を取得し子会社化する「基本合意書」を締結し、平成25年11月５日付で全株式を取得し完全子会社化しました。
株式取得に関する事項の概要は以下のとおりであります。
(1) 株式取得の目的
株式会社植物ハイテック研究所は国立大学法人奈良先端科学技術大学院大学（以下「奈良先端科学技術大学院大学」という。）の教授８名を中心に設立された大学発バイオベンチャー企業です。株式会社植物ハイテック研究所は奈良先端科学技術大学院大学の技術を活用した植物の生産性向上技術の研究、葉緑体形質転換の研究などを行っており、今後も植物バイオ分野における有用な研究開発が行われる予定です。
この度、株式会社植物ハイテック研究所を子会社化することによって、以下の効果を見込んでおります。
・ユーグレナの形質転換による光合成能力、油脂生産性の向上
・ユーグレナの形質転換によるユーグレナの新たな有用物質生産手法の確立
・奈良先端科学技術大学院大学から新たに生まれる発明の事業活用など
(2) 株式取得の相手先の名称
西永正博、重岡成 他個人株主27名
(3) 買収する会社の概要
① 商号 ：株式会社植物ハイテック研究所
② 所在地 ：奈良県生駒市
③ 代表者 ：西永正博
④ 事業内容：バイオテクノロジー技術による新品種植物の研究開発、育種・販売及び輸出等
⑤ 資本金 ： ７百万円
⑥ 純資産 ：△13百万円
⑦ 総資産 ： 22百万円
(4) 株式取得の時期
平成25年11月５日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の議決権比率
① 取得株式数：150株
② 取得価額 ：11百万円（アドバイザリー費用２百万円を含む）
③ 取得後の議決権比率：100％
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（公募増資等）
当社は、平成25年11月18日開催の取締役会において、公募による新株式発行及び主幹事証券会社であるSMBC日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して同社を割当先とする第三者割当による新株式発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりです。
なお、平成25年12月３日に公募増資の払込を完了し、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,246,500千円増加しております。
(1) 公募増資
① 募集方法 ：一般募集
② 募集株式の種類及び数 ：当社普通株式 5,000,000株
③ 払込金額 ：1株につき1,298.6円
④ 資本組入額 ：1株につき649.3円
⑤ 払込金額の総額 : 6,493,000,000円
⑥ 資本組入額の総額： 3,246,500,000円
⑦ 払込期日 ：平成25年12月３日
⑧ 資金使途 ：下記（2）の第三者割当増資による手取金を含め、藻類由来油脂開発・生産設備に関する設備投資資金及び研究開発資金、国内ヘルスケア事業の基盤拡大のための企業買収資金、子会社である八重山殖産株式会社における借入金の返済資金として充当し、残額を、自社食品製品の販売力強化を目的とした販売促進活動費及び広告宣伝費等の運転資金に充当する予定であります。
(2) 第三者割当増資
① 売出株式の種類及び数 ：当社普通株式 900,000株（上限）
② 払込金額 ：1株につき1,298.6円
③ 資本組入額 ：1株につき649.3円
④ 払込金額の総額 : 1,168,740,000円（上限）
⑤ 資本組入額の総額： 584,370,000円（上限）
⑥ 払込期日 ：平成26年１月６日
⑦ その他 ：ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数（900,000株）からシンジケートカバー取引に係る借入株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。したがって、第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申し込みが行われず、その結果、失権により第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 22,192 | 1.9 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 198,576 | 1.8 | 平成37年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | － | 220,768 | － | － |
（注）１．平均利率については期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 18,912 | 18,912 | 18,912 | 18,912 |
| リース債務 | － | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | － | 826,765 | 1,396,685 | 2,091,978 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | － | 385,105 | 470,243 | 586,878 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | － | 362,417 | 412,940 | 482,540 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | － | 5.87 | 6.46 | 7.41 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額（円） | － | 5.16 | 0.74 | 1.01 |
（注）１.当社は、平成25年３月27日付で八重山殖産株式会社の全株式を取得し、第２四半期から連結財務諸表を作成しております。
２.当社は、平成25年４月１日付及び平成25年10月１日付で、それぞれ株式１株につき５株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
【製造原価明細書】
Section titled “【製造原価明細書】”| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 原材料費 | 148,914 | 19.9 | 157,436 | 19.7 | |
| Ⅱ 労務費 | 5,608 | 0.8 | 5,439 | 0.7 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 591,954 | 79.3 | 637,315 | 79.6 |
| 当期総製造費用 | 746,477 | 100.0 | 800,191 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | 677 | 745 | |||
| 当期製品製造原価 | 745,800 | 799,445 | |||
| 原価計算の方法 原価計算の方法は、組別総合原価計算であります。 | 原価計算の方法 同左 | ||||
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
|---|---|
| ※経費の主な内訳は次のとおりであります。 外注加工費 546,180千円 資材費 34,176千円 | ※経費の主な内訳は次のとおりであります。 外注加工費 581,625千円 資材費 32,273千円 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3～15年
機械及び装置 ４年
車両運搬具 5年
工具、器具及び備品 ２年～10年
(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年10月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
この変更による損益への影響は軽微であります。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 固定資産 | ||
| 建設協力金 | 41,484 | 39,912 |
| 長期前払費用 | 8,915 | 8,490 |
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 15,310 | 16,789 |
２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 300,000千円 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 300,000 | 100,000 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||
| 販売費への振替高 | 9,233千円 | 13,673千円 | |
| 計 | 9,233 | 13,673 | |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25.6％、当事業年度35.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74.4％、当事業年度64.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 55,667千円 | 58,799千円 |
| 給与手当 | 108,558 | 153,005 |
| 法定福利費 | 22,774 | 29,653 |
| 広告宣伝費 | 95,782 | 226,186 |
| 支払報酬 | 40,052 | 42,025 |
| 研究開発費 | 82,780 | 112,471 |
| 減価償却費 | 11,771 | 18,960 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,149 | 1,070 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
|---|---|
| 82,780千円 | 112,471千円 |
※４ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
|---|---|
| 4,350千円 | －千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（キャッシュ・フロー計算書関係）”※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | |
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 892,169千円 |
| 現金及び現金同等物 | 892,169 |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は、関係会社株式 252,139千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 960千円 | 1,331千円 | |
| 減価償却超過額 | 4,177 | 5,268 | |
| 未払事業税 | 4,869 | 4,119 | |
| 未払賞与 | 1,865 | 2,490 | |
| 資産除去債務 | 3,326 | 3,386 | |
| その他 | 262 | 336 | |
| 繰延税金資産小計 | 15,461 | 16,932 | |
| 評価性引当額 | △717 | － | |
| 繰延税金資産合計 | 14,744 | 16,932 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,920 | △481 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,920 | △481 | |
| 繰延税金資産の純額 | 12,823 | 16,451 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
| 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | |
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 21.69円 | 32.56円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 3.66円 | 2.34円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | －円 | 2.10円 |
（注）１. 当社は平成25年４月１日付及び平成25年10月１日付でそれぞれ株式１株につき５株の株式分割を行っております。前事業年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２. 前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 197,438 | 152,477 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 197,438 | 152,477 |
| 期中平均株式数（株） | 53,887,500 | 65,119,322 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 7,619,039 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数1,089個）。詳細は「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | ― |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”（株式分割）
平成25年６月25日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日に株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の割合
平成25年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき５株の割合をもって分割を行っております。
(3) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 ： 13,749,500株
② 今回の分割により増加する株式数 ： 54,998,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 ： 68,747,500株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 ： 150,000,000株
(4) 株式分割の時期
基準日 平成25年９月30日
効力発生日 平成25年10月１日
(5) １株当たり情報に及ぼす影響
当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して計算しており、「１株当たり情報」に記載しております。
（株式取得による会社等の買収）
当社は、平成25年７月19日開催の取締役会決議に基づき、平成25年９月25日付で株式会社植物ハイテック研究所の株式を取得し子会社化する「基本合意書」を締結し、平成25年11月５日付で全株式を取得し完全子会社化しました。
株式取得に関する事項の概要は以下のとおりであります。
(1) 株式取得の目的
株式会社植物ハイテック研究所は国立大学法人奈良先端科学技術大学院大学（以下「奈良先端科学技術大学院大学」という。）の教授８名を中心に設立された大学発バイオベンチャー企業です。株式会社植物ハイテック研究所は奈良先端科学技術大学院大学の技術を活用した植物の生産性向上技術の研究、葉緑体形質転換の研究などを行っており、今後も植物バイオ分野における有用な研究開発が行われる予定です。
この度、株式会社植物ハイテック研究所を子会社化することによって、以下の効果を見込んでおります。
・ユーグレナの形質転換による光合成能力、油脂生産性の向上
・ユーグレナの形質転換によるユーグレナの新たな有用物質生産手法の確立
・奈良先端科学技術大学院大学から新たに生まれる発明の事業活用など
(2) 株式取得の相手先の名称
西永正博、重岡成 他個人株主27名
(3) 買収する会社の概要
① 商号 ：株式会社植物ハイテック研究所
② 所在地 ：奈良県生駒市
③ 代表者 ：西永正博
④ 事業内容：バイオテクノロジー技術による新品種植物の研究開発、育種・販売及び輸出等
⑤ 資本金 ： ７百万円
⑥ 純資産 ：△13百万円
⑦ 総資産 ： 22百万円
(4) 株式取得の時期
平成25年11月５日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の議決権比率
① 取得株式数：150株
② 取得価額 ：11百万円（アドバイザリー費用２百万円を含む）
③ 取得後の議決権比率：100％
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（公募増資等）
当社は、平成25年11月18日開催の取締役会において、公募による新株式発行及び主幹事証券会社であるSMBC日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して同社を割当先とする第三者割当による新株式発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりです。
なお、平成25年12月３日に公募増資の払込を完了し、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,246,500千円増加しております。
(1) 公募増資
① 募集方法 ：一般募集
② 募集株式の種類及び数 ：当社普通株式 5,000,000株
③ 払込金額 ：1株につき1,298.6円
④ 資本組入額 ：1株につき649.3円
⑤ 払込金額の総額 : 6,493,000,000円
⑥ 資本組入額の総額： 3,246,500,000円
⑦ 払込期日 ：平成25年12月３日
⑧ 資金使途 ：下記（2）の第三者割当増資による手取金を含め、藻類由来油脂開発・生産設備に関する設備投資資金及び研究開発資金、国内ヘルスケア事業の基盤拡大のための企業買収資金、子会社である八重山殖産株式会社における借入金の返済資金として充当し、残額を、自社食品製品の販売力強化を目的とした販売促進活動費及び広告宣伝費等の運転資金に充当する予定であります。
(2) 第三者割当増資
① 売出株式の種類及び数 ：当社普通株式 900,000株（上限）
② 払込金額 ：1株につき1,298.6円
③ 資本組入額 ：1株につき649.3円
④ 払込金額の総額 : 1,168,740,000円（上限）
⑤ 資本組入額の総額： 584,370,000円（上限）
⑥ 払込期日 ：平成26年１月６日
⑦ その他 ：ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数（900,000株）からシンジケートカバー取引に係る借入株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。したがって、第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申し込みが行われず、その結果、失権により第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
⑤【附属明細表】
Section titled “⑤【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 23,962 | 12,131 | － | 36,094 | 22,343 | 12,018 | 13,751 |
| 機械及び装置 | 0 | － | － | 0 | 0 | － | 0 |
| 車両運搬具 | 7,515 | 1,047 | － | 8,563 | 5,002 | 3,124 | 3,560 |
| 工具、器具及び備品 | 6,268 | 23,697 | － | 29,966 | 11,424 | 9,538 | 18,542 |
| 有形固定資産計 | 37,747 | 36,877 | － | 74,624 | 38,770 | 24,680 | 35,854 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 特許権 | 3,983 | － | － | 3,983 | 958 | 497 | 3,024 |
| ソフトウエア | 1,147 | 27,991 | － | 29,138 | 3,273 | 2,997 | 25,864 |
| 無形固定資産計 | 5,130 | 27,991 | － | 33,121 | 4,232 | 3,495 | 28,888 |
(注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 飲食店舗内装工事 11,093千円
工具、器具及び備品 石垣研究棟備品 20,947千円
ソフトウェア 直販顧客管理システム 15,450千円
基幹業務システム 10,880千円
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 2,671 | 3,731 | 10 | 2,661 | 3,731 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実積率による洗替額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 700 |
| 普通預金 | 1,662,320 |
| 合計 | 1,663,020 |
ロ．売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ユーキ | 34,657 |
| 株式会社アンテナ | 28,710 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 20,936 |
| 株式会社ゼウス | 20,080 |
| 株式会社エポラ | 19,387 |
| その他 | 103,098 |
| 合計 | 226,871 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) ───── (A) ＋ (B) | × 100 | (A) ＋ (D) ───── ２ ────── (B) ───── 365 |
| 169,366 | 1,942,622 | 1,885,117 | 226,871 | 89.3 | 37 | |
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．製品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 食品 | 25,394 |
| 合計 | 25,394 |
ニ．原材料及び貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 原材料 | |
| 製造用ユーグレナ粉末 | 111,008 |
| 小計 | 111,008 |
| 貯蔵品 | |
| 研究用ユーグレナ粉末 | 2,437 |
| 製造用資材 | 18,591 |
| 小計 | 21,028 |
| 合計 | 132,037 |
ホ．関係会社株式
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 八重山殖産株式会社 | 252,139 |
| 合計 | 252,139 |
② 負債の部
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社三協 | 31,109 |
| アピ株式会社 | 21,482 |
| 八重山殖産株式会社 | 16,789 |
| 日本タブレット株式会社 | 7,059 |
| 味覚糖株式会社 | 2,969 |
| その他 | 12,875 |
| 合計 | 92,283 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３カ月以内 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | ― |
| 株主名簿管理人 | ― |
| 取次所 | ― |
| 名義書換手数料 | ― |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.euglena.jp/ |
| 株主に対する特典 | 毎年９月末現在の株主名簿に記載または記録された当社株式１単元（100 株）以上ご所有の株主様に贈呈いたします。 （優待内容）保有株式100株以上 1,000円相当の自社製品 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款に定めております。
(1)会社法189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成24年11月16日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
平成24年12月４日及び平成24年12月12日関東財務局長に提出。
平成24年11月16日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）有価証券報告書及び確認書
平成24年12月25日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
平成24年12月20日及び平成24年12月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書
平成25年３月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
(6）四半期報告書及び確認書
（第９期第１四半期）（自 平成24年10月１日 至 平成24年12月30日）平成25年２月13日関東財務局長に提出
（第９期第２四半期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月14日関東財務局長に提出
（第９期第３四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月14日関東財務局長に提出
(7）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成25年11月18日関東財務局長に提出。
平成24年12月25日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(8）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成25年11月18日関東財務局長に提出。
(9）有価証券届出書の訂正届出書
平成25年11月26日関東財務局長に提出。
平成25年11月18日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
独立監査人の監査報告及び内部統制監査報告書
| 平成25年12月18日 | |||
| 株式会社ユーグレナ | |||
| 取締役会 御中 | |||
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 松野 雄一郎 印 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中塚 亨 印 |
|---|
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーグレナの平成２４年１０月１日から平成２５年９月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユーグレナ及び連結子会社の平成２５年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１. 重要な後発事象「公募増資等（1）公募増資」に記載されているとおり、会社は平成25年11月18日開催の取締役会において新株式発行を決議し、平成25年12月３日に払込を完了している。
２. 重要な後発事象「公募増資等（2）第三者割当増資」に記載されている通り、会社は平成25年11月18日開催の取締役会において主幹事証券会社を割当先とする第三者割当による株式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユーグレナの平成２５年９月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ユーグレナが平成２５年９月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。
独立監査人の監査報告書
| 平成25年12月18日 | |||
| 株式会社ユーグレナ | |||
| 取締役会 御中 | |||
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 松野 雄一郎 印 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中塚 亨 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーグレナの平成２４年１０月１日から平成２５年９月３０日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユーグレナの平成２５年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１. 重要な後発事象「公募増資等（1）公募増資」に記載されているとおり、会社は平成25年11月18日開催の取締役会において新株式発行を決議し、平成25年12月３日に払込を完了している。
２. 重要な後発事象「公募増資等（2）第三者割当増資」に記載されている通り、会社は平成25年11月18日開催の取締役会において主幹事証券会社を割当先とする第三者割当による株式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。