6067 インパクトホールディングス有価証券報告書第10期 (2013/12期)

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成26年３月28日
【事業年度】	第10期(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
【会社名】	株式会社メディアフラッグ
【英訳名】	Mediaflag Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長福井康夫
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】	03-5464-8321
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長中園利宏
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】	03-5464-8321
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長中園利宏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
売上高	(千円)	－	－	－	2,809,517	3,434,961
経常利益	(千円)	－	－	－	180,272	246,540
当期純利益	(千円)	－	－	－	102,652	134,832
包括利益	(千円)	－	－	－	103,719	139,509
純資産額	(千円)	－	－	－	735,545	886,071
総資産額	(千円)	－	－	－	997,928	4,173,516
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	174.13	206.97
１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	25.39	31.90
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	23.81	30.19
自己資本比率	(％)	－	－	－	73.7	21.0
自己資本利益率	(％)	－	－	－	15.8	16.7
株価収益率	(倍)	－	－	－	20.6	18.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	178,372	39,327
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	△100,659	△589,010
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	50,919	783,198
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	－	－	－	529,137	766,159
従業員数(外、平均臨時雇用者数)	(人)	－	－	－	118	261
従業員数(外、平均臨時雇用者数)	(人)	(－)	(－)	(－)	(206)	(374)

(注) １．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．株価収益率は、第８期まで当社が非上場であったため記載しておりません。

４．第10期より、株式会社十勝及び株式会社たちばなを連結子会社としております。なお、みなし取得日を平成25年11月30日としているため、第10期は、同社の貸借対照表のみ連結しております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

６．第９期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号平成22年６月30日）を適用しております。
　これにより、平成25年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
売上高	(千円)	1,672,272	1,861,403	2,279,863	2,799,265	3,135,035
経常利益	(千円)	81,383	106,745	112,864	178,963	261,459
当期純利益	(千円)	62,520	57,737	51,396	102,410	156,982
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	251,350	251,350	251,350	283,728	284,266
発行済株式総数	(千株)	1,330	1,330	1,330	1,408	4,228
純資産額	(千円)	457,936	515,673	567,070	734,282	892,709
総資産額	(千円)	574,545	693,490	780,815	995,152	1,975,741
１株当たり純資産額	(円)	114.77	129.24	142.12	173.84	211.12
１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	5.00
１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)	(円)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	(円)	15.67	14.47	12.88	25.33	37.15
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	23.76	35.15
自己資本比率	(％)	79.7	74.4	72.6	73.8	45.2
自己資本利益率	(％)	14.7	11.9	9.5	15.7	19.3
株価収益率	(倍)	－	－	－	20.6	15.7
配当性向	(％)	－	－	－	－	13.5
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	57,034	51,685	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	△6,250	△49,814	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	△220	△270	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	－	398,403	400,002	－	－
従業員数(外、平均臨時雇用者数)	(人)	40	55	82	94	98
従業員数(外、平均臨時雇用者数)	(人)	(76)	(111)	(168)	(206)	(272)

(注) １．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第６期から第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

７．第７期から第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第６期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

８．第９期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号平成22年６月30日）を適用しております。
　これにより、平成25年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９. 第10期の１株当たり配当額5.00円には、記念配当5.00円を含んでおります。

２【沿革】

年月	事項
平成16年２月	「ＩＴ」と「人」をキーワードに店舗店頭に特化したマーケティング支援を目的とした、株式会社メディアフラッグ（資本金3,000千円）を東京都目黒区駒場に会社設立。
平成16年10月	ASP事業を開始。
平成16年12月	本社を東京都渋谷区円山町に移転。
平成17年３月	営業支援事業、流通支援事業を開始。
平成17年４月	フィールドマーケティングシステム「Market Watcher」のリニューアル。
平成18年９月	本社を東京都渋谷区道玄坂に移転。
平成19年７月	株式会社ファミリーマートとファミリーマート・フランチャイズ契約を締結。ストア事業を開始。
平成19年12月	住友商事株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの資本参画。
平成20年８月	プライバシーマーク（JISQ15001:2006準拠）取得。
平成21年12月	本社を東京都渋谷区渋谷に移転。
平成23年４月	フィールドマーケティングシステム「Market Watcher」中国語版の販売開始。
平成23年５月	フィールドマーケティングシステム「Market Watcher」スマートフォン対応の開始。
平成24年９月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。
平成24年10月	株式会社メディアフラッグ沖縄（連結子会社）を設立。
	梅地亜福（上海）管理咨詢有限公司（連結子会社）を設立。
平成25年２月	株式会社ラウンドパワー（連結子会社）を設立。
平成25年８月	キャビック株式会社（連結子会社）の第三者割当増資を引受。
平成25年10月	Ｋ９株式会社（連結子会社）を設立。
平成25年11月	Ｏ＆Ｈ株式会社（連結子会社）を設立。
平成25年11月	株式会社十勝(連結子会社)の株式取得により、同社及び同社の子会社である株式会社たちばな(連結子会社)を子会社化。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、当社子会社８社の計９社で構成されており、消費者との接点である店舗（フィールド）から、顧客サービスや接客サービス、店頭陳列状況や販売促進状況などの情報を、携帯電話・スマートフォン等端末からリアルタイムに収集・報告・分析を行うことを可能とした、フィールドマーケティングシステム「Market Watcher」を独自開発し、当社研修により教育された全国のフィールドスタッフネットワーク「メディアクルー」（注1）と「Market Watcher」の両方を活用した営業支援事業、流通支援事業を主として行っております。

主に消費財メーカー等にラウンダー（注2）業務を提供する営業支援事業と、流通・飲食チェーン本部等に覆面調査業務を提供する流通支援事業の２事業を主軸とし、その他ASP事業、ストア事業に加え当社に蓄積した店舗運営ノウハウと流通経験を活かして経営支援を行う目的で和菓子製造販売事業の５事業を展開しております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(注1) メディアクルーとは、覆面調査、ラウンダーとして活動（調査）する登録スタッフの総称。

(注2) ラウンダーとは、店舗巡回（ラウンド）を行う契約社員、アルバイト、メディアクルーを指す。

当社の事業区分及びサービスの内容は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報）」に記載のとおりであります。

① 営業支援事業

営業支援事業では、消費財メーカー等の顧客から顧客の商品が販売される店舗において販売促進活動の実施状況の調査や商品棚陳列及びPOP広告設置等といった販売促進業務を受託して、ラウンダーと呼ばれる販促支援を行う人材を配置し、受託内容を実施する「リアルショップサポート」を展開しております。特徴としては、業務内容に応じて定期業務では主に契約社員を、不定期業務では主にメディアクルーを中心に組成しております。ラウンダーの資質やモチベーション向上のために対面での研修や定期ミーティングを実施することによって人材クオリティの維持向上を図っております。また、日々の業務コントロールについては「Market Watcher」と当社で開発した業務管理システム「人材くん」（注）を活用し、効率的な「ラウンダー業務」の実践を可能としております。

また、営業支援事業の新サービスとして、セールスプロモーションの提供を開始しております。既存顧客から提供されるPOPを設置するだけでなく、日々、ラウンダーが収集する店舗データを活用し、自社分析・効果検証を行った結果を基に当社独自のPOP制作、プロモーション企画を提案しております。

(注) 「人材くん」とは、調査・巡回業務進捗状況を把握することを目的に開発した業務管理システム。

営業支援事業の主なサービスは以下となります。

事業区分	サービス名称	分類	主な提供サービス
営業支援事業	リアルショップサポート	定期型	流通店舗を顧客専属のラウンダーが巡回し、棚替作業や受注促進、販促物設置、調査活動、メーカーのキャンペーン案内等を行い、活動結果は「Market Watcher」で報告する。報告されたデータをまとめたサマリーを顧客に提出する。定期型は、主に月に１度、同店舗を同ラウンダーが巡回する。
	リアルショップサポート	スポット型	各メーカーが実施するキャンペーンや新商品の発売や、季節商品の発売、マス広告の露出に合わせメーカーが指定する全国各地の店舗にメディアクルーがラウンダーとして訪問し、販促物の設置や、陳列棚の設置、調査活動を行う。活動結果は、「Market Watcher」で報告されたデータを活用し、活動結果及び売場状況の分析情報をサマリーにまとめ、顧客へ提出する。
	その他業務	推奨販売	新商品やキャンペーンの販売活動として、来店客に対して商品メリットをダイレクトに伝える。
	その他業務	セールスプロモーション	ラウンダー業務、推奨販売業務、流通支援事業におけるリアルショップリサーチ、ストア事業における店舗運営等を通じて当社に蓄積される店頭販促物のデータ、効果検証結果を活用し、顧客のニーズに合わせ、効果の高い販促物等を作成し、納品する。

② 流通支援事業

流通支援事業では、メディアクルーが調査員であることを伏せて覆面調査員として顧客の指定する店舗で調査を実施する「リアルショップリサーチ」を主に展開しており、リアルショップリサーチを利用される顧客の業種は、飲食業をはじめ、小売業、金融機関などの各種サービス業と多岐にわたっております。調査内容については、チェーン展開されている顧客の本部マニュアル等に沿った運営状況、接客状況、商品やサービス内容のほか、コンプライアンス調査、競合店調査など、様々な顧客のニーズに応えるものとなっております。さらに、調査結果の報告のみに留まることなく、調査結果に基づき座談会や講演会を提供し、顧客への「アフターフォロー」を実施しております。

当社グループの「リアルショップリサーチ」の特徴としては、顧客ごとの異なるサービス方法、調査目的に合わせ当社の流通ノウハウを活用し、調査項目等を顧客の要望に合わせ都度設計していることがあげられます。調査員となるメディアクルーに対しては、必ず教育研修を受講させる仕組みが構築されており、都度設計された調査項目に合わせた調査マニュアルを利用し、携帯電話・スマートフォン等で使用することができる「Market Watcher」での調査報告を実施しております。

流通支援事業の主なサービスは以下となります。

事業区分	サービス名称	分類	主な提供サービス
流通支援事業	リアルショップリサーチ	覆面調査	メディアクルーが調査員として一般消費者の立場で顧客が指定する店舗に訪問し、接客サービス、ＱＳＣ（クオリティ・サービス・クレンリネス）のチェックを実施する。現状の姿を流通企業ごとのオペレーションマニュアルに沿って調査を実施するとともに、一般消費者としての意見改善点を明確にする。また、レベルの高い接客スタッフについても報告する。メディアクルーが「Market Watcher」を用いてレポートした調査結果を元に、状況分析を実施、顧客ごとにサマリーを作成し提供する。
		コンプライアンス調査	メディアクルーが覆面調査を実施直後に再来店し、予め許可を得た上で個人情報の管理状況や法令遵守状況、機密文書管理状況の調査を実施する。メディアクルーは「Market Watcher」を用いて状況を報告、現状分析を行い、顧客ごとにまとめたサマリーを提出する。
		競合店覆面調査	同一のメディアクルーが顧客店舗のみならず、競合店舗についても同じ内容の覆面調査を実施し、顧客店舗と競合店舗の違いを確認する。メディアクルーが「Market Watcher」を用いてレポートを提出、顧客店舗・競合店舗を比較し、改善点をまとめたサマリーを提出する。
		価格調査	同一のメディアクルーが顧客店舗及び競合店舗を訪問する。10～20品目程度の価格を調査し、「Market Watcher」を用いてレポートし、調査結果をまとめたサマリーを提出する。
	その他調査	出口調査	メディアクルーが顧客の指定する店舗の出入り口や対象となる売場に立ち、来店客に店舗及び売場、販促物、商品に関する印象や感想等に関する質問を10～20問程度実施する。
		座談会	覆面調査を実施したメディアクルーと、覆面調査を依頼した顧客担当者を一同に集め、グループインタビューを実施する。
		講演会	当社代表をはじめとする流通業出身者が覆面調査を実施後の調査結果や業界情報等を含めた講演を実施する。

③ ASP事業

ASP事業は、当社システム「Market Watcher」のASP販売をしております。これまで導入いただいた顧客においては、営業報告ツールやグループウェアとして活用されています。

④ ストア事業

当社グループは株式会社ファミリーマートとファミリーマート・フランチャイズ契約を締結し、コンビニエンスストア３店舗を運営しております。実際の店舗を自社で経営することで、現場ノウハウの収集、売り場作りや販促活動の分析を行っております。

⑤ 和菓子製造販売事業

和菓子製造販売事業では、自社店舗、百貨店などへの出店を合わせ33店舗を運営しております。当社に蓄積した店舗運営ノウハウと流通経験を活かした経営改善を行っております。

事業系統図は下記のとおりです。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主な事業内容	議決権の所有割合(%）	関係内容
（連結子会社）株式会社メディアフラッグ沖縄	沖縄県名護市	10,000千円	管理業務の受託	100.0	管理業務の委託役員の兼任２名
（連結子会社）梅地亜福（上海）管理咨詢有限公司	中華人民共和国上海市	270万人民元	営業支援事業流通支援事業ASP事業	100.0	「Market Watcher」等の貸借役員の兼任４名
（連結子会社）株式会社ラウンドパワー	東京都渋谷区	10,000千円	営業支援事業	100.0	営業支援サービスの販売代理役員の兼任１名
（連結子会社）キャビック株式会社	京都府京都市中京区	65,615千円	営業支援事業	51.0	推奨販売サービスの業務委託役員の兼任１名
（連結子会社）Ｋ９株式会社	東京都渋谷区	20,000千円	フットサルコート、鍼灸院運営事業	100.0	役員の兼任１名
（連結子会社）Ｏ＆Ｈ株式会社	東京都渋谷区	20,000千円	コンサルティング事業	90.0	役員の兼任１名
（連結子会社）株式会社十勝(注)２	埼玉県川口市	99,000千円	和菓子製造販売事業	100.0	債務保証役員の兼任２名
（連結子会社）株式会社たちばな(注)２	東京都世田谷区	75,000千円	和菓子製造販売事業	100.0(100.0)	役員の兼任２名

(注) １．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は間接保有比率を内数で記載しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
営業支援事業	77（243）
流通支援事業	17 （１）
ASP事業	３（０）
ストア事業	８（38）
和菓子製造販売事業	71 （80）
全社（共通）	85 （12）
合計	261（374）

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて143名増加しております。主な理由は、株式会社十勝及び株式会社たちばなを連結の範囲に含めたことによるものです。

(2) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
98(272)	32.8	3.3	3,682,444

セグメントの名称	従業員数（人）
営業支援事業	53（233）
流通支援事業	17 （１）
ASP事業	１（０）
ストア事業	８（38）
全社（共通）	19 （０）
合計	98（272）

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成25年1月1日から平成25年12月31日）におけるわが国経済は、政府の経済政策、金融政策などを背景として企業収益が改善され、個人消費も持ち直すなど回復基調にありました。

当社グループの主な事業領域である消費財メーカー等への営業支援の分野及び流通小売業への覆面調査を提供する流通支援の分野では、引き続き販売促進のための店舗店頭の改善と強化が重視される傾向が強く見られ、また、効率化や省力化のためのアウトソーシングのニーズも高まりました。

当社グループではこのような事業環境の下、既存顧客からの受注拡大と新規顧客獲得のための提案活動に尽力して営業支援事業及び流通支援事業ともに顧客基盤と収益拡大を実現いたしました。

さらに事業拡大の取組みとして、平成25年２月に営業支援事業強化のため、株式会社ラウンドパワー（東京都渋谷区）を設立し、同年10月にスポーツ関連フィールドマーケティング支援事業をメインとするＫ９株式会社（東京都渋谷区）を、同年11月にＯ＆Ｈ株式会社（東京都渋谷区）を設立しました。また、平成25年８月に営業支援事業の推奨販売サービスを強化するためキャビック株式会社（京都府京都市）の株式の51％を取得し、同年11月には当社に蓄積した店舗運営ノウハウと流通経験を活かして経営支援を行う目的で和菓子製造販売事業を営む株式会社十勝（埼玉県川口市）の株式を100％取得し、同社の完全子会社である株式会社たちばな（東京都世田谷区）も合わせて連結子会社としております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,434,961千円（前年同期比22.3%増）、営業利益は247,166千円（同28.3%増）、経常利益は246,540千円（同36.8%増）、当期純利益は134,832千円（同31.3%増）となりました。

セグメント別の業績は次の通りであります。

営業支援事業におきましては、提案営業活動の推進により各メーカーが実施するキャンペーンや新商品の発売に合わせたリアルショップサポートサービス及び推奨販売サービスの新規受注が拡大いたしました。また、当部門においては、さらなる推奨販売サービスの強化を行うための子会社とスポーツ関連のフィールドマーケティング事業を推進・強化をしていくための子会社を連結の範囲に含めたため増収となりました。この結果、売上高は1,874,879千円（前年同期比38.1%増）、セグメント利益は373,792千円（同29.8%増）となりました。

流通支援事業におきましては、交通関連施設や大手量販店からの調査新規受注や地方銀行の店舗調査のさらなる増加や継続受注があったほか、ＡＳＥＡＮ地域での覆面調査導入のコンサルティングサービスの実績を構築することができました。この結果、売上高は717,321千円（前年同期比16.9%増）、セグメント利益は297,232千円（同0.4%増）となりました。

ASP事業におきましては、大手代理店へのシステム提供を実現したものの既存顧客からの継続受注額が拡大できなかったため減収となりました。この結果、売上高は61,202千円（前年同期比22.8%減）、セグメント利益は34,802千円（同41.0%減）となりました。

ストア事業におきましては、「サービス・クオリティ・クレンリネスの徹底」や「商品力の向上」等を通じて、日商力の向上に取り組みましたが水道光熱費の値上げ等の影響を受けました。この結果、売上高は781,557千円（前年同期比2.9%増）、セグメント利益は9,134千円（同17.1%減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は766,159千円となり、前連結会計年度と比べ237,021千円増加しました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は39,327千円となり、前連結会計年度末と比べ139,044千円減少しました。これは主に税金等調整前当期純利益241,889千円、売上債権の増加額196,203千円、法人税等の支払額87,396千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は589,010千円となり、前連結会計年度末と比べ488,351千円増加しました。これは主に子会社株式の取得による支出597,036千円、投資有価証券の取得による支出20,499千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は783,198千円となり、前連結会計年度末と比べ732,278千円増加しました。これは主に長期借入れによる収入788,000千円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度におきましては、当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当連結会計年度の受注実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメント別の名称		当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
セグメント別の名称		受注高	前年同期比（％）	受注残高	前年同期比（％）
営業支援事業	(千円)	1,891,885	129.8	130,030	115.1
流通支援事業	(千円)	508,609	65.0	86,642	29.3
ASP事業	(千円)	60,442	72.2	3,624	82.7
合計	(千円)	2,460,937	105.9	220,296	53.4

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．ストア事業及び和菓子製造販売事業は受注販売ではないため記載しておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメント別の名称	当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
セグメント別の名称	販売高（千円）	前年同期比（％）
営業支援事業	1,874,879	138.1
流通支援事業	717,321	116.9
A S P 事業	61,202	77.2
ストア事業	781,557	102.9
和菓子製造販売事業	―	―
合計	3,434,961	122.3

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度において、株式会社十勝及び株式会社たちばなを当社の連結子会社とし、報告セグメント「和菓子製造販売事業」を新たに追加しておりますが、平成25年11月30日をみなし取得日として、貸借対照表のみを連結対象としているため、販売実績等の記載を行っておりません。

３．主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度(自平成24年１月１日至平成24年12月31日)		当連結会計年度(自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
相手先	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
アディダスジャパン株式会社	657,009	23.4	689,777	20.1

３【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く環境は、国内経済において企業収益の改善、個人消費の持ち直しなど回復基調にある中、当社グループの主な事業領域である消費財メーカー等への営業支援の分野及び流通業者等への覆面調査を提供する流通支援の分野では、価格競争の激化等により、小売店・飲食店の統合や再編が目立ち、マスメディア広告だけでは物が売れない時代となっております。

このような経営環境の下、効率的な店舗店頭販売を支援する当社グループの役割・使命はますます大きくなっております。当社グループでは以下の６項目について重点的に対応することで、全てのステークホルダーに責任ある経営を推進してまいります。

① 経営理念のさらなる浸透強化

事業環境に左右されず事業基盤の拡大、成長させていくためには経営理念の浸透を人材育成の軸とした教育が必要であると考えております。

当社では「HEART OF MEDIAFLAG」という「経営理念」「メディアフラッグメッセージ」、行動指針である「メディアフラッグウェイ」「メディアフラッグリーダーシップ」等を纏めて解説した冊子を作成・配布しております。また、日々の朝礼ではグループ会社も合同で理念に基づいた経験談の発表を行ったり、全従業員が参加する会議の場で理念に基づいた講話を代表自らが実施するなどをして、徹底した理念の浸透を図っております。これにより、離職率の低下による既存従業員の安定化や、業務ミスの発生を削減し、品質の向上に繋がるなどの効果が得られております。

また、メディアクルーに対しても、「メディアクルーへの約束」を定め、「理念共有型フィールドスタッフネットワーク」（注）の構築に注力しております。今後についても、経営理念浸透を最重要課題ととらえ、全従業員の方向性の統一を図るための経営理念浸透につながる取り組みを実施して参ります。

（注）理念共有型フィールドスタッフネットワークとは、当社グループの理念に基づき、当社に蓄積した流通現場の知識、考え方を十分に理解し、現場の重要性を熟知したメディアクルーを指す。

② 営業推進体制の強化

今後の事業拡大においては、営業推進活動を目的とした体制強化及び手法の拡大を行い、収益基盤を強化していくことが課題と認識しております。施策と致しましては、電話営業による新規開拓、ネットマーケティングによるインバウンド営業、資本提携を実施した広告代理店からの紹介による新規顧客獲得、既存取引先の継続フォローを実施してまいります。

既存の営業推進活動である電話営業におきましては、人員増強を行い、当社の顧客となる消費財メーカー及び全国各地に数多くの店舗を展開する流通・飲食本部に対してアプローチ回数を増やすことで、機会ロスの無い体制作りを実践してまいります。

また、ネットマーケティングにおきましては、閲覧回数の増大と、わかりやすい記載方法への変更を目的とした自社ホームページのリニューアルを実施し、リスティング広告の利用を継続することで、プレビュー数の増大を実践してまいります。また、メディアクルーが活用する専用サイトをオープンサイトに変更することで、露出の機会を増やしインバウンド営業につながる取り組みを実践してまいります。

資本提携を実施した複数の広告代理店につきましては、広告代理店が関与している案件の中には当社が対応可能である案件が数多く存在すると認識しており、専属代理店営業人員を配置することで、きめ細かな情報獲得及び紹介による新規顧客獲得を実践してまいります。

継続的なフォローによって既存取引先との取引の継続、取引の拡大に努めてまいります。当社グループの既存取引先は、信頼性の高い大手企業が中心となっており、これら既存取引先との関係を強化することは、新規顧客獲得に際しても当社グループに対する信頼が見込まれ、売上の増大につながる要因になると考えております。

③ 人材の確保と育成

当社グループは、今後さらなる事業拡大を目指す上で、優秀な人材の確保および理念浸透を軸とした教育による人材育成が重要な経営課題であると認識しております。人材確保については、新卒採用および中途採用を積極的に実施し、当社の経営理念・方針に共感を持った人材の確保と、様々なOJT・社内教育等による社員のレベルアップを進めてまいります。

また、当社グループの主力であるフィールド業務を支えるメディアクルーの更なる増加については、当社グループの認知度・信用力・露出度の向上を図ることで登録数の増加を進めてまいります。メディアクルーの教育方針については、店舗の自社運営や流通チェーン出身社員による流通業界の経験と知識、店舗活動ノウハウを最大限に活かした教育を行うことで流通現場の知識を理解します。また当社グループの理念に基づいた考え方を理解し、流通現場の重要性を十分に理解することで単なる登録者に留まることなく、流通現場を熟知した理念共有型フィールドスタッフネットワークを構築してまいります。また、全国に150名を超えるブロンズクルー（インストラクター）を配置し、業務実施前には対面での教育研修を行う研修制度が仕組化されております。今後につきましては、インストラクター制度のさらなる拡大、増員を実施し、高利益体質の構築を継続し、全国各地でより幅広い属性の方々への労働機会の提供を拡大してまいります。

④ 業務効率と業務品質の維持向上

当社グループでは経営情報の迅速な把握を可能とするために、フィールドソリューションにおけるインフラを整備し、調査依頼時におけるアサインシステムと販売管理システムを一元管理できるシステムの導入が開始され業務効率が飛躍的に上昇しました。今後についてはさらなる効率化及びコストの低減を目的としたトータルシステムの構築が課題であると認識しております。

業務品質の維持のためには、顧客に対するプレゼンテーション能力の向上を目的とした勉強会を実施し、営業人材の増加に向けた取り組みを開始しております。営業人材の教育と致しましては、各案件担当者同士での実地研修を実施し、幅広い事例を収集することで、売上に直結する仕組みの提案を実践してまいります。また、メディアクルーについては、フィールド活動実施後、「Market Watcher」を用いたレポートに対し評価付けを行い、質の高いメディアクルーから優先的に配置することで、品質を低下させることのないよう取り組んでまいります。

⑤ サービスの拡充と高付加価値化

多様化する顧客ニーズに対応すべく、既存事業に加え、今後も増加していくメディアクルーを活用し、集客支援、消費者アンケート、フィールド情報収集など新たな収益性の見込めるサービス展開を進めてまいります。今後取り組むべき施策として、流通支援事業については、幅広い業態に対しての経験値から得たノウハウを活かし、具体的な事例を活用した提案方法を実践することで、受注確度の向上を実現してまいります。営業支援事業については、ラウンダー業務から幅を広げ、売場情報を活用したセールスプロモーションを開始しているほか、流通ノウハウを活かし店舗運営を実践するための販売員の提供も進めております。また、既存クライアントから提供されるPOPを設置するだけでなく、日々の店舗巡回により収集される店舗データを活用し、自社分析・効果検証を行った結果を基に当社独自のプロモーション企画を実践し売上に直接つながる提案を進めてまいります。さらに、自社で収集した年間150万件を超える現場情報を活用し、競合他社とも差別化できるサービス提供を進めてまいります。

また、実際の店舗を自社で経営することにより、現場ノウハウの収集、売場づくりや販促活動の分析を行うことが可能です。これによって、より具体的な現場情報の収集・検証を行うことができ、主軸であるフィールド事業において、顧客からのニーズにも幅広く対応することで、主軸事業とのシナジー効果を実現し競合他社との差別化を図ってまいります。

⑥ 海外展開の推進

当社グループの店舗店頭を起点とした既存サービスについては、国内のフィールド事業にとどまらず、アジアを中心に海外におけるフィールド事業のシェア拡大の実現に向けた取り組みを実施してまいります。

流通業界では、既に多くの顧客対象と成り得る企業が進出を果たしており、昨今の経済環境によりアジア各国では流通業界の競争激化が見込まれることで、フィールド業務の必要性が高まることが予測されます。国内で培ってきたフィールド業務のノウハウを活用し、現地企業とのパートナーシップを実践することで、急速に高まる経済成長に後れを取ることなく現地環境の情報収集を円滑に行うとともに、営業提案の機会を獲得し、海外市場への参入を実現すべく取り組んでまいります。また、既にアジアを中心とした各国に進出している顧客対象となる日系企業に対してのアプローチを実施し、店舗店頭サービスの提供を実施することで、当社グループの認知度向上を図るとともに、日系企業の国内店舗における取引を実現し、海外市場への進出における収益構造の構築及び強化を図っていく必要があると考えております。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響をおよぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努力する方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社の株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り当連結会計年度末現在の事項であり、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業内容に関するリスクについて

１．営業支援事業及び流通支援事業における「メディアクルー」の確保について

当社グループの営業支援事業及び流通支援事業において事業拡大をするにあたり、メディアクルーを各都道府県において適正人数を確保し、更に登録数を増加させていくことが必要となります。そのために当社は各種ＷＥＢ媒体などを通じて、学生や主婦層をターゲットとした募集窓口チャネルを活用し、積極的に登録募集の戦略をとっております。

ただし、当社グループの取り組みにも関わらず、覆面調査需要や店頭における営業支援需要の急激な増加や調査対象地域の偏りにより、クライアントのニーズに適合したメディアクルーが十分に確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。　

２．競合について

当社グループが行う営業支援事業及び流通支援事業については、これまでは消費財メーカーや流通チェーン本部で内製的に行われていた業務が多く、これらをアウトソーシングで受託する業界としては黎明期にあるため、特定の会社が寡占化している状況にはありません。

当社グループは、黎明期にある現在において、「Market Watcher」の活用と組織的な教育システムを行うことにより、サービスの品質向上と業務スピードの改善に努めることで他社と差別化しシェア拡大に努めております。

しかしながら、今後、同業他社のサービス向上、異業種等からの新規参入により、サービスの競争が激化した場合、新規あるいは継続契約件数の減少、契約単価の下落による売上高の縮小等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．システム開発について

当社グループは、「Market Watcher」を始めとしたシステムの活用にてサービス品質の向上及び業務効率の向上に努めております。しかしながら、システムのトラブル等が発生した場合、修正等のコストが増大するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．システム障害について

当社グループでは、流通支援事業及び営業支援事業において、メディアクルーや調査スタッフからのレポート手段として携帯電話・スマートフォン等を活用した「Market Watcher」を活用しています。その他、メディアクルー等の進捗管理を行う「人材くん」を活用しています。サーバー停止やネットワーク機器の故障及び自然災害や事故火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散、定期的なバックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。

しかしながら、大規模地震等によって携帯電話・スマートフォン等が長期間活用できずレポートシステムに支障が発生した場合、サーバーにおいて何らかのトラブル等が発生し社内システムが稼働できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．特定の取引先への依存について

当社グループの各事業における売上高の割合は、営業支援事業が平成25年12月期において54.6%を占めております。主たる取引先はアディダスジャパン株式会社であり、同社に対する販売割合が、平成24年12月期において23.4%、平成25年12月期において20.1%を占めております。当社グループでは特定取引先に過度に依存しないよう新規取引先の開拓に積極的に取り組んでおりますが、上記取引先の当社グループに対する取引方針如何によっては、業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．原材料の調達及び価格高騰について

和菓子製造販売事業の生産に使用される原材料は、天候不順による不作等により製造原価が上昇する可能性があります。安定購入が確実に実行できなかった場合、また、農産物への遺伝子組換え穀物・農薬の混入、魚や海藻等海産物の汚染・感染症の発生により安全性が確保できなくなる事態が発生した場合においては、原材料原価の高騰による影響を被り、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、原油価格の上昇等により、重油等の燃料や石油製品である包装材料、容器類の価格上昇が生じる可能性があります。

上記の理由により、原材料の調達が不可能となった場合、または仕入価格が高騰した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　

７．法的規制について

当社グループは、事業活動を営む上で営業支援事業及び流通支援事業では下請法の、ストア事業及び和菓子製造販売事業では食品衛生法等の法的規制の適用を受けていることから、全社をあげて法令遵守の徹底と社内教育に努めておりますが、法令に抵触するような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。将来において下請法、食品衛生法、その他の法規制における解釈、運用の変化や規制の強化、新たな規制の制定等により、より厳格な対応を求められる可能性は否定できず、当該規制の動向により当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、営業支援事業・流通支援事業の契約社員・アルバイト等は、労働基準法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法その他関連法令の適用を受けており、今後労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて改正または解釈の変更が行われる可能性があります。その場合、当社グループの業績においても重大な影響を受ける可能性があります。

その他、当社グループの主力事業である営業支援事業及び流通支援事業にあたっては、メディアクルーと業務委託契約を締結し、弁護士及び社会保険労務士の入念なチェックを実施する等、遵法に対応しております。しかしながら、労働局等所轄官庁が当社グループ及びメディアクルーの運用実態に対し労働基準法が適用される形態であると判断した場合には、当社グループ及びメディアクルーに対する是正勧告、業務改善命令、事業停止命令等の行政指導が発せられる恐れがあります。そうした指導を受けた場合、当社グループの経営、業績にも重大な影響が及ぶ可能性があります。また、現行法令の改正やその運用方法の見直し等により、メディアクルーに対する規制強化が図られた場合には、外注元である当社グループに対して、より高度なコンプライアンス体制が求められる可能性があります。

８．フランチャイズ契約に関するリスク

当社グループは、株式会社ファミリーマートとの間でフランチャイズ契約を締結しておりますが、今後、契約終了や契約内容変更などの事態が発生した場合、商品売上等の収入が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

９．グループ経営について

当社グループは平成24年12月期より連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社は連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行っております。しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当社連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

10．海外進出に伴う内部管理体制の充実について

当社グループは、連結グループ運営を開始し、海外へ進出し事業の拡大を図っております。それに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追い付かず、内部管理体制が不十分になり、不祥事等が発生した場合、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 会社組織に関するリスク

１．創業者への依存度について

当社グループの創業者であり代表取締役社長である福井康夫は、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。このため事業拡大に伴い、取締役やマネージャー等との会議を定期的に開催するなどして情報共有を進めることにより、同氏へ過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、または同氏が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

２．個人情報の管理について

当社はメディアクルーの個人情報を有しており、また業務上においても個人情報に接する機会が生じるため、その取扱いについては平成17年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、経済産業省の外郭団体である財団法人日本情報処理開発協会の発行するプライバシーマークを取得する等、十分な管理体制を構築するよう取り組んでいます。従業員、その他情報に触れる機会のあるメディアクルーに対して、当社作成の個人情報取扱マニュアルに基づき当該情報の取扱いについて教育・研修を実施しております。また、社内ネットワーク、基幹システムを含む社内管理体制を適切に利用できる環境を維持しつつ、高いセキュリティレベルの維持・継続に取り組んでおります。

ただし、当社の取り組みにも関わらず、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．社会保険（健康保険・厚生年金保険）の加入及び料率改定の影響について

社会保険適用事業所が社員を雇用する場合、健康保険及び厚生年金保険法により、社員に社会保険に加入させる義務があります。これにより、パート・アルバイトを含めた当社グループの雇用する労働者で社会保険適用該当者については、社会保険の加入を進めております。今後につきましても、特にパート・アルバイトに関する就業実績を継続的に確認し、社会保険適用該当者の未加入が発生しないよう対処していきます。

また、社会保険の料率改定によって料率が上昇した場合及び社会保険加入要件の加入対象枠が短時間労働者への適用に広がった場合には、当社グループのスタッフの社会保険加入人員数が増加することによって雇用事業主である当社にも負担が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

１．配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

２．新株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権制度を採用しております。

今後につきましても新株予約権制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は557,400株であり、発行済株式総数4,228,500株の13.2%に相当します。

５【経営上の重要な契約等】

当社グループは株式会社ファミリーマートと「ファミリーマート」運営におけるフランチャイズ契約を締結しております。契約の概要は以下の通りです。

契約会社名	相手方の名称	地域	契約の名称	契約内容	契約期間
株式会社メディアフラッグ（当社）	株式会社ファミリーマート	東京都	ファミリーマート・フランチャイズ契約	フランチャイザーである株式会社ファミリーマートと当社とでフランチャイズ契約を締結する。店舗物件において、ファミリーマート・システムによりファミリーマート店の経営に当たる。	(芦花公園駅南店)平成19年7月12日から満10年間
					(目黒中町店)平成19年7月25日から満10年間
					(大森駅東店)平成19年10月26日から満10年間

(注) 上記については、ロイヤリティとして毎月営業総利益の一定率を支払っております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループは連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っておりますが、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度における流動資産残高は、1,497,446千円となりました。現金及び預金が197,027千円、受取手形及び売掛金が318,247千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して629,130千円の増加となりました。

固定資産残高は、2,676,070千円となりました。建物及び構築物が2,282,002千円、土地が1,628,925千円、機械装置及び運搬具が678,107千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して2,546,457千円の増加となりました。

以上により総資産残高は、前連結会計年度末と比較して3,175,588千円増加し4,173,516千円となりました。

（負債の部）

負債残高は、3,287,445千円となりました。長期借入金が2,187,331千円、1年内返済予定の長期借入金が317,876千円、短期借入金が170,000千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して3,025,062千円の増加となりました。

（純資産の部）

純資産残高は、886,071千円となりました。利益剰余金が134,831千円増加したこと等により前連結会計年度末と比較して150,525千円の増加となりました。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は3,434,961千円となりました。売上高が増加した要因は、「第２　事業の状況　１．業績等の概要 (1) 業績」に記載の通りであります。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における売上原価は前連結会計年度と比較して410,886千円増加し、2,188,496千円となりました。これは主にリアルショップサポート定期型の新規受注が増加し、業務に従事するスタッフ（契約社員及びアルバイト）が増加したこと等によります。　

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比較して160,076千円増加し、999,297千円となりました。これは主に、業容の拡大に伴う人員強化よる給与手当等の増加により人件費が増加したこと等によるものです。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度と比較して1,974千円増加し、3,610千円となりました。これは主に、受取利息の増加及び消費税等調整額の増加等によるものです。営業外費用は、前連結会計年度と比較して9,813千円減少し、4,235千円となりました。これは主に、上場関連費の減少等によるものです。

（当期純利益）

当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度と比較して32,180千円増加し、134,832千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの分析」に記載の通りであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況」の「４．事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、店舗店頭に特化したマーケティング支援を目的とし、「ＩＴ」と「人」をキーワードに、営業支援事業、流通支援事業を展開してまいりました。　国内、海外ともに引き続き不透明な経済状況が続くものと推測される中、当社グループ事業の対象である消費財メーカーや流通業者、金融機関等の各業界ではますます店舗店頭を重視する傾向を強くしていくものと予想されます。

当社グループでは、こうした状況を踏まえて、多様化する顧客ニーズに全力で対応することでさらに顧客基盤を拡大し、増収増益を実現させてまいります。具体的には、営業支援事業及び流通支援事業それぞれの営業体制を増員等により強化し、受注案件数を増加させます。また、業種業態に合わせた新サービスを提供いたします。さらに海外事業において中国のみならず他のアジア地域での新規取引を獲得いたします。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、合理的かつ最善の経営計画・方針の立案に努めております。しかしながら、競合環境の激化や顧客の構造変化等、外部環境が大きく変容する可能性があるため、市場環境に依存しない骨太な経営戦略を立案し、早期に体制を構築していくことが重要であると考えております。

今後については、確固たる地位を築くため、企画提案力の強化、マーケティングデータの品質向上、新サービスのラインナップの充実等サービスレベルの向上を積極的に推進していく所存であります。また、より一層発展することが予想される中国、インド、インドネシアなどアジアにおいて、当社グループが蓄積した「日本におけるホスピタリティ」の必要性が向上するものと考えており、システム導入からスタートし、現在日本で行っている営業支援事業、流通支援事業といった「ＩＴ」と「人」を組み合わせたサービスを展開し、「日本のおもてなしを世界へ」をキーワードにさらなる規模の拡大を目指してまいりたいと思っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は28,209千円で、その主なものは次のとおりであります。　

Ｋ９株式会社　　　　鍼灸院内装工事等

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

平成25年12月31日現在

事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数(人)
事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	リース資産	その他	合計	従業員数(人)
本社(東京都渋谷区)	―	本社事務所	2,594	4,834	35,649	1,599	―	44,678	92(234)
店舗(東京都大田区他)	ストア事業	コンビニエンスストア	3,196	0	―	―	―	3,196	６(38)

(注) １．従業員数の（）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

事業所名(所在地)	設備の内容	賃借床面積（㎡）	年間賃借料（千円）
本社(東京都渋谷区)	本社事務所	277.98	13,186

(2) 国内子会社

				平成25年12月31日現在
会社名	事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数(名)
会社名	事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地（面積m²）	リース資産	その他	合計	従業員数(名)
㈱メディアフラッグ沖縄	本社（沖縄県名護市）	―	本社事務所	3,344	0	―	―	1,381	4,725	42(―)
Ｋ９㈱	店舗（千葉県千葉市）	営業支援事業	フットサルコート・鍼灸院	7,736	―	―	4,899	648	13,284	３(２)
キャビック㈱	本社事務所（京都府京都市）	営業支援事業	本社事務所及び営業所	5,271	668	―	―	3,192	9,132	22(８)
㈱十勝	本社（埼玉県川口市）	和菓子製造販売事業	本社事務所、工場及び店舗	213,121	26,655	592,367（2,294)	29,758	2,820	864,723	30(33)
㈱十勝	店舗（埼玉県川口市他）	和菓子製造販売事業	店舗	72,291	1,044	824,219(3,323)	―	16,998	914,554	35(28)
㈱十勝	大利根工場（埼玉県加須市）	和菓子製造販売事業	工場及び店舗	72,211	79,115	212,338(9,211)	―	682	364,348	７(４)
㈱たちばな	本社（東京都世田谷区）	和菓子製造販売事業	本社事務所	―	―	―	―	982	982	３(３)
㈱たちばな	店舗（東京都世田谷区他）	和菓子製造販売事業	店舗	7,853	―	―	―	680	8,534	19(24)

(注) １．従業員数の（）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．その他の内訳は、工具、器具及び備品23,328千円、ソフトウェア3,149千円及び施設利用権907千円であります。

(3) 在外子会社

				平成25年12月31日現在
会社名	事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数(名)
会社名	事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	リース資産	その他	合計	従業員数(名)
梅地亜福(上海)管理咨詢有限公司	本社（中華人民共和国上海市）	流通支援事業営業支援事業ASP事業	本社事務所	735	488	―	―	―	1,223	２（―）

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(平成25年12月31日)	提出日現在発行数(株)(平成26年３月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,228,500	4,231,500	東京証券取引所(マザーズ)	単元株式数は100株であります。
計	4,228,500	4,321,500	―	―

（注）１.「提出日現在発行数」の普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものでありす。

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成17年９月14日臨時株主総会決議

平成17年新株予約権第３回新株予約権（い）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	1,130	1,130
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）(注)１．２	33,900（注）５	33,900
新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)３	67（注）５	67
新株予約権の行使期間	自平成19年９月15日至平成27年９月14日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 67資本組入額 34（注）５	発行価格 67資本組入額 34
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) １平成17年9月16日開催の取締役会決議により、平成17年10月7日付で普通株式を１株から10株へ分割しており、新株予約権数は当該分割を考慮した数になっております。

平成18年２月13日臨時株主総会決議

平成18年新株予約権第５回新株予約権（い）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	6,900	6,900
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	20,700（注）５	20,700
新株予約権の行使時の払込金額（円）	67（注）５	67
新株予約権の行使期間	（注）６	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 67資本組入額 34（注）５	発行価格 67資本組入額 34
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) ６新株予約権の目的となる株式の数300株の行使期間は、平成18年３月１日から平成28年２月13日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数20,400株の行使期間は、平成20年２月14日から平成28年２月13日迄です。

平成18年２月13日臨時株主総会決議

平成18年新株予約権第５回新株予約権（ろ）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	2,800	2,800
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	8,400（注）５	8,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）	67（注）５	67
新株予約権の行使期間	自平成20年２月14日至平成28年２月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 67資本組入額 34（注）５	発行価格 67資本組入額 34
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成18年８月21日臨時株主総会決議

平成19年新株予約権第６回新株予約権（ろ）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	1,000	1,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	3,000（注）５	3,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	自平成19年３月31日至平成28年８月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成18年12月14日臨時株主総会決議

平成18年新株予約権第７回新株予約権（い）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	14,500	14,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	43,500（注）５	43,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）	167（注）５	167
新株予約権の行使期間	（注）７	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 167資本組入額 83（注）５	発行価格 167資本組入額 83
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) ７新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成18年12月16日から平成28年12月14日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数40,500株の行使期間は、平成20年12月15日から平成28年12月14日迄です。

平成18年12月14日臨時株主総会決議

平成19年新株予約権第７回新株予約権（は）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	6,700	6,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	20,100（注）５	19,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	（注）８	（注）９
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) ８新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成19年８月１日から平成28年12月14日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数17,100株の行使期間は、平成20年12月15日から平成28年12月14日迄です。

９　新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成19年８月１日から平成28年12月14日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数16,500株の行使期間は、平成20年12月15日から平成28年12月14日迄です。

平成19年11月29日臨時株主総会決議

平成20年新株予約権第８回新株予約権（い）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	30,000	30,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	90,000（注）５	90,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	自平成20年１月５日至平成29年11月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成19年11月29日臨時株主総会決議

平成20年新株予約権第８回新株予約権（ろ）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	400	400
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	1,200（注）５	1,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	自平成22年１月18日至平成29年11月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成19年11月29日臨時株主総会決議

平成20年新株予約権第８回新株予約権（は）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	2,000	2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	6,000（注）５	6,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	自平成22年７月１日至平成29年11月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成19年11月29日臨時株主総会決議

平成20年新株予約権第８回新株予約権（に）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	15,000	14,200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	45,000（注）５	42,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	自平成22年10月１日至平成29年11月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成19年11月29日臨時株主総会決議

平成20年新株予約権第８回新株予約権（ほ）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	800	800
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	2,400（注）５	2,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	自平成22年11月１日至平成29年11月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成20年３月28日定時株主総会決議

平成20年新株予約権第９回新株予約権（い）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	2,000	2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	6,000（注）５	6,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	自平成22年10月１日至平成30年３月28日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成20年３月28日定時株主総会決議

平成20年新株予約権第９回新株予約権（ろ）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	11,700	11,700
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	35,100（注）５	35,100
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	自平成22年11月１日至平成30年３月28日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成20年９月30日臨時株主総会決議

平成20年新株予約権第10回新株予約権

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	7,900	7,900
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	23,700（注）５	23,700
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	自平成22年11月１日至平成30年９月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成21年３月27日定時株主総会決議

平成21年新株予約権第11回新株予約権（い）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	3,000	3,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	9,000（注）５	9,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	（注）10	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 10 新株予約権の目的となる株式の数1,500株の行使期間は、平成21年５月１日から平成31年３月27日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数7,500株の行使期間は、平成23年４月18日から平成31年３月27日迄です。

平成21年３月27日定時株主総会決議

平成22年新株予約権第11回新株予約権（ろ）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	4,400	4,400
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	13,200（注）５	13,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）５	334
新株予約権の行使期間	自平成24年３月16日至平成31年３月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 334資本組入額 167（注）５	発行価格 334資本組入額 167
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成22年３月26日定時株主総会決議

平成22年新株予約権第12回新株予約権（い）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	30,600	30,600
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	91,800（注）５	91,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）	384（注）５	384
新株予約権の行使期間	（注）11	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 384資本組入額 192（注）５	発行価格 384資本組入額 192
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 11 新株予約権の目的となる株式の数88,500株の行使期間は、平成22年４月28日から平成32年３月26日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数3,300株の行使期間は、平成24年４月28日から平成32年３月26日迄です。

平成22年３月26日定時株主総会決議

平成23年新株予約権第12回新株予約権（ろ）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	2,500	2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	7,500（注）５	7,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）	384（注）５	384
新株予約権の行使期間	自平成25年３月12日至平成32年３月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 384資本組入額 192（注）５	発行価格 384資本組入額 192
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成23年３月28日定時株主総会決議

平成23年新株予約権第13回新株予約権（い）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	30,000	30,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	90,000（注）５	90,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	384（注）５	384
新株予約権の行使期間	（注）12	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 384資本組入額 192（注）５	発行価格 384資本組入額 192
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) 12 新株予約権の目的となる株式の数66,000株の行使期間は、平成23年３月30日から平成33年３月28日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数24,000株の行使期間は、平成25年３月29日から平成33年３月28日迄です。

平成23年３月28日定時株主総会決議

平成23年新株予約権第13回新株予約権（ろ）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	1,000	1,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	3,000（注）５	3,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	384（注）５	384
新株予約権の行使期間	自平成25年４月16日至平成33年３月28日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 384資本組入額 192（注）５	発行価格 384資本組入額 192
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

平成23年３月28日定時株主総会決議

平成23年新株予約権第13回新株予約権（は）

区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	1,300	1,300
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	3,900（注）５	3,900
新株予約権の行使時の払込金額（円）	384（注）５	384
新株予約権の行使期間	自平成25年12月16日至平成33年３月28日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 384資本組入額 192（注）５	発行価格 384資本組入額 192
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注) ２当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

３当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１／分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合（新株予約権行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

						新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
				既発行株式数	＋
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４ ① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の役員、従業員または当社取締役会が社外協力者として認定した地位にあることを要す。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。

５平成24年12月４日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成24年９月27日(注) １	50,000	1,380,000	20,700	272,050	20,700	262,050
平成24年10月１日～平成24年10月31日(注) ２	1,000	1,381,000	500	272,550	500	262,550
平成24年11月２日(注) ３	27,000	1,408,000	11,178	283,728	11,178	273,728
平成25年１月１日(注) ４	2,816,000	4,224,000	―	283,728	―	273,728
平成25年６月14日（注）５	3,000	4,227,000	250	283,978	250	273,978
平成25年９月24日（注）６	1,500	4,228,500	288	284,266	288	274,266

(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）　

発行価格 900円

引受価額 828円

資本組入額 414円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 900円

引受価額 828円

資本組入額 414円

割当先は（株）ＳＢＩ証券

４．株式分割（１：３）によるものであります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．新株予約権の行使による増加であります。　

７．平成26年１月１日から平成26年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が501千円及び資本準備金が501千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数 100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	―	1	12	15	10	1	1,857	1,896	―
所有株式数（単元）	―	812	1,211	8,790	68	15	31,383	42,279	600
所有株式数の割合（％）	―	1.92	2.86	20.79	0.16	0.04	74.23	100.00	―

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
福井康夫	東京都目黒区	1,407,000	33.27
株式会社博報堂DYホールディングス	東京都港区赤坂５－３―１	300,000	7.09
株式会社レッグス	東京都渋谷区神宮前２－４－12	300,000	7.09
松田公太	東京都港区	180,000	4.25
投資事業組合オリックス11号	東京都港区浜松町２－４－１	145,500	3.44
大谷寛	東京都千代田区	97,800	2.31
投資事業組合オリックス10号	東京都港区浜松町２－４－１	90,000	2.12
坂本孝	山梨県甲府市	90,000	2.12
株式会社BOSパートナーズ	東京都中央区銀座８－８－17	90,000	2.12
株式会社東急エージェンシー	東京都港区赤坂４－８－18	90,000	2.12
計	―	2,790,300	65.99

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	―	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式 4,227,900	42,279	権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 600	―	―
発行済株式総数	4,228,500	―	―
総株主の議決権	―	42,279	―

②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株)	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）㈱メディアフラッグ	東京都渋谷区渋谷2丁目12番19号	34	―	34	0.00
		34	―	34	0.00

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下の通りであります。

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく株主総会特別決議によるもの

（平成17年９月14日臨時株主総会決議）

平成17年新株予約権第３回新株予約権（い）

決議年月日（注）１	平成17年９月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役２当社従業員９社外協力者１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役２名当社従業員１名

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく株主総会特別決議によるもの

（平成18年２月13日臨時株主総会決議）

平成18年新株予約権第５回新株予約権（い）

決議年月日（注）１	平成18年２月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役１当社監査役２当社従業員 11社外協力者７
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役２名当社従業員２名社外協力者１名

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく株主総会特別決議によるもの

（平成18年２月13日臨時株主総会決議）

平成18年新株予約権第５回新株予約権（ろ）

決議年月日（注）１	平成18年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員９
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員３名子会社取締役１名