7776 セルシード有価証券報告書第13期 (2013/12期)

【表紙】


【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成26年３月28日
【事業年度】	第13期（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）
【会社名】	株式会社セルシード
【英訳名】	CellSeed Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長長谷川幸雄
【本店の所在の場所】	東京都新宿区原町三丁目61番地
【電話番号】	03-5286-6231
【事務連絡者氏名】	取締役最高財務責任者管理部門長細野恭史
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区原町三丁目61番地
【電話番号】	03-5286-6231
【事務連絡者氏名】	取締役最高財務責任者管理部門長細野恭史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等


回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
売上高	（千円）	87,837	66,975	86,123	75,155	105,769
経常損失（△）	（千円）	△788,184	△1,002,478	△1,358,467	△842,231	△581,921
当期純損失（△）	（千円）	△790,725	△1,009,701	△1,442,181	△913,296	△584,588
包括利益	（千円）	－	－	△1,477,250	△870,753	△489,516
純資産額	（千円）	864,244	1,908,151	534,372	94,823	2,536,302
総資産額	（千円）	1,189,282	2,098,524	743,282	374,250	2,784,627
１株当たり純資産額	（円）	225.95	358.34	97.55	15.22	309.70
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△225.33	△200.94	△270.06	△161.78	△81.75
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	72.7	90.9	71.5	24.4	90.9
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△710,719	△1,125,022	△1,274,380	△769,994	△499,510
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△4,080	△916,001	782,702	△30,043	7,233
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,487,771	2,045,392	100,679	429,065	2,886,416
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,030,165	1,019,223	601,136	239,525	2,688,727
従業員数	（人）	52	66	68	20	18

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４　株価収益率については、第９期までは当社株式は非上場であるため、第10期から第13期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等


回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		平成21年12月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
売上高	（千円）	87,837	66,975	86,123	75,155	105,769
経常損失（△）	（千円）	△781,830	△976,806	△1,331,185	△825,785	△608,084
当期純損失（△）	（千円）	△784,371	△984,028	△1,414,725	△896,850	△609,704
資本金	（千円）	2,113,052	3,148,052	3,198,225	3,413,696	4,877,807
発行済株式総数	（株）	3,825,000	5,325,000	5,446,240	6,008,666	8,169,419
純資産額	（千円）	874,086	1,960,010	648,756	183,109	2,504,400
総資産額	（千円）	1,198,281	2,147,080	968,536	747,647	2,740,371
１株当たり純資産額	（円）	228.52	368.08	118.55	29.91	305.79
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（１株当たり中間配当額）	（円）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△223.52	△195.83	△264.92	△158.87	△85.27
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	72.9	91.3	66.7	24.0	91.1
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	51	62	60	17	15
〔外、平均臨時雇用者数〕	（人）	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４　株価収益率については、第９期までは当社株式は非上場であるため、第10期から第13期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

２【沿革】


年月	事項
平成13年５月	細胞シート工学に基づく再生医療製品・再生医療支援製品の研究開発を主な目的として、東京都新宿区市谷仲之町に株式会社セルシードを設立。
平成13年７月	東京都新宿区住吉町に本店を移転。
平成14年７月	東京都新宿区新宿六丁目に本店を移転。
平成16年１月	超低付着性細胞培養器材HydroCell、細胞回収用温度応答性細胞培養器材RepCellの販売を開始。
平成17年１月	東京都新宿区若松町に本店を移転。
平成19年４月	新設の富岡事業所（東京都江東区）において温度応答性細胞培養器材製品の生産を開始。
平成19年９月	細胞シート回収用温度応答性細胞培養器材UpCellの国内販売を開始。
平成20年10月	連結子会社CellSeed Europe SARL（本社フランス・リヨン、現 CellSeed France SARL）を設立。
平成22年３月	ジャスダック証券取引所NEO（現東京証券取引所JASDAQグロース）に株式上場。
平成22年６月	イギリス・ロンドンに連結子会社CellSeed Europe Ltd.を設立。 CellSeed Europe SARL（本社フランス・リヨン）の商号をCellSeed France SARLに変更。
平成24年12月	東京都新宿区原町（現所在地）に本店を移転。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社セルシード）及び欧州における細胞シート再生医療製品の研究開発・マーケティング・販売を行う子会社（CellSeed Europe Ltd.）、欧州における細胞シート再生医療製品の研究開発を行う子会社（CellSeed France SARL）の３社により構成されております。

　当社グループは、日本発の「細胞シート工学」を基盤技術とし、この技術に基づいて作製される「細胞シート」を用いて従来の治療では治癒できなかった疾患や障害を治す再生医療アプローチである「細胞シート再生医療」の世界普及を目指して、以下の２つの事業を展開しております。

(1）「再生医療支援事業」

　細胞シート再生医療の基盤ツールである「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の研究開発・製造・販売を通じて、再生医療の研究開発を支援する事業（当社が推進）

(2）「細胞シート再生医療事業」

　細胞シート再生医療製品及びその応用製品の研究開発・製造・販売を通じて、細胞シート再生医療の普及を推進する事業（当社及びCellSeed Europe Ltd.、CellSeed France SARLが推進）

系統図は次のとおりであります。

(1）再生医療支援事業

(2）細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業では患者自身（自家）あるいは患者以外（他家）から必要な細胞を少量採取し、それを当社が開発した温度応答性細胞培養器材で培養して組織を作り、患者に提供するというものです。

　細胞シート再生医療事業は現在事業化準備段階にあり、当社は細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を目的とした事業提携の実現を目指しております。従いまして事業系統図は、事業提携先との提携内容等により具体化していく内容となることから現段階において事業系統図は記載しておりません。

４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金又は出資金（千ユーロ）	主要な事業の内容	議決権の所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）
CellSeed Europe Ltd.	イギリス・ロンドン	2,155	細胞シート再生医療事業	100.0	役員兼任１名、業務委託・受託
CellSeed France SARL	フランス・リヨン	1,560	細胞シート再生医療事業	100.0	役員兼任１名、業務委託・受託

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況


平成25年12月31日現在


セグメントの名称	従業員数（人）
再生医療支援事業	5
細胞シート再生医療事業	5
全社（共通）	8
合計	18

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　当社グループは事業種類別の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数種類の事業に従事することがあります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況


平成25年12月31日現在


従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
15	42.3	5.2	7,558,445


セグメントの名称	従業員数（人）
再生医療支援事業	5
細胞シート再生医療事業	5
全社（共通）	5
合計	15

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社は事業種類別の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数種類の事業に従事することがあります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、平成24年12月末に発足した新政権による経済政策や金融政策への期待感から、円安・株高傾向が続き、輸出や生産の持ち直しによる企業業績の改善や、雇用や個人消費の緩やかな回復傾向が見られました。海外においては、欧州経済の低迷や新興国経済の成長鈍化傾向が続き、依然として不透明な状況で推移いたしました。

　当社グループを取り巻く先端医療・再生医療分野におきましては、政府が再生医療の実用化に向けて関連法案の整備を進めており、平成25年末には改正薬事法及び再生医療安全性確保法が成立いたしました。

　以上のような環境の下、当社グループは財務面では外部環境の大きな変化を活用しながら事業を推進できる財務基盤を確立すべく、その一環として平成25年９月に第10回、第11回新株予約権の発行を実施いたしました。また事業面では特に細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を目的とした事業提携の実現に取り組んで参りましたが、当連結会計年度中に正式契約締結に至らず期をまたいで交渉を継続する見込みとなりました。

　以上のような活動を行った結果、当連結会計年度の売上高は105,769千円（前連結会計年度比30,613千円の増加）、営業損失は534,450千円（前連結会計年度比311,815千円の減少）、経常損失は581,921千円（前連結会計年度比260,310千円の減少）、当期純損失は584,588千円（前連結会計年度比328,708千円の減少）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

①　再生医療支援事業

　再生医療支援事業では、温度応答性細胞培養器材を中心とした器材販売が好調に推移いたしました。販売代理店と協力して認知度向上・販売促進活動や温度応答性細胞培養器材の特注商品の開発などに取り組みました。

　温度応答性細胞培養器材に関連する特許として、密閉系細胞培養容器による上皮系細胞の新規培養方法に関する日本特許、新型温度応答性細胞培養器材技術（共培養用器材表面）に関する欧州特許がそれぞれ成立いたしました。

　以上のような活動を行った結果、売上高は88,784千円（前連結会計年度比13,629千円の増加）、営業損失は11,433千円（前連結会計年度比4,496千円の減少）となりました。

②　細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業では、複数の細胞シート再生医療パイプラインに関する研究開発を推進しております。

　角膜再生上皮シートパイプラインにおいては、平成23年に提出した欧州販売承認申請について薬事審査当局（欧州医薬品庁）より、相応の時間と費用を要する追加データ類の提出を求められたこと及び特に日本における再生医療関連環境の急速な変化を念頭に置いてグローバルな経営資源配分最適化を検討した結果、平成25年３月に販売承認申請を一旦取り下げ、欧州における角膜再生上皮シート開発計画を見直すことといたしました。上述の開発計画見直しの一環として実施したGENESIS Pharma SAとの販売提携契約の解消に伴い、契約締結時に獲得済みの一時金を売上高として計上いたしました。

　また平成25年８月に経済産業省から「再生医療等産業化促進事業」を実施する委託先の１つとして当社が採択されました。当該事業を通じて、当社は我が国の再生医療製品等の優れた技術シーズを製品化させるべく、規制当局の円滑な審査に資することを目指した評価手法の開発に取り組んでおります。

　角膜再生上皮シートパイプラインに関連する特許として、移植用「角膜内皮再生シート」に関する韓国特許及び「角膜内皮再生シート」を利用した角膜内皮疾患治療技術に関する韓国特許が成立いたしました。また細胞シート工学の応用展開の１つである「癌組織モデル作製用癌細胞シート」に関する日本特許が成立いたしました。

　以上のような活動を行った結果、売上高は16,984千円（前連結会計年度比16,984千円の増加）、営業損失は300,125千円（前連結会計年度比217,646千円の減少）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べて2,449,202千円増加し、2,688,727千円となりました。当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動に使用した資金は499,510千円（前連結会計年度比270,484千円の支出減）となりました。これは主に、補助金62,252千円の受領があったものの、税金等調整前当期純損失を581,921千円計上したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は7,233千円（前連結会計年度は30,043千円の支出）となりました。これは、差入保証金の差入による支出7,300千円と回収による収入14,534千円の差引によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は2,886,416千円（前連結会計年度比2,457,351千円の収入増）となりました。これは主に、新株予約権の行使に伴う新株発行によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメント	生産高（千円）	前年同期比（％）
再生医療支援事業	42,568	＋22.5
細胞シート再生医療事業	－	－
合計	42,568	＋22.5

（注）１　金額は製造原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　細胞シート再生医療事業はまだ事業化前の段階にありますので、生産実績はありません。

(2）受注状況

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメント	販売高（千円）	前年同期比（％）
再生医療支援事業	88,784	＋18.1
細胞シート再生医療事業	16,984	－
合計	105,769	＋40.7

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　最近２連結会計年度の主要な輸出先及び輸出販売高並びに割合は、次のとおりであります。

なお、（　）内は販売実績に対する輸出高の割合であります。


輸出先	前連結会計年度		当連結会計年度
輸出先	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
欧州	9,314	100.0	34,908	100.0
合計	9,314 (12.4％)	100.0	34,908 (33.0％)	100.0

４　最近２連結会計年度の主要な販売先及び販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
相手先	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
（学）東京女子医科大学	28,514	37.9	28,143	26.6
フナコシ（株）	22,212	29.6	26,502	25.1
Thermo Fisher Scientific Inc.	9,314	12.4	17,924	16.9
Genesis Phama Ltd.	－	－	16,984	16.1

３【対処すべき課題】

①再生医療支援事業に関する課題

　再生医療支援事業の最大の課題は、対象顧客層における当社細胞培養器材の認知度向上です。現在国内外の販売代理店や当社自身が販売販促活動に注力しておりますが、特に本格展開が始まってまだ間もない海外においては認知度向上余地が大きいと考えられます。

　また、顧客ニーズに対応した製品ラインアップの拡充も重要な課題です。操作性の向上を目的とした新しい器材形態の開発や培養する細胞の特性に応じた器材培養表面の調整など様々な要望が顧客から寄せられており、当社でも具体的な検討作業を進めております。

　さらに製造コストの引き下げも重要課題の１つです。例えば設備稼働率が向上すれば固定費配賦額が下がるため、製造原価が下がることとなります。また現在東京女子医科大学、大日本印刷㈱と共同で検討している製造方法の抜本的な変更が実現すれば製造枚数を飛躍的に増やしつつ製造コストも引き下げることができる可能性があると考えております。

②細胞シート再生医療事業に関する課題

(a)細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化に関する課題

　当社の使命である「細胞シート工学」という日本発の革新的再生医療技術を基盤として様々な「細胞シート再生医療」製品を開発し、その世界普及を推進するためには、まず細胞シート再生医療第１号製品を早期事業化することが重要であります。当社は事業提携を通じてその実現を図る予定であり、この事業提携による・事業化に至る先行投資負担の軽減・当社が比較優位を持たない経営資源（機能、スキル、技術）の補完を進めていきたいと考えております。

(b)研究開発中製品パイプラインに関する課題

　現在研究開発中のパイプラインについて、ヒトにおける安全性・有効性を示すデータを得ることが当面の課題となります。また治験以降の臨床開発コストが多額になると予想されることから、その手当ても重要課題の１つです。

(c)細胞シート再生医療パイプラインの拡充に関する課題

　既に研究開発を推進している細胞シート再生医療パイプラインに続く新しい研究開発シーズの調達も重要な課題の１つです。当社の基盤技術である細胞シート工学には様々な再生医療製品を生み出す潜在可能性があり、細胞シート再生医療パイプラインの開発推進は当社にとって最も根本的な課題であると言えます。当社は東京女子医科大学などの大学・研究機関等との間に共同研究ネットワークを活用して、再生医療パイプラインの拡充を図っていく方針です。また㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリングなど提携関係にある企業との共同研究開発も積極的に推進して、当社が有する基盤技術・ノウハウと他社が有する技術・ノウハウを組み合わせて新しい再生医療製品の研究開発に努めていきたいと考えております。

③事業推進に必要な経営資源・インフラに関する課題

(a)事業資金の確保

　当社グループでは、研究開発活動の推進に伴い、運転資金、研究開発投資及び設備投資等資金需要の増加が予想されます。このような資金需要に対応すべく当社は第三者割当増資や公募増資等を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、事業提携の実現による開発中品目の上市前における収益化（一時金の獲得など）、国をはじめとする公的補助金等の活用などにより資金需要に対応してまいります。また、資金調達手段の多様化により継続的に当社グループの財務基盤の強化を図っていく方針です。

(b)人材の採用・育成

　再生医療製品の研究開発には様々な専門スキルを有する人材が必要であり、特に細胞シート再生医療は工学・細胞生物学・化学などの学際分野に属することから多様な専門人材の採用・育成が不可欠です。当社グループでは今後海外での採用活動を含めて人材の確保に注力する方針です。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、リスクの発生を全て回避できる保証はありません。また、以下の記載は当社グループに関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。

　なお、本項中の記載内容については、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①再生医療支援事業・細胞シート再生医療事業の双方に共通するリスク

(a)　知的財産権に関するリスク

　当社グループは研究開発活動等に必要な様々な知的財産権を保有しており、これらは当社グループ所有の権利・ノウハウであるか、あるいは適法に実施許諾を受けた権利・ノウハウであると認識しております。現在当社グループでは事業に必要な特許を原則として全て自社で確保する方針を採用しており、例えば各再生医療パイプラインに関する基本的な特許については当社が出願人となって既に出願しております。さらに順次周辺特許の出願等を通じた特許網の拡充にも取り組んでおりますが、一方で出願中の特許については登録に至らない可能性が存在します。また重要なノウハウについては秘密保持契約を課すなどして管理しておりますが、第三者が独自に同様又は類似のノウハウの開発・知得に成功する可能性は否定できません。出願中特許が成立しない場合、事業に必要な特許が何らかの理由で確保できない場合、あるいは当社ノウハウと同様あるいは類似のノウハウを第三者が開発又は知得した場合、当社グループの事業戦略や経営成績及び外部企業との提携関係に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　このような可能性が何らかの形で現実化した場合には当社グループの財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社の基盤技術（細胞シート工学）は他の再生医療関連技術と全く異なる基本原理に基づいていることから、これまでのところ当社の技術が他社の知的財産権を侵害したりあるいは逆に他社の技術によって当社グループの知的財産権が侵害されたりして当社グループの事業進捗にとって大きな障害になったことはございません。また当社グループの重要な知的財産権については定期的に関連特許出願状況等をチェックしており、重大な問題が生じる前に逸早く対策を打つことができるよう体制の整備を図っております。さらに、継続的に新規特許を出願することによって、当社グループ特許網の拡充に努めております。

(b)　技術革新に伴う競合リスク

　当社グループは細胞シート工学を基盤技術として細胞シート再生医療製品・再生医療支援製品の研究開発を進めております。再生医療事業に本格参入している企業はまだ比較的少ないものの、研究開発を進めながら参入を検討している潜在的競合相手は少なくないと想定しております。さらに、本業界における技術の進歩は速く、後発参入製品の機能は先発製品の機能を少なからず上回り、競争が激化することが容易に想定されます。それら競合相手の中には、技術力、マーケティング力、財務状況等において当社グループと比較して優位にあると思われる企業もあり、製品機能だけでなく、製造能力や生産性及びマーケティング・販売力などで当社グループを上回る可能性が考えられます。このため、当社グループは早期の事業化・収益化を目指しておりますが、これら競合相手との競争においては、計画どおりの収益を上げることができない可能性があります。

　医薬品・医療機器の設計、開発、製造及び販売には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。当社は細胞培養器材について製造物責任保険を一部付保しておりますが、最終的に当社が負担すべき賠償額を全額カバーできるとは限りません。従いまして、当社製品の欠陥等による事故が発生した場合、当社が開発した細胞シート再生医療製品が患者の健康被害を引き起こした場合、又は当社製品の治験、製造、人道的使用に関する説明、営業もしくは販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負う可能性があり、当社グループの事業及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、このような事例において結果として当社グループの過失が否定されたとしても、当社に対する製造物責任に基づく損害賠償請求等がなされること自体によるネガティブ・イメージにより、当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

(d)　研究開発活動に由来するリスク

　当社グループは研究開発型企業として、産学連携のもと、大学との共同研究や治験を進めております。また当社グループが手掛けている細胞シート再生医療事業及び再生医療支援事業そのものが新しいため、社内のほぼすべての部署が直接的又は間接的に研究開発に深く関与しており事業予算に占める研究開発費は多額なものとなっております。

　しかしながら、研究開発活動が計画どおりに進む保証はなく、当該研究開発の成果が当社グループの予想どおりに上がらず、当社グループの事業戦略、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループが進めている細胞シート再生医療事業及び再生医療支援事業は、製品開発に長期間を要し、かつ、細胞シート再生医療事業での治験承認や製造販売承認等の薬事承認プロセスにも不確定要素が多いため、事業計画における想定以上に研究開発期間が延びた場合等に、研究開発費の負担増が当社グループ業績を圧迫するなど経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(e)　ビジネスモデルに由来するリスク

ⅰ）大学及び研究機関等との関係に由来するリスク

　当社グループは、東京女子医科大学を始めとする大学や他の研究機関との連携を通じて、研究開発活動や事業基盤の強化を行っております。具体的には、当社グループの事業に関し、大学教員と顧問契約を締結して技術指導を受ける、または大学・研究機関等と共同研究を行うなどしております。しかしながら、大学教員と企業との関係は法令や各大学の規程等に影響を受ける可能性があり、また国立大学の独立行政法人化により大学の知的財産権に対する意識も変化しつつあります。従いまして、当社グループの希望どおりに共同研究や権利の譲受を行うことができない可能性があり、かかる場合には当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ）提携に関するリスク

　当社グループの事業計画には、外部企業との提携関係を前提にした部分が存在します。前提となっている提携関係には既に契約済みのものと今後契約することを想定したものの両方がありますが、既に契約済みの提携については提携先の都合による契約終了や契約条件変更のリスクがあり、今後契約することを想定した提携については想定どおりの時期・条件で契約できないリスクが存在します。いずれの場合が現実化した場合でも、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②再生医療支援事業に関するリスク

　現在当社は、販売代理店を通じて日本国内・海外双方でUpCellを始めとする各種細胞培養器材を販売しております。当社の再生医療支援事業の製品は多くはこれまでに例をみない全く新しい種類の製品であり、付加価値が大きい分価格も高く設定されております。従いまして、今後必ずしも当社計画どおり販売数量が伸びるとは限らず、また販売促進などの理由から価格を下げる戦略を採用した結果収益性が低下する可能性も否定できません。また当社では、大日本印刷㈱との共同研究を通じた温度応答性細胞培養器材の生産能力の大幅増強や生産コストの引き下げ、さらには新しい温度応答性細胞培養器材の研究開発に取り組んでおりますが、これらの取り組みが実際に当社グループの事業計画や経営成績に与えるインパクトについては現時点では定かではありません。

③細胞シート再生医療事業に関するリスク

(a)　先端医療に関する事業であることに由来するリスク

　まず一般論として、再生医療は世界的に見てまだ本格的な普及段階に至っておらず、特に日本では最近まで主に特定の医師・医療機関が用いる高度な医療技術として比較的限定された範囲での臨床応用を中心として行われてきた経緯があります。

　こういった現状の背景には、最先端の医療・医薬品に特有の課題やリスクが存在します。まず再生医療の基盤となる学問や技術が急速な進歩を遂げている中で再生医療製品そのものに関する研究開発も非常に速いスピードで進んでおり、日々新しい研究開発成果や安全性・有効性に関する知見が生まれて来ています。当社グループの基盤技術である細胞シート工学は現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的に見ても安全性・有効性・応用可能性ともに他の再生医療製品よりも優れていると自負しておりますが、一方で常に急激な技術革新の波に追い越されるリスクや想定していない副作用が出るリスクが存在し、またそのために当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響が出る可能性があります。

(b)　法規制改正・政府推進政策等の変化に由来するリスク

　再生医療製品に関連する法規制についても、最新の技術革新の状況に対応すべく常時変更や見直しがなされる可能性があります。例えば、法律・ガイドライン等の追加・改正により、これまで使用が認められてきた原材料が突然全く使用できなくなるといったリスクや当社の想定通りの内容で薬事承認が下りない又は薬事承認の取得に想定以上の時間を要するといったリスクも否定できません。また世界的な医療費抑制の流れの中で、当社が想定している製品価値よりも低い薬価・保険償還価格となる可能性もあります。当然このような場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響が出る可能性があります。

　また現在、日本においては先端医療に係る各種の推進政策（又はその方向性）が実施（又は検討）されております。これらの推進政策（又はその実現・実施状況）は、当社が推進する細胞シート再生医療事業に大きな影響を与える可能性がありますが、その影響の内容・大きさはまだ定かではないことから、当社グループの今後の事業展開に大きな影響を与える可能性があります。

　細胞シート再生医療事業には、まだ確立された事業基盤が存在しないことに起因するリスクが存在します。細胞シート再生医療事業を長期的に持続可能な構造にするためには様々な事業基盤の整備・確保が必要で、その一部には当社グループのみならず関連する官庁・企業・業界も一緒になって整備・拡充に取り組む必要がある社会的基盤もあります。また、当社グループは再生医療製品企業としての製品供給体制の確立へ向けた取り組みを推進しております。こういった取り組みの中には、先行投資を回収し得る利益率を達成できるだけの製造原価低減、医師に適切な内容・量の製品情報を届けることができるマーケティング・販売体制の構築、製造販売開始後のフォローアップ体制の確立など多くの課題が存在し、その解決のためには時間と多額の費用が必要となります。さらに言えば、当社グループの想定どおりに市場を開拓することができる保証はございません。当社グループでは大手製薬企業などで豊富な実務経験を積んだスタッフを採用して事業基盤の確立に取り組んでおりますが、細胞シート再生医療事業の基盤の整備・構築にあたっては上述の通り当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生するリスクが存在します。

(d)　ヒト又は動物由来の原材料の使用に関するリスク

　一般的に、再生医療製品はヒト細胞・組織を利用したものであり、利用するヒト細胞・組織に由来する感染の危険性を完全に排除し得ないことなどから安全性に関するリスクが存在するとされています。

　また、やはり一般的に再生医療製品は、原材料や製造工程で使用する培地に動物由来原料を使用することがあり、この動物由来原料の使用によって未知のウイルスによる被害等が発生する可能性を否定できません。（この点について、角膜再生上皮シートは培養時のフィーダー細胞としてNIH3T3と呼ばれるマウス細胞を使用しますが、培養時に使用する器材に特殊な構造が施されているために培養しているヒト細胞が直接NIH3T3と触れることなく培養・回収できるようになっております。）

　以上のように、一般的に再生医療製品には原材料として使用するヒト又は動物由来材料に起因する感染リスクなどヒト又は動物由来材料（又はその一部）が患者の体内に移植されることに伴うリスクが存在し、そのリスクが当社グループの事業及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性は否定できません。

　また、このような事例について当社グループの過失が否定されたとしても、ネガティブ・イメージによる業界全体及び当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

④財務状況に由来するリスク

(a)　マイナスの繰越利益剰余金を計上していることに由来するリスク

　現時点では当社グループは研究開発活動を中心とした企業であり、細胞シート再生医療製品が販売されるようになるまでは多額の研究開発費用が先行して計上されることとなります。そのため、第３期から当連結会計年度まで連続して当期純損失を計上したことにより、当連結会計年度末において△7,289,024千円の繰越利益剰余金を計上しております。

　当社グループは、中長期ビジョンに基づき、将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、当社グループは将来において想定どおりに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社グループの事業が計画どおりに進展せず当期純利益を獲得できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。

(b)　税務上の繰越欠損金に関するリスク

　当社には現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、研究開発活動の推進に伴い継続的な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが生じており、今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。このような資金需要に対応すべく当社はこれまでに第三者割当増資や公募増資等を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、事業提携の実現による開発中品目の上市前における収益化（一時金の獲得など）、国をはじめとする公的補助金等の活用などにより資金需要に対応していく方針です。また、資金調達手段の多様化により継続的に当社グループの財務基盤の強化を図ってまいりますが、エクイティ・ファイナンスや売上収入・提携一時金及び公的助成金・補助金等の獲得を含めた資金調達が想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社グループの事業活動等に重大な影響を与える可能性があります。

　また、将来増資などのエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(d)　配当政策に関するリスク

　当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当社は研究開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は内部留保の充実に努め研究開発資金の確保を優先することを基本方針としております。また、株主への利益還元も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績と財政状態を勘案して利益配当も検討してまいります。しかしながら、事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性があります。

⑤新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。平成18年３月30日開催の定時株主総会において旧商法第280ノ20及び旧商法第280ノ21の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行いました。当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のために、同様なインセンティブプランを継続して実施していくことを検討しております。従いまして、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

⑥人材及び組織に関するリスク

(a)　特定の役員への依存に由来するリスク

　代表取締役社長である長谷川幸雄は当社創立以来、最高経営責任者として経営方針や戦略の決定や業界内に持つ幅広い人脈によるアライアンスパートナーとの関係構築等、当社の事業活動上重要な役割を果たしております。また、社外取締役である岡野光夫は、当社基盤技術の開発者として当社研究開発・技術開発全般にわたるアドバイスを継続的に行っており、当社グループの経営上不可欠な役割を果たしております。

　当社グループでは、過度に特定の役員に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、現時点で何らかの事由で特定の役員が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(b)　人材の確保及び育成に関するリスク

　当社グループの事業活動は、現在の経営陣、各部門の責任者と構成員等に大きく依存しております。そのため、優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保又は育成が計画どおりに行えない場合、当社グループの事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの組織は小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に伴い、内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありますが、当社グループが事業拡大に応じて適切かつ十分な組織対応ができない場合には、組織効率が低下したり十分な事業活動が行えない可能性があります。また、人員の増加とそれに連動する人件費の増加によって、経営効率が低下する可能性があります。

(d)　世界展開に必要な組織体制の構築に関するリスク

　当社グループは細胞シート再生医療事業の世界展開を推進しており、欧州子会社の本格的な立ち上げ作業を始めております。またその次には米国における拠点構築を行う方針です。このような海外拠点の設立にあたっては現地事情に詳しい組織や提携先のネットワークを最大限に活用して情報収集や人材採用に努めておりますが、想定どおりに人材採用や組織構築が進まない可能性もあります。このような場合、当社グループの事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、当社新株予約権の発行及び行使による資金調達並びに全社的な支出抑制の実施により、当連結会計年度末の手元資金（現金及び預金）残高は2,688,727千円となり、財務基盤については大幅な改善を実現しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、当社グループは当連結会計年度末において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載は実施しておりませんが、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　当社グループは当該状況の解消を図るべく、引き続き以下の施策に取り組んでおります。

　細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を目的とした事業提携の実現

当社グループは、引き続き特定の相手方と守秘義務契約を締結して事業提携交渉を進めております。当連結会計年度末までに具体化したものはございませんでしたが、当社グループはこれらの交渉を通じた事業提携の実現を当該状況の解消を図る上での最優先課題と位置付けて引き続き推進していく所存です。

５【経営上の重要な契約等】

　当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。

(1）再生医療支援事業に関する販売代理店契約・販売契約


契約相手	契約書名	契約内容	契約期間
フナコシ株式会社	売買取引基本契約書	温度応答性細胞培養器材、超低付着性細胞培養器材の日本国内における非独占的販売を認める基本契約	平成19年１月８日から１年間（１年毎の自動更新）
和光純薬工業株式会社	器材販売契約書	温度応答性細胞培養器材及び関連製品、超低付着性細胞培養器材の日本国内における非独占的販売を認める契約	平成19年９月１日から２年間（１年毎の自動更新）
Nunc A/S （Thermo Fisher Scientific）	Distribution Agreement	温度応答性細胞培養器材、超低付着性細胞培養器材及び細胞シート回収用支持体の日本以外における供給及び独占的販売を認める基本契約	平成23年５月13日より平成26年５月12日まで

(2）欧州における角膜再生上皮シート販売提携契約


契約相手	契約書名	契約内容	契約期間
GENESIS Pharma SA （GENESIS）	Definitive Agreement	ギリシャ、キプロス、ルーマニア、ブルガリア、マケドニア、トルコ、イタリアにおける角膜再生上皮シートの独占的販売に関する提携契約、契約時におけるGENESISによる契約一時金の支払い、販売単価に応じて予め定められた比率による両社での利益の按分	平成19年11月９日から、左記７カ国で最も遅く角膜再生上皮シートが上市された国の導入日より15年経過した日まで

欧州における角膜再生上皮シート開発計画の見直しの一環として、本契約を平成25年７月12日付けで解除いたしました。

(3）欧州以外の地域における角膜再生上皮シート製造・販売提携契約


契約相手	契約書名	契約内容	契約期間
Teva Pharmaceutical Industries Ltd. （Teva）	Distribution Agreement	イスラエル（ヨルダン川西岸を含む）における角膜再生上皮シートの独占的販売、及び売上高に応じて定められた比率に基づく対価のTevaによる支払い	平成19年12月31日から、左記の国内で角膜再生上皮シートが上市された日より10年を経過した日まで
Orphan Australia Pty Ltd（Orphan）	Definitive Agreement	オーストラリア、ニュージーランド、インドネシア、マレーシア、シンガポールにおけるOrphanによる角膜再生上皮シートの独占的製造及び販売、販売単価及び年間売上額に応じて定められた比率による両社での利益の按分	平成20年１月21日から、左記５カ国で最も遅く角膜再生上皮シートが上市された国の導入日より15年経過した日まで

(4）欧州における角膜再生上皮シート製造委託契約


契約相手	契約書名	契約内容	契約期間
TBF Genie Tissulaire	Contract for Manufacturing CAOMECS（注）	角膜再生上皮シートの製造を委託する契約	平成21年６月30日から３年間（２年毎の自動更新）

（注）　CAOMECSとは、角膜再生上皮シートの仮の呼称で、

Cultured Autologous Oral Mucosal Epithelial Cell Sheet の略称です。

欧州における角膜再生上皮シート開発計画の見直しの一環として、本契約を平成25年４月12日付けで解除いたしました。

(5）主な共同研究契約


契約相手	契約書名	契約内容	契約期間
学校法人東京女子医科大学大日本印刷株式会社オリンパス株式会社株式会社日立製作所	研究基本契約書	再生医療本格化のための最先端技術融合拠点に関する共同研究の実施	平成18年７月14日から平成28年３月31日（オリンパス株式会社は平成20年４月１日から、株式会社日立製作所は平成21年７月１日から参画）
株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング	共同研究開発基本契約書	当社の保有する細胞シート工学の技術・ノウハウなどを活用した次世代再生医療製品及びサービス並びにビジネスモデルの共同開発の実施	平成21年10月30日から３年間（１年毎の自動更新）
独立行政法人科学技術振興機構	共同事業の実施に係る委託研究契約書	内閣府最先端研究開発支援プログラムの研究課題（再生医療産業化へ向けたシステムインテグレーション－臓器ファクトリーの創生－）に係る研究の受託	平成22年４月１日から本研究開発が終了し、国、総合科学技術会議等との諸手続き等が完了するまで
Los Angels Biomedical Research Institute at Harbor UCLA Medical Center	Research Study Agreement	当社の保有する細胞シート工学を用いた再生医療に関する共同研究の実施	平成25年３月７日から１年間(注)
Emmaus Medical, Inc.	共同研究開発基本契約	米国における細胞シート再生医療製品の共同研究開発に関して基本合意し、Emmaus Medical, Inc.は当社に対し、共同研究開発基本契約に基づく一時金として850万米ドルを支払う	平成23年４月８日より本契約に基づき締結された全ての個別契約が終了するまで
Emmaus Medical, Inc.	角膜再生上皮シートの共同研究開発及び事業化に関する個別契約	共同研究開発基本契約に基づき、米国における角膜再生上皮シートの共同研究開発及び事業化に関して合意し、Emmaus Medical, Inc.は当社に対し、個別契約に基づく一時金として150万米ドルの一時金及び細胞シート再生医療製品上市後のロイヤリティーを支払う	平成23年４月８日より研究開発の対象となる特許の有効期間が満了するまで

(注)本有価証券報告書提出日現在において、契約更新の手続き中です。

(6）再生医療産業化促進に係わる受託契約


契約相手	契約書名	契約内容	契約期間
経済産業省	契約書	「再生医療等産業化推進事業」を当社が受託し、これを実施する。	平成25年９月12日から平成26年３月31日まで

(7）その他の重要な契約


契約相手	契約書名	契約内容	契約期間
リヨン国立病院（HCL）	AGREEMENT BETWEEN HOSPICES CIVILS DE LYON AND CELLSEED INC.	HCLによる欧州GMPに対応する施設の完成、毎年一定数の角膜再生上皮シートの生産、フランスを除く販売地域を対象とした製造委託先への技術移転等の履行保証及び当社による上記施設の工事に対する支援金の支払い	平成21年12月28日から、左記施設の完成日より10年経過する日まで
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社	新株式及び株式会社セルシード第９回新株予約権コミットメント条項付第三者割当契約	新株式（普通株式254,492株）及び第９回新株予約権（649個）につきマイルストーン社を割当先として発行、新株予約権については当社による行使指示条項、マイルストーン社に対する行使制限・譲渡制限条項を含む。	平成24年12月27日から平成26年12月26日まで（注１）
UBS AG London Branch	第10回新株予約権行使指示条項付第三者割当契約証書	第10回新株予約権(274個）につきUBS AG London Branchを割当先として発行、当社による行使指示条項及びUBS AG London Branchに対する行使制限・譲渡制限条項を含む。	平成25年９月３日から平成26年９月２日まで（注２）
UBS AG London Branch	第11回新株予約権行使指定条項及び行使停止指定条項付第三者割当契約証書	第11回新株予約権（1,400個）につきUBS AG London Branchを割当先として発行、当社による行使指定・行使停止指定条項及び行使期間間満了時の残存新株予約権の買入れ条項、並びにUBS AG London Branchに対する行使制限・譲渡制限を含む。	平成25年９月３日から平成27年９月２日まで（注３）

（注１）　平成25年２月１日までにすべての新株予約権の行使が終了しております。

（注２）　平成25年12月16日までにすべての新株予約権の行使が終了しております。

（注３）　平成26年１月31日までにすべての新株予約権の行使が終了しております。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動における当連結会計年度の研究開発費は228,408千円となっており、前連結会計年度より233,175千円減少しております。前連結会計年度以降、経営合理化策の実施を決定して全社的な支出抑制を行う中で、研究開発活動もその範囲内での推進となりました。

　また、当連結会計年度における各セグメント別の研究活動の状況は以下のとおりであります。

(1）再生医療支援事業

　再生医療支援事業におきましては、顧客ニーズに対応した新しい温度応答性細胞培養器材の研究開発活動を推進いたしました。また、密閉系細胞培養容器による上皮系細胞の新規培養方法に関する日本特許、新型温度応答性細胞培養器材技術（共培養用器材表面）に関する欧州特許がそれぞれ成立いたしました。

(2）細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業におきまして、当社は平成23年６月に欧州医薬品庁（EMA）宛に角膜再生上皮シートの販売承認を申請しておりました。EMAとの審査対応を踏まえた結果、将来における欧州販売承認取得の可能性を確保しながらグローバルな環境変化を考慮した経営資源配分最適化の中で欧州開発・事業化計画を組み直すことが当社の中長期的利益に最も適うと判断し、平成25年３月に販売承認申請を一旦取り下げることといたしました。

　また平成25年８月に経済産業省から「再生医療等産業化促進事業」を実施する委託先の一つとして当社が採択されました。当社は当該事業を通じて、我が国の再生医療製品等の優れた技術シーズを製品化させるべく、規制当局の円滑な審査に資することを目指した評価手法の開発に取り組んでおります。

　角膜再生上皮シート事業パイプラインに関連する特許として、移植用「角膜内皮再生シート」に関する韓国特許及び「角膜内皮再生シート」を利用した角膜内皮疾患治療技術に関する韓国特許が成立いたしました。また細胞シート工学の応用展開の１つである「癌組織モデル作製用癌細胞シート」に関する日本特許が成立し、これまでの特許網構築活動の成果が形となって現れました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりです。なお、将来に関する事項は当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、リスクや不確実性を含んでいます。将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますのでご留意ください。

(1）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて2,414,953千円増加し、2,747,688千円となりました。これは、現金及び預金が2,449,201千円増加したことなどによります。

　当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて4,577千円減少し36,938千円となりました。これは、投資その他の資産が4,577千円減少したことによります。

　この結果、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて2,410,376千円増加し、2,784,627千円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて14,117千円減少し、248,324千円となりました。これは、未払法人税等が17,572千円増加し、未払金が6,956千円、前受金が14,870千円、及び賞与引当金が14,895千円減少したことなどによります。

　当連結会計年度末の固定負債は、16,984千円減少しました。

　この結果、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて31,102千円減少し、248,324千円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて2,441,479千円増加し、2,536,302千円となりました。これは、新株予約権の行使による新株の発行により資本金が1,464,111千円、資本剰余金が1,464,111千円増加した一方で、当期純損失584,588千円を計上したことなどによります。

(2）経営成績の分析

　売上高については、販売代理店と協力して販売促進活動に取り組みました。結果、当連結会計年度の売上高は105,769千円（前連結会計年度比30,613千円の増加）となりました。また支出面におきましては、全社的な支出抑制を実施して、その範囲内において事業活動を進めた結果、研究開発費228,408千円（前連結会計年度比233,175千円の減少）を中心とした活動を推進し、販売費及び一般管理費は586,793千円（前連結会計年度比293,573千円の減少）、営業損失は534,450千円（前連結会計年度比311,815千円の減少）、経常損失は581,921千円（前連結会計年度比260,310千円の減少）、当期純損失は584,588千円（前連結会計年度比328,708千円の減少）となりました。

(3）キャッシュ・フローの分析

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は7,233千円（前連結会計年度は30,043千円の支出）となりました。これは、敷金の差入による支出7,300千円と敷金の回収による収入14,534千円の差引によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は2,886,416千円（前連結会計年度比2,457,351千円の収入増）となりました。これは主に、新株予約権の行使に伴う新株の発行によるものです。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に対して中期的に最も重要な影響を与える要因は、「事業提携」・「戦略投資」・「財務基盤」を３つの柱とする「新たな持続的成長モデルの構築」への取り組みにあります。その成否は主に下記(5）で挙げている具体策の達成状況によって左右されると考えられます。

(5）経営戦略の現状と見通し

　上記(4）で挙げた要因につきましては、以下の方針に基づいて取り組みます。

(a）「事業提携」の実現により、細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を図る

　事業提携の実現を通じて、主に以下の２点の達成を図ります。

①　これまでの研究開発成果の収益化（事業化に至る先行投資負担の軽減）

②　当社が比較優位を持たない経営資源（機能、スキル、技術）の補完

(b）中長期的な企業価値成長を目指した「戦略分野への先行投資」を行う

①　公的助成・補助などを活用して、当社が比較優位を有する「シーズ製品化」機能のさらなる強化を図る

②　再生医療産業化のマクロな方向性を先取りし、先端シーズ・技術の開発に戦略的に取り組みます。

③　日本における法規制の整備によって生じる新しい事業機会への戦略的参入を検討する

(c）収支バランスを改善し、持続的成長を支え得る「財務基盤」を確立する

　事業提携、公的助成・補助、金融的手法など多様な手段を活用して、上記第１・第２の柱の推進に必要な資金の調達及び安定的資金源の開発に取り組みます。一方で、費用対効果向上を通じた継続的な支出抑制にも取り組みます。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　事業提携の実現は上記(5）の(a）～(c）の全てに直接的に関係する課題であり、当社グループとして最優先で取り組んでいく方針です。

　また上記(5）(c）で述べた必要資金の調達については、まずは既に取り組んでいる具体策を成果に結び付けていくことが最優先課題であると認識しております。その実現時期も重要な要素であり、当社としてはできるだけ早い時期に資金を確保できるよう努める方針です。

(7）継続企業の前提に関する事項について

　当社グループは、当社新株予約権の発行及び行使による資金調達並びに全社的な支出抑制の実施により、当連結会計年度末の手元資金（現金及び預金）残高は2,688,727千円となり、財務基盤については大幅な改善を実現しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておらず、当社グループは当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　当社グループは当該状況の解消を図るべく、引き続き以下の施策に取り組んでおります。

　細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を目的とした事業提携の実現

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社


平成25年12月31日現在


事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数（名）
事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	建物（千円）	機械及び装置（千円）	工具、器具及び備品（千円）	合計（千円）	従業員数（名）
本社（東京都新宿区）	その他設備	統括業務施設他	－	－	－	－	13
富岡事業所（東京都江東区）	再生医療支援事業	機能性器材製造設備	－	－	－	－	2

（注）１　リース契約による重要な賃借設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　上記の他、連結会社以外から賃借している主要な賃借設備として、以下のものがあります。


事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	年間賃借料（千円）
本社（東京都新宿区）	再生医療支援事業、細胞シート再生医療事業	統括業務施設他	13,130
富岡事業所（東京都江東区）	再生医療支援事業	当社製品製造設備等	7,522

(2）国内子会社

　該当事項はありません。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	15,300,000
計	15,300,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（平成25年12月31日）	提出日現在発行数（株）（平成26年３月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,169,419	8,674,419	東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース	完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。
計	8,169,419	8,674,419	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日からの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

①　平成18年３月30日定時株主総会決議、平成18年11月27日発行（第３回新株予約権①）


区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	60（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	6,000 （注）１、２、５	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,316 （注）３、４、５	同左
新株予約権の行使期間	自平成20年４月１日至平成28年３月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 1,316 資本組入額 658 （注）３、４、５	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権発行時において当社の取締役、監査役及び従業員であった者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによります。 ②新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により権利を喪失したものを減じた数です。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３　当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整します。


調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行又は処分株式数×	１株当たり払込金額又は処分価額
調整後行使価額＝	既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

４　当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合の比率

５　平成21年10月29日付で株式分割を実施しているので新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

②　平成18年３月30日定時株主総会決議、平成18年12月27日発行（第３回新株予約権②）


区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	790（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	79,000 （注）１、２、５	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,316 （注）３、４、５	同左
新株予約権の行使期間	自平成20年４月１日至平成28年３月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 1,316 資本組入額 658 （注）３、４、５	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権発行時において当社の取締役、監査役及び従業員であった者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによります。 ②新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により権利を喪失したものを減じた数です。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３　当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整します。


調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行又は処分株式数×	１株当たり払込金額又は処分価額
調整後行使価額＝	既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合の比率

③　平成18年３月30日定時株主総会決議、平成19年２月22日発行（第３回新株予約権④）


区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	100	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	10,000 （注）１、４	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,316 （注）２、３、４	同左
新株予約権の行使期間	自平成20年４月１日至平成28年３月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 1,316 資本組入額 658 （注）２、３、４	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権発行時において当社の取締役、監査役及び従業員であった者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによります。 ②新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２　当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整します。


調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行又は処分株式数×	１株当たり払込金額又は処分価額
調整後行使価額＝	既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

３　当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合の比率

４　平成21年10月29日付で株式分割を実施しているので新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

④　平成18年３月30日定時株主総会決議、平成19年３月16日発行（第３回新株予約権⑥）


区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	45	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	4,500 （注）１、４	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,316 （注）２、３、４	同左
新株予約権の行使期間	自平成20年４月１日至平成28年３月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 1,316 資本組入額 658 （注）２、３、４	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権発行時において当社の取締役、監査役及び従業員であった者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによります。 ②新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２　当社が行使価額を下回る払込金額で処分をす新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整します。


調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行又は処分株式数×	１株当たり払込金額又は処分価額
調整後行使価額＝	既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合の比率

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権（第三者割当）は、次のとおりです。

⑤　平成25年８月13日取締役会決議、平成25年9月27日発行（第11回新株予約権）


区分	事業年度末現在（平成25年12月31日）	提出日の前月末現在（平成26年２月28日）
新株予約権の数（個）	505（注）２	－
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	－
新株予約権の目的となる株式の数（株）	505,000（注）２	－
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,701（注）３	－
新株予約権の行使期間	自平成25年９月３日至平成27年９月２日	－
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 1,713.5（注）４資本組入額 856.75（注）５	－
新株予約権の行使の条件	各新株予約権の一部行使はできない。	－
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。	－
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１　本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します。

２　新株予約権の目的となる株式の数

（１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株となります。

但し、下記第（２）項乃至第（４）項により、割当株式数が調整される場合には、新株予約の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されます。

（２）当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第（３）項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。


調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後割当株式数	＝	調整後行使価額

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第（３）項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第（３）項第②号ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

３　新株予約権の行使時の払込金額

（１）新株予約権の行使価額は、1,701円（以下当初行使価額という。）とします。但し、行使価額は第（３）項の規定に従って調整されます。

（２）当社は平成25年９月３日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を新株予約権に係るすべての新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、修正日の前日まで（当日を含む。）の３連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が当初行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は当初行使価額とします。

（３）行使価額の調整

①当社は、当社が新株予約権の発行後、下記に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数	×	1株当たりの払込金額
						1株当たりの時価
				既発行株式数		＋	新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次のとおりです。

ａ）下記第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

ｂ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

ｃ）下記第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

ｄ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第④号ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

ｅ）本号ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。


株式数	＝	（　調整前行使価額	－	調整後行使価額　）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数	＝	調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行われません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

④ａ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

ｂ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

ｃ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第②号ｅの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

⑤上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整をします。

ａ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ｂ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ｃ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥上記第②号の規定にかかわらず、同号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（２）項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整をします。但し、この場合も、当初行使価額については、かかる調整を行います。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第②号ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

４　新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に行使請求に係る各新株予約権の発行価額の総額を、新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。（２）項及び（３）項に基づき、行使価額の修正及び調整が行われた場合は、発行価格は変動します。

５　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じた場合はその端数を切り上げた額。）とし、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。（２）項及び（３）項に基づき、行使価額の修正及び調整が行われた場合は、資本金組入額は変動します。

６　当社は、新株予約権の取得が必要と取締役会が決議した場合は、新株予約権の払込期日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、新株予約権１個当り、12,500円の価額で、新株予約権者（当社を除く。）の保有する新株予約権の全部又は一部を取得します。当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行う場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、新株予約権１個当り12,500円の価額で、当該取得日に残存する新株予約権の全部を取得します。

７　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について本新株予約権所有者 UBS AG ロンドン支店（以下「割当先」という。)との取り決めの内容

（１）本新株予約権の行使指定条項

①行使指定条項による行使指定又は（２）記載の行使停止指定条項に基づく行使停止指定がなされた場合を除き、（３）記載の制限超過行使の禁止に従うことを条件として原則としていつでも割当先の裁量で本新株予約権を行使できます。

②当社が機動的な資金調達を希望した際には、一定の条件に従って行使指定できます。割当先は、かかる行使指定に従って、一定の条件及び制限の下で本新株予約権を行使します。

③但し、本新株予約権の行使指定をする際には、当社が一度に行使指定を行うことのできる行使指定期間は最長20取引日とし、行使指定を行うことのできる新株予約権の数は、行使指定のなされる日の前日までの１ヶ月間又は同３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の15％に最も近似する株式数に行使指定期間の日数を乗じた数に相当する数以下となるように行使指定を行います。

④行使指定の直前の取引日における当社普通株式の終値が行使価額を下回る場合、当社株式
に係るインサイダー情報がある場合、当社の財務状況又は業績に重大な悪影響をもたらす事態
が発生した場合など、一定の条件の下では、当社は行使指定を行うことはできない。

（２）新株予約権の行使停止指示条項

①当社は、割当先に対して、一定の条件に従って行使停止指定ができます。

②行使停止指定の期間及び行使停止指定の対象となる本新株予約権の数は当社の裁量により決定することができ、また、複数回の行使停止指定を行うことができます。さらに、当社は、いったん行った行使停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、当社は、行使指定を行った場合、割当先が当該行使指定に基づき行使しなければならない本新株予約権の行使を妨げるような行使停止指定を行うことはできません。

（３）制限超過行使の禁止

当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び有価証券上場規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づいて、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所用の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（制限超過行使）を割当先に行わせません。

（４）新株予約権の取得条項

①当社は、本新株予約権の割当日の翌営業日以降いつでも、当社取締役会の決定により発行価額と同額で本新株予約権の一部又は全部を取得する旨及び取得日を決議することができます。

②将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社はその裁量でいつでも残存する本新株予約権を取得することができます。

③当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行う場合は、発行価額と同額で本新株予約権の全部を取得します。

（５）買戻義務

当社は、本新株予約権第三者割当契約に基づき平成27年９月２日に、その時点で残存する本新株予約権のすべてを発行価額で買い取る義務を負います。

（６）譲渡制限

本新株予約権には譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当先から第三者への譲渡は行われない。本新株予約権を譲渡する場合、割当先は、本新株予約権の行使指定を行う権利その他の第三者割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。

８　当社の株券の売買について割当先との取り決めの内容

該当事項はありません。

９　その他投資者の保護を図るために必要な事項

割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、新株予約権の行使指示を行う権利等第三者割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。

10　本新株予約権は、平成26年１月31日までにすべての新株予約権の行使が終了しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】


	第４四半期会計期間（平成25年10月１日から平成25年12月31日まで）	第13期（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	620	895
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	620,000	895,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	1,967.9	1,914.4
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）	1,220	1,713
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	895
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	895,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	1,914.4
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）	－	1,713

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
平成21年１月16日（注）１	12,103	28,320	411,502	1,775,432	411,502	1,755,432
平成21年３月27日（注）２	8,530	36,850	290,020	2,065,452	290,020	2,045,452
平成21年６月26日（注）３	1,400	38,250	47,600	2,113,052	47,600	2,093,052
平成21年10月29日（注）４	3,786,750	3,825,000	－	2,113,052	－	2,093,052
平成22年３月15日（注）５	1,500,000	5,325,000	1,035,000	3,148,052	1,035,000	3,128,052
平成23年11月11日（注）６	60,620	5,385,620	25,086	3,173,138	25,086	3,153,138
平成23年11月21日（注）７	60,620	5,446,240	25,086	3,198,225	25,086	3,178,225
平成24年４月27日（注）８	232,314	5,678,554	100,347	3,298,572	100,347	3,278,572
平成24年５月21日（注）９	60,620	5,739,174	25,086	3,323,659	25,086	3,303,658
平成24年12月27日（注）10、11	269,492	6,008,666	90,036	3,413,696	90,036	3,393,696
平成25年１月９日～平成25年２月１日（注）12	958,500	6,967,166	321,832	3,735,528	321,832	3,715,528
平成25年４月８日～平成25年８月22日（注）13	33,253	7,000,419	18,267	3,753,796	18,267	3,733,796
平成25年９月13日～平成25年11月15日（注）14	895,000	7,895,419	862,283	4,616,080	862,283	4,596,080
平成25年12月16日（注）15	274,000	8,169,419	261,727	4,877,807	261,727	4,857,807

（注）１　有償第三者割当

発行価格　　　　　68,000円

資本組入額　　　　34,000円

割当先　　　　　　ファストトラックイニシアティブ１号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル株式会社、ニッセイ・キャピタル４号投資事業有限責任組合、安田企業投資３号投資事業有限責任組合、ＹＥＤ東京１号投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合ハンズオン１号、投資事業有限責任組合ハンズオン１・２号、エーシーベンチャーズ６号投資事業組合、オリンパス株式会社、大日本印刷株式会社、Emmaus MEDICAL INC.

２　有償第三者割当

発行価格　　　　　68,000円

資本組入額　　　　34,000円

割当先　　　　　　ジャフコ・ジー九（エー）号投資事業有限責任組合、ジャフコ・ジー九（ビー）号投資事業有限責任組合、ジャフコ・バイオテクノロジー１号投資事業有限責任組合、ＳＲＩベンチャー１号投資事業有限責任組合、アント・リード２号投資事業有限責任組合、アント・リード・グローバル投資事業有限責任組合、NIFSMBC-V2006S１投資事業有限責任組合、NIFSMBC-V2006S３投資事業有限責任組合、NIFSMBC-V2006神戸バイオ・メディカル４号投資事業有限責任組合、阪大イノベーション一号投資事業有限責任組合、ＴＴＩ中部ベンチャー１号投資事業有限責任組合

３　有償第三者割当

発行価格　　　　　68,000円

資本組入額　　　　34,000円

割当先　　　　　　三井住友銀行成長企業投資信託口　受託者ソシエテジェネラル信託銀行株式会社

４　株式分割　　　　　平成21年10月29日に、同日17時の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有普通株式数１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

５　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,500円

引受価額　　　　　1,380円

資本組入額　　　　690円

６　第４回新株予約権（１個）の行使による増加

７　第４回新株予約権（１個）の行使による増加

８　第４回新株予約権（２個）及び第５回新株予約権（２個）の行使による増加

９　第５回新株予約権（１個）の行使による増加

10　有償第三者割当

発行価格　　　　　668円

資本組入額　　　　334円

割当先　　　　　　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

11　第９回新株予約権（10個）の行使による増加

12　第９回新株予約権（639個）の行使による増加

13　第２回新株予約権（177個）及び第３回新株予約権（40個）の行使による増加

14　第11回新株予約権（895個）の行使による増加

15　第10回新株予約権（274個）の行使による増加

16　当事業年度末日後、平成26年１月30日から平成26年１月31日までの間に、第11回新株予約権の行使により、発行済株式総数が505,000株、資本金が432百万円及び資本準備金が432百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】


平成25年12月31日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	4	32	57	28	13	9,616	9,750	－
所有株式数（単元）	－	9,231	5,893	4,494	3,576	125	58,334	81,653	4,119
所有株式数の割合（％）	－	11.30	7.21	5.50	4.38	0.15	71.46	100.00	－

（注）　自己株式127株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】


		平成25年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	450,200	5.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	310,600	3.80
ファストトラックイニシアティブ１号投資事業有限責任組合	東京都文京区本郷四丁目１番４号	290,000	3.54
大日本印刷株式会社	東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号	147,100	1.80
オリンパス株式会社	東京都渋谷区幡ケ谷二丁目43番２号	147,000	1.79
岡野　光夫	千葉県市川市	138,000	1.68
長谷川　幸雄	千葉県市川市	136,000	1.66
小池　克昌	埼玉県深谷市	132,000	1.61
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	130,800	1.60
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号	130,100	1.59
計	－	2,011,800	24.63

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】


平成25年12月31日現在


区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 100	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 8,165,200	81,652
単元未満株式	普通株式 4,119	－
発行済株式総数	8,169,419	－	－
総株主の議決権	－	81,652	－

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式27株が含まれております。

②【自己株式等】


平成25年12月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社セルシード	東京都新宿区原町三丁目61番地	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）　当社は、自己株式のうち、単元未満の自己株式を27株所有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります

（平成18年３月30日定時株主総会決議、平成18年11月27日発行［第３回新株予約権①］）


決議年月日	平成18年３月30日
付与対象者の区分及び人数	従業員 30名その他個人１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（平成18年３月30日定時株主総会決議、平成18年12月27日発行［第３回新株予約権②］）


決議年月日	平成18年３月30日
付与対象者の区分及び人数	取締役３名監査役３名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（平成18年３月30日定時株主総会決議、平成19年２月22日発行［第３回新株予約権④］）


決議年月日	平成18年３月30日
付与対象者の区分及び人数	その他個人７名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（平成18年３月30日定時株主総会決議、平成19年３月16日発行［第３回新株予約権⑥］）


決議年月日	平成18年３月30日
付与対象者の区分及び人数	取締役１名従業員１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	61	153,476
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	127	－	127	－

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は設立以来配当を実施しておらず、また当事業年度末においても配当可能な状況にありません。

　当社は細胞シート再生医療製品及び再生医療支援製品の研究開発を主体とするビジネスモデルを採用しており、現在は細胞シート再生医療製品の第１号製品の早期事業化を目指している段階です。細胞シート再生医療製品の第１号製品が本格的に収益に寄与するまでにはまだ数年以上の時間が必要である一方で、多額の先行投資を伴う研究開発活動を今後も継続的かつ積極的に実施していく計画としていることから、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先したいと考えております。

　ただし、株主への利益還元も当社にとって最も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しながらできるだけ早期に配当を実現すべく引き続き検討してまいります。

　剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会です。また、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】


回次	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月	平成22年12月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月
最高（円）	1,548	2,190	1,115	4,475
最低（円）	678	693	498	658

（注）　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所（ＮＥＯ市場）におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロースにおけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロースにおけるものです。

なお、平成22年３月16日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】


月別	平成25年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高（円）	2,977	2,469	2,399	2,600	2,190	2,100
最低（円）	2,070	1,650	1,650	2,050	1,858	1,712

（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロースにおけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロースにおけるものであります。

５【役員の状況】


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
代表取締役社長		長谷川　幸雄	昭和29年２月15日生	昭和61年１月	東邦大学薬学部　助手	（注３）	普通株式136
				平成３年11月	ファルマシア　バイオテク株式会社（現ＧＥヘルスケア　バイオサイエンス株式会社）研究開発室　主任研究員
				平成４年５月	同社研究開発室長
				平成10年４月	アマシャム　ファルマシア　バイオテク株式会社（合併により社名変更。現ＧＥヘルスケア　バイオサイエンス株式会社）シニアマネージャー、グローバルR＆D東京サイト　ヴァイス・プレジデント
				平成13年５月	当社設立当社代表取締役社長（現任）
				平成20年10月	CellSeed Europe SARL（現 CellSeed France SARL） President ＆ CEO（現任）
				平成22年６月	CellSeed Europe Ltd. President ＆ CEO（現任）
取締役副社長		橋本　せつ子	昭和28年８月15日生	昭和59年４月	ヘキストジャパン株式会社　入社	（注３）	－
				平成３年４月	ファルマシアバイオテク株式会社　入社　マーケティング部及び開発部　部長
				平成10年７月	ビアコア株式会社　入社　マーケティング部及び開発部　部長
				平成20年７月	株式会社バイオビジネスブリッジ　設立　代表取締役社長　就任（現任）
				平成21年２月	スウェーデン大使館　投資部　主席投資官（現任）
				平成26年３月	当社取締役（現任）
取締役	最高財務責任者管理部門長	細野　恭史	昭和41年12月10日生	平成元年４月	株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入社	（注３）	－
				平成11年９月	ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社
				平成18年８月	当社最高財務責任者管理部門長
				平成18年８月	当社取締役最高財務責任者管理部門長（現任）
取締役		岡野　光夫	昭和24年３月21日生	平成６年１月	東京女子医科大学医用工学研究施設　教授	（注３）	普通株式138
				平成６年１月	The University of Utah College of Pharmacy Adjunct Professor（現任）
				平成８年６月	ナノキャリア株式会社　社外取締役（現任）
				平成11年４月	東京女子医科大学医用工学研究施設　施設長・教授
				平成13年４月	東京女子医科大学先端生命医科学研究所　所長・教授（現任）
				平成13年５月	当社取締役（現任）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
取締役		木村　廣道	昭和25年９月４日生	平成10年４月	日本モンサント株式会社　代表取締役社長	（注３）	－
				平成12年７月	ヒュービットジェノミクス株式会社　代表取締役社長
				平成12年８月	株式会社ライフサイエンスマネジメント　代表取締役社長パートナー（現任）
				平成13年５月	当社取締役（現任）
				平成14年９月	東京大学大学院薬学系研究科　ファーマコビジネス・イノベーション教室　特任教授（現任）
				平成16年３月	株式会社ファストトラックイニシアティブ　代表取締役パートナー（現任）
常勤監査役		小林　一郎	昭和13年６月７日生	昭和39年９月	ニッセイ電機株式会社　経営企画室長	（注４）	普通株式1
				平成８年11月	インナーブレイン株式会社　財務経理室長
				平成12年３月	スターウェブ株式会社　取締役
				平成14年４月	当社財務室長
				平成17年３月	当社監査役（現任）
監査役		澤井　憲子	昭和23年９月12日生	昭和53年４月	第二東京弁護士会に弁護士登録ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所アソシエイト	（注４）	－
				平成４年１月	同法律事務所パートナー
				平成９年７月	春木・澤井・井上法律事務所開設
				平成18年３月	当社監査役（現任）
				平成18年５月	東京丸の内法律事務所パートナー（現任）
				平成21年６月	株式会社カイオム・バイオサイエンス　監査役（現任）
監査役		山口十思雄	昭和38年６月４日生	昭和63年10月	サンワ等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社	（注４）	－
				平成８年８月	株式会社ジャフコ入社　ジャフコ公開コンサルティング株式会社（現ジャフココンサルティング株式会社）出向
				平成20年５月	山口公認会計士事務所開設
				平成21年６月	株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル　監査役（現任）
				平成23年３月	当社監査役（現任）
計							普通株式275

（注）１　取締役岡野　光夫及び木村　廣道は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役澤井　憲子及び山口　十思雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社グループは、技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献していくことを使命とし、全ての企業活動において品質を高めるべく企業統治の整備を進めています。

　適時適切な情報公開の実施、意思決定の透明性の確保、説明責任の充実とともに、より一層、経営のチェック機能強化に取り組んでまいります。

①　提出会社の企業統治体制の概要等

(a）企業統治体制の概要及び採用の理由

　当社における企業統治の体制は、取締役会、監査役会及び経営会議で構成されております。当社の規模及び組織等を鑑み、企業統治は充分に機能しているものと判断し、現状の体制を採用しております。

　なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。

１）取締役会

　毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

　取締役会は、提出日現在、５名の取締役（うち、社外取締役２名）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。

２）監査役会

　毎月１回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

　監査役会は、提出日現在、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、社外監査役２名は法律の専門家である弁護士、並びに財務及び会計に関する知見を有する公認会計士です。

３）経営会議

　常勤取締役と部門長を主要メンバーとする経営会議を、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。

　また、常勤監査役も経営会議に出席しており、業務執行状況を監視しております。

(b）内部統制システムの整備状況

　会社の機関である取締役会、監査役会及び経営会議の状況については、上記(1）①(a）に記載のとおりであります。

　当社では、内部統制の基本方針を制定し、内部統制システム強化に向けて経営基本規程（コンプライアンス基本規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁書規程等）、人事労務規程（就業規則、給与規程、人事評価規程等）、財務経理規程（経理規程、原価計算規程、予算管理規程等）、業務規程（研究開発管理規程、販売管理規程、購買管理規程等）、総務法務規程（印章管理規程、知的財産管理規程、機密管理規程等）を制定、運用しております。

　その他、反社会勢力とのかかわりを排除するため、（反社会的勢力対応規程）を制定、運用しております。

　また、予算統制については、月次決算段階で予算と実績の差異分析を行い、取締役会で報告し今後の対策を検討しております。

(c）リスク管理体制の整備状況

　当社リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとしております。

　また、経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議しております。

　なお、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項については法務担当部署で対応しており、必要に応じて適宜社外の顧問弁護士のアドバイスを受けております。

(d）責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役岡野光夫氏及び木村廣道氏並びに社外監査役澤井憲子氏及び山口十思雄氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、それぞれ、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額であります。

②　内部監査及び監査役監査

(a）人員及び手続き

　社長直轄組織の内部監査担当部署に１名を配置し、法令、定款及び諸規程の順守状況を監査すると共に内部統制の有効性の監査を実施しております。また、内部監査担当部署に対する内部監査は、人事総務部長が実施いたします。

　内部監査責任者は、あらかじめ年間の内部監査計画書を作成し社長の承認を得た後、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部統制監査を含めた内部監査を実施しております。

　内部監査の実施状況については、社長及び監査役に報告を行っております。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認しております。

　当社の監査役は提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名であり、監査役会が設置されております。

　監査役は、毎月の監査役会開催の他、取締役会への出席、経営会議への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査、代表取締役社長との定期的面談等を通じて取締役の業務を十分に監視できる体制になっており、不正行為及び法令又は定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。

(b）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況

　内部監査担当部署、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しております。

　内部監査担当部署は、監査役のスタッフ機能も兼ねており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関して、取締役、内部監査担当部署長の指揮命令を受けないものとしており、また必要に応じ監査役会に出席して情報交換を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社は独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。また、社外取締役及び社外監査役を専任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　社外取締役である岡野光夫は、東京女子医科大学副学長・教授　先端生命医科学研究所所長　兼　米国ユタ大学薬学部Adjunct Professor（客員教授）　兼　ナノキャリア株式会社社外取締役であると共に、当社の創設メンバーの一人でもあります。先端技術に関する豊富な見識及び経験により的確な助言を得ております。東京女子医科大学と当社との間には製品の販売の取引関係があるほか、共同研究契約が締結されております。当連結会計年度末現在、岡野光夫は、当社新株予約権を100個所有しております。

　社外取締役である木村廣道は、株式会社ファストトラックイニシアティブ　代表取締役パートナー　兼　株式会社ライフサイエンスマネジメント　代表取締役社長パートナー　兼　東京大学大学院薬学系研究科ファーマコビジネス・イノベーション教室特任教授であり、バイオビジネスに関する幅広い見識に基づき、助言を得ております。なお、株式会社ライフサイエンスマネジメントは当社株主であり、また当社は株式会社ファストトラックイニシアティブが運営するファンドから出資を受けております。当連結会計年度末現在、木村廣道は、前記以外に当社との利害関係はありません。

　社外監査役である澤井憲子は、弁護士であり東京丸の内法律事務所パートナーです。弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。当連結会計年度末現在、当社新株予約権を20個所有しておりますが、その他の利害関係はありません。

　社外監査役である山口十思雄は、公認会計士であります。公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。当連結会計年度末現在、当社との利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、毎月１回の定時取締役会に出席し、議案審議及び報告事項の議論に対し、それぞれの見地より適宜助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。加えて、社外監査役は、経営の意思決定が、法令・定款に準拠しているかを監視・検証して、必要に応じ意見を述べております。

　また、社外監査役は、毎月１回の定時監査役会を通じ、内部監査担当部署と情報の交換を行っております。

④　役員報酬の内容

(a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（千円）	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金	対象となる役員の員数（名）
取締役（社外取締役を除く）	34,200	34,200	－	－	－	3
監査役（社外監査役を除く）	3,900	3,900	－	－	－	1
社外役員	9,120	9,120	－	－	－	4

(b）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮の上、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。

　なお、平成18年３月30日開催の第５期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額１億円以内、監査役の報酬限度額は年額２千万円以内となっております。

⑤　株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は芝田雅也、佐野明宏であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内です。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他２名であります。

⑦　取締役の定数と取締役の選任決議要件

　当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

　取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

⑨　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

(a）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める限度額において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

(b）中間配当に関する事項

　当社は、機動的な配当対応のため、毎年６月30日を基準日として会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(c）自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	17,000	－	13,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	17,000	－	13,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準等の内容を優先的に入手しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成24年12月31日)	当連結会計年度 (平成25年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	239,525	2,688,727
売掛金	6,804	9,959
商品及び製品	8,798	7,913
仕掛品	7,754	6,885
原材料	376	388
前渡金	20,428	1,000
前払費用	35,679	21,602
その他	13,367	11,212
流動資産合計	332,734	2,747,688
固定資産
有形固定資産
建物	20,101	5,018
機械及び装置	32,693	32,693
工具、器具及び備品	37,586	37,655
減価償却累計額	△90,381	△75,366
有形固定資産合計	－	－
投資その他の資産
その他	41,515	36,938
投資その他の資産合計	41,515	36,938
固定資産合計	41,515	36,938
資産合計	374,250	2,784,627
負債の部
流動負債
買掛金	1,543	867
未払金	57,956	50,999
未払法人税等	2,146	19,719
前受金	174,891	160,021
賞与引当金	14,895	－
その他	11,009	16,716
流動負債合計	262,442	248,324
固定負債
長期前受金	16,984	－
固定負債合計	16,984	－
負債合計	279,427	248,324


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成24年12月31日)	当連結会計年度 (平成25年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	3,413,696	4,877,807
資本剰余金	3,393,696	4,857,807
利益剰余金	△6,704,435	△7,289,024
自己株式	△47	△201
株主資本合計	102,909	2,446,390
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△11,472	83,599
その他の包括利益累計額合計	△11,472	83,599
新株予約権	3,386	6,312
純資産合計	94,823	2,536,302
負債純資産合計	374,250	2,784,627

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自平成24年１月１日至平成24年12月31日)	当連結会計年度 (自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
売上高	75,155	105,769
売上原価	41,055	53,426
売上総利益	34,100	52,342
販売費及び一般管理費
研究開発費	※１ 461,583	※１ 228,408
その他	※２ 418,783	※２ 358,385
販売費及び一般管理費合計	880,366	586,793
営業損失（△）	△846,266	△534,450
営業外収益
受取利息	47	90
補助金収入	35,881	80,335
その他	3,076	1,000
営業外収益合計	39,005	81,426
営業外費用
株式交付費	2,273	8,812
為替差損	32,564	84,197
支払手数料	－	35,886
その他	132	－
営業外費用合計	34,970	128,896
経常損失（△）	△842,231	△581,921
特別損失
減損損失	※３ 9,770	－
特別退職金	51,034	－
本社移転費用	8,640	－
特別損失合計	69,444	－
税金等調整前当期純損失（△）	△911,676	△581,921
法人税、住民税及び事業税	1,620	2,667
法人税等合計	1,620	2,667
少数株主損益調整前当期純損失（△）	△913,296	△584,588
少数株主利益	－	－
当期純損失（△）	△913,296	△584,588

【連結包括利益計算書】


	前連結会計年度 (自平成24年１月１日至平成24年12月31日)	当連結会計年度 (自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
少数株主損益調整前当期純損失（△）	△913,296	△584,588
その他の包括利益
為替換算調整勘定	42,543	95,072
その他の包括利益合計	※１ 42,543	※１ 95,072
包括利益	△870,753	△489,516
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△870,753	△489,516
少数株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）


				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,198,225	3,178,225	△5,791,139	△47	585,263
当期変動額
新株の発行	85,000	85,000			170,000
新株の発行（新株予約権の行使）	130,470	130,470			260,941
当期純損失（△）			△913,296		△913,296
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	215,470	215,470	△913,296		△482,354
当期末残高	3,413,696	3,393,696	△6,704,435	△47	102,909



	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△54,015	△54,015	3,124	534,372
当期変動額
新株の発行				170,000
新株の発行（新株予約権の行使）				260,941
当期純損失（△）				△913,296
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	42,543	42,543	261	42,805
当期変動額合計	42,543	42,543	261	△439,549
当期末残高	△11,472	△11,472	3,386	94,823

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）


				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,413,696	3,393,696	△6,704,435	△47	102,909
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,464,111	1,464,111			2,928,223
当期純損失（△）			△584,588		△584,588
自己株式の取得				△153	△153
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,464,111	1,464,111	△584,588	△153	2,343,481
当期末残高	4,877,807	4,857,807	△7,289,024	△201	2,446,390



	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△11,472	△11,472	3,386	94,823
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				2,928,223
当期純損失（△）				△584,588
自己株式の取得				△153
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	95,072	95,072	2,925	97,997
当期変動額合計	95,072	95,072	2,925	2,441,479
当期末残高	83,599	83,599	6,312	2,536,302

④【連結キャッシュ・フロー計算書】


		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自平成24年１月１日至平成24年12月31日)	当連結会計年度 (自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△911,676	△581,921
減価償却費	5,763	1,389
減損損失	9,770	－
受取利息	△47	△90
為替差損益（△は益）	36,786	4,330
補助金収入	△35,881	△80,335
株式交付費	2,273	8,812
特別退職金	51,034	－
支払手数料	－	35,886
売上債権の増減額（△は増加）	4,670	△3,155
たな卸資産の増減額（△は増加）	△2,432	1,741
前渡金の増減額（△は増加）	△3,154	19,428
その他の流動資産の増減額（△は増加）	26,046	21,493
仕入債務の増減額（△は減少）	276	△676
未払金の増減額（△は減少）	△39,852	28,628
賞与引当金の増減額（△は減少）	14,895	△14,895
前受金の増減額（△は減少）	112,500	△39,691
長期前受金の増減（△は減少）	－	16,984
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△31,845	21,970
小計	△760,874	△560,099
利息の受取額	39	72
補助金の受取額	46,085	62,252
特別退職金の支払額	△51,034	－
法人税等の支払額	△4,210	△1,736
営業活動によるキャッシュ・フロー	△769,994	△499,510
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△9,320	－
敷金の差入による支出	△4,495	△7,300
敷金の回収による収入	497	14,534
差入保証金の差入による支出	△16,725	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△30,043	7,233
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	170,000	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	257,882	2,345,888
新株予約権の発行による収入	3,439	540,681
自己新株予約権の取得による支出	△2,256	－
自己株式の取得による支出	-	△153
財務活動によるキャッシュ・フロー	429,065	2,886,416
現金及び現金同等物に係る換算差額	9,360	55,061
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△361,610	2,449,201
現金及び現金同等物の期首残高	601,136	239,525
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 239,525	※１ 2,688,727

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

CellSeed France SARL

CellSeed Europe Ltd.

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ　商品

先入先出法

ｂ　製品、原材料

総平均法

ｃ　仕掛品

個別法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～18年

機械及び装置　　　　　12～17年

工具、器具及び備品　　２～８年

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　この変更による、当連結会年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失への影響はありません。

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　　　　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度まで区分掲記しておりました「敷金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「投資その他の資産」の「敷金」に表示していた23,177千円は「その他」として組み替えております。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　なお、当社グループの研究開発費の総額は、前連結会計年度は461,583千円、当連結会計年度は228,408千　円であります。


	前連結会計年度（自平成24年１月１日至平成24年12月31日）	当連結会計年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）
給与手当	114,300千円	54,034千円
賞与	6,974千円	14,201千円
支払報酬	164,275千円	30,589千円
委託開発費	67,541千円	71,383千円
消耗品費	22,759千円	23,023千円

※２　その他の主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前連結会計年度（自平成24年１月１日至平成24年12月31日）	当連結会計年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）
役員報酬	66,495千円	47,220千円
給与手当	84,717千円	62,753千円
賞与	8,271千円	15,449千円
支払報酬	60,234千円	48,482千円
特許関連費	56,042千円	63,242千円

※３　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

(1）減損損失を認識した資産


用途	種類	場所
共用	建物工具、器具及び備品、他	株式会社セルシード本社東京都新宿区

(2）減損損失の認識に至った経緯

　継続的に営業損失を計上しており、かつ将来キャッシュ・フローの見積もり総額が各資産グループの帳簿価額を下回るため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3）減損損失の金額


種類	金額（千円）
建物	8,470
機械及び装置	1,300
計	9,770

(4）資産のグルーピングの方法

　事業別セグメントに基づきグルーピングを行っております。

(5）回収可能価額の算定方法

　使用価値により測定しており、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額


	前連結会計年度（自平成24年１月１日至平成24年12月31日）	当連結会計年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額	42,543千円	95,072千円
その他の包括利益合計	42,543千円	95,072千円

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首（千株）	増加（千株）	減少（千株）	当連結会計年度末（千株）
普通株式	5,446	562	－	6,008

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりです。

平成24年４月27日、第４回新株予約権（２個）行使による増加　116千株

平成24年４月27日、第５回新株予約権（２個）行使による増加　116千株

平成24年５月21日、第５回新株予約権（１個）行使による増加　 60千株

平成24年12月27日、第三者割当増資による増加　　　　　　　　254千株

平成24年12月27日、第９回新株予約権（10個）行使による増加　 15千株

２　自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首（千株）	増加（千株）	減少（千株）	当連結会計年度末（千株）
普通株式	0	－	－	0

３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
会社名	内訳	目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高（千円）
提出会社	第４回から第８回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）（注）２	普通株式	671,490	－	671,490	－	－
	第９回新株予約権（注）２	普通株式	－	973,500	15,000	958,500	3,386
	ストック・オプションとしての新株予約権（注）１	－	－	－	－	－	－
合計			671,490	973,500	686,490	958,500	3,386

（注）１　上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

２　新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要

第４回から第８回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の減少は、権利行使及び消却によるものです。

第９回新株予約権の増加は、発行によるものです。

第９回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首（千株）	増加（千株）	減少（千株）	当連結会計年度末（千株）
普通株式	6,008	2,160	－	8,169

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりです。

第２回新株予約権（177個）行使による増加　 29千株

第３回新株予約権（40個）行使による増加　　 4千株

第９回新株予約権（639個）行使による増加　958千株

第10回新株予約権（274個）行使による増加　274千株

第11回新株予約権（895個）行使による増加　895千株

２　自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首（千株）	増加（千株）	減少（千株）	当連結会計年度末（千株）
普通株式	0	0	－	0

（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加61株です。

３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
会社名	内訳	目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高（千円）
提出会社	第９回新株予約権（注）２	普通株式	958,500	－	958,500	－	－
	第10回新株予約権（注）２	普通株式	－	274,000	274,000	－	－
	第11回新株予約権（注）２	普通株式	－	1,400,000	895,000	505,000	6,312
	ストック・オプションとしての新株予約権（注）１	－	－	－	－	－	－
合計			958,500	1,674,000	2,127,500	505,000	6,312

２　新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要

第９回新株予約権、第10回新株予約権ならびに第11回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。

第10回新株予約権ならびに第11回新株予約権の増加は、発行によるものです。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係


	前連結会計年度（自平成24年１月１日至平成24年12月31日）	当連結会計年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）
現金及び預金	239,525千円	2,688,727千円
現金及び現金同等物	239,525千円	2,688,727千円

（リース取引関係）

リース契約１件当たりの金額が少額で、内容の重要性が乏しいリース取引のため注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、具体的支出が発生するまでの間は、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。デリバティブは、利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である未払金は、全てが１年以内の支払期日で、その一部には外貨建てのものがあり、為替リスクに晒されています。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、支払期日及び残高等を定期的に管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成24年12月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	239,525	239,525	－
(2）売掛金	6,804	6,804	－
資産計	246,330	246,330	－
(1）未払金	57,956	57,956	－
(2）未払法人税等	2,146	2,146	－
負債計	60,102	60,102	－

当連結会計年度（平成25年12月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	2,688,727	2,688,727	－
(2）売掛金	9,959	9,959	－
資産計	2,698,687	2,698,687	－
(1）未払金	50,999	50,999	－
(2）未払法人税等	19,719	19,719	－
負債計	70,718	70,718	－

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金並びに(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1）未払金、並びに(2）未払法人税等

未払金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注２）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年３月31日）


（単位：千円）


	１年以内	１年超５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	239,525	－	－	－
売掛金	6,804	－	－	－
合計	246,330	－	－	－

当連結会計年度（平成25年３月31日）


（単位：千円）


	１年以内	１年超５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	2,688,727	－	－	－
売掛金	9,959	－	－	－
合計	2,698,687	－	－	－

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成24年12月31日）

１．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）


区分	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
その他	90,808	－	－

（注）　その他はフリーフィナンシャルファンドであります。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

１．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　　　　　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

　当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１　ストック・オプションによる当連結会計年度における費用計上額及び科目名

　当社は付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容


	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権①	第３回新株予約権②
取締役会決議日	平成14年６月５日	平成15年８月26日	平成18年10月23日	平成18年10月23日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役３名当社監査役１名当社従業員３名その他個人８名	当社取締役３名当社監査役１名当社従業員 12名その他個人 15名	当社従業員 30名その他個人１名	当社取締役３名当社監査役３名
株式の種類別のストック・オプション数（注）	普通株式 150,000株	普通株式 150,000株	普通株式 48,000株	普通株式 89,000株
付与日	平成14年６月14日	平成15年９月10日	平成18年11月27日	平成18年12月27日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、または協力者として取締役会にて承認された者の地位にあることを要します。ただし、取締役会が認める事由のある場合はこの限りではありません。	新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、または協力者として取締役会にて承認された者の地位にあることを要します。ただし、取締役会が認める事由のある場合はこの限りではありません。	新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。また、社外の協力者については、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。	新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。また、社外の協力者については、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自平成16年６月８日至平成24年６月７日	自平成17年８月27日至平成25年８月25日	自平成20年４月１日至平成28年３月29日	自平成20年４月１日至平成28年３月29日


	第３回新株予約権③	第３回新株予約権④	第３回新株予約権⑤	第３回新株予約権⑥
取締役会決議日	平成19年１月22日	平成18年10月23日	平成19年１月22日	平成19年３月12日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員２名	その他個人７名	当社従業員１名	当社取締役１名当社従業員１名
株式の種類別のストック・オプション数（注）	普通株式 9,000株	普通株式 11,000株	普通株式 1,000株	普通株式 5,000株
付与日	平成19年１月23日	平成19年２月22日	平成19年３月１日	平成19年３月16日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。また、社外の協力者については、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。	新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。また、社外の協力者については、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。	新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。また、社外の協力者については、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。	新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。また、社外の協力者については、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自平成20年４月１日至平成28年３月29日	自平成20年４月１日至平成28年３月29日	自平成20年４月１日至平成28年３月29日	自平成20年４月１日至平成28年３月29日

（注）　株式数に換算して記載しております。

また、平成21年10月29日に当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割しておりますので、上記の株式数は、全て株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成25年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数


	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権①	第３回新株予約権②
取締役会決議日	平成14年６月５日	平成15年８月26日	平成18年10月23日	平成18年10月23日
権利確定前（株）
期首	－	－	－	－
付与	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－
権利確定後（株）
期首	188,300	229,103	33,000	89,000
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	188,300	3,300	24,000	10,000
未行使残	－	225,803	9,000	79,000


	第３回新株予約権③	第３回新株予約権④	第３回新株予約権⑤	第３回新株予約権⑥
取締役会決議日	平成19年１月22日	平成18年10月23日	平成19年１月22日	平成19年３月12日
権利確定前（株）
期首	－	－	－	－
付与	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－
権利確定後（株）
期首	1,000	11,000	1,000	4,500
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	1,000	－	1,000	－
未行使残	－	11,000	－	4,500

（注）１　平成21年１月16日、同年３月27日及び同年６月26日付をもって、ストック・オプションの行使価額を下回る払込金額にて第三者割当増資をしております。そのため第１回新株予約権及び第２回新株予約権の株式数は、調整条項の適用により株式数を調整して記載しております。

２　平成24年12月27日付をもって、ストック・オプションの行使価額を下回る払込金額にて第三者割当増資及び第９回新株予約権を発行しております。そのため第２回新株予約権の株式数は、調整条項の適用により株式数を調整して記載しております。

３　平成21年10月29日に当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割しておりますので、上記の株式数は、全て株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報


	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権①	第３回新株予約権②
取締役会決議日	平成14年６月５日	平成15年８月26日	平成18年10月23日	平成18年10月23日
権利行使価格（円）	958	1,069	1,414	1,414
行使時平均株価（円）	－	－	－	－
公正な評価単価（付与日）（円）	－	－	－	－


	第３回新株予約権③	第３回新株予約権④	第３回新株予約権⑤	第３回新株予約権⑥
取締役会決議日	平成19年１月22日	平成18年10月23日	平成19年１月22日	平成19年３月12日
権利行使価格（円）	1,448	1,414	1,448	1,414
行使時平均株価（円）	－	－	－	－
公正な評価単価（付与日）（円）	－	－	－	－

（注）１　ストック・オプションの行使価額を下回る払込金額にて平成21年１月16日、同年３月27日及び同年６月26日には第三者割当増資を、平成22年３月15日には公募増資をそれぞれ行っております。そのため上記の権利行使価格は、全て調整条項の適用により価格を調整して記載しております。

２　平成24年12月27日には第三者割当増資及び第９回新株予約権発行を行っております。そのため第２回新株予約権の権利行使価格は、全て調整条項の適用により価格を調整して記載しております。

３　平成23年11月11日、同年11月21日及び平成24年４月27日に第３回新株予約権の行使価額を下回る価額にて第４回新株予約権を行使しております。そのため第３回新株予約権の権利行使価格は、調整条項の適用により価格を調整して記載しております。

４　平成24年４月27日及び同年５月21日に第３回新株予約権の行使価額を下回る価額にて第５回新株予約権を行使しております。そのため第３回新株予約権の権利行使価格は、調整条項の適用により価格を調整して記載しております。

５　平成24年12月27日に第３回新株予約権の行使価額を下回る価額にて第９回新株予約権を行使しております。そのため第３回新株予約権の権利行使価格は、調整条項の適用により価格を調整して記載しております。但し、第３回新株予約権③及び第３回新株予約権⑤につきましては、平成24年12月19日にすべての新株予約権を消却しておりますので、価格の調整は行っておりません。

６　平成21年10月29日に当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割しておりますので、上記の権利行使価格は、全て株式分割後の価格に換算して記載しております。

７　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプション及び当事業年度の条件変更により公正な評価単位が変更されたストック・オプションはないため、該当事項はありません。

８　当連結会計年度末における本源的価値の合計額

－千円

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　ストック・オプションによる当連結会計年度における費用計上額及び科目名

　当社は付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容


	第２回新株予約権	第３回新株予約権①	第３回新株予約権②	第３回新株予約権④
取締役会決議日	平成15年８月26日	平成18年10月23日	平成18年10月23日	平成18年10月23日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役３名当社監査役１名当社従業員 12名その他個人 15名	当社従業員 30名その他個人１名	当社取締役３名当社監査役３名	その他個人７名
株式の種類別のストック・オプション数（注）	普通株式 150,000株	普通株式 48,000株	普通株式 89,000株	普通株式 11,000株
付与日	平成15年９月10日	平成18年11月27日	平成18年12月27日	平成19年２月22日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、または協力者として取締役会にて承認された者の地位にあることを要します。ただし、取締役会が認める事由のある場合はこの限りではありません。	新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。また、社外の協力者については、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。	新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。また、社外の協力者については、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。	新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。また、社外の協力者については、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自平成17年８月27日至平成25年８月25日	自平成20年４月１日至平成28年３月29日	自平成20年４月１日至平成28年３月29日	自平成20年４月１日至平成28年３月29日


	第３回新株予約権⑥
取締役会決議日	平成19年３月12日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名当社従業員１名
株式の種類別のストック・オプション数（注）	普通株式 5,000株
付与日	平成19年３月16日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はその限りではありません。また、社外の協力者については、権利行使時においても、当該協力者と当社との間で締結する新株予約権割当契約で取り決める当社との間で協力関係にあると当社が判断する要件を満たしていることを要します。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	自平成20年４月１日至平成28年３月29日

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数


	第２回新株予約権	第３回新株予約権①	第３回新株予約権②	第３回新株予約権④
取締役会決議日	平成15年８月26日	平成18年10月23日	平成18年10月23日	平成18年10月23日
権利確定前（株）
期首	－	－	－	－
付与	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－
権利確定後（株）
期首	225,803	9,000	79,000	11,000
権利確定	－	－	－	－
権利行使	29,523	3,000	－	1,000
失効	196,280	－	－	－
未行使残	－	6,000	79,000	10,000


	第３回新株予約権⑥
取締役会決議日	平成19年３月12日
権利確定前（株）
期首	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後（株）
期首	4,500
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	4,500

（注）１　平成21年１月16日、同年３月27日及び同年６月26日付をもって、ストック・オプションの行使価額を下回る払込金額にて第三者割当増資をしております。そのため第２回新株予約権の株式数は、調整条項の適用により株式数を調整して記載しております。

②　単価情報


	第２回新株予約権	第３回新株予約権①	第３回新株予約権②	第３回新株予約権④
取締役会決議日	平成15年８月26日	平成18年10月23日	平成18年10月23日	平成18年10月23日
権利行使価格（円）	1,069	1,316	1,316	1,316
行使時平均株価（円）	2,322	3,153	－	2,191
公正な評価単価（付与日）（円）	－	－	－	－


	第３回新株予約権⑥
取締役会決議日	平成19年３月12日
権利行使価格（円）	1,316
行使時平均株価（円）	－
公正な評価単価（付与日）（円）	－

５　平成24年12月27日に第３回新株予約権の行使価額を下回る価額にて第９回新株予約権を行使しております。そのため第３回新株予約権の権利行使価格は、調整条項の適用により価格を調整して記載しております。

６　平成25年１月９日から平成25年２月１日までの間に第３回新株予約権の行使価額を下回る価額にて第９回新株予約権を行使しております。そのため第３回新株予約権の権利行使価格は、調整条項の適用により価格を調整して記載しております。

７　平成21年10月29日に当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割しておりますので、上記の権利行使価格は、全て株式分割後の価格に換算して記載しております。

８　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

９　当連結会計年度末における本源的価値の合計額

－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度（平成24年12月31日）	当連結会計年度（平成25年12月31日）
（繰延税金資産）
減価償却	74,761千円	70,696千円
税務上の繰越欠損金	1,996,024千円	2,041,866千円
業務委託費	26,961千円	26,961千円
その他	23,233千円	9,721千円
小計	2,120,981千円	2,149,245千円
評価性引当額	△2,120,981千円	△2,149,245千円
繰延税金資産合計	－	－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前連結会計年度（平成24年12月31日）	当連結会計年度（平成25年12月31日）
法定実効税率	40.7％	38.0％
（調整）
住民税均等割	△0.2％	△0.3％
評価性引当額の増減額	△23.9％	△7.2％
税率変更による繰延税金資産の修正	0.7％	－
繰越欠損金の期限切れ	△17.4％	△30.0％
その他	△0.1％	△1.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△0.2％	△0.5％

（資産除去債務関係）

１　当該資産除去債務の概要

　本社及び富岡事業所の賃貸借契約に伴う原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

前連結会計年度（平成24年12月31日）

　使用見込期間を下記のように見積もっております。

旧本社　　　　　28年

本社　　　　　　10年

富岡事業所　　　４年

当連結会計年度（平成25年12月31日）

　使用見込期間を下記のように見積もっております。

本社　　　　　　10年

富岡事業所　　　 4年

３　当該資産除去債務の総額の増減

前連結会計年度（平成24年12月31日）

　期首時点において、敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は29,624千円であり、当連結会計年度末における金額は、新たな賃貸借契約締結に伴う増加額7,120千円と、その他の減少額14,207千円を調整した22,537千円であります。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

　期首時点において、敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は22,537千円であり、当連結会計年度末における金額は、時の経過に伴う減少額1,389千円を調整した21,148千円であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業領域の核を「再生医療」として、国内・海外で再生医療支援事業、細胞シート再生医療事業の活動を展開していることから、「再生医療支援事業」及び「細胞シート再生医療事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「再生医療支援事業」では、温度応答性細胞培養器材等の研究開発・製造・販売を中心に行っており、「細胞シート再生医療事業」では、現在、細胞シート再生医療製品の研究開発を中心に行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）


				（単位：千円）
	報告セグメント（注）１			調整額（注）２，３，４，５，６	連結財務諸表計上額　（注）７
	再生医療支援事業	細胞シート再生医療事業	計	調整額（注）２，３，４，５，６	連結財務諸表計上額　（注）７
売上高
外部顧客への売上高	75,155	－	75,155	－	75,155
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	75,155	－	75,155	－	75,155
セグメント損失（△）	△15,930	△517,772	△533,702	△312,563	△846,266
セグメント資産	24,394	97,074	121,469	252,781	374,250
セグメント負債	1,928	221,809	223,737	55,689	279,427
その他の項目
減価償却費	677	1,659	2,336	3,427	5,763
減損損失	－	－	－	9,770	9,770

（注）１　再生医療支援事業は既に製品を販売して売上高を計上しておりますが、細胞シート再生医療事業は現在、事業化準備段階にありますので、売上高計上には至っておりません。

２　セグメント損失（△）の調整額△312,563千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に親会社本社の管理部門に係る費用であります。

３　セグメント資産の調整額252,781千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に親会社での余資運用資金及び管理部門に係る資産であります。

４　セグメント負債の調整額55,689千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。全社負債は、主に親会社での未払金、賞与引当金及び未払法人税などであります。

５　減価償却費の調整額3,427千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に対するものであります。

６　減損損失の調整額9,770千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に対するものであります。

７　セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）


				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額（注）１，２，３，４	連結財務諸表計上額　（注）５
	再生医療支援事業	細胞シート再生医療事業	計	調整額（注）１，２，３，４	連結財務諸表計上額　（注）５
売上高
外部顧客への売上高	88,784	16,984	105,769	－	105,769
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	88,784	16,984	105,769	－	105,769
セグメント損失（△）	△11,433	△300,125	△311,559	△222,891	△534,450
セグメント資産	25,808	515,754	541,562	2,243,064	2,784,627
セグメント負債	1,310	189,533	190,843	57,481	248,324
その他の項目
減価償却費	674	194	869	520	1,389

（注）１　セグメント損失（△）の調整額△222,891千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に親会社本社の管理部門に係る費用であります。

２　セグメント資産の調整額2,243,064千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に親会社での余資運用資金及び管理部門に係る資産であります。

３　セグメント負債の調整額57,481千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。全社負債は、主に親会社での未払金、及び未払法人税などであります。

４　減価償却費の調整額520千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に対するものであります。

５　セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高


（単位：千円）


日本	欧州	その他	合計
65,840	9,314	－	75,155

（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２　各区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。

欧州・・・・デンマーク

３　売上高は、当社及び連結子会社の本邦以外の国又は地域における売上高であります。

(2）有形固定資産

　当連結会計年度において、有形固定資産については、回収可能価額を零として帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上したため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報


（単位：千円）


顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
（学）東京女子医科大学	28,514	再生医療支援事業
フナコシ（株）	22,212	再生医療支援事業
和光純薬工業（株）	13,487	再生医療支援事業
Thermo Fisher Scientific Inc.	9,314	再生医療支援事業

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高


（単位：千円）


日本	欧州	その他	合計
70,860	34,908	－	105,769

（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２　各区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。

欧州・・・・デンマーク、ギリシャ

３　売上高は、当社及び連結子会社の本邦以外の国又は地域における売上高であります。

(2）有形固定資産

　該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報


（単位：千円）


顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
（学）東京女子医科大学	28,143	再生医療支援事業
フナコシ（株）	26,502	再生医療支援事業
Thermo Fisher Scientific Inc.	17,924	再生医療支援事業
Genesis Pharma Ltd.	16,984	細胞シート再生医療事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日）

１株当たり純資産額 15円22銭１株当たり当期純損失金額（△） △161円78銭

１株当たり純資産額

15円22銭

１株当たり当期純損失金額（△）

△161円78銭

１株当たり純資産額 309円70銭１株当たり当期純損失金額（△） △81円75銭

１株当たり純資産額

309円70銭

１株当たり当期純損失金額（△）

△81円75銭

１株当たり純資産額

15円22銭

１株当たり当期純損失金額（△）

△161円78銭

１株当たり純資産額

309円70銭

１株当たり当期純損失金額（△）

△81円75銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（注）　算定上の基礎

１　１株当たり純資産額


	前連結会計年度末（平成24年12月31日）	当連結会計年度末（平成25年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	94,823	2,536,302
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	3,386	6,312
（うち新株予約権）（千円）	(3,386)	(6,312)
普通株式に係る純資産額（千円）	91,436	2,529,989
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（千株）	6,008	8,169

２　１株当たり当期純損失金額


	前連結会計年度（自平成24年１月１日至平成24年12月31日）	当連結会計年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）
当期純損失（△）（千円）	△913,296	△584,588
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	△913,296	△584,588
普通株式の期中平均株式数（千株）	5,645	7,150
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権３種類（新株予約権の数3,034個）これらの概要は「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権２種類（新株予約権の数1,500個）これらの概要は「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第11回新株予約権の権利行使）

　当社が平成25年９月２日に発行した第11回新株予約権につき、平成26年１月30日から平成26年１月31日までの間に、以下のとおり、残存する新株予約権がすべて行使されました。

（１）新株予約権の行使の概要

①新株予約権の名称

　株式会社セルシード第11回新株予約権

②行使価格

　１株当たり1,701円

③行使された新株予約権の個数

　505個

④行使者

　UBS AG ロンドン支店

⑤交付株式数

　505,000株

⑥行使価額総額

　859,005,000円

（２）当該新株予約権行使により増加する発行済株式数及び資本金の額

①増加する発行済株式数

　505,000株

②増加する資本金の額

　432,658,750円

（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第12回新株予約権の発行）

　当社は、平成26年３月４日開催の取締役会決議に基づき、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第12回新株予約権を発行しました。その概要は次のとおりです。

（１）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債


発行総額		500,000,000円
発行価額		25,000,000円の１種
発行価格		額面100円につき金100円
利率		本社債（本新株予約権付社債の社債部分をいう。）には利息を付さない
償還金額		額面100円につき金100円
償還期限		平成30年３月20日
新株予約権に関する事項	新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
	発行する新株予約権の総数	20個
	転換価格	１株あたり1,294円
	行使期間	平成26年３月20日から平成30年３月19日まで
払込期日（発行日）		平成26年３月20日
担保		なし
資金の使途		研究開発資金に充当する予定です

（２）第12回新株予約権


新株予約権の総数	352個
新株予約権の目的である株式の種類と数	普通株式 1,760,000株（新株予約権１個につき5,000株）
新株予約権の払込金額	総額 9,328,000円（新株予約権１個当たり26,500円）
新株予約権の払込期日	平成26年３月20日
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	総額 2,277,440,000円（１株当たり1,294円）
新株予約権の行使期間	平成26年３月20日から平成30年３月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金	資本金 1,143,384,000円資本準備金 1,143,384,000円
新株予約権行使の条件	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
募集又は割当方法（割当先）	ウィズ・ヘルスケアPE１号投資事業有限責任組合に対する第三者割当方式
資金の使途	運転資金及び研究開発資金に充当する予定です

　なお、当社と割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズとの間で締結する本転換社債型新株予約権及び本新株予約権に関する投資契約（以下、「本契約」といいます。）には、以下の条項が含まれております。

①当社は、本払込日から４年間、又は割当予定先が第１回新株予約権付社債及び第12回新株予約権もしくは当社の普通株式の全部もしくは一部を保有している間のいずれか短い期間において、以下の事項を決定又は承認しようとする場合には、事前に(当社の取締役会又は株主総会により承認を行う場合は、かかる取締役会及び株主総会のいずれの開催より前をもって「事前」とする。本条において、以下同じ。）、ウィズ・パートナーズとの間で協議を行い、かつ、同社の書面による承認を得なければならない。

i.組織再編行為(当社が消滅会社となる合併、又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割)

ii.解散又は破産、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て

iii当社の株式等を対象とする公開買付に関する意見表明

②当社は、本契約締結日から４年間、又は割当予定先が第１回新株予約権付社債及び第12回新株予約権もしくは当社の普通株式の全部もしくは一部を保有している間のいずれか短い期間において、以下の各号のいずれかに該当する場合で、株式(種類を問わない。)及び新株予約権(目的である株式の種類を問わない。)の発行を決定しようとする場合には、事前に、ウィズ・パートナーズとの間で協議を行い、かつ、ウィズ・パートナーズの書面による承認を得なければならない。

i.ウィズ・パートナーズが当社に対し追加の投資を提案しそれを撤回していない場合に、ウィズ・パートナーズが当社に対し提案する当該追加投資の条件よりも以下のいずれかに該当する他社にとって有利な条件でありかつ以下のいずれかに該当する条件で投資を行う提案が他社からあるとき。

a.株式の発行価格、新株予約権付社債の転換価額、又は新株予約権の行使価額が低いこと

b.担保付新株予約権付社債であること

ii.転換価額修正条項付の新株予約権付社債又は行使価額修正条項付の新株予約権を発行する場合

⑤【連結附属明細表】

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	（千円）	28,796	47,829	91,252	105,769
税金等調整前四半期（当期）純損失金額	（千円）	△162,704	△216,333	△327,360	△581,921
四半期（当期）純損失金額	（千円）	△163,007	△217,302	△328,909	△584,588
１株当たり四半期（当期）純損失金額	（円）	△24.16	△31.67	△47.57	△81.75


（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失金額	（円）	△24.16	△7.78	△15.9	△32.56

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】


		(単位：千円)
	前事業年度 (平成24年12月31日)	当事業年度 (平成25年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	200,363	2,213,935
売掛金	6,804	9,959
商品及び製品	8,798	7,913
仕掛品	7,754	6,885
原材料	376	388
前渡金	20,428	1,000
前払費用	6,550	19,084
その他	19,966	9,334
流動資産合計	271,043	2,268,501
固定資産
有形固定資産
建物	20,101	5,018
機械及び装置	32,693	32,693
工具、器具及び備品	37,565	37,565
減価償却累計額	△90,360	△75,276
有形固定資産合計	－	－
投資その他の資産
関係会社株式	245,561	245,561
関係会社出資金	189,928	189,928
その他	41,112	36,379
投資その他の資産合計	476,603	471,870
固定資産合計	476,603	471,870
資産合計	747,647	2,740,371
負債の部
流動負債
買掛金	1,543	867
短期借入金	※１ 114,710	－
未払金	※１ 272,333	※１ 72,932
未払費用	4,141	9,315
未払法人税等	1,965	18,544
前受金	132,449	128,110
預り金	5,514	6,200
賞与引当金	14,895	－
流動負債合計	547,552	235,971


		(単位：千円)
	前事業年度 (平成24年12月31日)	当事業年度 (平成25年12月31日)
固定負債
長期前受金	16,984	－
固定負債合計	16,984	－
負債合計	564,537	235,971
純資産の部
株主資本
資本金	3,413,696	4,877,807
資本剰余金
資本準備金	3,393,696	4,857,807
資本剰余金合計	3,393,696	4,857,807
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△6,627,622	△7,237,326
利益剰余金合計	△6,627,622	△7,237,326
自己株式	△47	△201
株主資本合計	179,723	2,498,088
新株予約権	3,386	6,312
純資産合計	183,109	2,504,400
負債純資産合計	747,647	2,740,371

②【損益計算書】


		(単位：千円)
	前事業年度 (自平成24年１月１日至平成24年12月31日)	当事業年度 (自平成25年１月１日至平成25年12月31日)
売上高	75,155	105,769
売上原価
商品及び製品期首たな卸高	10,970	8,798
当期商品仕入高	5,119	10,027
当期製品製造原価	34,760	42,568
合計	50,851	61,393
他勘定振替高	※１ 998	53
商品及び製品期末たな卸高	8,798	7,913
売上原価合計	41,055	53,426
売上総利益	34,100	52,342
販売費及び一般管理費
研究開発費	※２ 482,223	※２ 252,359
その他	※３ 380,064	※３ 312,264
販売費及び一般管理費合計	862,288	564,623
営業損失（△）	△828,188	△512,280
営業外収益
受取利息	44	90
有価証券利息	3	－
補助金収入	35,881	32,317
その他	3,076	1,000
営業外収益合計	39,005	33,408
営業外費用
支払利息	892	1,557
為替差損	33,304	82,956
株式交付費	2,273	8,812
支払手数料	－	35,886
その他	132	－
営業外費用合計	36,602	129,212
経常損失（△）	△825,785	△608,084
特別損失
減損損失	※４ 9,770	－
特別退職金	51,034	－
本社移転費用	8,640	－
特別損失合計	69,444	－
税引前当期純損失（△）	△895,230	△608,084
法人税、住民税及び事業税	1,620	1,620
法人税等合計	1,620	1,620
当期純損失（△）	△896,850	△609,704

【製造原価明細書】


		前事業年度（自　平成24年１月１日至　平成24年12月31日）		当事業年度（自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
Ⅰ　材料費		4,236	10.7	2,190	5.2
Ⅱ　労務費		14,643	36.8	14,580	35.0
Ⅲ　経費	※１	20,868	52.5	24,928	59.8
当期総製造費用		39,747	100.0	41,699	100.0
期首仕掛品たな卸高		2,767		7,754
合計		42,515		49,453
期末仕掛品たな卸高		7,754		6,885
当期製品製造原価		34,760		42,568

（注）　※１主な内訳は、次のとおりであります。


項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
外注加工費	7,410	6,602
減価償却費	677	674
地代家賃	7,553	7,522

（原価計算の方法）

　当社の原価計算の方法は、材料費・外注加工費については予定原価、労務費・経費については実際原価による組別工程別総合原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）


						(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
		資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	資本剰余金合計	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	3,198,225	3,178,225	3,178,225	△5,730,771	△5,730,771	△47	645,631
当期変動額
新株の発行	85,000	85,000	85,000				170,000
新株の発行（新株予約権の行使）	130,470	130,470	130,470				260,941
当期純損失（△）				△896,850	△896,850		△896,850
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	215,470	215,470	215,470	△896,850	△896,850	－	△465,908
当期末残高	3,413,696	3,393,696	3,393,696	△6,627,622	△6,627,622	△47	179,723



	新株予約権	純資産合計
当期首残高	3,124	648,756
当期変動額
新株の発行		170,000
新株の発行（新株予約権の行使）		260,941
当期純損失（△）		△896,850
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	261	261
当期変動額合計	261	△465,646
当期末残高	3,386	183,109

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）


						(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
		資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	資本剰余金合計	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	3,413,696	3,393,696	3,393,696	△6,627,622	△6,627,622	△47	179,723
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,464,111	1,464,111	1,464,111				2,928,223
当期純損失（△）				△609,704	△609,704		△609,704
自己株式の取得						△153	△153
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							-
当期変動額合計	1,464,111	1,464,111	1,464,111	△609,704	△609,704	△153	2,318,364
当期末残高	4,877,807	4,857,807	4,857,807	△7,237,326	△7,237,326	△201	2,498,088



	新株予約権	純資産合計
当期首残高	3,386	183,109
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		2,928,223
当期純損失（△）		△609,704
自己株式の取得		△153
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,925	2,925
当期変動額合計	2,925	2,321,290
当期末残高	6,312	2,504,400

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1）商品

先入先出法

(2）製品、原材料

総平均法

(3）仕掛品

個別法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～18年

機械及び装置　　　　12～17年

工具、器具及び備品　２～８年

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、法人税の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　この変更による、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失への影響はありません。

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表関係）

　前事業年度まで区分掲記しておりました「未収入金」、「未収消費税等」及び「敷金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の財務諸表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた8,835千円及び「未収消費税等」に表示していた11,056千円は「その他」として組み替えております。また、「投資その他の資産」の「敷金」に表示していた22,774千円は「その他」として組み替えております。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。


	前事業年度（平成24年12月31日）	当事業年度（平成25年12月31日）
未払金	233,890千円	24,246千円
短期借入金	114,710千円	－千円

（損益計算書関係）

※１　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。


	前事業年度（自平成24年１月１日至平成24年12月31日）	当事業年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）
研究開発費及び広告宣伝費等	867千円	53千円
他製品	131千円	－千円

※２　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　なお、当社における研究開発費の総額は、前事業年度は482,223千円、当事業年度は252,359千円であります。


	前事業年度（自平成24年１月１日至平成24年12月31日）	当事業年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）
給与手当	99,248千円	45,678千円
賞与	6,974千円	14,201千円
委託開発費	213,778千円	135,968千円
支払報酬	63,315千円	3,054千円
減価償却費	1,648千円	194千円

※３　その他のうち販売費に属する主要費目及び金額は次のとおりであります。

　なお、その他のうち販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度は3.0％、当事業年度は8.4％であります。また、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度は97.0％、当事業年度は91.6％であります。


	前事業年度（自平成24年１月１日至平成24年12月31日）	当事業年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）
役員報酬	66,495千円	47,220千円
給与手当	64,968千円	33,238千円
賞与	8,271千円	15,323千円
支払報酬	51,238千円	40,914千円
減価償却費	3,427千円	520千円
特許関連費	56,042千円	63,242千円

※４　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

(1）減損損失を認識した資産


用途	種類	場所
共用	建物工具、器具及び備品	本社東京都新宿区

(2）減損損失の認識に至った経緯

(3）減損損失の金額


種類	金額（千円）
建物	8,470
機械及び装置	1,300
計	9,770

(4）資産のグルーピングの方法

　事業別セグメントに基づきグルーピングを行っております。

(5）回収可能価額の算定方法

　使用価値により測定しており、回収可能価額を零として評価しております。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

自己株式に関する事項


株式の種類	当事業年度期首（千株）	増加（千株）	減少（千株）	当事業年度末（千株）
普通株式	0	－	－	0

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

自己株式に関する事項


株式の種類	当事業年度期首（千株）	増加（千株）	減少（千株）	当事業年度末（千株）
普通株式	0	0	－	0

（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加61株です。

（リース取引関係）

リース契約１件当たりの金額が少額で、内容の重要性が乏しいリース取引のため注記を省略しております。

（有価証券関係）

　関係会社株式（貸借対照表計上額　245,561千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額　189,928千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度（平成24年12月31日）	当事業年度（平成25年12月31日）
（繰延税金資産）
減価償却	74,761千円	70,696千円
税務上の繰越欠損金	1,988,322千円	2,065,829千円
業務委託費	26,961千円	26,961千円
その他	18,787千円	9,721千円
小計	2,108,833千円	2,173,208千円
評価性引当額	△2,108,833千円	△2,173,208千円
繰延税金資産合計	－	－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前事業年度（平成24年12月31日）	当事業年度（平成25年12月31日）
法定実効税率	40.7％	38.0％
（調整）
住民税均等割	△0.2％	△0.3％
評価性引当額	△23.6％	△7.6％
税率変更による繰延税金資産の修正	0.7％	－
繰越欠損金の期限切れ	△17.4％	△28.7％
その他	△0.3％	△1.7％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△0.2％	△0.3％

（資産除去債務関係）

１　当該資産除去債務の概要

　本社及び富岡事業所の賃貸借契約に伴う原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

前事業年度（平成24年12月31日）

　使用見込期間を下記のように見積もっております。

旧本社　　　　　28年

本社　　　　　　10年

富岡事業所　　　４年

当事業年度（平成25年12月31日）

　使用見込期間を下記のように見積もっております。

本社　　　　　　10年

富岡事業所　　　４年

３　当該資産除去債務の総額の増減

前事業年度（平成24年12月31日）

　期首時点において、敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は29,624千円であり、当事業年度末における金額は、新たな賃貸借契約締結に伴う増加額7,120千円と、その他の減少額14,207千円を調整した22,537千円であります。

当事業年度（平成25年12月31日）

　期首時点において、敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は22,537千円であり、当事業年度末における金額は、時の経過に伴う減少額1,389千円を調整した21,148千円であります。

（１株当たり情報）

前事業年度（自　平成24年１月１日至　平成24年12月31日）

当事業年度（自　平成25年１月１日至　平成25年12月31日）

１株当たり純資産額 29円91銭１株当たり当期純損失金額（△） △158円87銭

１株当たり純資産額

29円91銭

１株当たり当期純損失金額（△）

△158円87銭

１株当たり純資産額 305円79銭１株当たり当期純損失金額（△） △85円27銭

１株当たり純資産額

305円79銭

１株当たり当期純損失金額（△）

△85円27銭

１株当たり純資産額

29円91銭

１株当たり当期純損失金額（△）

△158円87銭

１株当たり純資産額

305円79銭

１株当たり当期純損失金額（△）

△85円27銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（注）　算定上の基礎

１　１株当たり純資産額


	前事業年度末（平成24年12月31日）	当事業年度末（平成25年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	183,109	2,504,400
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	3,386	6,312
（うち新株予約権）（千円）	（3,386）	(6,312)
普通株式に係る純資産額（千円）	179,723	2,498,088
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（千株）	6,008	8,169

２　１株当たり当期純損失金額


	前事業年度（自平成24年１月１日至平成24年12月31日）	当事業年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）
当期純損失（△）（千円）	△896,850	△609,704
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	△896,850	△609,704
普通株式の期中平均株式数（千株）	5,645	7,150
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権３種類（新株予約権の数3,034個）。これらの概要は「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権２種類（新株予約権の数1,500個）。これらの概要は「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第11回新株予約権の権利行使）

（１）新株予約権の行使の概要

①新株予約権の名称

　株式会社セルシード第11回新株予約権

②行使価格

　１株当たり1,701円

③行使された新株予約権の個数

　505個

④行使者

　UBS AG ロンドン支店

⑤交付株式数

　505,000株

⑥行使価額総額

　859,005,000円

（２）当該新株予約権行使により増加する発行済株式数及び資本金の額

①増加する発行済株式数

　505,000株

②増加する資本金の額

　432,658,750円

（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第12回新株予約権の発行）

（１）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債


発行総額		500,000,000円
発行価額		25,000,000円の１種
発行価格		額面100円につき金100円
利率		本社債（本新株予約権付社債の社債部分をいう。）には利息を付さない
償還金額		額面100円につき金100円
償還期限		平成30年３月20日
新株予約権に関する事項	新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
	発行する新株予約権の総数	20個
	転換価格	１株あたり1,294円
	行使期間	平成26年３月20日から平成30年３月19日まで
払込期日（発行日）		平成26年３月20日
担保		なし
資金の使途		研究開発資金に充当する予定です

（２）第12回新株予約権


新株予約権の総数	352個
新株予約権の目的である株式の種類と数	普通株式 1,760,000株（新株予約権１個につき5,000株）
新株予約権の払込金額	総額 9,328,000円（新株予約権１個当たり26,500円）
新株予約権の払込期日	平成26年３月20日
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	総額 2,277,440,000円（１株当たり1,294円）
新株予約権の行使期間	平成26年３月20日から平成30年３月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金	資本金 1,143,384,000円資本準備金 1,143,384,000円
新株予約権行使の条件	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
募集又は割当方法（割当先）	ウィズ・ヘルスケアPE１号投資事業有限責任組合に対する第三者割当方式
資金の使途	運転資金及び研究開発資金に充当する予定です

i.組織再編行為(当社が消滅会社となる合併、又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割)

ii.解散又は破産、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て

iii.当社の株式等を対象とする公開買付に関する意見表明

a.株式の発行価格、新株予約権付社債の転換価額、又は新株予約権の行使価額が低いこと

b.担保付新株予約権付社債であること

ii.転換価額修正条項付の新株予約権付社債又は行使価額修正条項付の新株予約権を発行する場合

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（千円）	当期末残高（千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額（千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	20,101	－	15,083	5,018	5,018	－	－
機械及び装置	32,693	－	－	32,693	32,693	－	－
工具、器具及び備品	37,565	－	－	37,565	37,565	－	－
有形固定資産計	90,360	－	15,083	75,276	75,276	－	－
無形固定資産
商標権	2,796	－	－	2,796	2,796	－	－
ソフトウェア	10,842	－	－	10,842	10,842	－	－
無形固定資産計	13,638	－	－	13,638	13,638	－	－

（注）１　当期減少額は、次のとおりであります。

建物　　　　　　　　固定資産の除却　　　　　　15,083千円

【引当金明細表】


区分	当期首残高（千円）	当期増加額 (千円）	当期減少額 (目的使用） (千円）	当期減少額（その他）（千円）	当期末残高（千円）
賞与引当金	14,895	－	14,895	－	－

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金


区分	金額（千円）
現金	－
預金
普通預金	2,213,935
計	2,213,935
合計	2,213,935

ロ　売掛金

相手先別内訳


相手先	金額（千円）
和光純薬工業(株)	5,225
フナコシ(株)	2,377
Thermo Fisher Scientific Inc.	2,357
合計	9,959

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高（千円）

当期発生高（千円）

当期回収高（千円）

当期末残高（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)

× 100

(A) ＋ (B)

(A) ＋ (D) ２ (B) 365

(A) ＋ (D)

２

(B)

365

(C)

× 100

(A) ＋ (B)

(A) ＋ (D)

２

(B)

365

6,804

92,428

89,273

9,959

89.9

33.1

ハ　商品及び製品


区分	金額（千円）
商品
機能性器材関連商品	346
計	346
製品
機能性器材	7,567
計	7,567
合計	7,913

ニ　原材料


区分	金額（千円）
機能性器材プレート等	388
合計	388

ホ　仕掛品


区分	金額（千円）
機能性器材	6,885
合計	6,885

②　固定資産

イ　関係会社株式


銘柄	金額（千円）
CellSeed Europe Ltd.	245,561
合計	245,561

ロ　関係会社出資金


銘柄	金額（千円）
CellSeed France SARL	189,928
合計	189,928

③　流動負債

イ　買掛金

相手先別内訳


相手先	金額（千円）
(株)東海ヒット	224
その他	643
合計	867

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３カ月以内
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座）東京都港区北青山一丁目２番３号株式会社アイ・アールジャパン
株主名簿管理人	（特別口座）東京都港区北青山一丁目２番３号株式会社アイ・アールジャパン
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。電子公告掲載URL：http://www.cellseed.com/index.html
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できないものと定款で定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第12期（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）平成25年３月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成25年３月29日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

　第13期第１四半期（自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日）平成25年５月15日関東財務局長に提出。

　第13期第２四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出。

　第13期第３四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

　平成25年４月１日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書

　平成25年８月５日関東財務局長に提出。

　平成25年８月13日関東財務局長に提出。

　平成25年11月13日関東財務局長に提出。

　平成26年２月14日関東財務局長に提出。

(5）有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類

　平成25年８月13日関東財務局長に提出。

(6）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

　平成26年３月４日関東財務局長に提出。

(7）有価証券届出書の訂正届出書

　平成25年８月27日及び平成25年８月28日関東財務局長に提出。

　平成25年８月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。


	独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書


	平成２６年３月２８日


株式会社セルシード


	取締役会御中


	有限責任監査法人トーマツ


	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	芝田雅也㊞


	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	佐野明宏㊞

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社セルシードの平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セルシード及び連結子会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２５年９月２日に発行した第１１回新株予約権について、平成２６年１月３０日から平成２６年１月３１日までの間に、残存する新株予約権がすべて行使された。

　２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２６年３月４日開催の取締役会決議に基づき、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第１２回新株予約権を発行した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社セルシードの平成２５年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社セルシードが平成２５年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上


※１上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。


	独立監査人の監査報告書


	平成２６年３月２８日


株式会社セルシード


	取締役会御中


	有限責任監査法人トーマツ


	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	芝田雅也㊞


	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	佐野明宏㊞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社セルシードの平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの第１３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セルシードの平成２５年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上


※１上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

7776 セルシード 有価証券報告書 第13期 (2013/12期)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(2）提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

２【生産、受注及び販売の状況】

３【対処すべき課題】

４【事業等のリスク】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

④【監査報酬の決定方針】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（表示方法の変更）

（追加情報）

（連結貸借対照表関係）

（連結損益計算書関係）

（連結包括利益計算書関係）

（連結株主資本等変動計算書関係）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（リース取引関係）

（金融商品関係）

（有価証券関係）

（デリバティブ取引関係）

（退職給付関係）

（ストック・オプション等関係）

7776 セルシード有価証券報告書第13期 (2013/12期)