E02104 ディー・ディー・エス 有価証券報告書 第19期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社 ディー・ディー・エス |
| 【英訳名】 | ＤＤＳ，Iｎc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 三吉野 健滋 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目６番41号 |
| 【電話番号】 | （052）955－6600（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理担当取締役 貞方 渉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目６番41号 |
| 【電話番号】 | （052）955－6600（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理担当取締役 貞方 渉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1）連結経営指標等
Section titled “(1）連結経営指標等”| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 370,019 | 457,800 | 519,068 | 628,367 | 530,001 |
| 経常利益及び経常損失(△) | （千円） | △446,877 | △159,497 | △90,322 | 58,696 | △257,212 |
| 当期純損失(△) | （千円） | △1,348,654 | △255,366 | △8,451 | △43,382 | △296,934 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | △14,797 | △70,281 | △328,438 |
| 純資産額 | （千円） | △568,555 | 19,354 | 14,503 | 121,277 | 637,693 |
| 総資産額 | （千円） | 742,503 | 1,604,962 | 1,586,581 | 1,895,823 | 1,981,353 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △5,644.36 | 74.54 | 55.86 | 3.06 | 17.41 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | （円） | △18,829.65 | △2,093.54 | △32.55 | △1.60 | △9.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △77.5 | 1.2 | 0.3 | 5.0 | 28.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | △70.7 | △86.9 | △90.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △387,058 | △3,736 | 44,020 | △6,396 | △42,135 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △101,724 | △55,973 | △22,948 | △318,630 | △12,397 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 484,085 | △20,105 | △18,648 | 386,296 | 400,408 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 97,122 | 15,514 | 17,298 | 78,444 | 427,197 |
| 従業員数 | （人） | 45 | 34 | 35 | 33 | 34 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (1) | (1) | (2) | (2) | (5) | |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第15期、第16期、第17期、第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期の自己資本利益率については、債務超過となったため記載しておりません。
４．第16期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。
５．第15期、第16期、第17期、第18期及び第19期の株価収益率は当期純損失となったため記載しておりません。
６．平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
Section titled “(2）提出会社の経営指標等”| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 363,451 | 457,702 | 517,202 | 629,148 | 527,203 |
| 経常損失(△) | （千円） | △443,550 | △115,486 | △74,536 | △12,919 | △305,169 |
| 当期純損失(△) | （千円） | △1,439,195 | △218,972 | △30,140 | △114,998 | △344,891 |
| 資本金 | （千円） | 1,305,278 | 1,714,720 | 1,714,720 | 1,795,213 | 2,191,938 |
| 発行済株式総数 | （株） | 101,927 | 259,657 | 259,657 | 311,588 | 321,753 |
| 純資産額 | （千円） | △550,071 | 43,071 | 19,351 | 108,863 | 658,170 |
| 総資産額 | （千円） | 656,655 | 1,606,192 | 1,554,490 | 1,859,045 | 1,974,870 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △5,463.03 | 165.88 | 74.53 | 2.65 | 18.04 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失金額(△) | （円） | △20,093.76 | △1,795.21 | △116.08 | △4.23 | △10.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △84.8 | 2.7 | 0.6 | 4.5 | 29.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | △209.6 | △249.3 | △103.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 42 | 33 | 34 | 32 | 33 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (1) | (1) | (2) | (2) | (5) | |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第15期、第16期、第17期、第18期及び第19期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期の自己資本利益率については、債務超過となったため記載しておりません。
４．第16期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。
５．第15期、第16期、第17期、第18期及び第19期の株価収益率は当期純損失となったため記載しておりません。
６．平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
| 年月 | 事項 |
| 平成 7年 9月 | 組込み系ソフトウェア受託開発（現受託開発事業）を主たる事業として有限会社ディー・ディー・エス設立。名古屋市中川区のベンチャー支援施設「名古屋ビジネスインキュベータ」に入居。 |
| 平成 9年 2月 | （財）京都高度技術研究所と地理情報システム関連の共同研究を始める。 |
| 平成10年 1月 | 株式会社ディー・ディー・エスに組織変更。資本金1000万円となる。 |
| 平成10年 4月 | 愛知県立大学畑研究室、名古屋工業大学内匠研究室と高次元トーラス結び目符号による「誤り訂正技術」に関する共同研究を開始。 |
| 平成10年 9月 | 旧通産省管轄の新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）から「デジタル情報系における高性能誤り訂正技術の半導体化」に関する委託研究を受託。 |
| 平成10年10月 | 中部大学梅崎研究室とニューラルネットワーク・音声／画像認識技術による応用製品の共同研究を開始。 |
| 平成11年 1月 | 東京大学先端科学技術研究センター安田研究室の主導する超々高速高機能通信網（テラビット・スープラネット）産学協同開発プロジェクト（情報処理推進機構：IPA）に参加。 |
| 平成11年 2月 | 技術移転会社「梅テック有限会社」を中部大学梅崎教授と共同出資にて設立。 |
| 平成11年12月 | 資本金2000万円となる。 |
| 平成12年 9月 | 第2回自動認識総合展に指紋認証ソリューション「UB-safe」を出展、販売する。 |
| 平成13年 1月 | 経済産業省から新事業創出促進法認定企業の認定を受ける。 |
| 平成13年 3月 | 資本金4000万円となる。 |
| 平成13年 6月 | 自社開発の特定用途向け半導体「誤り訂正コーデック」がLSIデザイン・オブ・ザ・イヤー2001においてデバイス部門優秀賞を受賞。 |
| 平成13年 7月 | べンチャーキャピタル等に対し第三者割当増資実施。資本金1億5000万円となる。 |
| 平成14年 6月 | 東京大学生産技術研究所橋本研究室とインテリジェントスペースに関する共同研究を開始。 |
| 平成14年 9月 | 東京都千代田区に営業および開発の拠点として東京オフィスを開設。 |
| 平成14年10月 | オウル大学松本研究室（フィンランド）と次世代誤り訂正技術に関する共同研究を開始。 |
| 平成16年 4月 | アドバンストプロダクツ事業とエンジニアリング事業の2事業体制に分け、業務拡大を図る。 |
| 平成17年 3月 | 資本金2億5400万円となる。 |
| 平成17年 5月 | 本社を名古屋市中川区尾頭橋より名古屋市中村区名駅南へ移転。 |
| 平成17年11月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。公募増資により資本金8億8512万円となる。 |
| 平成17年12月 | 第三者割当増資により資本金9億5525万円となる。 |
| 平成18年 1月 | 組織変更により、バイオメトリクス事業と戦略事業の2事業本部制とする。 |
| 平成18年 2月 | 韓国ソウル市に100％子会社、DDS Korea, Inc. を設立。 |
| 平成18年 3月 | SuperPix Micro Technology Ltd.(英国領バージンアイランド)の普通株式の6%を取得。 |
| 平成18年 5月 | USBメモリ指紋認証ユニット、「UBF-mini」を発表。 |
| 平成18年 6月 | 東京大学先端科学技術センター、株式会社ソルコムと三者共同で「匿名による電子商取引を行うための認証アルゴリズム」を開発。 |
| 平成18年 7月 | 普通株式1株を3株に分割。 |
| 平成18年11月 | 車載用ワンセグチューナーの製品化および生産開始。DigitalSecu Co.,Ltd.（韓国）の普通株式18%の取得と業務提携の実施。 |
| 平成19年 2月 | Mobim Technologies Co.（ケイマン諸島）の株式5.15％を取得。 |
| 平成19年 3月 | 株式会社ブライセンの株式1.65％を取得。 |
| 平成19年 4月 | マイクロソフト株式会社のゴールドパートナーに認定。 |
| 平成19年 4月 | 複合認証プラットフォーム、「EVE」シリーズを発表。 |
| 平成19年 7月 | 株式会社インテリジェント ウェイブと情報漏洩対策ソリューションで販売提携。 |
| 平成19年 8月 | 美和ロック株式会社、名古屋大学大学院福田研究室と「次世代ドアロックセキュリティシステム」の開発に着手。 |
| 平成20年 1月 | 新世代指紋認証技術「ハイブリッド指紋認証方式」を開発。 |
| 平成20年 2月 | 中国香港特別区に100％子会社、DDS Hong Kong,Ltd.を設立。 |
| 平成20年 5月 | 中国上海市に100％子会社、DDS Shanghai Technology,Inc.を設立。 |
| 平成20年 6月 | 「周波数解析法を用いた生体認証装置の開発」により、第6回産学官連携功労者表彰において科学技術政策担当大臣賞を受賞。 |
| 平成20年10月 | 指紋認証ソリューション「EVE FA」がITセキュリティ国際基準となるCC認証を取得。 |
| 平成20年12月 | 周波数解析による指紋照合アルゴリズムに関する原理特許を国内で取得。 |
| 年月 | 事項 |
| 平成21年 6月 | 本社を名古屋市中村区名駅南から名古屋市西区名駅へ移転。 |
| 平成21年 7月 | 第三者割当による新株発行と第２回新株予約権発行を実施。 |
| 平成21年11月 | 第三者割当による新株発行を実施、資本金13億527万円となる。 |
| 平成22年 3月 | 東京オフィスを東京都千代田区から東京都中央区へ移転。 |
| 平成22年 4月 | 第三者割当による新株発行を実施、資本金13億4,527万円となる。 |
| 平成22年12月 | 第三者割当による新株発行を実施、資本金17億1,472万円となる。 |
| 平成24年 1月 | 本社を名古屋市西区名駅から名古屋市中区丸の内へ移転。 |
| 平成24年10月 | 第三者割当による新株発行を実施、資本金17億9,521万円となる。 |
| 平成25年 2月 平成25年 9月 平成25年12月 平成26年 1月 平成26年 1月 | 周波数解析による指紋照合アルゴリズムに関する原理特許を米国で取得。 第三者割当による新株発行を実施、資本金21億9,193万円となる。 新世代指紋認証技術「ハイブリッド指紋認証方式」の特許を国内で取得。 1：100の株式分割を実施し、100株を1単元とする単位株制度を採用。 第三者割当による新株発行を実施、資本金21億9,985万円となる。 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループは、当社（株式会社ディー・ディー・エス）及び子会社１社（DDS Korea,Inc.)で構成されており、指紋認証機器（UBFシリーズ）の設計、開発、生産、販売並びにソフトウェアの受託開発を主たる事業としております。生産については、ファブレス企業であり、日本、台湾および中国のEMS（Electric Manufacturing Service）に生産委託を行っており、当社は生産管理、品質管理を行っております。
当社グループの状況を事業系統図に示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） | 関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| DDS Korea，Inc. | 大韓民国ソウル市 | 61 | 韓国における当社製品の開発、生産管理、販売 | 100.00 | 当社製品を韓国国内で販売している。資金援助および役員の兼任等あり。 |
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1）連結会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 自社開発製品事業 | 27(2) |
| 全社（共通） | 7(3) |
| 合計 | 34(5) |
（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しています。
２．受託開発事業は、2013年10月末をもちまして、当該事業を廃止しております。
３．不動産関連事業は、本社ビルの賃貸事業のため、全体共通に含めております
(2）提出会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 33(5) | 38.7 | ４年７ヶ月 | 5,350 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 自社開発製品事業 | 26(2) |
| 全社（共通） | 7(3) |
| 合計 | 33(5) |
（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３．受託開発事業は、2013年10月末をもちまして、当該事業を廃止しております。
４．不動産関連事業は、本社ビルの賃貸事業のため、全体共通に含めております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、アベノミクスを中心とした各種政策の効果を背景に輸出環境の改善や公共投資の増加がみられ緩やかながら回復傾向に推移したものの今後のＴＰＰ（環太平洋戦略的経済連携協定）の交渉結果がもたらす経済への影響や平成26年4月よりの消費税増税による消費の落ち込みへの懸念等わが国経済は依然として予断を許さない状況が継続しております。
当社の主たる事業領域である情報セキュリティサービス業界におきましては、シンクライアントやサーバー仮想化を含むクラウドコンピューティングの普及や、スマートフォンに代表される携帯端末の普及によりＢＹＯＤと呼ばれる個人所有の端末による業務使用の増加、マイナンバー制度法案の成立などを背景とした自治体を中心とするセキュリティシステム市場の拡大などもあり、情報セキュリティ分野の需要は従来にも況して高まりつつあります。特に本人確認のためのネットワーク上の本人認証につきましては情報管理の重要性の高まりを受け、従来のパスワード認証の限界が指摘されつつあります。昨今の情報漏えい事件の主たる原因がなりすましによるものであることから、パスワード認証に代表される「記憶」による認証から、なりすましの難しい指紋認証に代表される「生体認証」へ需要がシフトしつつあります。情報社会の発展とともに各ユーザーの扱う情報の重要性や記憶すべきパスワードの数が飛躍的に増大しており、パスワード認証を用い続ける事に限界がみえつつあります。その結果、指紋認証に代表される「生体認証」へユーザー認証の移行を検討している企業や自治体が増えてきております。
また、米国アップル社のスマートフォンへの指紋認証機能搭載を背景に、スマートフォンメーカーやタブレット・パソコンメーカーから当社指紋認証ソフトウェアのライセンスのニーズが出てきており、さらにはクレジットカード会社やネット決済事業者などから指紋認証技術を利用してネットワーク上での本人確認サービスを行う認証局ビジネスへの引き合いも増えてきております。
このような経済環境のなか、バイオセキュリティ事業におきましては、セキュリティ関連製品や情報通信機器を紹介する大規模展示会への出展、SIer主催のセミナーへの参加、Ｗｅｂやテレマーケティングによる販売促進活動を積極的に展開いたしました。その結果、各企業の景況観の改善を背景にＩＴ投資意欲の回復と相まって、当連結会計年度下半期より製品への問合せが増加しております。また指紋認証ソフトウェアの国内外のメーカーへの販売活動を強化した結果、従来の指紋認証セキュリティシステム販売事業から、メーカーへの指紋認証ソフトウェアのライセンス事業など新規ビジネスモデルの収益化の機会が実現しつつあります。
なお、受託開発事業におきましては昨年に引き続きアミューズメント向けの受託業務を行うとともに、不動産事業においては名古屋市に所有するテナントビルの賃貸を行いました。
しかしながら一部大型案件の延期や営業案件の失注があったため、売上高は530百万円（前期比15.7％減）となり、損益面におきましては、来期以降に向けた開発案件費用や展示会出展等販売促進費用がかさんだことや、株式報酬費用が42百万円、ソフトウェア一括償却26百万円等の非現金支出費用による営業費用が増加した結果、営業損失は245百万円、経常損失は257百万円となりました。また、保有不動産の減損損失34百万円などの特別損失を41百万円計上した結果、当期純損失は296百万円となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
・自社開発製品事業
多要素認証統合プラットフォームである「EVE MA」および指紋認証ソリューション「EVE FA」をはじめとする指紋認証機器の売上を計上いたしました。
この結果、売上高は490百万円（前年同期比16.6％減）、営業利益は44百万円（前年同期比83.7％減）となりました。
・受託開発事業
アミューズメント施設向け業務ソフトウェア受託開発を行いました。
この結果、売上高は2百万円（前年同期比25.0％減）、営業利益は2百万円（前年同期比84.2％増）となりました。
・不動産関連事業
愛知県に所有する不動産についてテナントより賃料売上を計上いたしました。
この結果、売上高は37百万円（前年同期同額）、営業利益は3百万円（197.5％増）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ348百万円増加し、当連結会計年度末には427百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ35百万円多い42百万円の資金を支出しております。主として、売上債権の減少144百万円、減価償却費91百万円などにより資金が増加し、仕入債務の減少18百万円、為替差益57百万円などにより資金が減少したため、42百万円の支出となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ306百万円少ない12百万円の資金を支出しております。主として、貸付による支出42百万円、無形固定資産の取得による支出31百万円などにより資金が減少したため、12百万円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ14百万円多い400百万円の資金を支出しております。主として、株式の発行による収入787百万円、新株予約権の発行による収入15百万円により資金が増加し、長期借入金の返済による支出299百万円、短期借入金の減少102百万円などによる資金の減少があったものの、400百万円の収入となりました。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | 前年同期比（％） | |
| 自社開発製品事業（千円） | 61,341 | △9.9 | |
| 合計（千円） | 61,341 | △9.9 | |
（注）１．上記の金額は、製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 受注状況
該当事項はありません。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | 前年同期比（％） | |
| 自社開発製品事業（千円） | 490,256 | △16.6 | |
| 受託開発事業（千円） | 2,700 | △25.0 | |
| 不動産関連事業（千円） | 37,045 | 0.00 | |
| 合計（千円） | 530,001 | △15.7 | |
（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・カードソリューション | 134,294 | 21.4 | 195,855 | 37.0 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”(1)会社の経営方針
当社は、産学連携により培われた技術により、情報セキュリティ事業分野を中心に事業展開を図っており、バイオメトリクス技術による情報セキュリティ事業分野での利益を高めていくことを基本方針としてまいります。
(2)会社の対処すべき課題
当社グループが対処すべき当面の課題としては、以下の点が挙げられます。
①新規顧客の開拓
当社は創業以来、産学連携をもとに優れた技術の開発を行い、バイオメトリクス事業における指紋認証分野において国内シェア№１の地位を確立してまいりました。バイオメトリクス事業拡大のため、自治体クラウド、マイナンバー制度への対応に向けた既存製品・サービスの新規開拓を推進してまいります。特に各セキュリティ製品メーカーやセキュリティサービス企業などとの提携を進めることにより新たな市場拡大の手段を講じてまいります。また、国内外の端末メーカを顧客とするライセンスビジネスを推進することで海外マーケットでの新規開拓を行うとともに、産学連携を強化し、国家プロジェクトや補助金事業に積極的に参加してまいります。
②ライセンスビジネスなどの新規事業の推進
当社は情報セキュリティ業界のリーディングカンパニーとしてパスワードに変わる新しいユーザーの認証方法である指紋認証を市場に浸透させることに注力しております。従来の自社開発製品事業の主力製品である大企業・官公庁向け指紋認証セキュリティシステムの販売に引き続き注力するとともに、当社独自の指紋認証のアルゴリズムである「ハイブリッド指紋認証方式」を採用した、広範なバイオメトリクス関連製品のラインナップを充実します。従来事業に加えて今後発売される国内外の各メーカーのスマホ・タブレット・パソコンなどの情報端末に当社の指紋認証ソフトウェアの使用権許諾を行うライセンスビジネスを推進してまいります。特に成長著しいクラウドコンピューティングやスマートフォンやタブレット端末に代表される端末機器メーカの開拓に注力してまいります。また、これまでの指紋認証セキュリティシステムなどの販売から一歩進んで物販からサービス提供による収益化をもくろみ、指紋認証による本人確認サービスを行う認証局ビジネスなどの新規事業についても模索してまいります。
③財務基盤の拡充
当社が保有する遊休地の早期の処分を進め、資金計画の健全化を充実させてまいります。また、取引先金融機関とのリスケジューリングについては、返済条件見直しのための適切な情報の提供を行うことで、今後も理解を得られるよう努めてまいります。
④適時開示体制の整備
金融商品取引法および東証ルールを遵守し、正しい財務諸表を適時に作成開示し、株主の皆様を初め投資家の方々に適切な意思決定を頂けるよう積極的に開示してまいります。また、投資家の皆様から頂くご質問については適時ウェブサイト等を通じて「よくあるご質問」として開示してまいります。
さらに、経営の透明性を高め、市場から信頼される財務報告等の開示体制を構築するため、現在社内に不足している経理部門の人員増加等による体制強化を早期に実現すべく努めてまいります。
(3)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、平成20年２月に「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を策定いたしました。
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象企業の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社株式に対してこのような大規模な買付行為等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、本項に記載した将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に対する不確実性、あるいはリスクを含んでいるため、実際に生じる結果と大きく異なる可能性があります。
(a)為替変動等の影響について
当社は、当連結会計年度において株式交換によって取得した「Synaptics Inc」株式をはじめ、複数の海外債権を有しております。為替レートが大きく変動した場合、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(b)製品の欠陥について
当社は、徹底した品質管理基準のもと、製造を行っておりますが、将来にわたり、全ての製品において欠陥やリコールがないという保証はありません。大規模なリコールにつながる製品の欠陥は、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(c)販売価格の下落について
当社の主力製品であるUBFに関しては、類似製品を取り扱う他社との競合や大口顧客からの要請等により、販売価格が下落する可能性があります。販売価格の下落幅や下落スピードが当社の予想を超えて進行する場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(d)投資先の業績について
当社は開発拠点の確保及び当社製品の販路拡大のため、海外などに総額381百万円の出資を行っております。上記出資金額は投資有価証券の時価評価での表示ですが、出資先の開発遅延等により業績が悪化し、出資時の価値が毀損される場合には、投資有価証券の減損会計適用により、当社の業績に悪影響を及ぼすリスクがあります。
(e)人員の確保および組織体制について
当社は、今後必要に応じ採用や人員体制の整備を図ってまいりますが、従業員の定着化や優秀な人材が確保できなかった場合は、当社の財政および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(f)継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況について
当社は、当連結会計年度におきましては、296百万円の当期純損失を計上し、引き続き継続企業の前提に重要な疑義が存在しております。「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の（4）「継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況を解消するための対応策」に記載しておりますとおり、当該状況の解消を図るべく当社として対策を講じてまいりますが、これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社事業に支障をきたす可能性があります。
(g)金融機関等に対する返済スケジュールの見直しについて
当社は金融機関等からの既存借入金について、元金支払い猶予のリスケジューリングを行っておりますが、今後、取引先金融機関等との条件見直しにより、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(h)内部統制について
当社の平成25年12月期の内部統制報告書に対する内部統制監査報告書において「重要な欠陥」がある旨の記載がされております。当社及び連結子会社における決算・財務報告プロセスに係る内部統制の運用が不十分であったことによるものであります。かかる指摘に対し対応策はすでに講じておりますが、今後、内部統制システムの整備・運用が計画どおり行われない場合には、適切な財務報告に影響を与える恐れがあります。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”指紋認証技術に関するライセンス契約
| 契約相手先 | 契約概要 |
| 梅崎太造 | (1)主たる契約内容 両者が行う指紋認証技術の共同研究および事業化に関するライセンス契約等を定めたものである。主な内容は、 ・当社は相手先に両社が合意した計算式に基づいてロイヤルティーを支払う。 ・当社が単独で技術改良を行ったときには、当社に権利が帰属する。 (2)契約期間 平成23年8月1日より平成24年3月末日まで。ただし、双方いずれかからの契約解除の申し出がない場合、1年間の自動更新。 |
販売代理店契約
| 契約相手先 | 契約概要 |
| エヌ・ティ・ティ・コムウェア西日本株式会社 | (1)主たる契約内容 当社は、指紋認証製品（EVE FA/EVE MA）の日本国内における販売代理権および取次権を相手先に付与するものである。 (2)契約期間 平成20年11月20日より平成21年3月31日。ただし、契約満了の90日前までに契約解除の申し出がない場合、1年間の自動更新。 |
事業提携契約
| 契約相手先 | 契約概要 | |
| World Wide Touch Technology(Holdings)Ltd. | (1)主たる契約内容 当社は、平成24年9月24日付でWorld Wide Touch Technology(Holdings)Ltd.と、以下の内容の技術提携を締結しております。 ・指紋認証分野におけるEMSとして秀でた生産技術力、コスト競争力を有する同社グループと共にコスト的、技術的に優れた製品の開発および新たなビジネスモデルの構築を図り、事業拡大と企業価値の向上を行う。 (2)World Wide Touch Technology(Holdings)Ltd.の概要 商号：World Wide Touch Technology(Holdings)Ltd. 本店所在地：26/F,Tower2,Nina Tower,8 Yeung UK Road,TWTL 353,Tsuen Wan,New Territories Hong Kong 代表者：Kelvin Wong 資本金：HK$292,708,000 従業員数：2,335名 |
なお、前連結会計年度において記載しておりました下記の事業提携契約は、重要性が低下したため記載を省略しております。
・Egis Technology,Inc
・株式会社BgenuineTec
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”当社グループは研究開発活動として、名古屋工業大学大学院梅崎研究室・財団法人京都高度技術研究所等との産学連携による技術移転に基づいた様々な研究開発を行っております。技術革新の激しい市場において、技術を維持向上させるために複数の研究テーマを継続的に取り組んでおります。
| DDSの研究開発 | ＝ | 組込み技術 (基盤技術) | ＋ | 大学の技術 (要素技術) |
当連結会計年度における各セグメント別の主な研究開発活動及び研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計年度の事業の種類別における研究開発費の総額は50,246千円となっております。
（１）自社開発製品事業
①指紋認証アルゴリズム、及び多要素認証基盤に関する研究
複数の指紋認証方式を組み合わせるハイブリッド認証アルゴリズムの研究開発、及びエンタープライズ市場向けActive Directory（注）連携多要素アクセス認証基盤ミドルウェアの研究開発などを継続しています。これらの研究成果は、自社製品の性能向上に寄与しています。これらの研究については今後も継続して推進して参ります。
②組み込み機器で動作する高速顔検索エンジン
梅崎研究室と共に高速な顔検索エンジンの研究開発活動を継続致しております。
自社開発製品事業に関わる研究開発費の金額は、50,246千円であります。
（２）受託開発事業及び不動産関連事業
該当事項はありません。
（注）Active Directoryとは、マイクロソフト社が提供するエンタープライズ向けの大規模認証サービス・ディレクトリサービス製品であります。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中に記載した将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループの将来に関する見通しおよび計画に基づいた将来予測であります。これらの将来予測には、リスクや不確定な要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績等は、記載の見通しとは異なる可能性があります。
(1）財政状態の分析
（流動資産）
当連結会計年度末の流動資産は、平成25年9月には第三者割当による新株予約権の行使による増資で、785,000千円の資金調達を実施したため、前連結会計年度末に比べて157,118千円（38.2%）増加し、568,376千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金427,197千円、売掛金64,473千円、製品21,068千円であります。
（固定資産）
当連結会計年度末の固定資産は、減損損失を34,734千円計上したため、前連結会計年度末に比べて71,587千円（4.8%）減少し、1,412,977千円となりました。この主な内訳は、有形固定資産963,590千円、無形固定資産25,940千円、投資その他の資産423,445千円であります。
投資その他の資産のうち、投資有価証券は381,203千円で、これは主にSynaptics Incorpolated.、DSNTECH Co., Ltd.、SuperPix Micro Technology Ltd.等の株式から構成されております。
（流動負債）
当連結会計年度末の流動負債は、返済による１年内返済予定長期借入金の減少50,489千円と短期借入金の減少102,462千円等により、前連結会計年度末に比べて190,363千円（18.4%）減少し、842,182千円となりました。この主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金644,640千円、短期借入金33,300千円、未払費用35,399千円、未払金48,380千円であります。
（固定負債）
当連結会計年度末の固定負債は、返済による長期借入金の減少216,450千円等により、前連結会計年度末に比べて240,523千円（32.4%）減少し、501,476千円となりました。この主な内訳は、長期未払金433,096千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、平成25年9月には第三者割当による新株予約権の行使による増資で、785,000千円の資金調達を実施して財務基盤の強化を図ったため、前連結会計年末に比べて516,415千円（425.8%）増加し、637,693千円となりました。この主たるものは、株主資本649,226千円です。
(2）経営成績の分析
（売上高）
当社グループは、指紋認証ソリューション「EVE FA」と多要素認証基盤「EVE MA」について、SIerへの製品説明会を開催するなどの連携強化を図って販路の強化に努めるとともに、Webマーケティングおよび電話営業の強化や大規模展示会への出展など営業マーケティングの多様化を図り、製品認知度を高めて新規顧客の開拓に努めました。さらに、産学連携の国家プロジェクト事業に取り組むなどの業績向上に向けた営業活動を行いました。
なお、受託開発事業におきましてはアミューズメント向けの受託業務を行うとともに、不動産事業においては名古屋市に所有するテナントビルの賃貸を行いました。
こうした活動の結果、当連結会計年度は一部大型案件の延期や営業案件の失注があった為、売上高は530,001千円（前年同期比15.7％減）となりました。
（売上総利益）
当連結会計年度において、前連結会計年度より売上高が下回ったことにより、売上総利益は304,123千円（前連結会計年度比30.9%減）となりました。
（営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、549,965千円（前連結会計年度比35.7%増）となり、営業損失は245,841千円となりました。
（経常損失）
当連結会計年度においては、韓国子会社への貸付金等に対する為替差益56,408千円（前連結会計年度比21.5％増）を営業外収益に計上したこと等により、経常損失は257,212千円（前連結会計年度は経常利益58,696千円）となりました。
（税金等調整前当期純損失）
当連結会計年度におきましては、平成22年に取得した保有不動産の減損損失34,734千円などの特別損失を41,725千円計上した結果、税金等調整前当期純損失は295,027千円となりました。
（当期純損失）
当連結会計年度において、法人税及び住民税等1,907千円を計上し、当期純損失は296,934千円となりました。
(3）資本の財源及び資金の流動性についての分析
キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(4）継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況を解消するための対応策
「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク (ｆ)継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、当該状況を解消すべく、利益率の高いバイオメトリクス事業の深耕と販売管理費等の経費削減により財務体質の強化を図り、今後の業績向上を目指して諸施策を進めてまいります。
①指紋認証を始めとしたバイオメトリクス分野におけるDDSブランドの認知度を高めるため、代理店主催の製品説明会への参加や大規模展示会への出展を行いました。
②情報漏洩リスク軽減のため、社外への持ち出しPCにデータを持たないシンクライアントによるリモートアクセス時の情報セキュリティなどの需要が高まりを見せており、こうした市場の潜在的な顧客開拓のため、WEBやテレマーケティングを活用して営業活動を推進いたしております。
③営業力強化のための新規採用を積極的に進め、人員強化を図る所存です。特に今期については、海外への営業活動に注力していくため、必要に応じて人員強化を行っていきます。
④コンシューマー向けタブレット型PCやスマートフォン向け市場の開拓のためのアライアンスに精力的に取り組みました。また、産学連携を強化し国家プロジェクトや補助金事業に積極的にアプローチしていきます。
⑤海外事業の再構築を始めとした営業活動が軌道に乗るように、引き続き鋭意努力していく所存です。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当連結会計年度における設備投資の総額は39,828千円であり、セグメント別の主な内訳は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 設備投資金額（千円） | 主な内容 |
| 自社開発製品事業 | 6,021 | 自社開発EVE FA |
| 24,522 | 自社開発EVE MA |
（注）金額には消費税等は含まれておりません。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社グループの主要な設備は以下のとおりであります。
（1）提出会社 （平成25年12月31日現在）
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||||
| 建物 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） | ソフトウエア | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (名古屋市中区) | 自社開発製品事業、 受託開発事業 不動産関連事業 | 総括業務設備、 ソフトウエア開発用設備 | 316,329 | 93 | 10,528 | 456,087 （2,546.5） | 25,806 | 133 | 808,979 | 25 |
| 東京オフィス (東京都中央区) | 自社開発製品事業 | 営業用設備、 ソフトウエア開発用設備 | － | － | 542 | － | － | － | 542 | 6 |
（注）１．金額には消費税等は含んでおりません。
２．リース契約による主な賃借設備は、重要性が乏しいため記載しておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”該当する事項はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 1,246,000 |
| 計 | 1,246,000 |
（注）平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成26年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更がおこなわれ、発行可能株式総数は123,354,000株増加し、124,600,000株となっております。
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成25年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成26年3月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 321,753 | 32,195,300 | 東京証券取引所 （マザーズ） | （注）１ |
| 計 | 321,753 | 32,195,300 | － | － |
（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成26年１月１日付で１株につき100株の株式分割を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成26年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更がおこなわれ、発行済株式総数は31,853,547株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式の増加は含まれておりません。
４．当事業年度末現在の発行済株式のうち147,778株は、現物出資（土地、建物、金銭債権のデット・エクイティ・スワップ 合計738,890千円） によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”①会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年３月30日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） （注）１ | 4,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 40,000 | 4,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ | 6,083 | 60.83 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年5月18日 至 平成30年5月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 7,690 資本組入額 3,845 | 発行価格 76.90 資本組入額 38.45 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算定式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価格で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
権利行使時まで継続して当社の取締役の地位にあることを要する。
新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
５．新株予約権の取得事由
新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,433円以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．株式分割にかかる新株予約権の調整
平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月１日付で１株につき100株の割合をもって株式分割を行った。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
平成25年３月28日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） （注）１ | 4,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 40,000 | 4,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ | 19,575 | 195.75 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年６月28日 至 平成31年６月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 24,654 資本組入額 12,327 | 発行価格 246.54 資本組入額 123.27 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算定式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価格で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
権利行使時まで継続して当社の取締役の地位にあることを要する。
新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
５．新株予約権の取得事由
新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,433円以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．株式分割にかかる新株予約権の調整
平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月１日付で１株につき100株の割合をもって株式分割を行った。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
平成25年９月３日開催の取締役会決議による新株予約権
| 事業年度末現在 （平成25年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 75 | 74 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ | 15,000 | 1,480,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ | 78,500 | 785 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年９月19日 至 平成27年９月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 78,500 資本組入額 39,250 | 発行価格 785 資本組入額 392.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権1個当たりの一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．（１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
但し、１（２）及び（３）により割当株式数が調整される場合には、本件新株予約権の目的である株式数の総数は調整後割当株式数に応じて、調整されるものとする。
（２）当社が注２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価格 | |
| 分割・併合の比率 |
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注２(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、
（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① （４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤（２）①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには（２）①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価格－調整後行使価格）× | 調整前行使価格により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後株式数 | ||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用る。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所マザーズ市場（以下「マザーズ」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（５）（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併の為に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６） 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の特質は以下の通りです。
(1)行使指示
① 当社は、本新株予約権を行使することができる期間中のマザーズ市場における当社の普通株式の各取引日において、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のマザーズ市場における当社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％を超過した場合（かかる場合を以下「条件成就」という。）、本新株予約権の行使を行わせることができる。
② 条件成就の場合において、当社が本新株予約権の行使を行わせることができる本新株予約権の個数は、条件成就の日のマザーズ市場における当社の出来高の15％を、発行要項に従い定められる本新株予約権1個の目的である株式の数で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限とする。
③ 条件成就の日において、当日を含めた5連続取引日（終値のない日を除く。）のマザーズ市場における当社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価格の150％を超過した場合、前項の規定の適用については、同項中「15％」とあるのは、「20％」とする。
(2)取得条項
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
４． 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
５．株式分割にかかる新株予約権の調整
平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月１日付で１株につき100株の割合をもって株式分割を行った。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成21年1月1日～ 平成21年12月31日 (注)１ | 5,000 | 52,572 | 25,000 | 1,066,895 | 25,000 | 1,162,778 |
| 平成21年7月24日 (注)２ | 40,676 | 93,248 | 203,380 | 1,270,275 | 203,380 | 1,366,158 |
| 平成21年11月25日 (注)３ | 8,679 | 101,927 | 35,002 | 1,305,278 | 29,146 | 1,395,304 |
| 平成22年4月22日 (注)４ | 9,952 | 111,879 | 39,997 | 1,345,275 | 39,987 | 1,435,291 |
| 平成22年12月22日 (注)５ | 147,778 | 259,657 | 369,445 | 1,714,720 | 369,445 | 1,804,736 |
| 平成24年10月10日 (注)６ | 51,931 | 311,588 | 80,493 | 1,795,213 | 80,493 | 1,885,229 |
| 平成25年８月５日 (注)７ | 90 | 311,678 | 600 | 1,795,813 | 600 | 1,885,829 |
| 平成25年８月６日 (注)８ | 3 | 311,681 | 20 | 1,795,833 | 20 | 1,885,849 |
| 平成25年８月９日 (注)９ | 12 | 311,693 | 80 | 1,795,913 | 80 | 1,885,929 |
| 平成25年８月30日 (注)10 | 60 | 311,753 | 400 | 1,796,313 | 400 | 1,886,329 |
| 平成25年９月19日 (注)11 | 8,400 | 320,153 | 332,325 | 2,128,638 | 332,325 | 2,218,654 |
| 平成25年９月20日 (注)12 | 1,600 | 321,753 | 63,300 | 2,191,938 | 63,300 | 2,281,954 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．第三者割当
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 Egis Technology,Inc.、Lo,Sen-Chou、クラム１号投資事業組合、
クラム２号投資事業組合、株式会社松壽、柏原 武利
３.第三者割当
発行価格 8,066円
資本組入額 4,033円
割当先 柏原 武利
４.第三者割当
発行価額 8,037円
資本組入額 4,019円
割当先 ロハス＆カンパニー株式会社、江蔵 智
５.第三者割当
発行価額 5,000円
資本組入額 2,500円
割当先 服部幸正、服部綾子、有限会社かぼちゃ、袋正、株式会社東広、
SUNプロパティマネージメント株式会社、クラム１号投資事業組合、
クラム２号投資事業組合、株式会社松壽
６.第三者割当
発行価額 3,100円
資本組入額 1,550円
割当先 Cybertouch-Tech Co Ltd.
７.新株予約権の行使による増加であります。
８.新株予約権の行使による増加であります。
９.新株予約権の行使による増加であります。
10.新株予約権の行使による増加であります。
11.第三者割当
発行価額 79,125円
資本組入額 39,563円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
12.第三者割当
発行価額 79,125円
資本組入額 39,563円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
13.平成26年１月１日付をもって１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が31,853,547株増加しております。
14.平成26年１月１日から平成26年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,912千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 6 | 81 | 19 | 26 | 18,489 | 18,624 | － |
| 所有株式数 （株） | － | 9,391 | 2,625 | 17,966 | 2,870 | 296 | 288,605 | 321,753 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.91 | 0.81 | 5.58 | 0.89 | 0.09 | 89.69 | 100.00 | － |
(注) 当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記株式数 は、株式分割前の株式数で記載しております。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”| 平成25年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 袋 正 | 宮城県登米市 | 14,500 | 4.50 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 9,321 | 2.89 |
| 服部 幸正 | 名古屋市東区 | 6,300 | 1.95 |
| 細川 隆 | 岐阜県養老郡養老町 | 6,253 | 1.94 |
| 有限会社かぼちゃ | 名古屋市中区丸の内3-6-41 | 5,000 | 1.55 |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂2-17-22 | 3,942 | 1.22 |
| サン・クロレラ販売株式会社 | 京都市下京区烏丸通五条下る大坂町369番地 | 3,800 | 1.18 |
| 株式会社サン・クロレラ | 京都市下京区烏丸通五条下る大坂町369番地 | 3,800 | 1.18 |
| 徳田 昌彦 | 東京都世田谷区 | 2,492 | 0.77 |
| 杉浦 道雄 | 東京都江戸川区 | 2,361 | 0.73 |
| 計 | － | 57,769 | 17.95 |
（注）前事業年度末現在主要株主であったCybertouch-Tech Co Ltd.は、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
Section titled “①【発行済株式】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 321,753 | 321,753 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 321,753 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 321,753 | － |
②【自己株式等】
Section titled “②【自己株式等】”該当する事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の概要は次のとおりであります。
① 平成23年３月30日定時株主総会決議
会社法に基づき、平成23年３月30日の定時株主総会において、当社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、および募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議したものです。
| 決議年月日 | 平成23年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役３名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
② 平成25年３月28日定時株主総会決議
会社法に基づき、平成25年３月28日の定時株主総会において、当社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、および募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議したものです。
| 決議年月日 | 平成25年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役４名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “（１）【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “（２）【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”該当事項はありません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、利益配分につきましては、経営上の重要課題と認識し、収益力の拡充を図りながら各期の経営成績と今後の成長に備えるための内部留保の充実とを勘案して決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当面は業績に応じて期末配当による年１回の剰余金配当を行なうことを検討してまいります。当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら当期純損失を計上したことにより無配としております。
また、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高（円） | 81,700 | 14,250 | 6,980 | 5,700 | 148,000 □1,480 |
| 最低（円） | 4,320 | 3,410 | 2,400 | 2,000 | 5,100 □51 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→100株）による権利落後の最高株価・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 平成25年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 74,700 | 148,000 | 94,000 | 72,000 | 49,300 | 46,100 □461 |
| 最低（円） | 13,530 | 34,050 | 66,900 | 39,650 | 32,100 | 33,500 □335 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→100株）による権利落後の最高株価・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | |
| 代表取締役 社長 | － | 三吉野 健滋 | 昭和42年9月19日生 | 平成 4年 3月 | 佐賀大学 経済学部卒業 | 注5 | 5 （6,300） |
| 平成 4年 4月 | 和光証券株式会社入社 | ||||||
| 平成 7年 9月 | 有限会社ディー・ディー・エス設立 取締役就任 | ||||||
| 平成10年 1月 | 株式会社ディー・ディー・エス改組代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成17年 3月 | 当社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
| 平成18年 2月 | DDS Korea,Inc.取締役就任（現任） | ||||||
| 平成18年 6月 | SuperPix Micro Technology Ltd.取締役就任（現任） | ||||||
| 平成20年 1月 | 当社代表取締役社長兼開発本部長就任 | ||||||
| 平成20年 2月 | DDS Hong Kong ,Ltd.董事長就任 | ||||||
| 平成20年 5月 | DDS Shanghai Technology,Inc.董事長就任 | ||||||
| 取締役 | ― | 松下 重悳 | 昭和11年3月11日生 | 昭和34年 3月 | 東京大学 工学部卒業 | 注5 | 64 |
| 昭和34年 4月 | 東京芝浦電気株式会社(現株式会社東芝)入社 | ||||||
| 昭和38年 3月 | イリノイ大学修士取得 | ||||||
| 昭和49年10月 | 東京大学 工学博士 | ||||||
| 平成 5年10月 | 東芝情報システム株式会社 専務取締役兼システム事業本部長就任 | ||||||
| 平成17年 3月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役副社長 | バイオセキュリティ 事業本部長 | 柚木 健一郎 | 昭和31年11月3日生 | 昭和54年 3月 | 同志社大学社会学部産業関係学科卒業 | 注5 | 15 (900) |
| 平成 3年 1月 | ミノルタ株式会社カメラ欧州本部国際部長就任 | ||||||
| 平成12年 4月 | 新事業開発センター新事業推進室室長就任 | ||||||
| 平成13年 4月 | 研究開発本部i-Projectリーダー就任 | ||||||
| 平成18年 1月 | 当社入社戦略事業本部長就任 | ||||||
| 平成18年 2月 | DDS Korea,Inc.取締役就任（現任） | ||||||
| 平成18年 3月 | 当社取締役副社長戦略事業本部長就任 | ||||||
| 平成20年 5月 | DDS Shanghai Technology,Inc.董事就任 | ||||||
| 平成22年 1月 | 当社取締役副社長バイオセキュリティ事業本部長就任（現任） | ||||||
| 取締役 | 管理本部長 | 貞方 渉 | 昭和47年6月6日生 | 平成 8年 3月 | 早稲田大学政治経済学部卒業 | 注5 | － （500） |
| 平成 8年 4月 | 日本アジア投資株式会社入社 | ||||||
| 平成12年 9月 | 有限会社ザーチ設立取締役就任 （現任） | ||||||
| 平成15年 8月 | ITX株式会社入社 | ||||||
| 平成16年 5月 | 株式会社T・ZONE DIY取締役就任 | ||||||
| 平成16年 8月 | 株式会社グローヴァ取締役COO兼執行社長就任 | ||||||
| 平成20年 3月 | 株式会社ロゼッタ取締役兼マーケティング本部長就任 | ||||||
| 平成20年11月 | 株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワーク取締役就任 | ||||||
| 平成21年 3月 | スリープログループ株式会社 執行役員就任 | ||||||
| 平成22年 3月 | 株式会社アビバ取締役就任 | ||||||
| 平成22年 8月 | スリープロネットワークス株式会社 取締役社長就任 | ||||||
| 平成23年 3月 | 当社取締役管理本部長就任（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 取締役 | ― | 徳田 清仁 | 昭和32年12月13日生 | 昭和56年 3月 | 法政大学工学部卒業 | 注5 | － (300) |
| 昭和58年 3月 | 法政大学工学研究科電気工学専攻修了 | ||||||
| 昭和58年 4月 | 沖電気工業株式会社入社 | ||||||
| 平成 8年 3月 | 法政大学工学博士 | ||||||
| 平成 9年10月 | 沖電気工業株式会社研究開発本部電子通信システム研究所高速無線ネットワークプロジェクトリーダー就任 | ||||||
| 平成12年 4月 | 同社交通システム事業部R&D部部長就任 | ||||||
| 平成14年 4月 | 同社無線技術開発部部長就任（沖テクノセンタ横須賀センタ長兼務） | ||||||
| 平成22年 1月 | 早稲田大学国際情報通信研究センター客員教授（上級研究員）就任（現任） | ||||||
| 平成22年 4月 | 社団法人YRP国際連携研究所副所長就任（現任） | ||||||
| 平成22年 5月 | 玄人ネットワーク株式会社設立代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成22年 8月 | 東京大学先端科学技術研究センター特任研究員 | ||||||
| 平成25年 3月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 常勤監査役 | ― | 大島 一純 | 昭和19年9月1日生 | 昭和45年 3月 | 早稲田大学大学院理工学研究課修士課程終了 | 注6 | － |
| 昭和45年 4月 | 日本電信電話公社入社 | ||||||
| 平成 7年 7月 | 同社グループ事業本部企画部担当部長就任 | ||||||
| 平成 8年 4月 | エヌ・ティ・ティ・ファネット・システムズ株式会社取締役マルチメディア事業部長就任 | ||||||
| 平成15年 4月 | 同社取締役マルチメディア事業本部長就任 | ||||||
| 平成18年 3月 | 当社監査役就任 | ||||||
| 平成19年 7月 | 当社常勤監査役就任（現任） | ||||||
| 監査役 | ― | 宗岡 徹 | 昭和32年６月27日生 | 昭和56年 3月 | 東京大学文学部卒業 | 注6 | － |
| 昭和61年 3月 | 神戸商科大学（現在の兵庫県立大学） 大学院経営学研究科修士課程修了 | ||||||
| 昭和63年 2月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成 2年 9月 | 株式会社日本興業銀行入行 | ||||||
| 平成15年 4月 | ソニー株式会社入社 | ||||||
| 平成18年 4月 | 関西大学大学院会計研究科 教授 （現任） | ||||||
| 平成23年 3月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
| 監査役 | ― | 山口 順平 | 昭和22年１月５日生 | 昭和44年 3月 | 大阪府立大学工学部卒業 | 注7 | － |
| 昭和44年 4月 | ミノルタカメラ株式会社入社 | ||||||
| 平成11年 4月 | 同社情報システム部長就任 | ||||||
| 平成12年 4月 | 同社新事業開発センター所長就任 | ||||||
| 平成13年11月 | ポータル株式会社西日本支社長就任 | ||||||
| 平成20年 1月 | ワクコンサルティング株式会社執行役員・関西支社長就任（現任） | ||||||
| 平成24年 3月 | 当社補欠監査役就任 | ||||||
| 平成25年 3月 | 当社監査役就任 (現任) | ||||||
| 計 | 84 （8,000） | ||||||
（注）1．所有する当社の株式数の、下段（ ）表示の数値にはストック・オプションによる潜在株式数を含んで
おります。
2．各候補者と当社の間に特別な利害関係はありません。
3．松下重悳氏は、社外取締役であります。
4．大島一純氏、宗岡徹氏、山口順平氏の3氏は、社外監査役であります。
5. 平成25年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。
6. 平成24年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。
7. 平成25年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から3年間。
8. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第２項に定める補欠監査役の
１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴、当社における地位 （重要な兼職の状況） | 略歴、当社における地位 （重要な兼職の状況） | 所有する当社の株式数 |
| いまづ よしお 今津 吉雄 | 昭和22年１月５日 | 昭和49年３月 昭和49年４月 昭和54年10月 平成８年４月 平成21年９月 | 九州大学経済学部卒業 株式会社ＣＡＣ入社 株式会社福武書店 （現ベネッセコーポレーション）入社 株式会社シンフォーム （ベネッセコーポレーション子会社） 入社・同東京支社長就任 株式会社栄光入社・システム統括室長就任 | －株 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”(1）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるための企業活動を規律する枠組みであり、経営上の最も重要な課題の一つと認識しており、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を図っております。こうした目的を達成するために、社外取締役を１名選任しており、その社外取締役が経営の統制が働くよう客観的な観点をもって経営に参画しております。また、社外監査役を３名選任しており、うち１名が常勤監査役となっております。当社では、審議に充分な時間をかけた取締役会を毎月開催するとともに、社外取締役による経営モニター機能を充実し、また監査役監査および内部監査担当者による経営チェック機能の充実も重視しております。またコンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス＆リスクマネージメント委員会を設け、コンプライアンスの徹底を図って参ります。また、適時開示を重視して、情報提供の迅速性・公平性を図るべく、当社ホームページに最新の情報を掲載することと併せ、継続的なＩＲ活動を活発に行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
なお、当社の社外取締役は電気機器事業における長年の経験を有しており、３名の社外監査役におきましても企業経営、経理財務等に対する知見を有し、当社の経営に、その専門的見地から適切な指導及び監査を実行しております。
業務執行の体制、経営監視および内部統制の仕組は下図のとおりです。
(2）会社の機関と内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会による取締役および各部長の業務執行状況の管理、内部監査、会計監査人監査、監査役による監査を機軸に経営監視体制を構築しております。
① 「取締役会」は社内取締役４名および社外取締役１名の計５名で構成されており、毎月１回定例で開催されております。緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を開催し重要事項の決定や業務執行状況の監督を行っております。
② 当社は「監査役会」を設置しております。監査役会は、監視・監督機能の強化のため常勤社外監査役１名と非常勤社外監査役２名と併せ３名体制としております。また、各監査役は、取締役会に出席するほか、その他重要な会議等に適宜出席しています。
③ 内部監査体制につきましては、内部監査担当者を指名しており、監査役会と連携し内部監査を実施しております。
④ コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長する全社的な「コンプライアンス＆リスクマネージメント委員会」を設けております。コンプライアンス＆リスクマネージメント委員会は、当社だけでなくグループ全体のコンプライアンスを統括・推進して参ります。また、社内におけるコンプライアンス違反の発見には通報ルートを設け、通報者の匿名性および不利益が発生しないことを保証する体制をとっています。
⑤ その他、社内管理体制を強化するため、業務と権限を明確にし、権限を委譲し、相互牽制が働くようにしております。また業務システムを改善し、人為的なミス、データ改ざん等の発生の可能性をより少なくする対策、内部統制のための予算制度および諸規程の整備拡充を図っております。
(3）リスク管理体制の整備状況
営業上のリスク管理のうち、与信管理につきまして外部機関システムの導入により厳格な信用調査を行うようにしております。これにより与信額設定基準が明確となり、貸倒リスクの軽減と共に内部統制の一環を担っております。
また、昨今東海地方において大規模地震の発生が予想されていますので、計画的に災害対策の強化を図ってまいります。特に災害発生時の状況確認のための体制と業務復旧のための体制、重要データ等のバックアップにつき継続的に対策の強化を図っております。
(4）個人情報等重要情報の保護への対応
当社は指紋認証製品を開発しているという自負にのっとり、個人情報等重要情報の保護のため社員が使用するパソコンには指紋認証によるログインを採用し、セキュリティ対策を行っています。またセキュリティポリシーについて明文化し、それに従い、より強固なセキュリティ対策を行うよう図っております。なお平成20年11月にプライバシーマークを取得し、より基準の明確な管理体制、運用を行っております。
(5）内部監査および監査役監査の組織、人員および手続、ならびに内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
① 内部監査の組織、人員および手続について
内部監査につきましては少人数ではありますが、当社の内部統制上重要であるとの認識から担当者を指名しております。内部監査は年間監査計画を作成し、それに基づき内部監査を部門毎に実施し、監査結果および改善点を当該部門に報告し、改善計画を受領し、改善進捗を管理しております。この一連のPDCAサイクルにより内部統制の充実を図っております。
② 監査役監査の組織、人員および手続について
当社は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名により監査役会を構成しております。監査の具体的な手続としましては、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行に対し質問を実施し、取締役の職務遂行が適法性を欠くおそれがある場合には必要な助言等を実施しております。
また、重要な決裁書類を閲覧し、各部門において業務および財産の状況を調査し、決算期においては会計監査人の監査に立ち会うほか自らも計算書類および附属明細書に検討を加えた上で、監査報告書を作成するなどの職務を遂行しております。
③ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について
内部監査担当者は特に監査役会との連携を密にし、年度監査計画の立案時において監査役会と協議を行い、監査実施後においては代表取締役に監査報告を行うと同時に監査役から助言、指導を仰いでおります。
また、内部監査担当者は、会計監査人からの指摘事項を内部監査時の監査事項に反映させるよう連携を行っております。
会計監査人は、監査役会に統括した会計監査結果を報告しております。
なお、当社は太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に金融商品取引法および会社法に基づく会計監査を依頼しております。
(6）社外取締役および社外監査役
①社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
本報告書提出日現在、社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 松下重悳氏は当社株式64千株を所有しておりますが、社外監査役大島一純氏、宗岡徹氏および山口順平氏は当社株式を所有しておりません。
また、社外監査役宗岡徹氏は独立行政法人医薬品医療機器総合機構監事を兼務しておりますが、当社との利害関係はありません。
②社外取締役および社外監査役が会社の企業統治において果たす機能、役割および選任状況に関する考え方
当社は、企業経営に対し監視機能を充実することが重要と考え、社外取締役および社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、経営陣や特定の利害関係者から独立した客観的な視点に立ち、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役および社外監査役は取締役会の中で、意思決定、業務執行に関し、一般株主の視点に立ち発言することに加え、専門知識と豊富な企業経営経験に基づいて適宜助言を行い、経営の効率性及び透明性の向上に貢献しております。
(7）役員報酬等の概要
①提出会社の役員報酬等の総額
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 73,341 | 31,312 | 42,029 | － | － | 4 |
| 社外取締役 | 2,400 | 2,400 | － | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 9,600 | 9,600 | － | － | － | 4 |
注 上表記載のストック・オプションの額は、当事業年度に費用計上した額であります。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員報酬等の額の決定に関する方針
方針は定めておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| 9,240 | 1 | 使用人分給与 |
(8）会計監査の状況
① 業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名
公認会計士 佐野 正人（太陽ＡＳＧ有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員）
公認会計士 岡田 昌也（太陽ＡＳＧ有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員）
② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ２名
（9）取締役および監査役の責任の減免
当社は、取締役および監査役が期待される役割を充分に発揮できることを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役および監査役の責任につき会社法に定める限度において減免することができる旨を定款に定めております。
（10）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役ならびに会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は法令の限度額において免除することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（11）取締役の定数
当社は、取締役の定数を15名以内と定款に定めております。
（12）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
(13) 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
(14) 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
(15) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（16）株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 381,203千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的 |
| Synaptics, Inc． | 52,784 | 288,214 | 取引先との関係強化 |
ハ. 保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 11,800 | － | 18,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 11,800 | － | 18,500 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
Section titled “②【その他重要な報酬の内容】”該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
Section titled “④【監査報酬の決定方針】”該当事項はありません。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、太陽ASG有限責任監査法人による監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 監査法人 宙有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人 太陽ASG有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
太陽ASG有限責任監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
宙有限責任監査法人
（2）異動年月日
平成25年3月28日（第18回定時株主総会開催日）
（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成24年3月29日
（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である宙有限責任監査法人は、平成25年3月28日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって任期満了になるため、新たに太陽ASG有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
１【連結財務諸表等】
Section titled “１【連結財務諸表等】”（１）【連結財務諸表】
Section titled “（１）【連結財務諸表】”①【連結貸借対照表】
Section titled “①【連結貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 78,444 | 427,197 |
| 売掛金 | 208,990 | 64,473 |
| 製品 | 40,956 | 21,068 |
| 貯蔵品 | 232 | 1,018 |
| 前渡金 | 12,987 | 23,105 |
| 前払費用 | 13,514 | 15,351 |
| 未収入金 | 22,690 | 9,136 |
| 短期貸付金 | 30,000 | 3,290 |
| その他 | 3,547 | 3,735 |
| 貸倒引当金 | △104 | － |
| 流動資産合計 | 411,258 | 568,376 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 464,425 | 464,425 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △72,426 | △94,063 |
| 建物（純額） | ※１ 391,997 | ※１ 370,362 |
| 車両運搬具 | 1,282 | 1,282 |
| 減価償却累計額 | △1,144 | △1,188 |
| 車両運搬具（純額） | 137 | 93 |
| 工具、器具及び備品 | 54,432 | 63,341 |
| 減価償却累計額 | △49,024 | △52,138 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,407 | 11,202 |
| 土地 | ※１ 616,666 | ※１ 581,932 |
| 有形固定資産合計 | 1,014,210 | 963,590 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 62,051 | 25,806 |
| その他 | 240 | 133 |
| 無形固定資産合計 | 62,291 | 25,940 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 340,089 | 381,203 |
| 関係会社株式 | 3,000 | － |
| 出資金 | 10 | 10 |
| 敷金及び保証金 | 16,580 | 5,571 |
| 長期未収入金 | 44,800 | 18,000 |
| 長期売掛金 | 157,866 | 57,224 |
| 長期貸付金 | 49,477 | － |
| 長期預け金 | － | 36,652 |
| その他 | 8 | 8 |
| 貸倒引当金 | △203,769 | △75,224 |
| 投資その他の資産合計 | 408,062 | 423,445 |
| 固定資産合計 | 1,484,564 | 1,412,977 |
| 資産合計 | 1,895,823 | 1,981,353 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 24,226 | 27,060 |
| 短期借入金 | ※１ 135,762 | 33,300 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 695,129 | 644,640 |
| 未払法人税等 | 5,251 | 7,306 |
| 未払消費税等 | 5,110 | － |
| 賞与引当金 | 2,612 | 2,545 |
| 偶発損失引当金 | 23,933 | － |
| 未払金 | 32,542 | ※１ 48,380 |
| 未払費用 | 59,111 | 35,399 |
| 預り金 | 10,363 | 11,267 |
| 前受収益 | 38,240 | 31,366 |
| その他 | 261 | 914 |
| 流動負債合計 | 1,032,545 | 842,182 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 216,450 | － |
| 繰延税金負債 | － | 28,422 |
| 退職給付引当金 | 10,965 | 14,252 |
| 長期前受収益 | 32,570 | 25,705 |
| 長期未払金 | ※１ 482,013 | ※１ 433,096 |
| 固定負債合計 | 742,000 | 501,476 |
| 負債合計 | 1,774,545 | 1,343,659 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,795,213 | 2,191,938 |
| 資本剰余金 | 1,885,229 | 2,281,954 |
| 利益剰余金 | △3,527,731 | △3,824,665 |
| 株主資本合計 | 152,711 | 649,226 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 23,928 | 73,272 |
| 為替換算調整勘定 | △81,377 | △162,225 |
| その他の包括利益累計額合計 | △57,449 | △88,953 |
| 新株予約権 | 26,016 | 77,420 |
| 純資産合計 | 121,277 | 637,693 |
| 負債純資産合計 | 1,895,823 | 1,981,353 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
Section titled “②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】”【連結損益計算書】
Section titled “【連結損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 628,367 | 530,001 |
| 売上原価 | 188,047 | ※１ 225,878 |
| 売上総利益 | 440,320 | 304,123 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 405,255 | ※２,※３ 549,965 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 35,065 | △245,841 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 232 | 805 |
| 為替差益 | 46,421 | 56,408 |
| 雑収入 | 1,042 | 723 |
| 貸倒引当金戻入額 | 11,687 | － |
| 営業外収益合計 | 59,383 | 57,937 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 27,019 | 32,794 |
| 雑損失 | 61 | － |
| 債権譲渡損 | 175 | 325 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 21,389 |
| 新株発行費 | 1,518 | － |
| 減価償却費 | 6,977 | 4,652 |
| 貸倒損失 | － | 6,705 |
| その他 | － | 3,441 |
| 営業外費用合計 | 35,751 | 69,307 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 58,696 | △257,212 |
| 特別利益 | ||
| 債務免除益 | 15,420 | - |
| 支払免除益 | - | 3,911 |
| 特別利益合計 | 15,420 | 3,911 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 278 | － |
| たな卸資産除却損 | 38,578 | － |
| 減損損失 | ※５ 66,859 | ※５ 34,734 |
| 課徴金 | － | 4,713 |
| 関係会社株式評価損 | － | 2,278 |
| 偶発損失引当金繰入額 | 9,906 | － |
| その他 | 213 | － |
| 特別損失合計 | 115,836 | 41,725 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △41,719 | △295,027 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,663 | 1,907 |
| 法人税等合計 | 1,663 | 1,907 |
| 少数株主損益調整前当期純損失（△） | △43,382 | △296,934 |
| 当期純損失（△） | △43,382 | △296,934 |
【連結包括利益計算書】
Section titled “【連結包括利益計算書】”| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 少数株主損益調整前当期純損失（△） | △43,382 | △296,934 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 27,454 | 49,344 |
| 為替換算調整勘定 | △54,353 | △80,848 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △26,899 | ※１ △31,504 |
| 包括利益 | △70,281 | △328,438 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △70,281 | △328,438 |
| 少数株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
Section titled “③【連結株主資本等変動計算書】”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,714,720 | 1,804,736 | △3,484,348 | 35,107 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 80,493 | 80,493 | － | 160,986 |
| 当期純損失（△） | － | － | △43,382 | △43,382 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 80,493 | 80,493 | △43,382 | 117,604 |
| 当期末残高 | 1,795,213 | 1,885,229 | △3,527,731 | 152,711 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △3,526 | △27,023 | △30,550 | 9,946 | 14,503 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | － | － | 160,986 |
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △43,382 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 27,454 | △54,353 | △26,899 | 16,070 | △10,829 |
| 当期変動額合計 | 27,454 | △54,353 | △26,899 | 16,070 | 106,774 |
| 当期末残高 | 23,928 | △81,377 | △57,449 | 26,016 | 121,277 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,795,213 | 1,885,229 | △3,527,731 | 152,711 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 396,725 | 396,725 | － | 793,450 |
| 当期純損失（△） | － | － | △296,934 | △296,934 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 396,725 | 396,725 | △296,934 | 496,515 |
| 当期末残高 | 2,191,938 | 2,281,954 | △3,824,665 | 649,226 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 23,928 | △81,377 | △57,449 | 26,016 | 121,277 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | － | － | 793,450 |
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △296,934 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 49,344 | △80,848 | △31,504 | 51,404 | 19,900 |
| 当期変動額合計 | 49,344 | △80,848 | △31,504 | 51,404 | 516,415 |
| 当期末残高 | 73,272 | △162,225 | △88,953 | 77,420 | 637,693 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【連結キャッシュ・フロー計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △41,719 | △295,027 |
| 減価償却費 | 78,230 | 91,972 |
| たな卸資産除却損 | 38,578 | － |
| 減損損失 | 66,859 | 34,734 |
| 偶発債務引当金の増減額（△は減少） | 9,906 | △23,933 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △437 | △67 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 21,863 |
| 貸倒引当金戻入額 | △11,687 | － |
| 新株発行費 | 1,518 | 289 |
| 株式報酬費用 | 16,069 | 42,029 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 313 | 3,286 |
| 為替差損益（△は益） | △46,421 | △57,557 |
| 債務免除益 | △15,420 | - |
| 支払免除益 | － | △3,911 |
| 課徴金 | － | 4,713 |
| 受取利息及び受取配当金 | △232 | △805 |
| 支払利息 | 27,019 | 32,794 |
| 関係会社株式評価損 | － | 2,278 |
| 有形固定資産除却損 | 278 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △72,488 | 144,553 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △6,950 | 21,683 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △10,928 | △18,049 |
| その他 | △8,233 | △10,795 |
| 小計 | 24,255 | △9,948 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 731 |
| 利息の支払額 | △28,499 | △32,431 |
| 法人税等の支払額 | △2,153 | △486 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △6,396 | △42,135 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,986 | △8,630 |
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 721 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △246,540 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △34,599 | △31,198 |
| 貸付金の回収による収入 | 9,555 | 68,993 |
| 貸付けによる支出 | △37,059 | △42,284 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △318,630 | △12,397 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 53,682 | △102,462 |
| 長期借入れによる収入 | 200,675 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △27,528 | △299,664 |
| 株式の発行による収入 | 160,986 | 787,200 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 15,625 |
| 株式の発行による支出 | △1,518 | △289 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 386,296 | 400,408 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △123 | 2,876 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 61,146 | 348,752 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 17,298 | 78,444 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 78,444 | ※１ 427,197 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”当社グループは第13期連結会計年度から17期連結会計年度までの５期連続して営業損失を計上しましたが、前連結会計年度においては35,065千円の営業利益を計上しました。しかしながら、当連結会計年度の業績は計画から下方に乖離し、245,841千円の営業損失および296,934千円の当期純損失を計上しております。
資金面については、平成25年9月3日開催の取締役会において決議した第三者割当による第3回新株予約権の発行により、800,625千円（新株予約権の発行価額15,625千円含む）の調達を実施しました。その後、借入金の一部を返済した結果、当連結会計年度末の当社グループの預金残高は427,197千円となりましたが、依然として当連結会計年度末の借入金残高のうち当社の借入金677,940千円については、取引金融機関と６ヶ月ごとに期日更新を行って頂いている状況です。
係る状況により当社グループには、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消または改善すべく、以下の諸施策を実行し改善しております。
１．収益性の向上
①指紋認証を始めとしたバイオメトリクス分野におけるDDSブランドの認知度を高めるため、代理店主催の製品説明会への参加や大規模展示会への出展を行いました。
②情報漏洩リスク軽減のため、社外への持ち出しPCにデータを持たないシンクライアントによるリモートアクセス時の情報セキュリティなどの需要が高まりを見せており、こうした市場の潜在的な顧客開拓のため、WEBやテレマーケティングを活用して営業活動を推進いたしております。
③営業力強化のための新規採用を積極的に進め、人員強化を図る所存です。特に今期については、海外への営業活動に注力していくため、必要に応じて人員強化を行っていきます。
④コンシューマー向けタブレット型PCやスマートフォン向け市場の開拓のためのアライアンスに精力的に取り組みました。また、産学連携を強化し国家プロジェクトや補助金事業に積極的にアプローチしていきます。
⑤海外事業の再構築を始めとした営業活動が軌道に乗るように、引き続き鋭意努力していく所存です。
２．財務体質の改善
①取引金融機関に対して平成25年11月にバンクミーティングを開催し、経費削減の状況と営業施策への取り組みを説明した結果、主要取引金融機関との間で平成26年5月までのリスケジューリングについて合意いたしました。今後も良好な関係を維持すべく鋭意協議してまいります。
②平成25年9月3日開催の取締役会において第三者割当による第3回新株予約権の発行を決議し、当該新株予約権者の権利行使に伴う新株発行増資による資金調達を実行しました。
しかしながら、上記の施策のうち、財務体質の改善については、取引金融機関との協議を継続し、今後もリスケジューリングを延長してもらう必要があり、また新株予約権の権利行使に伴う新株発行増資による資金調達については、当連結会計年度末時点において、新株予約権発行総数125個のうち、一部の権利行使（権利行使数：50個、発行株式数：10,000株、払込金額：785,000千円）が実行されたものの、残りの当該新株予約権の権利行使に関しては、現時点において行使時期および行使額は新株予約権者の判断に依存しております。さらに収益性の向上については、今後の経済環境の変化による影響を受け売上高が計画を下回り、計画どおりに業績が推移しない可能性があります。このため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 DDS Korea, Inc.
(2) 非連結子会社等の数
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準および評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの ：期末日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの ：移動平均法による原価法
② たな卸資産
製品 ：移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 ：定率法により償却しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法により償却しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 11～23年 建物附属設備 10～15年 工具器具備品 3年～15年
② 無形固定資産 ：定額法により償却しております。
なお、購入したソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。自社開発のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく償却額のいずれか大きい額により償却しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金 ：売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金 ：従業員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 退職給付引当金 ：従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、当社は退職給付債務の算定にあたり当連結会計年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法によっております。
④偶発損失引当金 ：早期本社移転を行ったことにより発生する可能性のあるペナルティ相当額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他の連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、この変更による影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、独立記載しておりました「有形固定資産」の「建物附属設備」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「建物」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えをおこなっております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「建物附属設備」に表示していた4,421千円を「建物」に含めて表示しております。
（追加情報）
Section titled “（追加情報）”| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| ────── | 当社が保有していたValidity Sensors Inc.株式（取得価額300万USドル）ですが、当連結会計年度においてSynaptics IncorporatedによりValidity Sensors Inc.が株式の交換方式により買収されたことに伴い、Synaptics Incorporated株式が交付されております。 買収総額のうち15%は、売り手の賠償義務に備えて18ヶ月間エスクロー口座に預託されているため、当社の当該金額相当額は長期預け金（36,652千円）として計上されております。当該期間経過後にSynaptics Incorporated株式が交付される予定となっておりますが、売り手の賠償義務が発生した場合には、交付されないおそれがあります。 なお、Synaptics Incorporated買収後のValidity Sensors Inc.製品の業績に応じて、業績連動の追加配分の可能性があります。 |
| 土地・建物については遊休資産として土地160,579千円、建物58,685千円が含まれております。 | 土地・建物については遊休資産として土地125,844千円、建物54,032千円が含まれております。 |
| 当社の保有している岐阜県多治見市の遊休資産である土地（8,039㎡）の一部（294㎡）について、債権仮差押（以下「本件仮差押」という）がなされました。 ①本件仮差押の当事者 債権者：日本証券金融株式会社 債務者：当社代表取締役 ②本件仮差押の内容 本件仮差押は、名古屋地方裁判所の平成24年４月12日付け債権仮差押執行命令によるものであります。 本件仮差押は、日本証券金融株式会社が、当社代表取締役の役員報酬に対する請求権の執行を保全すべく、当社の不動産を仮差押したものであります。 | ────── |
| 当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更および誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。 | ────── |
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”※１．担保に供している資産及び対応債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 建物 | 328,891千円 | 312,979千円 |
| 土地 | 456,087 | 456,087 |
| 投資有価証券 | 339,603 | － |
| 計 | 1,124,582 | 769,066 |
上記に対応する債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 短期借入金 | 100,000千円 | -千円 |
| 未払金 | － | 29,717 |
| 長期未払金 | 482,013 | 433,096 |
| 長期借入金 | 216,450 | - |
| 計 | 798,463 | 462,813 |
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損額が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| －千円 | 30,051千円 |
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １．給料手当 | 100,441千円 | 107,613千円 |
| ２．賞与引当金繰入額 | 22,364 | 19,669 |
| ３．役員報酬 | 40,680 | 50,464 |
| ４．貸倒引当金繰入額 | － | 418 |
| ５．退職給付費用 | 1,063 | 2,046 |
| ６．支払報酬 | 42,316 | 48,572 |
※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 20,550千円 | 50,246千円 |
※４．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 工具、器具及び備品 | 278千円 | －千円 | |
※５減損損失
当社グループは以下の資産等について減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 宮城県登米市 | 遊休資産 | 建物及び土地 | 33,255 |
| 岐阜県多治見市 | 遊休資産 | 土地 | 33,603 |
当社グループは、原則として、遊休資産については所在場所を基準としてグルーピングを行っております。
上記遊休資産について収益性の低下が認められるため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、上記遊休資産の回収可能価額は正味売却価額より測定しており、不動産鑑定評価を基に自社で合理的に算定した方法により評価しております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 宮城県登米市 | 遊休資産 | 土地 | 784 |
| 岐阜県多治見市 | 遊休資産 | 土地 | 33,950 |
当社グループは、原則として、遊休資産については所在場所を基準としてグルーピングを行っております。
上記遊休資産について収益性の低下が認められるため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、上記遊休資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額で評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 27,454千円 | 80,074千円 |
| 組替調整額 | － | △2,308 |
| 税効果調整前 | 27,454 | 77,766 |
| 税効果額 | － | △28,422 |
| その他有価証券評価差額金 | 27,454 | 49,344 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △54,353 | △80,848 |
| その他の包括利益合計 | △26,899 | △31,504 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 259,657 | 51,931 | － | 311,588 |
| 合計 | 259,657 | 51,931 | － | 311,588 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注） 普通株式の株式数の増加51,931株は、第三者割当増資による増加51,931株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 (注)１ | 普通株式 | － | － | － | － | 26,016 |
| 合計 | 普通株式 | － | － | － | － | 26,016 | |
（注）１．第５回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 311,588 | 10,165 | － | 321,753 |
| 合計 | 311,588 | 10,165 | － | 321,753 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注） 普通株式の株式数の増加10,165株は、ストック・オプションの行使による増加165株、第三者割当による新株予約権の行使による増加10,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 (注)１ | － | － | － | － | － | 42,086 |
| 提出会社 （親会社） | 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 (注)２ | － | － | － | － | － | 25,959 |
| 提出会社 （親会社） | 第３回第三者割当としての新株予約権(注)３、４ | 普通株式 | － | 25,000 | 10,000 | 15,000 | 9,375 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 77,420 | |
（注）１．第５回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
２．第６回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．第３回第三者割当としての新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
４．第３回第三者割当としての新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 78,444千円 | 427,197千円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 78,444 | 427,197 |
２.重要な非資金取引の内容
投資有価証券に関するもの
当社が保有していたValidity Sensors Inc.株式（取得価額300万USドル）ですが、当連結会計年度においてSynaptics IncorporatedによりValidity Sensors Inc.が株式の交換方式により買収されたことに伴い、Synaptics Incorporated株式（取得価額207,697千円）が交付されております。
買収総額のうち15%は、売り手の賠償義務に備えて18ヶ月間エスクロー口座に預託されているため、当社の当該金額相当額は長期預け金（36,652千円）として計上されております。
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”該当事項はありません。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業取引計画、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に金融機関借入）を調達しております。短期的な運転資金は投資会社の借入により調達しております。現在デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引は行っておりません。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引は行っておりません。
借入金は、主に営業取引、設備投資に係る資金調達であります。一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引は行っておりません。営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、与信調査サービスを利用して与信管理を行っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、デリバティブ取引は行っておりません。
金利の変動リスクについては、個別契約や金利変更の情報を毎月確認して管理を行っております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。
③ 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、毎月および必要に応じてより短期で、資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 78,444 | 78,444 | － |
| (2）売掛金 | 208,990 | 208,990 | － |
| (3）未収入金 | 22,690 | 22,690 | － |
| 貸倒引当金（*1） | △104 | △104 | － |
| 22,586 | 22,586 | － | |
| (4）短期貸付金 | 30,000 | 30,000 | － |
| (5）敷金及び保証金 | 16,580 | 16,346 | 233 |
| (6）長期売掛金 | 157,886 | 157,886 | － |
| 貸倒引当金(*1) | △157,886 | △157,886 | － |
| － | － | － | |
| （7）長期貸付金 | 49,477 | － | － |
| 貸倒引当金(*1) | △43,402 | － | － |
| 6,075 | 5,958 | 116 | |
| (8）長期未収入金 | 44,800 | － | － |
| 貸倒引当金(*1) | △2,501 | － | － |
| 42,299 | 41,489 | 808 | |
| 資産計 | 404,974 | 404,740 | 1,157 |
| (1）買掛金 | 24,226 | 24,226 | － |
| (2）短期借入金 | 135,762 | 135,762 | － |
| (3）1年内返済予定長期借入金 | 695,129 | 695,129 | － |
| (4）未払金 | 32,542 | 32,542 | － |
| (5）未払法人税等 | 5,251 | 5,251 | － |
| (6）長期借入金 | 216,450 | 216,450 | － |
| (7）長期未払金 | 482,013 | 466,570 | 15,443 |
| 負債計 | 1,591,373 | 1,575,930 | 15,443 |
(*1)未収入金、長期売掛金、長期貸付金および長期未収入金につきましては貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金、（3）未収入金、（4）短期貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（5）敷金及び保証金、（6）長期売掛金、（7）長期貸付金、（8）長期未収入金
これらは、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)1年以内返済予定長期借入金、（4）未払金、（5）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6)長期借入金
長期借入金については、現在返済見直し中のため時価の算出が困難なことから、当該帳簿価額によっております。
(7)長期未払金
一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを借入利息の加重平均利率を用いた適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 427,197 | 427,197 | － |
| (2）売掛金 | 64,473 | 64,473 | － |
| (3）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 288,214 | 288,214 | － |
| 資産計 | 779,884 | 779,884 | － |
| (1）買掛金 | 27,060 | 27,060 | － |
| (2）短期借入金 | 33,300 | 33,300 | － |
| (3）1年内返済予定長期借入金 | 644,640 | 644,640 | － |
| 負債計 | 705,001 | 705,001 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)1年内返済予定長期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） |
| 非上場株式 | 340,089 | 92,989 |
| 長期未払金 | － | 433,096 |
非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、資産の(3)投資有価証券には含めておりません。また、長期未払金は返済期日が未定であり、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に記載しておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 78,444 | － | － | － |
| 売掛金 | 208,990 | － | － | － |
| 未収入金 | 22,586 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 30,000 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 16,580 | － | － | － |
| 長期未収入金 | － | 42,299 | － | － |
| 長期貸付金 | － | 6,075 | － | － |
| 合計 | 356,600 | 48,374 | － | － |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 427,197 | - | - | - |
| 売掛金 | 64,473 | - | - | - |
| 合計 | 491,670 | - | - | - |
４.長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 短期借入金 | 135,762 | － | － | － | － | － |
| １年以内返済長期借入金 | 695,129 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 216,450 | － | － | － | － |
| 合計 | 830,891 | 216,450 | － | － | － | － |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
| 短期借入金 | 33,300 | － | － | － | － | － |
| １年以内返済長期借入金 | 644,640 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 677,940 | － | － | － | － | － |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．その他有価証券
前連結会計年度（平成24年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 259,740 | 244,350 | 15,390 |
| 小計 | 259,740 | 244,350 | 15,390 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 83,349 | 525,607 | △442,258 |
| 小計 | 83,349 | 525,607 | △442,258 | |
| 合計 | 343,089 | 769,957 | △426,868 | |
当連結会計年度（平成25年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 288,214 | 207,697 | 80,516 |
| 小計 | 288,214 | 207,697 | 80,516 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 92,989 | 71,811 | 21,177 |
| 小計 | 92,989 | 71,811 | 21,177 | |
| 合計 | 381,203 | 279,509 | 101,694 | |
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、関係会社株式について2,278千円の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、全て減損処理を行い30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”該当事項はありません。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
２．退職給付債務に関する事項
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | |
| 退職給付債務（千円） | △10,965 | △14,252 |
| 退職給付引当金（千円） | △10,965 | △14,252 |
（注）当社グループは、退職給付に備えるため退職給付会計基準に定められる簡便法（期末自己都合要支給額を退職給付債務とみなす方法）の計算による退職給付債務の見込み額を計上しております。
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 退職給付費用（千円） | 1,063 | 2,471 |
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
（１）当社グループは、簡便法を採用しておりますので基礎率等については記載しておりません。
（２）従業員の退職給付に備えるため退職給付会計基準に定められる簡便法（期末自己都合要支給額を退職給 付債務とみなす方法）の計算による退職給付債務の見込み額を計上しております。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 一般管理費の株式報酬費用 | 16,069 | 42,029 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成17年 ストック・オプション | 平成17年 ストック・オプション | 平成18年 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員9名及び社外協力者3名 | 従業員9名及び社外協力者5名 | 従業員28名 |
| ストック・オプション数 | 普通株式 585株 | 普通株式 1215株 | 普通株式 471株 |
| 付与日 | 平成17年3月31日 | 平成17年8月23日 | 平成18年4月25日 |
| 権利確定条件 | 付与日(平成17年3月31日）以降、権利確定日（平成17年12月1日）まで継続して勤務していること。 | 付与日(平成17年8月23日）以降、権利確定日(平成17年12月1日）まで継続して勤務していること。 | 付与日(平成18年4月25日）以降、権利確定日（平成19年3月29日）まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 平成17年12月1日から平成25年11月30日まで。ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。 | 同左 | 平成19年3月29日から平成25年11月30日まで。ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。 |
| 平成23年 ストック・オプション | 平成25年 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役3名 | 取締役4名 |
| ストック・オプション数 | 普通株式 40,000株 | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 平成23年5月18日 | 平成25年6月27日 |
| 権利確定条件 | 付与日(平成23年5月18日）以降、権利確定時まで継続して勤務していること。 | 付与日(平成25年6月27日）以降、権利確定時まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 平成23年5月18日から 平成27年5月17日まで。 | 平成25年6月28日から 平成29年6月27日まで。 |
| 権利行使期間 | 平成27年5月18日から平成30年5月17日まで。ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。 | 平成29年6月28日から平成31年6月27日まで。ただし、権利確定後退職した場合は行使できない。 |
（注）1．ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
2．平成18年７月１日付で普通株式１株を３株に分割しておりますので、ストック・オプションの数については、株式分割後の数値を記載しております。
3. 平成26年１月１日付で普通株式１株を100株に分割しておりますが、ストック・オプションの数については、株式分割前の数値を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 平成17年 ストック・オプション | 平成17年 ストック・オプション | 平成18年 ストック・オプション | 平成23年 ストック・オプション | 平成25年 ストック・オプション | |
| 権利確定前（株） | |||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | 40,000 | － |
| 付与 | － | － | － | － | 40,000 |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | 40,000 | 40,000 |
| 権利確定後（株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 195 | 423 | 270 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | 60 | 105 | － | － | － |
| 失効 | 135 | 318 | 270 | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － | － |
（注）1. ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
2．平成18年７月１日付で普通株式１株を３株に分割しておりますので、ストック・オプションの数については、株式分割後の数値を記載しております。
3. 平成26年１月１日付で普通株式１株を100株に分割しておりますが、ストック・オプションの数については、株式分割前の数値を記載しております。
② 単価情報
| 平成17年 ストック・ オプション | 平成17年 ストック・ オプション | 平成18年 ストック・ オプション | 平成23年 ストック・ オプション | 平成25年 ストック・ オプション | |
| 権利行使価格（円） | 13,334 | 13,334 | － | 6,083 | 19,575 |
| 行使時平均株価（円） | 93,500 | 43,175 | － | － | － |
| 公正な評価単価（付与日)（円） | － | － | － | 1,607 | 5,079 |
（注）1. 平成18年７月１日付で普通株式１株を３株に分割しておりますので、ストック・オプションの単価情報については、株式分割後の数値を記載しております。
2. 平成26年１月１日付で普通株式１株を100株に分割しておりますが、ストック・オプションの単価情報については、株式分割前の数値を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積もり方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 二項モデル
②主な基礎数値および見積方法
| 平成25年ストック・オプション | |
| 株価変動性（注）１ | 93.693％ |
| 予想残存期間（注）２ | 6.998年 |
| 予想配当（注）３ | 0円 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.577％ |
（注）1. 付与日から満期までの期間（6.998年）に対応した期間を遡った、平成18年6月から平成25年6月の株価実績に基づき算定しております。
2. 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の終了時に行使するものと推定して見積もっております。
3. 平成24年12月期の配当実績が0円であるため、これによっております。
4. 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 3,305千円 | 9,242千円 | |
| 一括償却資産償却超過額 | 27 | － | |
| 退職給付引当金 | 2,287 | 2,665 | |
| 原材料評価減 | 18,413 | 18,413 | |
| 賞与引当金 | 985 | 959 | |
| 投資有価証券評価損 | 226,472 | 226,472 | |
| 固定資産減損損失 | 25,564 | 37,825 | |
| 電話加入権償却 | 99 | 99 | |
| 貸倒引当金（長期） | 138,082 | 177,234 | |
| 製品評価減 | 26,683 | 27,653 | |
| 株式報酬費用 | 9,183 | 24,020 | |
| 関連会社株式評価損 | 21,727 | 21,727 | |
| 偶発損失引当金 | 14,746 | － | |
| 繰延資産償却超過額 | － | 7,167 | |
| 繰越欠損金 | 833,190 | 880,351 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,320,768 | 1,433,833 | |
| 評価性引当額 | △1,320,768 | △1,433,833 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | － | △28,422 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △28,422 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上したため、当該事項の記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
Section titled “（賃貸等不動産関係）”当社では、愛知県名古屋市において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む）を、また宮城県登米市及び岐阜県多治見市において遊休不動産（土地を含む）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,163千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であり、遊休不動産に関する費用は14,861千円（営業外費用に計上）、減損損失は66,859千円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、3,462千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であり、遊休不動産に関する費用は8,093千円（営業外費用に計上）、減損損失は34,734千円（特別損失に計上）であります。
当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 1,093,804 | 1,004,243 | |
| 期中増減額 | △89,561 | △55,299 | |
| 期末残高 | 1,004,243 | 948,944 | |
| 期末時価 | 979,264 | 939,877 | |
(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却費（22,701千円）、減損損失（66,859千円）であります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却費（20,564千円）、減損損失（34,734千円）であります。
３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価を基に自社で合理的に算定した方法により評価しております。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う製品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「自社開発製品事業」、「受託開発事業」および「不動産関連事業」の３つを報告セグメントとしております。
「自社開発製品事業」は、指紋認証機器等を生産しております。「受託開発事業」は、ソフトウエアを開発しております。「不動産関連事業」は、不動産の取得、管理、賃貸および処分を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
00報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントの変更に関する事項
法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、この変更による影響は軽微であります。
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 | ||||
| 自社開発 製品 | 受託 開発 | 不動産 関連 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 587,722 | 3,600 | 37,045 | 628,367 | － | 628,367 | － | 628,367 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 587,722 | 3,600 | 37,045 | 628,367 | － | 628,367 | － | 628,367 |
| セグメント利益又は損失（△） | 270,796 | 1,459 | 1,163 | 273,419 | △1,597 | 271,821 | △236,756 | 35,065 |
| セグメント資産 | 56,872 | － | 784,978 | 841,851 | － | 841,851 | 642,713 | 1,484,564 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 18,941 | － | 15,723 | 34,664 | － | 34,664 | 700 | 35,365 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 29,057 | － | － | 29,057 | － | 29,057 | 15,340 | 44,397 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない基礎的試験研究費および総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。
３．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない部門の所有する資産であります。報告セグメントに帰属しない取得不動産や報告セグメントに帰属しない全社資産になります。
４．減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
５．有形固定資産および無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない部門の所有する資産であります。報告セグメントに帰属しない取得不動産や報告セグメントに帰属しない全社資産の増加になります。
６．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 | ||||
| 自社開発 製品 | 受託 開発 | 不動産 関連 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 490,256 | 2,700 | 37,045 | 530,001 | 530,001 | － | 530,001 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 490,256 | 2,700 | 37,045 | 530,001 | 530,001 | － | 530,001 |
| セグメント利益又は損失（△） | 44,167 | 2,687 | 3,462 | 50,318 | 50,318 | △296,159 | △245,841 |
| セグメント資産 | 136,972 | － | 772,573 | 909,545 | 909,545 | 1,071,807 | 1,981,353 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 74,606 | － | 11,934 | 86,541 | 86,541 | 778 | 87,320 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 32,517 | － | － | 32,517 | 32,517 | 7,324 | 39,842 |
（注）１．前連結会計年度において「その他」に区分されていたナノテクノロジー技術事業は、当連結会計年度において廃止しております。
２．調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない基礎的試験研究費および総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。
３．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない部門の所有する資産であります。報告セグメントに帰属しない取得不動産や報告セグメントに帰属しない全社資産になります。
４．減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
５．有形固定資産および無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない部門の所有する資産であります。報告セグメントに帰属しない取得不動産や報告セグメントに帰属しない全社資産の増加になります。
６．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示している為記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・カードソリューション | 134,294 | 自社開発製品事業 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示している為記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・カードソリューション | 195,855 | 自社開発製品事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 自社開発 製品事業 | 受託開発 事業 | 不動産 関連事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | － | － | 66,859 | 66,859 |
（注）「全社・消去」の金額は、遊休資産に係る金額であります。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 自社開発 製品事業 | 受託開発 事業 | 不動産 関連事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | － | － | 34,734 | 34,734 |
（注）「全社・消去」の金額は、遊休資産に係る金額であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （香港ドル） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 | Cybertouch- tech Co Ltd. | 香港 | 10,000 | 製造・販売業 | (被所有） 直接 22.8 | 当社製品の販売（注1) | 当社製品の販売 | 56,726 | 売掛金 | 39,393 |
| 資金借入（注2) | 216,450 | 長期借入金 | 216,450 | |||||||
| 主要株主 | 服部 綾子 服部 幸正 有限会社 かぼちゃ （注）３ | － | － | － | (被所有） 直接 9.95 | 現物出資（不動産）による資金援助 | 不動産賃料 （注3、4） | 37,045 | 未収入金 長期未収入金 | 8,417 28,800 |
| 不動産に関する支払利息分 （注3、5） | 11,280 | － | － | |||||||
| 不動産の未払金の返済 （注3） | 19,200 | 長期未払金 | 482,013 |
（注）１．製品供給については、市場価格を参考にして行っています。
２．資金の借入については、市場金利を勘案して、利率を合理的に決定しています。
３．期末時点においては関連当事者に該当しておりませんが、期中において関連当事者に該当しなくなった時期が不明であるため、取引高については年間取引総額を記載し、期末残高については当連結会計年度末残高を記載しております。
４．不動産の賃貸料については市場賃借料を勘案して合理的に決定しております。
５．長期未払金に対する利息相当分として、当事者間で合意した金額を支払手数料として支払っております。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （香港ドル） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 | Cybertouch- tech Co Ltd. | 香港 | 10,000 | 製造・販売業 | (被所有） 直接－（注3) | 当社製品の販売（注1) | 借入金の返済（注2) | 216,450 | － | － |
（注）１．製品供給については、市場価格を参考にして行っています。
２．資金の借入については、市場金利を勘案して、利率を合理的に決定しています。
３．(被保有)直接22.8％を保有しておりましたが、平成25年10月15日付をもって当社株式の全部を売却されております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科 目 | 期末残高 （千円） | |
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | |||||||||
| 役 員 | 三吉野 健滋 | － | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接1.28％ | － | － | 当社借入に対する債務被保証(注１) | 1,047,341 | － | － |
| 当社からの貸付金（注2） | 30,000 | 短期貸付金 | 30,000 | |||||||
| 当社役員が他の法人の代表者を兼務している場合の法人 | 株式会社 ミネルバ ジャパン | 1,000 | 販売業 | － | １ | － | 資金借入 （注3） | 38,000 | － | － |
（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
（１）当社は銀行借入、株式会社クオール借入、Cybertouch-tech Co Ltd.借入に対して代表取締役三吉野健滋氏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
（２）資金の貸付については、年利率2.5％で行っています。
３．短期の借入れであり、無利息で行っています。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科 目 | 期末残高 （千円） | |
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | |||||||||
| 役 員 | 三吉野 健滋 | － | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接0.02％ | － | － | 当社借入に対する債務被保証(注１) | 677,940 | － | － |
| 当社からの貸付金（注2） | 40,519 | 短期貸付金 | 3,290 | |||||||
| 当社役員が他の法人の代表者を兼務している場合の法人 | 株式会社 ミネルバ ジャパン | 1,000 | 販売業 | － | １ | － | 当社からの貸付金（注2） | 20,000 | － | － |
（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
（１）当社は銀行借入に対して代表取締役三吉野健滋氏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
（２）資金の貸付については、年利率1.99％から2.55％で行っております。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 1株当たり純資産額 | 3円06銭 | 17円41銭 |
| 1株当たり当期純損失金額（△） | △1円60銭 | △9円44銭 |
（注）１．当社は、平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失金額(△)（千円） | △43,382 | △296,934 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円） | △43,382 | △296,934 |
| 期中平均株式数（株） | 27,132,400 | 31,449,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ────── | ────── |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”１．株式分割
平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月１日に株式分割を行っております。
（1）株式分割の目的
平成19年11月に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成25年11月14日開催の取締役会において、平成26年１月１日を効力発生日として当社株式の売買単位を100株とするため、株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行うと同時に、100株を１単元とする単元株制度を採用することを決議いたしました。
（2）株式分割の割合
平成25年12月31日(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成25年12月30日)を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割しております。
（3）株式分割により増加する株式数
平成25年12月31日最終の発行済株式総数に99を乗じた株式数となります。
株式分割前の当社発行済株式総数 321,753株
今回の分割により増加する株式数 31,853,547株
株式分割後の発行済株式総数 32,175,300株
株式分割前の発行可能株式総数 1,246,000株
株式分割後の発行可能株式総数 124,600,000株
（4）株式分割の時期
効力発生日 平成26年１月１日
なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しております。
２．第３回新株予約権の権利行使
当社が平成25年9月19日に発行した第三者割当による第３回新株予約権につき、平成26年１月28日に以下のとおり行使されました。
（1）新株予約権行使の概要
①新株予約権の名称
第三者割当による第３回新株予約権
②行使価格
１株当たり785円
③行使新株予約権個数
１個
④行使者
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
⑤交付株式数
20,000株
⑥行使価額総額
15,700,000円
（2）当該新株予約権行使により増加する発行済株式総数および資本金
①増加する発行済株式総数
20,000株
②増加する資本金の額
7,912,500円
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | 135,762 | 33,300 | 2.5 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 695,129 | 644,640 | 1.9 | － |
| 長期借入金 | 216,450 | － | 3.8 | － |
| 計 | 1,047,341 | 677,940 | － | － |
（注）平均利率については、借入金の期末残高における加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”該当事項はありません。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 122,681 | 273,254 | 418,444 | 530,001 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △69,963 | △120,922 | △179,006 | △295,027 |
| 四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △70,439 | △121,875 | △180,436 | △296,934 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △2.26 | △3.91 | △5.78 | △9.44 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △2.26 | △1.65 | △1.87 | △3.62 |
（注）当社は、平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失金額を算定しております。
２【財務諸表等】
Section titled “２【財務諸表等】”（１）【財務諸表】
Section titled “（１）【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 76,877 | 427,051 |
| 売掛金 | ※１ 209,763 | 64,473 |
| 製品 | 16,059 | 21,068 |
| 貯蔵品 | 232 | 1,018 |
| 前渡金 | 12,987 | 23,105 |
| 前払費用 | 13,514 | 15,351 |
| 短期貸付金 | 30,000 | 3,290 |
| 未収入金 | 18,417 | 3,860 |
| 未収消費税等 | - | 1,590 |
| その他 | 3,304 | 1,814 |
| 貸倒引当金 | △104 | - |
| 流動資産合計 | 381,051 | 562,624 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 464,425 | 464,425 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △72,426 | △94,063 |
| 建物（純額） | ※２ 391,997 | ※２ 370,362 |
| 車両運搬具 | 1,282 | 1,282 |
| 減価償却累計額 | △1,144 | △1,188 |
| 車両運搬具（純額） | 137 | 93 |
| 工具、器具及び備品 | 53,303 | 61,812 |
| 減価償却累計額 | △47,905 | △50,741 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,398 | 11,071 |
| 土地 | ※２ 616,666 | ※２ 581,932 |
| 有形固定資産合計 | 1,014,200 | 963,459 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 62,051 | 25,806 |
| その他 | 240 | 133 |
| 無形固定資産合計 | 62,291 | 25,940 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 340,089 | 381,203 |
| 関係会社株式 | 3,000 | - |
| 出資金 | 10 | 10 |
| 関係会社長期貸付金 | 257,742 | 337,388 |
| 敷金及び保証金 | 16,094 | 4,971 |
| 長期未収入金 | 44,800 | 18,000 |
| 長期預け金 | － | 36,652 |
| 長期売掛金 | ※１ 122,585 | ※１ 147,459 |
| その他 | 8 | 8 |
| 貸倒引当金 | △382,829 | △502,847 |
| 投資その他の資産合計 | 401,501 | 422,845 |
| 固定資産合計 | 1,477,993 | 1,412,245 |
| 資産合計 | 1,859,045 | 1,974,870 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 9,794 | 9,610 |
| 短期借入金 | ※２ 135,762 | 33,300 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 695,129 | 644,640 |
| 未払法人税等 | 5,251 | 7,306 |
| 未払消費税等 | 5,110 | - |
| 賞与引当金 | 2,612 | 2,545 |
| 偶発損失引当金 | 23,933 | - |
| 未払金 | 32,542 | ※２ 48,380 |
| 未払費用 | 54,234 | 34,157 |
| 預り金 | 10,057 | 10,865 |
| 前受収益 | 38,240 | 31,116 |
| 流動負債合計 | 1,012,668 | 821,923 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※２ 216,450 | - |
| 繰延税金負債 | － | 28,422 |
| 退職給付引当金 | 6,479 | 7,551 |
| 長期前受収益 | 32,570 | 25,705 |
| 長期未払金 | ※２ 482,013 | ※２ 433,096 |
| 固定負債合計 | 737,513 | 494,775 |
| 負債合計 | 1,750,181 | 1,316,699 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,795,213 | 2,191,938 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,885,229 | 2,281,954 |
| 資本剰余金合計 | 1,885,229 | 2,281,954 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △3,621,523 | △3,966,414 |
| 利益剰余金合計 | △3,621,523 | △3,966,414 |
| 株主資本合計 | 58,919 | 507,477 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 23,928 | 73,272 |
| 評価・換算差額等合計 | 23,928 | 73,272 |
| 新株予約権 | 26,016 | 77,420 |
| 純資産合計 | 108,863 | 658,170 |
| 負債純資産合計 | 1,859,045 | 1,974,870 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | ||
| 売上高 | 629,148 | 527,203 |
| 売上原価 | ||
| 製品売上原価 | ||
| 製品期首たな卸高 | 48,251 | 16,059 |
| 当期製品製造原価 | 68,711 | 115,164 |
| 合計 | 116,963 | 131,224 |
| 製品期末たな卸高 | 16,059 | ※１ 21,068 |
| 差引 | 100,903 | 110,156 |
| ソフトウエア償却費 | 50,361 | 61,079 |
| 製品売上原価 | 151,265 | 171,235 |
| 商品売上原価 | ||
| 商品売上原価 | 1,569 | - |
| 不動産関連事業売上原価 | 35,817 | 27,202 |
| 売上原価合計 | 188,652 | 198,438 |
| 売上総利益 | 440,495 | 328,765 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 403,647 | ※２,※３ 533,150 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 36,848 | △204,385 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 231 | 803 |
| 為替差益 | 43,446 | 57,697 |
| 雑収入 | 1,042 | 723 |
| 営業外収益合計 | 44,720 | 59,225 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 27,019 | 32,794 |
| 貸倒引当金繰入額 | 58,736 | 118,795 |
| 債権譲渡損 | 175 | 325 |
| 新株発行費 | 1,518 | － |
| 減価償却費 | 6,977 | 4,652 |
| 雑損失 | 61 | － |
| その他 | － | 3,441 |
| 営業外費用合計 | 94,487 | 160,009 |
| 経常損失（△） | △12,919 | △305,169 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 特別利益 | ||
| 債務免除益 | 15,420 | － |
| 支払免除益 | － | 3,911 |
| 特別利益合計 | 15,420 | 3,911 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 278 | － |
| たな卸資産除却損 | 38,578 | － |
| 減損損失 | ※５ 66,859 | ※５ 34,734 |
| 関係会社株式評価損 | － | 2,278 |
| 課徴金 | － | 4,713 |
| 偶発損失引当金繰入額 | 9,906 | － |
| その他 | 213 | － |
| 特別損失合計 | 115,836 | 41,725 |
| 税引前当期純損失（△） | △113,335 | △342,984 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,663 | 1,907 |
| 法人税等合計 | 1,663 | 1,907 |
| 当期純損失（△） | △114,998 | △344,891 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | 46,002 | 35.8 | 53,450 | 36.7 | |
| Ⅱ 労務費 | 68,150 | 53.0 | 57,040 | 39.1 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 14,495 | 11.3 | 35,128 | 24.2 |
| 当期総製造費用 | 128,648 | 100.0 | 145,709 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | － | － | |||
| 合計 | 128,648 | 145,709 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | － | － | |||
| 他勘定振替高 | 59,937 | 30,544 | |||
| 当期製品製造原価 | 68,711 | 115,164 | |||
※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 外注加工費（千円） | 7,035 | 29,747 |
| 減価償却費（千円） | 218 | 1,465 |
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,714,720 | 1,804,736 | 1,804,736 | △3,506,525 | △3,506,525 | 12,931 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 80,493 | 80,493 | 80,493 | 160,986 | ||
| 当期純損失（△） | △114,998 | △114,998 | △114,998 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 80,493 | 80,493 | 80,493 | △114,998 | △114,998 | 45,987 |
| 当期末残高 | 1,795,213 | 1,885,229 | 1,885,229 | △3,621,523 | △3,621,523 | 58,919 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △3,526 | △3,528 | 9,946 | 19,351 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 160,986 | |||
| 当期純損失（△） | △114,998 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 27,454 | 27,454 | 16,069 | 43,524 |
| 当期変動額合計 | 27,454 | 27,454 | 16,069 | 89,512 |
| 当期末残高 | 23,928 | 23,928 | 26,016 | 108,863 |
当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,795,213 | 1,885,229 | 1,885,229 | △3,621,523 | △3,621,523 | 58,919 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 396,725 | 396,725 | 396,725 | 793,450 | ||
| 当期純損失（△） | △344,891 | △344,891 | △344,891 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 396,725 | 396,725 | 396,725 | △344,891 | △344,891 | 448,559 |
| 当期末残高 | 2,191,938 | 2,281,954 | 2,281,954 | △3,966,414 | △3,966,414 | 507,477 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 23,928 | 23,928 | 26,016 | 108,863 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 793,450 | |||
| 当期純損失（△） | △344,891 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 49,344 | 49,344 | 51,404 | 100,748 |
| 当期変動額合計 | 49,344 | 49,344 | 51,404 | 549,307 |
| 当期末残高 | 73,272 | 73,272 | 77,420 | 658,170 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”当社は第13期事業年度から17期事業年度までの５期連続して営業損失を計上しましたが、前事業年度においては36,848千円の営業利益を計上しました。しかしながら、当事業年度の業績は計画から下方に乖離し、204,385千円の営業損失および344,891千円の当期純損失を計上しております。
資金面については、平成25年9月3日開催の取締役会において決議した第三者割当による第3回新株予約権の発行により、800,625千円（新株予約権の発行価額15,625千円含む）の調達を実施しました。その後、借入金の一部を返済した結果、当事業年度末の当社の預金残高は427,051千円となりましたが、依然として当事業年度末の借入金残高のうち当社の借入金677,940千円については、取引金融機関と６ヶ月毎に期日更新を行って頂いている状況です。
係る状況により当社には、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は当該状況を解消又は改善すべく、以下の諸施策を実行し改善しております。
１．収益性の向上
①指紋認証を始めとしたバイオメトリクス分野におけるDDSブランドの認知度を高めるため、代理店主催の製品説明会への参加や大規模展示会への出展を行いました。
②情報漏洩リスク軽減のため、社外への持ち出しPCにデータを持たないシンクライアントによるリモートアクセス時の情報セキュリティなどの需要が高まりを見せており、こうした市場の潜在的な顧客開拓のため、WEBやテレマーケティングを活用して営業活動を推進いたしております。
③営業力強化のための新規採用を積極的に進め、人員強化を図る所存です。特に今期については、海外への営業活動に注力していくため、必要に応じて人員強化を行っていきます。
④コンシューマー向けタブレット型PCやスマートフォン向け市場の開拓のためのアライアンスに精力的に取り組みました。また、産学連携を強化し国家プロジェクトや補助金事業に積極的にアプローチしていきます。
⑤海外事業の再構築を始めとした営業活動が軌道に乗るように、引き続き鋭意努力していく所存です。
２．財務体質の改善
①取引金融機関に対して平成25年11月にバンクミーティングを開催し、経費削減の状況と営業施策への取り組みを説明した結果、主要取引金融機関との間で平成26年5月までのリスケジューリングについて合意いたしました。今後も良好な関係を維持すべく鋭意協議してまいります。
②平成25年9月3日開催の取締役会において第三者割当による第3回新株予約権の発行を決議し、当該新株予約権者の権利行使に伴う新株発行増資による資金調達を実行しました。
しかしながら、上記の施策のうち、財務体質の改善については、取引金融機関との協議を継続し、今後もリスケジューリングを延長してもらう必要があり、また新株予約権の権利行使に伴う新株発行増資による資金調達については、当事業年度末時点において、新株予約権発行総数125個のうち、一部の権利行使（権利行使数：50個、発行株式数：10,000株、払込金額：785,000千円）が実行されたものの、残りの当該新株予約権の権利行使に関しては、現時点において行使時期および行使額は新株予約権者の判断に依存しております。さらに収益性の向上については、今後の経済環境の変化による影響を受け売上高が計画を下回り、計画どおりに業績が推移しない可能性があります。このため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。
（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準および評価方法
（1）子会社株式 ：移動平均法による原価法
（2）その他有価証券
時価のあるもの ：期末日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの ：移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準および評価方法
製品 ：移動平均法による原価法 (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産 ：定率法により償却しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法により償却しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 11～23年 建物附属設備 10～15年 工具器具備品 3年～15年
（2）無形固定資産 ：定額法により償却しております。
なお、購入したソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。自社開発のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく償却額のいずれか大きい額により償却しております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金 ：売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金 ：従業員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
（3）退職給付引当金 ：従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、当社は退職給付債務の算定にあたり期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法によっております。
（4）偶発損失引当金 ：早期本社移転を行ったことにより発生する可能性のあるペナルティ相当額を計上しております。
５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、この変更による影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（貸借対照表）
前事業年度において、独立記載しておりました「有形固定資産」の「建物附属設備」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「建物」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えをおこなっております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」の「建物附属設備」に表示していた4,421千円は「建物」に含めて表示しております。
（追加情報）
Section titled “（追加情報）”| 前事業会計年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業会計年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| ────── | 当社が保有していたValidity Sensors Inc.株式（取得価額300万USドル）ですが、当事業年度においてSynaptics IncorporatedによりValidity Sensors Inc.が株式の交換方式により買収されたことに伴い、Synaptics Incorporated株式が交付されております。 買収総額のうち15%は、売り手の賠償義務に備えて18ヶ月間エスクロー口座に預託されているため、当社の当該金額相当額は長期預け金（36,652千円）として計上されております。当該期間経過後にSynaptics Incorporated株式が交付される予定となっておりますが、売り手の賠償義務が発生した場合には、交付されないおそれがあります。 なお、Synaptics Incorporated買収後のValidity Sensors Inc.製品の業績に応じて、業績連動の追加配分の可能性があります。 |
| 土地・建物については遊休資産として土地160,579千円、建物58,685千円が含まれております。 | 土地・建物については遊休資産として土地125,844千円、建物54,032千円が含まれております。 |
| 当社の保有している岐阜県多治見市の遊休資産である土地（8,039㎡）の一部（294㎡）について、債権仮差押（以下「本件仮差押」という）がなされました。 ①本件仮差押の当事者 債権者：日本証券金融株式会社 債務者：当社代表取締役 ②本件仮差押の内容 本件仮差押は、名古屋地方裁判所の平成24年４月12日付け債権仮差押執行命令によるものであります。 本件仮差押は、日本証券金融株式会社が、当社代表取締役の役員報酬に対する請求権の執行を保全すべく、当社の不動産を仮差押したものであります。 | ────── |
| 当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更および誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。 | ────── |
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか、次のものがあります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 長期売掛金 | 73,676千円 | 92,556千円 |
| 売掛金 | 1,118 | － |
※２．担保に供している資産及び対応債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 建物 | 328,891千円 | 312,979千円 |
| 土地 | 456,087 | 456,087 |
| 投資有価証券 | 339,603 | － |
| 計 | 1,124,582 | 769,066 |
上記に対応する債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 短期借入金 | 100,000千円 | －千円 |
| 未払金 | － | 29,717 |
| 長期未払金 | 482,013 | 433,096 |
| 長期借入金 | 216,450 | － |
| 計 | 798,463 | 462,813 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損額が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| －千円 | 2,573千円 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3.5％、当事業年度3.7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96.5％、当事業年度96.3％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １．役員報酬 | 35,000千円 | 43,312千円 |
| ２．給料手当 | 98,737 | 104,931 |
| ３．賞与引当金繰入額 | 22,364 | 19,669 |
| ４．退職給付費用 | 1,063 | 1,006 |
| ５．支払手数料 | 25,538 | 36,023 |
| ６．支払報酬 | 40,850 | 47,428 |
| ７．減価償却費 | 2,983 | 6,463 |
| ８．貸倒引当金繰入額 | 11,623 | 1,118 |
| ９．旅費交通費 | 16,901 | 30,556 |
| 10．株式報酬費用 | 16,069 | 42,029 |
※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 20,550千円 | 50,246千円 |
※４．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 工具、器具及び備品 | 278千円 | －千円 | |
※５．減損損失
当社は以下の資産等について減損損失を計上しました。
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 宮城県登米市 | 遊休資産 | 建物及び土地 | 33,255 |
| 岐阜県多治見市 | 遊休資産 | 土地 | 33,603 |
当社は、原則として、遊休資産については所在場所を基準としてグルーピングを行っております。
上記遊休資産について収益性の低下が認められるため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、上記遊休資産の回収可能価額は正味売却価額より測定しており、不動産鑑定評価を基に自社で合理的に算定した方法により評価しております。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 宮城県登米市 | 遊休資産 | 土地 | 784 |
| 岐阜県多治見市 | 遊休資産 | 土地 | 33,950 |
当社は、原則として、遊休資産については所在場所を基準としてグルーピングを行っております。
上記遊休資産について収益性の低下が認められるため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、上記遊休資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額で評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
自己株式に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
自己株式に関する事項
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 3,305千円 | 9,242千円 | |
| 一括償却資産償却超過額 | 27 | － | |
| 退職給付引当金 | 2,287 | 2,665 | |
| 原材料評価減 | 18,413 | 18,413 | |
| 賞与引当金 | 985 | 959 | |
| 投資有価証券評価損 | 226,472 | 226,472 | |
| 固定資産減損損失 | 25,564 | 37,825 | |
| 電話加入権償却 | 99 | 99 | |
| 貸倒引当金（長期） | 138,082 | 177,234 | |
| 製品評価減 | 26,683 | 27,653 | |
| 株式報酬費用 | 9,183 | 24,020 | |
| 関連会社株式評価損 | 21,727 | 21,727 | |
| 偶発損失引当金 | 14,746 | － | |
| 繰延資産償却超過額 | － | 7,167 | |
| 繰越欠損金 | 833,190 | 880,351 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,320,768 | 1,433,833 | |
| 評価性引当額 | △1,320,768 | △1,433,833 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | － | △28,422 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △28,422 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上したため、当該事項の記載を省略しております。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 1株当たり純資産額 | 2円65銭 | 1株当たり純資産額 | 18円04銭 |
| 1株当たり当期純損失金額（△） | △4円23銭 | 1株当たり当期純損失金額（△） | △10円96銭 |
（注）１．当社は、平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年１月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失金額（△）（千円） | △114,998 | △344,891 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円） | △114,998 | △344,891 |
| 期中平均株式数（株） | 27,132,400 | 31,449,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ────── | ────── |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”１．株式分割
平成25年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年１月１日に株式分割を行っております。
（1）株式分割の目的
平成19年11月に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成25年11月14日開催の取締役会において、平成26年１月１日を効力発生日として当社株式の売買単位を100株とするため、株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行うと同時に、100株を１単元とする単元株制度を採用することを決議いたしました。
（2）株式分割の割合
平成25年12月31日(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成25年12月30日)を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割しております。
（3）株式分割により増加する株式数
平成25年12月31日最終の発行済株式総数に99を乗じた株式数となります。
株式分割前の当社発行済株式総数 321,753株
今回の分割により増加する株式数 31,853,547株
株式分割後の発行済株式総数 32,175,300株
株式分割前の発行可能株式総数 1,246,000株
株式分割後の発行可能株式総数 124,600,000株
（4）株式分割の時期
効力発生日 平成26年１月１日
なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しております。
２．第３回新株予約権の権利行使
当社が平成25年9月19日に発行した第三者割当による第３回新株予約権につき、平成26年１月28日に以下のとおり行使されました。
（1）新株予約権行使の概要
①新株予約権の名称
第三者割当による第３回新株予約権
②行使価格
１株当たり785円
③行使新株予約権個数
１個
④行使者
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
⑤交付株式数
20,000株
⑥行使価額総額
15,700,000円
（2）当該新株予約権行使により増加する発行済株式総数および資本金
①増加する発行済株式総数
20,000株
②増加する資本金の額
7,912,500円
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”(株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 （千円） | ||
| 投資 有価証券 | その他 有価証券 | SuperPix Micro Technology,Ltd. DigitalSecu Co.,L BASDE IND(HK)LTD. 株式会社フェアカード Synaptics, Inc． | 2,232 61,385 693,350 1,250 52,784 | 24,528 67,985 468 6 288,214 |
| 計 | 811,001 | 381,203 | ||
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額及び当期末減損損失累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 464,425 | - | - | 464,425 | 94,063 | 21,635 | 370,362 |
| 車両運搬具 | 1,282 | - | - | 1,282 | 1,188 | 44 | 93 |
| 工具、器具及び備品 | 53,303 | 8,509 | - | 61,812 | 50,741 | 2,836 | 11,071 |
| 土地 | 616,666 | - | 34,734 | 581,932 | - | - | 581,932 |
| （34,734) | |||||||
| 有形固定資産計 | 1,135,678 | 8,509 | 34,734 | 1,109,452 | 145,992 | 24,515 | 963,459 |
| （34,734) | |||||||
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 62,051 | 31,198 | - | 93,249 | - | 67,442 | 25,806 |
| その他 | 240 | - | - | 240 | - | 106 | 133 |
| 無形固定資産計 | 62,291 | 31,198 | - | 93,489 | - | 67,548 | 25,940 |
(注)１.「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
２．当期増加額の主な内容は次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | ドメイン・共有ファイル管理用サーバー | 千円 2,059 |
| ソフトウエア | 自社開発EVE FA | 6,021 |
| ソフトウエア | 自社開発EVE MA | 24,522 |
３．当期減少額の主な内容は次のとおりであります。
| 千円 | ||
| 土地 | 遊休資産(宮城県登米市) | 784 |
| 土地 | 遊休資産(岐阜県多治見市) | 33,950 |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 382,933 | 119,969 | 0 | 55 | 502,847 |
| 賞与引当金 | 2,612 | 2,545 | 2,612 | - | 2,545 |
| 偶発損失引当金 | 23,933 | - | 23,933 | - | - |
（注）貸倒引当金の当期減少額その他は、貸倒引当金戻入による減少であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 427,048 |
| 外貨預金 | 3 |
| 小計 | 427,051 |
| 合計 | 427,051 |
② 売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| ソフトバンクBB株式会社 | 17,476 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・カードソリューション | 14,825 |
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 8,905 |
| 株式会社日立ソリューションズ | 7,136 |
| 株式会社佐賀電算センター | 4,204 |
| その他 | 11,923 |
| 合計 | 64,473 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 長期売掛金 への振替高 (千円) | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) × 100 (A) ＋ (B) | (C) | × 100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | ||||||||||||||
| (C) | × 100 | |||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | ||||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | ||||||||||||||||||||||||||
| ２ | ||||||||||||||||||||||||||
| (B) | ||||||||||||||||||||||||||
| 365 | ||||||||||||||||||||||||||
| 209,763 | 512,995 | 657,167 | 1,118 | 64,473 | 90.9 | 97.6 |
（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品及び製品
| 品目 | 金額（千円） |
| 指紋認証機器（UBF） | 21,068 |
| 合計 | 21,068 |
④ 原材料及び貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
| 指紋認証機器（UBF）営業用サンプル | 980 |
| その他 | 38 |
| 合計 | 1,018 |
⑤ 関係会社長期貸付金
| 品目 | 金額（千円） |
| DDS Korea,Inc. | 337,388 |
| 合計 | 337,388 |
⑥ 長期売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| DDS Korea, Inc. | 92,556 |
| Tedge Technology Limited | 33,566 |
| LAK International (HK) Limited | 10,021 |
| その他 | 11,315 |
| 合計 | 147,459 |
(ロ）長期売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 売掛金(流動資産) からの振替高 （千円） | 当期回収高 (千円) | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | |||||
| (A) | (B) | （C) | (D) | (C) × 100 (A) ＋ (B) | (C) | × 100 | (A) ＋ (B) | |||
| (C) | × 100 | |||||||||
| (A) ＋ (B) | ||||||||||
| 122,585 | 23,755 | 1,118 | － | 147,459 | － |
（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
⑦ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社京都知財倶楽部 | 6,510 |
| 有限会社テックブレインズ | 1,260 |
| 株式会社シーアンドシーシステムズ | 1,050 |
| その他 | 790 |
| 合計 | 9,610 |
⑧ １年内返済予定の長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社大垣共立銀行 | 215,230 |
| 岡崎信用金庫 | 193,704 |
| 株式会社愛知銀行 | 172,072 |
| 株式会社名古屋銀行 | 55,719 |
| 商工組合中央金庫 | 7,915 |
| 合計 | 644,640 |
⑨ 長期未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 服部綾子 | 355,353 |
| 服部幸正 | 77,743 |
| 合計 | 433,096 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | － |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は電子公告により行います。ただし、電子公告による公告ができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告を行います。公告はホームページ（http://www.aspir.co.jp/koukoku/3782/3782.html）に掲載いたします。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)１．平成25年11月14日開催の取締役会により、１単元の株式数を100株に設定しております。なお、実施日は平成26年１月１日であります。
２．平成25年11月14日開催の取締役会により、、定款の一部変更を決議いたしました。これに伴い、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（１）会社法189条第２項各号に掲げる権利
（２）募集株式又は募集新株予約権の割り当てを受ける権利
（３）前条に規定する単元未満株式の売渡しを請求する権利
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社には親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
事業年度（第18期）(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）平成25年３月29日東海財務局長に提出
(2)有価証券報告書の訂正報告書ならびに確認書
事業年度（第18期）(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）平成26年３月28日東海財務局長に提出
(3)内部統制報告書
平成25年３月29日東海財務局長に提出
(4)四半期報告書及び確認書
（第19期第１四半期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月15日東海財務局長に提出
（第19期第２四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月14日東海財務局長に提出
（第19期第３四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月14日東海財務局長に提出
(5)臨時報告書
平成25年４月３日東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年５月14日東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年10月23日東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年10月23日東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
(6)有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
平成25年９月３日東海財務局長に提出
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成26年３月28日 | |||
| 株式会社ディー・ディー・エス |
| 取締役会 御中 |
| 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人 | ||||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 佐野 正人 印 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 岡田 昌也 印 | ||
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・ディー・エスの平成25年1月1日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディー・ディー・エス及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当連結会計年度の業績が計画から下方に乖離し、営業損失及び当期純損失を計上しており、資金面については、各取引先金融機関から借入金の期日更新を行ってもらっている。以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成24年12月31日をもって終了した前連結会計年度に係る連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成25年3月19日付けで無限定適正意見を表明している。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ディー・ディー・エスの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ディー・ディー・エスが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
内部統制報告書に記載のとおり、会社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、特定した必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成26年３月28日 | |||
| 株式会社ディー・ディー・エス |
| 取締役会 御中 |
| 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人 | ||||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 佐野 正人 印 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 岡田 昌也 印 | ||
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・ディー・エスの平成25年1月1日から平成25年12月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディー・ディー・エスの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当事業年度の業績が計画から下方に乖離し、営業損失及び当期純損失を計上しており、資金面については、各取引先金融機関から借入金の期日更新を行ってもらっている。以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成24年12月31日をもって終了した前事業年度に係る財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成25年3月19日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。。 |