2587 サントリー食品インターナショナル 有価証券報告書 第5期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第５期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | サントリー食品インターナショナル株式会社 |
| 【英訳名】 | Suntory Beverage & Food Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鳥井 信宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（３２７５）７０２２ |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 経営企画本部長 肥塚 眞一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（３２７５）７０２２ |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 経営企画本部長 肥塚 眞一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1）連結経営指標等
Section titled “(1）連結経営指標等”| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2009年12月 | 2010年12月 | 2011年12月 | 2012年12月 | 2013年12月 | |
| 売上高 | （百万円） | － | － | 893,353 | 992,160 | 1,121,361 |
| 経常利益 | （百万円） | － | － | 55,529 | 54,033 | 67,257 |
| 当期純利益 | （百万円） | － | － | 29,497 | 23,385 | 31,196 |
| 包括利益 | （百万円） | － | － | 21,263 | 61,799 | 112,536 |
| 純資産額 | （百万円） | － | － | 181,890 | 204,275 | 592,968 |
| 総資産額 | （百万円） | － | － | 802,876 | 844,450 | 1,256,701 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 764.48 | 881.24 | 1,806.48 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 136.56 | 108.27 | 118.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 136.49 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 20.6 | 22.5 | 44.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 21.7 | 13.2 | 8.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 28.24 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | 81,346 | 85,830 | 114,081 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | △21,587 | △75,874 | △290,613 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | △42,377 | △15,249 | 190,409 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | － | － | 28,205 | 26,061 | 45,850 |
| 従業員数 | （人） | － | － | 14,726 | 14,916 | 17,758 |
| [外、平均臨時雇用者数] | [－] | [－] | [1,162] | [1,896] | [2,291] | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。
２．第５期は、主力ブランドや新商品が好調に推移したことや、ベトナムにおいてPepsiCo, Inc.との合弁会社が発足したこと等により、売上高は1,121,361百万円（前年同期比13.0％増）、グループシナジーを活かした品質向上及びコスト革新等により、経常利益は67,257百万円（前年同期比24.5％増）となりました。また、当期純利益は31,196百万円（前年同期比33.4％増）となりました。
３. 第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。
４．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載していません。
５．第３期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けています。
６．2013年４月16日付で株式１株につき500株の株式分割を行いましたが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。
(2）提出会社の経営指標等
Section titled “(2）提出会社の経営指標等”| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2009年12月 | 2010年12月 | 2011年12月 | 2012年12月 | 2013年12月 | |
| 売上高 | （百万円） | 265,235 | 351,047 | 348,588 | 355,531 | 361,604 |
| 経常利益 | （百万円） | 19,226 | 26,768 | 31,611 | 39,875 | 36,154 |
| 当期純利益 | （百万円） | 11,307 | 17,534 | 27,791 | 31,359 | 25,714 |
| 資本金 | （百万円） | 12,000 | 12,000 | 30,000 | 30,000 | 168,384 |
| 発行済株式総数 | （株） | 240,000 | 240,000 | 432,000 | 432,000 | 309,000,000 |
| 純資産額 | （百万円） | 62,210 | 70,161 | 181,109 | 202,568 | 491,702 |
| 総資産額 | （百万円） | 160,051 | 399,685 | 518,357 | 550,823 | 888,807 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 259,208.44 | 292,341.42 | 838.47 | 937.82 | 1,591.27 |
| １株当たり配当額 | （円） | 38,993.86 | 29,306.12 | 24,364.00 | 29,896.50 | 58.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 47,112.87 | 73,059.70 | 128.66 | 145.18 | 97.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 38.9 | 17.6 | 34.9 | 36.8 | 55.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 18.2 | 26.5 | 22.1 | 16.3 | 7.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 34.27 |
| 配当性向 | （％） | 82.8 | 40.1 | 37.9 | 41.2 | 59.2 |
| 従業員数 | （人） | 264 | 271 | 310 | 332 | 468 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。
３．第１期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載していません。
４．第３期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けていますが、第１期及び第２期の財務諸表については、当該監査を受けていません。
５．当社は2009年１月23日設立のため、第１期の会計期間は2009年１月23日から2009年12月31日までとなっています。
６．2013年４月16日付で株式１株につき500株の株式分割を行いましたが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しています。
当社は、葡萄酒の製造・販売を目的として、1899年２月に創業した鳥井商店を母体とし、1921年12月に発足した㈱寿屋（1963年にサントリー㈱に商号変更）の飲料・食品事業の承継先として、2009年１月23日に設立された会社です。
（１）当社設立前
| 年月 | 概要 |
| 1899年２月 | 鳥井商店創業 |
| 1921年12月 | ㈱寿屋設立 |
| 1932年６月 | ㈱寿屋が清涼飲料の販売を開始 |
| 1963年３月 1972年２月 1980年10月 | ㈱寿屋が商号をサントリー㈱に変更 サントリー㈱がサントリーフーズ㈱設立 サントリー㈱がペプコム社を買収し、米国でボトリング事業を開始 |
| 1990年４月 | サントリー㈱がCerebos Pacific Limitedの株式を取得し、セレボス・グループを子会社化 |
| 1997年12月 | サントリー㈱が米国のペプシコ社より、日本でのペプシブランド商品のマスターフランチャイズ権（マーケティング及び製造販売総代理権）を取得 |
| 1999年７月 | サントリー㈱の出資によりPepsi Bottling Ventures LLCを設立（ペプシコ社との合弁会社） |
（２）当社設立以降
| 年月 | 概要 |
| 2009年１月 | サントリー㈱の飲料・食品事業の承継先としてサントリー㈱が当社（サントリー食品㈱）を設立 （本店所在地：東京都港区） |
| 2009年２月 2009年２月 | サントリー㈱がFrucor Holdings NZ Limitedの株式を取得し、フルコア・グループを子会社化 サントリー㈱が株式移転により持株会社であるサントリーホールディングス㈱を設立 |
| 2009年４月 | サントリー㈱の新設分割によりサントリープロダクツ㈱設立 |
| 2009年４月 | サントリー㈱より、同社が営む飲料・食品事業を吸収分割の方法で承継し、当社において清涼飲料等の製造・販売を開始 当該吸収分割の結果、サントリーフーズ㈱及びサントリープロダクツ㈱等が当社の子会社となる |
| 2009年４月 | サントリー㈱が商号をサントリー酒類㈱に変更 |
| 2009年11月 | サントリーホールディングス㈱がOrangina Schweppes Holding S.à r.l.の株式を取得し、オランジーナ・シュウェップス・グループを子会社化 |
| 2011年１月 | サントリーホールディングス㈱を分割会社、当社を承継会社とする吸収分割を実施 これにより当社がオランジーナ・シュウェップス・グループ、フルコア・グループ、セレボス・グループを子会社化 当社商号をサントリー食品インターナショナル㈱に変更 |
| 2011年７月 | 東南アジアにおける事業統括会社としてSuntory Beverage & Food Asia Pte. Ltd.が発足 |
| 2011年10月 | ガルーダ・フード・グループとの合弁会社PT SUNTORY GARUDA BEVERAGEがインドネシアにおいて事業を開始 |
| 2011年12月 | サントリーホールディングス㈱を分割会社、当社を承継会社とする吸収分割を実施 これによりSuntory International Corp.及びPepsi Bottling Ventures LLCを子会社化 |
| 2013年４月 | ペプシコ社との合弁会社PEPSICO INTERNATIONAL - VIETNAM COMPANYがベトナムにおいて事業を開始 |
| 2013年５月 | 本店を東京都中央区に移転 |
| 2013年７月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
| 2013年12月 | GlaxoSmithKline plcから「Lucozade」「Ribena」の製造・販売事業の譲受けを実施 |
| 2014年１月 | 欧州における事業統括会社としてSuntory Beverage & Food Europe Limited が発足 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社は、親会社であるサントリーホールディングス㈱を中心とするサントリーグループの飲料・食品セグメントの中核をなす企業で、飲料・食品の製造・販売事業を行っています。当社グループは、当社、子会社88社及び関連会社11社より構成されています。
当社グループは、サントリーグループの「人と自然と響きあう」すなわち「世界の人々、人々を取り巻く様々な自然環境と響きあいながら、人々のニーズに基づいた生活文化の豊かな発展と、その存続基盤である地球環境の健全な維持を目指して企業活動に邁進し、真に豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念に基づき、事業活動を展開しています。また、サントリーグループはコーポレートメッセージとして「水と生きるSUNTORY」を掲げています。これは「地球にとって貴重な水を守り、水を育む環境を守りたい」、「水があらゆる生き物の渇きを癒すように社会に潤いを与える企業でありたい」、また「水のように柔軟に常に新しいテーマに挑戦していこう」というサントリーグループの思いを表す言葉です。当社グループは、お客様に水と自然の恵みをお届けする企業として、このコーポレートメッセージを大切にするとともに、“A quest for the best tastes & quality to bring happiness & wellness into everyday life.”をお客様に提供したい価値として掲げ、“To be the leading global soft drink company recognized for our premium and unique brands.”を目指す姿と定め、2020年の連結売上高目標を２兆円とするビジョンを掲げています。
当社は、当社グループの事業持株会社として、役員・従業員派遣を通じてグループ会社に対する企業統治を行うとともに、当社グループにおける飲料・食品事業全般の事業戦略・活動方針の策定、予算策定等を行い、当社グループの中枢として機能しています。また、このような当社グループの中枢としての業務のほか、当社は国内清涼飲料事業のマーケティング・商品企画を担当し、当社グループの海外事業展開に資する海外M&A戦略の策定、M&A相手先の選定も行っています。国内事業の製造事業及び販売事業については以下に記載するとおり、グループ各社にその権限を委譲し、グループ各社が高度の専門性を発揮し、グループ全体として迅速な事業活動の展開を行うべく、当社はグループビジョンの構築、グループ全体での事業の拡大・推進の役割を担っています。
当社グループは飲料・食品事業という単一の事業を行っているため、セグメントは国内と国際（欧州・オセアニア・アジア・米州）のエリア区分により記載するものとします。
［国内セグメント］
当社グループは、日本国内において清涼飲料の製造・販売を行っています。
製造・販売する清涼飲料は多岐にわたり、コーヒー飲料、ミネラルウォーター、茶系飲料、炭酸飲料、スポーツ・機能性飲料、特定保健用食品等があります。
清涼飲料の製造については、関東エリアに「榛名工場（群馬県）」「多摩川工場（東京都）」「神奈川綾瀬工場（神奈川県）」「天然水南アルプス白州工場（山梨県）」「羽生工場（埼玉県）」を、関西エリアには「高砂工場（兵庫県）」「宇治川工場（京都府）」を置き、中間地点である愛知県に「木曽川工場」を、また、鳥取県に「天然水奥大山ブナの森工場」を置くことにより、日本全国への安定した製品供給を可能とする体制を整えています。
当社グループにおいて、清涼飲料の製造機能を担う会社はサントリープロダクツ㈱、サントリー食品工業㈱及び日本ペプシコーラ製造㈱です。
サントリープロダクツ㈱は当社グループの清涼飲料製造各社の中心企業として、清涼飲料製造部門トータルでの効率的経営を課題に、新製品量産化、製造技術改善、人材育成の推進等の役割を担っています。製造拠点として、「榛名工場」「神奈川綾瀬工場」「天然水南アルプス白州工場」「木曽川工場」「高砂工場」「天然水奥大山ブナの森工場」を有しています。サントリープロダクツ㈱が製造する製品は、コーヒー飲料、ミネラルウォーター、茶系飲料、スポーツ・機能性飲料、炭酸飲料、特定保健用食品等であり、当社グループが日本国内で販売する製品の多くを占めています。
サントリー食品工業㈱は、製造拠点として「多摩川工場」「宇治川工場」を有しています。各工場における製造製品は、コーヒー飲料、炭酸飲料、茶系飲料、スポーツ・機能性飲料等です。
日本ペプシコーラ製造㈱は、「羽生工場」を有し、清涼飲料及び業務用シロップの製造を行っています。
当社グループが製造・輸入する製品の販売についてはサントリーフーズ㈱及び同社の子会社が主にその役割を担っています。
清涼飲料の販売経路は、卸売業者や小売業者を通じて小売店やコンビニエンスストア等で消費者に製品を販売する経路及びベンダーオペレーター※を通じて又はベンダーオペレーターを介さずに自動販売機を通じて消費者に製品を販売する経路の２種類に分けることができます。
※ 自動販売機を通じた清涼飲料の販売業務を行う会社を指します。
サントリーフーズ㈱は、当社グループで製造・輸入する清涼飲料の国内における販売並びに首都圏、中京圏及び近畿圏を中心とするミネラルウォーターの宅配事業を担当しています。清涼飲料販売についての高い専門性とプロ意識を確立すべく、販売機能に特化した事業活動を実施しています。同社は、スーパー、量販店、コンビニエンスストア、自動販売機等を通じて清涼飲料を販売しており、当社グループで製造・輸入する製品全般を取り扱っています。
サントリーフーズ㈱の子会社であり、主として自動販売機チャネルで清涼飲料の販売を担当していた北海道ペプシコーラ販売㈱、東北ペプシコーラ販売㈱、日本ペプシコーラ販売㈱、中部ペプシコーラ販売㈱、近畿中四国ペプシコーラ販売㈱、南九州ペプシコーラ販売㈱は、2013年４月１日付で日本ペプシコーラ販売㈱を存続会社として吸収合併し、同日付で日本ペプシコーラ販売㈱は商号をサントリービバレッジサービス㈱に変更しました。
沖縄ペプシビバレッジ㈱は、沖縄県において、清涼飲料の販売を担当しています。
［国際セグメント］
（欧州）
Orangina Schweppes Holding B.V.及びその子会社からなるオランジーナ・シュウェップス・グループが、清涼飲料の製造・販売を行っています。炭酸飲料「Orangina」「Schweppes」、果汁飲料「Oasis」等の製品を取り扱っています。オランジーナ・シュウェップス・グループの事業は、「フランス及びベルギーにおける清涼飲料の製造・販売事業」「イベリア半島（スペイン及びポルトガル）における清涼飲料の製造・販売事業」「原液の製造及び原液・完成品の輸出事業」の３つの事業ユニットをメインに構成されています。
（オセアニア）
FRUCOR BEVERAGES LIMITED及びFRUCOR BEVERAGES (AUSTRALIA) PTY LTDを中心とするフルコア・グループが、清涼飲料の製造・販売を行っています。エナジードリンク「V」、果汁飲料「JUST JUICE」等幅広い製品を展開しています。アジア・オセアニア地域にとどまらず、太平洋諸島及び南アフリカ等への製品輸出並びにイギリス・スペインその他諸国での「V」の販売を行っています。
（アジア）
Suntory Beverage & Food Asia Pte. Ltd. において、アジアにおける子会社の統括を行っています。
アジアにおける各子会社の事業の内容は次のとおりです。
Cerebos Pacific Limited及びその子会社からなるセレボス・グループが健康食品・加工食品の製造・販売を行っています。健康食品「BRAND’S Essence of Chicken」シリーズや、調味料「Asian Home Gourmet」シリーズの製造・販売を行っています。
PT SUNTORY GARUDA BEVERAGE及びその子会社からなるサントリーガルーダ・グループがインドネシアにおいて清涼飲料の製造・販売を行っています。ゼリードリンク「Okky」、茶系飲料「Mountea」等を製造・販売するほか、サントリーブランドの緑茶飲料「みらい」等の販売も行っています。
PEPSICO INTERNATIONAL - VIETNAM COMPANYがベトナムにおいて清涼飲料の製造・販売を行っています。
持分法適用関連会社のTIPCO F&B CO.,LTD.は、タイで清涼飲料の製造・販売を行っています。
（米州）
Pepsi Bottling Ventures LLC及びその子会社からなるペプシ・ボトリング・ベンチャーズ・グループが北米においてノースカロライナ州を中心として清涼飲料の製造・販売を行っています。
当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱を中心とするサントリーグループは、飲料・食品の製造・販売、ビール、新ジャンル、ノンアルコールビールテイスト飲料、ウイスキー・ブランデー等のスピリッツ等の製造・販売、更にその他の事業活動を行っています。その他の事業では、ワイン等の製造・販売、健康食品の製造・販売、高級アイスクリームの製造・販売等を行うとともに、料飲店経営等の外食事業を営んでいます。
サントリーホールディングス㈱は寿不動産㈱の子会社であるため、寿不動産㈱もまた、当社の親会社でありますが、当社と寿不動産㈱の間に事業上の関係はありません。
当社グループの状況について、事業系統図を示すと次のとおりです。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金 又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合（％） | 関係内容 | ||
| 役員の兼任 | その他の関係 | ||||||
| （親会社） | 被所有 | 当社との資金取引（借入・預入） | |||||
| サントリーホールディングス㈱ | 大阪府大阪市北区 | 70,000百万円 | 持株 会社 | 59.4 | あり | ロイヤリティーの支払 事務協力費の支払 不動産等の賃借 | |
| その他１社 | |||||||
| （連結子会社） | 所有 | ||||||
| ＊ | サントリーフーズ㈱ | 東京都中央区 | 1,000百万円 | 国内 | 100.0 | あり | 当社製品の販売 資金の預入 |
| サントリービバレッジサービス㈱ | 東京都新宿区 | 100百万円 | 国内 | 98.0 (98.0) | あり | 資金の預入 | |
| 沖縄ペプシビバレッジ㈱ | 沖縄県那覇市 | 30百万円 | 国内 | 100.0 (100.0) | あり | 資金の預入 | |
| サントリープロダクツ㈱ | 東京都中央区 | 1,000百万円 | 国内 | 100.0 | あり | 当社製品の製造委託 土地の賃貸 資金の貸付 | |
| サントリー食品工業㈱ | 東京都稲城市 | 100百万円 | 国内 | 100.0 | ― | 当社製品の製造委託 土地の賃貸 資金の貸付 | |
| 日本ペプシコーラ製造㈱ | 埼玉県羽生市 | 50百万円 | 国内 | 100.0 | ― | 当社製品の製造委託 土地の賃貸 資金の預入 | |
| ＊ | Orangina Schweppes Holding B.V. | オランダ アムステルダム | 18千EUR | 国際 | 100.0 | あり | 欧州製品の当社への 輸出 資金の貸付 |
| ＊ | Lucozade Ribena Suntory Limited | イギリス ロンドン | 755百万￡stg. | 国際 | 100.0 | ― | 資金の貸付 |
| ＊ | FRUCOR BEVERAGES LIMITED | ニュージーランド オークランド マヌカウ | 446,709千NZ$ | 国際 | 100.0 | あり | ― |
| FRUCOR BEVERAGES (AUSTRALIA) PTY LTD | オーストラリア ニューサウスウェールズ州 ノースストラスフィールド | 2A$ | 国際 | 100.0 | あり | ― | |
| ＊ | Suntory Beverage & Food Asia Pte. Ltd. | シンガポール シンガポール | 1,543,648千S$ | 国際 | 100.0 | あり | ― |
| Cerebos Pacific Limited | シンガポール シンガポール | 75,649千S$ | 国際 | 100.0 (100.0) | あり | ― | |
| PT SUNTORY GARUDA BEVERAGE | インドネシア ジャカルタ | 101,044百万IDR | 国際 | 51.0 (51.0) | あり | ― | |
| PEPSICO INTERNATIONAL - VIETNAM COMPANY | ベトナム ホーチミン | 4,607,129百万VND | 国際 | 100.0 (100.0) | あり | ― | |
| ＊ | Pepsi Bottling Ventures LLC | アメリカ ノースカロライナ州 ローリー | 215,554千US$ | 国際 | 65.0 (65.0) | あり | ― |
| その他68社 | |||||||
| （持分法適用関連会社） | |||||||
| TIPCO F&B CO.,LTD. | タイ バンコク | 600,000千THB | 国際 | 50.0 (50.0) | ― | ― | |
| その他7社 | |||||||
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。
２．親会社であるサントリーホールディングス㈱は、有価証券報告書を提出しています。
３．＊は特定子会社に該当します。
４．議決権の所有又は被所有割合欄の下段（ ）内数字は間接所有割合であり、上段数字に含まれています。
５. 北海道ペプシコーラ販売㈱、東北ペプシコーラ販売㈱、日本ペプシコーラ販売㈱、中部ペプシコーラ販売㈱、近畿中四国ペプシコーラ販売㈱、南九州ペプシコーラ販売㈱は、2013年４月１日付で日本ペプシコーラ販売㈱を存続会社として吸収合併し、同日付で日本ペプシコーラ販売㈱は商号をサントリービバレッジサービス㈱に変更しました。
６．サントリーフーズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。当該会社の最近連結会計年度の主要な損益情報等は次のとおりです。
| サントリーフーズ㈱ | |
| 売上高 | 652,417百万円 |
| 経常利益 | 2,407百万円 |
| 当期純利益 | 312百万円 |
| 純資産額 | 41,266百万円 |
| 総資産額 | 197,211百万円 |
７．Orangina Schweppes Holding B.V.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。当該会社の最近連結会計年度の主要な連結損益情報等は次のとおりです。
| Orangina Schweppes Holding B.V. | |
| 売上高 | 156,341百万円 |
| 経常利益 | 26,382百万円 |
| 当期純利益 | 11,929百万円 |
| 純資産額 | 172,202百万円 |
| 総資産額 | 339,605百万円 |
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1）連結会社の状況
| 2013年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 国内 | 5,185 ［663］ |
| 国際 | 12,573 ［1,628］ |
| 合計 | 17,758 ［2,291］ |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しています。
２．従業員数が前連結会計年度末より2,842名増加したのは、主としてPEPSICO INTERNATIONAL - VIETNAM COMPANYの子会社化に伴うものです。
(2）提出会社の状況
| 2013年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 468 | 38.0 | 12.9 | 9,535,529 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 国内 | 433 |
| 国際 | 35 |
| 合計 | 468 |
（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。なお、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため記載していません。
２．従業員数が前会計年度末より136名増加したのは、主としてサントリーフーズ㈱と当社との管理部門の統合に伴う従業員の異動によるものです。
３．平均勤続年数は、サントリーグループにおける勤続年数を通算して記載しています。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
(3）労働組合の状況
当社に籍をおく従業員（820名）がサントリー食品インターナショナル労働組合に属しています。また、一部の子会社には労働組合が組織されています。
労使関係については特記すべき事項はありません。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(1）業績
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）の世界経済は、依然として、景気の下振れリスクの懸念があったものの、緩やかな回復傾向が継続し、底堅さも見られました。わが国経済においても、円安・株高基調を背景に、企業収益や個人消費が持ち直し、景気は緩やかに回復しつつあります。
このような状況の中、当社グループは、ブランド強化を軸に需要の拡大を図りました。また、グループシナジーを活かした品質向上及びコスト革新による収益力強化に取り組む一方で、将来も見据えたマーケティング投資や海外における事業基盤の拡充を行いました。
国内セグメントでは、重点ブランドの育成・強化、新商品の投入による新規需要の創造、ブランド横断型の消費者キャンペーンの実施等の積極的なマーケティング活動を展開し、事業の伸長と収益力の向上を図りました。
国際セグメントでも、各エリアでの重点ブランドの育成及び新興国での新商品の投入等による事業拡大、収益性の向上に取り組みました。４月にはベトナムにおいてPepsiCo, Inc.との合弁会社が発足、事業を開始し、着実に業績を拡大しました。12月には、英国GlaxoSmithKline plcより、英国の象徴的ブランドである「Lucozade」「Ribena」の製造・販売事業を譲り受けました。
これらの結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は1兆1,214億円（前年同期比13.0％増）、営業利益は727億円（前年同期比24.4％増）、経常利益は673億円（前年同期比24.5％増）、当期純利益は312億円（前年同期比33.4％増）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりです。
［国内セグメント］
国内セグメントでは、下記７つのブランドを中心とする重点ブランドの更なる強化と育成に注力するとともに、新たな価値を提案する新商品の投入、事業基盤の一層の充実に取り組みました。
「BOSS」は、主力商品（「レインボーマウンテンブレンド」「贅沢微糖」「無糖ブラック」「カフェオレ」「超」）に加え、華やかな香りが特長の新商品「グランアロマ」を投入するとともに、消費者キャンペーン等の販売促進活動を実施し、前年割れと推定される缶コーヒー総市場の中で、前年同期を上回る販売数量を達成しました。
「伊右衛門」ブランドは、積極的なマーケティング活動により、「伊右衛門」「贅沢冷茶」の２本柱が好調に推移しました。更に、10月に発売した特定保健用食品「特茶」が当初販売計画を上回ったことも寄与し、販売数量が大きく伸長しました。
「サントリー ウーロン茶」は、販売数量が前年同期を若干下回ったものの、リニューアルを行うとともに、食事との相性のよさと“健康食中茶”としての価値を訴求しました。
「サントリー天然水」は、リニューアル等によりブランド強化を図ったことに加え、健康志向の高まりを背景に伸長する無糖炭酸水市場に投入した「サントリー 南アルプスの天然水 スパークリング」が好調に推移し、販売数量が大幅に伸長しました。
「PEPSI」は、特定保健用食品「ペプシ スペシャル」のリニューアル、ゼロカロリーの訴求強化等によりユーザー拡大を図った結果、販売数量が前年同期を上回りました。
果汁入り炭酸飲料「オランジーナ」は前年並みの販売数量を確保し、“オンリーワン”の価値をもつ商品として引き続きご好評いただきました。また、機能性飲料「GREEN DA・KA・RA」は、夏場の熱中症対策や冬場の乾燥対策等の水分補給飲料としてご支持をいただいたこと等により、ほぼ倍増となる販売数量※を記録しました。
※ 販売数量には「GREEN DA・KA・RA やさしい麦茶」を含みます。
また、上記活動により売上の増大を図るとともに、生産・物流におけるコスト革新を行い、収益性向上に積極的に取り組みました。
なお、自動販売機事業においては、販売子会社６社の経営統合を実施し、「サントリービバレッジサービス㈱」として４月から事業を開始しました。
これらの結果、国内の販売数量は４億1,480万ケース（前年同期比5.8％増）となり、前年同期を大きく上回り、総市場を牽引しました。
国内セグメントの売上高及びセグメント利益は、次のとおりとなりました。
国内セグメント売上高 7,169億円（前年同期比4.1％増）
国内セグメント利益 454億円（前年同期比27.5％増）
［国際セグメント］
国際セグメントでは、欧州、オセアニア、アジア、米州の各エリアをより高い成長が見込まれる市場と位置づけ、既存ブランドの強化やサントリーブランドの投入等、マーケティング活動の強化に取り組みました。
欧州では、オランジーナ・シュウェップス・グループが、「Orangina」「Schweppes」等で、積極的なマーケティング投資を継続してブランド強化を図り、事業基盤の強化や収益力向上に取り組みました。しかしながら、依然として厳しい経済環境が続き、当期の販売数量は前年を若干下回りました。
オセアニアでは、フルコア・グループが、重点ブランドであるエナジードリンク「V」に新商品を投入する等、ブランド力の強化を図りました。また、ニュージーランドにおける「PEPSI」等の炭酸飲料の好調な販売も寄与し、フルコア・グループ全体で販売数量が伸長しました。
アジアでは、経済成長が続く各国において、事業基盤の強化、新商品の投入等による事業拡大に積極的に取り組みました。健康食品・加工食品を製造・販売するセレボス・グループが、タイにおける健康食品販売を中心に堅調に推移し、また、サントリーガルーダ・グループでは、ゼリードリンク「Okky」等が事業を牽引するとともに、サントリーブランドの緑茶飲料「みらい」や新商品「MYTEA [ウーロン茶]」も売上増に寄与しました。ベトナムにおいても、PepsiCo, Inc.との合弁会社が、サントリーブランド「TEA＋[ウーロン茶]」を発売する等、着実に事業規模を拡大しました。
米州では、Pepsi Bottling Ventures LLCが事業エリアの再編を実施し、経営の効率化に取り組みました。
また、国内で培った研究開発技術やコスト改善のためのノウハウを海外へ展開し、グループシナジーの強化による品質向上及び収益力強化に取り組みました。
これらの結果、国際セグメントの売上高及びセグメント利益は、為替の影響もあり、次のとおりとなりました。
国際セグメント売上高 4,045億円（前年同期比33.3％増）
国際セグメント利益 505億円（前年同期比18.9％増）
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ198億円増加し、459億円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益625億円、減価償却費437億円等により、資金の収入は前連結会計年度に比べ283億円増加し、1,141億円の収入となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出597億円、事業譲受による支出2,201億円等により、資金の支出は前連結会計年度に比べ2,147億円増加し、2,906億円の支出となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入2,755億円等により、1,904億円の資金の収入（前連結会計年度は152億円の支出）となりました。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1）生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比（％） |
| 国内 | 665,601 | 105.1 |
| 国際 | 371,380 | 139.3 |
| 合計 | 1,036,982 | 115.2 |
（注）１．金額は、販売価格によっています。
２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
３．生産実績には外注分を含んでいます。
(2）受注状況
当社グループは、原則として見込み生産を主体としているため、記載を省略しています。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比（％） |
| 国内 | 716,852 | 104.1 |
| 国際 | 404,509 | 133.3 |
| 合計 | 1,121,361 | 113.0 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。
２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
３．主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しています。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社グループは、“A quest for the best tastes & quality to bring happiness & wellness into everyday life.”をお客様に提供したい価値として、また、“To be the leading global soft drink company recognized for our premium and unique brands.”を目指す姿として掲げ、清涼飲料を中心に「おいしさと健康を追求した商品」「安全で安心な商品」「たくさんのお客様に愛される魅力的な商品」をお客様に提供できるよう、消費者嗜好を捉えた商品を探求し続けています。
商品を通じて、世界各国のあらゆるお客様に常に新しい価値を提供し続ける企業グループを目指します。
当社グループは、2020年連結売上高２兆円の実現を目指し、この目標の達成に向けて、2013年-2015年の中期計画を策定しました。
既存事業に係る数値目標は次のとおりです。（いずれも2012年比）
(1) 売上高 平均年率１桁台後半の成長（５％以上）
(2) EBITDA 平均年率１桁台後半以上の成長
※EBITDAは、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値です。
2015年までの３ヵ年は、グローバル成長の基盤となる既存の国内・国際事業両輪での更なる成長と収益構造の革新に取り組むとともに、M&Aを積極的に推進し、新規事業を展開していく方針です。
国内セグメントでは、「重点ブランドの強化」と「新規需要の創造」を掲げ成長を目指すとともに、生産・物流におけるコストの更なる革新を行い、収益性向上に積極的に取り組みます。
国際セグメントでは、既存各社が事業を行っている欧州、オセアニア、アジア、米州を中心に事業を展開していきます。
また、グループ各社の重点ブランドや事業基盤の更なる強化を図るとともに、国や会社の枠組みを超えたブランド展開や、日本の高い飲料生産技術の水平展開といったシナジーの創出を図ることで、継続的な成長を目指します。
このほか、積極的なM&Aの推進により、既存事業における事業基盤の強化に加えて、東南アジアやアフリカ、中東等の新興市場における事業展開を加速させ、成長を実現することを目指します。
中期計画２年目となる2014年度は、2013年度に引き続き、グローバル成長の基盤となる、国内・国際事業両輪での更なる成長と収益構造の革新に取り組みます。
国内セグメントでは、競合の激化や消費税増税等、市場環境は厳しさを増すものと予想される中、重点ブランドの強化を図るとともに、特定保健用食品をはじめとする新規需要の創造に積極的に取り組んでいきます。また、為替変動リスクや原材料市況の悪化が見込まれますが、引き続きコスト革新を推進し、更なる収益力強化を図ります。
重点ブランドの強化については、「サントリー天然水」を国内事業の中核ブランドと位置づけて活動するとともに、「BOSS」「伊右衛門」「PEPSI」「サントリー ウーロン茶」のブランド強化に引き続き注力します。需要の拡大が期待される「GREEN DA・KA・RA」と「オランジーナ」は、飲用層・飲用シーンの拡大を図り、更なる成長を目指します。
新規需要の創造については、お客様のニーズを的確・迅速に捉えた商品開発、マーケティングや提案型の営業活動を展開します。更に高付加価値商品やオンリーワンの価値をもった商品として、特定保健用食品の育成も強化します。「伊右衛門 特茶」等の商品毎のマーケティング活動に加え、ブランド横断型の販売促進活動を実施し、特定保健用食品の飲料市場において、更に高いポジションを確立していきます。また、「サントリー天然水」の家庭用宅配事業において、展開エリアを拡大する等、一層の事業基盤の強化を図ります。加えて、サントリーグループが長年培ってきた研究開発力を活かし、新たな付加価値提案型商品の開発にも積極的に取り組んでいきます。
国際セグメントでは、「Orangina」「V」「Lucozade」「Ribena」及びその他の各エリアの重点ブランドを強化し、更なる成長を図ります。また、サントリーブランドの新たな投入による事業規模の拡大を図るとともに、グループシナジーの創出と収益性の向上を加速するため、新たなグローバル経営体制を構築します。
欧州では、景気の持ち直しの兆しがあるものの、依然厳しい経済環境が続くものと予想されます。そのような中、当社グループはSuntory Beverage & Food Europe Limited を発足させ、オランジーナ・シュウェップス・グループとLucozade Ribena Suntory Limited からなる欧州事業を統括する会社として、総合的な戦略を立案・実行し、事業成長を加速させていきます。オランジーナ・シュウェップス・グループにおいては、主要商品の「Orangina」「Schweppes」等にマーケティング投資を集中させるとともに、更なる事業基盤の強化や収益力向上を図ります。また、Lucozade Ribena Suntory Limitedにおいては、「Lucozade」「Ribena」について、欧州のみならず、東南アジア、アフリカ、中東等の新興市場での販路の拡大を模索していきます。
オセアニアでは、引き続き競合激化が見込まれますが、フルコア・グループにおいて、「V」をエナジードリンクカテゴリーのリーディングブランドとして強化するほか、ブランドポートフォリオの拡充やコスト革新にも積極的に取り組み、収益性の向上を図ります。
アジアでは、為替をはじめとする経済への影響が懸念されるものの、経済成長が続く各国において、事業基盤の強化、新商品の投入等による事業拡大に取り組みます。セレボス・グループにおいては、主要商品である「BRAND’S」の「総合健康飲料」としての価値を訴求し、東南アジアにおけるポジションを一層強固なものにしていきます。また、サントリーガルーダ・グループ及びベトナムでのPepsiCo, Inc.との合弁会社においては、既存の基幹ブランドに加え、サントリーブランドの育成に更に注力し、市場の伸びを上回る事業拡大を目指します。
米州では、Pepsi Bottling Ventures LLCでの事業エリア再編後の基盤強化に、引き続き取り組みます。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のものが考えられます。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
（1）消費者嗜好の変化と商品開発に関するリスク
当社グループが事業を展開する飲料・食品市場は、消費者嗜好の変化による影響を非常に受けやすい市場です。当社グループが収益及び利益を確保するためには、消費者の嗜好にあった魅力的な商品を提供することが必要となります。当社グループは、市場の変化を的確に把握するよう努めていますが、当社グループが消費者の嗜好にあった魅力的な新商品を開発できる保証はありません。また、当社グループは、健康志向を有する消費者にとって魅力的な商品を開発することを重要な商品戦略の一つとしていますが、他社が同様に健康を訴求する商品に注力し競争が激化する可能性があります。消費者の嗜好に何らかの重大な変化が生じた場合や、当社グループがこのような変化を的確に把握し、又はこれに対応することができない場合、当社グループの商品の需要が減少し、また当社グループの競争力が低下し、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。
また、当社グループの事業の継続的な成否は、新商品の継続的な市場への投入、商品デザインや広告宣伝活動の更なる改善といった革新活動にも依存しています。当社グループは、ブランド力の強化及び新商品投入のために多大な経営資源を投入していますが、今後も新たなヒット商品を市場に投入し、当社グループの販売計画を達成できる保証はありません。当社グループがこれらの適切な革新を実現できず、また、新たなヒット商品を市場に投入できなかった場合、当社グループのブランドイメージに悪影響を及ぼし、当社グループの商品の需要が低下する可能性があり、また、これにより、棚卸資産の評価損その他の費用が発生する可能性もあります。
（2）競合に関するリスク
当社グループが事業を展開している飲料市場の競争は厳しく、当社グループは、当社グループと同様に国際的に事業を展開する大手の飲料メーカーや、特定の地域に根ざした事業活動を行う多数の飲料メーカーと競合しています。大手競合企業は、その経営資源や規模の活用による、新商品の導入、商品価格の値下げ、広告宣伝活動の強化により、競争圧力及び消費者嗜好の変化に迅速に対応することができます。また、当社グループは、小規模ではあるものの独自ブランドを有し、特定の商品カテゴリー等において従来から強みをもつ様々な飲料メーカーとも競合しています。当社グループがこれらの競合企業との競争において優位に立てない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（3）企業買収及び事業提携・資本提携に関するリスク
日本や他の先進国市場及び新興国市場において新たな企業買収や市場参入の機会を見い出し、活用することは、当社グループの成長戦略の重要な要素であるため、当社グループは、大規模なものや重要性の高いものも含め、企業買収及び事業提携・資本提携の可能性を常に検討しています。このような企業買収等に関しては、以下に掲げるような問題が生じる可能性があります。
・ 企業買収等の適切な機会を見い出せないこと、又は、競合的な買収による場合を含め相手先候補との間で企業買収等に係る条件について合意できないこと
・ 企業買収等に関連して必要な同意、許認可又は承認を得ることができないこと
・ 必要資金を有利な条件で調達できないこと
・ 新たな地域又は商品カテゴリーに参入することにより、当社グループの事業内容が変化すること、また、当社グループが精通していない又は予測することができない課題に直面すること
・ 企業買収等の結果として、予期していた利益や経費削減効果を実現できないこと
当社グループの企業買収等が成功しない場合、当社グループの中長期的な成長目標を実現することができない可能性があります。
（4）国際事業に関するリスク
当社グループは、国際的に事業を展開しており、先進国市場のみならず、新興国市場に対しても投資を行っていますが、これにより、当社グループは以下に掲げるものを含む国際事業一般に内在するリスクを負っています。
・ 通常と大きく異なる又は十分に整備されていない法制度・税制
・ 経済、政治情勢の悪化
・ 為替レートの変動
・ テロリズム、政治不安若しくは暴動等の非常事態又はSARS・インフルエンザ等の伝染病の流行による混乱
また、当社グループは、当社又は当社の主要な海外子会社が有する商品開発技術及び既存の製品ラインナップを活用して、他の地域に商品を展開していくことを予定しています。しかしながら、当該地域における競争、価格、文化の相違その他の要因により、当社グループの商品が当該地域において受け入れられない可能性があります。当社グループにとって経験が乏しい新規市場において、消費者嗜好に合致した商品を開発することができない場合、当社グループの成長目標を達成できない可能性があります。
（5）事業計画及び中長期目標に基づく事業戦略に関するリスク
当社グループは、中期計画を策定し、長期の事業戦略及び目標を定めています。当社グループは、中長期的成長の実現のためにかかる中期計画並びに長期の事業戦略及び目標を策定していますが、これらの計画・目標を達成できる保証はありません。これらの計画・目標達成のためには、企業買収、事業提携・資本提携による規模の拡大と、既存事業の成長とが必要となりますが、企業買収等の機会の獲得及び実行並びにその後の事業統合に際して当社グループが直面する上記（3）のリスクに加えて、既存事業の成長の実現に関しても、高価格帯商品の投入又はサプライチェーンの費用削減目標の達成という事業戦略を実現できないリスクがあります。
（6）当社商品の安全性に関するリスク
当社グループは、飲料・食品メーカーとして商品の安全性を最重要課題として認識し、適用される規制を遵守し商品に要求される全ての品質基準を満たすよう努めています。更に、当社グループは、品質、環境、健康及び安全に関する様々な基準を採用しています。しかしながら、当社グループの努力にもかかわらず、商品がこれらの基準を満たさず、又は、その品質が低下し、安全性に問題が生じる可能性があります。このような問題は、当社グループにおいて生じ得るのみならず、当社の管理が及ばない販売先や仕入先・製造委託先において生じる可能性があります。これにより、多額の費用を伴う製造中止、リコール又は損害賠償請求が発生し、また、当社グループのブランド及び信用に悪影響を及ぼす可能性があります。更に、当社グループの信用は、根拠のない若しくは僅少な金額の損害賠償の申立て又は限定的なリコールによっても低下する可能性があります。
（7）販売チャネルに関するリスク
当社グループは、卸売業者及び大手小売業者を含む多数の販売チャネルを通じて商品を販売しています。日本においては、自動販売機もまた重要な販売チャネルとなっています。このような販売チャネルに関して、当社グループが直面する課題には以下のものが含まれます。
・ 多くの市場において小売業者同士が合併・統合することにより、価格設定及び販売促進活動に関して強い交渉力を有する大規模小売業者が誕生すること。当社グループがこれらの重要な販売先を何らかの理由で喪失したり、これらの業者との間の価格設定その他の条件について不利益な変更を余儀なくされたりした場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります
・ 国内外において、小売業者が価格競争力のあるプライベート・ブランド商品を導入しており、これにより価格競争が激化していること
・ 日本には多数の自動販売機が既に設置されており、今後の増設の余地が限られていること。更に、コンビニエンス・ストアの店舗数の増加に伴い、コンビニエンス・ストアでの商品の販売量が伸長することにより、自動販売機一台当たりの売上が減少する可能性のあること
販売チャネルに関するこのようなリスクが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（8）経済情勢等に関するリスク
日本その他の主要市場における将来の景気後退又は経済減速等の経済不振は、当社グループの商品に対する購買力や消費者需要に影響を及ぼす可能性があります。低迷する経済情勢の下では、消費者が買い控えを行い、又はプライベート・ブランド等の低価格帯商品を志向する可能性があります。日本その他の主要市場における当社グループの商品に対する消費者需要の低下は当社グループの収益性を低下させ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
日本政府は、2014年４月に消費税率を現在の５％から８％に引き上げ、また2015年10月以降更に10％に引き上げることを予定しています。かかる増税が日本における当社グループの売上にどのような影響を及ぼすか、また、かかる増税後も現在の利益水準を維持できるかについては現時点では明らかではありません。更に、日本の長期的な人口動向は、全体として高齢化及び減少の傾向にあり、消費者需要に影響を与える可能性があります。仮に、かかる増税又は日本の人口動向により当社グループの商品の需要が減少し、又は価格低下圧力が増加した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（9）為替の変動に関するリスク
当社グループは、原材料の一部を、主に米ドルを中心とした、日本円以外の通貨建てで海外から調達しています。当社グループは、為替相場の変動リスクを軽減するためにデリバティブ取引を利用しているものの、かかるヘッジ取引によっても全ての為替相場の変動リスクを回避できるわけではなく、為替の変動が当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。更に、当社グループの連結財務諸表は日本円により表示されているため、海外子会社の収益及び費用並びに資産及び負債の金額を、各決算期の期中平均又は期末における為替レートに基づき日本円に換算する必要があります。したがって、外国通貨の為替変動は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）金利の変動に関するリスク
当社グループは、必要資金の一部を有利子負債で調達しており、将来的な資金需要に応じて今後も金融機関からの借入や社債等による資金調達を新たに行う可能性があります。また、当社グループは将来の企業買収等のために追加で借入を行う可能性があります。金利の変動リスクを軽減するために、固定金利での調達やデリバティブ取引を利用しているものの、金利の大幅な上昇があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）のれん、商標権に関するリスク
2013年12月末日現在、当社グループの連結無形固定資産は6,226億円であり、そのうちのれんが4,001億円、商標権が1,849億円を占めています。当該のれんの大部分はオランジーナ・シュウェップス・グループの取得に関するものであり、日本の会計基準及び当社グループの会計方針に基づいて20年間で償却する予定です。また、当該商標権の大部分は、GlaxoSmithKline plcより譲り受けた「Lucozade」「Ribena」の製造・販売事業に関するものであり、経済的耐用年数が見積もれないため非償却とする予定です。
当社グループが将来新たに企業買収等を行うことにより、新たなのれん、商標権を計上する可能性があります。当社グループは、かかる連結無形固定資産について定期的に減損の兆候の有無を評価することが求められています。当該連結無形固定資産について減損が生じていると判断される場合、当社グループは減損損失を計上する必要があり、かかる減損損失の計上は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）原材料調達に関するリスク
当社グループは原材料として主に、アルミニウム製の缶及び缶蓋、ガラス瓶、ペットボトル、キャップ、段ボール、甘味料、果汁、果物、コーヒー豆、及び茶葉等を使用しています。かかる原材料の価格は、天候や市場における需給の変化により影響を受けます。また、原材料から商品を製造するには、電気や天然ガスを使用します。これらの原材料及びエネルギーに係る費用は著しく変動する可能性があります。これらの原材料及びエネルギーの価格が継続的に上昇した場合、当社グループの原価を押し上げる可能性があります。増加した原価を販売価格に転嫁できない場合、当社グループの事業並びに経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが使用する原材料の中には、供給源が限られているものがあります。当社グループは、原材料の仕入先と強固な関係を築いていると考えておりますが、仕入先が当社グループの要求に応えることができない場合、原材料不足に陥る可能性があります。仕入先が当社グループの要求に応えることができないという事態は、火災、自然災害、天候、製造上の問題、疾病、作物の不作、ストライキ、輸送上の問題、供給妨害、政府による規制、政治不安及びテロリズム等様々な要因により生じる可能性があります。かかるリスクは、仕入先又はその施設が、危険性の高い又は発展途上の国や地域に所在する場合により深刻な問題となる可能性があります。また、仕入先の変更には長期のリードタイムを要する可能性があり、原材料の供給が長期にわたり滞る場合、当社グループの事業並びに経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（13）水の供給に関するリスク
水は当社グループのほぼ全ての商品の主要な原料ですが、世界の多くの地域において、水資源は、人口増加による消費量の増加、水質汚染、管理不足や気候変動に起因するかつてない難題に直面しています。世界中で水資源の需要が高まるにつれて、当社グループを含む、豊富な水資源に依存している企業は、製造コストの増加や、生産量についての制約に直面する可能性があり、その結果、長期にわたって当社グループの収益性又は成長戦略に影響を及ぼす可能性があります。
（14）天候に関するリスク
当社グループが販売する商品の中には、天候により売上が大きく左右されるものがあります。当社グループの商品は、通常春から夏にかけての暑い時期に販売数量が最大となりますが、この時期に気温が低くなった場合、商品需要が落ち込み、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（15）環境問題に関するリスク
当社グループは、地球環境を経営資源の一つと認識して環境保全活動に真剣に取り組み、次の世代に持続可能な社会を引き渡すことができるよう努力しています。水使用量削減、CO2排出量削減、廃棄物再資源化、容器リサイクルの徹底を図り、事業を遂行していく上で、関連する各種環境規制を遵守しています。しかしながら、地球規模での気候変動や資源枯渇等による地球環境問題、事故・トラブル等による環境汚染や、関係法令の改正等によって新規設備への投資によるコスト増加が発生する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（16）サプライチェーンに関するリスク
当社グループ及び当社グループの取引先は、世界各国で原材料を調達し、製造を行っています。サプライチェーンマネジメントにより経費削減及び収益性の向上を実現することは、当社グループの事業戦略の一つですが、当社グループは、当社グループの管理が及ばない要因による場合を含め、目標とする効率性を達成できない可能性があります。火災、自然災害、天候、ストライキ、輸送上の問題、行政措置、伝染病、労働衛生及び労働安全上の問題、政治不安及びテロリズム等の事由により当社グループの製造又は販売活動に支障が生じる結果、当社グループの製造又は販売能力が損なわれる可能性があります。かかる事由の発生可能性を減少させその潜在的影響を低減するための十分な措置が取られない場合、又はかかる事由が発生したときに適切な対処ができない場合には、当社の事業並びに経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループのサプライチェーンを修復するための追加的な経営資源の投入が必要となる可能性があります。
（17）経営陣及び従業員に関するリスク
当社グループが持続的に成長するためには、リーダーシップのある経営陣及び有能な従業員を継続して雇用し、かつ、育成することが必要となります。また、当社グループは、新たな従業員を雇用し、教育し、その技術及び能力を育成しなければなりません。計画外の退職が生じ、又は現経営陣の適切な後継者の育成に失敗した場合には、当社グループの組織的ノウハウが失われ、当社グループの競争優位性が損なわれる可能性があります。
従業員の雇用に関する競争の激化、従業員の退職率の上昇又は従業員の福利厚生費の増加に起因するコストの増加により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
（18）退職給付債務に関するリスク
当社グループにおける従業員の退職給付費用及び債務は、割引率や年金資産の期待運用収益率等の数理計算で設定される前提条件に基づいて算出されています。実際の結果が前提条件と相違した場合又は前提条件が変更された場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（19）情報システム及び情報サービスに関するリスク
当社グループは、取引業務の遂行、顧客との連絡、経営陣への情報提供及び財務に関する報告書の作成等を正確かつ効率的に行うため、情報システムを利用しています。また、当社グループは、主要な情報システムの多くを、サントリーホールディングス㈱の子会社を含む外部業者に依存しています。当社グループは、情報システムの安全性を高めるための方策及び手続を実施してきましたが、情報システムは、地震その他の自然災害、テロリストによる攻撃、ソフトウェア、設備若しくは遠隔通信の障害、処理エラー、コンピュータ・ウイルス、ハッカーその他のセキュリティー上の問題又は供給業者の債務不履行等に起因する障害又は不具合に対して脆弱です。セキュリティー、バックアップ及び災害復旧に係る対策は、これらの障害又は不具合を回避する手段として十分ではない可能性があり、また、これらが適切に実施されない可能性もあります。
（20）法規制の遵守に関するリスク
当社グループは、日本、欧州、オセアニア、アジア、米州その他当社グループが事業を行う地域において、様々な法令による規制を受けています。これらの規制は、当社グループによる商品の製造、安全、表示、輸送、宣伝広告及び販売等の事業活動の様々な側面に適用されます。特にかかる規制の不遵守や事故により環境汚染が発生した場合、当社グループは損害賠償請求や行政処分により多額の費用を負担することがあります。また、当社グループは国際的に事業を展開していることから、日本法及び外国法における腐敗防止規定を遵守する必要があります。当社グループに適用のある法規制に違反した場合、当社グループの信用が失われ、また、厳格な罰則又は多額の損害を伴う規制上の処分又は私法上の訴訟提起が行われる可能性があります。更に、当該法規制の内容が大幅に改正され、若しくはその解釈に大幅な変更が生じ、又はより高い基準若しくは厳格な法規制が導入された場合、コンプライアンス体制構築に係る費用が増加する可能性があります。
また、近時、多くの地域において、健康上の理由から、炭酸飲料の販売に関して、特別物品税の課税及び新たな表示の義務化又は商品の販売サイズの制限その他の規制等の措置を講じることが検討されています。当社グループは、商品ラインナップについて、他の国際的飲料メーカーと比べて、非炭酸商品及び健康志向商品の割合が大きいと考えていますが、かかる規制措置により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。
（21）当社ブランドの信用に関するリスク
当社グループにとって、当社グループの信用を維持することは極めて重要です。商品の汚染若しくは異物混入、供給元から調達する原材料及び含有物等に関するものを含め商品の品質、安全性及び完全性を高い水準で維持できないこと、又は、真実であるか否かを問わず、商品の品質問題、不正表示若しくは汚染に関する疑惑により、当社グループの信用が損なわれ、また、当社グループの商品に対する需要の低下又は製造・販売活動への支障が生じる可能性があります。当社グループの商品が、一定の品質基準を満たさない場合、消費者等に損害を与えた場合又は商品について不正な表示がなされた場合、当社グループは商品を回収し、損害賠償責任を負わなければならない可能性があります。更に、当社グループの管理が及ばないサントリーホールディングス㈱及びそのグループ会社もサントリーブランドを使用して事業を行いますが、サントリーホールディングス㈱のグループ会社において同様の問題が生じ、又はコンプライアンス違反があった場合には、当社グループのブランドにも影響を及ぼす可能性があります。当社グループの信用が損なわれ、又は当社グループの商品に対する消費者の信頼を失った場合、当社グループの商品の需要の低下に繋がる可能性があり、また、当社グループの事業並びに経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼし、更には当社グループの信用を回復するための追加的な経営資源の投入が必要となる可能性があります。
（22）知的財産権等に関するリスク
当社グループは、サントリーホールディングス㈱からサントリーブランドの使用許諾を受けており、今後も引き続き使用許諾を受ける予定です。今後、当社がサントリーホールディングス㈱の子会社でなくなったこと等を理由として当該使用許諾が終了した場合、当社グループの企業イメージやマーケティング活動に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの独自ブランドを構築するために莫大な投資を行わなければならない可能性があります。
また、当社グループは他にも様々な商標に関する使用許諾を第三者から受けるとともに、当社グループが所有する商標の使用を第三者に許諾しています。
当社グループが第三者から使用許諾を受けている商標等については、ライセンス契約等が解約された場合、関連する商品が製造・販売できなくなる可能性があります。重要なライセンス契約等が解約された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが第三者に使用を許諾している商標等については、当該第三者による商標等の使用や関連商品に問題が生じた場合、当社グループによる当該商標等の使用や当社グループのブランドに影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループが商標を登録していない地域において当社グループの商標と同じ又は類似する商標を、第三者が所有又は使用していることがあります。当該第三者による商標等の使用や関連商品に問題が生じた場合、当社グループのブランドに悪影響を及ぼし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、当社の事業にとって重要な知的財産権を所有しています。かかる知的財産権には、商標権、著作権、特許権その他営業秘密が含まれます。当社グループと第三者との間で、知的財産権に関する紛争が生じる可能性があります。こうした訴訟が生じた場合、当社グループの事業に支障を及ぼし、当社グループの権利保護又は相手方からの主張に対する防御のために多額の費用を費やさなければならない可能性があります。当社グループは、その知的財産権保護のために講じる措置が十分であり、又は第三者が当社グループの権利を侵害し若しくは悪用しないことを保証することはできません。当社グループがその知的財産権を保護できない場合、当社グループのブランド、商品及び事業に損害が生じる可能性があります。
（23）親会社が支配権を有することに伴うリスク
本書提出日現在において、当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱は当社発行済普通株式の59.48％を所有し、当社取締役及び監査役の選解任、合併その他の組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更及び剰余金の配当等の当社の基本的事項についての決定権又は拒否権を有しています。株主総会の承認が必要となる全ての事項の決定に関して、他の株主の意向にかかわらずサントリーホールディングス㈱が影響を与える可能性があります。なお、事前承認事項はなく、当社が独自に経営の意思決定を行っています。
当社とサントリーホールディングス㈱及びその子会社との間の主な関係等についての詳細は、以下のとおりです。
① サントリーグループとの取引関係について
当社グループは、サントリーグループに属する会社と取引を行っています。
当連結会計年度における主な取引は次のとおりです。
（単位：百万円）
| 取引内容 | 取引先 | 金額 | 取引条件等の決定方法 |
| ブランドロイヤリティーの支払 | サントリーホールディングス㈱ | 18,501 | ブランド価値等を勘案し、両者協議のうえ使用対価として妥当な料率を決定 |
| 製品輸送業務の委託 | サントリーロジスティクス㈱ | 18,321 | 品質及び類似サービスの市場相場価格を勘案し、両者協議のうえ決定 |
| 間接業務の委託（物流、調達、お客様対応等） | サントリービジネスエキスパート㈱ | 11,436 | 業務品質、類似サービスの市場相場価格等を勘案し、両者協議のうえ決定 |
| コーヒー豆の仕入 | サンカフェ㈱ | 11,005 | 品質及び類似商品の市場相場価格を勘案し、両者協議のうえ決定 |
| 受入れ出向者に対する人件費相当額の支払 | サントリーホールディングス㈱ | 10,461 | 出向元の人件費をベースに協議のうえ決定 |
サントリーグループとの取引については、サントリーホールディングス㈱からの当社グループの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については取締役会に対して定期的に報告を行うとともに、管理部門における取引開始時のチェック、監査役監査や内部監査における取引の内容等の事後的なチェックを行う等、健全性及び適正性確保の仕組みを整備し、更に強化していきます。
② 当社グループ役員のサントリーホールディングス㈱の役員との兼任について
当社の取締役９名のうち代表取締役社長鳥井信宏がサントリーホールディングス㈱の取締役を兼任しています。これは、事業会社代表として、親会社の意思決定過程に参画するためです。また、当社取締役青山繁弘はサントリーホールディングス㈱の代表取締役副社長です。これは長年の経営における知見を当社経営に活かすためです。
監査役については監査役山本亨が、サントリーホールディングス㈱の常勤監査役を兼任しています。これは、当社グループの監査体制強化を目的とするものです。
③ サントリーホールディングス㈱からの出向者（従業員）の受入れについて
当社従業員のうち、役職者以外の正社員の一定程度はサントリーホールディングス㈱からの出向社員です。2013年12月末日時点で、サントリーホールディングス㈱から当社へ出向している社員は約270名います。サントリーホールディングス㈱に在籍していた当社グループの役職者は2013年４月１日をもって、当社に転籍しました。なお、その他の従業員につきましては引き続きサントリーホールディングス㈱の雇用とし、役職者へと昇進した時に当社へ転籍させるものとしています。更に当社独自の採用を進めていきます。
④ 商標権、特許権、包括ライセンス契約等について
当社グループは、サントリーホールディングス㈱との間でコーポレートブランド「サントリー」についての使用許諾契約を締結しており、これに基づき「サントリー」の名称・ブランドを使用することを許諾されています。当該契約に基づく「サントリー」の使用については、当社がサントリーグループに属していることが条件となっています。なお、当社は当該契約に基づきサントリーホールディングス㈱にロイヤリティーの支払を行っています。
なお、当社の事業のみに関連する特許権、意匠権、商標権については当社が保有しておりますが、コーポレートブランドである「サントリー」が含まれている商標等については、「サントリー」がサントリーグループ全体の資産ともいえるコーポレートブランドであることを鑑み、引き続きサントリーホールディングス㈱が保有することとしております。
⑤ サントリーグループ会社貸付金制度について
当社は、従来サントリーグループのグループ会社貸付金制度を利用し、サントリーホールディングス㈱より資金の借入れを行っていましたが、資金の調達や運用という点においてもサントリーグループからの独立性を確保するため、外部借入への切替えを進めており、2014年末までに切替えを完了する予定です。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”| 契約会社名 | 契約締結先 | 国名 | 契約内容 | 締結年月 |
| サントリー食品 インターナショナル㈱ | PepsiCo, Inc. | U.S.A. | ペプシブランド製品の製造・販売に関するライセンス契約 | 1997年12月 （※１） |
| サントリー食品 インターナショナル㈱ | ユニリーバ・ジャパン・ビバレッジ㈱ | 日本 | リプトンブランド紅茶飲料の製造・販売に関するライセンス契約 | 2000年９月 |
| サントリー食品 インターナショナル㈱ | ㈱福寿園 | 日本 | 日本茶製品の共同開発と商品展開に関する業務提携契約 | 2003年７月 （※１） |
| サントリー食品 インターナショナル㈱ | STARBUCKS CORPORATION | U.S.A. | スターバックスブランドＲＴＤコーヒーの製造・販売に関するライセンス契約 | 2005年３月 （※１） |
| サントリー食品 インターナショナル㈱ | サントリー ホールディングス㈱ | 日本 | サントリーホールディングス㈱の有するコーポレートブランドの使用に関する契約 | 2009年４月 （※２） |
| Greatwall Capital PTE LTD | PT Garudafood Beverage JAYA | Indonesia | インドネシアにおける飲料・食品の製造・販売に関する合弁契約 | 2011年10月 （※２） |
| Suntory Beverage & Food Asia Pte. Ltd. | PepsiCo, Inc.他 | U.S.A. | ベトナムにおける飲料・食品の製造・販売に関する合弁契約 | 2012年８月 （※２） |
| Pepsi Bottling Ventures LLC | PepsiCo, Inc. | U.S.A. | ペプシブランド製品に関するフランチャイズ契約 | 1999年７月 （※２） |
| Suntory International Corp. | NCJV, Inc. | U.S.A. | ペプシブランド製品の製造・販売に関する合弁契約 | 1999年７月 （※２） |
| Pepsi Bottling Ventures LLC | Dr.Pepper Snapple Group, Inc. | U.S.A. | ドクターペッパーブランド製品に関するフランチャイズ契約 | 1999年７月 （※２） |
※１ 自動更新の定めがあります。
※２ 契約の終期は定めていません。
当社は、2013年９月９日開催の取締役会において、GlaxoSmithKline plc（以下「GSK社」）より、同社の営む飲料事業の一部を譲り受けることについて決議を行い、同日付で売買契約を締結しました。
その主な内容は、次のとおりであります。
（１）当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（イ）名称
GlaxoSmithKline plc
（ロ）住所
980 Great West Road, Brentford, Middlesex, UK
（ハ）代表者の氏名
Andrew Witty (CEO)
（ニ）事業の内容
医療用医薬品、ワクチン、一般用医薬品、コンシューマー向けヘルスケア製品の研究開発、製造、販売
（２）当該事業の譲受けの目的
当該事業の譲受けにより、英国飲料市場を中心とした高いシェアと歴史的・象徴的価値を持つブランドと英国を主軸とした新たな事業基盤を獲得し、欧州全体での更なる販売拡大と、当社グループの企業価値の向上を図るものであります。また、全世界でGSK社が有するブランド販売権を引き継ぐことにより、新興国等での新たな事業基盤の獲得と同地域での当社グループブランドの販売拡大を目指すものであります。
（３）当該事業の譲受けの契約の内容
（イ）譲り受ける事業の内容
「Lucozade（ルコゼード）」（エナジードリンク・スポーツドリンク）と「Ribena（ライビーナ）」（フルーツジュース）の製造・販売事業
（ロ）譲受け日
2013年12月末
（ハ）譲受け対象資産
「Lucozade」と「Ribena」の製造・販売事業に関する資産（商権、製造設備、人的資産、知的財産、関連契約等）
（ニ）譲受け対価
220,098百万円（1,352百万英ポンド）
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”研究開発部門では、安全、安心に裏付けられた「おいしさ」を価値の中心に据え、国内・海外に研究開発を担当する部門・部署を設置し、高付加価値商品の開発に取り組んでいます。当社独自開発のエスプレッソ抽出製法を用いた「BOSS」、非加熱無菌充填製法を用いた「伊右衛門」をはじめ、特定保健用食品の「伊右衛門 特茶」「黒烏龍茶」「ペプシ スペシャル」、東南アジアで発売した「MYTEA[ウーロン茶]」「TEA＋[ウーロン茶]」等は、当社の研究開発力が土台になっています。
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）の研究開発活動は次のとおりです。
［国内セグメント］
当連結会計年度において、国内セグメントにおける研究開発活動は当社で実施しました。
研究開発活動の担当部署は、技術開発戦略部内の研究開発部及び生産技術部、食品事業本部内の商品開発部及び開発生産推進部です。
研究開発部では、主に基本戦略に基づく技術開発戦略、中長期技術開発課題の立案と推進、新商品創出のための新規原料探索、新規技術開発・導入、原料加工・中味製造等の新規プロセスの設計・導入を担当しています。
生産技術部では、品質・技術課題に関する具体的戦略の策定と推進、製品及び原料・半製品の品質保証、輸入製品の品質保証支援、海外における食品生産活動への支援、委託製造先の品質・技術の改善、戦略プロジェクトの推進を行っています。
商品開発部では、飲料の中味開発に関して、基本戦略をベースとした中味開発戦略（中長期及び年次計画）の立案・推進・管理、新規原料の探索・開発、香味評価及び安全性リスク評価による新価値創出、新製品中味の香味・品質・収益性の設計、新製品中味開発における研究開発投資効率の追求、既存製品中味の原価・品質チェック及び再設計、中味製造に関する標準規格類の起案を行っています。
開発生産推進部では主に、飲料の開発・設計・生産に関する基本戦略に基づく生産戦略（中長期及び年次計画）の立案・推進・管理、基本戦略に基づく商品化戦略（容器開発含む）の立案・実施、新製品開発・生産計画の調整・実施及び収益性・投資効率の追求を行っています。
当社の研究開発活動は、神奈川県の商品開発センターにて行っています。
当連結会計年度は、「サントリー天然水」「BOSS」「伊右衛門」「PEPSI」「サントリー ウーロン茶」「GREEN DA・KA・RA」「オランジーナ」等のブランド強化を行うとともに、様々なカテゴリーにおいて新商品を投入しました。
ブランド別にみると、「サントリー天然水」では、雄大な南アルプス・甲斐駒ケ岳のふもとで汲み上げたナチュラルミネラルウォーターに炭酸を加え、きめ細かい泡と口当たりが特長の炭酸水「サントリー 南アルプスの天然水 スパークリング」、きめ細かな泡のほどよい刺激とレモン果汁をひと搾りしたようなさわやかな味わいの「 同 レモン」を発売しました。「BOSS」では、ミルク不使用のほのかな甘味で、コクとキレを両立した新しい味わいの微糖缶コーヒー「黒の微糖」、完熟コーヒーチェリーをシャンパン酵母で発酵させる独自技術を用い、今までにない甘く華やかな香りをもつ「グランアロマ」を発売しました。「伊右衛門」ブランドにおいては、冷水でじっくりと淹れて仕上げた水出しの“石臼挽き抹茶”を使用するとともに、“香り茶葉”を低温でじっくりと淹れることで、清々しい香りとすっきりとした味わいを実現した「贅沢冷茶」を発売したほか、脂肪分解酵素を活性化させる働きがあるポリフェノール「ケルセチン配糖体」を含み、甘香ばしい豊かな香りとほどよい苦みが愉しめる、特定保健用食品「特茶」を発売しました。「サントリー ウーロン茶」では健康成分ウーロン茶ポリフェノールを従来品よりも20％増量するとともに、茶葉の配合を改良することで、より一層深みのある濃い味わいへと進化させました。また、穀物や海藻等、日頃なじみのある７つの安心素材をブレンドし、すっきり飲みやすい味わいを実現した「GREEN DA・KA・RA やさしい麦茶」を発売しました。
新ブランドでは、炭酸無菌充填ラインを活用することで、濃厚な味わいと最適なガス圧設定によるきめ細やかな泡の両立を実現した「トロッタスパークリング濃蜜りんご」「 同 特濃ホワイト」を発売しました。また、“甘みがあるのに、あと味がさっと消える新感覚の水”がコンセプトである「やさすい！桃みかん」「 同 ゆずレモン」を発売しました。更に、サーモス㈱との共同開発により、お客様自身が好みの濃さ、温度で作った“こだわりのおいしさ”を専用のマイボトルで楽しむことができる次世代飲料「drop」を上市しました。
［国際セグメント］
国際セグメントにおいては、当社の国際事業部内の国際商品開発部及び各社の研究開発部門が研究開発活動を担当しています。日本と東南アジア各社の研究開発部門が協同したクロスカルチャーな商品開発にも積極的に取り組みました。
東南アジアでの新たな取組みとして、お客様の健康意識の高まりに着目し、当社が「サントリー ウーロン茶」の商品開発で長年にわたり蓄積した技術を用いつつ、健康価値を主軸としたお茶ブランドを開発しました。５月からインドネシアでPT SUNTORY GARUDA BEVERAGEを通じて「MYTEA[ウーロン茶]」を、８月からはベトナムでPEPSICO INTERNATIONAL – VIETNAM COMPANYを通じて「TEA＋[ウーロン茶]」を発売しました。
タイでは、様々な味わいを楽しむ傾向のある茶飲料市場に向け、９月からTIPCO F&B CO., LTD.を通じて「ノンシュガー」「オリジナル」「ガーデニアレモン」の３種類の「TEA＋[ウーロン茶]」を投入しました。更に、インドネシアでは、PT SUNTORY GARUDA BEVERAGEと共同で、新しいコーヒーブランド「De’Koffie」を開発し、「オリジナル」「ラテ」「モカ」の３種類を発売します。
オランジーナ・シュウェップス・グループでは、主要ブランドである「Orangina」「Schweppes」「Oasis」「Trina」「La Casera」「Sunny Delight」等の各ブランド飲料において、お客様に提供するおいしさに加え、砂糖の低減や容器の軽量化等、より健康や環境に配慮した中味設計、パッケージに関する研究開発活動を実施しました。新商品として、「Orangina」は「Strawberry Mandarin」等の展開品を上市し、「Schweppes」は大人向けに苦味をきかした「Dry Lemon」、「Trina」は砂糖無添加の「Sugar Free」等を上市しました。また、新たなマーケットを獲得する為に、北欧やアフリカ等他国への展開可能なブランドの中味開発を行いました。
フルコア・グループでは研究開発、生産、SCMに大きな変化のあった年であり、かつてない多くの新商品を市場に投入しました。新しいカテゴリーを開拓する為に「Maximus」でスポーツドリンク市場に挑戦するとともに、砂糖を抑えたアイスティーの新ブランド「Trekker’s 」を発売しました。また、主要ブランド「V」の成長を加速するために、マカを配合した「V Graphite」や、砂糖不使用の３フレーバーの「V Sugar Free」を発売し、「V Iced Coffee」もリニューアルしました
以上により、当連結会計年度における研究開発費は、国内セグメント52億円、国際セグメント16億円となり、研究開発費の総額は69億円となりました。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。
連結財務諸表を作成するに当たり、重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しています。
連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積りを行っている部分があり、これらの見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる場合があります。
(2) 経営成績の分析
当連結会計年度の業績は、売上高は１兆1,214億円（前年同期比13.0％増）、売上総利益は6,186億円（前年同期比12.8％増）となりました。
販売費及び一般管理費は、5,459億円計上しましたが、この主な内容は、販売促進費及び手数料が2,656億円、広告宣伝費が444億円、労務費が770億円等であり、その結果、営業利益は727億円（前年同期比24.4％増）となりました。
営業外損益は、55億円の損失となりました。この主な要因は、支払利息が48億円、為替差損が17億円、持分法投資利益が８億円、受取利息が４億円等であり、その結果、経常利益は673億円（前年同期比24.5％増）となりました。
特別損益は、48億円の損失となりました。この主な要因は、組織再編関連費用を39億円、固定資産廃棄損を32億円、組織再編益を28億円計上したこと等によるものです。
以上の結果、当期純利益は312億円（前年同期比33.4％増）となりました。また、１株当たり当期純利益は118円79銭となりました。
また、報告セグメント別の業績につきましては、以下のとおりです。
［国内セグメント］
売上高は7,169億円（前年同期比4.1％増）、営業利益は454億円（前年同期比27.5％増）となりました。
［国際セグメント］
売上高は4,045億円（前年同期比33.3％増）、営業利益は505億円（前年同期比18.9％増）となりました。
なお、当社グループは、グループにおける経営成績の推移を把握するための重要な経営指標の一つとして「EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）」を採用しています。当連結会計年度のEBITDA（連結）は1,396億円（前年同期比21.8％増）、うち国内セグメントは750億円（前年同期比18.6％増）、国際セグメントは647億円（前年同期比25.6％増）となりました。
(3) 財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ4,123億円増加して１兆2,567億円となりました。流動資産は644億円増加して2,833億円となり、固定資産は3,468億円増加して9,722億円となりました。
負債は、前連結会計年度末に比べ236億円増加して6,637億円となりました。流動負債は905億円減少して4,466億円となり、固定負債は1,141億円増加して2,171億円となりました。
純資産は、前連結会計年度末に比べ3,887億円増加して5,930億円となりました。以上の結果、自己資本比率は44.4％となり、１株当たり純資産額は1,806円48銭となりました。
(4) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ198億円増加し、459億円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益625億円、減価償却費437億円等により、資金の収入は前連結会計年度に比べ283億円増加し、1,141億円の収入となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出597億円、事業譲受による支出2,201億円等により、資金の支出は前連結会計年度に比べ2,147億円増加し、2,906億円の支出となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入2,755億円等により、1,904億円の資金の収入（前連結会計年度は152億円の支出）となりました。
(5) 経営者の問題意識と今後の方針
当社グループが関わる飲料・食品市場は経済環境や消費者嗜好の変化等の影響を受けやすく、また競争は年々激しさを増しています。更に現在の当社売上の約７割を占める日本においては、少子高齢化が進む中、消費構造が今後大きく変化するリスクがあります。
そのような環境の中、当社グループは国内・国際事業両輪での更なる成長と収益力強化を図ります。
国内事業においては、お客様の嗜好変化の兆しや新しいニーズを的確に捉え、高付加価値の商品や、新しい価値をもつ商品の創造を図ります。国際事業においては、国内で培った商品開発力とマーケティング力の知見を活かし、エリア毎の嗜好に合う商品を開発し展開を進めるとともに、「Orangina」、「V」といったグローバルブランドの展開を強化していきます。以上のような活動を通じて、当社グループは、商品の美味しさと品質を追い求め、世界のお客様の幸せで豊かな生活に貢献していきたいと考えます。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当社グループ（当社及び連結子会社）では、生産増強、販売力強化、品質向上、合理化を目的とし、当連結会計年度は、全体で626億円の設備投資を行いました。
国内セグメントにおきましては、生産増強、合理化、自動販売機の設置等を中心に、344億円の設備投資を行いました。
国際セグメントにおきましては、生産増強、合理化等を中心に、282億円の設備投資を行いました。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1) 提出会社
| 2013年12月31日現在 |
| 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、 器具及び備品 | 土地 （面積㎡） | その他 | 合計 | |||||
| 本社 | 東京都中央区 | 国内・国際 | 本社機能 | 563 | 3 | 168 | 82 (1,619) [9,432] | 4 | 822 | 348 |
| 研究所 | 神奈川県 川崎市中原区 | 国内・国際 | 研究開発用設備・研究施設 | 40 | 433 | 76 | - | - | 550 | 120 |
| その他 | 神奈川県 綾瀬市他 | 国内 | 食品製造設備・その他設備 | 887 | 2,682 | 360 | 23,887 (1,339,570) | - | 27,819 | - |
（注）１．金額には消費税等は含まれていません。
２．各事業所には、事務所、倉庫等を含んでいます。
３．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれていません。
４．賃借している土地の面積は［ ］で外書きしています。なお、連結会社以外からの賃借設備のうち、主要
な設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料又はリース料 （百万円） |
| 本社 （東京都中央区） | 国内・国際 | 本社機能 | 406 |
５．事業所名の「その他」には、連結子会社に賃貸している当社所有の土地及び製造委託先等に設置している
当社所有の設備を記載しています。
６．現在休止中の主要な設備はありません。
７．提出会社の臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載していません。
(2) 国内子会社
| 2013年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） | その他 | 合計 | |||||
| サントリー フーズ㈱ | 本社他 （東京都中央区他） | 国内 | 自動販売機 その他設備 | 136 | 0 | 50,511 | 251 (2,634) | 624 | 51,524 | 1,016 [157] |
| サントリー プロダクツ㈱ | 榛名工場 （群馬県渋川市） | 国内 | 食品製造設備 | 3,722 | 2,886 | 84 | - [143,661] | 24 | 6,717 | 138 [2] |
| サントリー プロダクツ㈱ | 木曽川工場 （愛知県犬山市） | 国内 | 食品製造設備 | 3,061 | 6,411 | 164 | - [63,816] | 3 | 9,640 | 91 [-] |
| サントリー プロダクツ㈱ | 高砂工場 （兵庫県高砂市） | 国内 | 食品・洋酒等製造設備 | 4,618 | 3,099 | 70 | - [149,998] | - | 7,788 | 113 [-] |
| サントリー プロダクツ㈱ | 天然水南アルプス白州工場 （山梨県北杜市） | 国内 | 食品製造設備 | 6,837 | 7,610 | 116 | - [398,124] | 8 | 14,572 | 112 [1] |
| サントリー プロダクツ㈱ | 神奈川綾瀬工場 （神奈川県綾瀬市） | 国内 | 食品製造設備 | 4,542 | 4,781 | 53 | - [128,255] | - | 9,378 | 167 [17] |
| サントリー プロダクツ㈱ | 天然水奥大山ブナの森工場 （鳥取県日野郡江府町） | 国内 | 食品製造設備 | 1,838 | 2,073 | 23 | - [404,941] | 4 | 3,940 | 65 [2] |
| サントリー 食品工業㈱ | 多摩川工場 （東京都稲城市） | 国内 | 食品製造設備 | 3,062 | 3,740 | 74 | 1,049 (17,813) | 19 | 7,946 | 99 [10] |
| サントリー 食品工業㈱ | 宇治川工場 （京都府城陽市） | 国内 | 食品製造設備 | 1,823 | 1,561 | 41 | 1,085 (14,089) [19,548] | 1 | 4,513 | 124 [19] |
（注）１．金額には消費税等は含まれていません。
２．各事業所には、事務所、倉庫等を含んでいます。
３．帳簿価額の「その他」には、リース資産を含んでいます。
４．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれていません。
５．サントリープロダクツ㈱の全ての土地及びサントリー食品工業㈱の一部の土地は、当社から賃借して
いるものです。
６．サントリーフーズ㈱は土地及び建物の一部を貸与しています。連結会社以外への貸与中の土地は244百万円、建物は27百万円です。
７．サントリープロダクツ㈱は建物の一部をサントリーフーズ㈱及び連結会社以外と共同使用しています。
連結会社以外と共同使用中の建物は207百万円です。
８．賃借している土地の面積は［ ］で外書きしています。なお、連結会社以外からの賃借設備のうち、主要
な設備として、以下のものがあります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料又はリース料（百万円） |
| サントリーフーズ㈱ | 本社他 （東京都中央区他） | 国内 | 自動販売機 | 900 |
| サントリープロダクツ㈱ | 神奈川綾瀬工場他 （神奈川県綾瀬市他） | 国内 | 製造設備 | 1,047 |
９．現在休止中の主要な設備はありません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しています。
(3) 在外子会社
| 2013年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） | その他 | 合計 | |||||
| Orangina Schweppes Holding B.V. | 本社他 （オランダ アムステルダム他） | 国際 | 食品製造設備 その他設備 | 5,052 | 28,497 | 228 | 3,807 (672,162) | 3,738 | 41,325 | 2,829 [57] |
| Cerebos Pacific Limited | 本社他 （シンガポール シンガポール他） | 国際 | 食品製造設備 その他設備 | 6,608 | 10,976 | 1,289 | 2,422 (218,323) | - | 21,295 | 1,955 [243] |
| Pepsi Bottling Ventures LLC 他６社 | 本社他 （米国 ノースカロライナ州他） | 国際 | 食品製造設備 その他設備 | 4,487 | 13,696 | 869 | 1,759 (1,116,204) | - | 20,812 | 2,141 [79] |
| PEPSICO INTERNATIONAL - VIETNAM COMPANY | 本社他 （ベトナム ホーチミン他） | 国際 | 食品製造設備 その他設備 | 4,795 | 15,039 | 110 | 2,216 (317,991) | 2,399 | 24,561 | 2,337 [-] |
| Lucozade Ribena Suntory Limited | 本社他 （イギリス ロンドン他） | 国際 | 食品製造設備 その他設備 | 5,289 | 18,517 | 2,911 | 25 (196,000) | - | 26,742 | - [-] |
（注）１．金額には消費税等は含まれていません。
２．各事業所には、事務所、倉庫等を含んでいます。
３．帳簿価額の「その他」には、リース資産を含んでいます。
４．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれていません。
５．Orangina Schweppes Holding B.V.の数値は同社の連結決算数値です。
６．Cerebos Pacific Limitedの数値は同社の連結決算数値です。
７．Pepsi Bottling Ventures LLCの他６社は、Midland Intermediate Holdings Inc.、Midland Holdings Inc.、PBV Conway-Myrtle Beach LLC、Ventures Food & Beverage LLC、Charlotte Bottling LLC、Midland Bottling LLCです。
８．Lucozade Ribena Suntory Limitedの数値は同社の連結決算数値です。
９．連結会社以外からの賃借設備のうち、主要な設備として、以下のものがあります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料又はリース料（百万円） |
| Orangina Schweppes Holding B.V. | 本社他 （オランダ アムステルダム他） | 国際 | 建物、コンピュータシステム他 | 2,756 |
| Cerebos Pacific Limited | 本社他 （シンガポール シンガポール他） | 国際 | 事務所設備他 | 1,134 |
10．現在休止中の主要な設備はありません。
11．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しています。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”当連結会計年度末現在実施中又は計画している主なものは、次のとおりです。
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （百万円） | 既支払額 （百万円） | 着手 | 完了 | ||||||
| サントリープロダクツ㈱高砂工場 | 兵庫県高砂市 | 国内 | 製造設備 | 3,710 | 674 | 自己資金 | 2013年11月 | 2014年５月 | (注)２ |
| サントリープロダクツ㈱天然水南アルプス白州工場 | 山梨県北杜市 | 国内 | 製造設備 | 6,970 | ー | 自己資金 | 2014年２月 | 2015年４月 | (注)３ |
| PT SUNTORY GARUDA BEVERAGE Sidoarjo工場 | インドネシア 東ジャワ州 | 国際 | 製造設備 | 1,487 | 1,487 | 自己資金 | 2013年１月 | 2014年４月 | (注)４ |
| PT SUNTORY GARUDA BEVERAGE Bekasi Cikarang工場 | インドネシア 西ジャワ州 | 国際 | 製造設備 | 1,272 | 643 | 自己資金 | 2013年１月 | 2016年１月 | (注)５ |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
２．完成後の清涼飲料生産能力は、1,100万ケース／年です。
３．完成後の清涼飲料生産能力は、1,000万ケース／年です。
４．完成後の清涼飲料生産能力は、450万ケース／年です。
５．完成後の清涼飲料生産能力は、300万ケース／年です。
(2) 重要な設備の除却等
当連結会計年度末現在実施中又は計画している重要な設備の除却等はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 480,000,000 |
| 計 | 480,000,000 |
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2013年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2014年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 309,000,000 | 309,000,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 309,000,000 | 309,000,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
| 2009年１月23日 （注）１ | 200 | 200 | 10 | 10 | － | － |
| 2009年４月１日 （注）２ | 239,800 | 240,000 | 11,990 | 12,000 | 3,000 | 3,000 |
| 2011年１月１日 （注）３ | 192,000 | 432,000 | － | 12,000 | － | 3,000 |
| 2011年１月１日 （注）４ | － | 432,000 | 18,000 | 30,000 | 4,500 | 7,500 |
| 2013年４月16日 （注）５ | 215,568,000 | 216,000,000 | － | 30,000 | － | 7,500 |
| 2013年７月２日 （注）６ | 93,000,000 | 309,000,000 | 138,384 | 168,384 | 138,384 | 145,884 |
（注）１．当社は、2009年１月23日に設立されました。
２．サントリー㈱との2009年４月１日付吸収分割に伴う新株発行によるものです。
３．サントリーホールディングス㈱との2011年１月１日付吸収分割に伴う新株発行によるものです。
４．2011年１月１日付で実施した剰余金からの組入れによるものです。
５．2013年４月16日付で実施した、普通株式１株を500株に分割する株式分割によるものです。
６．2013年７月２日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）並びに欧州及び米国を中心とする海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集によるものです。なお、当該募集における発行価格は3,100円、引受価額は2,976円、資本組入額は1,488円です。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”| 2013年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | 1 | 107 | 54 | 1,311 | 364 | 105 | 104,742 | 106,684 | － |
| 所有株式数（単元） | 5 | 159,555 | 19,246 | 1,877,416 | 659,513 | 739 | 373,419 | 3,089,893 | 10,700 |
| 所有株式数の割合（％） | 0.00 | 5.16 | 0.62 | 60.75 | 21.34 | 0.02 | 12.08 | 100 | － |
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”| 2013年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| サントリーホールディングス株式会社 | 大阪市北区堂島浜二丁目１番40号 | 183,800,000 | 59.48 |
| GIC PRIVATE LIMITED （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912 (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 9,029,699 | 2.92 |
| HSBC BANK PLC A/C ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 8 CANADA SQUARE,LONDON E14 5HQ (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 7,683,800 | 2.48 |
| GOLDMAN,SACHS & CO．REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 4,514,035 | 1.46 |
| BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 4,148,300 | 1.34 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,808,300 | 0.90 |
| THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDON SECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD,ENGLAND (東京都中央区月島四丁目16番13号) | 2,292,915 | 0.74 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,269,700 | 0.73 |
| UBS SECURITIES LLC-HFS CUSTOMER SEGREGATED ACCOUNT （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） | 677 WASHINGTON BLVD．STAMFORD, CONNECTICUT 06901 USA （東京都品川区東品川二丁目３番14号） | 2,022,421 | 0.65 |
| THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDON （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD,ENGLAND (東京都中央区月島四丁目16番13号) | 1,994,346 | 0.64 |
| 計 | － | 220,563,516 | 71.37 |
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
Section titled “①【発行済株式】”| 2013年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （相互保有株式） 普通株式 600 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 308,988,700 | 3,089,887 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 10,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 309,000,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 3,089,887 | － |
②【自己株式等】
Section titled “②【自己株式等】”| 2013年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| (相互保有株式) 関東フーズサービス㈱ | 栃木県小山市城北二丁目11番地10 | 600 | － | 600 | 0.00 |
| 計 | － | 600 | － | 600 | 0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “（１）【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “（２）【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”該当事項はありません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】” 当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資及び設備投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えております。加えて、株主の皆様への適切な利益還元についても経営における最重要課題の一つとして認識し、安定的な配当の維持と将来に備えた内部留保の充実を念頭に置き、業績、今後の資金需要等を総合的に勘案した利益還元に努めてまいります。具体的には、のれん償却前当期純利益（注）に対する連結配当性向30％以上を目安に、利益成長による安定的な増配を目指すとともに、中長期的には資金需要や利益成長等の状況によって、配当性向の向上を図ることも検討いたします。
当事業年度につきましては、このような利益配分の考え方に基づき、2014年３月28日開催の第５回定時株主総会決議により、１株当たり58円（普通配当53円、上場記念特別配当５円）、総額17,922百万円を実施しています。
なお、内部留保資金については、上述のとおり、事業拡大のための戦略的投資及び経営基盤強化のための設備投資等に充当します。
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、翌事業年度より中間配当と期末配当にて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とします。
これらの剰余金配当についての決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
（注）当期純利益にのれん償却額を加えた数値です。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
| 決算年月 | 2009年12月 | 2010年12月 | 2011年12月 | 2012年12月 | 2013年12月 |
| 最高（円） | － | － | － | － | 3,785 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 3,090 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、当社は、2013年７月３日をもって同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については該当事
項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】”| 月別 | 2013年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 3,785 | 3,645 | 3,550 | 3,390 | 3,290 | 3,515 |
| 最低（円） | 3,110 | 3,445 | 3,310 | 3,090 | 3,160 | 3,220 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、当社は、2013年７月３日をもって同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 職名 | |||||
| 取締役社長 （代表取締役） | 鳥井 信宏 | 1966年３月10日生 | 1991年７月 ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 1997年４月 サントリー㈱入社 2005年９月 同社営業統括本部部長 2007年３月 同社取締役就任 2008年４月 同社戦略開発本部長 2009年４月 サントリーホールディングス㈱執行役員就任 2009年４月 同社戦略開発本部長 2010年４月 同社常務執行役員就任 2010年４月 同社国際戦略本部長 2011年１月 当社代表取締役社長就任（現任） 2011年１月 当社国際事業部長 2011年１月 サントリーホールディングス㈱専務取締役就任 2013年１月 当社戦略開発部長 2013年１月 サントリーホールディングス㈱取締役就任（現任） 2013年４月 当社国際事業部長（現任） | （注）２ | 8,400 |
| 経営全般 国際事業部長 | |||||
| 取締役副社長 | 垣見 吉彦 | 1952年３月22日生 | 1975年４月 サントリー㈱入社 2002年３月 同社ビール生産部長 2003年３月 同社取締役就任 2003年３月 同社生産副本部長、ビール生産部長 2007年３月 同社常務取締役就任 2007年３月 同社食品生産部門担当、食品生産開発本部長、飲料生産部長 2009年１月 当社取締役就任 2009年４月 当社専務取締役就任 2009年４月 当社生産開発本部長 2009年４月 サントリープロダクツ㈱代表取締役社長就任（現任） 2009年４月 サントリーホールディングス㈱常務執行役員就任 2012年５月 当社R＆D・生産担当、技術開発戦略部長（現任） 2012年12月 当社取締役副社長就任（現任） | （注）２ | 1,400 |
| R＆D・生産担当 技術開発戦略部長 | |||||
| 取締役副社長 | 小郷 三朗 | 1954年８月27日生 | 1977年４月 サントリー㈱入社 2004年９月 同社SCM本部長、SCM推進部長 2006年３月 同社取締役就任 2008年３月 同社近畿営業本部長 2009年４月 サントリーホールディングス㈱執行役員就任 2009年４月 サントリービア＆スピリッツ㈱常務取締役就任 2009年４月 同社近畿営業本部長 2009年９月 同社首都圏営業本部長 2011年１月 当社専務取締役就任 2011年１月 当社食品事業部長 2011年１月 サントリーホールディングス㈱常務執行役員就任 2012年５月 当社食品事業本部長（現任） 2012年12月 当社取締役副社長就任（現任） | （注）２ | 1,400 |
| 食品事業本部長 |
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 職名 | |||||
| 専務取締役 | 栗原 信裕 | 1955年１月23日生 | 1979年４月 サントリー㈱入社 2002年３月 同社人事部部長 2005年３月 同社取締役就任 2005年３月 同社人事部長、キャリア開発部担当 2009年３月 サントリーフーズ㈱代表取締役社長就任 2009年４月 当社取締役就任 2009年４月 サントリーホールディングス㈱執行役員就任 2011年１月 同社常務執行役員就任 2012年12月 当社専務取締役就任（現任） 2013年１月 当社管理本部長、財経本部担当（現任） | （注）２ | 1,400 |
| 管理本部長 財経本部担当 | |||||
| 専務取締役 | 肥塚 眞一郎 | 1955年11月19日生 | 1978年４月 サントリー㈱入社 2008年４月 同社営業推進第一部長 2009年４月 サントリービア＆スピリッツ㈱執行役員就任 2009年４月 同社営業推進第一部長 2011年１月 サントリーホールディングス㈱執行役員就任 2011年１月 同社経営企画本部長、経営企画部長 2012年３月 当社常務取締役就任 2012年３月 当社経営企画部長、管理本部長 2012年12月 当社専務取締役就任（現任） 2013年１月 当社経営企画本部長、経営企画部長（現任） | （注）２ | 1,700 |
| 経営企画本部長 経営企画部長 | |||||
| 取締役 | 土田 雅人 | 1962年10月21日生 | 1985年４月 サントリー㈱入社 2006年１月 同社東京支社プレミアム営業部長 2009年４月 サントリービア＆スピリッツ㈱東京第二支社長 2010年９月 同社広域営業本部副本部長 2011年９月 サントリー酒類㈱執行役員就任 2011年９月 同社スピリッツ事業部長 2012年12月 当社取締役就任（現任） 2013年１月 サントリーフーズ㈱代表取締役社長就任（現任） | （注）２ | 1,400 |
| － |
| 取締役 | 鎌田 泰彦 | 1958年２月４日生 | 1980年４月 サントリー㈱入社 2008年４月 同社酒類中国事業部長 兼 サントリー（中国）ホールディングス有限公司常務副総経理 2009年４月 サントリーホールディングス㈱執行役員就任 2009年４月 サントリー酒類㈱常務取締役就任 2009年４月 同社中国事業部長 兼 サントリー（中国）ホールディングス有限公司総経理 2010年４月 サントリー酒類㈱中国事業部担当 兼 サントリー（中国）ホールディングス有限公司総経理 2011年１月 サントリービア＆スピリッツ㈱常務取締役就任 2011年１月 同社九州支社長 2013年３月 当社取締役就任（現任） 2013年４月 サントリービバレッジサービス㈱代表取締役社長就任（現任） 2014年３月 サントリーフーズ㈱取締役副社長就任（現任） | （注）２ | 1,400 |
| － |
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 職名 | |||||
| 取締役 | 青山 繁弘 | 1947年４月１日生 | 1969年４月 サントリー㈱入社 1992年８月 同社営業推進本部長 1994年３月 同社取締役就任 1999年３月 同社常務取締役就任 2003年３月 同社専務取締役就任 2006年３月 同社取締役副社長就任 2008年４月 同社経営企画本部長、戦略開発本部担当 2009年２月 サントリーホールディングス㈱取締役副社長就任 2010年３月 同社代表取締役副社長就任（現任） 2012年12月 当社取締役就任（現任） | （注）２ | 800 |
| － | |||||
| 取締役 | 柏木 斉 | 1957年９月６日生 | 1981年４月 ㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社 1997年６月 ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）取締役就任 2001年６月 同社取締役 兼 常務執行役員就任 2003年４月 同社代表取締役 兼 常務執行役員（COO）就任 2003年６月 同社代表取締役社長 兼 COO就任 2004年４月 同社代表取締役社長 兼 CEO就任 2012年４月 同社取締役相談役就任（現任） 2012年12月 当社取締役就任（現任） 2013年２月 公益財団法人江副記念財団代表理事就任（現任） | （注）２ | － |
| － | |||||
| 常勤監査役 | 服部 誠一郎 | 1956年９月25日生 | 1980年４月 サントリー㈱入社 2006年９月 サントリー㈱海外酒類事業部部長 2009年４月 サントリーホールディングス㈱戦略開発部長 2009年12月 サントリーホールディングス㈱ロンドン支店支店長 2011年１月 当社監査役就任 2011年１月 サントリーフーズ㈱監査役就任（現任） 2012年12月 当社常勤監査役就任（現任） 2013年４月 サントリービバレッジサービス㈱監査役就任（現任） | （注）３ | － |
| 監査役 | 山本 亨 | 1956年３月10日生 | 1979年４月 サントリー㈱入社 2005年３月 サントリーフラワーズ㈱代表取締役社長就任 2010年４月 サントリーホールディングス㈱経営管理部長 2011年３月 サントリーホールディングス㈱常勤監査役就任（現任） 2011年３月 サントリープロダクツ㈱監査役就任（現任） 2012年３月 当社監査役就任（現任） 2012年３月 サントリーフーズ㈱監査役就任（現任） | （注）３ | 1,400 |
| 監査役 | 上原 征彦 | 1944年４月９日生 | 1986年４月 明治学院大学経済学部教授就任 2004年４月 明治大学専門職大学院教授就任（現任） 2009年６月 ㈱インテージ（現㈱インテージホールディングス）社外取締役就任（現任） 2010年５月 公益財団法人流通経済研究所理事長就任（現任） 2012年12月 当社監査役就任（現任） | （注）３ | － |
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 職名 | |||||
| 監査役 | 内田 晴康 | 1947年４月７日生 | 1973年４月 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 2004年６月 ㈱ダイフク 社外監査役就任（現任） 2010年６月 大日本住友製薬㈱ 社外監査役就任（現任） 2012年12月 当社監査役就任（現任） | （注）３ | － |
| 計 | 19,300 | ||||
（注）１．サントリー㈱は、現サントリー酒類㈱です。
２．任期は2014年３月28日から2014年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３．任期は2013年３月29日から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．取締役柏木斉氏は、社外取締役であります。
５．監査役上原征彦氏及び内田晴康氏は、社外監査役であります。
６．当社は社外取締役柏木斉氏、社外監査役上原征彦氏、内田晴康氏との間で会社法第427条第１項に基づき責任限定契約を締結しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、商品を通じて、世界各国のあらゆるお客様に常に新しい価値を提供し続ける企業グループを目指し、経営の効率性を高めつつ、株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業として社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実を進めていきます。
２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査役及び会計監査人を設置しています。
当社の取締役の員数は、本書提出日において９名であります。また、取締役の任期は、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するため、１年間としています。
当社の監査役の員数は本書提出日において４名です。なお、当社は監査役会を設置しております。
取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、重要な業務執行及び法定事項の意思決定をするとともに、グループ各社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っています。
取締役会からの諮問機関として、リスクマネジメントコミッティ、環境委員会、品質保証委員会を設置し、リスクマネジメントコミッティの下位組織としてコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、リスク発生時の調査・是正、情報収集・各種啓発活動を実施します。環境委員会は、当社グループ全体の環境経営の推進を担い、持続可能性に配慮した事業活動推進のための戦略及び中長期計画の立案・推進を行います。品質保証委員会は当社グループ全体の品質保証活動の推進を担い、当社グループの品質保証活動方針・計画の立案、品質リスク・課題の抽出、未然防止・再発防止等の推進を行います。
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席すること等により、取締役の職務執行をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しています。
当社は、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重のチェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「人と自然と響きあう」という企業理念を共通の志として、コンプライアンスを最優先し、社会的な倫理のうえに事業活動を展開することを取締役及び従業員等の行動規範としています。
・取締役は、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとしています。
・コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに関する事項を統括する部署において、グループ会社を含めた当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行い、取締役会及び監査役会に対し、審議内容及び活動が報告されるものとしています。また、コンプライアンス・ホットラインを社内・社外に設置し、従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としています。
・内部監査部門において、従業員等のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施することとしています。
・取締役は、反社会的勢力との関係断絶及び不当な要求への明確な拒絶のための体制を構築・推進するものとしています。
（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、重要な文書等の情報を法令及び社内規程に従い、保存・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしています。
・情報セキュリティ委員会において、情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進するものとしています。
（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務執行上のリスクは、各取締役が対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとしています。
・重要なリスクは、取締役会の委嘱を受けたリスクマネジメントコミッティ及び品質保証委員会において、当社グループ全体の業務遂行上のリスク及び品質リスクを、網羅的・総括的に管理するものとしています。また、新たに生じた重要なリスクは、取締役会において、対応を決定するものとしています。
（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・全社的目標を定め、担当取締役はその目標達成のための効率的な方法を定めるものとしています。
・担当取締役は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、対応策を報告するものとしています。
・各取締役は適切に業務を分担し、社内規程に基づき、効率的な意思決定を図るものとしています。
（ⅴ）当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・必要に応じグループ会社に取締役・監査役を派遣し、適正な業務執行・意思決定やそれらに対する監督・監査を実施しています。
・社内規程により、一定の事項については当社の関連部署との協議・報告を義務付け、又は当社取締役会の承認を得るものとしています。
・親会社を含むグループ会社間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保するとともに、親会社との取引に関しては、親会社からの独立性を確保するものとしています。
・当社グループにおける財務報告の適正の確保に向けた内部統制体制を整備・構築しています。
（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が必要とする場合、協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を置き、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとしています。
（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は取締役会に出席し、代表取締役及び業務執行担当取締役は、業務執行の報告を行うものとしています。
・取締役及び従業員等は、監査役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとしています。
（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、当社子会社の監査役若しくはこれに相当する者又は内部監査部門との意思疎通及び情報交換がなされるよう努めるものとしています。
・監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとしています。
３）内部監査、監査役監査、会計監査等の連携及び内部統制部門との関係
内部監査につきましては、内部監査部門として社長直轄の監査部を設置しており、本書提出日現在における監査部の員数は14名であります。監査部は当社及びグループ各社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。
会計監査人は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受けています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりで、いずれも継続監査年数は７年以内です。
・東誠一郎（有限責任監査法人トーマツ）
・川﨑洋文（有限責任監査法人トーマツ）
・平田英之（有限責任監査法人トーマツ）
また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士15名、会計士補等８名、その他４名です。
監査役による監査基本計画の立案に当たっては、会計監査人及び内部監査部門と意思疎通を図り、それぞれの監査実施日程を考慮し、監査実施日を調整する等の連携をとっています。内部監査部門、監査役、会計監査人は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。
内部監査部門、監査役、会計監査人と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査役は取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。
なお、常勤監査役服部誠一郎氏は、サントリー㈱（現サントリー酒類㈱）の経理部門において会計・財務の経験を重ねる等、財務及び会計に関する知見を有しています。監査役山本亨氏は、サントリーホールディングス㈱の経営管理部門の部長を経験する等、財務及び会計に関する知見を有しています。なお、内部監査部門には、経理部門出身者等、財務及び会計に知見を有する者が複数おります。
４）社外取締役及び社外監査役
① 社外取締役及び社外監査役の選任状況
社外取締役は、企業経営者としての経験と見識に基づく発言を行っていただくことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うことに貢献しています。
社外監査役は、研究者、弁護士等の専門的見地から、取締役会・監査役会において発言を行っていただくことにより、監査機能の充実に貢献しています。
本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の柏木斉氏は、企業経営者としての豊富な経験・知識、高い見識を有し、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監督を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。
社外監査役の上原征彦氏は、マーケティング論及び経営戦略論研究者としての幅広い知識、高い見識を有しており、社外監査役として客観的・中立的立場から、取締役の職務の執行の監査を行っており、社外監査役として適任であると判断しています。
社外監査役の内田晴康氏は、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、高い見識を有しており、社外監査役として客観的・中立的立場から、取締役の職務の執行の監査を行っており、社外監査役として適任であると判断しています。
② 当社と社外取締役及び社外監査役との利害関係
社外取締役柏木斉氏は、㈱リクルートホールディングスの取締役相談役及び公益財団法人江副記念財団代表理事であります。当社と当該法人等との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役上原征彦氏は、学校法人明治大学専門職大学院教授、公益財団法人流通経済研究所理事長及び㈱インテージホールディングス社外取締役であります。当社と当該法人等との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役内田晴康氏は、森・濱田松本法律事務所弁護士、㈱ダイフク社外監査役及び大日本住友製薬㈱社外監査役であります。当社と当該事務所等との間には特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役及び社外監査役の選任基準
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準は設けておりませんが、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としながら、社外取締役及び社外監査役が業務執行者をつとめる法人・団体との取引関係等を勘案のうえ、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
なお、当社は、社外取締役柏木斉氏及び社外監査役上原征彦氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
④ 責任限定契約
当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、社外取締役又は社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。
５）役員報酬
当社の取締役の報酬限度額は、2012年12月26日開催の臨時株主総会決議において年額1,000百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）、監査役の報酬限度額は、同臨時株主総会決議において年額150百万円以内と定められています。
各取締役への報酬の配分については取締役会に、各監査役への報酬の配分については監査役の協議に一任しています。報酬額の明細は次のとおりです。
（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） | 459 | 274 | 185 | 10 |
| 社外取締役 | 12 | 12 | - | 1 |
| 監査役 （社外監査役を除く） | 39 | 26 | 12 | 2 |
| 社外監査役 | 24 | 24 | - | 2 |
（注）使用人分の給与はありません。
（ⅱ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円） | ||
| 基本報酬 | 賞与 | |||||
| 鳥井 信宏 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 39 | 105 | |
（ⅲ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保に配慮した体系としています。
取締役の報酬等は、基本報酬（月次・定額）と賞与（年次・業績連動）としており、その水準は、外部の専門機関の調査データを参考にし、職責や社内・社外の別に応じて設定をしています。また、賞与については、主として連結営業利益を指標としてその金額を決定しています。
監査役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、優秀な人材の確保に配慮した体系としています。
監査役の報酬等は、原則として、基本報酬（月次・定額）のみとしています。常勤監査役につきましては、業績への寄与を勘案し、報酬等として基本報酬に加え賞与（年次・業績連動）を支払っております。その水準は、外部の専門機関の調査データを参考にし、職責や社内・社外の別に応じて設定をしています。また、賞与については、主として連結営業利益を指標としてその金額を決定しています。
なお、当社は退職慰労金制度及びストックオプション制度は有しておりません。
６）取締役の定数
当社の取締役は、定款で員数を15名以内と定めております。
７）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
８）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
９）取締役会決議事項とした株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
② 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
③ 中間配当
当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。
10）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社グループにおきましては、少数株主の利益保護のため、支配株主との取引においては取引条件及びその決定方法の妥当性等について、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、支配株主から独立した当社独自の判断で事業展開を図っています。
支配株主の影響を受け、支配株主に有利な取引、投資、事業展開を行うことなく、少数株主の保護上問題のない体制を構築しています。
11）株式保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 62百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的 |
| ジャパンフーズ㈱ | 30,000 | 26 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本空港ビルディング㈱ | 5,082 | 4 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的 |
| ジャパンフーズ㈱ | 30,000 | 37 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本空港ビルディング㈱ | 5,082 | 12 | 取引関係の維持・強化 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式は保有しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 38 | 0 | 50 | 74 |
| 連結子会社 | 18 | 0 | 18 | － |
| 計 | 56 | 1 | 68 | 74 |
②【その他重要な報酬の内容】
Section titled “②【その他重要な報酬の内容】”前連結会計年度（自 2012年１月１日 至 2012年12月31日）
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬118百万円、非監査業務に基づく報酬18百万円を支払っています。
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬149百万円、非監査業務に基づく報酬14百万円を支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”前連結会計年度（自 2012年１月１日 至 2012年12月31日）
当社及び当社の連結子会社は監査公認会計士等に対して、飲料製品の製造・販売費用の確認に関する合意された手続業務等に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っています。
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
当社は監査公認会計士等に対して、当社株式上場準備に関する業務及び飲料製品の製造・販売費用の確認に関する合意された手続業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っています。
④【監査報酬の決定方針】
Section titled “④【監査報酬の決定方針】”当社は、監査報酬について、作業負荷、作業時間及び人員を考慮し、監査法人と協議のうえ、適正と判断される報酬額を監査役の同意を得た上で決定しています。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年（昭和51年）大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年（昭和38年）大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2013年１月１日から2013年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2013年１月１日から2013年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、適正な連結財務諸表等を作成するため、社内規定、マニュアル等を整備するとともに、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーや参考図書によって理解を深め、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しています。
１【連結財務諸表等】
Section titled “１【連結財務諸表等】”（１）【連結財務諸表】
Section titled “（１）【連結財務諸表】”①【連結貸借対照表】
Section titled “①【連結貸借対照表】”| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 26,069 | 45,869 |
| 受取手形及び売掛金 | 114,470 | 126,116 |
| 商品及び製品 | 27,731 | 40,140 |
| 仕掛品 | 2,402 | 2,991 |
| 原材料及び貯蔵品 | 14,621 | 24,523 |
| 繰延税金資産 | 9,538 | 11,403 |
| その他 | 24,449 | 32,597 |
| 貸倒引当金 | △389 | △320 |
| 流動資産合計 | 218,895 | 283,321 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 86,551 | 102,966 |
| 減価償却累計額 | △37,413 | △42,042 |
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 49,138 | ※１ 60,923 |
| 機械装置及び運搬具 | 202,532 | 275,727 |
| 減価償却累計額 | △118,538 | △142,331 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 83,993 | 133,396 |
| 工具、器具及び備品 | 180,699 | 191,306 |
| 減価償却累計額 | △129,092 | △132,737 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 51,606 | 58,568 |
| 土地 | ※１ 35,927 | ※１ 40,032 |
| 建設仮勘定 | 7,144 | 10,305 |
| その他 | 13,592 | 20,312 |
| 減価償却累計額 | △6,064 | △10,717 |
| その他（純額） | 7,528 | 9,594 |
| 有形固定資産合計 | 235,338 | 312,820 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 349,929 | 400,050 |
| 商標権 | 7,283 | 184,942 |
| その他 | 2,922 | 37,656 |
| 無形固定資産合計 | 360,135 | 622,649 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 15,781 | ※２ 17,820 |
| 繰延税金資産 | 3,755 | 3,478 |
| その他 | 11,240 | 16,321 |
| 貸倒引当金 | △797 | △842 |
| 投資その他の資産合計 | 29,981 | 36,778 |
| 固定資産合計 | 625,455 | 972,249 |
| 繰延資産 | 99 | 1,131 |
| 資産合計 | 844,450 | 1,256,701 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 93,465 | 99,794 |
| 電子記録債務 | 14,663 | 14,696 |
| 短期借入金 | ※１ 311,214 | 156,772 |
| コマーシャル・ペーパー | － | 16,000 |
| 未払消費税等 | 3,247 | 3,558 |
| 未払法人税等 | 5,103 | 11,227 |
| 未払金 | 62,529 | 74,868 |
| 未払費用 | 34,629 | 42,489 |
| 賞与引当金 | 1,828 | 3,949 |
| リース債務 | 1,644 | 1,432 |
| その他 | 8,860 | 21,847 |
| 流動負債合計 | 537,186 | 446,636 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 30,483 | ※１ 129,346 |
| 繰延税金負債 | 46,508 | 58,907 |
| 退職給付引当金 | 6,815 | 6,320 |
| 役員退職慰労引当金 | 32 | 23 |
| リース債務 | 3,247 | 2,760 |
| その他 | 15,901 | 19,737 |
| 固定負債合計 | 102,988 | 217,096 |
| 負債合計 | 640,174 | 663,733 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 30,000 | 168,384 |
| 資本剰余金 | 54,395 | 192,701 |
| 利益剰余金 | 122,609 | 141,077 |
| 株主資本合計 | 207,004 | 502,163 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 429 | 963 |
| 繰延ヘッジ損益 | 435 | 264 |
| 為替換算調整勘定 | △17,521 | 54,809 |
| その他の包括利益累計額合計 | △16,656 | 56,037 |
| 少数株主持分 | 13,927 | 34,767 |
| 純資産合計 | 204,275 | 592,968 |
| 負債純資産合計 | 844,450 | 1,256,701 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
Section titled “②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】”【連結損益計算書】
Section titled “【連結損益計算書】”| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 992,160 | 1,121,361 |
| 売上原価 | ※１ 443,656 | ※１ 502,730 |
| 売上総利益 | 548,504 | 618,630 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 販売促進費及び手数料 | 249,724 | 265,567 |
| 広告宣伝費 | 35,619 | 44,374 |
| 運搬費及び保管費 | 34,453 | 39,963 |
| 労務費 | 64,074 | 77,031 |
| 減価償却費 | 24,177 | 28,006 |
| のれん償却額 | 19,665 | 23,211 |
| その他 | ※１ 62,342 | ※１ 67,761 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 490,057 | 545,915 |
| 営業利益 | 58,446 | 72,715 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 344 | 378 |
| 受取配当金 | 106 | 108 |
| 持分法による投資利益 | － | 788 |
| その他 | 785 | 805 |
| 営業外収益合計 | 1,235 | 2,081 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,218 | 4,762 |
| 為替差損 | 51 | 1,664 |
| その他 | 378 | 1,111 |
| 営業外費用合計 | 5,648 | 7,539 |
| 経常利益 | 54,033 | 67,257 |
| 特別利益 | ||
| 受取保険金 | － | 1,059 |
| 連結納税個別帰属額調整益 | ※２ 3,811 | － |
| 受取補償金 | 260 | － |
| 組織再編益 | － | 2,754 |
| その他 | 173 | 106 |
| 特別利益合計 | 4,245 | 3,919 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産廃棄損 | ※３ 3,451 | ※３ 3,247 |
| 減損損失 | ※４ 193 | ※４ 1,176 |
| 組織再編関連費用 | 528 | 3,862 |
| その他 | 245 | 440 |
| 特別損失合計 | 4,418 | 8,726 |
| 税金等調整前当期純利益 | 53,860 | 62,450 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 21,572 | 25,599 |
| 法人税等調整額 | 5,465 | 473 |
| 法人税等合計 | 27,038 | 26,072 |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 26,822 | 36,377 |
| 少数株主利益 | 3,436 | 5,181 |
| 当期純利益 | 23,385 | 31,196 |
【連結包括利益計算書】
Section titled “【連結包括利益計算書】”| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 26,822 | 36,377 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 170 | 534 |
| 繰延ヘッジ損益 | 335 | △170 |
| 為替換算調整勘定 | 33,882 | 74,513 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 589 | 1,282 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 34,977 | ※１ 76,158 |
| 包括利益 | 61,799 | 112,536 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 56,392 | 103,889 |
| 少数株主に係る包括利益 | 5,406 | 8,646 |
③【連結株主資本等変動計算書】
Section titled “③【連結株主資本等変動計算書】”前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 30,000 | 75,041 | 109,749 | 214,791 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △10,525 | △10,525 | ||
| 当期純利益 | 23,385 | 23,385 | ||
| 在外子会社の支配継続子会社に対する持分変動 | △20,646 | △20,646 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | － | △20,646 | 12,860 | △7,786 |
| 当期末残高 | 30,000 | 54,395 | 122,609 | 207,004 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 | 繰延ヘッジ 損益 | 為替換算調整 勘定 | その他の包括 利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 259 | 87 | △50,011 | △49,663 | 50 | 16,711 | 181,890 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △10,525 | ||||||
| 当期純利益 | 23,385 | ||||||
| 在外子会社の支配継続子会社に対する持分変動 | △20,646 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 170 | 347 | 32,489 | 33,007 | △50 | △2,784 | 30,171 |
| 当期変動額合計 | 170 | 347 | 32,489 | 33,007 | △50 | △2,784 | 22,385 |
| 当期末残高 | 429 | 435 | △17,521 | △16,656 | － | 13,927 | 204,275 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 30,000 | 54,395 | 122,609 | 207,004 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 138,384 | 138,384 | 276,768 | |
| 剰余金の配当 | △12,915 | △12,915 | ||
| 当期純利益 | 31,196 | 31,196 | ||
| 連結範囲の変動 | 307 | 307 | ||
| 支配継続子会社に対する増資による持分の減少 | △77 | △77 | ||
| 少数株主へ付与されたプットオプション | △120 | △120 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 138,384 | 138,306 | 18,468 | 295,159 |
| 当期末残高 | 168,384 | 192,701 | 141,077 | 502,163 |
| その他の包括利益累計額 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 | 繰延ヘッジ 損益 | 為替換算調整 勘定 | その他の包括 利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 429 | 435 | △17,521 | △16,656 | 13,927 | 204,275 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 276,768 | |||||
| 剰余金の配当 | △12,915 | |||||
| 当期純利益 | 31,196 | |||||
| 連結範囲の変動 | 307 | |||||
| 支配継続子会社に対する増資による持分の減少 | △77 | |||||
| 少数株主へ付与されたプットオプション | △120 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 533 | △170 | 72,330 | 72,693 | 20,840 | 93,533 |
| 当期変動額合計 | 533 | △170 | 72,330 | 72,693 | 20,840 | 388,692 |
| 当期末残高 | 963 | 264 | 54,809 | 56,037 | 34,767 | 592,968 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【連結キャッシュ・フロー計算書】”| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 53,860 | 62,450 |
| 減価償却費 | 36,569 | 43,718 |
| のれん償却額 | 19,665 | 23,211 |
| 受取利息及び受取配当金 | △450 | △487 |
| 支払利息 | 5,218 | 4,762 |
| 減損損失 | 193 | 1,176 |
| 固定資産廃棄損 | 3,451 | 3,247 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △76 | △72 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △283 | △2,905 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 2,599 | △4,682 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,751 | △4,962 |
| その他 | △4,948 | 16,082 |
| 小計 | 114,047 | 141,538 |
| 利息及び配当金の受取額 | 945 | 1,227 |
| 利息の支払額 | △5,177 | △4,599 |
| 法人税等の支払額 | △23,985 | △24,084 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 85,830 | 114,081 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期貸付金の増減額（△は増加） | △1 | 24 |
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △51,631 | △59,657 |
| 有形及び無形固定資産の売却による収入 | 402 | 2,248 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △544 | △499 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 57 | 2 |
| 連結子会社株式の追加取得による支出 | △23,702 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △840 | ※２ △12,209 |
| 事業譲受による支出 | － | ※３ △220,098 |
| その他 | 385 | △423 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △75,874 | △290,613 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 21,617 | △62,411 |
| コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少） | － | 16,000 |
| 長期借入れによる収入 | 1,831 | 57,759 |
| 長期借入金の返済による支出 | △23,761 | △78,966 |
| 株式の発行による収入 | － | 275,465 |
| リース債務の返済による支出 | △1,589 | △1,682 |
| 配当金の支払額 | △10,525 | △12,915 |
| 少数株主への配当金の支払額 | △2,942 | △2,840 |
| その他 | 119 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △15,249 | 190,409 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 3,148 | 5,912 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,144 | 19,789 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 28,205 | 26,061 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 26,061 | ※１ 45,850 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社はサントリーフーズ㈱他82社で、主要な会社は「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載のとおりです。
なお、連結財務諸表に及ぼす重要性が増したため、㈱サンベンドを当連結会計年度より連結子会社に含め、株式の新規取得等により、Lucozade Ribena Suntory Limited、PEPSICO INTERNATIONAL - VIETNAM COMPANY等を当連結会計年度より連結子会社に含めています。また、北海道ペプシコーラ販売㈱、東北ペプシコーラ販売㈱、中部ペプシコーラ販売㈱、近畿中四国ペプシコーラ販売㈱及び南九州ペプシコーラ販売㈱は、日本ペプシコーラ販売㈱（現、サントリービバレッジサービス㈱）と合併したため、連結の範囲から除外しています。
(2) 主要な非連結子会社は㈱九州サンベンドです。
非連結子会社は連結総資産、連結売上高、連結当期純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響がいずれも軽微であり、かつ全体としても、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しています。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の非連結子会社はありません。持分法適用の関連会社は8社で、主要な会社はTIPCO F&B CO., LTD.です。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社（㈱九州サンベンド他）及び関連会社（関東フーズサービス㈱他）は連結当期純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響がいずれも軽微でありかつ全体としても、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、これらに対する投資については持分法を適用せず原価法により評価しています。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、すべて連結決算日と一致しています。
４．会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
満期保有目的の債券
…償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
…決算期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）
時価のないもの
…主として移動平均法による原価法
② デリバティブ
…時価法
③ たな卸資産
…主として総平均法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物 ５～50年
機械装置及び運搬具 ２～17年
工具、器具及び備品 ２～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
主として定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいています。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
当社及び一部の国内連結子会社は、主として債権の貸倒れによる損失に充てるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しています。
② 賞与引当金
当社及び一部の連結子会社は、賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しています。
③ 退職給付引当金
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主に15年）による定額法により費用処理しています。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主に15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。
④ 役員退職慰労引当金
一部の国内連結子会社においては、役員の退職慰労金の支出に備えて、各社所定の基準に基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しています。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
主に繰延ヘッジ処理を採用しています。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しています
② ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針
リスク管理方針に基づき、主に事業活動上生じる市場リスク、即ち、外貨建債権債務の為替変動リスク、借入金等の金利変動リスク又は金利通貨変動リスク等を、為替予約取引、金利スワップ取引等によりヘッジしています。
③ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しています。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
主として20年の期間で均等償却しています。ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度に全額償却しています。
(7) 繰延資産の償却方法及び償却期間
株式交付費は株式交付のときから３年、開業費は５年の期間で均等償却しています。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から６ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
税抜方式によっています。
② 連結納税制度の離脱
当社及び一部の国内連結子会社は、連結納税制度の適用要件を充たさなくなったため、サントリーホールディングス㈱を連結親法人とする連結納税グループから離脱しています。
（未適用の会計基準等）
Section titled “（未適用の会計基準等）”・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 2012年（平成24年）５月17日）
・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 2012年（平成24年）５月17日）
（１）概要
数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。
（２）適用予定日
2014年12月期の年度末に係る連結財務諸表から適用します。ただし、退職給付見込額の期間帰属方法の改正については、2015年12月期の期首から適用します。なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の財務諸表に対しては遡及適用しません。
（３）当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表作成時において財務諸表に与える影響は、現在評価中です。
・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年（平成25年）９月13日）
・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年
（平成25年）９月13日）
・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 2013年（平成25年）９月13日）
（１）概要
主な改正点は以下のとおりです。
・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。
・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。
・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。
・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。
（２）適用予定日
2016年12月期の期首から適用する予定です。
（３）新しい会計基準等の適用による影響
連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響は、未定です。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「商標権」については、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた7,283百万円は、「商標権」として組み替えています。
前連結会計年度において、独立掲記していた「固定負債」の「長期預り金」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「長期預り金」に表示していた10,041百万円は、「その他」として組み替えています。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取保険料」、「受取ロイヤリティー」については、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取保険料」に表示していた189百万円、「営業外収益」の「受取ロイヤリティー」に表示していた145百万円は、「その他」として組み替えています。
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」については、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた429百万円は、「為替差損」51百万円、「その他」378百万円として組み替えています。
前連結会計年度において、独立掲記していた「特別利益」の「固定資産売却益」、「投資有価証券売却益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「固定資産売却益」に表示していた76百万円、「特別利益」の「投資有価証券売却益」に表示していた18百万円は、「その他」として組み替えています。
前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「減損損失」については、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた439百万円は、「減損損失」193百万円、「その他」245百万円として組み替えています。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「有価証券等の評価損益又は売却損益」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「有価証券等の評価損益又は売却損益」に表示していた△12百万円は、「その他」として組み替えています。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （2012年12月31日） | 当連結会計年度 （2013年12月31日） | |
| 建物及び構築物 | 6,174 百万円 （注）１ | 1,534 百万円 （注）２ |
| 土地 | 9,741 百万円 （注）１ | 4,768 百万円 （注）２ |
| 計 | 15,915 百万円 | 6,302 百万円 |
（注）１．上記の担保に供している資産のうち、建物及び構築物6,174百万円、土地9,519百万円については、サントリーホールディングス㈱の借入金4,185百万円に対する担保です。
２．前連結会計年度末時点で、サントリーホールディングス㈱の借入金4,185百万円に対して当社資産を担保に供していましたが、当連結会計年度において当該借入金を当社が免責的に債務引受を行ったため、当社の借入金に対する担保となっています。
担保付債務は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （2012年12月31日） | 当連結会計年度 （2013年12月31日） | |
| 短期借入金 | 200 百万円 | － 百万円 |
| 長期借入金 | － 百万円 | 1,687 百万円 （注）１ |
（注）１．１年内返済予定の長期借入金 937百万円を含みます。
※２．非連結子会社及び関連会社に対する主なものは、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （2012年12月31日） | 当連結会計年度 （2013年12月31日） | |
| 投資有価証券 | 8,246 百万円 | 9,004 百万円 |
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| 6,291 百万円 | 6,856 百万円 |
※２．連結納税個別帰属額調整益
連結納税親法人より、連結留保税額の個別帰属額の免除通知を受けたことにより、当該金額を特別利益に計上しています。
※３．固定資産廃棄損の内訳は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| 機械装置及び運搬具 | 1,002 百万円 | 980 百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,964 百万円 | 1,861 百万円 |
| その他 | 484 百万円 | 405 百万円 |
| 計 | 3,451 百万円 | 3,247 百万円 |
※４．減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自2012年１月１日 至2012年12月31日）
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しています。
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
| 用途(セグメントの名称） | 場所 | 種類 |
| 遊休資産及び事業用資産(国際) | スペイン他２件 | 建物及び構築物他 |
| 遊休資産(国内) | 東京都稲城市他１件 | 建物及び構築物他 |
当社グループは、投資の意思決定単位である事業別(国内、国際)に資産のグルーピングを行いました。
なお、遊休資産については、個別の物件ごとにグルーピングを行いました。
その結果、遊休資産については、帳簿価額に比し著しく時価が下落していることから、また、一部の事業用資産については将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(1,176百万円)に計上しています。
その内訳は、建物及び構築物476百万円、土地363百万円、機械装置及び運搬具188百万円、その他147百万円です。
資産グループごとの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額については主として処分見込価額により、使用価値については将来キャッシュ・フローを11.4％で割り引いて算定しています。
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 266百万円 | 806百万円 |
| 組替調整額 | △17 | △0 |
| 税効果調整前 | 248 | 806 |
| 税効果額 | △78 | △272 |
| その他有価証券評価差額金 | 170 | 534 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | 625 | △493 |
| 組替調整額 | △3 | 117 |
| 税効果調整前 | 621 | △376 |
| 税効果額 | △286 | 205 |
| 繰延ヘッジ損益 | 335 | △170 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 33,882 | 74,499 |
| 組替調整額 | - | 13 |
| 為替換算調整勘定 | 33,882 | 74,513 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 589 | 1,282 |
| その他の包括利益合計 | 34,977 | 76,158 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自 2012年１月１日 至 2012年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 普通株式 | 432,000 | － | － | 432,000 |
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2012年３月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 10,525 | 24,364.00 | 2011年12月31日 | 2012年３月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の 総額 （百万円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2013年３月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 12,915 | 利益剰余金 | 29,896.50 | 2012年12月31日 | 2013年３月29日 |
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 普通株式 （注） | 432,000 | 308,568,000 | － | 309,000,000 |
（注）2013年４月16日付で実施した普通株式１株を500株に分割する株式分割、また、2013年７月２日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）並びに欧州及び米国を中心とする海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（発行株式数93,000,000株）により、発行済株式総数が増加しています。
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2013年３月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 12,915 | 29,896.50 | 2012年12月31日 | 2013年３月29日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議予定） | 株式の種類 | 配当金の 総額 （百万円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2014年３月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 17,922 | 利益剰余金 | 58.00 | 2013年12月31日 | 2014年３月31日 |
（注）１株当たり配当額には、上場記念特別配当５円00銭を含みます。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 26,069 百万円 | 45,869 百万円 |
| 預入期間が６ヶ月を超える 定期預金 | △8 百万円 | △18 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 26,061 百万円 | 45,850 百万円 |
※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（2013年１月１日 至 2013年12月31日）
持分の取得により新たにPEPSICO INTERNATIONAL - VIETNAM COMPANYを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに持分の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 11,207百万円 |
| 固定資産 | 27,774百万円 |
| のれん | 2,936百万円 |
| 流動負債 | △8,110百万円 |
| 固定負債 | △3,414百万円 |
| 少数株主持分 | △13,454百万円 |
| 持分の取得価額 | 16,940百万円 |
| 現金及び現金同等物 | △4,730百万円 |
| 持分取得のための支出 | 12,209百万円 |
※３．事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（2013年１月１日 至 2013年12月31日）
新たに設立したLucozade Ribena Suntory Limitedが、GlaxoSmithKline plcの飲料事業の一部を譲り受けたことにより取得した資産の内訳、当該事業の譲受価額並びに事業譲受による支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 8,585百万円 |
| 固定資産 | 202,836百万円 |
| のれん | 8,675百万円 |
| 事業譲受価額 | 220,098百万円 |
| 事業譲受による支出 | 220,098百万円 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1) リース資産の内容
有形固定資産
主として、飲料自動販売機（工具、器具及び備品）です。
(2) リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。
(3) 所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりです。
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度（2012年12月31日） | |||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 建物及び構築物 | 786 | 521 | 264 |
| 機械装置及び運搬具 | 11,945 | 6,063 | 5,881 |
| 工具、器具及び備品 | 713 | 623 | 89 |
| その他 | 19 | 18 | 1 |
| 合計 | 13,464 | 7,227 | 6,236 |
| （単位：百万円） |
| 当連結会計年度（2013年12月31日） | |||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 建物及び構築物 | 186 | 127 | 58 |
| 機械装置及び運搬具 | 9,618 | 5,116 | 4,502 |
| 工具、器具及び備品 | 108 | 100 | 8 |
| その他 | 0 | 0 | 0 |
| 合計 | 9,913 | 5,343 | 4,570 |
② 未経過リース料期末残高相当額
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2012年12月31日） | 当連結会計年度 （2013年12月31日） | |
| 未経過リース料期末残高相当額 | ||
| １年内 | 1,175 | 812 |
| １年超 | 5,126 | 3,797 |
| 計 | 6,301 | 4,610 |
③ 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| 支払リース料 | 1,335 | 1,192 |
| 減価償却費相当額 | 1,224 | 1,099 |
| 支払利息相当額 | 95 | 57 |
④ 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。
⑤ 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっています。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2012年12月31日） | 当連結会計年度 （2013年12月31日） | |
| １年内 | 4,431 | 7,132 |
| １年超 | 15,752 | 22,913 |
| 計 | 20,183 | 30,046 |
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、手許資金については安全性の高い金融資産にて運用しており、売買差益を獲得する目的や投機目的のための運用は行わない方針です。また、資金調達については、当社は、当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱が実施しているグループ会社貸付金制度による調達から、金融機関等からの借入又はコマーシャル・ペーパーによる調達等への切替えを順次進めています。当社は、金融機関等からの資金調達にあたり、市場の状況、金融機関等から提示される調達コスト等の条件を勘案し調達する方針です。
また、当社の国内連結子会社は、当社が実施しているグループ会社貸付金制度を通じた必要資金の調達又は手元資金の預入を実施しています。
海外連結子会社においては、手許資金については安全性の高い金融資産にて運用しており、売買差益を獲得する目的や投機目的のための運用は行わない方針です。資金調達については、当社又は金融機関からの借入によって市場の状況等を勘案し調達する方針です。
デリバティブについては、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
投資有価証券は、主に関係会社及び取引先企業の株式であり、公正な評価額の変動リスクに晒されています。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務はほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されています。
借入金等は運転資金及び投融資のための資金調達です。また、変動金利のものは金利の変動リスクに晒されており、外貨建てのものは為替の変動リスクに晒されています。
デリバティブ取引は、事業活動で生じる原材料・包材・資材の購入、商品輸入などに付随する為替変動リスクや価格変動リスク、及び外貨資本取引、配当金受取等に付随する為替変動リスク、及び借入金等に係る支払金利の変動リスクや為替変動リスクに対するヘッジを目的としたものであり、投機目的のものはありません。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計処理基準に関する事項 (5) 重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりです。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については各事業部門又は営業管理部門が主要な取引先を定期的にモニタリングし、取引先ごとに入金期日と残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。資産運用やデリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、原則として信用力の高い金融機関とのみ取引を行っています。
② 市場リスク（為替、金利及び原材料価格等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権及び営業債務について通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約、通貨オプション取引等を利用してヘッジしています。
借入金に係る支払金利の変動リスクや為替変動リスクを抑制するため、金利スワップ取引や金利通貨スワップ取引を利用しています。
原材料の価格の変動リスクを抑制するため、商品価格スワップ取引を利用しています。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して定期的に保有状況を見直しています。
当社ではデリバティブ取引は、取引相手先、持高・損益枠等を規定したグループ運用基準に則り、担当部署が実行し、実行前と実行後に担当本部長の承認を受けています。連結子会社のデリバティブ取引についても実行後の報告を徹底し、グループ運用基準に則って実行していることを確認しています。これらデリバティブ取引の残高及びリスク状況は、連結子会社の取引も含め、原則として、当社財務部門等が、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に把握しています。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
財務担当部署が適時に資金計画に基づく資金管理を行っています。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」に記載しているデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2012年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| 資産 | |||
| (1) 現金及び預金 | 26,069 | 26,069 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 114,470 | 114,470 | － |
| (3) 投資有価証券 | 1,828 | 1,828 | － |
| 資産計 | 142,368 | 142,368 | － |
| 負債 | |||
| (1) 支払手形及び買掛金 | 93,465 | 93,465 | － |
| (2) 電子記録債務 | 14,663 | 14,663 | － |
| (3) 短期借入金 | 311,214 | 311,892 | 678 |
| (4) 未払消費税等 | 3,247 | 3,247 | － |
| (5) 未払法人税等 | 5,103 | 5,103 | － |
| (6) 未払金 | 62,529 | 62,529 | － |
| (7) 未払費用 | 34,629 | 34,629 | － |
| (8) 長期借入金 | 30,483 | 32,109 | 1,626 |
| 負債計 | 555,335 | 557,640 | 2,304 |
| デリバティブ取引（*1） | 769 | 769 | － |
（*1）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で表示しています。
当連結会計年度（2013年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| 資産 | |||
| (1) 現金及び預金 | 45,869 | 45,869 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 126,116 | 126,116 | － |
| (3) 投資有価証券 | 3,042 | 3,042 | － |
| 資産計 | 175,028 | 175,028 | |
| 負債 | |||
| (1) 支払手形及び買掛金 | 99,794 | 99,794 | － |
| (2) 電子記録債務 | 14,696 | 14,696 | － |
| (3) 短期借入金 | 156,772 | 157,806 | 1,034 |
| (4) コマーシャル・ペーパー | 16,000 | 16,000 | － |
| (5) 未払消費税等 | 3,558 | 3,558 | － |
| (6) 未払法人税等 | 11,227 | 11,227 | － |
| (7) 未払金 | 74,868 | 74,868 | － |
| (8) 未払費用 | 42,489 | 42,489 | － |
| (9) 長期借入金 | 129,346 | 131,465 | 2,118 |
| 負債計 | 548,753 | 551,907 | 3,153 |
| デリバティブ取引（*1） | 3,753 | 3,753 | － |
（*1）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で表示しています。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。
負債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、(3) 短期借入金、(4) コマーシャル・ペーパー、
(5) 未払消費税等、(6) 未払法人税等、(7) 未払金、(8) 未払費用
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。ただし、(3) 短期借入金のうち１年内返済予定の長期借入金は、元利金の合計額を当該借入金の残余期間及び、当社及び連結子会社の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。なお、変動金利によるものは市場金利を反映しており、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっています。
(9) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を当該借入金の残余期間及び、当社及び連結子会社の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。なお、変動金利によるものは市場金利を反映しており、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっています。
デリバティブ取引
デリバティブ取引については、注記事項「デリバティブ取引関係」に記載のとおりです。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 前連結会計年度 （2012年12月31日） | 当連結会計年度 （2013年12月31日）） |
| 投資有価証券 | ||
| 非上場株式（関係会社株式） | 8,246 | 9,004 |
| 非上場株式（その他有価証券） | 5,707 | 5,773 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、資産の(3) 投資有価証券には含めていません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2012年12月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円） | |
| 現金及び預金 | 26,069 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 114,470 | － | － | － |
| 合計 | 140,540 | － | － | － |
当連結会計年度（2013年12月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円） | |
| 現金及び預金 | 45,869 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 126,116 | － | － | － |
| 合計 | 171,986 | － | － | － |
４．短期借入金、コマーシャル・ペーパー、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2012年12月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | |
| 短期借入金 | 311,214 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 29,742 | 273 | 273 | 193 | － |
当連結会計年度（2013年12月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | |
| 短期借入金 | 156,772 | － | － | － | － | － |
| コマーシャル・ペーパー | 16,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 9,303 | 88,788 | 9,812 | 19,906 | 1,534 |
５．表示方法の変更
前連結会計年度において、表示していた「長期預り金」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては注記していません。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しています。なお、前連結会計年度の「長期預り金」は10,041百万円です。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．その他有価証券
前連結会計年度（2012年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） | 取得原価 （百万円） | 差額 （百万円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 1,595 | 878 | 716 |
| 小計 | 1,595 | 878 | 716 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 232 | 279 | △47 |
| 小計 | 232 | 279 | △47 | |
| 合計 | 1,828 | 1,158 | 669 | |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 5,707百万円）については、市場価格がなく、時価を把握する
ことが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。
当連結会計年度（2013年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） | 取得原価 （百万円） | 差額 （百万円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 2,957 | 1,478 | 1,478 |
| 小計 | 2,957 | 1,478 | 1,478 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 84 | 109 | △24 |
| 小計 | 84 | 109 | △24 | |
| 合計 | 3,042 | 1,587 | 1,454 | |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 5,773百万円）については、市場価格がなく、時価を把握する
ことが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2012年１月１日 至 2012年12月31日）
| 種類 | 売却額 （百万円） | 売却益の合計額 （百万円） | 売却損の合計額 （百万円） |
| 株式 | 57 | 18 | － |
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
| 種類 | 売却額 （百万円） | 売却益の合計額 （百万円） | 売却損の合計額 （百万円） |
| 株式 | 2 | 0 | 0 |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2012年１月１日 至 2012年12月31日）
減損処理額の合計の重要性が乏しいため、記載を省略しています。
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
(1) 通貨関連
前連結会計年度（2012年12月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） | 評価損益 （百万円） |
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 4,758 | － | △36 | △36 | |
| ユーロ | 237 | － | 9 | 9 | |
| シンガポールドル | 1,139 | － | 5 | 5 | |
| タイバーツ | 469 | － | △1 | △1 | |
| その他 | 155 | － | △0 | △0 | |
| 売建 | |||||
| 香港ドル | 414 | － | 11 | 11 | |
| その他 | 7 | － | 0 | 0 | |
| 通貨スワップ取引 | |||||
| 支払ユーロ | 190 | － | △0 | △0 | |
| 受取米ドル | |||||
| 支払ポンド | 111 | － | △0 | △0 | |
| 受取ユーロ | |||||
| 合計 | － | － | － | △12 | |
（注）時価の算定方法
(1) 為替予約取引 先物為替相場によっています。
(2) 通貨スワップ取引 取引先金融機関から当該取引について掲示された価格等に基づき算定しています。
当連結会計年度（2013年12月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） | 評価損益 （百万円） |
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 5,228 | － | 77 | 77 | |
| ユーロ | 186 | － | 11 | 11 | |
| シンガポールドル | 2,666 | － | △46 | △46 | |
| タイバーツ | 131 | － | △1 | △1 | |
| その他 | 111 | － | △3 | △3 | |
| 売建 | |||||
| 英ポンド | 102,068 | － | △4,101 | △4,101 | |
| 米ドル | 68 | － | 0 | 0 | |
| タイバーツ | 617 | － | 19 | 19 | |
| その他 | 9 | － | △0 | △0 | |
| 合計 | － | － | － | △4,045 | |
（注）時価の算定方法
為替予約取引 先物為替相場によっています。
(2) 金利関連
該当事項はありません。
(3) 商品関連
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1）通貨関連
前連結会計年度（2012年12月31日）
| ヘッジ会計の 方法 | 取引の種類 | 主な ヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金等 | 11,924 | － | 476 | |
| ユーロ | 買掛金 | 572 | － | 23 | |
| 売建 | |||||
| 豪ドル | 売掛金 | 3,025 | － | △14 | |
| 通貨スワップ取引 | |||||
| 支払ユーロ | 買掛金 | 190 | － | △3 | |
| 受取米ドル | |||||
| 支払ポンド | 売掛金 | 111 | － | △2 | |
| 受取ユーロ | |||||
| 通貨オプション取引 | |||||
| 買建 | |||||
| コール | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 4,416 (74) | － (－) | 264 | |
| ユーロ | 買掛金 | 308 (9) | － (－) | 24 | |
| 為替予約等の 振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 57 | － | (注)３ | |
| ユーロ | 買掛金 | 145 | － | (注)３ | |
| 合計 | － | － | － | ||
（注）１．時価の算定方法
(1) 為替予約取引 先物為替相場によっています。
(2) 通貨スワップ取引 取引先金融機関から当該取引について掲示された価格等に基づき算定しています。
(3) 通貨オプション取引 取引先金融機関から当該取引について掲示された価格等に基づき算定しています。
２．（ ）内の金額は、オプション料の連結貸借対照表計上額です。
３．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債務と一体として処理されているため、その時価は当該債務の時価に含めています。
当連結会計年度（2013年12月31日）
| ヘッジ会計の 方法 | 取引の種類 | 主な ヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 5,931 | － | 72 | |
| ユーロ | 買掛金 | 872 | － | 62 | |
| 売建 | |||||
| 英ポンド | 売掛金 | 980 | － | △1 | |
| 豪ドル | 売掛金 | 2,308 | － | 134 | |
| 通貨オプション取引 | |||||
| 買建 | |||||
| コール | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 1,551 (15) | － (－) | 24 | |
| 為替予約等の 振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 55 | － | (注)３ | |
| ユーロ | 買掛金 | 141 | － | (注)３ | |
| 合計 | － | － | － | ||
（注）１．時価の算定方法
(1) 為替予約取引 先物為替相場によっています。
(2) 通貨オプション取引 取引先金融機関から当該取引について掲示された価格等に基づき算定しています。
２．（ ）内の金額は、オプション料の連結貸借対照表計上額です。
３．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債務と一体として処理されているため、その時価は当該債務の時価に含めています。
(2）金利通貨関連
前連結会計年度（2012年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2013年12月31日）
| ヘッジ会計の 方法 | 取引の種類 | 主な ヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） |
| 金利通貨スワップの一体処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 支払固定・受取変動 | |||||
| 支払 米ドル （ヘッジ対象通貨） 受取 円 | 長期借入金 | 29,503 | 29,503 | （注） | |
| 金利スワップ取引 | |||||
| 支払固定・受取変動 | |||||
| 支払 米ドル （ヘッジ対象通貨） 受取 ユーロ | 長期借入金 | 23,478 | 23,478 | （注） | |
| 合計 | － | － | － | ||
（注）金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めています。
(3）商品関連
前連結会計年度（2012年12月31日）
| ヘッジ会計の 方法 | 取引の種類 | 対象物の 種類 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） |
| 原則的処理方法 | 輸入粗糖売戻価格スワップ 支払固定・受取変動 | 粗糖 | 1,014 | － | 12 |
（注）時価の算定方法
取引先商社から当該取引について提示された価格等に基づき算定しています。
当連結会計年度（2013年12月31日）
| ヘッジ会計の 方法 | 取引の種類 | 対象物の 種類 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） |
| 原則的処理方法 | 輸入粗糖売戻価格スワップ 支払固定・受取変動 | 粗糖 | 1,075 | － | △2 |
（注）時価の算定方法
取引先商社から当該取引について提示された価格等に基づき算定しています。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付年金制度及び退職一時金制度を、また、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けています。当社は、サントリーホールディングス㈱を含む受入出向者に係る退職給付費用相当額を負担しています。
２．退職給付債務に関する事項
| 前連結会計年度 （2012年12月31日） | 当連結会計年度 （2013年12月31日） | ||||
| (1) | 退職給付債務（百万円） | △18,492 | △23,825 | ||
| (2) | 年金資産（百万円） | 11,300 | 17,054 | ||
| (3) | 未積立退職給付債務（百万円） （(1)＋(2)） | △7,191 | △6,770 | ||
| (4) | 未認識数理計算上の差異（百万円） | 3,210 | 1,483 | ||
| (5) | 未認識過去勤務債務（百万円） | △2,834 | △1,032 | ||
| (6) | 連結貸借対照表計上額純額（百万円） （(3)＋(4)＋(5)） | △6,815 | △6,320 | ||
| (7) | 前払年金費用（百万円） | － | － | ||
| (8) | 退職給付引当金（百万円） （(6)－(7)） | △6,815 | △6,320 | ||
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | ||||
| (1) | 勤務費用（百万円） | 942 | 1,233 | ||
| (2) | 利息費用（百万円） | 281 | 360 | ||
| (3) | 期待運用収益（百万円） | △262 | △373 | ||
| (4) | 数理計算上の差異の費用処理額（百万円） | 300 | 150 | ||
| (5) | 過去勤務債務の費用処理額（百万円） | △368 | △144 | ||
| (6) | 退職給付費用（百万円） （(1)＋(2)＋(3)＋(4)＋(5)） | 894 | 1,226 | ||
| (7) | 確定拠出年金への掛金拠出額（百万円） | 788 | 916 | ||
| 計 | 1,682 | 2,142 | |||
（注）受入出向者に係る出向元への退職給付費用負担額は、「(1) 勤務費用」に計上しています。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | ||
| (1) | 退職給付見込額の期間配分方法 | 主に期間定額基準 | 主に期間定額基準 |
| (2) | 割引率（％） | 主に2.0 | 主に1.7 |
| (3) | 期待運用収益率（％） | 主に3.0 | 主に2.5 |
| (4) | 過去勤務債務の額の処理年数（年） | 主に15 | 主に15 |
| (5) | 数理計算上の差異の処理年数（年） | 主に15 | 主に15 |
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”連結子会社（Cerebos Pacific Limited）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| 販売費及び一般管理費 | 12 | - |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2012年12月31日） | 当連結会計年度 （2013年12月31日） | |
| 繰延税金資産 | ||
| 繰越欠損金 | 7,626百万円 | 7,690百万円 |
| 未払金 | 4,113 | 5,984 |
| 未実現利益 | 3,222 | 3,628 |
| 子会社投資等に係る一時差異 | 2,722 | 2,937 |
| 退職給付引当金 | 1,816 | 1,834 |
| その他 | 4,677 | 6,133 |
| 繰延税金資産小計 | 24,179 | 28,208 |
| 評価性引当額 | △6,214 | △7,467 |
| 繰延税金資産合計 | 17,965 | 20,741 |
| 繰延税金負債 | ||
| 無形固定資産 | △24,668 | △37,725 |
| 子会社投資等に係る一時差異 | △19,810 | △21,691 |
| 有形固定資産 | △2,022 | △2,253 |
| 固定資産圧縮積立金 | △1,563 | △1,508 |
| その他 | △3,403 | △2,559 |
| 繰延税金負債合計 | △51,467 | △65,737 |
| 繰延税金負債の純額 | △33,502 | △44,996 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2012年12月31日） | 当連結会計年度 （2013年12月31日） | |
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ |
| （調整） | ||
| 受取配当金等永久に益金算入されない項目 | △3.9 | △3.8 |
| 海外子会社の税率差異 | △6.9 | △1.9 |
| のれん償却額 | 13.0 | 12.3 |
| 連結留保税額 （注） | 7.1 | － |
| その他 | 0.2 | △2.9 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 50.2 | 41.7 |
（注）連結納税制度適用初年度において特有に発生する連結留保税額の個別帰属額によるものです。
なお、連結親法人より当該個別帰属額の免除を受けています。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において「その他」に含めて表示していました「受取配当金等永久に益金算入されない項目」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため，前連結会計年度の注記の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の「その他」として表示していた△3.7％は、「受取配当金等永久に益金算入されない項目」△3.9％、「その他」0.2％として組み替えています。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”（取得による企業結合）
（１） 企業結合の概要
① 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 GlaxoSmithKline plc
取得した事業の内容 飲料事業
② 企業結合を行った主な理由
当該事業を取得することにより、英国飲料市場を中心とした高いシェアと歴史的・象徴的価値を持つブランドと英国を主軸とした新たな事業基盤を獲得し、欧州全体での更なる販売拡大と、当社グループの企業価値の向上を図るものです。また、全世界でGlaxoSmithKline plcが有するブランド販売権を引き継ぐことにより、新興国等での新たな事業基盤の獲得と同地域での当社グループブランドの販売拡大を目指すものです。
③ 企業結合日
2013年12月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
Lucozade Ribena Suntory Limited 他
（２） 連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
企業結合日（2013年12月31日）の貸借対照表を連結しています。
（３） 取得した事業の取得原価
220,098百万円（1,352百万英ポンド）
（４） 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
9,481百万円
② 発生原因
取得原価が企業結合日の受入れ資産の時価合計を上回ったため、その差額をのれんとして認識していますが、当連結会計年度末において入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定しています。
③ 償却方法及び償却期間
20年の期間での均等償却
（５） 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳
流動資産 8,585百万円
固定資産 202,836百万円
資産合計 211,422百万円
（６） のれん以外の無形固定資産に配分された主要な種類別の内訳および金額ならびに加重平均償却期間
主要な種類別の内訳 金額 償却期間
商標権 178,104百万円 非償却
顧客関連資産 10,773百万円 24年
（７） 取得原価の配分
当連結会計年度末における取得原価の配分については、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。
（８） 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と当社の連結損益計算書における売上高の差額は約800億円です。損益情報については、概算額の算定が困難であるため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
（賃貸等不動産関係）
Section titled “（賃貸等不動産関係）”賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営陣が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは主に飲料・食品を製造・販売しており、国内では当社及び当社の製造・販売子会社が、海外では各地域の現地法人がそれぞれ事業活動を展開しています。
したがって、当社グループの報告セグメントはエリア別で構成されており、「国内事業」「国際事業」の２つを報告セグメントとしています。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部売上高は第三者間取引価格に基づいています。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表 計上額 （注）２ | ||
| 国内 | 国際 （注）４ | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 688,796 | 303,364 | 992,160 | － | 992,160 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 1,207 | 1,207 | △1,207 | － |
| 計 | 688,796 | 304,571 | 993,367 | △1,207 | 992,160 |
| セグメント利益 （注）３ | 35,604 | 42,507 | 78,112 | △19,665 | 58,446 |
| セグメント資産 | 291,134 | 553,316 | 844,450 | － | 844,450 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 27,591 | 8,978 | 36,569 | － | 36,569 |
| のれん償却額 | 129 | 19,536 | 19,665 | － | 19,665 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | 7,940 | 7,940 | － | 7,940 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 31,619 | 19,911 | 51,530 | － | 51,530 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない、のれん償却額です。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
３．報告セグメントごとのEBITDAは次のとおりです。
（単位：百万円）
| 国内 | 国際 | 合計 | ||
| セグメント利益 | 35,604 | 42,507 | 78,112 | |
| 減価償却費 | 27,591 | 8,978 | 36,569 | |
| EBITDA | 63,195 | 51,486 | 114,682 | |
EBITDAは、セグメント利益に減価償却費を加えた数値です。
４．国際セグメントを、現地法人グループの親会社の所在地別に分類した売上高、利益及びEBITDAの内訳は次のとおりです。
（単位：百万円）
| 欧州 | オセアニア | アジア | 米州 | 国際計 | ||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 123,661 | 33,342 | 78,842 | 67,516 | 303,364 | |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,207 | － | － | － | 1,207 | |
| 計 | 124,869 | 33,342 | 78,842 | 67,516 | 304,571 | |
| セグメント利益 | 24,450 | 5,077 | 6,229 | 6,750 | 42,507 | |
| 減価償却費 | 3,479 | 824 | 2,125 | 2,549 | 8,978 | |
| EBITDA | 27,929 | 5,901 | 8,355 | 9,300 | 51,486 | |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表 計上額 （注）２ | ||
| 国内 | 国際 （注）４ | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 716,852 | 404,509 | 1,121,361 | － | 1,121,361 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 1,070 | 1,070 | △1,070 | － |
| 計 | 716,852 | 405,580 | 1,122,432 | △1,070 | 1,121,361 |
| セグメント利益 （注）３ | 45,395 | 50,531 | 95,926 | △23,211 | 72,715 |
| セグメント資産 | 308,237 | 948,464 | 1,256,701 | － | 1,256,701 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 29,575 | 14,143 | 43,718 | － | 43,718 |
| のれん償却額 | 110 | 23,100 | 23,211 | － | 23,211 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | 8,744 | 8,744 | － | 8,744 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 34,427 | 218,252 | 252,679 | － | 252,679 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない、のれん償却額です。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
３．報告セグメントごとのEBITDAは次のとおりです。
（単位：百万円）
| 国内 | 国際 | 合計 | ||
| セグメント利益 | 45,395 | 50,531 | 95,926 | |
| 減価償却費 | 29,575 | 14,143 | 43,718 | |
| EBITDA | 74,970 | 64,674 | 139,644 | |
EBITDAは、セグメント利益に減価償却費を加えた数値です。
４．国際セグメントを、現地法人グループの親会社の所在地別に分類した売上高、利益及びEBITDAの内訳は次のとおりです。
（単位：百万円）
| 欧州 | オセアニア | アジア | 米州 | 国際計 | ||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 154,931 | 40,962 | 132,658 | 75,957 | 404,509 | |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,070 | － | － | － | 1,070 | |
| 計 | 156,001 | 40,962 | 132,658 | 75,957 | 405,580 | |
| セグメント利益 | 27,242 | 6,216 | 9,201 | 7,870 | 50,531 | |
| 減価償却費 | 4,667 | 1,217 | 5,305 | 2,952 | 14,143 | |
| EBITDA | 31,909 | 7,434 | 14,506 | 10,823 | 64,674 | |
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、飲料・食品事業を行う単一事業区分のため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報
本邦以外の区分に属する主な国又は地域は、次のとおりです。
欧州・・・ヨーロッパ諸国
オセアニア・・・オセアニア諸国
アジア・・・東アジア、東南アジア
米州・・・北米
(1) 売上高
（単位：百万円）
| 日本 | 欧州 | オセアニア | アジア | 米州 | 合計 |
| 688,796 | 124,167 | 58,138 | 53,541 | 67,516 | 992,160 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。
(2) 有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | 欧州 | オセアニア | アジア | 米州 | 合計 |
| 150,324 | 34,156 | 13,898 | 16,658 | 20,301 | 235,338 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載
を省略しています。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、飲料・食品事業を行う単一事業区分のため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報
本邦以外の区分に属する主な国又は地域は、次のとおりです。
欧州・・・ヨーロッパ諸国
オセアニア・・・オセアニア諸国
アジア・・・東アジア、東南アジア
米州・・・北米
(1) 売上高
（単位：百万円）
| 日本 | 欧州 | オセアニア | アジア | 米州 | 合計 |
| 716,852 | 155,680 | 69,434 | 103,436 | 75,957 | 1,121,361 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。
(2) 有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | 欧州 | オセアニア | アジア | 米州 | 合計 |
| 152,768 | 70,248 | 19,413 | 49,202 | 21,188 | 312,820 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載
を省略しています。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 国内 | 国際 | 合計 | |
| 減損損失 | 109 | 84 | 193 |
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 国内 | 国際 | 合計 | |
| 減損損失 | 15 | 1,160 | 1,176 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 国内 | 国際 | 合計 | |
| 当期末残高 | 1,262 | 348,666 | 349,929 |
（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しています。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 国内 | 国際 | 合計 | |
| 当期末残高 | 1,050 | 398,999 | 400,050 |
（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しています。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2012年１月１日 至 2012年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| 親会社 | サントリーホールディングス㈱ | 大阪市北区 | 70,000 | グループ会社の経営支援及び管理 | （被所有） 直接 100.0 | サントリーグループ 持株会社・役員の兼任 | 資金の借入 利息の支払 （注）２ | 240,227 2,196 | 短期借入金 | 240,227 |
| 債務被保証 （注）３ | 675 | ― | ― | |||||||
| 担保差入 （注）４ | 9,623 | ― | ― |
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| 親会社 | サントリーホールディングス㈱ | 大阪市北区 | 70,000 | グループ会社の経営支援及び管理 | （被所有） 直接 59.4 | サントリーグループ 持株会社・役員の兼任 | 資金の借入 | 128,209 | 短期借入金 | 99,199 |
| 利息の支払 （注）２ | 1,867 | 一年内返済予定の長期借入金 | 29,010 |
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社
の子会社等
前連結会計年度（自 2012年１月１日 至 2012年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| 同一の親会社を持つ会社 | サントリービジネスエキスパート㈱ | 東京都港区 | 500 | サントリーグループ共通の専門サービスの提供 | ― | 間接業務の委託・役員の兼任 | 原材料等の立替払い （注）５ | ― | 買掛金 | 56,537 |
| 未払費用 | 4,495 |
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| 同一の親会社を持つ会社 | サントリービジネスエキスパート㈱ | 東京都港区 | 500 | サントリーグループ共通の専門サービスの提供 | ― | 間接業務の委託・役員の兼任 | 原材料等の立替払い （注）５ | ― | 買掛金 | 60,861 |
| 未払費用 | 5,358 |
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2012年１月１日 至 2012年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| 親会社 | サントリーホールディングス㈱ | 大阪市北区 | 70,000 | グループ会社の経営支援及び管理 | （被所有） 直接 100.0 | サントリーグループ 持株会社・役員の兼任 | 資金の借入 利息の支払 （注）２ | 80,526 1,814 | 短期借入金 長期借入金 未払費用 | 57,584 22,942 215 |
| 債務被保証 （注）３ | 18,578 | ― | ― | |||||||
| 担保差入 （注）４ | 6,071 | ― | ― |
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社
の子会社等
前連結会計年度（自 2012年１月１日 至 2012年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| 同一の親会社を持つ会社 | サントリービジネスエキスパート㈱ | 東京都港区 | 500 | サントリーグループ共通の専門サービスの提供 | ― | 間接業務の委託・役員の兼任 | 経費等の 立替払い （注）５ | ― | 未払費用 | 9,358 |
当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
該当事項はありません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれていません。また、期末残高には消費税等が含まれています。
２．資金の借入れはサントリーホールディングス㈱からによるものであり、適用金利については、市場金利を勘案して決定しています。なお、資金の借入れに係る取引金額は期末残高を記載しています。
３．債務保証については、サントリーホールディングス㈱から当社グループの借入金及びリースに対する債務の保証を受けており、当社国内グループ会社は年率0.03％、当社海外グループ会社は年率0.1％の債務保証料を支払っています。
４．取引金額には担保に供している建物・土地の帳簿価額を記載しています。担保に供している建物・土地の一部はサントリーホールディングス㈱の借入金4,185百万円に対する担保です。なお、担保提供料の受取はありません。
５．外部の取引業者等に対する立替払いをサントリービジネスエキスパート㈱が実施したものであり、兄弟会社との直接的な取引ではないため、取引高の記載を省略しています。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
サントリーホールディングス株式会社（非上場）
寿不動産株式会社（非上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 881.24円 | 1,806.48円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 108.27円 | 118.79円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。
２．当社は、2013年４月16日付で株式１株につき500株の株式分割を行っています。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しています。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （2012年12月31日） | 当連結会計年度 （2013年12月31日） | |
| 純資産の部の合計額（百万円） | 204,275 | 592,968 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （百万円） | 13,927 | 34,767 |
| （うち少数株主持分（百万円）） | (13,927) | (34,767) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 190,348 | 558,200 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数（株） | 216,000,000 | 309,000,000 |
４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当連結会計年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益（百万円） | 23,385 | 31,196 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（百万円） | 23,385 | 31,196 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 216,000,000 | 262,627,397 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | 286,735 | 106,900 | 1.08 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 24,478 | 49,871 | 2.45 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,644 | 1,432 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 30,483 | 129,346 | 1.00 | 2015年～21年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 3,247 | 2,760 | － | 2015年～29年 |
| その他有利子負債 コマーシャル・ペーパー（１年以内 返済予定） | － | 16,000 | 0.08 | － |
| 合計 | 346,589 | 306,311 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しています。
２．リース債務の平均利率については、一部のリース債務について、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における返済予定額は次のとおりです。
| １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円） | |
| 長期借入金 | 9,303 | 88,788 | 9,812 | 19,906 |
| リース債務 | 904 | 678 | 548 | 171 |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しています。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（百万円） | 220,116 | 517,969 | 837,157 | 1,121,361 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（百万円） | 7,731 | 25,595 | 48,088 | 62,450 |
| 四半期（当期）純利益金額（百万円） | 2,852 | 11,991 | 24,516 | 31,196 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 13.21 | 55.52 | 99.26 | 118.79 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 13.21 | 42.31 | 40.67 | 21.62 |
（注）１．当社は、2013年７月３日付で東京証券取引所市場第一部に上場しましたので、第１四半期の四半期報告書は提出していませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けています。
２．当社は、2013年４月16日付で株式１株につき500株の株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しています。
２【財務諸表等】
Section titled “２【財務諸表等】”（１）【財務諸表】
Section titled “（１）【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3 | 1,098 |
| 売掛金 | ※２ 66,155 | ※２ 66,656 |
| 商品及び製品 | 32 | 25 |
| 仕掛品 | 701 | 698 |
| 原材料及び貯蔵品 | 4,084 | 4,277 |
| 前渡金 | 356 | 26 |
| 前払費用 | 697 | 795 |
| 繰延税金資産 | 999 | 1,791 |
| 短期貸付金 | ※２ 12,255 | ※２ 175,196 |
| 未収入金 | 4,085 | 8,631 |
| その他 | 1,318 | 1,132 |
| 流動資産合計 | 90,689 | 260,332 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 3,665 | 4,131 |
| 減価償却累計額 | △2,586 | △2,667 |
| 建物（純額） | ※１ 1,078 | ※１ 1,463 |
| 構築物 | 392 | 392 |
| 減価償却累計額 | △360 | △365 |
| 構築物（純額） | 32 | 27 |
| 機械及び装置 | 5,594 | 6,280 |
| 減価償却累計額 | △2,638 | △3,164 |
| 機械及び装置（純額） | 2,956 | 3,115 |
| 車両運搬具 | 10 | 15 |
| 減価償却累計額 | △9 | △11 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | 4 |
| 工具、器具及び備品 | 2,766 | 3,255 |
| 減価償却累計額 | △2,203 | △2,649 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 562 | 605 |
| 土地 | ※１ 23,934 | ※１ 23,970 |
| 建設仮勘定 | 320 | 97 |
| その他 | － | 4 |
| 有形固定資産合計 | 28,885 | 29,289 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 24 | 24 |
| ソフトウエア | 18 | 9 |
| のれん | 946 | 889 |
| その他 | 7 | 8 |
| 無形固定資産合計 | 997 | 932 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 44 | 62 |
| 関係会社株式 | 429,659 | 564,295 |
| 出資金 | 0 | 0 |
| 関係会社長期貸付金 | － | 30,460 |
| 差入保証金 | 60 | 858 |
| 長期前払費用 | 483 | 1,488 |
| その他 | 2 | 2 |
| 投資その他の資産合計 | 430,250 | 597,168 |
| 固定資産合計 | 460,134 | 627,390 |
| 繰延資産 | ||
| 株式交付費 | － | 1,085 |
| 繰延資産合計 | － | 1,085 |
| 資産合計 | 550,823 | 888,807 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 56,751 | 61,059 |
| 電子記録債務 | 5,520 | 5,582 |
| 短期借入金 | ※２ 240,227 | ※２ 100,067 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | ※２ 40,627 |
| コマーシャル・ペーパー | － | 16,000 |
| 未払金 | 10,214 | 10,560 |
| 未払費用 | 11,098 | 14,235 |
| 未払消費税等 | 558 | 554 |
| 未払法人税等 | 1,450 | 3,355 |
| 預り金 | ※２ 6,403 | ※２ 4,633 |
| 賞与引当金 | － | 1,547 |
| その他 | 3 | 1,614 |
| 流動負債合計 | 332,229 | 259,839 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 120,077 |
| 繰延税金負債 | 16,014 | 15,224 |
| 退職給付引当金 | － | 1,768 |
| 資産除去債務 | － | 171 |
| その他 | 11 | 24 |
| 固定負債合計 | 16,026 | 137,266 |
| 負債合計 | 348,255 | 397,105 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 30,000 | 168,384 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 7,500 | 145,884 |
| その他資本剰余金 | 67,541 | 67,541 |
| 資本剰余金合計 | 75,041 | 213,425 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 固定資産圧縮積立金 | 953 | 945 |
| 別途積立金 | 34,982 | 34,982 |
| 繰越利益剰余金 | 60,999 | 73,806 |
| 利益剰余金合計 | 96,936 | 109,735 |
| 株主資本合計 | 201,978 | 491,545 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 9 | 21 |
| 繰延ヘッジ損益 | 580 | 135 |
| 評価・換算差額等合計 | 589 | 157 |
| 純資産合計 | 202,568 | 491,702 |
| 負債純資産合計 | 550,823 | 888,807 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | ※１ 355,531 | ※１ 361,604 |
| 売上原価 | ||
| 製品期首たな卸高 | 33 | 32 |
| 当期製品製造原価 | 264,208 | 265,246 |
| 当期商品仕入高 | 1,259 | 1,334 |
| 合計 | 265,501 | 266,612 |
| 他勘定振替高 | ※３ 21 | ※３ 20 |
| 製品期末たな卸高 | 32 | 25 |
| 製品売上原価 | 265,448 | 266,566 |
| 売上総利益 | 90,083 | 95,038 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 販売促進費及び手数料 | 20,106 | 11,318 |
| 広告宣伝費 | 13,391 | 16,259 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 705 |
| 退職給付費用 | 279 | 385 |
| 減価償却費 | 92 | 65 |
| 支払ロイヤリティー | 17,380 | 17,613 |
| その他 | ※２ 21,128 | ※２ 25,153 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 72,379 | 71,502 |
| 営業利益 | 17,704 | 23,535 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 1,633 |
| 受取配当金 | ※１ 23,489 | ※１ 13,654 |
| その他 | 977 | 1,036 |
| 営業外収益合計 | 24,467 | 16,324 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 2,196 | ※１ 3,200 |
| その他 | 100 | 504 |
| 営業外費用合計 | 2,296 | 3,705 |
| 経常利益 | 39,875 | 36,154 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 0 | － |
| 連結納税個別帰属額調整益 | ※５ 3,575 | － |
| 関係会社清算益 | － | 11 |
| その他 | 14 | － |
| 特別利益合計 | 3,590 | 11 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式売却損 | 2,341 | － |
| 組織再編関連費用 | － | 349 |
| その他 | 4 | 28 |
| 特別損失合計 | 2,345 | 377 |
| 税引前当期純利益 | 41,120 | 35,789 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,012 | 11,392 |
| 法人税等調整額 | △251 | △1,316 |
| 法人税等合計 | 9,760 | 10,075 |
| 当期純利益 | 31,359 | 25,714 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（百万円） | 構成比 （％） | 金額（百万円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 原材料費 | 185,210 | 70.1 | 183,236 | 69.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 79,133 | 29.9 | 82,135 | 31.0 |
| 当期総製造費用 | 264,344 | 100.0 | 265,372 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | 689 | 701 | |||
| 合計 | 265,033 | 266,074 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | 701 | 698 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 124 | 128 | ||
| 当期製品製造原価 | 264,208 | 265,246 | |||
（注）原価計算の方法は、工程別総合原価計算を採用しています。
※１．主な内訳は次のとおりです。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 外注加工費（百万円） | 78,156 | 80,860 |
| 減価償却費（百万円） | 618 | 820 |
※２．他勘定振替高のうち、主なものは研究開発等による振替高です。
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本剰余金 合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金 合計 | |||||
| 固定資産 圧縮積立金 | 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 30,000 | 7,500 | 67,541 | 75,041 | 961 | 34,982 | 40,157 | 76,101 | 181,143 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △10,525 | △10,525 | △10,525 | ||||||
| 当期純利益 | 31,359 | 31,359 | 31,359 | ||||||
| 固定資産圧縮 積立金の取崩 | △7 | 7 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △7 | － | 20,842 | 20,834 | 20,834 |
| 当期末残高 | 30,000 | 7,500 | 67,541 | 75,041 | 953 | 34,982 | 60,999 | 96,936 | 201,978 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 | 繰延ヘッジ 損益 | 評価・換算 差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 15 | △50 | △34 | 181,109 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △10,525 | |||
| 当期純利益 | 31,359 | |||
| 固定資産圧縮 積立金の取崩 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △6 | 630 | 624 | 624 |
| 当期変動額合計 | △6 | 630 | 624 | 21,458 |
| 当期末残高 | 9 | 580 | 589 | 202,568 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 固定資産 圧縮積立金 | 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 30,000 | 7,500 | 67,541 | 75,041 | 953 | 34,982 | 60,999 | 96,936 | 201,978 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 138,384 | 138,384 | 138,384 | 276,768 | |||||
| 剰余金の配当 | △12,915 | △12,915 | △12,915 | ||||||
| 当期純利益 | 25,714 | 25,714 | 25,714 | ||||||
| 固定資産圧縮 積立金の取崩 | △7 | 7 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 138,384 | 138,384 | － | 138,384 | △7 | － | 12,806 | 12,798 | 289,566 |
| 当期末残高 | 168,384 | 145,884 | 67,541 | 213,425 | 945 | 34,982 | 73,806 | 109,735 | 491,545 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 | 繰延ヘッジ 損益 | 評価・換算 差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 9 | 580 | 589 | 202,568 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 276,768 | |||
| 剰余金の配当 | △12,915 | |||
| 当期純利益 | 25,714 | |||
| 固定資産圧縮 積立金の取崩 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 11 | △444 | △432 | △432 |
| 当期変動額合計 | 11 | △444 | △432 | 289,134 |
| 当期末残高 | 21 | 135 | 157 | 491,702 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
…移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
…決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
…移動平均法による原価法
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
４．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物 ５～50年
機械及び装置 ２～17年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しています。なお、のれんは20年で均等償却し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいています。
５．繰延資産の処理方法
株式交付費は、株式交付のときから３年の期間で均等償却しています。
６．引当金の計上基準
(1) 賞与引当金
賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しています。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しています。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれの発生の翌事業年度から費用処理することとしています。
７．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。
８．ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
主に繰延ヘッジ処理を採用しています。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しています。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針
当社のリスク管理方針に基づき、主に事業活動上生じる市場リスク、即ち、外貨建債権債務の為替変動リスク、借入金等の金利変動リスク又は金利通貨変動リスク等を、為替予約取引、金利スワップ取引等によりヘッジしています。
(3) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しています。
９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
税抜方式によっています。
(2) 連結納税制度の離脱
当社は、連結納税制度の適用要件を充たさなくなったため、サントリーホールディングス㈱を連結親法人とする連結納税グループから離脱しています。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取賃貸料」、「受取補償金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「受取賃貸料」に表示していた504百万円、「受取補償金」に表示していた307百万円は、「その他」として組み替えています。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりです。
| 前事業年度 （2012年12月31日） | 当事業年度 （2013年12月31日） | |
| 建物 | 103 百万円 （注）１ | ６ 百万円 （注）２、３ |
| 土地 | 9,519 百万円 （注）１ | 4,768 百万円 （注）２、３ |
| 計 | 9,623 百万円 | 4,774 百万円 |
（注）１．上記の担保に供している資産については、サントリーホールディングス㈱の借入金4,185百万円に対する担保です。
２．前事業年度末時点で、サントリーホールディングス㈱の借入金4,185百万円に対して当社資産を担保に供していましたが、当事業年度において当該借入金を当社が免責的に債務引受を行ったため、当社の借入金に対する担保となっています。
３．上記の担保に供している資産については、借入金1,687百万円に対する担保です。
※２．貸借対照表に区分掲記したもの以外の関係会社に対する主な資産及び負債は次のとおりです。
| 前事業年度 （2012年12月31日） | 当事業年度 （2013年12月31日） | |
| 流動資産 | ||
| 売掛金 | 65,138 百万円 | 65,870 百万円 |
| 短期貸付金 | 12,255 百万円 | 175,196 百万円 |
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 240,227 百万円 | 99,199 百万円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － 百万円 | 29,010 百万円 |
| 預り金 | 6,172 百万円 | 4,009 百万円 |
３．保証債務
関係会社の借入金等に対する債務保証を次のとおり行っています。
| 前事業年度 （2012年12月31日） | 当事業年度 （2013年12月31日） | |
| Suntory Capital, Inc. | － 百万円 | 13,015 百万円 |
| サントリープロダクツ㈱ | － 百万円 | 6,017 百万円 |
| PT SUNTORY GARUDA BEVERAGE | － 百万円 | 5,836 百万円 |
| その他 | － 百万円 | 2,261 百万円 |
| 計 | － 百万円 | 27,131 百万円 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１．区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対する主なものは次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当事業年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| 売上高 | 342,995 百万円 | 349,410 百万円 |
| 受取配当金 | 23,487 百万円 | 13,652 百万円 |
| 支払利息 | 2,196 百万円 | 1,911 百万円 |
※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当事業年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| 3,116 百万円 | 3,438 百万円 |
※３．他勘定振替高
他勘定振替高のうち、主なものは製品の社内使用であり、一般管理費に含まれています。
※４．固定資産売却益の内訳は、次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当事業年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| 工具、器具及び備品 | 0 百万円 | － 百万円 |
| 計 | 0 百万円 | － 百万円 |
※５．連結納税個別帰属額調整益
連結納税親法人より、連結留保税額の個別帰属額の免除通知を受けたことにより、当該金額を特別利益に計上しています。
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 2012年１月１日 至 2012年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりです。
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
| （単位：百万円） |
| 前事業年度（2012年12月31日） | |||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 機械及び装置 | 2,155 | 1,513 | 641 |
| 合計 | 2,155 | 1,513 | 641 |
| （単位：百万円） |
| 当事業年度（2013年12月31日） | |||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 機械及び装置 | 212 | 155 | 57 |
| 合計 | 212 | 155 | 57 |
② 未経過リース料期末残高相当額
| （単位：百万円） |
| 前事業年度 （2012年12月31日） | 当事業年度 （2013年12月31日） | |
| 未経過リース料期末残高相当額 | ||
| １年内 | 228 | 21 |
| １年超 | 445 | 40 |
| 計 | 674 | 61 |
③ 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
| （単位：百万円） |
| 前事業年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当事業年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| 支払リース料 | 236 | 231 |
| 減価償却費相当額 | 218 | 213 |
| 支払利息相当額 | 11 | 7 |
④ 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。
⑤ 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっています。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 前事業年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当事業年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| 一年内 | － | 679 |
| 一年超 | － | 2,484 |
| 合計 | － | 3,163 |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”前事業年度（2012年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式429,652百万円、関連会社株式６百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
当事業年度（2013年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式564,295百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2012年12月31日） | 当事業年度 （2013年12月31日） | |
| 繰延税金資産 | ||
| 子会社投資等に係る一時差異 | 2,722百万円 | 3,101百万円 |
| 未払金 | 1,111 | 1,041 |
| 退職給付引当金 | － | 630 |
| 賞与引当金 | － | 510 |
| 未払事業税 | 180 | 298 |
| その他 | 65 | 30 |
| 繰延税金資産小計 | 4,080 | 5,613 |
| 評価性引当額 | － | △379 |
| 繰延税金資産合計 | 4,080 | 5,234 |
| 繰延税金負債 | ||
| 子会社投資等に係る一時差異 | △18,206 | △18,046 |
| 固定資産圧縮積立金 | △528 | △524 |
| その他 | △360 | △95 |
| 繰延税金負債合計 | △19,095 | △18,666 |
| 繰延税金負債の純額 | △15,014 | △13,432 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2012年12月31日） | 当事業年度 （2013年12月31日） | |
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ |
| （調整） | ||
| 受取配当金等永久に益金算入されない項目 | △25.8 | △14.0 |
| 連結留保税額（注） | 8.7 | － |
| 留保金課税 | － | 4.4 |
| その他 | 0.1 | △0.2 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 23.7 | 28.2 |
（注）連結納税制度適用初年度において特有に発生する連結留保税額の個別帰属額によるものです。
なお、連結親法人より当該個別帰属額の免除を受けています。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当事業年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 937.82円 | 1,591.27円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 145.18円 | 97.91円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。
２．当社は、2013年４月16日付で株式１株につき500株の株式分割を行っています。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しています。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2012年１月１日 至 2012年12月31日） | 当事業年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |
| 当期純利益（百万円） | 31,359 | 25,714 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（百万円） | 31,359 | 25,714 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 216,000,000 | 262,627,397 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”該当事項はありません。
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しています。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） | 当期増加額 （百万円） | 当期減少額 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） | 当期償却額 （百万円） | 差引当期末残高 （百万円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 3,665 | 473 | 7 | 4,131 | 2,667 | 88 | 1,463 |
| 構築物 | 392 | － | － | 392 | 365 | 5 | 27 |
| 機械及び装置 | 5,594 | 737 | 52 | 6,280 | 3,164 | 555 | 3,115 |
| 車両運搬具 | 10 | 5 | － | 15 | 11 | 1 | 4 |
| 工具、器具及び備品 | 2,766 | 511 | 23 | 3,255 | 2,649 | 468 | 605 |
| 土地 | 23,934 | 35 | － | 23,970 | － | － | 23,970 |
| 建設仮勘定 | 320 | 1,543 | 1,766 | 97 | － | － | 97 |
| その他 | － | 5 | － | 5 | 0 | 0 | 4 |
| 有形固定資産計 | 36,684 | 3,313 | 1,850 | 38,147 | 8,858 | 1,119 | 29,289 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 借地権 | 24 | － | － | 24 | － | － | 24 |
| ソフトウエア | 257 | 0 | － | 257 | 248 | 9 | 9 |
| のれん | 1,136 | － | － | 1,136 | 246 | 56 | 889 |
| その他 | 154 | 2 | 2 | 154 | 145 | 1 | 8 |
| 無形固定資産計 | 1,572 | 2 | 2 | 1,572 | 640 | 67 | 932 |
| 長期前払費用 | 483 | 1,317 | 312 | 1,488 | － | － | 1,488 |
| 繰延資産 | |||||||
| 株式交付費 | － | 1,302 | ー | 1,302 | 217 | 217 | 1,085 |
| 繰延資産計 | － | 1,302 | － | 1,302 | 217 | 217 | 1,085 |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期増加額 （百万円） | 当期減少額 （目的使用） （百万円） | 当期減少額 （その他） （百万円） | 当期末残高 （百万円） |
| 賞与引当金 | － | 1,547 | － | － | 1,547 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（百万円） |
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 当座預金 | 875 |
| 普通預金 | 219 |
| 外貨預金 | 3 |
| 小計 | 1,098 |
| 合計 | 1,098 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（百万円） |
| サントリーフーズ㈱ | 65,870 |
| その他 | 786 |
| 合計 | 66,656 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 項目 | 当事業年度 （自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） | |||||||||||
| 当期首残高（百万円） | （Ａ） | 66,155 | ||||||||||
| 当期発生高（百万円） | （Ｂ） | 379,683 | ||||||||||
| 当期回収高（百万円） | （Ｃ） | 379,181 | ||||||||||
| 当期末残高（百万円） | （Ｄ） | 66,656 | ||||||||||
| 回収率（％） | Ｃ × 100 Ａ＋Ｂ | Ｃ | × | 100 | Ａ＋Ｂ | 85.0 | ||||||
| Ｃ | × | 100 | ||||||||||
| Ａ＋Ｂ | ||||||||||||
| 滞留期間（日） | Ａ＋Ｄ ÷ Ｂ ２ 365 | Ａ＋Ｄ | ÷ | Ｂ | ２ | 365 | 63.8 | |||||
| Ａ＋Ｄ | ÷ | Ｂ | ||||||||||
| ２ | 365 | |||||||||||
（注）消費税等の会計処理は税抜方式によっていますが、当期発生高には消費税等が含まれています。
ハ．商品及び製品
| 品目 | 金額（百万円） |
| 飲料製品 | 25 |
| 合計 | 25 |
ニ．仕掛品
| 品目 | 金額（百万円） |
| 飲料仕掛品 | 698 |
| 合計 | 698 |
ホ．原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額（百万円） |
| 原材料 | |
| 原料 | 2,846 |
| 包装材料 | 1,377 |
| その他 | 54 |
| 合計 | 4,277 |
ヘ．短期貸付金
| 相手先 | 金額（百万円） |
| Lucozade Ribena Suntory Limited | 101,761 |
| Orangina Schweppes Holding B.V. | 63,822 |
| サントリー食品工業㈱ | 5,658 |
| サントリープロダクツ㈱ | 3,954 |
| 合計 | 175,196 |
② 固定資産
関係会社株式
| 銘柄 | 金額（百万円） |
| Orangina Schweppes Holding B.V. | 222,123 |
| Lucozade Ribena Suntory Limited | 120,580 |
| Suntory Beverage & Food Asia Pte.Ltd. | 102,169 |
| Frucor Brands International B.V. | 42,698 |
| サントリープロダクツ㈱ | 34,826 |
| その他 | 41,896 |
| 合計 | 564,295 |
③ 流動負債
イ．買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（百万円） |
| サントリービジネスエキスパート㈱ | 60,861 |
| その他 | 197 |
| 合計 | 61,059 |
ロ．短期借入金
| 相手先 | 金額（百万円） |
| サントリーホールディングス㈱ | 99,199 |
| その他 | 868 |
| 合計 | 100,067 |
④ 固定負債
長期借入金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（百万円） |
| 三井住友信託銀行(株) | 39,942 |
| (株)みずほ銀行 | 20,153 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行(株) | 19,561 |
| (株)三菱東京ＵＦＪ銀行 | 14,517 |
| (株)三井住友銀行 | 10,153 |
| その他 | 15,750 |
| 合計 | 120,077 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合には、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL http://www.suntory.co.jp/softdrink/ir/pn/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注）定款の規定により、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数とあわせて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、寿不動産株式会社です。
また、寿不動産株式会社は非継続開示会社であり親会社等状況報告書を提出しています。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券届出書（新規公開時）及びその添付書類
2013年５月29日 関東財務局長に提出
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
2013年６月17日及び2013年６月24日 関東財務局長に提出
2013年５月29日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書です。
(3) 四半期報告書及び確認書
（第５期第２四半期）（自 2013年４月１日 至 2013年６月30日）2013年８月13日 関東財務局長に提出
（第５期第３四半期）（自 2013年７月１日 至 2013年９月30日）2013年11月13日 関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2013年５月29日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書です。
2013年９月９日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づく臨時報告書です。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
2013年６月17日及び2013年６月24日 関東財務局長に提出
2013年５月29日提出の臨時報告書に係る訂正報告書です。
2013年12月12日 関東財務局長に提出
2013年９月９日提出の臨時報告書に係る訂正報告書です。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 2014年3月20日 | |||
| サントリー食品インターナショナル株式会社 | |||
| 取締役会 御中 | |||
| 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 東 誠一郎 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 川﨑 洋文 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 平田 英之 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサントリー食品インターナショナル株式会社の2013年１月１日から2013年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サントリー食品インターナショナル株式会社及び連結子会社の2013年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サントリー食品インターナショナル株式会社の2013年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、サントリー食品インターナショナル株式会社が2013年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しています。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 2014年３月20日 | |||
| サントリー食品インターナショナル株式会社 | |||
| 取締役会 御中 | |||
| 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 東 誠一郎 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 川﨑 洋文 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 平田 英之 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサントリー食品インターナショナル株式会社の2013年１月１日から2013年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サントリー食品インターナショナル株式会社の2013年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しています。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |