E05666 クラウドゲート 有価証券報告書 第14期 (2013/12期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| 【会社名】 | クラウドゲート株式会社 |
| 【英訳名】 | Crowd Gate Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤田 一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田佐久間町一丁目９番地 |
| 【電話番号】 | （０３）５２０９－１１７３ |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 甲野 誠哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田佐久間町一丁目９番地 |
| 【電話番号】 | （０３）５２０９－１１７３ |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 甲野 誠哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”提出会社の経営指標等
Section titled “提出会社の経営指標等”| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 563,826 | 507,871 | 414,414 | 667,441 | 761,325 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △1,722 | △71,983 | △74,960 | △26,385 | 25,760 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 222,223 | △103,170 | △180,623 | 130,709 | 22,980 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 675,402 | 775,405 | 775,405 | 77,540 | 77,540 |
| 発行済株式総数 | （株） | 45,887 | 76,657 | 76,657 | 76,657 | 76,657 |
| 純資産額 | （千円） | △83,505 | 13,328 | △167,187 | △36,585 | △13,605 |
| 総資産額 | （千円） | 255,427 | 274,298 | 220,212 | 223,142 | 254,220 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △1,819.82 | 173.87 | △2,182.39 | △477.27 | △177.49 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 6,248.54 | △2,199.85 | △2,356.26 | 1,705.12 | 299.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △32.7 | 4.9 | △76.0 | △16.4 | △5.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 1.5 | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △16,324 | △48,565 | △118,537 | △100,367 | 48,516 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 21,141 | △19,266 | △22,057 | △23,551 | △27,522 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 43,671 | 139,037 | 55,602 | 90,684 | △316 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 114,576 | 185,782 | 100,789 | 67,554 | 88,232 |
| 従業員数 | （人） | 44 | 52 | 45 | 53 | 56 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （4） | （6） | （6） | （3） | （11） | |
（注）１.当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき子会社及び関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第11期及び第12期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第10期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第13期及び第14期は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
５．第11期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。
第10期、第13期及び第14期については、期中平均の自己資本額がマイナスのため記載しておりません。
６．第11期及び第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第13期以降については上場廃止のため記載しておりません。
７．配当性向については、第10期、第13期及び第14期は純資産額がマイナスなため、記載しておりません。また、第11期及び第12期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
８．第10期及び第11期は、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の第10期及び第11期の財務諸表について、監査法人ハイビスカスより監査を受けております。
９．従業員数は就業人員であり、各事業年度における臨時従業員の平均雇用人員数を（ ）外数で記載しております。
当社の設立から現在までの沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 平成12年３月 | 札幌市豊平区に株式会社テラネッツ（資本金10,000千円）を設立する。 |
| 平成12年４月 | 本店を札幌市東区に移転する。 東京都千代田区に東京支店を設置する。 |
| 平成12年11月 | オーダーメイドＣＯＭ事業として、マイクロソフト社と提携し、ＭＳＮｊａｐａｎにて専属のコンテンツの運営を開始する。 |
| 平成14年３月 | 本店を札幌市北区に移転する。 |
| 平成14年６月 | 東京都千代田区にトレーディングカードゲームの販売店舗として「ホビーキング夢屋」を開店。 |
| 平成14年12月 | 韓国ＳＫテレコムの公式アバターを制作し、アバター制作業務に着手する。 |
| 平成15年６月 | 本店を東京都千代田区に移転する。 |
| 平成17年５月 | 「ホビーキング夢屋」を閉店し、Ｗｅｂ上に「Ｗｅｂ夢屋」を開設。 |
| 平成18年６月 | 本店を現在所在地東京都千代田区に移転する。 |
| 平成19年２月 | 札幌証券取引所 アンビシャス市場上場。 |
| 平成19年８月 | オンラインゲーム第７弾「CATCH THE SKY ～ 地球ＳＯＳ ～ 」リリース。 |
| 平成19年10月 | 株式会社ＫＯＶＳ（現 株式会社チャリロト）を子会社化。 |
| 平成21年２月 平成21年６月 平成21年12月 平成23年４月 平成24年３月 平成24年４月 | 株式会社チャリロトが連結子会社から持分法適用関連会社へ異動。 オンラインゲーム第８弾「舵天照 DA-TEN-SHO(ダテンショウ）」リリース。 株式会社チャリロトの全株式を譲渡。（関連会社関係を解消） 株式会社テラネッツからクラウドゲート株式会社へ商号を変更する。 札幌証券取引所 アンビシャス市場上場廃止。 マッチングビジネス（クラウドゲートサービス）を開始。 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”デジタルコンテンツ事業
法人向け業務は、ソーシャルゲームで使用するイラスト等のコンテンツの制作・販売を行っております。
一般顧客向けサービスは、オンラインゲームの運営及び当社が運営するゲームなどのコンテンツや個人のホームページ等において使用するイラスト画像等の制作・販売を行っております。
その他にクラウドソーシングとして、クライアントの委託ニーズとクリエイターの受託ニーズをマッチングさせることにより、その手数料収入を得る業務を行っております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”該当事項はありません。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”（1）提出会社の状況
| 平成25年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 56（11） | 30.2 | 2.5 | 3,893 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| デジタルコンテンツ事業 | 56（11） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員を含んでおります。）は、年間
の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．年間平均給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、デジタルコンテンツ事業のみの単一セグメントとなっております。
（2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”（1）業績
当事業年度におけるわが国経済は、現政権による経済対策や日銀による金融政策への効果と期待から、景気回復の動きが見られ、高額品を中心として消費マインドの改善が見られるようになりました。しかしながら、円安の影響による輸入物価の上昇や来春の消費税増税による消費減退への懸念などにより、景気の先行きは不透明な状況にあります。
このような経済状況のなか、当社の事業領域であるデジタルコンテンツ市場は、スマートフォンの急速な普及により、これらに対応するソーシャルネットワーク系のゲームに使用するイラスト画像の需要が拡大しております。
このような事業環境のなか、当社は、クリエイターが活躍する機会を増やし、クリエイターの創造力を活用してもらい、クリエイターの社会的価値向上に注力いたしました。具体的には、専門学校生への技術支援、クリエイター交流会の開催、イラストコンテスト及びライトノベルコンテストの主催などを行っております。このように『創る』を支援する活動を行うことにより、クリエイタービジネスとしての事業領域の裾野が広がりつつあります。
法人向け営業では、ソーシャルネットワーク系のゲームに使用するイラスト画像制作に注力いたしました。具体的施策として、制作におけるディレクション業務を画一的に作業するのではなく、顧客ニーズに合わせて柔軟かつ機動的な制作体制へと整備した結果、ソーシャルネットワーク系のゲーム等に使用するイラスト画像のテイストを揃える必要のある大型案件の受注が高まり増収となりました。
コンシューマー向けサービスは、ウェブ・トーク・ロール・プレイングゲームの主力タイトル「エリュシオン」の書籍販売の発売ならびに小説投稿サイトとの提携により、新規ユーザーの獲得につながり、コンシューマー向けサービスの売上高は堅調に推移しました。
このような結果、当事業年度における当社の売上高は761,325千円（前期比14.1％の増加）、営業利益30,126千円（前期は営業損失17,325千円）、経常利益25,760千円（前期は経常損失26,385千円）となりました。特別損益は、コンシューマー向けサービスのウェブ・トーク・ロール・プレイングゲームの閉鎖したタイトルに係る資産の除却として、固定資産除却損490千円を計上しました。当期純利益は22,980千円（前期比82.4％の減少）となりました。
なお、当期純利益が前期に比べ減少している主たる要因は、前事業年度には債務免除益が150,000千円発生したためであります。
（2）キャッシュ・フロー
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は88,232千円となり、前事業年度末と比べ20,677千円増加いたしました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは48,516千円の資金の増加（前事業年度は100,367千円の減少）となりました。これは主にたな卸資産の増加3,409千円があったものの、税引前当期純利益25,270千円及び売上債権の減少7,256千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは27,522千円の資金の減少（前事業年度は23,551千円の減少）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出29,980千円を計上したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは316千円の資金の減少（前事業年度は90,684千円の増加）となりました。これは主に役員からの短期借入金20,000千円を行ったものの、長期借入金の返済による支出20,316千円を計上したことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1）生産実績
該当事項はありません。
(2）受注状況
該当事項はありません。
(3）販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | 前年同期比 （％） | |
| デジタルコンテンツ事業（千円） | 761,325 | 14.1 | |
| 合計（千円） | 761,325 | 14.1 | |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、デジタルコンテンツ事業のみの単一セグメントとなっております。
３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| ＣＲＯＯＺ㈱ | 114,509 | 17.2 | 98,405 | 12.9 |
| ㈱ＮＴＴカードソリューション | 80,159 | 12.0 | 95,327 | 12.5 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社は、当事業年度においては、30,126千円の営業利益、25,760千円の経常利益及び当期純利益22,980千円を計上したものの、過年度の営業損失による繰越利益剰余金がマイナス91,146千円となっており、依然として、13,605千円の債務超過となっております。その結果、当社が締結している借入に係る金銭消費貸借約定書に付されている財務制限条項に抵触しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。
当該状況を解消するための対応策といたしましては、当社の経営理念（『創る』を支援する）に基づいた中期事業計画を策定し、それを遂行していくことで引き続き営業利益の確保と事業の拡大を図って参ります。
下記事項を対処すべき課題として認識し、それに適合した経営戦略を推進することで継続企業の前提に関する重要な不確実性は解消されるものと判断しております。
具体的な重要課題に対する取り組みは以下のとおりであります。
①法人向け業務の課題
新規プロジェクトを開拓する営業部門と、プロジェクト推進を担当する制作部門が共同して顧客のニーズに対応しておりますが、情報や、進行状況等を相互に理解共有しながら顧客に対応する必要があります。特に、めまぐるしく変化するデジタルコンテンツ業界では、迅速、かつ的確な対応が必要であると認識しております。当事業年度にて、顧客情報およびプロジェクトを管理するシステムを導入しておりますが、制作を担うクリエイターの制作状況も含め、一貫して情報共有を可能とする新システムを導入し、より細かなニーズにも対応できる体制作りを推し進めてまいります。
②コンシューマー向けサービスの課題
当社が運営するウェブトークＲＰＧは、ゲームマスターが提供するシナリオにユーザーが参加することで新しいストーリーが展開する、創作型ＲＰＧであります。より多くのユーザーに参加いただくためには、シナリオを増やす必要があり、そのシナリオ提供を担うゲームマスターを増やしてゆく必要があります。ゲームシナリオ制作には、一定の文章力が必要であり、ライトノベル作者などとの融和性が高いため、小説投稿サイトなどとの協力をより一層、進めてまいります。
③クリエイターのデータベース整備
当社は、顧客の要望に迅速かつ的確に対応することで、業界での競争に巻き込まれにくく、継続的に事業を運営していけるものと認識しております。このため、自社での情報収集及び一層の人的ネットワークの構築等を推進すると共に、組織の再編成及び情報共有の徹底等を推進していく方針であります。これらの施策により、当社が提供するコンテンツにおける一層の付加価値向上につながると認識しております。クライアントの制作委託ニーズと、クリエイターの制作受託ニーズをマッチングさせるサービスとして、クラウドソーシング事業のネットワークサービスを開始いたしました。また、当社独自のイラストコンテストの開催や、クリエイターを目指す学生が通う専門学校とのタイアップを行った結果、当社に登録するクリエイターの総数は、前事業年度末の8,641名から、当事業年度末は16,883名に増加しております。今後とも、登録数を増加させるとともに、クリエイターのデータベースの整備を進めることで、顧客ニーズをつなげる成約率を向上させてまいります。
④管理体制の強化
会社の規模の拡大に伴い、将来発生しうる間接業務の増加に対応するため、固定費増とのバランスを勘案しつつ、業務フローの見直し及び管理体制の組織的な整備を進めていく方針であります。
⑤株主価値の増大に関して
当社は、株主価値の増大を目指すために、強固な財務基盤を作ることが必要であると認識しております。このために、優良な営業資産を積み上げ、株主資本と外部負債の適正なバランスを維持できるよう努力する所存でおります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”当社の経営成績及び財政状況等に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する項目は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものでありますが、本記載は将来発生しうる全てのリスクを網羅したものではありません。
①継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、当事業年度においては、30,126千円の営業利益、25,760千円の経常利益及び当期純利益22,980千円を計上したものの、過年度の営業損失による繰越利益剰余金がマイナス91,146千円となっており、依然として、13,605千円の債務超過となっております。その結果、当社が締結している借入に係る金銭消費貸借約定書に付されている財務制限条項に抵触しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。
当社は、現在、当該状況を解消すべく、中期事業計画を作成し、様々な施策に取り組んでおります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 継続企業の前提に関する事項」をご参照下さい。
②借入金について
当事業年度末（平成25年12月末日）現在、銀行からの借入金の合計残高59,395千円と主要株主からの借入金135,000千円を合わせ、当社の借入金の合計額は194,395千円と、前事業年度末に比べ316千円減少しているものの、総資産残高に対する借入金の割合は76.5％と高い割合になっております。
役員である河端繁氏からの借入れ総額135,000千円は、当社の資金需要に迅速な対応を図るための借入れであります。これにより、将来的な金利市場の変動が生じた場合、当社が締結している借入に係る金銭消費貸借約定書に付されている財務制限条項を行使された場合又は河端繁氏との関係に不測の事態が生じた場合は、当社の財政状態に影響を与える可能性があります。
③デジタルコンテンツ市場動向について
当社が属するデジタルコンテンツ業界におきましては、デジタルコンテンツが利用される携帯端末の機能がスマートフォン等に変化したことにより、コンテンツラインナップが拡充し、デジタルコンテンツの制作需要も高まっております。今後、ユーザーニーズの更なる複雑化及び多様化が予想されます。当社では、デジタルコンテンツ市場環境の変化を的確に把握し、きめ細やかに対応していく予定であります。
しかしながら、以下のような場合においては当該収益モデルが毀損される可能性があると認識しております。
ⅰ）デジタルコンテンツ市場の成長鈍化、競合企業の伸長、コンテンツ制作単価の下落を含む、何らかの市場変動要
因が発生した場合
ⅱ）景気動向の影響を受け、コンテンツ運営会社の開発・制作等の費用の予算を縮小させた場合
ⅲ）現在コンテンツ素材を供給しているコンテンツ配信会社の営業戦略及び営業力等に変化が生じた場合
ⅳ）サービスの安全性・健全性が損なわれること等により当社に運営するサイトに不測の事態が生じた場合
ⅴ）ユーザーの嗜好やニーズ、ライフスタイルの変化に伴って、ユーザーから見た場合の当社の魅力が低下した場合
以上のような事態が発生した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④新規事業への取り組みについて
当社では、クリエイターの受託ニーズとクライアントの制作委託ニーズを直接結びつけるマッチングサイト「クラウドゲート」を平成24年４月に開始した結果、当該サイトに10,057名のクリエイターが登録されております。クリエイターをマネジメントする部署（CRM（Creator Relationship Management））を設置し、クリエイターとの積極的なコミュニケーションを行い、クリエイターの募集活動及びクライアントニーズに合ったクリエイターのアサイン業務を効率化させております。また、イラストコンテストの開催等、クリエイターの創作活動を支援するために幅広いニーズに対応してまいります。当社は、制作に携わるクリエイターをより多く募集することにより、デジタルコンテンツ事業の発展に寄与する新たな事業を創造することが可能になると考えております。当該事業は、将来当社事業の柱になることが期待されますが、当社の予測どおり推移しなかった場合、当社の事業戦略及び企業成長に影響を及ぼす可能性があります。
⑤事業内容悪化による減損について
当社は、各事業を展開するうえで、ソフトウェア等の固定資産を所有しておりますが、個別の事業の収益が悪化した場合は減損損失が発生する場合があります。
⑥個人情報の保護について
当社が提供するウェブサイト上で一部サービスを利用するにあたり、氏名・住所・電話番号・メールアドレス等の個人情報の登録等が必要となる場合があります。また、契約する外部クリエイターの個人情報を保有しております。こうした情報は当社において守秘義務があり、個人情報の取扱いについては、データへのアクセス制限を定める他、外部からの侵入防止措置等の対策を施しております。しかし、このような対策にもかかわらず、外部からの不正アクセス等により当社が保有する個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑦知的財産権について
当社が扱うコンテンツは知的財産権である著作物であり、これに関わる権利保護については、法的並びに技術的な対策に万全を期しております。当社は著作物についての著作に隣接するあらゆる権利に対して弁護士及び弁理士に相談し、当社と著作者・使用者の権利や契約など法的な整備を行っております。今後も、著作分野においては、時代の要求に応じ、常に現状より高次な体制整備を行うことが当社の事業性質上必要不可欠なため、著作権を含む知的財産分野での法務体制のさらなる強化を図ってまいります。しかしながら、これまで顕在化していない課題の発生やユーザーの不正使用、コンテンツ提供者の虚偽申告等の事由によって、当社がユーザー及びコンテンツ提供者、もしくは第三者等から訴訟を提起された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧プログラム不良について
当社が提供するウェブサイト上のサービスについては、多くのサーバープログラム及びソフトウェアによって維持されています。これらサーバープログラム及びソフトウェアに障害が発生した場合は、該当のサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損が生じる可能性があります。当社では、サービス開始前はもちろんのこと、日々入念にチェックを行っておりますが、このような事態が発生した場合、損害賠償や信用低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨システムダウンについて
当社が提供するウェブサイト上のサービスについては、パソコンやサーバー機器及び通信ネットワーク機器によって維持されています。これらハードウェアに関しては、自然災害・事故・外部からの不正な進入等の犯罪・一時的なアクセス集中によるサーバー機器での情報処理負担の増加等により、システムダウンが生じる可能性があります。当社では、情報システム統括部を設置し、システム障害が生じた場合に迅速なシステム復旧に備える体制を整えるとともに、アウトソーシングによる24時間監視体制など適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めております。しかし、このような対策にもかかわらず、何らかの事態により重要なデータが消失又は漏洩した場合、又はサービスが利用できなかった場合、損害賠償や信用低下等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑩不正行為等によるリスクについて
当社のサービスでは、サイト内で利用可能な各種アイテムとの交換等を目的として、「スターコイン」を発行しております。これを悪質なユーザーがアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった不正行為が発生することが想定されます。このような不正行為の存在は当社の意図しているところではなく、システム面での防止策のみならず利用規約での禁止やユーザーへの啓発を積極的に行うと共に、違反者には利用停止や強制退会を含む厳正な措置を行う等の対策を取っております。万が一、当社のサービスを利用した不正行為が発生した場合には、当社の信頼性やブランドが毀損すること等により、当社のコンシューマー向けサービスの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑪法的規制について
インターネット市場においては、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」いわゆるプロバイダ責任法が施行され、また、「不正アクセス行為の禁止などに関する法律」、「犯罪捜査のための通信傍受に関する法律」及び「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」などの法制度が整備されてきております。しかしながら、インターネットに関連する法規制が現在のところ未整備であることは各方面から指摘されており、平成24年７月１日付で景品表示法の運用基準の改正があったように、今後、社会情勢の変化によってこれらの法令等の解釈が変更される場合や、または新たな法令等の制定がなされた場合には、当社の事業が制約を受け、またはその遵守のため更なる対応及び費用を要する可能性があります。
さらに、インターネットは国内のみならず国境を越えたネットワークであり海外諸国の法規制による影響を受ける可能性があることから、将来的に当社の事業分野において何らかの法的規制等が発生した場合、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫人材の確保及び育成について
当社の事業展開において、グローバルな展開を視野に入れたコンテンツ企画における豊かな経験を有する人材及び外部クリエイターの確保が当社の成長を支える重要な要素となっております。当社では、人事育成の専門部署を設けることにより、優秀な人材の採用及び雇用維持に努めておりますが、当社が計画した人材の採用及び雇用継続ができない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、外部クリエイターにつきましても、専門部署を設置することで、当社とクリエイターとの間に密接な関係を保ち、事業の認知度向上を図ります。これに伴って、クラウドゲートのプレゼンスを高める方針ですが、計画どおりいかない場合は当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である藤田一郎は、平成22年3月に代表取締役に就任し、経営再建、事業推進において重要な役割を担って参りました。同氏は、平成23年12月期に旧経営陣の行った過去の不正を暴くなど、当社の企業成長の阻害要因を徹底的に洗い出し、その排除又は是正に努めております。また、経営者として、経営方針や事業戦略の決定ならびにその遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会や事業戦略会議等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”該当事項はありません。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、資産・負債の評価及び収益・費用の認識について重要な会計方針に基づき見積り及び仮定による判断を行っており、経営者はこれらの見積り及び仮定に関して継続して評価を行っております。しかし、見積りには特有の不確実性があるため、実際の結果につきましては見積りと異なる可能性があります。
（2）財政状態について
当事業年度末の総資産は、254,220千円（前事業年度末223,142千円）で前期末比31,077千円増加しました。そのうち流動資産は187,014千円（前事業年度末171,542千円）で前期末比15,471千円増加、固定資産は67,206千円（前事業年度末51,599千円）で前期末比15,606千円増加となりました。
これに対する当事業年度末の負債合計は、267,826千円（前事業年度末259,728千円）で前期末比8,097千円増加しました。そのうち流動負債は228,747千円（前事業年度末200,333千円）で前期末比28,413千円増加、固定負債は39,079千円（前事業年度末59,395千円）で前期末比20,316千円減少となりました。
当事業年度末の純資産は、△13,605千円（前事業年度末△36,585千円）で前期末比22,980千円増加、自己資本比率は△5.4％となり、その結果、１株当たり純資産額は△177円49銭となりました。
（3）経営成績について
（売上高）
売上高については、「第２「事業の状況」 １「業績等の概要」（1）業績」に記載しております。
（売上原価、販売費及び一般管理費）
売上原価は、制作の進行管理を強化し、制作業務を効率化させるとともに、受注案件ごとの細かい原価管理を行い、新規クリエイターの稼働率を高めることで売上原価率のコントロールが可能となり、売上原価全体は425,492千円となり、売上高に占める売上原価の割合は全体で55.9％となりました。
販売費及び一般管理費は305,706千円となりました。主な内訳は、減価償却費5,754千円、広告宣伝費23,025千円、給与133,836千円、保守管理費25,320千円であります。
（営業利益）
営業利益は30,126千円となり、売上高営業利益率は4.0％となりました。
（経常利益）
営業外収益は51千円、営業外費用は4,417千円となりました。営業外費用の主な内容は、支払利息2,197千円、訴訟関連費用1,906千円であります。この結果、経常利益は25,760千円となりました。
（当期純損失）
特別損失は490千円となりました。特別損失の内容は、全額コンシューマー向けサービスの旧タイトルの固定資産除却損であります。当期純利益は22,980千円となり、１株当たり当期純利益金額は299円78銭であります。
（4）資本の財源及び資金の流動性について
「第２「事業の状況」 １「業績等の概要」（2）キャッシュ・フロー」に記載しております。
（5）継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、当事業年度においては、30,126千円の営業利益、25,760千円の経常利益及び当期純利益22,980千円を計上したものの、過年度の営業損失による繰越利益剰余金がマイナス91,146千円となっており、依然として、13,605千円の債務超過となっております。その結果、当社が締結している借入に係る金銭消費貸借約定書に付されている財務制限条項に抵触しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。
なお、詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３対処すべき課題」に記載のとおりであります。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”（１）設備投資の概要
当事業年度中において実施いたしました企業の設備投資の総額は26,608千円で、その主なものは次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 設備の内容 | 設備投資額（千円） | |||
| ソフトウェア | 合計 | ||||
| デジタルコンテンツ事業 | クリエイター管理システムの増設 | 26,608 | 26,608 | ||
（注）金額には消費税等は含まれていません。
（２）重要な設備の除却の概要
当事業年度をもって、コンシューマー向けサービスのウェブ・トーク・ロール・プレイングゲーム（以下「ＷＴＲＰＧ」）第７作目「CATCH THE SKY ～ 地球ＳＯＳ ～」のサービスが終了し、当該ゲームに使用していたシステムにうち、他のゲームに転用できないシステム490千円を除却しております。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 平成25年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | |||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 東京本社 （東京都千代田区） | デジタルコンテンツ事業 | 業務施設 | 1,960 | 1,749 | 48,187 | 51,897 | 56（11） |
（注）１．上記金額には消費税等は含んでおりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３．上記の他、主な賃借設備及びリース設備は以下のとおりであります。
（賃借設備）
| 事務所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 賃借面積（㎡） | 年間賃借料 （千円） | |
| 建物 | 土地 | ||||
| 東京本社 （東京都千代田区） | デジタルコンテンツ事業 | 業務施設 | 363.63 | ― | 16,170 |
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
Section titled “①【株式の総数】”| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 156,880 |
| 計 | 156,880 |
(注） 平成26年３月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は、同日より149,720株増加し、306,600株となっております。
②【発行済株式】
Section titled “②【発行済株式】”| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成25年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成26年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 76,657 | 76,657 | 非上場 | 当社は単元株制度は採用しておりません。 |
| 計 | 76,657 | 76,657 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円） |
| 平成21年３月26日 （注１） | 19,300 | 39,220 | 57,900 | 625,400 | 57,900 | 194,400 |
| 平成21年11月19日 （注２） | 6,667 | 45,887 | 50,002 | 675,402 | 50,002 | 244,402 |
| 平成22年12月20日 （注３） | 30,770 | 76,657 | 100,002 | 775,405 | 100,002 | 344,405 |
| 平成24年10月19日 （注４） | 30,770 | 76,657 | △697,864 | 77,540 | △344,405 | ― |
（注）１．第三者割当増資 発行価格 6,000円 資本組入額 3,000円
２．第三者割当増資 発行価格 15,000円 資本組入額 7,500円
３．第三者割当増資 発行価格 6,500円 資本組入額 3,250円
４．平成24年10月19日付で欠損金の一部を補填するための無償減資（払戻しを行わない資本の減少）により資本金が697,864千円、資本準備金344,405千円、それぞれ減少した。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 （株） | ||||||||||||
| 政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||||||||
| 個人以外 | 個人 | |||||||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 8 | － | 1 | 685 | 694 | － | |||||
| 所有株式数 （株） | － | － | － | 70 | － | 17 | 76,570 | 76,657 | － | |||||
| 所有株式数の 割合（％） | － | － | － | 0.09 | － | 0.02 | 99.89 | 100.00 | － | |||||
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”| 平成25年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 藤田 一郎 | 東京都世田谷区 | 21,319 | 27.81 |
| 河端 隼平 | 東京都港区 | 17,667 | 23.05 |
| 河端 伸一郎 | 東京都港区 | 6,333 | 8.26 |
| 河端 繁 | 東京都港区 | 5,000 | 6.52 |
| 藤田 由里子 | 東京世田谷区 | 5,000 | 6.52 |
| 藤田 勇佑 | 東京都世田谷区 | 5,000 | 6.52 |
| 内田 荘一郎 | 東京都港区 | 3,541 | 4.62 |
| 河端 雄樹 | 千葉県千葉市稲毛区 | 1,500 | 1.96 |
| 佐藤 宏樹 | 千葉県松戸市 | 1,300 | 1.70 |
| 野尻 貢司 | 東京都台東区 | 637 | 0.83 |
| 計 | － | 67,297 | 87.79 |
(注）１．前事業年度において主要株主であった河端繁氏は、当事業年度末現在では、主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度において主要株主でなかった藤田一郎氏及び河端隼平氏は、当事業年度末現在では、主要株主になっております。
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
Section titled “①【発行済株式】”| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||||
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 76,657 | 普通株式 | 76,657 | 76,657 | － | ||
| 普通株式 | 76,657 | ||||||
| 単元未満株式 | － | － | － | ||||
| 発行済株式総数 | 76,657 | － | － | ||||
| 総株主の議決権 | － | 76,657 | － |
②【自己株式等】
Section titled “②【自己株式等】”該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
Section titled “（１）【株主総会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
Section titled “（２）【取締役会決議による取得の状況】”該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
Section titled “（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】”該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
Section titled “（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】”該当事項はありません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】” 当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として位置付け、株主に対する配当に関しては、継続的に配当を実施していくこととしております。
また、当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会でありますが、当社はこれまで配当を行っておらず、当事業年度につきましても、財政状態及び経営成績並びに配当性向を総合的に勘案し適正な水準に達していないと判断し、財務体質の健全性の観点から内部留保を優先するため、引き続き無配とさせていただきます。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
Section titled “（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】”| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
| 決算年月 | 平成21年12月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 |
| 最高（円） | 19,500 | 12,800 | 7,060 | 4,200 | ― |
| 最低（円） | 2,700 | 3,570 | 1,050 | 600 | ― |
（注）１. 最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。
２. 第13期については、平成24年３月23日付で上場廃止となったことに伴い、最終取引日である平成24年３月22日までの株価について記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
Section titled “（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】”当社株式は平成24年３月23日付で上場廃止しておりますので、該当事項はありません。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 藤田 一郎 | 昭和41年２月16日生 | 平成２年４月 野村證券㈱入社 平成13年４月 シダックス㈱取締役就任 平成14年４月 平成19年４月 平成19年６月 平成20年10月 平成22年３月 平成22年５月 平成24年３月 シダックス㈱常務取締役就任 大新東㈱顧問就任 同社代表取締役副社長就任 ビジネスソリューション㈱設立 代表取締役就任（現任） 当社代表取締役会長就任 当社代表取締役会長兼社長就任 当社代表取締役社長（現任） [主要な兼職] ビジネスソリューション㈱代表取締役 | 平成２年４月 | 野村證券㈱入社 | 平成13年４月 | シダックス㈱取締役就任 | 平成14年４月 平成19年４月 平成19年６月 平成20年10月 平成22年３月 平成22年５月 平成24年３月 | シダックス㈱常務取締役就任 大新東㈱顧問就任 同社代表取締役副社長就任 ビジネスソリューション㈱設立 代表取締役就任（現任） 当社代表取締役会長就任 当社代表取締役会長兼社長就任 当社代表取締役社長（現任） [主要な兼職] ビジネスソリューション㈱代表取締役 | （注）３ | 21,319 | |||||||||
| 平成２年４月 | 野村證券㈱入社 | |||||||||||||||||||
| 平成13年４月 | シダックス㈱取締役就任 | |||||||||||||||||||
| 平成14年４月 平成19年４月 平成19年６月 平成20年10月 平成22年３月 平成22年５月 平成24年３月 | シダックス㈱常務取締役就任 大新東㈱顧問就任 同社代表取締役副社長就任 ビジネスソリューション㈱設立 代表取締役就任（現任） 当社代表取締役会長就任 当社代表取締役会長兼社長就任 当社代表取締役社長（現任） [主要な兼職] ビジネスソリューション㈱代表取締役 | |||||||||||||||||||
| 取締役 | 法人事業部長 | 野尻 貢司 | 昭和50年２月12日生 | 平成10年10月 ㈱マリーガルマネジメント入社 平成13年９月 ㈱猿楽庁入社 平成15年３月 平成21年４月 マイボイスコム㈱入社 ㈱ゲームエイジ総研入社 平成21年９月 平成22年１月 平成23年３月 当社入社 当社経営企画室長就任 当社取締役就任（現任） | 平成10年10月 | ㈱マリーガルマネジメント入社 | 平成13年９月 | ㈱猿楽庁入社 | 平成15年３月 平成21年４月 | マイボイスコム㈱入社 ㈱ゲームエイジ総研入社 | 平成21年９月 平成22年１月 平成23年３月 | 当社入社 当社経営企画室長就任 当社取締役就任（現任） | （注）３ | 637 | ||||||
| 平成10年10月 | ㈱マリーガルマネジメント入社 | |||||||||||||||||||
| 平成13年９月 | ㈱猿楽庁入社 | |||||||||||||||||||
| 平成15年３月 平成21年４月 | マイボイスコム㈱入社 ㈱ゲームエイジ総研入社 | |||||||||||||||||||
| 平成21年９月 平成22年１月 平成23年３月 | 当社入社 当社経営企画室長就任 当社取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||
| 取締役 | 河端 繁 | 昭和12年12月４日生 | 昭和42年８月 ㈱マルカワ（現 京都きもの友禅㈱）設立 代表取締役社長就任 平成15年６月 ㈱京都きもの友禅代表取締役会長就任 平成18年６月 平成22年３月 同社名誉会長就任（現任） 当社取締役就任（現任） | 昭和42年８月 | ㈱マルカワ（現 京都きもの友禅㈱）設立 代表取締役社長就任 | 平成15年６月 | ㈱京都きもの友禅代表取締役会長就任 | 平成18年６月 平成22年３月 | 同社名誉会長就任（現任） 当社取締役就任（現任） | （注）３ | 5,000 | |||||||||
| 昭和42年８月 | ㈱マルカワ（現 京都きもの友禅㈱）設立 代表取締役社長就任 | |||||||||||||||||||
| 平成15年６月 | ㈱京都きもの友禅代表取締役会長就任 | |||||||||||||||||||
| 平成18年６月 平成22年３月 | 同社名誉会長就任（現任） 当社取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||
| 取締役 | 青山 博務 | 昭和19年５月13日生 | 昭和42年４月 日本ピストンリング㈱入社 昭和45年10月 同社退社 昭和45年10月 青山㈱入社 昭和49年６月 同社取締役商品部長就任 昭和49年12月 同社代表取締役就任（現任） 平成22年３月 平成22年６月 当社取締役就任（現任） 京都きもの友禅㈱監査役就任（現任） [主要な兼職] 青山㈱ 代表取締役 京都きもの友禅㈱ 監査役 | 昭和42年４月 | 日本ピストンリング㈱入社 | 昭和45年10月 | 同社退社 | 昭和45年10月 | 青山㈱入社 | 昭和49年６月 | 同社取締役商品部長就任 | 昭和49年12月 | 同社代表取締役就任（現任） | 平成22年３月 平成22年６月 | 当社取締役就任（現任） 京都きもの友禅㈱監査役就任（現任） [主要な兼職] 青山㈱ 代表取締役 京都きもの友禅㈱ 監査役 | （注）３ | 500 | |||
| 昭和42年４月 | 日本ピストンリング㈱入社 | |||||||||||||||||||
| 昭和45年10月 | 同社退社 | |||||||||||||||||||
| 昭和45年10月 | 青山㈱入社 | |||||||||||||||||||
| 昭和49年６月 | 同社取締役商品部長就任 | |||||||||||||||||||
| 昭和49年12月 | 同社代表取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||
| 平成22年３月 平成22年６月 | 当社取締役就任（現任） 京都きもの友禅㈱監査役就任（現任） [主要な兼職] 青山㈱ 代表取締役 京都きもの友禅㈱ 監査役 | |||||||||||||||||||
| 取締役 | 事業戦略部長 | 石井 功一 | 昭和50年９月26日生 | 平成13年３月 ㈱クリエイト入社 平成15年12月 ㈱インボイス入社 平成22年11月 ㈱クロスリンク入社 平成24年１月 ㈱ファンコミュニケーションズ入社 平成24年８月 当社入社 情報システム統括部長就任（現任） 平成25年３月 執行役員就任 事業開発部長就任 平成25年７月 事業戦略部長就任（現任） 平成26年３月 当社取締役就任（現任） | (注）３ | 500 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||
| 監査役 | 河端 雄樹 | 昭和21年3月7日生 | 昭和46年８月 ㈱マルカワ（現 京都きもの友禅㈱） 専務取締役就任 平成３年６月 京都きもの友禅㈱代表取締役専務就任 平成15年６月 同社代表取締役社長就任 平成19年６月 同社最高顧問就任(現任) 平成22年３月 当社監査役就任(現任) | 昭和46年８月 | ㈱マルカワ（現 京都きもの友禅㈱） 専務取締役就任 | 平成３年６月 | 京都きもの友禅㈱代表取締役専務就任 | 平成15年６月 | 同社代表取締役社長就任 | 平成19年６月 | 同社最高顧問就任(現任) | 平成22年３月 | 当社監査役就任(現任) | （注）４ | 1,500 | |||||
| 昭和46年８月 | ㈱マルカワ（現 京都きもの友禅㈱） 専務取締役就任 | |||||||||||||||||||
| 平成３年６月 | 京都きもの友禅㈱代表取締役専務就任 | |||||||||||||||||||
| 平成15年６月 | 同社代表取締役社長就任 | |||||||||||||||||||
| 平成19年６月 | 同社最高顧問就任(現任) | |||||||||||||||||||
| 平成22年３月 | 当社監査役就任(現任) | |||||||||||||||||||
| 監査役 | 石久保善之 | 昭和32年１月17日生 | 昭和59年10月 監査法人中央会計事務所 （みすず監査法人)入所 昭和63年３月 公認会計士登録 平成13年７月 中央青山監査法人（みすず監査法人） 社員登録 平成18年11月 石久保公認会計士事務所開業(現任) 平成22年６月 京都きもの友禅㈱社外取締役（現任） アールビバン㈱社外取締役就任(現任) 平成24年11月 当社監査役就任（現任） | 昭和59年10月 | 監査法人中央会計事務所 （みすず監査法人)入所 | 昭和63年３月 | 公認会計士登録 | 平成13年７月 | 中央青山監査法人（みすず監査法人） 社員登録 | 平成18年11月 | 石久保公認会計士事務所開業(現任) | 平成22年６月 | 京都きもの友禅㈱社外取締役（現任） アールビバン㈱社外取締役就任(現任) | 平成24年11月 | 当社監査役就任（現任） | （注）４ | － | |||
| 昭和59年10月 | 監査法人中央会計事務所 （みすず監査法人)入所 | |||||||||||||||||||
| 昭和63年３月 | 公認会計士登録 | |||||||||||||||||||
| 平成13年７月 | 中央青山監査法人（みすず監査法人） 社員登録 | |||||||||||||||||||
| 平成18年11月 | 石久保公認会計士事務所開業(現任) | |||||||||||||||||||
| 平成22年６月 | 京都きもの友禅㈱社外取締役（現任） アールビバン㈱社外取締役就任(現任) | |||||||||||||||||||
| 平成24年11月 | 当社監査役就任（現任） |
| 計 | 29,456 |
（注）１．取締役 河端 繁及び青山博務は、社外取締役であります。
２．監査役 河端雄樹及び石久保善之は、社外監査役であります。
３．平成26年3月26日後、1年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
４．平成26年3月26日後、4年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
５．取締役 河端 繁は代表取締役社長 藤田一郎の義父であり、監査役 河端雄樹の兄であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業統治に対する基本的な考え方
当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題として位置付けております。当社は拡大しているデジタルコンテンツ業界において、変化を先取りするために積極的な事業展開を行い、業容拡大を図っていることから、機動的な取締役会の開催、社外取締役及び監査役による業務執行に関する監視、業務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実など、公正な経営を行うことが重要であると認識しており、今後更にコーポレート・ガバナンスの充実と徹底に注力してまいります。
①会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用し、監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役は５名でそのうち２名が社外取締役であります。社外取締役による業務執行監視の実施により、取締役の適正な職務執行を確保しつつ、業務執行を迅速かつ効率的に遂行しております。
ロ. 図表
ハ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
１．取締役会
当社は、経営の合理性と経営判断の迅速化を図るため、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に規定された経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗確認、報告等を行っております。
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、少数で迅速かつ効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。また、監査役の取締役会出席により、取締役の職務執行を監視しております。
２．監査役
当社は監査役制度を採用し、社外監査役２名が月１回開催の取締役会に出席して、取締役の執務を監視しております。また、会社財産の調査及び主要な業務の監査等を通じて取締役の業務を充分に監視できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。
３．内部統制システムの整備の状況
当社では、企業としての社会的責任に応え、企業倫理・法令及び定款遵守の基本姿勢を明確にすべく、インサイダー取引防止規程をはじめとするコンプライアンスに係る規程を制定し、役職員の行動規範としております。また、その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行います。
当社は、新規事業を推進するプロジェクトチームを発足させ、そのプロジェクトチームにおいて、会社の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかどうか、また会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかどうかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営の効率化に努め、その調査結果を社長に報告しております。
また、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程に基づき、定められた期間保管をしております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、事業の有効性及び効率性を高める監査と資産の保全及びコンプライアンスに関する監査を行い、前者を新規事業を推進するプロジェクトチームが、後者を管理部が担当しています。各監査は、管理部長を責任者とし、各事業年度開始に先立って内部監査基本計画書を立案し、社長の承認を得て、内部監査を実施しております。また、管理部門の監査は、社長自ら行い、必要に応じ、社長が指名する者に調査をさせています。定期的に監査役と連携を取りながら内部監査を進めております。各調査内容はすべて社長を始めとする経営幹部に報告されるとともに、被監査部門に対して改善事項の指導を行い、被監査部門は改善状況を報告し、業務の改善を行うことで、実効性の高い内部監査を実施しております。これにより、不正取引の発生防止や業務の効率性改善等につとめ、会社の業績向上、遵法経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。
監査役は、会計監査人と半期ごとに、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制について意見交換を実施しております。その他、必要に応じて、監査役が会計監査人の監査への同席、意見交換、情報共有を行っております。
監査役は内部統制システムの状況を監視及び検証し、管理部門へ必要な助言・指導を行っております。また、社長は内部統制システムを検証し、改善又は是正事項を管理部門へ指示しております。管理部門はそれらに基づき、その都度、内部統制システムの改善又は是正を行っております。会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。
ホ．会計監査の状況
当社は、監査法人ハイビスカスと監査契約を締結しており、会計処理や決算内容等について監査を受けております。当期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務執行社員：堀 俊介
業務執行社員：堀口 佳孝
その他監査業務に係る補助者２名がおります。
ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係
有価証券報告書提出日現在において、当社の取締役５名のうち社外取締役は２名であります。
社外取締役である河端繁及び青山博務は、いずれも企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績、そして幅広い見識を有し、事業会社の実態に精通しており、社外取締役として当社の事業活動全般にわたり経験をいかしていただきたいため当社から就任を要請しております。社外取締役は、毎月１回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を行っております。
有価証券報告書提出日現在において、当社の監査役２名は、全員社外監査役であります。
社外監査役である河端雄樹は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績、そして幅広い見識を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社から就任を要請しております。また、社外監査役である石久保善之は、公認会計士として長年培われた財務及び会計に関する知識を当社の経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社から就任を要請しております。
ト．人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役である河端繁は、代表取締役社長の藤田一郎及び社外監査役である河端雄樹と三親等以内の親族関係であり、同氏の三親等以内の親族が当社社員として在籍しております。
また、同氏は当社に資金の貸付を行っております。なお、同氏との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、取締役会において取引の妥当性等について審議の上、取引を決定しております。
その他社外取締役、監査役との上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
②リスク管理体制の整備の状況
組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行い、各部門に付随するリスク管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎます。万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限に止めるための体制をとります。
③役員報酬の内容
取締役及び監査役の報酬等の総額
| 区分 | 員 数 | 報酬等の総額 |
| 取締役 （うち社外取締役） | ４名 （２） | 19,200千円 （900千円） |
| 監査役 （うち社外監査役） | ３名 （３） | 1,650千円 （1,650千円) |
| 合 計 （うち社外役員） | ７名 （５） | 20,850千円 （2,550千円) |
（注）１．上記には、平成26年３月26日付けをもって任期満了により退任した監査役１名が含まれております。
２．取締役の報酬額は、平成19年３月29日開催の第７回定時株主総会において、年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬額は、平成20年３月31日開催の第８回定時株主総会において、年額10百万円以内と決議いただいております。
④責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により社外取締役及び社外監査役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額又は法令が定める金額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票によらないものとしております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦取締役及び監査役の責任免除について
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧自己の株式の取得について
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨中間配当について
当社は、株主への動機的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
Section titled “①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】”| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 5,000 | ― | 4,500 | ― |
②【その他重要な報酬の内容】
Section titled “②【その他重要な報酬の内容】”（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
Section titled “③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】”（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
Section titled “④【監査報酬の決定方針】”監査報酬を決定するに当たっての特段の方針は定めておりませんが、監査役全員の同意を得て、取締役会にて決定しております。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、開示支援専門の会社等からの情報提供や各種セミナーへの参加、その他各種専門書等により、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更についても的確に対応できる体制を整えております。
１【財務諸表等】
Section titled “１【財務諸表等】”（１）【財務諸表】
Section titled “（１）【財務諸表】”①【貸借対照表】
Section titled “①【貸借対照表】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 67,554 | 88,232 |
| 売掛金 | 95,618 | 86,835 |
| たな卸資産 | ※ 13 | ※ 3,423 |
| 前払費用 | 6,063 | 6,637 |
| その他 | 3,530 | 2,835 |
| 貸倒引当金 | △1,238 | △950 |
| 流動資産合計 | 171,542 | 187,014 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 6,269 | 6,269 |
| 減価償却累計額 | △3,582 | △4,309 |
| 建物（純額） | 2,687 | 1,960 |
| 工具、器具及び備品 | 15,055 | 8,110 |
| 減価償却累計額 | △11,243 | △6,361 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,811 | 1,749 |
| 有形固定資産合計 | 6,499 | 3,710 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 32,577 | 48,187 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 5,043 |
| 電話加入権 | 395 | 395 |
| 無形固定資産合計 | 32,972 | 53,626 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 3,721 | 2,738 |
| 差入保証金 | 8,353 | 7,112 |
| 破産更生債権等 | 63,869 | 63,869 |
| その他 | 52 | 19 |
| 貸倒引当金 | △63,869 | △63,869 |
| 投資その他の資産合計 | 12,127 | 9,870 |
| 固定資産合計 | 51,599 | 67,206 |
| 資産合計 | 223,142 | 254,220 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成24年12月31日) | 当事業年度 (平成25年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 外注未払金 | 21,904 | 28,042 |
| 株主、役員又は従業員からの短期借入金 | 115,000 | 135,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,316 | 20,316 |
| 未払金 | 14,949 | 16,508 |
| 未払費用 | 5,073 | 5,464 |
| 未払法人税等 | 1,192 | 2,290 |
| 未払消費税等 | 7,197 | 7,183 |
| 前受金 | 6,207 | 5,837 |
| 預り金 | 3,601 | 5,367 |
| 賞与引当金 | 4,891 | 2,737 |
| 流動負債合計 | 200,333 | 228,747 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 59,395 | 39,079 |
| 固定負債合計 | 59,395 | 39,079 |
| 負債合計 | 259,728 | 267,826 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 77,540 | 77,540 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △114,126 | △91,146 |
| 利益剰余金合計 | △114,126 | △91,146 |
| 株主資本合計 | △36,585 | △13,605 |
| 純資産合計 | △36,585 | △13,605 |
| 負債純資産合計 | 223,142 | 254,220 |
②【損益計算書】
Section titled “②【損益計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 売上高 | 667,441 | 761,325 |
| 売上原価 | ※３ 391,402 | 425,492 |
| 売上総利益 | 276,038 | 335,832 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 293,363 | ※１ 305,706 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △17,325 | 30,126 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 12 | 13 |
| その他 | 231 | 38 |
| 営業外収益合計 | 244 | 51 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,777 | 2,197 |
| 訴訟関連費用 | 6,266 | 1,906 |
| その他 | 260 | 313 |
| 営業外費用合計 | 9,304 | 4,417 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △26,385 | 25,760 |
| 特別利益 | ||
| 債務免除益 | ※４ 150,000 | － |
| 受取和解金 | ※５ 22,000 | － |
| 新株予約権戻入益 | 107 | － |
| 特別利益合計 | 172,107 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※２ 490 |
| 不正事件関連損失 | ※６ 12,485 | － |
| 特別損失合計 | 12,485 | 490 |
| 税引前当期純利益 | 133,236 | 25,270 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,527 | 2,290 |
| 法人税等合計 | 2,527 | 2,290 |
| 当期純利益 | 130,709 | 22,980 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 外注費 | 301,876 | 77.2 | 324,457 | 77.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 77,812 | 19.9 | 85,532 | 20.3 | |
| Ⅲ 経費 | |||||
| イベント旅費 | 2,043 | 0.5 | 3,216 | 0.7 | |
| 減価償却費 | 7,387 | 1.9 | 7,543 | 1.8 | |
| その他 | 2,108 | 0.5 | 853 | 0.2 | |
| 計 | 391,228 | 100.0 | 421,603 | 100.0 | |
| 期首商品棚卸高 | 174 | ― | |||
| 商品仕入高 | ― | 7,252 | |||
| 計 | 391,402 | 428,856 | |||
| 期末商品棚卸高 | ― | 3,343 | |||
| 他勘定振替高 | ※ | ― | 20 | ||
| 当期売上原価 | 391,402 | 425,492 | |||
（注）
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） |
| ────── | ※他勘定振替残高の内訳は次のとおりであります。 販売費及び一般管理費 20 千円 |
③【株主資本等変動計算書】
Section titled “③【株主資本等変動計算書】”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 775,405 | 344,405 | 314 | 344,719 | △1,287,419 | △1,287,419 | △167,295 |
| 当期変動額 | |||||||
| 減資 | △697,864 | △344,405 | 1,042,269 | 697,864 | － | ||
| 資本剰余金から利益剰余金への振替 | △1,042,583 | △1,042,583 | 1,042,583 | 1,042,583 | － | ||
| 当期純利益 | 130,709 | 130,709 | 130,709 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | △697,864 | △344,405 | △314 | △344,719 | 1,173,293 | 1,173,293 | 130,709 |
| 当期末残高 | 77,540 | － | － | － | △114,126 | △114,126 | △36,585 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 107 | △167,187 |
| 当期変動額 | ||
| 減資 | － | |
| 資本剰余金から利益剰余金への振替 | － | |
| 当期純利益 | 130,709 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △107 | △107 |
| 当期変動額合計 | △107 | 130,601 |
| 当期末残高 | － | △36,585 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 77,540 | － | － | － | △114,126 | △114,126 | △36,585 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 22,980 | 22,980 | 22,980 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 22,980 | 22,980 | 22,980 |
| 当期末残高 | 77,540 | － | － | － | △91,146 | △91,146 | △13,605 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | △36,585 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | 22,980 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 22,980 |
| 当期末残高 | － | △13,605 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
Section titled “④【キャッシュ・フロー計算書】”| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日) | 当事業年度 (自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 133,236 | 25,270 |
| 減価償却費 | 11,333 | 13,297 |
| 不正事件関連損失 | 12,485 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △553 | △287 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 4,891 | △2,154 |
| 課徴金引当金の増減額（△は減少） | △49,960 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △12 | △13 |
| 支払利息 | 2,777 | 2,197 |
| 固定資産除却損 | － | 490 |
| 訴訟関連費用 | 6,266 | 1,906 |
| 債務免除益 | △150,000 | － |
| 受取和解金 | △22,000 | － |
| 新株予約権戻入益 | △107 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △24,464 | 7,256 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 170 | △3,409 |
| 外注未払金の増減額（△は減少） | 5,338 | 6,138 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △30,544 | △332 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 6,483 | △16 |
| その他 | △4,320 | 3,106 |
| 小計 | △98,978 | 53,450 |
| 利息及び配当金の受取額 | 9 | 10 |
| 利息の支払額 | △2,747 | △2,191 |
| 不正事件に伴う支出 | △12,485 | － |
| 和解金の受取額 | 22,000 | － |
| 訴訟関連費用の支払額 | △6,266 | △1,601 |
| 法人税等の支払額 | △1,900 | △1,151 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △100,367 | 48,516 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,823 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △16,000 | △29,980 |
| 貸付金の回収による収入 | 1,887 | 1,109 |
| 従業員に対する貸付けによる支出 | △154 | － |
| 従業員に対する貸付金の回収による収入 | 33 | 107 |
| その他 | △4,494 | 1,241 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △23,551 | △27,522 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 115,000 | 20,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △20,316 | △20,316 |
| リース債務の返済による支出 | △3,999 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 90,684 | △316 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △33,234 | 20,677 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 100,789 | 67,554 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 67,554 | ※ 88,232 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”当社は、当事業年度においては、30,126千円の営業利益、25,760千円の経常利益及び当期純利益22,980千円を計上したものの、過年度の営業損失による繰越利益剰余金がマイナス91,146千円となっており、依然として、13,605千円の債務超過となっております。その結果、当社が締結している借入に係る金銭消費貸借約定書に付されている財務制限条項に抵触しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。
当該状況を解消するための対応策といたしましては、当社の経営理念（『創る』を支援する）に基づいた中期事業計画を策定し、それを遂行していくことで引き続き営業利益の確保と事業の拡大を図って参ります。
具体的施策として、法人向け業務では、当社の強みである「大量のイラストのテイストを揃えて納品する技術」を前面に訴求することでより大型の継続案件の受注の獲得を行ってまいります。
コンシューマー向けサービスでは、当社の運営するゲームのシナリオコンテンツの拡大を図るため、小説投稿サイト運営会社との協業を進めております。
また、クリエイターと当社との間の密なる関係を保つために、クリエイターのデータベースの整備を進めることで、クリエイターリソースの拡大を図り、顧客ニーズとクリエイターをつなげるビジネスを拡大させてまいります。
このような施策を具現化していくことにより、安定した営業利益を確保することで13,605千円の債務超過を解消できるものと判断しております。
しかし、上述の対応策の実行には不確実な要素があり、当該事象が今後の財政状態及び経営成績に及ぼす影響は明らかでないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
【重要な会計方針】
Section titled “【重要な会計方針】”1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法を採用しております。（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２.固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 6～15年
工具、器具及び備品 3～ 6年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（4）長期前払費用
定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
【会計方針の変更】
Section titled “【会計方針の変更】”該当事項はありません。
【未適用の会計基準等】
Section titled “【未適用の会計基準等】”該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 商品及び製品 原料及び貯蔵品 | － 千円 13 | 3,343千円 79 |
| 計 | 13 | 3,423 |
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.09％、当事業年度7.54％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度93.91％、当事業年度92.46％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 貸倒引当金繰入 | △553 千円 | △234 千円 |
| 減価償却費 | 3,946 | 5,754 |
| 給与 | 120,900 | 133,836 |
| 役員報酬 | 13,646 | 20,850 |
| 地代家賃 | 17,892 | 16,170 |
| 法定福利費 | 18,946 | 22,944 |
| 管理諸費 | 4,685 | 3,550 |
| 広告宣伝費 | 17,948 | 23,025 |
| 保守管理費 | 31,098 | 25,320 |
| 賞与引当金繰入 | 2,879 | 3,893 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | |
| 工具、器具及び備品 ソフトウエア | － 千円 － | 0 千円 490 |
| 計 | － | 490 |
※３ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま
れております。
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） |
| 161千円 | －千円 |
※４ 債務免除益
主要株主である河端繁氏からの借入金の債務免除の金額を計上しております。
※５ 受取和解金
過年度の取引において発生した当社への損害に対して、一部の者と和解した金額を計上しております。
※６ 不正事件関連損失
不正事件関連損失とは、当社旧経営陣による不適切な取引を調査するために要した費用及び不適切な会計
処理を訂正するために要した費用を計上しております。
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） | 当事業年度 増加株式数 （株） | 当事業年度 減少株式数 （株） | 当事業年度末 株式数 （株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 76,657 | － | － | 76,657 |
| 合計 | 76,657 | － | － | 76,657 |
２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） | 当事業年度 増加株式数 （株） | 当事業年度 減少株式数 （株） | 当事業年度末 株式数 （株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 76,657 | － | － | 76,657 |
| 合計 | 76,657 | － | － | 76,657 |
２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（キャッシュ・フロー計算書関係）”※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 預入期間が3ヵ月を超える定期預金 | 67,554千円 ― | 88,232千円 ― |
| 現金及び現金同等物 | 67,554千円 | 88,232千円 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
（借主側）
（１）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
前事業年度（平成24年12月31日）
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | 5,321千円 | 5,321千円 | － 千円 |
| 合計 | 5,321千円 | 5,321千円 | － 千円 |
当事業年度（平成25年12月31日）
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | － 千円 | － 千円 | － 千円 |
| 合計 | － 千円 | － 千円 | － 千円 |
（２）未経過リース料期末残高相当額等
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 1年内 | －千円 | －千円 | |
| 1年超 | － | － | |
| 合計 | －千円 | －千円 | |
（３）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 支払リース料 減価償却費相当額 支払利息相当額 | 1,113千円 975千円 25千円 | － 千円 － 千円 － 千円 |
（４）減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
・リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法によっております。
支払利息相当額の算定方法
・リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につい
ては、利息法によっております。
（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失はありません。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、経営方針・事業計画等に基づき、必要な資金を主に役員から借入をして調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である外注未払金、未払金は、そのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。借入金は、支払期日に支払いを実行できなくなるリスクに晒されております。なお、借入金は、主として設備投資に係る資金を目的としたものであり、最長で決算日後５年２ヶ月であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日及び残高を定期的に管理することで、回収懸念の早期把握及びその軽減を図っております。また、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体制としております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
金利リスクに関しては、各金融機関毎の借入金利の一覧表を定期的に作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、月次で資金予定及び支払予定口座残高の確認、管理を行っており、当該流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価値の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（平成24年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| （１）現金及び預金 | 67,554 | 67,554 | － |
| （２）売掛金 | 95,618 | 95,618 | － |
| （３）差入保証金 | 8,353 | 6,549 | △1,804 |
| （４）破産更生債権等 | 63,869 | ||
| 貸倒引当金＊ | △63,869 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 171,527 | 169,722 | △1,804 |
| （５）外注未払金 | 21,904 | 21,904 | － |
| （６）未払金 | 14,949 | 14,949 | － |
| （７）株主、役員又は従業員 からの短期借入金 | 115,000 | 115,000 | － |
| （８）1年以内返済予定の長期借入金 | 20,316 | 20,316 | － |
| （９）未払法人税等 | 1,192 | 1,192 | － |
| （10）未払消費税等 | 7,197 | 7,197 | － |
| （11）前受金 | 6,207 | 6,207 | － |
| （12）預り金 | 3,601 | 3,601 | － |
| （13）長期借入金 | 59,395 | 59,395 | － |
| 負債計 | 249,764 | 249,764 | － |
＊破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当事業年度（平成25年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| （１）現金及び預金 | 88,232 | 88,232 | － |
| （２）売掛金 | 86,835 | 86,835 | － |
| （３）差入保証金 | 7,112 | 7,082 | △30 |
| （４）破産更生債権等 | 63,869 | 63,869 | － |
| 貸倒引当金＊ | △63,869 | △63,869 | － |
| － | － | － | |
| 資産計 | 182,181 | 182,151 | △30 |
| （５）外注未払金 | 28,042 | 28,042 | － |
| （６）未払金 | 16,508 | 16,508 | － |
| （７）株主、役員又は従業員 からの短期借入金 | 135,000 | 135,000 | － |
| （８）1年以内返済予定の長期借入金 | 20,316 | 20,316 | － |
| （９）未払法人税等 | 2,290 | 2,290 | － |
| （10）未払消費税等 | 7,183 | 7,183 | － |
| （11）前受金 | 5,837 | 5,837 | － |
| （12）預り金 | 5,367 | 5,367 | － |
| （13）長期借入金 | 39,079 | 39,079 | － |
| 負債計 | 259,624 | 259,624 | － |
＊破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１ 金融商品の時価の算定方法
資産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）差入保証金
差入保証金は、契約期間等を勘案し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割引いた現在価値により算定しております。
（４）破産更生債権等
破産更生債権等は、回収可能見込み額等を勘案し、貸倒見積高を控除した額を時価として算定しております。
負債
（５）外注未払金、（６）未払金、（７）株主、役員又は従業員からの短期借入金、（９）未払法人税等
、（10）未払消費税等、（11）前受金、（12）預り金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（８）1年内返済予定の長期借入金、（13）長期借入金
これらは、すべて変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成24年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超５年以内 （千円） | ５年超10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 67,554 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 95,618 | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | 1,703 | 6,600 | 50 | ― |
破産更生債権等63,869千円については、償還予定額見込めないため上表に含めておりません。
当事業年度（平成25年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超５年以内 （千円） | ５年超10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 88,232 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 86,835 | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | 512 | 6,600 | ― | ― |
破産更生債権等63,869千円については、償還予定額見込めないため上表に含めておりません。
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２.権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 新株予約権戻入益 | 107 | ― |
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 繰越欠損金 | 402,217千円 | 393,545千円 | |
| 賞与引当金 | 1,858 | 1,040 | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | － | 112 | |
| その他 | 0 | － | |
| 繰延税金資産小計 | 404,075 | 394,698 | |
| 評価性引当額 | △404,075 | △394,698 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年12月31日） | 当事業年度 （平成25年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 40.7％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2％ | 0.2％ | |
| 住民税均等割 | 1.9％ | 9.1％ | |
| 評価性引当金の増減 | 7.6％ | △37.1％ | |
| 過年度決算訂正による影響額 | △50.2％ | － | |
| その他 | 1.7％ | △1.1％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.9％ | 9.1％ |
（持分法損益等）
Section titled “（持分法損益等）”前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
持分法を適用する関係会社を有していないため、該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
持分法を適用する関係会社を有していないため、該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１. 当該資産除去債務の概要
移転等による退去時期が明確となったため合理的な見積りが可能となった事務所等の不動産賃貸借契約等に
伴う原状回復義務であります。
２. 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から３年と見積り、割引率は0.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しておりす。
３. 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 期首残高 | 2,438千円 | －千円 |
| 見積りの変更に伴う増加額 | ― | ― |
| 時の経過による調整額 | 1千円 | －千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △2,440千円 | －千円 |
| 期末残高 | ― | ― |
（注）移転等の決定により、退去時期が明確となったため合理的な見積りが可能となった事務所等の原状回復に係る債務であります。
４. 貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務
当社は、不動産賃貸借契約に基づき使用する事務所等について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でないため、当該債務の履行時期を合理的に見積ることができません。そのため、移転等による退去時期が明確となった事務所等を除いて、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
当社は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
当社は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前事業年度（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 主要株主 | 河端 繁 | － | － | － | （被所有） 直接 69.9 間接 12.6 | 役員 主要株主 | 資金の借入 資金の返済 債務免除 利息の支払 | 235,000 120,000 150,000 963 | 株主、役員又は従業員からの 短期借入金 未払費用 | 115,000 73 |
当事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 主要株主 | 河端 繁 | － | － | － | （被所有） 直接 6.5 間接 80.6 | 役員 主要株主 | 資金の借入 利息の支払 | 20,000 874 | 株主、役員又は従業員からの 短期借入金 未払費用 | 135,000 80 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．河端 繁の借入金の取引金額は、業務に関わる経費を勘案して、平成25年２月14日及び平成25年６月13
日開催の取締役会決議により決定しております。
２．河端 繁の借入金の金利については、市場相場の金利を基準に決定しております。
３．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | △477.27円 | △177.49円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 1,705.12円 | 299.78円 |
（注）1. 前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日） | 当事業年度 （自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日） | |
| 当期純利益金額（千円） | 130,709 | 22,980 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 130,709 | 22,980 |
| 期中平均株式数（株） | 76,657 | 76,657 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ――― | ――― |
(重要な後発事象)
Section titled “(重要な後発事象)”１．訴訟の判決について
平成24年11月20日付で国（法務大臣）を被告として、課徴金の一部に対し取り消す判決（課徴金納付命令決定取消請求事件）を求める訴訟を提起しました。その結果、平成26年２月14日に原告（当社）の請求を棄却する判決が下されました。このため、平成26年２月24日に課徴金納付命令決定取消請求事件についての控訴を提起しました。
２．役員からの借入について
平成26年１月18日開催の取締役会において、資金ニーズに迅速に対応するため、取締役河端繁氏との間にて締結している融資枠契約を40,000千円増額する決議を行い、同氏との融資枠の総額が、190,000千円と拡大しております。この契約に基づき平成26年３月19日に新たに河端繁氏から50,000千円の借入を行い、同氏からの借入金の総額は、185,000千円となっております。
⑤【附属明細表】
Section titled “⑤【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期 末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 6,269 | － | － | 6,269 | 4,309 | 727 | 1,960 |
| 工具、器具及び備品 | 15,055 | － | 6,944 | 8,110 | 6,361 | 2,062 | 1,749 |
| 有形固定資産計 | 21,325 | － | 6,944 | 14,380 | 10,670 | 2,789 | 3,710 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 40,280 | 26,608 | 3,270 | 63,619 | 15,432 | 10,508 | 48,187 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 15,512 | 10,468 | 5,043 | － | － | 5,043 |
| 電話加入権 | 395 | － | － | 395 | － | － | 395 |
| 無形固定資産計 | 40,676 | 42,120 | 13,738 | 69,058 | 15,432 | 10,508 | 53,626 |
| 長期前払費用 | 3,721 | － | 542 | 3,178 | － | 439 | 2,738 |
（注）当期増減額のうち主な内容は次のとおりであります。
| 増加 | ||||
| ソフトウエア | １ マッチング業務システム | 15,100 | 千円 | |
| ２ クリエイター管理業務システム | 10,468 | 千円 | ||
| ソフトウエア仮勘定 | ３ WT10の未使用システム | 8,556 | 千円 |
| 減少 | ||||
| 工具、器具及び備品 | ４ WT7、WT8サーバー除却によるもの | 6,944 | 千円 | |
| ソフトウエア | ５ 使用しないソフトウエアの除却によるもの | 3,270 | 千円 | |
| ソフトウエア仮勘定 | ６ クリエイター管理業務システムへの振替え | 10,468 | 千円 |
【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”該当事項はありません。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 株主、役員又は従業員からの短期借入金 | 115,000 | 135,000 | 0.71 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 20,316 | 20,316 | 1.95 | ― |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。） | 59,395 | 39,079 | 1.91 | 平成27年～平成31年 |
| 計 | 194,711 | 194,395 | ― | ― |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | 13,106 | 8,004 | 8,004 | 8,004 |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金（流動） | 1,238 | － | － | 287 | 950 |
| 貸倒引当金（固定） | 63,869 | － | － | － | 63,869 |
| 賞与引当金 | 4,891 | 6,528 | 8,682 | － | 2,737 |
（注）当期減少額のその他は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 66 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 88,166 |
| 小計 | 88,166 |
| 合計 | 88,232 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| CROOZ㈱ | 13,676 |
| ㈱エヌ・ティ・ティ・カードソリューション | 9,067 |
| ㈱gloops | 7,346 |
| 三菱ＵＦＪニコス㈱ | 6,365 |
| ㈱サイバーコネクトツー | 4,462 |
| その他 | 45,916 |
| 合計 | 86,835 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||||||||||||||
| （A） | （B） | （C） | （D） | （C） ×100 （A）＋（B） | （C） | ×100 | （A）＋（B） | （A）＋（D） ２ （B） 365 | （A）＋（D） | ２ | （B） | 365 | |||||||||||||
| （C） | ×100 | ||||||||||||||||||||||||
| （A）＋（B） | |||||||||||||||||||||||||
| （A）＋（D） | |||||||||||||||||||||||||
| ２ | |||||||||||||||||||||||||
| （B） | |||||||||||||||||||||||||
| 365 | |||||||||||||||||||||||||
| 95,618 | 776,211 | 784,994 | 86,835 | 90.0 | 42.9 |
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．たな卸資産
| 品目 | 金額（千円） |
| 商品 書籍 | 3,343 |
| 小計 | 3,343 |
| 貯蔵品 郵便切手等 グラス | 9 70 |
| 小計 | 79 |
| 合計 | 3,423 |
② 固定資産
破産更生債権等
| 相手先 | 金額（千円） |
| 寺岡 敏明 | 62,329 |
| ㈱フラットシステムズ | 1,540 |
| 合計 | 63,869 |
③ 流動負債
イ．外注未払金
| 区分 | 金額（千円） |
| 制作クリエイター（1,346名） | 28,042 |
| 合計 | 28,042 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| シースリーインデックス㈱ | 4,427 |
| アドバンスペイ㈱ | 1,852 |
| 新紀元社 | 871 |
| ティファナドットコム㈱ | 798 |
| 監査法人ハイビスカス | 787 |
| その他 | 7,771 |
| 合計 | 16,508 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”重要な訴訟事件等
当社は、過年度に旧経営陣による不適切な会計処理が行われていたことを起因として、金融庁より課徴金の納付命令を受け、その決定に従い49,960千円を前事業年度に支払っております。しかしながら、平成21年３月10日、平成21年11月２日及び平成22年12月１日提出した有価証券届出書に係る課徴金の総額18,710千円については、当社に帰責事由はないと考えているため、当該判決には不服であることから、平成24年11月20日付で国（法務大臣）を被告として、当該課徴金を取り消す判決（課徴金納付命令決定取消請求事件）を求める訴訟を提起しました。その結果、平成26年２月14日に原告（当社）の請求を棄却する判決が下されました。このため、平成26年２月24日に課徴金納付命令決定取消請求事件についての控訴を提起しました。
また、過年度に旧経営陣による不適切な会計処理が行われていたことにより、その究明の調査費用、訂正有価証券報告書の作成費用及び監査報酬ならびに課徴金の納付等、多額の支出をしております。当社では、旧経営陣による不適切な会計処理が行われていたことにより多大な損害を被ったため、旧経営陣３名を被告として、これらの損害賠償請求を求める訴訟を東京地方裁判所へ提起しており、現在係争中であります。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日、６月30日 |
| １単元の株式数 | ― |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 http://www.crowdgate.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません |
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第13期）（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）平成25年３月28日関東財務局長に提出
（２）半期報告書
（第14期中）（自 平成25年１月１日 至 平成25年６月30日）平成25年９月24日関東財務局長に提出
（３）臨時報告書
平成25年４月11日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成25年10月10日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
（４）臨時報告書の訂正報告書
平成25年４月11日関東財務局長に提出
平成25年４月11日に提出の臨時報告書（主要株主の異動）に係わる訂正報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
平成26年３月26日
クラウドゲート株式会社
取締役会 御中
| 監査法人ハイビスカス |
| 指定社員 | 公認会計士 堀 俊介 |
| 業務執行社員 |
| 指定社員 | 公認会計士 堀口 佳孝 |
| 業務執行社員 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクラウドゲート株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クラウドゲート株式会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度末において13,605千円の債務超過となっており、これにより会社が締結している借入に係る金銭消費貸借約定書に付されている財務制限条項に抵触している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年２月14日に課徴金の一部に対し取り消す判決を求める訴訟について、会社の請求を棄却する判決を受け、平成26年２月24日に控訴を提起している。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年１月18日開催の取締役会において、取締役河端繁氏との間に締結している融資枠契約を40,000千円増額する決議を行い、平成26年３月19日に新たに同氏より50,000千円の借入を行っている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会 社)が別途保管しております。 ２. ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |