6634 ネクスグループ 有価証券報告書 第30期 (2013/11期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年２月28日 |
| 【事業年度】 | 第30期（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ネクス |
| 【英訳名】 | NCXX Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 秋山 司 |
| 【本店の所在の場所】 | 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ |
| 【電話番号】 | 0198-27-2851（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 石原 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山五丁目４番30号 |
| 【電話番号】 | 03-5766-9870 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 石原 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”（1）連結経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 平成21年３月 | 平成22年７月 | 平成23年７月 | 平成24年７月 | 平成24年11月 | 平成25年11月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,026,907 | 4,187,712 | 2,855,339 | 3,809,346 | 1,864,422 | 4,948,289 |
| 経常利益（△損失） | （千円） | △204,386 | △101,644 | △105,801 | △341,634 | 93,535 | 487,207 |
| 当期純利益（△損失） | （千円） | △485,106 | △1,066,706 | △160,478 | △632,161 | 86,385 | 430,325 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | △147,068 | △615,571 | 92,782 | 458,901 |
| 純資産額 | （千円） | 893,216 | 548,073 | 404,856 | 1,130,214 | 1,222,996 | 2,665,168 |
| 総資産額 | （千円） | 3,640,522 | 1,892,914 | 1,865,986 | 2,590,372 | 2,156,521 | 4,077,632 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 500.91 | 149.39 | 109.96 | 113.88 | 123.84 | 212.57 |
| １株当たり当期純利益金額（△損失） | （円） | △272.04 | △300.78 | △43.86 | △162.25 | 9.77 | 39.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 24.5 | 28.9 | 21.6 | 38.9 | 50.8 | 60.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | △42.3 | △148.2 | △33.8 | △89.6 | 8.2 | 24.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 19.4 | 17.9 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △1,738,506 | 388,299 | 90,321 | 199,328 | 211,835 | △409,985 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 630,833 | 80,113 | △641,062 | △359,348 | △231,821 | 75,496 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 712,025 | △498,290 | 242,849 | 353,583 | 93,355 | 1,241,206 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 416,286 | 383,922 | 74,558 | 267,549 | 341,622 | 1,253,266 |
| 従業員数 | （名） | 136 | 103 | 105 | 85 | 69 | 66 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第25期から第28期までの各期の連結財務諸表については清和監査法人の監査を、第29期及び第30期の連結財務諸表については東光監査法人の監査を受けております。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第25期以降第28期までの各期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第29期及び第30期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。
４ 株価収益率については、第25期から第28期までの各期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５ 第26期は、決算期変更により平成21年４月１日から平成22年７月31日までの16ヶ月間となっております。
６ 第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。
７ 当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額（△損失）は、当該分割が第25期の期首に行われたと仮定し算定しております。
（2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 平成21年３月 | 平成22年７月 | 平成23年７月 | 平成24年７月 | 平成24年11月 | 平成25年11月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,756,912 | 3,799,430 | 2,789,937 | 3,809,346 | 1,087,038 | 3,150,081 |
| 経常利益（△損失） | （千円） | △106,994 | △180,948 | △115,779 | △341,634 | 101,486 | 525,591 |
| 当期純利益（△損失） | （千円） | △572,389 | △1,097,765 | △17,485 | △632,161 | 100,363 | 426,105 |
| 資本金 | （千円） | 599,675 | 974,675 | 976,624 | 1,586,369 | 600,000 | 1,068,146 |
| 発行済株式総数 | （株） | 17,832 | 36,582 | 36,682 | 88,447 | 88,447 | 11,630,800 |
| 純資産額 | （千円） | 781,283 | 405,080 | 404,856 | 1,008,748 | 1,109,112 | 2,469,986 |
| 総資産額 | （千円） | 3,475,081 | 1,691,681 | 1,865,986 | 1,545,044 | 1,735,268 | 3,571,092 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 438.14 | 110.30 | 109.96 | 113.88 | 125.23 | 212.37 |
| １株当たり配当額 （内、１株当たり 中間配当額） | （円） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
| １株当たり当期純利益金額（△損失） | （円） | △320.99 | △309.53 | △4.78 | △162.25 | 11.35 | 39.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 22.4 | 23.9 | 21.6 | 65.2 | 63.8 | 69.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | △53.1 | △185.3 | △4.3 | △89.6 | 9.5 | 23.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 16.7 | 18.1 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 86 | 73 | 105 | 66 | 51 | 46 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第25期から第28期までの各期の財務諸表については清和監査法人の監査を、第29期及び第30期の財務諸表については東光監査法人の監査を受けております。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第25期から第28期までの各期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第29期及び第30期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。
４ 株価収益率については、第25期から第28期までの各期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５ 第26期は、決算期変更により平成21年４月１日から平成22年７月31日までの16ヶ月間となっております。
６ 第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。
７ 当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額（△損失）は、当該分割が第25期の期首に行われたと仮定し算定しております。
| 年月 | 変遷の内容 |
|---|---|
| 昭和59年４月 | 本多通信工業株式会社グループ企業が出資する本多通信工業グループ会社として本多エレクトロン株式会社を資本金1,000万円で設立、本店を目黒区碑文谷に設置、通信回線用機器の設計、製造を開始（後にデジタルホームネットワーク事業。現：デバイス事業） |
| 昭和59年６月 | 岩手県水沢市に水沢工場開設、ファクシミリ組み立てなど一部操業開始 |
| 昭和60年８月 | 岩手県花巻市に花巻工場第１期工事完成、操業開始 |
| 昭和60年10月 | 富士通株式会社半導体事業部岩手工場向けホットチャックプローバーの開発により半導体製造装置事業を開始 |
| 昭和61年５月 | 株式会社富士銀行向けの回線切替装置の開発によりシステム＆サービス事業を開始 |
| 昭和61年８月 | 財団法人岩手県高度技術振興機構の設立に参加 |
| 昭和62年２月 | 花巻工場に水沢工場を統合 |
| 昭和62年７月 | 花巻工場第２期工事完成、操業開始 |
| 昭和62年８月 | 港区芝浦に本店移転 |
| 昭和63年４月 | 富士通株式会社端末機事業部向けネットワーク監視システム用モデムアダプタの開発によりモデム事業（後にデジタルホームネットワーク事業。現：デバイス事業）を開始 |
| 平成10年９月 | 北部通信工業株式会社及び同グループ会社が筆頭株主となる |
| 平成10年11月 | 中央区日本橋本町に本店移転 |
| 平成11年10月 | ＩＳＯ品質認証取得（ＩＳＯ9001 ＪＱＡ－ＱＭ3856） |
| 平成12年６月 | 北部通信工業株式会社及び同グループ会社保有の全当社株式をエフェットホールディング株式会社及びエフェットホールディング株式会社運用の投資ファンドに譲渡 |
| 平成14年２月 | ＤＤＩポケット株式会社（現株式会社ウィルコム）向けにＰＨＳ方式で世界初の128Ｋｂｐｓデータ通信カードを発売、モバイル＆ワイヤレス事業（現：デバイス事業）が拡大 |
| 平成14年６月 | 花巻Ｒ＆Ｄセンターを開設 |
| 平成15年２月 | モバイル＆ワイヤレス事業強化を目的としてジェコム株式会社を100％子会社化 |
| 平成15年４月 | ジェコム株式会社を合併 |
| 平成15年４月 | 東京Ｒ＆Ｄセンターを開設 |
| 平成15年９月 | 東京都中央区京橋に本店移転 |
| 平成15年12月 | ＩＳＯ環境認証取得（ＩＳＯ14001 ＪＱＡ－ＥＭ3575） |
| 平成16年６月 | 株式会社インデックスが大株主からの株式譲受により当社を子会社化、出資比率64.43％ |
| 平成17年１月 | ＢＣＮ AWARDモデム部門で最優秀賞受賞 |
| 平成17年６月 | 半導体製造装置事業を芝浦メカトロニクス株式会社に営業譲渡 |
| 平成17年８月 | インデックスネットワークス株式会社に商号変更 |
| 平成17年９月 | 株式会社ネットインデックスに商号変更 |
| 平成17年９月 | 100％子会社である株式会社本多エレクトロン花巻工場を新設物的分割により設立、同月22日に株式会社ネットインデックス・イー・エスに商号変更 |
| 平成17年９月 | 100％子会社である株式会社ネットモバイルを設立、3.5Ｇ／次世代端末の開発を開始しモバイル＆ワイヤレス事業を強化 |
| 平成19年３月 | 新規携帯事業者株式会社イー・モバイル向けに3.5Ｇデータ通信カードを発売開始 |
| 平成19年６月 | 株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場 |
| 平成19年10月 | システム＆サービス事業の強化を目的として株式会社テック・インデックスを子会社化 |
| 平成21年２月 | 子会社株式会社テック・インデックスの全株式を売却 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場 |
| 平成22年８月 | 東北地区に携帯電話販売店「ウィルコムプラザ」を開設し、サービス＆ソリューション事業を開始 |
| 平成22年11月 | 子会社各社（株式会社ネットインデックス・イー・エス及び株式会社ネットモバイル）を吸収合併 岩手県花巻市に本店を移転 |
| 平成24年２月 | サービス＆ソリューション事業を株式会社コスモネットに事業譲渡 |
| 平成24年７月 | 株式会社フィスコが当社を子会社化（議決権比率53.59%） 株式会社フィスコからイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式を取得し、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及び同社の子会社３社を子会社化するとともに、インターネット旅行事業を開始 |
| 平成24年12月 | 株式会社ネクスに商号変更 |
（注）１．当社は、平成25年12月10日に株式会社ネクス・ソリューションズ、平成25年12月12日にＣａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社を子会社化しました。
２．株式会社ネクス・ソリューションズは、平成26年１月31日に株式会社ＳＪＩのシステム開発事業の一部を吸収分割により承継しております。
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループは、当社及び連結子会社３社から構成されております。また、当社グループは、当社の主たる親会社である株式会社フィスコのグループに属しております。
当連結会計年度末における当社グループのセグメントの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
（1）デバイス事業
当社は、通信機器の製造だけでなく通信の基本機能を担うモデム技術、ならびに製品化に必要なソフト、ハード両面の開発技術力をもった通信機器の開発型メーカーであり、無線を利用した通信機器の開発、有線として電力線を利用したＰＬＣモデム（Power LineCommunicationモデム/電力線モデム）の開発、システム開発、製造、販売、保守サービス等を行っております。また、前連結会計年度において設立した子会社、星際富通（福建）網絡科技有限公司は、中国におけるモバイル通信機器関連商品の仕入及び販売を主な事業内容としております。
（2）インターネット旅行事業
当社の連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社及びその子会社である株式会社ウェブトラベルによるインターネットを通じた旅行事業であります。主なサービス内容としては、インターネットを介して全国の旅行会社に旅行プランの見積りができる「旅行見積りサービス」で顧客の望む最適な旅行プランを提供しております。また、インターネット上で、旅行経験豊富な旅づくりの専門家「トラベルコンシェルジュ」が、お客様のご希望に沿ったオーダーメード型の旅行プランを無料でご提案する「コンシェルジュ・サービス」や、世界一周旅行を希望するお客様に対して、専門的なノウハウの提供や最適な旅行プラン作成サービス、中国人の顧客向けにオーダーメイド型旅行プラン作成のサービスを行っております。
以上に述べた事項を表によって示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 事業内容 | 担当会社 |
|---|---|---|
| デバイス事業 | 各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売 ＰＬＣモデムの開発、販売 上記にかかわるシステムソリューション提供及び 保守サービスの提供 | ㈱ネクス |
| 中国におけるモバイル通信機器関連商品の仕入及び販売 | 星際富通（福建）網絡科技有限公司 | |
| インターネット旅行事業 | 旅行関連商品のe-マーケットプレイス運営 法人及び個人向旅行代理業務 旅行見積りサービス コンシェルジュ・サービス | イー・旅ネット・ドット・コム㈱ ㈱ウェブトラベル |
また、事業の系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 割合または 被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （親会社） | |||||
| シークエッジ インベストメント インターナショナル リミテッド | Wanchai, Hong Kong | 1,000 千香港ドル | 貿易業、投資業 | 被所有 60.86 (60.86) | － |
| （親会社） | |||||
| 株式会社フィスコ | 東京都港区 | 1,208 | 情報サービス事業、コンサルティング事業 | 被所有 60.86 (25.79) | 役員の兼務有り |
| （その他の関係会社） | |||||
| 株式会社ダイヤモンドエージェンシー | 東京都港区 | 407 | 広告代理業 | 被所有 25.79 | 役員の兼務有り |
| （連結子会社） | |||||
| イー・旅ネット・ドット・コム株式会社 | 東京都港区 | 373 | インターネット旅行事業 | 55.47 | 役員の兼務有り |
| 株式会社ウェブトラベル | 東京都港区 | 80 | インターネット旅行事業 | 55.47 (55.47) | 役員の兼務有り |
| 星際富通（福建）網絡科技有限公司 | 中国福建省福州市 | 90 | デバイス事業 | 100.00 | 役員の兼務有り |
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 株式会社フィスコは、有価証券報告書を提出しております。
３ イー・旅ネット・ドット・コム株式会社は、特定子会社に該当しております。
４ 議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５ 株式会社ウェブトラベルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、インターネット旅行事業の売上高に占める株式会社ウェブトラベルの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”（1）連結会社の状況
平成25年11月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
|---|---|
| デバイス事業 | 43 |
| インターネット旅行事業 | 14 |
| 全社共通 | 9 |
| 合計 | 66 |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、従業員の中には社外からの受入れ出向者を含み、社外へ出向している者は除いております。
２ 従業員数にはパートタイマー、アルバイト及び派遣社員を含めておりません。
（2）提出会社の状況
平成25年11月30日現在
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
|---|---|---|---|
| 46 | 42.9 | 7.9 | 5,300 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
|---|---|
| デバイス事業 | 40 |
| 全社共通 | 6 |
| 合計 | 46 |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、従業員の中には社外からの受入れ出向者を含み、社外へ出向している者は除いております。
２ 従業員数にはパートタイマー、アルバイト及び派遣社員を含めておりません。
３ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
（3）労働組合の状況
労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”（1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、量的・質的な金融緩和が着実に進み、一方で実質金利が低下方向にあり、景気は引き続き緩やかに回復しており、需要面では輸出は持ち直しつつもやや勢いにかける一方で、個人消費をはじめ国内需要は堅調に推移しており、成長を続けると予想されます。また海外経済についても先進国を中心に概ね次第に持ち直していくと見込まれるものの、欧州経済における債務問題や中国経済の停滞などといった課題は残っております。当社が属する情報通信関連市場は、コンシューマ分野においてスマートフォンやタブレット端末をはじめとする高度化した通信端末の普及拡大が継続するなか、各通信事業者においてLTE（ロング・ターム・エボリューション:3.9Gと呼ばれる高速通信規格）のサービスも普及拡大しております。同サービスの普及、インフラの整備に伴いクラウドに代表されるようなビッグデータの活用に注目が集まるなか、スマートフォンやタブレット端末に代表されるように携帯端末のコモディティ化が進むなかで差別化されたサービス、付加価値創造により多様化する需要に適合した製品を求められています。
一方、情報通信関連市場におけるM2M分野(※)においては、急速な市場拡大が見込まれており、市場規模は平成24年度に約1,300億円であったものが平成29年度に約8,700億円へと成長する試算があるなど、引き続き非常に関心が高まっております。
※ 「M2M」とは、ネットワークにつながれた機器同士が相互に情報を交換し、さまざまな制御を自動的に行うシステムで、人手を介することなく相互に情報交換できることが大きなメリットです。そのため、パソコンやサーバーだけではなく、車両運転管理システムとの融合による運転状況の管理、自動販売機の在庫管理や故障等のモニタリング、エレベーターやATMの遠隔監視や故障等のモニタリング、電気・ガスのメーターの遠隔検針やセキュリティ対策など、多種多様な分野で導入されています。
このような事業環境において、２月には成長ドライバーとなる開発資金の確保を行い、マーケットを見極めた資金投下を行い、M2M分野における中心となるべき通信製品の開発を進めてまいりました。
４月には、グローバル通信に対応した超小型M２M通信アダプタ「AX8084NC」の販売を開始。５月には、ソフトバンクモバイル株式会社のプラチナバンド（900MHz帯）に対応したM２M製品「UX102NC」の販売を開始しました。
「AX8084NC」は、これまでのM2M通信機器が、国内での使用に限られた製品が多いなか、グローバル通信規格（Dual-band UMTS、Quad-Band GSM/GPRS/EDGE）に対応し、アメリカの電波法規格であるCE、カナダの電波法規格であるFCCなどの国際認証や、使用国の各種無線認証を取得することで、国内・海外を問わず使用可能となり、プラットフォームの共通化によるシステムの簡素化が可能となります。また、コア・モジュールとしての必要な機能を限定することで、従来のM2M通信機器よりも『小型化』・『低コスト化』を実現しました。これにより、物理的に組み込むことが困難だったモノへの組み込みや、導入コストの低減が可能となり、これまで通信が困難とされていた様々な
ものを繋ぐことができるようになります。また「AX8084NC」は、NECが提供する「CONNEXIVE®」（NECの登録商標であり、NECが提供するＭ２Ｍサービスソリューションの総称）に対応しており、M2Mサービスに使われる様々な機器に容易に接続できるよう、国際標準化技術に対応し、機器ごとに異なるインターフェースにも対応する汎用性の高いアプリケーションインターフェースを提供します。
「UX102NC」は、ソフトバンクモバイル株式会社のプラチナバンド (900MHz帯)に対応した製品となり、HSDPA(7.2Mbps) の高速通信が実現できます。ネットワーク非対応の機器に対して、その機器が備える USBインターフェースを使用することで、様々な用途に応じてネットワーク接続機能を追加する事ができます。ソフトバンクモバイル株式会社の提供するプラチナバンドは、より遠くまで電波が届きやすく、障害物を回り込んで伝わるといった性質を持つため、携帯無線通信において適切な周波数帯域といわれております。また、「UX102NC」は、ソフトバンクモバイル株式会社が提供する M2M ソリューションにおける汎用通信端末として、推奨されております。
６月には三菱重工業株式会社（以下「三菱重工」といいます。）と当社で、業界初となる電力線通信(Power-Line Communication:PLC)を用いたロボットの省配線化に成功し、実用化に着手しました。これにより、ロボットアームに這わせていた太い電力・信号線を省いて、ロボットの操作性を飛躍的に改善することができます。今回の省配線化は、三菱重工が製作したロボットに、当社が開発した高速信号伝送デバイスを組み合わせ、さらに、電力を伝送しながら外部雑音の影響や信号の歪みを抑制する新技術を、両社共同で開発することにより実現しました。
９月には株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（平成25年10月１日に「株式会社NTTドコモ」に商号を変更。以下「NTTドコモ」といいます。）の相互接続試験（IOT）に合格し、FOMA®網（NTTドコモが平成13年５月に試験サービスを開始し、同年10月から本サービスを開始したIMT-2000方式による携帯電話サービス網）に対応したM2M向け3G USB 通信モジュール「RT-WJ02」の販売を開始しました。
11月には国内モバイルルーター初（平成25年10月1日現在）となるデュアルSIMスロット(※)を搭載したLTE モバイルルーター「RX501NC」の販売を開始いたしました。デュアルSIM機能は、２つのSIMスロットを有し、1台の端末で任意に回線を切り替えることができるため、料金プランや、利用エリアによって最適なサービスを選択することが可能になり、国内用／海外用のSIMの使い分けや、プライベートとビジネスシーンでのSIMの使い分けなど、多様な使い方が実現できます。また、外部での利用シーン（特にビジネス用途）を重視し、大容量（3,760mAh）バッテリー搭載による長時間利用に対応（連続動作10時間～12時間）。さらに、モバイルバッテリー機能を搭載しているため、スマートフォンやタブレット端末の充電も行うことができ、長時間の外出にも最適です。
※SIMスロットとは、SIMカード（シムカード、Subscriber Identity Module Card）という、携帯電話、スマートフォン、モバイルルーターなどで使われている電話番号を特定するための固有のID番号が記録されたICカードを収納する部分をいいます。
「RT－WJ02」 「RX501NC」
また、M２M市場の成長に遅れることなく、シェアの確保及び確固たる収益基盤を確保するために、10月末日付で株式会社エイビット（その100％持株会社は株式会社エイビット・ホールディングスであり、以下「エイビット社」といいます。）と業務提携に関する基本合意書を締結し、11月には株式会社エイビット・ホールディングスを引受先とする第三者割当増資を実施いたしました。本業務提携により、両社それぞれが保有している様々な技術を融合させ共同研究開発を行うことで、M２M分野における新たな技術の創造を目指すとともに、エイビット社が得意とするコンシューマ分野と当社のM２M分野、双方の顧客基盤の活用や、既存製品も含めた製品部品の共同購買等による原価低減により、両社の更なる販売拡大及び利益の拡大を見込んでおります。
一方、培ってきた通信技術資産を活かして更なるM2M分野への参入拡大を目指し、かつその資産を異業種と融合させることで、デバイス事業のドメイン拡大を目指します。また、その具体的なモデルケースの一つとして、農業事業をスタートさせ、当社通信事業の応用による農業ICT化の実現に向けて取り組みを開始しました。農業ICT事業（農業に対するICT(情報通信技術)の適用により、新農法と組合わせて商品化していく事業）「NCXX FARM」
発を開始致しました。東日本大震災からの再生に向けた、きのこのSATOによる新たなきのこハウスの拡充・操業開始に向けて、しいたけ・きくらげの高品質化とともに、作業の効率性や安全性向上のため、温度・湿度・二酸化炭素濃度などの環境条件のセンシング・制御とソフトウェアなど、当社の農業ICTを活用した「栽培管理システム」のモデルを構築することを通じて、農業基地化を目指す陸前高田市からの農業復興の発信を行いました。また、11月には、花巻市生まれの童話作家、宮沢賢治の未完成童話である「黄いろのトマト」を文庫本として復元し、その本とともに、多段式ポットを利用した化学的土壌マネジメントと、当社通信事業のノウハウを活用した農業ICT技術を用いて、デジタル管理・栽培したミニトマトを同梱した観光お土産品「賢治の黄いろのトマト」の販売を開始しました。
「農業ICT制御装置など」 「賢治の黄いろのトマト」
インターネット旅行事業につきましては、成熟した日本の旅行市場において多品種、小ロットの旅行商品があふれ返り、消費者が心から満足できる旅行商品を見つけ出すことに大変な労力を伴うなか、急速なスマートフォンの浸透やネットユーザの拡大により、ネットによる「オーダーメイド旅行」が注目されるようになりました。
イー旅ネットグループはこの多様化、高度化する旅行ニーズにウェブならではの利便性に加え専門家によるホスピタリティ精神あふれる質の高いオーダーメイド旅行サービスを提供してまいりました。
オーダーメイド旅行サービスの中心をなすのが、「トラベルコンシェルジュ」という旅行コンサルタントで、約300名の「トラベルコンシェルジュ」が各々自分の旅行経験・専門知識を活かし、独自の観点から旅のご提案をしております。提案は複数の「トラベルコンシェルジュ」よりメールでお届けし、お客様の“こだわり実現”のために、じっくりとご検討いただき、最適な担当者及びプランを選択できる仕組みとなっております。
オーダーメイドだからこそ実現できる「こだわりの旅シリーズ」では、月に一度、新しい「こだわりの旅」を発表しており、「エアーズロックの旅」、「ヨーロッパ音楽紀行」、「ちょっとディープな南米大自然の旅」等に続き、９月には「最高のワインとの出会い方、ヨーロッパワインツーリズム」、10月には「麗しきイタリア建築の旅」、11月には「誰でも行ける、バリアフリーツアー」をそれぞれリリースいたしました。中でも継続して好評をいただいているのが「安心で安全な、女ひとり旅」で、大勢の女性のお客様にご利用いただいております。今後も、こだわりのサービスの拡充を図りいつまでも心に残るオンリーワンの旅行をご提案、実現してまいります。
売上高においては、当社が中核事業としているデバイス事業において、高収益、高成長製品へと集中と選択を図ったため、売上高は予想数値（平成25年１月21日公表の連結業績予想の数値。以下同じ）を838百万円下回りました。
営業利益においては、デバイス事業における高収益案件の絞り込みによる売上総利益率の改善、支払条件の見直しによる仕入原価の削減、社内業務管理システムの効率化による販売管理費の削減等の取り組みが寄与しました。一方、昨今の円安基調のため一部製品の仕入原価高騰の影響を受け、営業利益は予想数値を102百万円下回る259百万円となりましたが、従前より取り組んでいた仕入原価安定策の一環であるデリバティブ取引（外国為替証拠金取引）が奏功し、営業利益減少分を上回る為替差益を営業外収益として計上しております。
経常利益においては、従前より取り組んでいた仕入原価安定策の一環であるデリバティブ取引（外国為替証拠金取引）による為替差益を計上したことで、予想数値を136百万円上回る487百万円となり、当期純利益は予想数値を84百万円上回る430百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,948,289千円、営業利益は259,468千円、経常利益は487,207千円、当期純利益は430,325千円となりました。
なお、前連結会計年度より決算期を７月31日から11月30日に変更したことにより、前連結会計年度は４ヶ月の変則決算となるため、対前期比の記載は行っておりません。
当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。
(デバイス事業)
情報通信市場におけるM2M分野においては平成23年３月に製造を開始した車載向け3G対応USB接続データ端末の売上が進捗し、後継機種等を含めたM2M分野全体の売上は2,316,250千円と堅調に推移し、加えてコンシューマー向けLTEモバイルルーターや、後継機種であるデュアルSIMスロットを搭載したLTEモバイルルーター、その他PHS関連の受託開発案件の売上についても、営業利益に貢献しております。
売上全般については、前述のとおり高収益の案件または、高成長製品へと集中と選択を図ったため、売上高は減少したものの、売上総利益率の改善、支払条件の見直しによる仕入原価の削減、社内業務管理システムの効率化による販売管理費の削減等の取り組み、により利益率は大きく改善いたしました。
一方、経済、金融情勢の変化による大きな為替変動を予測していたため、当連結会計年度においては原価安定策である為替ヘッジを行い、それにより、営業利益は縮小するも、経常利益では為替差益が計上されるため安定した利益率の達成を可能といたしました。
この結果、売上高は3,150,081千円、営業利益は311,860千円となりました。
(インターネット旅行事業)
昨年末と比較すると円高メリットが薄れた結果、海外旅行比率が減少し、代わりに国内旅行が伸長しています。
当連結会計年度の売上高は、イタリア、スペイン、フランス行きハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が1,657,819千円、国内旅行事業売上が132,218千円、その他売上が8,170千円、合計1,798,208千円となり、営業利益は17,081千円となりました。
（2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して911,644千円増加し、1,253,266千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により支出した資金は409,985千円となりました。これは主に、増加要因として税金等調整前当期純利益490,710千円、減価償却費124,989千円及び前受金の増加額111,922千円があったものの、減少要因として売上債権の増加額346,236千円、たな卸資産の増加額151,195千円、前渡金の増加額299,660千円及びデリバティブ債権の増加額407,688千円があったことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により獲得した資金は75,496千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出1,285,050千円及び短期貸付けによる支出556,556千円があったものの、投資有価証券の償還による収入1,275,000千円、投資有価証券の売却による収入451,640千円及び短期貸付金の回収による収入286,556千円があったことによります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー＞
財務活動により獲得した資金は1,241,206千円となりました。これは主に、第三者割当増資及び新株予約権行使にともなう株式の発行による収入934,006千円及び社債の発行による収入200,000千円があったことによります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”（1）生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| デバイス事業 | 2,460,232 | － |
| 合計 | 2,460,232 | － |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 金額は、製造原価によっております。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４ 決算期の変更により、前連結会計年度は４ヶ月の変則決算となるため、前年同期比の記載は行っておりません。
（2）受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|---|---|
| デバイス事業 | 4,161,020 | － | 1,780,742 | 243.8 |
| 合計 | 4,161,020 | － | 1,780,742 | 243.8 |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 金額は、販売価格によっております。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４ 決算期の変更により、前連結会計年度は４ヶ月の変則決算となるため、受注高については前年同期比の記載は行っておりません。
（3）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| デバイス事業 | 3,150,081 | － |
| インターネット旅行事業 | 1,798,208 | － |
| 合計 | 4,948,289 | － |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | ||
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| 加賀電子株式会社 | 402,161 | 21.6 | 1,572,025 | 31.8 |
| 株式会社ウィルコム | 456,887 | 24.5 | 224,304 | 4.5 |
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４ 決算期の変更により、前連結会計年度は４ヶ月の変則決算となるため、前年同期比の記載は行っておりません。
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社グループは営業利益黒字化の継続並びに売上拡大を目指すことが当面の対処すべき課題であると認識しており、以下に示す取り組みを推進してまいります。
（1）事業構造改革の推進
株式会社ネクス・ソリューションズ、Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社をはじめとするグループ会社相互のグループシナジー、 組織再編や取引先口座共有による営業力の強化、事業収益性の強化を図ります。
（2）デバイス事業の拡大
Ｍ２Ｍ市場に加えてコンシューマ市場への新製品を開発、投入することにより更なる事業の拡大を目指します。
（3）財務体制の強化
今後の成長に向けた各種資本政策を推進してまいります。
（4）事業ポートフォリオの分散化
今まで培ってきた通信機器開発のノウハウをベースに異業種へのＩＣＴ化を推進してまいります。
（5）ブランドイメージ戦略
積極的な広報活動の推進を行ってまいります。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】”当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社は、当社でコントロールできない外部要因や、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。
以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（1）事業の特徴について
① 研究開発型企業であることについて
当社は、研究開発型企業であるため、常に新しい技術を社内に蓄積していくことが競争力の源泉となります。このため、優秀な技術者の確保と育成が困難になった場合、または優秀な人材が流出した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社では、研究開発活動等によって技術等の進展に対応していく方針でありますが、当社が想定していないような新技術等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できないおそれがあります。また事業環境の変化に対応するために研究開発費等の費用が多額となる可能性も否定できません。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定セグメントへの依存度について
平成25年11月期において、モバイル通信機器などを中心としたデバイス事業の売上高が当社の総売上高の63.7％を占め、高い比率となっております。このため、携帯電話やその他通信機器の市場動向等によるデバイス事業の業績の変動や、他のセグメントの成長が当社の計画を大きく下回るような場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ ファブレス経営について
当社は、製品の製造の大部分を外部にアウトソースしております。このため、アウトソース先企業の経営状況や当社グループによる今後のアウトソース先の開拓・維持、および社内製造の対応の状況が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 通信事業者との関係について
当社の主力製品であるデータ通信端末などのモバイル通信機器は、通信事業者の仕様に基づいて開発、生産され、通信事業者が全量を買い取る取引形態となっております。このため、通信事業者との契約の内容の変更、販売価格や取引条件の変更、及び新規契約の成否が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ モバイル通信機器需要の変動について
当社が開発、製造しているデータ通信端末などのモバイル通信機器は、製品間の競争が激しく、技術の進化、競合 製品の状況等により需要動向が大きく変動する傾向を有しております。また、短期間で新製品が投入されるという性質を持っております。当社では、ファブレス経営により需要の変動に対応していく方針でありますが、現時点において当社が開発、製造する製品数は少なく特定の製品に依存しているため、競合会社の事業戦略や顧客ニーズの変化等によるモバイル通信機器の需要動向の大幅な変化や販売価格の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）特定取引先への依存について
特定のアウトソース先への依存について
平成25年11月期において、TRICHEER TELECOMMUNICATION LTDへの外注金額が当社の加工外注総額の70％を占め、当社の主要なアウトソース先となっております。これは、当社のモバイル通信端末の製造をアウトソースしているためであり、両社の取引方針の変更や生産体制の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）知的財産権の保護に関するリスクについて
当社は、研究開発型企業として複数の知的財産を保有し、特許権の出願・登録、意匠権・商標権の登録を行っております。当社は、当社の開発、製造する製品が第三者の知的財産権を侵害することがないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しております。ただし、将来において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社が第三者の知的財権を侵害した場合、損害賠償請求、信用低下、企業ブランド価値の劣化などにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の知的財産が第三者によって侵害された場合には、侵害者に対する訴訟やその他防衛策を講じるために経営資源を割くことを余儀なくされ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）品質管理について
当社は、モバイル通信機器の開発、製造を行っており、製品に不具合が生じた場合、製品の回収や修理が必要となり、製品の欠陥が理由で事故が生じた場合、製造物責任法（ＰＬ法）により損害賠償請求を受ける可能性があります。
当社では、こうした不具合・事故が生じないよう、外注先、仕入先の管理を含め品質管理体制の整備、安全性の向上、法令遵守を推進することに加え、事故が生じたときのために製造物賠償責任保険（ＰＬ保険）に加入しております。しかしながら、当社グループの予見できない事由により、重大な不具合やＰＬ法に抵触する事態が生じた場合、回収・修理費用や損害賠償の負担、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）通信に関する法的規制等について
当社は、電波法による規制を受ける製品を中心に開発しております。このため、電波法及び通信にかかわる法的規制等の動向が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（6）個人情報保護について
当社では、モバイル通信機器の販売・サポート等に関連して個人情報等を保持しております。当社では、取得した個人情報等の外部漏洩を防止するため、個人情報へのアクセス制限、定期的な内部監査による内部統制の強化などにより十分な注意を払っておりますが、個人情報の漏洩が生じた場合、法令違反、顧客企業との契約上の守秘義務違反を引き起こす可能性があります。こうした事態が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や、当社に対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（7）会社組織について
当社は、さらなる成長を達成し、同時に内部管理体制を一段と強化するために、今後の事業発展の段階に応じて、優秀な人材の強化、および管理部門組織の一層の充実を図る必要があると考えております。このため、事業展開に必要な段階で人材を強化できない場合や優秀な人材が流出した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（8）親会社との関係について
株式会社フィスコ（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）上場）は、当連結会計年度末日において、間接所有割合を含め、当社の議決権総数の60.86％を保有している親会社であり、当社は株式会社フィスコを中心とする企業グループ（以下、「親会社グループ」という。）に属しております。このため、親会社グループの経営方針の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、株式会社フィスコの親会社であるシークエッジ インベストメント インターナショナル リミテッド（非上場）は、当社の議決権総数の過半数を間接的に保有している親会社であります。このため、同社の経営方針の変更等も当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（9）為替相場の変動
当社は価格競争力及び収益力の向上を目的として、中国ＯＤＭメーカーに当社製品の一部を生産委託しております。そのため外貨建ての取引が為替相場の変動による影響を受けることとなります。当社におきまして、デリバティブ取引（外国為替証拠金取引）や為替予約等の活用や商品ポートフォリオの組み換え等により影響の軽減に努めておりますが、今後の取引の状況及び為替相場の動向により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”該当事項はありません。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”当連結会計年度の研究開発活動は当社の主力事業であるデバイス事業分野において高速通信サービスであるLTEサービスの普及拡大が進んでおりコンシューマ分野はスマートフォンやタブレット端末に代表されるように携帯端末のコモディティ化が進むなかで差別化されたサービス、付加価値創造により多様化する需要に適合した製品を求められています。
一方、今後の成長が期待される機械（モノ）と機械（モノ）とがあらゆる通信手段を用いてつながりあう仕組みやその通信形態を必要とする市場、すなわちM2M市場においては、急速な市場拡大が見込まれており、市場規模は平成24年度に約1,300億円であったものが平成29年度に約8,700億円へと成長する試算があるなど、引き続き非常に関心が高まっております。
このような事業環境において当社は昨年度のスタートにおいて商号をネットインデックスからネクスへ変更し新たな企業理念である「新しい「伝わる」と新しい「つながる」でつぎの「楽しい」を創る」を実践すべく昨年度はデバイス事業の強化を進めてまいりました。
以上により当連結会計年度における当社グループの研究開発費は受託開発費も含めて123,686千円となりました。
セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。なお、インターネット旅行事業においては研究開発活動を行っていないため、記載しておりません。
デバイス事業
デバイス事業においてはM2M分野における中心となるべき、さまざまな通信機器の開発を進め、その結果として平成25年４月にグローバル通信に対応した超小型M２M通信アダプタ「AX8084NC」の販売を開始、同年６月には三菱重工業株式会社と当社で、業界初となる電力線通信(Power-Line Communication:PLC)を用いたロボットの省配線化に成功し、実用化に着手しております。同年10月には株式会社ＮＴＴドコモの相互接続試験（IOT）に合格し、FOMA®網に対応したM2M向け3G USB 通信モジュール「RT-WJ02」の販売を開始、さらに同年11月には国内モバイルルーター初（平成25年10月１日現在）となるSIMカードが２枚挿入できるデュアルSIMスロットを搭載したLTE モバイルルーター「RX501NC」の販売を開始しております。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】”文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。なお、キャッシュ・フローの状況については、「１ 業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
（1）重要な会計方針及び見積り
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。
① 貸倒引当金
債権に対する貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。
② 繰延税金資産
企業会計上の収益・費用と、課税所得計算上の益金又は損金の認識時点が異なることから、会計上の資産・負債と課税上の資産・負債の額に一時的な差異が生じる場合において、一定期間内における回収可能性に基づき貸借対照表への繰延税金資産計上の要否を検討しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積りが減少した場合は、繰延税金資産が減少され、税金費用が計上される可能性があります。
（2）財政状態
当社グループの当連結会計年度末の財政状態は、以下のとおりであります。
（資産）
資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,921,111千円増加し、4,077,632千円となりました。この主な要因は、投資有価証券が437,467千円減少したものの、現金及び預金が911,644千円、デリバティブ債権が407,688千円、売掛金が346,236千円、前渡金が299,660千円、短期貸付金が269,734千円、たな卸資産が151,195千円増加したことによります。
（負債）
負債の残高は、前連結会計年度末と比較して478,939千円増加し、1,412,463千円となりました。この主な要因は、一年内償還予定の社債が200,000千円、前受金が111,922千円、短期借入金が52,500千円、未払法人税等が50,313千円増加したことによります。
（純資産）
純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,442,172千円増加し、2,665,168千円となりました。この主な要因は、新株の発行により資本金及び資本剰余金が936,292千円増加し、当期純利益を430,325千円計上したことによります。
（3）経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりであります。なお、前連結会計年度より決算期を７月31日から11月30日に変更したことにより、前連結会計年度は４ヶ月の変則決算となるため、対前期比の記載は行っておりません。
（売上高）
売上高は、「１ 業績等の概要（1）業績」に記載した諸要因により、4,948,289千円となりました。
（売上総利益）
売上高総利益率は、前連結会計年度より0.4ポイント減少し20.4％となり、売上総利益は、1,010,895千円となりました。
（営業損益）
販売費及び一般管理費は、人件費及び諸経費の削減に努めた結果、751,427千円となりました。
以上の結果、売上高営業利益率は、前連結会計年度より0.1ポイント上昇し、5.2％となり、営業利益は259,468千円となりました。
（経常損益）
為替相場の円高是正等の要因により為替差益218,958千円を計上し、営業外収益は245,595千円となりました。
以上の結果、経常利益は487,207千円となりました。
（当期純損益）
以上の結果、当連結会計年度の当期純利益は430,325千円となりました。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当連結会計年度の設備投資等の総額は596千円であります。その内訳は、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社本社におけるソフトウエアの購入であります。
なお、設備投資等の総額には、有形固定資産の他、ソフトウエアへの投資を含めておりますが、このうち販売機器組込用ソフトウエアは含めておりません。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
平成25年11月30日現在
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 (人) | ||||
| 建物及び構築物 （千円） | 土地 （千円） （面積㎡） | ソフトウェア（千円） | その他 （千円） | 合計 （千円） | ||||
| 花巻本社 （岩手県花巻市） | デバイス事業、全社共通 | 開発用設備、統括業務用設備 | 38,724 | 151,097 (24,237.26) | － | 1,642 | 191,464 | 25 |
| 東京本社 （東京都港区） | デバイス事業、全社共通 | 開発用設備、統括業務用設備 | － | － | 1,583 | 3,079 | 4,663 | 21 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は6,868千円であります。
３ 帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」あります。
(2）子会社
平成25年11月30日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 (人) | ||
| 機械装置及び運搬具 （千円） | 工具、器具及び備品 （千円） | 合計 （千円） | |||||
| イー・旅ネット・ ドット・コム株式会社 | 本社 （東京都港区） | インターネット旅行事業、全社共通 | 統括業務用設備 | 0 | 15 | 15 | 6 |
| 株式会社ウェブトラベル | 本社 （東京都港区） | インターネット旅行事業、全社共通 | 統括業務用設備 | － | － | － | 12 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及び株式会社ウェブトラベルの各本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、それぞれ1,240千円及び4,962千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”（1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（2）重要な除却について
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成25年11月30日） | 提出日現在 発行数（株） （平成26年２月28日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,630,800 | 11,630,800 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数100株 |
| 計 | 11,630,800 | 11,630,800 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。
２．普通株式のうち、23,027株については、金銭債権540,000千円の現物出資により発行されたものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”事業年度末現在（平成25年11月30日）及び提出日の前月末現在（平成26年１月31日）においては、ともに該当事項はありません。
なお、当社は、平成26年１月22日付取締役会決議に基づき、平成26年２月７日に第３回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容については、「第５ 経理の状況 連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「５．第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行」をご参照願います。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成20年９月１日 （注）１ | 8,916 | 17,832 | － | 599,675 | － | 447,747 |
| 平成21年４月30日 （注）２ | 18,750 | 36,582 | 375,000 | 974,675 | 375,000 | 822,748 |
| 平成23年７月12日 （注）３ | 100 | 36,682 | 1,949 | 976,624 | 1,949 | 824,698 |
| 平成24年６月25日 （注）３ | 100 | 36,782 | 1,949 | 978,574 | 1,949 | 826,648 |
| 平成24年７月４日 （注）４ | 4,264 | 41,046 | 49,995 | 1,028,570 | 49,995 | 876,643 |
| 平成24年７月17日 （注）５ | 47,401 | 88,447 | 557,798 | 1,586,369 | 557,798 | 1,434,442 |
| 平成24年11月30日 （注）６ | － | 88,447 | △986,369 | 600,000 | △1,434,442 | － |
| 平成25年２月８日 （注）７ | 23,771 | 112,218 | 304,981 | 904,981 | 304,981 | 304,981 |
| 平成25年５月22日 （注）３ | 200 | 112,418 | 3,899 | 908,881 | 3,899 | 308,881 |
| 平成25年６月１日 （注）８ | 11,129,382 | 11,241,800 | － | 908,881 | － | 308,881 |
| 平成25年６月６日 （注）３ | 40,000 | 11,281,800 | 7,798 | 916,680 | 7,798 | 316,680 |
| 平成25年11月18日 （注）９ | 349,000 | 11,630,800 | 151,466 | 1,068,146 | 151,466 | 468,146 |
（注）１ 株式分割（１：２）
２ 有償第三者割当増資
| 割当先 | 株式会社インデックス・ホールディングス | 18,750株 |
|---|---|---|
| 割当価格 | １株につき40,000円 | |
| 資本組入額 | １株につき20,000円 |
３ 第８回新株予約権の権利行使
４ 有償第三者割当増資
| 割当先 | 株式会社アイキューブ | 4,264株 |
|---|---|---|
| 割当価格 | １株につき23,450円 | |
| 資本組入額 | １株につき11,725円 |
５ 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の権利行使
６ 資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。
７ 有償第三者割当増資
| 割当先 | 株式会社フィスコ 株式会社ケーエスピーホールディングス | 23,382株 389株 |
|---|---|---|
| 割当価格 | １株につき25,660円 | |
| 資本組入額 | １株につき12,830円 |
８ 株式分割（１：100）
９ 有償第三者割当増資
| 割当先 | 株式会社エイビット・ホールディングス | 349,000株 |
|---|---|---|
| 割当価格 | １株につき868円 | |
| 資本組入額 | １株につき434円 |
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”平成25年11月30日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 9 | 22 | 6 | － | 1,095 | 1,134 | － |
| 所有株式数 （単元） | － | 2,926 | 370 | 97,662 | 1,035 | － | 14,311 | 116,304 | 400 |
| 所有株式数 の割合（％） | － | 2.52 | 0.32 | 83.97 | 0.89 | － | 12.30 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式79株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２．単元未満株式のみを有する株主数は18名であります。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”平成25年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社フィスコ | 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号 | 4,078,300 | 35.06 |
| 株式会社ダイヤモンドエージェンシー | 東京都港区南青山五丁目４番30号 | 3,000,000 | 25.79 |
| 株式会社インデックス | 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号 | 1,792,700 | 15.41 |
| 株式会社エイビット・ホールディングス | 東京都八王子市南町３－10 | 349,000 | 3.00 |
| 株式会社ジェイサイト | 東京都中央区一丁目21番４号 | 320,500 | 2.76 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 263,400 | 2.26 |
| 森本 友則 | 東京都世田谷区 | 181,500 | 1.56 |
| 丸谷商事株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目21番４号 | 78,000 | 0.67 |
| 粟生 典子 | 東京都目黒区 | 57,100 | 0.49 |
| 山道 誉弘 | 横浜市港区 | 49,300 | 0.42 |
| 計 | － | 10,169,800 | 87.44 |
（注）前事業年度末において主要株主ではなかった株式会社ダイヤモンドエージェンシーは、当事業年度末現在においては主要株主となっております。
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
平成25年11月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 11,630,400 | 116,304 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,630,800 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 116,304 | － |
（注）単元未満株式には自己株式79株を含めております。
②【自己株式等】
平成25年11月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を79株所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】” 当社は、取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを当社株主総会において決議しております。
当該決議の内容は、以下のとおりであります。
（平成24年10月26日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成24年10月26日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員（人数は未定） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 700,000株を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は350,000株（うち社外取締役分は70,000株）とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後７年を経過する日まで。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権行使時において当社又は当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は定年退職による場合及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成25年２月26日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成25年２月26日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員（人数は未定） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 500,000株を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は250,000株（うち社外取締役分は50,000株）とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後10年を経過する日まで。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権行使時において当社又は当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は定年退職による場合及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成26年２月26日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成26年２月26日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員（人数は未定） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 100,000株を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は50,000株（うち社外取締役分は10,000株）とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後４年を経過する日まで。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権行使時において当社又は当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は定年退職による場合及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 79 | 35,392 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ － ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 79 | － | 79 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】”当社は、株主に対する利益還元を経営戦略上の重要要素と考えており、利益配分につきましては経営基盤の安定及び将来の事業拡大に向けての内部留保の充実を勘案しつつ、収益やキャッシュ・フローの状況に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、当期純利益を計上したものの、当面は、内部留保を厚くすることで経営基盤の強化を図るため、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配といたしました。
内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいりたいと考えております。
また、当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。なお、平成24年10月26日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期日（事業年度の末日）を毎年７月31日から毎年11月30日に変更するとともに、中間配当の基準日を毎年１月31日から毎年５月31日に変更しております。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年３月 | 平成22年７月 | 平成23年７月 | 平成24年７月 | 平成24年11月 | 平成25年11月 |
| 最高（円） | 420,000 □130,000 | 57,000 | 91,000 | 61,000 | 26,500 | 60,900 □1,037 |
| 最低（円） | 198,000 □25,000 | 24,250 | 24,000 | 21,600 | 17,600 | 18,550 □319 |
（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日以降は東京証券取引所（旧大阪証券取引所）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価、平成22年４月１日より平成22年10月11日までは東京証券取引所（旧大阪証券取引所）ＪＡＳＤＡＱ市場における株価、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所における株価であります。
２．□印は、株式分割による権利落後の株価であります。
３．第26期は、決算期変更により平成21年４月１日から平成22年７月31日までの16ヶ月間となっております。
４．第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成25年６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高（円） | 500 | 472 | 529 | 795 | 1,037 | 887 |
| 最低（円） | 319 | 353 | 416 | 472 | 740 | 660 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（旧大阪証券取引所）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価であります。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） | |
| 代表取締役 社長 | － | 秋 山 司 | 昭和39年10月23日生 | 平成２年６月 | 当社入社 | (注)１ | － |
| 平成18年２月 | 当社執行役員製品開発部長 | ||||||
| 平成19年８月 | 当社執行役員技術開発部長 | ||||||
| 平成20年２月 | 当社執行役員モバイル＆ワイヤレス事業本部副本部長 | ||||||
| 平成21年１月 | 当社執行役員技術開発本部本部長 | ||||||
| 平成21年11月 | 当社執行役員事業開発本部本部長兼品質保証本部本部長 | ||||||
| 平成22年４月 | 当社事業開発本部本部長兼品質保証本部本部長 | ||||||
| 平成22年12月 | 当社オペレーション本部本部長 | ||||||
| 平成23年８月 | 当社オペレーション本部本部長兼品質管理本部本部長 | ||||||
| 平成23年10月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
| 代表取締役 副社長 | － | 石 原 直 樹 | 昭和49年９月９日生 | 平成17年２月 | 株式会社ケア・アソシエイツ（現株式会社アルテディア）入社 | (注)１ | － |
| 平成21年４月 | 株式会社アルテディア・レジデンス代表取締役 | ||||||
| 平成21年７月 | 株式会社アルテディア ケアビジネス事業本部本部長 | ||||||
| 平成21年８月 | 株式会社健康倶楽部代表取締役 | ||||||
| 平成24年４月 | 当社顧問 | ||||||
| 平成24年５月 | 当社経営企画部部長 | ||||||
| 当社代表取締役副社長（現任） | |||||||
| 平成24年８月 | 株式会社フィスコ・キャピタル代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成25年12月 | Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社代表取締役社長（現任） 株式会社ネクス・ソリューションズ代表取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 営業本部 本部長 | 山 崎 敦 | 昭和55年２月１日生 | 平成18年４月 | 株式会社リョーサン入社 | (注)１ | － |
| 平成21年11月 | 当社入社 | ||||||
| 平成23年８月 | 当社営業本部第二営業部部長 | ||||||
| 平成24年11月 | 当社営業本部本部長（現任） | ||||||
| 平成26年２月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 経営企画部部長 | 齊 藤 洋 介 | 昭和49年１月１日生 | 平成17年7月 | 株式会社ケア・アソシエイツ（現株式会社アルテディア）入社 株式会社ケア・アセット・マネジメント代表取締役 | (注)１ | － |
| 平成19年10月 | 株式会社アルテディア（旧株式会社ケア・アソシエイツ）経営管理本部長 | ||||||
| 平成25年11月 | 当社入社 当社経営企画部財務・経理チームリーダー | ||||||
| 平成25年12月 | Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社取締役（現任） 株式会社ネクス・ソリューションズ取締役（現任） | ||||||
| 平成26年２月 | 当社取締役経営企画部部長（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） | |
| 取締役 | － | 長 瀬 眞 | 昭和25年３月13日生 | 昭和47年４月 | 全日本空輸株式会社（現ＡＮＡホールディングス株式会社）入社 | (注)１ | － |
| 平成13年４月 | 同社執行役員秘書室長 | ||||||
| 平成16年６月 | 同社取締役執行役員営業推進本部副本部長 | ||||||
| 平成17年４月 | 同社常務取締役執行役員営業推進本部副本部長 | ||||||
| 平成18年４月 | 同社常務取締役執行役員CSR推進委員会委員長、地球環境委員会委員長、リスクマネジメント委員会委員長、コンプライアンス委員会委員長、広報室、総務部、法務部、環境・社会貢献部担当 | ||||||
| 平成19年４月 | 同社専務取締役執行役員 | ||||||
| 平成21年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員 | ||||||
| 平成24年４月 | 株式会社ＡＮＡ総合研究所代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成26年２月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 深 見 修 | 昭和47年３月17日生 | 平成23年３月 | 株式会社フィスコ経営戦略本部本部長 | (注)１ | － |
| 平成23年10月 | イー・旅ネット・ドット・コム株式会社代表取締役社長 | ||||||
| 平成24年10月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 平成25年２月 | イー・旅ネット・ドット・コム株式会社代表取締役会長（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | 株式会社フィスコ取締役経営戦略本部長（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 八 木 隆 二 | 昭和44年11月28日生 | 平成22年３月 | 株式会社フィスコ入社 | (注)１ | － |
| 平成23年10月 | イー・旅ネット・ドット・コム株式会社 取締役（現任） | ||||||
| 平成25年２月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | 株式会社フィスコ取締役アドバイザリー事業部長（現任） | ||||||
| 常勤監査役 | － | 大場 ゆかり | 昭和37年４月12日生 | 昭和60年４月 | 株式会社リコー入社 | (注)２ | － |
| 平成20年６月 | イー・旅ネット・ドット・コム株式会社入社 | ||||||
| 平成21年３月 | 株式会社ウェブトラベル監査役（現任） | ||||||
| 平成24年10月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 松 崎 祐 之 | 昭和51年２月25日生 | 平成15年２月 | 株式会社シークエッジ（現 株式会社シークエッジ・インベストメント）入社 | (注)３ | － |
| 平成21年４月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成23年４月 | 株式会社シークエッジ・インベストメント代表取締役（現任） | ||||||
| 平成24年３月 | 株式会社フィスコ常勤監査役 | ||||||
| 平成24年５月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 平成25年３月 | 株式会社フィスコ取締役管理部長（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 中 村 孝 也 | 昭和49年９月５日生 | 平成10年４月 | 日興證券株式会社（現 ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 | (注)２ | － |
| 平成12年１月 | 株式会社フィスコ入社 | ||||||
| 平成18年１月 | 株式会社カブ知恵取締役 | ||||||
| 平成19年４月 | 株式会社フィスコ入社 | ||||||
| 平成19年９月 | 株式会社フィスコプレイス取締役 | ||||||
| 平成22年８月 | 同社代表取締役 | ||||||
| 平成23年10月 | 株式会社フィスコ情報配信部部長 | ||||||
| 平成24年３月 | 同社コンサルティング事業本部長兼情報配信部編集担当部長（現任） | ||||||
| 同社取締役（現任） | |||||||
| 平成24年10月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 計 | － | ||||||
（注）１ 平成26年２月26日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
２ 平成24年10月26日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
３ 平成24年５月21日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
４ 取締役長瀬眞氏は、社外取締役であります。
５ 監査役松崎祐之及び中村孝也の各氏は、社外監査役であります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 （生年月日） | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|---|---|---|
| 下山 秀夫 （昭和32年10月27日生） | 昭和56年10月 等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社 平成元年９月 同監査法人退社 平成元年10月 下山公認会計士事務所開設所長（現任） 平成16年６月 ケル株式会社監査役 平成24年５月 株式会社フィスコ監査役（現任） | －株 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”（1）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
① コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役７名（うち１名は社外取締役）により構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、月次決算報告等により取締役の執行状況を監督するために、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役については、その豊富な経験をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち２名は社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、原則として毎月開催しております。
また、取締役及び部長を中心とした「経営会議」を毎週１回開催し、経営情報の迅速な把握に努めております。
② 当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ（説明義務）の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えているためであります。
③ 自己株式取得の決定機関
当社は、取締役会決議によって、会社法第165条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
また、当社は定款第41条において、「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」としており、東光監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその役割を十分発揮することができ、また有能な人材を招聘することができるようにすることを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
（2）内部統制システムの整備状況
当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。なお、内部監査室は、内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。
（3）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、社長のほか取締役や執行役員と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、主として常勤監査役は議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査を実施し、取締役会以外の重要会議にも出席しております。
当社の内部監査については、内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、文書により社長に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行っております。
また、会計監査については東光監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査を受けております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。
（4）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスクを予防する観点からＩＳＯに基づいたルール整備のほか、市場・信用・業務・経営の面においてリスクと考えられる情報がある場合は、経営会議にて当社及び当社グループ会社の法令遵守状況について確認すると同時に、各部責任者がリスクと考えられる情報を部内に周知徹底させる形で、リスクに対する意識向上を図っております。また、特に重要性の高い「個人情報保護」、「法的規制」等に関する法的リスクについて、適宜助言と指導を受けられるよう法律事務所と顧問契約を結び、法務リスク管理体制の強化に努めております。
なお、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理体制について問題がないかどうかを検証する仕組みとなっております。
（5）役員報酬
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 24,192 | 24,192 | － | － | － | ３ |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 3,006 | 3,006 | － | － | － | ２ |
(注)１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。
２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。
３．当事業年度においては、無報酬の役員が取締役２名及び監査役２名（うち社外監査役１名）おります。
② 役員ごとの役員報酬等
連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
（6）社外取締役及び社外監査役について
① 企業統治において果たす機能及び役割
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役長瀬眞氏は、大手航空会社及びシンクタンクの経営者としての豊富な経験と見識を有しており、これが当社の経営体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。
社外監査役松崎祐之氏は、株式会社フィスコの取締役管理部長を兼務しており、経営管理者としての高度な知見と豊富な経験を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。
社外監査役中村孝也氏は、大手証券会社及び金融情報サービス配信会社における勤務経験から、金融ビジネスの豊富な経験と見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。
以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「②当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。
② 当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係は以下のとおりであります。
社外監査役松崎祐之氏は、過去において株式会社フィスコの常勤監査役を兼務しておりました。また現在、株式会社フィスコの取締役管理部長を兼務しております。
社外監査役中村孝也氏は、株式会社フィスコの取締役コンサルティング事業本部長兼情報配信部編集担当部長を兼務しております。
上記株式会社フィスコは、当社の親会社であります。
上記以外には、当社の社外取締役及び社外監査役が現在役員又は使用人である会社等、及び過去において役員又は使用人であった会社等と、当社との間には記載すべき利害関係はありません。
③ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、上述のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。
④ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、高い見識及び豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。
社外監査役につきましては、取締役会及び監査役会において、専門的知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議、情報交換または報告を受け、社内各部署のコンプライアンス（法令順守）維持・強化を図っております。
（7）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成
当社は東光監査法人との間で監査契約を締結しております。
① 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数 外山 卓夫 東光監査法人 － 髙田 博行 東光監査法人 －
② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
（8）株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数：２銘柄、貸借対照表計上額：10,050千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 9,000 | － | 12,000 | － |
| 連結子会社 | 3,000 | － | 1,500 | － |
| 計 | 12,000 | － | 13,500 | － |
（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(3）当社は、平成24年10月26日開催の第28回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を７月31日から11月30日に変更いたしました。これにともない、前連結会計年度及び前事業年度は、平成24年８月１日から平成 24年11月30日までの４ヶ月間となっております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の財務諸表について、東光監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、最新の会計の基準及び制度等を解説する専門誌を定期購読しております。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１ 連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 ３社
（2）連結子会社の名称 イー・旅ネット・ドット・コム㈱、㈱ウェブトラベル、星際富通（福建）網絡科技有限公司
（3）非連結子会社の数 １社
（4）非連結子会社の名称等 Webtravel Asia & Pacific Pty Limited
（連結の範囲から除いた理由）
総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の非連結子会社数及び関連会社数 該当事項はありません。
(2）持分法を適用していない非連結子会社の名称 Webtravel Asia & Pacific Pty Limited
（持分法を適用していない理由）
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
３ 決算期変更に関する事項
前連結会計年度において、当社及び国内連結子会社の決算期を７月31日から11月30日に変更しております。このため、前連結会計年度は平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月決算となっております。
４ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち星際富通（福建）網絡科技有限公司の決算日は、12月31日であります。 このため、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎としております。
５ 会計処理基準に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② デリバティブ
時価法
③ たな卸資産
評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
（ⅰ）仕掛品
個別法
（ⅱ）原材料
移動平均法
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備は除く）については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ５～31年
機械装置及び運搬具 ２～10年
工具、器具及び備品 ２～10年
② 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（３年または５年）に基づく定額法によっております。
また、販売機器組込用のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と、残存見込販売有効期間（３年）に基づく均等償却額との、いずれか大きい金額を計上する方法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準
① 製品保証引当金
製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。
② 退職給付引当金
当社は退職一時金制度を選択している従業員の退職金の支出に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異は、15年による均等額を費用処理しております。
また、平成15年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については従来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。
（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（5）重要な収益及び費用の計上方法
受託開発に係る売上及び売上原価の計上基準
工事完成基準
（6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
当連結会計年度より、国内連結子会社は、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。
③ 株式発行費の処理方法
支出時に全額費用として処理しております。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（連結貸借対照表）
前連結会計年度において流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「デリバティブ債権」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた18,606千円は、「デリバティブ債権」3,449千円、「その他」15,156千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「デリバティブ債権の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△6,874千円は、「デリバティブ債権の増減額（△は増加）」△3,449千円、「その他」△3,424千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 建物 | 24,883千円 | 21,871千円 |
| 土地 | 151,097 | 151,097 |
| 計 | 175,980 | 172,969 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 28,344千円 | 28,344千円 |
| 長期借入金 | 139,289千円 | 113,307千円 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成24年11月30日）及び当連結会計年度（平成25年11月30日）
投資有価証券（株式） 10,904千円
３ 偶発債務（係争事件に係る損害賠償義務）
| 前連結会計年度 （平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | ||
| － | 30,000千円（注） |
（注） 当社を被告として株式会社ＣＳＣが訴訟を提起している、当社製品の不具合による、請負契約責任、不法行為責任又は製造物責任に基づく損害賠償請求事件に係る原告の請求額であります。なお、原告が主張している損害発生額は481,999千円であります。
当社は、当社製品には不具合がないものと判断しており、原告の訴えは極めて不当であると考えており、原告の主張に対する反論を行ってまいります。
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１ 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
| 前連結会計年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 売上原価 | 11,462千円 | 738千円 |
※２ 売上原価に含まれる製品保証引当金繰入額
| 前連結会計年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 売上原価 | 22,000千円 | 42,000千円 |
※３ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 30,256千円 | 51,340千円 |
| 給与諸手当 | 74,321 | 194,877 |
| 退職給付費用 | 1,225 | 3,124 |
| 支払手数料 | 27,116 | 72,048 |
| 減価償却費 | 7,911 | 11,216 |
| アフターサービス費 | 29,880 | 56,660 |
| 業務委託費 | 41,742 | 107,822 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 143千円 |
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △28千円 | －千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △28 | － |
| 税効果額 | 9 | － |
| その他有価証券評価差額金 | △18 | － |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 1,689 | 10,424 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 1,689 | 10,424 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 1,689 | 10,424 |
| その他の包括利益合計 | 1,671 | 10,424 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） | 当連結会計年度増加 株式数（株） | 当連結会計年度減少 株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 88,447 | － | － | 88,447 |
| 合計 | 88,447 | － | － | 88,447 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | 第８回新株予約権 | 普通株式 | 3,200 | － | － | 3,200 | 810 |
| 第９回新株予約権 | 普通株式 | 3,400 | － | － | 3,400 | 678 | |
| 合計 | － | 6,600 | － | － | 6,600 | 1,489 | |
３ 配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） | 当連結会計年度増加 株式数（株） | 当連結会計年度減少 株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 88,447 | 11,542,353 | － | 11,630,800 |
| 合計 | 88,447 | 11,542,353 | － | 11,630,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | － | 79 | － | 79 |
| 合計 | － | 79 | － | 79 |
（注）１．普通株式の増加は、株式分割及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使によるものであります。
２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | 第８回新株予約権（注）１ （自己新株予約権） （注）２、３ | 普通株式 | 3,200 (－) | － (2,600) | 3,200(2,600) | － (－) | － (－) |
| 第９回新株予約権（注）４ （自己新株予約権） （注）４、５ | 普通株式 | 3,400 (－) | － (3,400) | 3,400 (3,400) | － (－) | － (－) | |
| 合計 | － | 6,600 (－) | － (6,000) | 6,600 (6,000) | － (－) | － (－) | |
（注）１．第８回新株予約権の減少は、新株予約権の行使600株及び自己新株予約権の取得2,600株によるものであります。
２．第８回自己新株予約権の増加は、自己新株予約権の取得によるものであります。
３．第８回自己新株予約権の減少は、自己新株予約権の消却によるものであります。
４．第９回新株予約権の減少及び第９回自己新株予約権の増加は、自己新株予約権の取得によるものであります。
５．第９回自己新株予約権の減少は、自己新株予約権の消却によるものであります。
３ 配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 341,622千円 | 1,253,266千円 |
| 現金及び現金同等物 | 341,622 | 1,253,266 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
（単位：千円）
| 前連結会計年度（平成24年11月30日） | |||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | 27,094 | 25,740 | 1,354 |
| 合計 | 27,094 | 25,740 | 1,354 |
(2）未経過リース料期末残高相当額等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 未経過リース料期末残高相当額 | ||
| １年内 | 1,423 | － |
| １年超 | － | － |
| 合計 | 1,423 | － |
(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 支払リース料 | 2,103 | 1,428 |
| 減価償却費相当額 | 1,978 | 1,354 |
| 支払利息 | 20 | 5 |
(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、親会社である株式会社フィスコのグループ会社の資金の過不足を調整し、かつ資金効率の最適化を図るグループファイナンスの方針に沿い、余剰資金については短期的な預金の他、グループ各社への貸付及び投融資として運用するとともに、運転資金等の資金調達については、銀行からの借入れの他、グループ各社からも借入れを行う方針であります。また、デリバティブは、後述する為替リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。また、当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち80.7％が特定の大口顧客に対するものであります。営業債権について、各事業部門における担当部署が取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、主に非上場株式であり、評価額の変動リスクに晒されております。そのため、発行者の財務状況等及び対象金融商品の評価額を定期的に把握しております。
営業債務である買掛金については、支払期日は原則として１ヶ月以内としております。また、借入金は、主に運転資金調達を目的としております。
営業債務や借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成しており、これにより流動性リスクを管理しております。
また、買掛金の一部には、海外ＯＤＭメーカーに対する製造委託に伴う外貨建仕入債務があり、為替の変動リスクに晒されております。このため、外貨建仕入債務の一部について、デリバティブ取引（外国為替証拠金取引）を利用することで、為替の変動リスクの低減を図っております。
デリバティブ取引の管理については、取引手続き及び取引権限を定めた社内規程に従って行い、当社経営企画部において取引残高、為替変動、デリバティブ取引の損益情報を日次または月次ベースで把握しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成24年11月30日）
| 連結貸借対照表 計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 341,622 | 341,622 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 138,757 | 138,757 | － |
| (3) デリバティブ資産（流動資産その他） | 3,449 | 3,449 | － |
| 資産計 | 483,829 | 483,829 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 251,011 | 251,011 | － |
| (2）短期借入金 | 100,000 | 100,000 | － |
| (3）未払金 | 56,736 | 56,736 | － |
| (4）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 228,341 | 233,029 | 4,688 |
| 負債計 | 636,088 | 640,777 | 4,688 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金（１年内返済予定を含む）
時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ
時価の算定は、外国為替証拠金取引契約を締結している会社から提示された価格によっております。
当連結会計年度（平成25年11月30日）
| 連結貸借対照表 計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 1,253,266 | 1,253,266 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 484,993 | 484,993 | － |
| (3) デリバティブ債権 | 411,137 | 411,137 | － |
| 資産計 | 2,149,398 | 2,149,398 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 237,766 | 237,766 | － |
| (2）未払金 | 28,521 | 28,521 | － |
| (3）１年内償還予定の社債 | 200,000 | 200,000 | － |
| (4）短期借入金 | 152,500 | 152,500 | － |
| (5）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 285,659 | 283,779 | △1,879 |
| 負債計 | 904,447 | 902,567 | △1,879 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) デリバティブ債権
時価の算定は、外国為替証拠金取引を締結している会社から提示された価格によっております。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3）１年内償還予定の社債、(4）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（5）長期借入金（１年内返済予定を含む）
時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （平成25年11月30日） |
|---|---|---|
| 組合出資持分及び非上場株式 （投資有価証券） | 458,421 | 20,954 |
市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年11月30日）
| １年以内 (千円） | １年超５年以内 (千円） | ５年超10年以内 (千円） | 10年超 (千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 341,622 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 138,757 | － | － | － |
| 合計 | 480,379 | － | － | － |
当連結会計年度（平成25年11月30日）
| １年以内 (千円） | １年超５年以内 (千円） | ５年超10年以内 (千円） | 10年超 (千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,253,266 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 484,993 | － | － | － |
| 合計 | 1,738,260 | － | － | － |
４．借入金、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成24年11月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 100,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 33,384 | 33,384 | 56,692 | 33,384 | 29,989 | 41,508 |
| 割賦未払金 | 2,582 | 2,209 | 948 | 948 | 948 | 101 |
| 合計 | 135,966 | 35,593 | 57,640 | 34,332 | 30,937 | 41,609 |
当連結会計年度（平成25年11月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 152,500 | － | － | － | － | － |
| １年内償還予定の社債 | 200,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 57,984 | 81,292 | 57,944 | 39,604 | 19,704 | 29,131 |
| 割賦未払金 | 2,209 | 948 | 948 | 948 | 101 | － |
| 合計 | 412,693 | 82,240 | 58,892 | 40,552 | 19,805 | 29,131 |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．その他有価証券
前連結会計年度（平成24年11月30日）
非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額 458,421千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（平成25年11月30日）
非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額 20,954千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | 451,640 | 4,122 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 451,640 | 4,122 | － |
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”前連結会計年度（平成24年11月30日）
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） | 契約額等のうち１年超 （千円） | 時価 （千円） | 評価損益 （千円） |
| 市場取引以外の取引 | 外国為替証拠金取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 63,982 | － | 64,306 | 323 | |
| 合計 | 63,982 | － | 64,308 | 323 | |
| （注) １．時価の算定方法 外国為替証拠金取引契約を締結している会社から提示された価格によっております。 ２．評価損益323千円は連結損益計算書上、為替差益として計上し、連結貸借対照表上は上記取引の証拠金として差し入れた3,126千円と合わせてデリバティブ債権として計上しております。 |
|---|
当連結会計年度（平成25年11月30日）
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） | 契約額等のうち１年超 （千円） | 時価 （千円） | 評価損益 （千円） |
| 市場取引以外の取引 | 外国為替証拠金取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 2,884,307 | － | 3,027,626 | 143,318 | |
| 合計 | 2,884,307 | － | 3,027,626 | 143,318 | |
（注) １．時価の算定方法
外国為替証拠金取引契約を締結している会社から提示された価格によっております。
２．評価損益143,318千円は連結損益計算書上、為替差益として計上し、連結貸借対照表上は上記取引の証拠金として差し入れた267,819千円と合わせてデリバティブ債権として計上しております。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。また、平成15年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については従来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。
２．退職給付債務に関する事項
| 前連結会計年度 （平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | |||
| (1） | 退職給付債務（千円） | 3,511 | 3,511 | |
| (2） | 会計基準変更時差異の未処理額（千円） | 725 | 414 | |
| (3） | 退職給付引当金(1）－(2）（千円） | 2,785 | 3,096 | |
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 退職給付費用（千円） | 3,032 | 7,556 |
| (1）確定拠出年金の掛金支払額（千円） | 2,929 | 7,245 |
| (2）会計基準変更時差異の費用処理（千円） | 103 | 311 |
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
会計基準変更時差異の処理年数 15年
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”該当事項はありません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 449千円 | 6,216千円 | |
| 退職給付引当金 | 992 | 1,103 | |
| 減価償却費超過額 | 6,961 | 6,377 | |
| 電話加入権評価損 | 995 | 995 | |
| たな卸資産評価損 | 37,614 | 10,521 | |
| 子会社株式評価損 | － | 31,789 | |
| 繰越欠損金 | 841,333 | 829,220 | |
| 製品保証引当金 | 8,362 | 15,964 | |
| その他 | 2,014 | 790 | |
| 繰延税金資産の小計 | 898,723 | 902,979 | |
| 評価性引当額 | △898,723 | △897,805 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 5,173 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （平成25年11月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 38.0％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | 0.2 | |
| のれんの償却額 | 4.4 | 2.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △ 0.0 | △ 0.0 | |
| 住民税均等割 | 2.6 | 0.5 | |
| 評価性引当額の増減 | △44.0 | △0.2 | |
| 繰越欠損金等の当期控除額 | － | △32.9 | |
| その他 | 1.3 | 0.5 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 2.6 | 8.6 |
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）及び当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
当社及び当社の連結子会社は、不動産賃貸借契約に基づく本社事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務の計上は行っておりません。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
Section titled “【セグメント情報】”１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社において包括的な戦略を立案し、取り扱う製品及びサービスについて事業活動を展開しております。当社グループの事業は、以下のとおり、製品及びサービス別のセグメントから構成されております。
| 報告セグメント | 事業内容 |
|---|---|
| デバイス事業 | 各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売 ＰＬＣモデムの開発、販売 上記にかかわるシステムソリューション提供及び保守サービスの提供 中国におけるモバイル通信機器関連商品の仕入及び販売 |
| インターネット旅行事業 | 旅行関連商品のe-マーケットプレイス運営 法人及び個人向旅行代理業務 旅行見積りサービス コンシェルジュ・サービス |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 | |||
| デバイス事業 | インターネット旅行事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,087,038 | 777,383 | 1,864,422 | － | 1,864,422 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 7,200 | 7,200 | △7,200 | － |
| 計 | 1,087,038 | 784,583 | 1,871,622 | △7,200 | 1,864,422 |
| セグメント利益 | 128,507 | 38,117 | 166,624 | △70,911 | 95,713 |
| セグメント資産 | 687,674 | 588,598 | 1,276,272 | 880,249 | 2,156,521 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 64,680 | 4,989 | 69,669 | 113 | 69,783 |
| のれんの償却額 | － | 10,732 | 10,732 | － | 10,732 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 20,711 | － | 20,711 | 7,620 | 28,331 |
（注）１．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額は、全社資産であり、報告セグメントに帰属しない資産であります。
３．減価償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 | |||
| デバイス事業 | インターネット旅行事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,150,081 | 1,798,208 | 4,948,289 | － | 4,948,289 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 11,100 | 11,100 | △11,100 | － |
| 計 | 3,150,081 | 1,809,308 | 4,959,389 | △11,100 | 4,948,289 |
| セグメント利益 | 311,860 | 17,081 | 328,942 | △69,473 | 259,468 |
| セグメント資産 | 1,948,821 | 492,563 | 2,441,385 | 1,636,247 | 4,077,632 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 121,283 | 2,374 | 123,657 | 1,331 | 124,989 |
| のれんの償却額 | － | 32,198 | 32,198 | － | 32,198 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 187,654 | 596 | 188,250 | － | 188,250 |
（注）１．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額は、全社資産であり、報告セグメントに帰属しない資産であります。
３．減価償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。
【関連情報】
Section titled “【関連情報】”前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ウィルコム | 456,887 | デバイス事業 |
| 加賀電子株式会社 | 402,161 | デバイス事業 |
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 加賀電子株式会社 | 1,572,025 | デバイス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】”前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】”前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
（単位：千円）
| デバイス事業 | インターネット旅行事業 | 全社・消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 当期償却額 | － | 10,732 | － | 10,732 |
| 当期末残高 | － | 311,248 | － | 311,248 |
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
（単位：千円）
| デバイス事業 | インターネット旅行事業 | 全社・消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 当期償却額 | － | 32,198 | － | 32,198 |
| 当期末残高 | － | 232,168 | － | 232,168 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】”前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （百万円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社 | 株式会社フィスコ | 東京都 港区 | 1,195 | 情報サービス事業、コンサルティング事業 | （被所有） 直接 (53.59) | 役員の兼任 | 資金の貸付 | 35,000 | 短期貸付金 | － |
| 貸付金の回収 | 35,000 | |||||||||
| 受取利息 | 20 | 未収入金 | － | |||||||
| 資金の借入 | 250,000 | 短期借入金 | 100,000 | |||||||
| 資金の返済 | 150,000 | |||||||||
| 支払利息 | 287 | 未払費用 | 287 | |||||||
| その他の関係会社 | 株式会社インデックス | 東京都 世田谷区 | 39,379 | （被所有） 直接 (33.28) | 役員の兼任 | － | － | 長期借入金 | 23,308 |
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 (百万円) | 事業の 内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科 目 | 期末残高（千円） |
| 親 会 社 | 株式会社フィスコ | 東京都港区 | 1,208 | 情報サービス事業、コンサルティング事業 | （被所有） 直接 (35.07) 間接 (25.79) | 役員の兼任 | 資金の貸付 | 150,000 | 短期貸付金 | 150,000 |
| 受取利息 | 2,638 | 未収入金 | － | |||||||
| 資金の返済 | 100,000 | 短期借入金 | － | |||||||
| 債務被保証 | 57,920 | － | － | |||||||
| 支払利息 | 386 | 未払費用 | － | |||||||
| 増資の割当 | 599,982 | － | － | |||||||
| その他の関係会社 | 株式会社ダイヤモンドエージェンシー | 東京都港区 | 407 | 広告代理業 | （被所有） 直接 (25.79) | 役員の兼任 | 資金の貸付 | 150,000 | 短期貸付金 | － |
| 資金の回収 | 150,000 | |||||||||
| 受取利息 | 801 | 未収入金 | － | |||||||
| 法人主要株主 | 株式会社インデックス（注）２ | 東京都世田谷区 | 39,379 | （注）２ | （被所有） 直接 (15.41) | ― | ― | － | 長期借入金 | 23,308 |
(イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （百万円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 同一の親会社を持つ会社 | 株式会社フィスコ・キャピタル | 東京都 港区 | 33 | コンサルティング事業 | － | 役員の兼任 | 資金の借入 | 490,000 | 短期借入金 | － |
| 資金の返済 | 490,000 | |||||||||
| 支払利息 | 1,651 | 未払費用 | － |
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科 目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者 | 秋山 司 | 役員 | － | 当社代表取締役社長 | 債務被保証 | 167,633 | － | － |
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科 目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者 | 秋山 司 | 役員 | － | 当社代表取締役社長 | 債務被保証 | 141,651 | － | － |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1）資金の貸付及び借入については、借入額のうち株式会社インデックスからの長期借入金23,308千円が無利息であるのを除き、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、担保は提供しておりません。
(2）増資の割当については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日）に準拠して、当社上場証券取引所における当社普通株式の終値をベースに、株式市場における当社株式の流動性及び株式市場の諸要因、前々期まで５期連続の純損失を計上していること等、当社のおかれている状況を考慮して、交渉の結果、決定しております。
(3）当社の銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．その他の関係会社であった株式会社インデックスは、平成25年５月30日付で当社株式を一部売却した結果、その他の関係会社に該当しなくなりました。また、同社は民事再生手続き中であります。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （百万円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社 | 株式会社フィスコ | 東京都 港区 | 1,195 | 情報サービス事業、コンサルティング事業 | （被所有） 直接 (53.59) | 役員の兼任 | 資金の貸付 | 300,000 | 短期貸付金 | － |
| 貸付金の回収 | 380,000 | |||||||||
| 受取利息 | 587 | 未収入金 | － |
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （百万円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社 | 株式会社フィスコ | 東京都 港区 | 1,208 | 情報サービス事業、コンサルティング事業 | （被所有） （直接 (35.07) 間接 (25.79) | 役員の兼任 | 資金の貸付 | 200,000 | 短期貸付金 | 200,000 |
| 受取利息 | 3,517 | 未収入金 | － |
(イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （百万円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 同一の親会社を持つ会社 | 株式会社フィスコ・キャピタル | 東京都 港区 | 33 | コンサルティング事業 | － | － | 資金の貸付 | 80,000 | 短期貸付金 | 80,000 |
| 受取利息 | 170 | 未収入金 | 170 |
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （百万円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 同一の親会社を持つ会社 | 株式会社フィスコ・キャピタル | 東京都 港区 | 33 | コンサルティング事業 | － | － | 資金の回収 | 80,000 | 短期貸付金 | － |
| 受取利息 | 2,202 | 未収入金 | － |
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科 目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 重要な子会社の役員及びその近親者 | 石井 諭 | 役員 | － | 子会社代表取締役 | 債務被保証 | 37,400 | － | － |
当連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科 目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 重要な子会社の役員及びその近親者 | 石井 諭 | 役員 | － | 子会社代表取締役 | 債務被保証 | 32,360 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
(1）資金の貸付については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、担保は提供しておりません。
(2）子会社の銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
① 株式会社フィスコ（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上場）
② シークエッジ インベストメント インターナショナル リミテッド（非上場）
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | ||||||||
| １株当たり純資産額 123円84銭 １株当たり当期純利益金額 ９円77銭 | １株当たり純資産額 | 123円84銭 | １株当たり当期純利益金額 | ９円77銭 | １株当たり純資産額 212円57銭 １株当たり当期純利益金額 39円79銭 | １株当たり純資産額 | 212円57銭 | １株当たり当期純利益金額 | 39円79銭 |
| １株当たり純資産額 | 123円84銭 | ||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | ９円77銭 | ||||||||
| １株当たり純資産額 | 212円57銭 | ||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 39円79銭 | ||||||||
| なお潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。 | なお潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。 |
（注）１．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 86,385 | 430,325 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 86,385 | 430,325 |
| 期中平均株式数（株） | 8,844,700 | 10,814,919 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権 264個、目的となる株式数660,000株） | 新株予約権２種類（新株予約権 264個、目的となる株式数660,000株）（注）３ |
２．当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．当社は、平成23年６月29日に発行した当社第８回新株予約権及び第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）について、本新株予約権者であるBrillance Hedge Fund及びBrillance Multi Strategy Fundより、本新株予約権の発行要項に基づき、当社に対し、その残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権の払込額相当額で取得する旨の請求があったため、平成25年６月27日付で、取締役会決議を行い、以下のとおり、当社が取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却しました。
| （1）取得及び消却する新株予約権の名称 | 第８回新株予約権、第９回新株予約権 |
|---|---|
| （2）取得及び消却する新株予約権の数 | 合計240個 （第８回新株予約権は104個、第９回新株予約権は136個） |
| （3）取得日及び消却日 | 平成25年６月27日 |
| （4）取得価額 | 合計1,337,240円（第８回新株予約権１個当たり6,334円、第９回新株予約権１個当たり4,989円） |
| （5）消却後に残存する新株予約権の数 | 0個 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”１．吸収分割
当社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業に関して有する権利義務を、平成25年12月に当社の子会社となった株式会社ネクス・ソリューションズが承継する会社分割（吸収分割）を行うことを決議しました。
その後、平成26年１月31日付で当該吸収分割の効力が発生しました。その概要は次のとおりであります。
(1）当該子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| ① 商号 | 株式会社ネクス・ソリューションズ | |
| ② 本店の所在地 | 東京都港区南青山五丁目４番30号 | |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 石原 直樹 | |
(2）当該吸収分割の相手会社についての事項
| ① 商号 | 株式会社ＳＪＩ | ||
| ② 本店の所在地 | 東京都品川区東品川四丁目12番８号 | ||
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役社長 李 堅 | ||
| ④ 資本金の額 | 3,552百万円 | ||
| ⑤ 純資産の額 | 11,621百万円 | ||
| ⑥ 総資産の額 | 27,242百万円 | ||
| ⑦ 事業の内容 | 情報サービス事業、石油化学エンジニアリングサービス事業 | ||
| ⑧ 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益 | |||
| 決算期 | 平成23年３月期 | 平成24年３月期 | 平成25年３月期 |
| 売上高 | 10,946百万円 | 10,826百万円 | 10,486百万円 |
| 営業利益 | 325百万円 | 489百万円 | 287百万円 |
| 経常利益 | 361百万円 | 461百万円 | 260百万円 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） | △142百万円 | 349百万円 | 82百万円 |
| ⑨ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | Digital China Software(BVI)Limited 19.56% 株式会社SRAホールディングス 6.10% 株式会社SRA 6.04% | ||
| ⑩ 吸収分割する事業の経営成績 | |||
| 決算期 | 平成25年３月期 | ||
| 売上高 | 2,259百万円 | ||
| 売上総利益 | 395百万円 | ||
| 営業利益 | 346百万円 | ||
(3）当該吸収分割の目的
当社グループが、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を吸収分割により承継することにより、ハードウェアの開発技術や組み込みのノウハウと分割会社の高いシステム開発力との高い相乗効果を期待することができ、デバイス製品だけの提供に留まらず、専用システムも併せたユーザビリティの高いパッケージ製品の提供、また株式会社ネクスの製品開発時に必要となる様々なソフト開発やシステム開発の外注の内製化を実現することができます。さらには、当社グループではリーチできなかった、各地の有力企業に対する営業インフラを構築することができ、遠隔監視用製品や車載用製品等のM２M製品の更なる販売に寄与し、事業拡大することを目的としております。
(4）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
株式会社ＳＪＩが行う会社分割（簡易吸収分割）により中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を当社の子会社である株式会社ネクス・ソリューションズが承継する方法により行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
株式会社ネクス・ソリューションズは、本吸収分割の対価として、株式会社ＳＪＩに対し、480,000千円及び株式会社ネクス・ソリューションズの株式2,400株（１株当たり50,000円）を交付いたします。
③ 吸収分割の日程
| 平成25年12月11日 | 吸収分割決議取締役会 |
|---|---|
| 平成25年12月11日 | 吸収分割契約書締結 |
| 平成26年１月31日 | 吸収分割の効力発生日 |
④ 吸収分割により増加する資本金等
該当事項はありません。
⑤ 吸収分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
⑥ 吸収分割承継会社が承継する権利及び義務
株式会社ネクス・ソリューションズは、吸収分割の効力発生日における上記システム開発事業に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継します。
⑦ 債務履行の見込み
株式会社ネクス・ソリューションズが吸収分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
(5）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割の対価の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、当社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を選定し、吸収分割承継会社の株価算定を依頼しました。
東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、吸収分割承継会社の価値について、今後事業の継続を前提としており、事業計画書も作成されていることから、収益性及び将来性等に着目した方式であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（ＤＣＦ方式）により算定いたしました。その株価算定の結果を慎重に検討し、承継する資産及び負債の時価相当額、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、当社と株式会社ＳＪＩで慎重に協議を重ねて決定しました。
(6）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ① 商号 | 株式会社ネクス・ソリューションズ | |
| ② 本店の所在地 | 東京都港区南青山五丁目４番30号 | |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 石原 直樹 | |
| ④ 資本金又は出資の額 | 300,500,000円 | |
| ⑤ 純資産の額 | 603百万円 | |
| ⑥ 総資産の額 | 914百万円 | |
| ⑦ 事業の内容 | システム開発事業 | |
| ⑧ 株主及び議決権割合 | 当社 80.0% 株式会社ＳＪＩ 20.0% | |
(7）実施する会計処理の方法
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、「取得」として会計処理を行う予定であります。
(8）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
吸収分割の対価600百万円から、吸収分割の効力発生日（平成26年１月31日）における上記システム開発事業に係る資産及び負債の時価の差額の当社持分相当額344百万円を差し引いた金額256百万円をのれんとして計上する予定であります。
②発生原因
主として上記システム開発事業と当社事業の相乗効果による当社グループの事業拡大により期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、上記金額は、概算額であり監査証明を受けておりません。
２．子会社株式の取得及び第三者割当増資引受（株式会社ネクス・ソリューションズ）
当社は、平成25年12月10日開催の取締役会において、株式会社ネクス・ソリューションズの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日に実行しました。
また、平成25年12月27日開催の取締役会において、同社が実施する第三者割当増資の全額を引き受けることを決議し、平成26年１月10日に実行しました。
(1) 子会社株式の取得及び第三者割当増引受の理由
前記「（吸収分割）」の「(3）当該吸収分割の目的」に記載のとおりであります。
(2）子会社株式の取得先 長岡 信一郎
(3）当該子会社の概要
| ① 商号 | 株式会社ネクス・ソリューションズ（注）１ （旧商号：株式会社クォンタムアイズ） | |
| ② 本店所在地 | 東京都港区南青山五丁目４番30号（注）１ （旧本店所在地：東京都中央区勝どき三丁目３番13-309号） | |
| ③ 代表者 | 代表取締役 石原 直樹（注）１ （旧代表者：代表取締役 長岡 信一郎） | |
| ④ 事業の内容 | （注）２ | |
| ⑤ 資本金 | 500千円 | |
| ⑥ 設立年月日 | 平成22年９月16日 | |
| ⑦ 大株主及び持株比率 | 長岡 信一郎 100% | |
| ⑧ 最近３年間に終了した各事業年度の経営成績及び財政状態（注）２ | ||
（注）１．平成25年12月９日付で、商号、本店所在地及び代表者を変更しております。
２．休眠会社であったため、記載を省略しております。
(4) 子会社株式取得の時期 平成25年12月10日
(5）取得株式数、取得価額及び取得後の株式所有割合
① 取得株式数 20株
② 取得価額 640千円
③ 取得後の株式所有割合 100％
(6）第三者割当増資引受の概要
① 発行株式数 9,600株
② 割当先及び割当株数 当社：9,600株
③ 払込金額 480,000千円(１株につき50,000円）
④ 払込金額のうち資本金に組み入れた金額 300,000千円（１株につき31,250円）
⑤ 払込期日 平成26年１月10日
⑥ 第三者割当増資後の資本金 300,500千円
⑦ 第三者割当増資後の株式所有割合 100％
（注）前記「（吸収分割）」記載の平成26年１月31日付の吸収分割に際し、吸収分割承継会社となる株式会社ネクス・ソリューションズは普通株式2,400株を発行し、吸収分割会社となる株式会社ＳＪＩに対し、分割対象事業の対価の一部としてその全新株の割当てを行うとともに、当社が保有している４株を株式会社ＳＪＩへ譲渡しました。この結果、当社の株式所有割合（持株数）は80.0%（9,616株）となっております。なお、株式会社ネクス・ソリューションズの資本金の増加はありません。
３．子会社株式の取得（Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社）
当社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議し、平成25年12月12日に実行しました。
(1）取得の理由
介護業界のマーケットの拡大によるＣａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社自体の介護施設に対するサービスの拡大、また同社のソフトウェア資産と当社の通信技術資産（低電磁波と言われているPHS機器を利用することで、人体や医療機器への影響が少ない最適なモバイルプラットフォームを確立できます。）を組み合わせることにより、今後政策的に推進される在宅医療・介護サービスに対応した訪問看護・介護の現場でタイムリーに情報確認や情報入力ができるタブレット端末等の新たなソリューションサービスの提供、さらには、社会的問題になっている独居の高齢者に対する見守りサービスの提供などにおいても、それぞれの持つ技術資産と顧客ドメインを共有する事によるシナジー効果で
Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社の事業拡大及び当社デバイス事業の更なる拡大を目的として取得しました。
(2）取得先 株式会社ＳＪＩ
(3）当該子会社の概要
| ① 商号 | Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社 | ||
| ② 本店所在地 | 東京都品川区東品川四丁目12番８号 | ||
| ③ 代表者 | 代表取締役社長 木村 裕 | ||
| ④ 事業内容 | 介護事業所向けASPサービス | ||
| ⑤ 資本金 | 10百万円 | ||
| ⑥ 設立年月日 | 平成25年１月７日 | ||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | 株式会社ＳＪＩ 100% | ||
| ⑧ 最近３年間に終了した各事業年度の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | － | － | 平成26年３月期第２四半期（ご参考） （自平成25年４月１日至平成25年９月30日） |
| 純資産 | － | － | 19百万円 |
| 総資産 | － | － | 75百万円 |
| 売上高 | － | － | 57百万円 |
| 営業利益 | － | － | 10百万円 |
| 経常利益 | － | － | 10百万円 |
| 当期純利益 | － | － | ６百万円 |
(4) 株式取得の時期 平成25年12月12日
(5）取得する株式の数、取得価額及び取得後の株式所有割合
① 取得株式数 200株
② 取得価額 65百万円
③ 取得後の株式所有割合 100％
(6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
38百万円
②発生原因
主としてＣａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社の事業と当社事業の相乗効果による当社グループの事業拡大により期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、上記金額は、概算額であり監査証明を受けておりません。
４．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成26年１月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成26年２月26日開催予定の第30回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
同議案は、平成26年２月26日開催の第30回定時株主総会において決議されました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権の名称
株式会社ネクス第31期新株予約権
(2）新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数
新株予約権の総数
1,000個を上限とし、このうち、取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は500個（うち社外取締役分は100個）とする。
新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式100,000株を株式数の上限とし、このうち、取締役については当社普通株式50,000株（うち社外取締役分は10,000株）を割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。また、当社が、本総会の決議の日（以下「決議日」という）後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記の他、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3）新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4）新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。
(5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(6）新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後４年を経過する日まで。
(7）新株予約権の行使の条件
新株予約権者のうち、当社の取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員は、新株予約権行使時においても当社又は当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は定年退職による場合及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(8）新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
(9）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(11）端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12）新株予約権の割当の対象者および割り当てる新株予約権の数
当社の取締役 500個
当社関係会社の取締役および当社従業員 500個
合 計 1,000個
(13) その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
５．第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、平成26年１月22日開催の取締役会において、第三者割当による第３回転換社債型新株予約権付社債の発行を決議しました。
その後、平成26年２月７日付で当該転換社債型新株予約権付社債を発行しました。
(1) 転換社債型新株予約権付社債の概要
| ① 払込期日 | 平成26年２月７日 |
|---|---|
| ② 新株予約権の総数 | ４個 |
| ③ 社債及び新株予約権の発行価額 | １個につき100,000,000円、各社債の金額100円につき金100円。本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。 |
| ④ 当該発行による潜在株式数 | 643,000株 |
| ⑤ 資金調達の額 | 400,000,000円 |
| ⑥ 行使価額（又は転換価額） | 622円 |
| ⑦ 募集又は割当方法及び割当先 | 第三者割当（割当先：株式会社フィスコ） |
| ⑧ 利率及び償還期日 | 年率１.0％及び平成29年２月６日 |
| ⑨ 償還価額 | 各本社債の額面100円につき金100円 |
（2）調達する資金の使途
平成25年12月11日に締結した、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業に関して有する権利義務を当社のシステム開発事業子会社である株式会社ネクス・ソリューションズが承継する会社分割（吸収分割）契約に基づく対価（480百万円）の支払いにより一時的に減少する運転資金に充当します。
（3）新株予約権の概要
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ネクス普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 | ||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。 | ||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。 ２．転換価額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初622円とする。 | ||||||||||||||||||||
| ３．転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。 なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |||||||||||||||||||||
| 調整後 転換価額 ＝ 調整前 転換価額 × 既発行普通株式数 ＋ 交付株式数 × １株当たりの払込価額 時価 既発行株式数＋交付株式数 (2) 転換価額調整式により調整を行う場合 ① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合 ② 当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合 ③ 時価を下回る価額を持って当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額ともって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額ともって当社の普通株式を交付する場合 ⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合 | 調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの払込価額 | 時価 | 既発行株式数＋交付株式数 | ||||||||||
| 調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの払込価額 | |||||||||||||
| 時価 | |||||||||||||||||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 | |||||||||||||||||||||
| ⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。 株式数 ＝ (調整前転換価額-調整後転換価額)× 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 調整後転換価額 | 株式数 | ＝ | (調整前転換価額-調整後転換価額)× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 | 調整後転換価額 | ||
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額-調整後転換価額)× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 | ||||
| 調整後転換価額 | |||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 400,000,000円 | ||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。 ２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|---|---|
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権付社債の社債権者は、平成26年２月７日から平成29年２月６日までの間、いつでも本新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受けることができる。但し、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時までとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。 |
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成年月日 | 平成年月日 | ||||||
| ㈱ネクス | 第１回無担保普通社債 | 25.６.12 | － | 200,000 (200,000) | 2.25 | なし | 25.12.11 |
| 合計 | － | － | － | 200,000 (200,000) | － | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 200,000 | － | － | － | － |
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 100,000 | 152,500 | 1,8 | － |
| １年以内に償還予定の社債 | － | 200,000 | 2.3 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 33,384 | 57,984 | 2.4 | － |
| １年以内に償還予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 194,957 | 227,675 | 2.0 | 平成26年～平成33年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | ||||
| １年以内に返済予定の割賦未払金 | 2,582 | 2,209 | 7.8 | － |
| 長期割賦未払金 | 5,157 | 2,947 | 3.0 | 平成26年～平成30年 |
| 合計 | 336,080 | 643,316 | － | － |
（注）１ 「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 81,292 | 57,944 | 39,604 | 19,704 |
| 長期割賦未払金 | 948 | 948 | 948 | 101 |
３ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の当期末残高のうち、23,308千円は無利息であります。
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”該当事項はありません。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”① 当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,068,231 | 2,027,489 | 3,137,342 | 4,948,289 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 116,645 | 241,849 | 256,192 | 490,710 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 100,982 | 213,810 | 217,779 | 430,325 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 10.74 | 20.71 | 20.46 | 39.79 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 10.74 | 10.05 | 0.35 | 18.76 |
② 訴訟
連結財務諸表「注記事項（連結貸借対照表関係）」の「３ 偶発債務（係争事件に係る損害賠償義務）」をご参照願います。
【製造原価明細書】
Section titled “【製造原価明細書】”| 前事業年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | 64,805 | 6.8 | 156,838 | 6.1 | |
| Ⅱ 労務費 | 57,095 | 6.0 | 138,254 | 5.4 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 832,290 | 87.2 | 2,270,987 | 88.5 |
| 当期総製造費用 | 954,190 | 100.0 | 2,566,080 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 92,387 | 236,754 | |||
| 合計 | 1,046,578 | 2,802,834 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 236,754 | 399,669 | |||
| 当期製品製造原価 | 809,824 | 2,403,165 | |||
（脚注）
| 前事業年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | ||||||||
| １ 原価計算の方法 | １ 原価計算の方法 | ||||||||
| 当社の原価計算は、個別原価計算であります。 | 当社の原価計算は、個別原価計算であります。 | ||||||||
| ※１ 経費のうち、主な内訳は次のとおりであります。 | ※１ 経費のうち、主な内訳は次のとおりであります。 | ||||||||
| 外注費 753,617千円 運賃 12,831千円 | 外注費 | 753,617千円 | 運賃 | 12,831千円 | 外注費 2,241,495千円 運賃 16,158千円 | 外注費 | 2,241,495千円 | 運賃 | 16,158千円 |
| 外注費 | 753,617千円 | ||||||||
| 運賃 | 12,831千円 | ||||||||
| 外注費 | 2,241,495千円 | ||||||||
| 運賃 | 16,158千円 |
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１ 有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
３ たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
（1）原材料
移動平均法
（2）仕掛品
個別法
４ 固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備は除く）については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５～31年
構築物 ７～15年
機械装置及び運搬具 ８～10年
工具、器具及び備品 ２～10年
（2）無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、販売機器組込用のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と、残存見込販売有効期間（３年）に基づく均等償却額との、いずれか大きい金額を計上しております。
５．繰延資産の処理方法
株式発行費
支出時に全額費用として処理しております。
６ 引当金の計上基準
（1）製品保証引当金
製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。
（2）退職給付引当金
退職一時金制度を選択している従業員の退職金の支出に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異は、15年による均等額を費用処理しております。
また、平成15年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については従来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。
７ 重要な収益及び費用の計上基準
受託開発に係る売上及び売上原価の計上基準
工事完成基準
８ 決算期変更に関する事項
前事業年度において、当社の決算期を７月31日から11月30日に変更しております。このため、前事業年度は平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月決算となっております。
９ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（貸借対照表）
前事業年度において流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「デリバティブ債権」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた4,173千円は、「デリバティブ債権」3,449千円、「その他」723千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年11月30日） | 当事業年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 建物 | 24,883千円 | 21,871千円 |
| 土地 | 151,097 | 151,097 |
| 計 | 175,980 | 172,969 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成24年11月30日） | 当事業年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 28,344千円 | 28,344千円 |
| 長期借入金 | 139,289千円 | 113,307千円 |
※２ 関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほかに次のものがあります。
| 前事業年度 （平成24年11月30日） | 当事業年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 流動資産 | ||
| 短期貸付金 | 215,000千円 | 150,000千円 |
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 100,000千円 | －千円 |
３ 偶発債務（係争事件に係る損害賠償義務）
| 前事業年度 （平成24年11月30日） | 当事業年度 （平成25年11月30日） | ||
| － | 30,000千円（注） |
（注） 当社を被告として株式会社ＣＳＣが訴訟を提起している、当社製品の不具合による、請負契約責任、不法行為責任又は製造物責任に基づく損害賠償請求事件に係る原告の請求額であります。なお、原告が主張している損害発生額は481,999千円であります。
当社は、当社製品には不具合がないものと判断しており、原告の訴えは極めて不当であると考えており、原告の主張に対する反論を行ってまいります。
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１ 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
| 前事業年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 製品売上原価 | 11,462千円 | 738千円 |
※２ 売上原価に含まれる製品保証引当金繰入額
| 前事業年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 保守売上原価 | 22,000千円 | 42,000千円 |
※３ 子会社株式評価損
当事業年度において、星際富通（福建）網絡科技有限公司に対して減損処理を行ったものであります。
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（注） | － | 79 | － | 79 |
| 合計 | － | 79 | － | 79 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
（単位：千円）
| 前事業年度（平成24年11月30日） | |||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 | |
| 工具、器具及び備品 | 27,094 | 25,740 | 1,354 |
| 合計 | 27,094 | 25,740 | 1,354 |
(2）未経過リース料期末残高相当額等
（単位：千円）
| 前事業年度 （平成24年11月30日） | 当事業年度 （平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 未経過リース料期末残高相当額 | ||
| １年内 | 1,423 | － |
| １年超 | － | － |
| 合計 | 1,423 | － |
(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 支払リース料 | 2,103 | 1,428 |
| 減価償却費相当額 | 1,978 | 1,354 |
| 支払利息 | 20 | 5 |
(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は500,619千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年11月30日） | 当事業年度 （平成25年11月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 162 | 4,850 | |
| 退職給付引当金 | 992 | 1,103 | |
| 減価償却費超過額 | 5,979 | 5,979 | |
| 電話加入権評価損 | 995 | 995 | |
| たな卸資産評価損 | 37,614 | 10,521 | |
| 子会社株式評価損 | － | 21,164 | |
| 繰越欠損金 | 814,524 | 820,672 | |
| 製品保証引当金 | 8,362 | 15,964 | |
| その他 | 235 | 330 | |
| 繰延税金資産の小計 | 868,867 | 881,582 | |
| 評価性引当額 | △868,867 | △881,582 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成24年11月30日） | 当事業年度 （平成25年11月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 38.0％ | 38.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.2 | |
| 住民税均等割 | 1.1 | 0.2 | |
| 評価性引当額の増減 | △39.0 | 1.0 | |
| 繰越欠損金の当期控除額 | － | △31.2 | |
| その他 | 0.8 | 0.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.1 | 8.6 |
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”連結財務諸表「注記事項（資産除去債務関係）」と同一であるため、当該項目をご参照願います。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前事業年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | ||||||||
| １株当たり純資産額 125円23銭 １株当たり当期純利益金額 11円35銭 | １株当たり純資産額 | 125円23銭 | １株当たり当期純利益金額 | 11円35銭 | １株当たり純資産額 212円37銭 １株当たり当期純利益金額 39円40銭 | １株当たり純資産額 | 212円37銭 | １株当たり当期純利益金額 | 39円40銭 |
| １株当たり純資産額 | 125円23銭 | ||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 11円35銭 | ||||||||
| １株当たり純資産額 | 212円37銭 | ||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 39円40銭 | ||||||||
| なお潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。 | なお潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。 |
（注）１．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日） | 当事業年度 （自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 100,363 | 426,105 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 100,363 | 426,105 |
| 期中平均株式数（株） | 8,844,700 | 10,814,919 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権 264個、目的となる株式数660,000株） | 新株予約権２種類（新株予約権 264個、目的となる株式数660,000株）（注）３ |
２．当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．当社は、平成23年６月29日に発行した当社第８回新株予約権及び第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）について、本新株予約権者であるBrillance Hedge Fund及びBrillance Multi Strategy Fundより、本新株予約権の発行要項に基づき、当社に対し、その残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権の払込額相当額で取得する旨の請求があったため、平成25年６月27日付で、取締役会決議を行い、以下のとおり、当社が取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却しました。
| （1）取得及び消却する新株予約権の名称 | 第８回新株予約権、第９回新株予約権 |
|---|---|
| （2）取得及び消却する新株予約権の数 | 合計240個 （第８回新株予約権は104個、第９回新株予約権は136個） |
| （3）取得日及び消却日 | 平成25年６月27日 |
| （4）取得価額 | 合計1,337,240円（第８回新株予約権１個当たり6,334円、第９回新株予約権１個当たり4,989円） |
| （5）消却後に残存する新株予約権の数 | 0個 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”１．子会社株式の取得及び第三者割当増資引受（株式会社ネクス・ソリューションズ）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「２．子会社株式の取得及び第三者割当増資引受（株式会社ネクス・ソリューションズ）」と同一であるため、当該項目をご参照願います。
２．子会社株式の取得（Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「３．子会社株式の取得（Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社）」と同一であるため、当該項目をご参照願います。
３．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「４．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行」と同一であるため、当該項目をご参照願います。
４．第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「５．第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行」と同一であるため、当該項目をご参照願います。
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 208,576 | － | － | 208,576 | 175,717 | 5,553 | 32,858 |
| 構築物 | 40,010 | － | － | 40,010 | 34,144 | 1,253 | 5,865 |
| 機械及び装置 | 13,227 | － | － | 13,227 | 12,967 | 70 | 259 |
| 工具、器具及び備品 | 323,499 | － | － | 323,499 | 319,038 | 4,003 | 4,461 |
| 土地 | 151,097 | － | － | 151,097 | － | － | 151,097 |
| 有形固定資産計 | 736,411 | － | － | 736,411 | 541,868 | 10,881 | 194,543 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 628,897 | 163,922 | 516,350 | 276,468 | 207,428 | 109,249 | 69,040 |
| ソフトウエア仮勘定 | 14,346 | 187,654 | 167,349 | 34,651 | － | － | 34,651 |
| その他 | 223 | － | － | 223 | － | － | 223 |
| 無形固定資産計 | 643,467 | 351,576 | 683,700 | 311,344 | 207,428 | 109,249 | 103,915 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
| ソフトウェア | ソフトウエア仮勘定からの振替 | 163,922千円 |
|---|---|---|
| ソフトウエア仮勘定 | 販売機器組込用ソフトウエアの開発 | 187,654千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。
| ソフトウェア | 償却済み販売機器組込用ソフトウエア | 516,350千円 |
|---|---|---|
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエアへの振替 | 163,922千円 |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 製品保証引当金 | 22,000 | 42,000 | － | 22,000 | 42,000 |
（注）製品保証引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替えによる取崩額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 資産の部
ａ 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 24 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 817,760 |
| 普通預金 | 146,608 |
| 外貨預金 | 381 |
| 預金計 | 964,750 |
| 合計 | 964,774 |
ｂ 売掛金
イ 相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 加賀電子株式会社 | 242,025 |
| 株式会社インターネットイニシアティブ | 149,310 |
| モバイルクリエイト株式会社 | 28,980 |
| 株式会社ダサンネットワークス | 21,566 |
| 日本電気株式会社 | 16,307 |
| その他 | 23,406 |
| 合計 | 481,595 |
ロ 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） (Ａ) | 当期発生高 （千円） (Ｂ) | 当期回収高 （千円） (Ｃ) | 当期末残高 （千円） (Ｄ) | 回収率（％） (Ｃ) ×100 (Ａ)＋(Ｂ) | (Ｃ) | ×100 | (Ａ)＋(Ｂ) | 滞留期間（日） (Ａ)＋(Ｄ) ２ (Ｂ) 365 | (Ａ)＋(Ｄ) | ２ | (Ｂ) | 365 |
| (Ｃ) | ×100 | |||||||||||
| (Ａ)＋(Ｂ) | ||||||||||||
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||||||||||||
| ２ | ||||||||||||
| (Ｂ) | ||||||||||||
| 365 | ||||||||||||
| 135,885 | 3,307,585 | 2,961,875 | 481,595 | 86.0 | 34.1 |
（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ｃ 仕掛品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| デバイス事業 | 399,669 |
| 計 | 399,669 |
ｄ 原材料
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| ＩＣ・電子部品 | 12,188 |
| コネクタ部品 | 598 |
| Ｃ．Ｒ電気部品 | 550 |
| ネジ・線材類 | 32 |
| 加工部品 | 52 |
| 計 | 13,423 |
ｅ 前渡金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| TRICHEER TELECOMMUNICATION,Ltd | 251,037 |
| Shenzhen Forge Precise Instrument Co.,Ltd | 80,650 |
| 合計 | 331,688 |
ｆ デリバティブ債権
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社マネーパートナーズ | 411,137 |
| 計 | 411,137 |
ｇ 関係会社株式
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| イー・旅ネット・ドット・コム株式会社 | 470,004 |
| 星際富通（福建）網絡科技有限公司 | 30,614 |
| 計 | 500,619 |
② 負債の部
ａ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| TRICHEER TELECOMMUNICATION,Ltd | 187,336 |
| ミヨシ電子株式会社 | 11,381 |
| オムロンソフトウェア株式会社 | 11,051 |
| 富士和電子株式会社 | 5,502 |
| 株式会社アイ・エス・ビー | 4,651 |
| その他 | 17,843 |
| 合計 | 237,766 |
ｂ 一年内償還予定の社債 200,000千円
内訳は「１ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 ⑤ 連結附属明細表 社債明細表」に記載しております。
ｃ 長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社岩手銀行 | 113,307 |
| 株式会社りそな銀行 | 33,320 |
| 株式会社商工組合中央金庫 | 30,420 |
| 株式会社インデックス | 23,308 |
| 合計 | 200,355 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”訴訟
「１．連結財務諸表等 (２）その他 ② 訴訟」と同一であるため、当該項目をご参照願います。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | 12月１日から11月30日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ２月中 |
| 基準日 | 11月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ５月31日、11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告の方法は、電子公告により行います。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.ncxx.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | (1) 対象株主様 株主名簿（毎年５月31日又は11月30日現在）に記載又は記録された１単元（100株)以上を所有する株主様 (2）優待内容 以下の①及び②の優待券を、毎年５月31日現在の株主様及び11月30日現在の株主様に送付いたします。 優待券の利用期間は、５月31日現在の株主様については毎年11月～翌年４月、11月30日現在の株主様については毎年５月～10月となっております。 ① 当社の子会社である株式会社ウェブトラベルの優待券 株主様が株式会社ウェブトラベルに旅行のオーダーメイド見積もりを手配された場合に、国内旅行費用から5,000円を割引（税抜き10万円以上のご利用に限ります）、また海外旅行費用から10,000円を割引（税抜き10万円以上のご利用に限ります）いたします。 （注）１．優待券の利用期間中は、何度でもご利用いただけます。 ２．ホテルのみ、航空券のみ、コンサルティングのみなど、単体でのご予約の場合は、本サービスの適用外となります。 ② 当社が提携する岩手県花巻市内の温泉旅館で利用可能な宿泊割引券（10％割引）２枚 |
（注） １ 平成24年10月26日開催の第28回定時株主総会において、定款の変更を決議し、事業年度が上記のとおりとなりました。
なお、第29期事業年度については、平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４カ月であります。
２ 平成24年10月26日開催の第28回定時株主総会において、定款の変更を決議し、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株としております。なお、実施日は平成25年６月１日であります。
３ 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第29期（自 平成24年８月１日 至 平成24年11月30日）
平成25年２月26日関東財務局長に提出
（2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度（第28期）（自 平成23年８月１日 至 平成24年７月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書
平成25年５月８日関東財務局長に提出
（3）内部統制報告書及びその添付書類
平成25年２月26日関東財務局長に提出
（4）四半期報告書及び確認書
（第30期第１四半期）（自 平成24年12月１日 至 平成25年２月28日）平成25年４月15日東北財務局長に提出
（第30期第２四半期）（自 平成25年３月１日 至 平成25年５月31日）平成25年７月12日東北財務局長に提出
（第30期第３四半期）（自 平成25年６月１日 至 平成25年８月31日）平成25年10月15日東北財務局長に提出
（5）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
（第30期第２四半期）（自 平成25年３月１日 至 平成25年５月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書
平成25年７月31日東北財務局長に提出
（6）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号並びに第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生）に基づく臨時報告書
平成25年７月31日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号（吸収分割/連結子会社）に基づく臨時報告書
平成25年12月17日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号並びに第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生）に基づく臨時報告書
平成26年２月10日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
平成26年２月28日東北財務局長に提出。
（7）有価証券届出書（その他の者に対する株式の割当。組込方式）及びその添付書類
平成25年１月23日東北財務局長に提出。
（8）有価証券届出書（その他の者に対する株式の割当。組込方式）及びその添付書類
平成25年10月31日東北財務局長に提出。
（9）有価証券届出書（その他の者に対する新株予約権付社債の割当。組込方式）及びその添付書類
平成26年１月22日東北財務局長に提出。
（10）有価証券届出書の訂正届出書
平成25年１月23日提出の有価証券届出書（その他の者に対する株式の割当。組込方式）に係る訂正届出書
平成25年２月１日東北財務局長に提出。
平成25年１月23日提出の有価証券届出書（その他の者に対する株式の割当。組込方式）に係る訂正届出書
平成25年７月31日東北財務局長に提出。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成26年２月26日
株式会社ネクス
取締役会 御中
東光監査法人
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 外山 卓夫 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 髙田 博行 |
|---|
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスの平成24年12月１日から平成25年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネクス及び連結子会社の平成25年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．偶発債務に記載のとおり、会社は、製品不具合による損害賠償請求訴訟の提起を受けている。
２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業に関して有する権利義務を、平成25年12月に子会社となった株式会社ネクス・ソリューションズが承継する会社分割（吸収分割）を行うことを決議し、平成26年１月31日付で当該吸収分割の効力が発生した。
３．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成25年12月10日開催の取締役会において、株式会社ネクス・ソリューションズの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日に実行した。また、平成25年12月27日開催の取締役会において、同社が実施する第三者割当増資の全額を引き受けることを決議し、平成26年１月10日に実行した。
４．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議し、平成25年12月12日に実行した。
５．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成26年１月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成26年２月26日開催予定の第30回定時株主総会に付議することを決議し、議案は平成26年２月26日開催の第30回定時株主総会において決議された。
６．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成26年１月22日開催の取締役会において、第三者割当による第３回転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、平成26年２月７日付で発行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネクスの平成25年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ネクスが平成25年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．内部統制報告書に記載のとおり、会社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
２．会社は平成25年12月11日の取締役会において、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業に関して有する権利義務を会社のシステム開発事業子会社である株式会社ネクス・ソリューションズが承継する会社分割（吸収分割）を行うことを決議し、平成26年１月31日付で当該吸収分割の効力が発生した。
３．会社は平成25年12月11日の取締役会において、ＣａｒｅＯｎｌｉｎｅ株式会社の全株式を取得し、連結子会社化することを決議し、平成25年12月12日に実行した。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
独立監査人の監査報告書
平成26年２月26日
株式会社ネクス
取締役会 御中
東光監査法人
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 外山 卓夫 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 髙田 博行 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスの平成24年12月１日から平成25年11月30日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネクスの平成25年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．偶発債務に記載のとおり、会社は、製品不具合による損害賠償請求訴訟の提起を受けている。
２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成25年12月10日開催の取締役会において、株式会社ネクス・ソリューションズの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日に実行した。また、平成25年12月27日開催の取締役会において、同社が実施する第三者割当増資の全額を引き受けることを決議し、平成26年１月10日に実行した。
３．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議し、平成25年12月12日に実行した。
４．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成26年１月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成26年２月26日開催予定の第30回定時株主総会に付議することを決議し、議案は平成26年２月26日開催の第30回定時株主総会において決議された。
５．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成26年１月22日開催の取締役会において、第三者割当による第３回転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、平成26年２月７日付で発行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。