E02468 フード・プラネット 有価証券報告書 第29期 (2013/09期)
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成25年12月25日 |
| 【事業年度】 | 第29期（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＹＡＭＡＴＯ |
| 【英訳名】 | ＹＡＭＡＴＯ Ｌｔｄ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 早間 央 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区西中島三丁目23番16号 |
| （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。） | |
| 【電話番号】 | ０６（６８３８）３１５７（代表） |
| （注）平成25年12月24日開催の取締役会において、平成25年12月26日付で、本店を下記に移転する決議をしております。 本店の所在の場所 東京都港区西新橋一丁目１番15号 電話番号 ０３（４５７７）８７０１ | |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小椋 量友紀 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋一丁目１番15号 |
| 【電話番号】 | ０３（４５７７）８７０１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小椋 量友紀 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
Section titled “第一部【企業情報】”第１【企業の概況】
Section titled “第１【企業の概況】”１【主要な経営指標等の推移】
Section titled “１【主要な経営指標等の推移】”(1）連結経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年9月 | 平成22年9月 | 平成23年9月 | 平成24年9月 | 平成25年9月 |
| 売上高（千円） | 2,212,562 | 2,343,705 | 1,984,038 | 945,788 | 124,228 |
| 経常損失（△）（千円） | △314,987 | △244,621 | △193,490 | △220,589 | △225,417 |
| 当期純損失（△）（千円） | △359,642 | △183,667 | △236,720 | △21,321 | △207,306 |
| 包括利益（千円） | － | － | △231,229 | △21,321 | △207,038 |
| 純資産額（千円） | 449,738 | 289,679 | △107,394 | 22,143 | △146,495 |
| 総資産額（千円） | 954,145 | 936,694 | 580,435 | 199,888 | 149,851 |
| １株当たり純資産額（円） | 1,619.89 | 672.50 | △558.18 | 0.71 | △4.56 |
| １株当たり当期純損失金額（△）（円） | △2,009.10 | △954.71 | △1,230.39 | △0.82 | △6.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率（％） | 32.7 | 13.8 | △18.5 | 10.4 | △98.7 |
| 自己資本利益率（％） | △77.3 | △83.3 | － | △102.6 | － |
| 株価収益率（倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー（千円） | △144,544 | △199,570 | △129,971 | △180,789 | △197,588 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー（千円） | △28,487 | 69,341 | △36,672 | 29,211 | △28,670 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー（千円） | 45,581 | 125,122 | 161,225 | 148,630 | 202,787 |
| 現金及び現金同等物の期末残高（千円） | 166,137 | 161,030 | 28,958 | 26,011 | 2,540 |
| 従業員数 （外、平均臨時雇用者数）（人） | 172 (17) | 154 (15) | 54 (－) | 10 (－) | 9 (－) |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純損失金額は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第27期及び第29期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。
５．株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．当社は、平成25年９月９日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年9月 | 平成22年9月 | 平成23年9月 | 平成24年9月 | 平成25年9月 |
| 売上高（千円） | － | 20,590 | 71,435 | 43,368 | 17,400 |
| 経常損失（△）（千円） | △241,040 | △232,673 | △161,436 | △128,772 | △233,785 |
| 当期純損失（△）（千円） | △370,373 | △223,952 | △198,326 | △260,584 | △282,976 |
| 資本金（千円） | 1,414,774 | 1,414,809 | 1,414,839 | 1,489,639 | 1,508,839 |
| 発行済株式総数（株） | 192,380 | 192,394 | 192,406 | 292,406 | 324,406 |
| 純資産額（千円） | 612,198 | 389,667 | 191,283 | 81,558 | △162,750 |
| 総資産額（千円） | 645,135 | 576,922 | 543,074 | 162,238 | 39,180 |
| １株当たり純資産額（円） | 3,182.28 | 2,025.39 | 994.18 | 2.74 | △5.06 |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）（円） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
| １株当たり当期純損失金額（△）（円） | △2,069.04 | △1,164.12 | △1,030.83 | △9.98 | △9.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率（％） | 94.9 | 67.5 | 35.2 | 49.4 | △418.9 |
| 自己資本利益率（％） | △48.0 | △44.7 | △68.3 | △324.9 | － |
| 株価収益率（倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向（％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 （外、平均臨時雇用者数）（人） | 11 (－) | 5 (－) | 4 (－) | 2 (－) | 3 (－) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純損失金額は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第29期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。
５．株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．当社は、平成25年９月９日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。そのため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失額を算定しております。
| 年月 | 沿革 |
|---|---|
| 昭 和 61 年 ３ 月 | 大阪府吹田市においてイーディーコントライブ株式会社を設立（資本金10,000千円）、パソコン用パッケージソフトウェアのデュプリケート（複製）及びフロッピーディスクの不正コピー防止技術に関する業務を開始 |
| 昭 和 62 年 ２ 月 | 高速フロッピーディスク複製装置「ＦＯＲＭＵＬＡ」が完成、販売を開始 |
| 昭 和 63 年 11 月 | フロッピーディスク転送装置「ＤＩＸ」の販売を開始 |
| 平 成 ５ 年 ７ 月 | 大阪府茨木市に本社移転。同時にテクニカルサポートセンター（ＴＳＣ）を設置 |
| 平 成 12 年 ２ 月 | 特定新規事業実施円滑化臨時措置法（以下「旧新規事業法」という。）第４条の規定に基づき、通商産業大臣（当時）から特定新規事業者の認定を受ける |
| 平 成 12 年 ７ 月 | 店頭取扱有価証券気配公表銘柄として、日本証券業協会のグリーンシート市場におけるエマージング銘柄として登録 |
| 平 成 15 年 ５ 月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場 |
| 平 成 18 年 10 月 | 会社分割によりすべての営業を新設会社（イーディーコントライブ株式会社及びマナ・イニシアチヴ株式会社）へ承継し、持株会社体制へ移行するとともに、商号を「株式会社ＹＡＭＡＴＯ」へ変更 制御系受託開発事業の株式会社コンピュータマインドを株式取得により子会社化 |
| 平 成 21 年 12 月 | ＹＡＭＡＴＯグループにおける新規事業の開始および株式会社オーエスユーとの総販売権契約締結 |
| 平 成 22 年 １ 月 | マナ・イニシアチヴ株式会社(子会社)より自分で作れる銀イオン・OHラジカル「MANA-TURA」の販売を開始 |
| 平 成 23 年 ８ 月 | スティービー国際ビジネス賞にて最優秀企業賞の化学カテゴリー（Company of the Year – Chemicals ：2011年度より新設）において奨励賞（Distinguished Honoree）を受賞 |
| 平 成 23 年 10 月 | マナ・イニシアチヴ株式会社（子会社）より化学薬品を使わない安全でエコな除菌消臭『おうちでつくれるAg+』お試し版書籍を全国の主要書店で10月28日発売 |
| 平 成 24 年 １ 月 | マナ・イニシアチヴ株式会社（子会社）より ～大阪産業大学の特許技術を活用。安全でエコな除菌消臭～『おうちでつくれるAg+』製品版2月14日全国の主要書店にて発売 |
| 平 成 24 年 ５ 月 | 多摩大学とマナチュラの商品企画を題材とした産学連携教育の覚書締結 |
| 平 成 24 年 10 月 | マナ・イニシアチヴ株式会社（子会社）のミュージックジャム事業をイーディーコントライブ株式会社（子会社）に事業譲渡 |
| 平 成 24 年 11 月 | イーディーコントライブ株式会社（子会社）が持分法適用関連会社に異動 |
| 平 成 24 年 12 月 | マナ・イニシアチヴ株式会社（子会社）よりアスリート向けの新製品「マナチュラスポーツ」販売開始 |
| 平 成 25 年 ４ 月 | セルフサービス型ソフトクリームショップの運営を目的として株式会社デザート・ラボを設立。事業譲受により、モザイク神戸店（兵庫県神戸市）、イオン茨木店（大阪府茨木市）の店舗運営を開始 |
| 平 成 25 年 ５ 月 | 多摩大学が、アジアの代表的会議「済州平和フォーラム(5月29日～31日)」の企画セッションにてマナチュラ事業を紹介 |
| 平 成 25 年 ６ 月 | マナ・イニシアチヴ株式会社（子会社）よりマナチュラ新製品「マナチュラ アースフィーリング」「マナチュラ ＰＩＣＯ」の2製品を販売開始 |
| 平 成 25 年 11 月 | マナ・イニシアチヴ株式会社（子会社）の保有株式全部を譲渡したことにより連結子会社から異動 |
３【事業の内容】
Section titled “３【事業の内容】”当社グループは、当連結会計年度において、Syoumail株式会社及び株式会社デザート・ラボの２社を新たに設立し、電子証明書付きメール「Syoumail」の販売事業及びセルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業に進出いたしました。これに伴い、当社グループは、事業持株会社である当社（㈱ＹＡＭＡＴＯ）及び連結子会社３社にて構成されております。
また、当社グループの事業の報告セグメントについては、純銀イオン水生成ペレット「マナチュラ」の企画販売事業を行うマナチュラ事業及びセルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業を行うデザートラボ事業並びにその他事業の３つのセグメントとしております。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
当社グループの事業内容及び事業に係る位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。
【当社及び子会社一覧】
| 事業区分 | 主要な事業内容 | 会社名 |
|---|---|---|
| マナチュラ事業 | 純銀イオン水生成ペレット「マナチュラ」の企画販売 | マナ・イニシアチヴ㈱ （注） |
| デザートラボ事業 | セルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業 | ㈱デザート・ラボ |
| その他事業 | 電子証明書付きメール「Syoumail」の販売 | Syoumail㈱ |
| その他 | グループ経営管理、経営戦略立案 | ㈱ＹＡＭＡＴＯ |
（注） 平成25年11月14日付で当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
【事業系統図】
当社グループの事業系統図は次のとおりであります。
※平成25年11月14日付で当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
以上の３グループは「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。
４【関係会社の状況】
Section titled “４【関係会社の状況】”| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） マナ・イニシアチヴ㈱ （注）１、２、３、４、５、６ | 東京都港区 | 89,055千円 | MANA-TURA販売事業 | 91.1 | 当社が管理業務の一部を代行 資金の借入 販売商品の仕入 |
| （連結子会社） ㈱デザート・ラボ （注）３、６ | 東京都港区 | 5,000千円 | セルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業 | 100.0 | 当社が管理業務の一部を代行 資金の借入 |
| （連結子会社） SYOUMAIL㈱ （注）１ | 東京都港区 | 2,000千円 | 電子証明書付きメール「Syoumail」の販売事業 | 100.0 | 当社が管理業務の一部を代行 資金の借入 |
| （持分法適用関連会社） イーディーコントライブ㈱（注）２ | 千葉県東金市 | 99,000千円 | 情報通信及び情報セキュリティ技術関連事業 | 40.4 | 当社の管理業務の一部を代行 資金の借入 |
（注）１．マナ・イニシアチヴ株式会社及びSYOUMAIL㈱は平成25年４月15日付で本店を東京都新宿区から移転しております。
２．マナ・イニシアチヴ㈱は、平成24年10月１日付で、コンテンツ制作事業を、当社持分法適用関連会社であるイーディーコントライブ㈱に事業譲渡しております。
３．特定子会社に該当しております。
４．平成25年11月14日付で当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ㈱の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
５．マナ・イニシアチヴ㈱は、債務超過会社で債務超過の額は、平成25年９月末時点で45,670千円となっております。
６．マナ・イニシアチヴ㈱及び㈱デザート・ラボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
各社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。
| マナ・イニシアチヴ㈱ | ㈱デザート・ラボ | |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 22,284 | 102,172 |
| 経常利益又は経常損失 （△）（千円） | △54,048 | 884 |
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △34,888 | 381 |
| 純資産額（千円） | △45,670 | 5,381 |
| 総資産額（千円） | 80,653 | 80,264 |
５【従業員の状況】
Section titled “５【従業員の状況】”(1)連結会社の状況
平成25年９月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| マナチュラ事業 | 4 | |
| デザートラボ事業 | 2 | |
| グループ経営管理・経営戦略立案 | 3 | |
| 合計 | 9 | |
（注）１．グループ経営管理・経営戦略立案は、株式会社ＹＡＭＡＴＯにおける従業員であります。
２．マナチュラ事業グループの使用人数が前連結会計年度に比べ４名減少したのは、マナ・イニシアチヴ㈱におけるコンテンツ制作事業を平成24年10月１日付で当社持分法適用関連会社であるイーディーコントライブ㈱に事業譲渡したためであります。
３．デザートラボ事業に関しましては、当連結会計年度において譲り受けし、事業を開始しております。
(2)提出会社の状況
平成25年９月30日現在
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
|---|---|---|---|
| 3 | 36.6 | 1.0 | 3,700 |
（注）平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
Section titled “第２【事業の状況】”１【業績等の概要】
Section titled “１【業績等の概要】”(1) 業績
① 当連結会計年度の概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新政権による金融政策や経済政策等の効果から、企業収益の改善や個人消費の回復が見られたものの、新興国の経済成長の減速をはじめとする世界経済全体の不透明感や雇用情勢等により、経済環境は引き続き先行き不透明な状況が続いております。
このような環境の中、MANAペレット等販売事業及び当連結会計年度において設立いたしましたSyoumail株式会社における電子証明書付きメール「Syoumail」の販売事業において、収益基盤の確立を目指し、代理店獲得及び代理店を中心とした販路拡大に努めてまいりました。しかし、MANAペレット販売事業において、公衆衛生分野大手企業との業務提携に成功いたしましたが、両事業とも思うような代理店の獲得及び代理店を中心とした販路拡大を図ることが出来ず、販売予想を大きく下回る結果となってしまいました。
また、当連結会計年度において、経営基盤強化のために、新たな事業領域の拡大と収益力の向上を目的として、設立及び事業譲受を行った株式会社デザート・ラボにおける「セルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業」に関しては、譲り受けた２店舗は、販売予想を著しく下回る結果となりましたが、当連結会計年度において、１件のＦＣ加盟を獲得し、２店舗のＦＣ店を出店したことにより、加盟料や店舗出店コンサルティングによる売上等を獲得したことにより、業績予想を大きく上回る売上高を確保いたしましたが、事業開始に伴う諸経費の発生や直営店舗の販売不振等により、収益予想を大きく下回る結果となってしまいました。
以上の結果、売上高124百万円（前年同期比86.9％減）、営業損失209百万円（前年同期営業損失189百万円）、経常損失225百万円（前年同期経常損失220百万円）、当期純損失207百万円（前年同期当期純損失21百万円）となりました。
なお、イーディーコントライブ株式会社の株式1,180株及びFUJIパワーテック株式会社の株式800株を平成24年９月28日付で譲渡したことにより、両社は当社連結子会社から除外されることになりましたが、両社の前連結会計年度における事業収益は、当社グループの前連結経営成績に含まれるとともに、株式の売却益についても前連結経営成績に含まれております。
また、平成25年11月14日付で当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
② 当連結会計年度のセグメントの業績
当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
また、「デザートラボ事業」に関しましては、当連結会計年度において、会社設立及び事業譲受を行い、事業を開始したため、前年同期との比較分析は行っておりません。
[マナチュラ事業]
マナチュラ事業におきましては、収益基盤の確立を目指し、代理店の獲得及び代理店を中心とした販路拡大に注力してまいりました。しかし、公衆衛生分野大手企業との業務提携がありましたが、思うような代理店の獲得及び代理店を中心とした販路拡大を図ることが出来ず、販売予想を大きく下回る結果となってしまいました。
また、前年同期知識融合型事業に含めておりました、当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社におけるコンテンツ制作事業を、平成24年10月１日付で当社持分法適用関連会社であるイーディーコントライブ株式会社に事業譲渡したため、事業が縮小しております。
以上の結果、売上高22百万円（前年同期比90.4％減）、営業損失52百万円（前年同期営業損失23百万円）となりました。
なお、平成25年11月14日付で当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
[デザートラボ事業]
デザートラボ事業におきましては、当連結会計年度において、経営基盤強化のために、新たな事業領域の拡大と収益力の向上を目的として、設立及び事業譲受を行い、事業を開始いたしました。
譲り受けた２店舗は、販売予想を著しく下回る結果となりましたが、当連結会計年度において、１件のＦＣ加盟を獲得し、２店舗のＦＣ店を出店したことにより、加盟料や店舗出店コンサルティングによる売上等を獲得したことにより、業績予想を大きく上回る売上高を確保いたしましたが、事業開始に伴う諸経費の発生や直営店舗の販売不振等により、収益予想を大きく下回る結果となってしまいました。
以上の結果、売上高102百万円、営業利益1百万円となりました。
(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社のコンテンツ制作事業の売却や短期社債100百万円及び新株予約権付社債40百万円発行等の増加要因がありましたが、当社連結子会社である株式会社デザート・ラボによるセルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業の事業譲受による支出や、税金等調整前当期純損失203百万円により、当連結会計年度末には2百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動で使用した資金は197百万円（前年同期使用した資金180百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失203百万円、未収入金の減少額59百万円、仕入債務の減少額41百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動で使用した資金は28百万円（前年同期得た資金29百万円）となりました。これは主に、事業譲渡による収入20百万円、事業譲受による支出38百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動で得た資金は202百万円（前年同期36.4％増）となりました。これは主に、短期社債の発行による収入100百万円、新株予約権付社債の発行による収入40百万円、短期借入金の増加額66百万円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
Section titled “２【生産、受注及び販売の状況】”(1)生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| マナチュラ事業 | － | － |
| デザートラボ事業 | 62,756 | － |
| その他事業 | － | － |
| 合計 | 62,756 | 18.8 |
（注）１．金額は製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントを変更しております。詳細は「セグメント情報等」に記載のとおりであります。
(2)商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| マナチュラ事業 | 29,789 | 15.0 |
| デザートラボ事業 | － | － |
| その他事業 | － | － |
| 合計 | 29,789 | 9.3 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントを変更しております。詳細は「セグメント情報等」に記載のとおりであります。
(3)受注状況
当社グループでは、概ね受注から出荷まで期間が短く受注管理を行う必要性が乏しいため、記載を省略しており
ます。
(4)販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| マナチュラ事業 | 22,056 | 9.6 |
| デザートラボ事業 | 102,172 | － |
| その他事業 | － | － |
| 合計 | 124,228 | 13.1 |
（注）１．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントを変更しております。詳細は「セグメント情報等」に記載のとおりであります。
４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| ㈱りく・マネジメント・パートナーズ | － | － | 67,802 | 54.6 |
３【対処すべき課題】
Section titled “３【対処すべき課題】”当社グループは、前連結会計年度において子会社株式の譲渡による231,092千円の特別利益等を計上した結果、平成23年９月期第３四半期から発生しておりました債務超過は解消されました。しかし、平成25年５月13日に第三者割当による新株式32,000株（発行価額の総額38,400千円）の発行を行いましたが、当連結会計年度において、207,306千円の当期純損失を計上した結果、146,495千円の債務超過となっております。また継続的に営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても営業損失209,641千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス197,588千円を計上しております。
これにより、当社グループは収益基盤の確立とともに、財務体質の強化を図ることが最大の課題と考えております。
収益基盤の確立及び財務体質の強化に関しましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(継続企業の前提に関する事項)」に記載しております。
また、上記施策を着実に実行するためには、優秀な人材の確保が必要であると考えております。
４【事業等のリスク】
Section titled “４【事業等のリスク】” 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成25年12月25日）現在において判断したものであります。
(1)技術の陳腐化や技術革新が進行し得なかった場合の影響について
当社グループでは、現在提供している製品やサービスの技術や品質の向上、及び新製品・新サービスの提供に向け、研究開発を積極的に行っております。しかしながら、当社グループの技術開発が想定どおりに進まない場合や、当社グループの開発体制が追いつかなくなった場合、技術の陳腐化により市場でのブランド価値の低下を招く可能性があります。
なお、これら製品やサービスを提供していた当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社に関しましては、平成25年11月14日付で当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
(2)情報セキュリティ商材の販売力について
当社の連結子会社であるSyoumail株式会社が提供する電子証明書付きメール「Syoumail」に重大な脆弱性等が発見された場合、ユーザーサポートなどの対応が必要となり、一時的に多額のコストが発生し収益が悪化する恐れがあります。また損害賠償責任の発生やアライアンス企業及びエンドユーザーの当社グループに対する不信感によって間接的に当社事業及び当社グループに大きなダメージを与える可能性があります。
(3)個人情報の取扱いについて
当社グループでは、通信販売サイトを運営し、多くの個人顧客に対して、商品・サービスの提供を行っております。個人情報の取扱いに関しましては、平成17年4月の個人情報保護法施行に伴い、個人情報取扱いに関わる社内規程の整備、情報管理の徹底、システムセキュリティの強化を実施しております。しかしながら、社内管理体制の問題、外部からの不正アクセスなどの不測の事態により個人情報が外部へ流出する可能性があります。このような事態が生じた場合には、損害賠償責任や社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、社内ネットワークについてもセキュリティ強化を実施しておりますが、不測の事態により重大な障害が発生する場合も想定されます。
なお、通信販売サイトを運営していた当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社に関しましては、平成25年11月14日付で当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
(4)知的所有権の確保について
当社グループでは、開発技術及びブランドを重要な財産と考え、知的所有権の確保に積極的に取り組んでおります。今後につきましても、事業上の優位性を追求するだけでなく当社グループの技術・ノウハウ・ブランド・研究開発の成果を保護するため、知的所有権の取得に努めてまいります。しかしながら、権利化の成否及び知的所有権による独占性、優位性を確立する可能性については不確実であり、他社に先んじられた場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。
なお、現時点において当社グループは第三者の知的所有権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的所有権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、かかる事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5)連結子会社で提供する商品の安全性について
当社連結子会社である株式会社デザート・ラボでは、安全・安心を第一とした商品のお客様への提供を通して、お客様に常にご満足いただけるよう努めておりますが、予見不可能な原因により、商品の安全性に疑義が生じ、製品回収や製造物責任賠償が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(6)当社連結子会社が発行している新株予約権付社債について
当社の連結子会社である株式会社デザート・ラボの総議決権数は500 個（平成25年９月30日現在）であり、本新株予約権付社債の転換価額における潜在株式数は4,000 株となりますので、転換価額において転換された場合の4,000株に係る議決権（4,000 個）の株式会社デザート・ラボ総議決権数に対する希薄化率は800.00％（全部転換後において総議決権数に占める割合は88.89％）となります。よって、本新株予約権付社債の株式転換が行われた場合は、当社の連結子会社に該当しないことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(7)当社連結子会社が発行している新株予約権付社債の期限の利益の喪失について
当社連結子会社である株式会社デザート・ラボが発行した、株式会社りく・マネジメント・パートナーズを引受先とする第１回無担保新株予約権付社債において、第１回無担保新株予約権付社債発行要項第19項（２）に該当したことにより、期限の利益を喪失いたしました。そのため、株式会社りく・マネジメント・パートナーズから期限の利益喪失に係る請求を受ける可能性があります。
(8) 上場廃止のリスク
当社グループは、平成25年9月期連結会計年度において、146百万円の債務超過となっております。今後、株主価値の向上及び収益基盤の確立に努めてまいりますが、平成26年9月期に債務超過が解消されない場合、上場廃止となる可能性があります。
また、当社グループの業績が、業績予想を大きく下回った場合、東京証券取引所有価証券上場規程第603条第１項第４号に抵触し、上場廃止となる可能性があります。
(9) 投融資について
当社グループでは、収益基盤の確立のため、新規事業等を積極的に展開していく方針であります。当社グループといたしましては、投融資案件に対し、リスク及びリターンを厳密に事前評価し実行する予定でありますが、投融資先の事業の状況等が当社の業績に与える影響を確実に予測することは困難であり、投融資額を回収できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(10) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において子会社株式の譲渡による231,092千円の特別利益等を計上した結果、平
成23年９月期第３四半期から発生しておりました債務超過は解消されました。しかし、平成25年５月13日に第三者
割当による新株式32,000株（発行価額の総額38,400千円）の発行を行いましたが、当連結会計年度において、
207,306千円の当期純損失を計上した結果、146,495千円の債務超過となっております。また継続的に営業損失及び
営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても営業損失209,641千円及び営業キャ
ッシュ・フローのマイナス197,588千円を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
なお、当該重要事象等を改善するための対応策等は、「7．財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析(7) 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しております。
５【経営上の重要な契約等】
Section titled “５【経営上の重要な契約等】”当社は、平成25年４月25日開催の取締役会において当社の連結子会社である株式会社デザート・ラボが、横田行夫氏から「セルフサービス型ソフトクリームショップの経営に関わる事業」及び兵庫県神戸市所在の店舗（神戸デザートファクトリー）及び大阪府茨木市の店舗（神戸ソフトクリームパーク）の２店舗を譲り受けることについて決議し、平成25年４月30日付で事業の譲渡に関する契約を締結いたしました。
なお、詳細は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載しております。
６【研究開発活動】
Section titled “６【研究開発活動】”該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
Section titled “７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】” 文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成25年12月25日）現在において当社グループが判断したもの
であります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えられる重要な会計方針は以下のとおりであります。
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、過去の貸倒実績率によるもののほか、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② たな卸資産
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
③ 投資有価証券
その他有価証券で時価がある株式に関しては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落し、それ以外の株式についても実質価額が著しく下落した場合に、減損処理を行っております。
これらの見積り、判断及び評価は、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の様々な不確実要素が内在しており、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もあります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
① 売上高
MANAペレット等販売事業及び当連結会計年度において設立いたしましたSyoumail株式会社における電子証明書付きメール「Syoumail」の販売事業において、収益基盤の確立を目指し、代理店獲得及び代理店を中心とした販路拡大に努めてまいりました。しかし、MANAペレット販売事業において、公衆衛生分野大手企業との業務提携に成功いたしましたが、両事業とも思うような代理店の獲得及び代理店を中心とした販路拡大を図ることが出来ず、販売予想を大きく下回る結果となっております。
また、当連結会計年度において、経営基盤強化のために、新たな事業領域の拡大と収益力の向上を目的として、設立及び事業譲受を行った㈱デザート・ラボにおける「セルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業」に関しては、譲り受けた２店舗は、販売予想を著しく下回る結果となりましたが、当連結会計年度において、１件のＦＣ加盟を獲得し、２店舗のＦＣ店を出店したことにより、加盟料や店舗出店コンサルティングによる売上等を獲得したことにより、業績予想を大きく上回る売上高を確保いたしました。
なお、イーディーコントライブ㈱の株式1,180株及びFUJIパワーテック㈱の株式800株を平成24年９月28日付で譲渡したことにより、両社は当社連結子会社から除外されることになりましたが、両社の前連結会計年度における事業収益は、当社グループの前連結経営成績に含まれております。
また、平成25年11月14日付で当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ㈱の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は124百万円（前年同期比86.9％減）となりました。
② 販売費及び一般管理費並びに営業損益
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度にはイーディーコントライブ㈱及びFUJIパワーテック㈱イーディーコントライブ㈱の株式1,180株及びFUJIパワーテック㈱の株式800株を平成24年９月28日付で譲渡したことにより、両社は当社連結子会社から除外されることになりましたが、両社の前連結会計年度における事業収益は、前連結経営成績に含まれていたため、260百万円（前年同期比48.7％減）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業損失は209百万円（前年同期営業損失189百万円）となりました。
③ 営業外収益、営業外費用及び経常損益
当連結会計年度において、その他1百万円等を計上したことに伴い、営業外収益は2百万円となりました。また、支払利息3百万円、社債利息3百万円、持分法による投資損失6百万円、貸倒引当金繰入額3百万円等を計上したことに伴い、営業外費用は18百万円となりました。
これにより、当連結会計年度の経常損失は225百万円（前年同期経常損失220百万円）となりました。
④ 特別利益、特別損失及び法人税等並びに当期純損益
当連結会計年度において、事業譲渡益11百万円、事業税還付金9百万円等を計上したことに伴い、特別利益は21百万円となりました。
さらに、当連結会計年度には、法人税等3百万円を計上しております。
これにより、当連結会計年度の当期純損失は207百万円（前年同期当期純損失21百万円）となりました。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
平成25年11月14日付で当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ㈱の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。そのため、当社グループの既存事業は連結子会社㈱デザート・ラボの「デザートラボ事業」及び「その他事業」となっております。
この既存事業である「デザートラボ事業」は、まだ認知度も低く、引き続き商品や商標等に関する告知活動によるブランドの確立が必要であると考えておりますが、この告知活動が思うような成果を得られない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、「その他事業」において、外部とのアライアンスによる「電子契約サービス」の販売を進めておりますが、進捗状況によっては、販売予想を大きく下回る可能性があり、その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4) 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、平成18年10月１日付で商号を「株式会社YAMATO」と変更し、事業部門を分社化したことにより、ホールディングカンパニーへと移行し、経営構造の刷新を行いました。これは、従来より続けてまいりましたＰＤ制度の考え方を継承しつつ、よりダイナミックで純粋な事業開発を行っていくことを目的とし、株式や資金のみによる企業統治を行うのではなく、主体的に考え行動できる自律創造型人材が集い、さまざまな新価値創造を行う事業体への支援を積極的に行うことで、グループとして総合的な成長を目指してきました。しかしながら平成16年3月期以降連続して営業損失を計上しておりますことを反省し、これを構造的課題ととらえ、中長期ビジョンとして以下の項目を掲げることとします。
・組織について①創業期のクリエイティビティは保たれているだろうか②柔軟でスピードのあるプロジェクトドライブは機能しているだろうか③互いに礼節・整理整頓を確認し、親身にかかわりあえる場となっているだろうか
・損益について④事業のひとつひとつが自己満足に終わっていないだろうか⑤日々楽しく働くことができているのだろうか⑥損益を予算化し、協力しあって達成してゆく喜びや楽しさを感じられているだろうか
・コンプライアンス⑦社内ルールは最低限、最小限に設定されているだろうか⑧社員みんながルールの意味や必要となった背景を理解し遵守しようと思っているだろうか⑨ルール化されていないモラルの領域について共に考える場があるだろうか
・構成員について⑩自分で考え、行動することができているだろうか⑪身の回りの人とのかかわり、共感し、助け合えているだろうか⑫毎日笑っているだろうか
これらの12項目を実現するための具体的施策を実行していきます。構造的課題をすみやかに是正することは困難を伴いますが多くの仲間の力を借り、当社グループを舞台に沢山の個性が花開き、一人ひとりが生き生きとした希望に満ちた未来が描ける。そんな「真のしあわせ」を感じることのできる時代を創ってゆく一翼を担える企業をめざします。
これら方針に基づく事業別の戦略的展開は以下のとおりであります。
① マナチュラ事業
当社グループの再編や不採算事業の清算の一環として、平成25年11月14日付で、マナチュラ事業を展開している当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
② デザートラボ事業
デザートラボ事業においては、直営店の販売力向上による収益基盤の確立とともに、「神戸デザートファクトリー」及び「ソフトクリームパーク」の商標の周知を図ることによるＦＣ加盟店の獲得を目指してまいります。
③ 新規事業について
当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社の当社保有株式の売却により、平成25年９月期において当社グループの展開する事業はデザートラボ事業及び当社連結子会社であるSyoumail株式会社が展開する電子証明書付きメールシステムの販売事業となっております。そのため、収益基盤の確立を実現するためには、新規事業等への進出が必須であると考えております。リスク及びリターンを厳密に事前評価しつつ、積極的に新規事業等への進出を検討してまいります。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社のコンテンツ制作事業の売却や短期社債100百万円及び新株予約権付社債40百万円発行等の増加要因がありましたが、当社連結子会社である株式会社デザート・ラボによるセルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業の事業譲受による支出や、税金等調整前当期純損失203百万円により、当連結会計年度末には2百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動で使用した資金は197百万円（前年同期使用した資金180百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失203百万円、未収入金の減少額59百万円、仕入債務の減少額41百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動で使用した資金は28百万円（前年同期得た資金29百万円)となりました。これは主に、事業譲渡による収入20百万円、事業譲受による支出38百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動で得た資金は202百万円（前年同期比36.4％増）となりました。これは主に、短期社債の発行による収入100百万円、新株予約権付社債の発行による収入40百万円、短期借入金の増加額66百万円によるものであります。
なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。
| 平成21年９月期 | 平成22年９月期 | 平成23年９月期 | 平成24年９月期 | 平成25年９月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 自己資本比率（％） | 32.7 | 13.8 | △18.5 | 10.4 | △98.7 |
| 時価ベースの自己資本比率（％） | 64.9 | 43.1 | 52.8 | 179.8 | 606.1 |
| 債務償還年数（年） | － | － | － | － | － |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | － | － | － | － | － |
（注）１．上記指標の計算式は、以下のとおりであります。
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
株式時価総額は期末株価終値に期末発行済株式数（自己株控除後）を乗じて算出しております。
債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
２．営業キャッシュ・フローはキャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
３．営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであるため、債務償還年数、インタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。
(6) 経営者の問題意識と今後の方針について
「３ 対処すべき課題」に記載しております。
(7) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において子会社株式の譲渡による231,092千円の特別利益等を計上した結果、平成23年９月期第３四半期から発生しておりました債務超過は解消されました。しかし、平成25年５月13日に第三者割当による新株式32,000株（発行価額の総額38,400千円）の発行を行いましたが、当連結会計年度において、207,306千円の当期純損失を計上した結果、146,495千円の債務超過となっております。また継続的に営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても営業損失209,641千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス197,588千円を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消するために、具体的な改善策として以下の経営計画を実施してまいります。
① 収益基盤の確立と不採算事業からの撤退
収益基盤の確立を実現することが最大の課題と考え、当社グループの再編や不採算事業の清算を早急に図るとともに、新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指してまいります。
なお、当社グループの再編や不採算事業の清算に関しましては、平成25年11月14日付で当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
② コスト削減
不採算事業からの撤退によるコスト削減を図るとともに、当社における経費を必要最低限のものに見直し、コストの大幅削減を実行してまいります。
③ 財務体質の強化と安定
新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すためには、財務体質の強化と安定が必要不可欠であるため、早急な財務体質の強化と安定を図るために、投資家等と資金調達の協議を積極的に行ってまいります。
④ 管理会計の体制強化
新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すことによるリスク対策として、新規事業等の進捗状況を随時的確に把握する必要があると考えております。そのため、管理会計を強化すると共に予算管理の徹底を図り、予算との乖離が生じた場合には早期の検討が可能な体制を構築してまいります。
第３【設備の状況】
Section titled “第３【設備の状況】”１【設備投資等の概要】
Section titled “１【設備投資等の概要】”当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は15百万円であります。
その主なものは、当社連結子会社である㈱デザート・ラボにおける事業譲受により譲り受けた２店舗の店舗設備11百万円によるものであります。
２【主要な設備の状況】
Section titled “２【主要な設備の状況】”(1)提出会社
主な賃借物件として以下のものがあります。
平成25年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 契約面積（㎡） | 賃借期間 | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 大阪本社(大阪市淀川区) | その他 | 事務所 | 85.80 | 2年 | 3,120 |
| 東京支社(東京都港区) | その他 | 事務所 | 102.00 | ※７ | 5,269 |
（注）１ 上記金額には消費税等を含んでおりません。
２ 年間賃借料には共益費を含んでおります。
３ 上記大阪本社には、連結子会社であるマナ・イニシアチヴ㈱及び持分法適用関連会社であるイーディーコントライブ㈱の事務所も含まれております。
４ 上記東京支社には、連結子会社であるマナ・イニシアチヴ㈱、㈱デザート・ラボ及びSyoumail㈱の本社も含まれております。
５ 当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ㈱及びSyoumail㈱の本店の所在地は、平成25年４月15日付で東京都新宿区西新宿六丁目24番20号から東京支社（東京都港区西新橋一丁目１番15号）に移転しております。
６ 平成25年12月24日開催の取締役会において、平成25年12月26日付で、本店を東京支社（東京都港区西新橋一丁目１番15号）に移転する決議をしております。
７ 東京支社の賃借期間は平成25年４月15日から平成26年３月31日までとなります。
(2)国内子会社
当社グループにおける主な賃借物件として以下のものがあります。
平成25年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 契約面積（㎡） | 賃借期間 | 年間賃借料 （千円） |
| ㈱デザート・ラボ | 神戸店 (兵庫県神戸市) | デザートラボ事業 | 店舗 | 114.2 | 1年 | 11,602 |
| 茨木店 (大阪府茨木市) | デザートラボ事業 | 店舗 | 66.5 | 1年 | 4,446 |
（注）１ 上記金額には消費税等を含んでおりません。
２ 年間賃借料には共益費を含んでおります。
３【設備の新設、除却等の計画】
Section titled “３【設備の新設、除却等の計画】”該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
Section titled “第４【提出会社の状況】”１【株式等の状況】
Section titled “１【株式等の状況】”（１）【株式の総数等】
Section titled “（１）【株式の総数等】”①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 1,160,000 |
| 計 | 1,160,000 |
（注）平成25年９月９日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は114,840,000株増加し、116,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成25年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （平成25年12月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 324,406 | 32,440,600 | 東京証券取引所 マザーズ市場 | （注）１ |
| 計 | 324,406 | 32,440,600 | － | － |
（注）１．当社は、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で分割するとともに100株を１単元とする単元株制度を採用しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成25年12月１日から本報告書提出日までの新株予約権等の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
３．平成25年５月13日付で、㈱りく・マネジメント・パートナーズを割当先とする、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）による第三者割当増資32,000株（金銭債権38,400千円）を実施しております。
（２）【新株予約権等の状況】
Section titled “（２）【新株予約権等の状況】”① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
（平成16年６月25日定時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成25年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 160 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 160 | 16,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 39,950 | 400 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成16年８月１日から 平成26年５月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 39,950 資本組入額 19,975 | 発行価格 400 資本組入額 200 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注） | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１．新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「（9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
２．平成25年９月９日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権
（平成23年12月21日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成25年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成25年11月30日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 170,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 170,000 | 17,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,495 | 15 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年10月１日から 平成26年７月９日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,503 資本組入額 752 | 発行価格 15.03 資本組入額 7.52 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注） | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１．新株予約権の行使の条件
①．新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成24 年９月期または平成25 年９月期の有価証券報告書に記載された当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）のうちいずれかにおいて営業利益が70 百万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②．新株予約権者は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも20,000 円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）以上となった場合に初めて、本新株予約権を行使することができる。
③．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥．本新株予約権の一部行使はできない。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の発行要項３．（１）に準じて決定する。
④．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の発行要項３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の発行要項６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の発行要項３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
⑥．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の発行要項３．（４）に準じて決定する。
⑦．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧．その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の発行要項３．（６）に準じて決定する。
⑨．新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の発行要項５に準じて決定する。
⑩．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
３．平成25年９月９日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．当有価証券報告書の提出をもって、「新株予約権発行要項 ３．新株予約権の内容 （６）新株予約権の行使の条件 ①」により、当該新株予約権の行使の条件を満たさなくなります。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
Section titled “（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】”該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
Section titled “（４）【ライツプランの内容】”該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
Section titled “（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】”| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成21年６月２日 （注１） | 20,000 | 192,380 | 26,600 | 1,414,774 | 26,600 | 345,731 |
| 平成21年10月１日～ 平成22年９月30日 （注２） | 14 | 192,394 | 35 | 1,414,809 | 35 | 345,766 |
| 平成22年10月１日～ 平成23年９月30日（注２） | 12 | 192,406 | 30 | 1,414,839 | 30 | 345,796 |
| 平成24年１月24日（注３） | 100,000 | 292,406 | 74,800 | 1,489,639 | 74,700 | 420,496 |
| 平成25年５月13日（注４） | 32,000 | 324,406 | 19,200 | 1,508,839 | 19,200 | 439,696 |
（注） １．有償第三者割当
割当先 GOLDEN CENTRE INDUSTRIES LIMITED 20,000株
発行価額 2,660円
資本組入額 1,330円
２．新株予約権の行使による新株式発行
３．有償第三者割当
割当先 加賀美郷 80,000株、新日本アルク工業㈱ 20,000株
発行価額 1,495円
資本組入額 748円
４．有償第三者割当
割当先 ㈱りく・マネジメント・パートナーズ
発行価額 1,200円
資本組入額 600円
５．平成25年10月１日付をもって１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が32,116,194株増加しております。
（６）【所有者別状況】
Section titled “（６）【所有者別状況】”平成25年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 5 | 32 | 9 | 7 | 4,480 | 4,535 | － |
| 所有株式数（株） | － | 1,005 | 982 | 57,264 | 1,774 | 627 | 262,754 | 324,406 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.31 | 0.30 | 17.65 | 0.55 | 0.19 | 81.00 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式３株は「個人その他」に３株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１株含まれております。
（７）【大株主の状況】
Section titled “（７）【大株主の状況】”平成25年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 加賀美 郷 | 東京都豊島区 | 128,614 | 39.65 |
| ㈱りく・マメジメント・パートナーズ | 東京都港区西新橋１－１－１５ | 32,000 | 9.86 |
| 新日本アルク工業株式会社 | 千葉県東金市丘山台３－９－５ | 20,150 | 6.21 |
| 藤 井 秀 樹 | 大阪府和泉市 | 7,937 | 2.45 |
| 谷 口 元 一 | 東京都港区 | 5,391 | 1.66 |
| 株式会社イー・マーケティング | 東京都港区南麻布３－１９－２３ | 3,040 | 0.94 |
| 出 口 鯉太郎 | 京都府亀岡市 | 2,700 | 0.83 |
| 高 原 健 一 | 岡山県岡山市 | 2,400 | 0.74 |
| 松 本 博 行 | 兵庫県尼崎市 | 2,190 | 0.68 |
| 小 林 啓 子 | 東京都江戸川区 | 1,999 | 0.61 |
| 計 | － | 206,421 | 63.63 |
（８）【議決権の状況】
Section titled “（８）【議決権の状況】”①【発行済株式】
平成25年９月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 3 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 324,403 | 324,403 | （注） |
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 324,406 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 324,403 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
平成25年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） 株式会社YAMATO | 大阪市淀川区西中島３－23－16 | 3 | － | 3 | 0.0 |
| 計 | － | 3 | － | 3 | 0.0 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
Section titled “（９）【ストックオプション制度の内容】”（平成16年６月25日定時株主総会決議）
当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して新株予約権の目的となる株式数500株付与することを、平成16年６月25日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成16年６月25日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ９名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 16,000（50,000） （注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 400（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 平成16年８月１日から平成26年５月31日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた対象者のうち当社の取締役は、権利行使時においても、当社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
平成23年12月21日現在、付与株式総数500株のうち340株失効（付与対象者１名権利放棄により資格喪失）されております。
新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整します。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整します。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 調整前払込価額 |
| 調整後払込価額 | ||||
ただし、かかる調整は当該新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
２．新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当り 払込価額 |
| 分割・新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 分割・新規発行株式数 | ||||||||
２【自己株式の取得等の状況】
Section titled “２【自己株式の取得等の状況】”【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 3 | － | 300 | － |
（注）当期間における「保有自己株式数」欄には、平成25年10月１日付の株式分割（１：100）による増加株数297株が含まれております。平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
Section titled “３【配当政策】” 当社グループは、企業体質の強化と中長期的な事業成長による収益力の向上を図りながら、株主への適切な利益配分を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
しかしながら、当期においては損失を計上したことから無配とし、新規事業の成長加速、既存事業における業務効率の改善を課題とし、内部留保の充実に努めることによって早期の業務回復に尽力してまいります。
なお、内部留保資金につきましては、主にグループ企業の事業開発活動等への原資として活用していく方針であります。
４【株価の推移】
Section titled “４【株価の推移】”（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成21年９月 | 平成22年９月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 |
| 最高（円） | 6,300 | 4,600 | 3,650 | 2,449 | 2,001 □46 |
| 最低（円） | 1,260 | 2,100 | 1,400 | 801 | 941 □17 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２ □印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成25年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高（円） | 2,001 | 1,950 | 1,950 | 1,677 | 1,669 | 1,769 □46 |
| 最低（円） | 1,200 | 1,450 | 1,550 | 1,496 | 1,200 | 1,370 □17 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２ □印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
Section titled “５【役員の状況】”(1)平成25年12月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||
| 取締役社長 (代表取締役） | 早間 央 | 昭和43年５月21日生 | 平成21年２月 ダイキサウンド㈱（現㈱フォンツ・ホールディングス）執行役員経営企画部長 平成21年５月 同社取締役管理部長 平成21年11月 同社取締役副社長 平成22年12月 マルマン㈱社外監査役 平成23年12月 同社取締役 平成24年１月平成25年１月 平成25年４月 平成25年４月 平成25年12月 同社取締役副社長 ㈱ヒューマン・ディベロップメント・リポート代表取締役（現任） ㈱麹町リアルティ代表取締役 ㈱ＦＴソリューションズ社外取締役（現任） 株デザート・ラボ取締役（現任） 当社代表取締役社長（現任） | 平成21年２月 | ダイキサウンド㈱（現㈱フォンツ・ホールディングス）執行役員経営企画部長 | 平成21年５月 | 同社取締役管理部長 | 平成21年11月 | 同社取締役副社長 | 平成22年12月 | マルマン㈱社外監査役 | 平成23年12月 | 同社取締役 | 平成24年１月平成25年１月 平成25年４月 平成25年４月 平成25年12月 | 同社取締役副社長 ㈱ヒューマン・ディベロップメント・リポート代表取締役（現任） ㈱麹町リアルティ代表取締役 ㈱ＦＴソリューションズ社外取締役（現任） 株デザート・ラボ取締役（現任） 当社代表取締役社長（現任） | 注３ | － | |||
| 平成21年２月 | ダイキサウンド㈱（現㈱フォンツ・ホールディングス）執行役員経営企画部長 | |||||||||||||||||||
| 平成21年５月 | 同社取締役管理部長 | |||||||||||||||||||
| 平成21年11月 | 同社取締役副社長 | |||||||||||||||||||
| 平成22年12月 | マルマン㈱社外監査役 | |||||||||||||||||||
| 平成23年12月 | 同社取締役 | |||||||||||||||||||
| 平成24年１月平成25年１月 平成25年４月 平成25年４月 平成25年12月 | 同社取締役副社長 ㈱ヒューマン・ディベロップメント・リポート代表取締役（現任） ㈱麹町リアルティ代表取締役 ㈱ＦＴソリューションズ社外取締役（現任） 株デザート・ラボ取締役（現任） 当社代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||
| 取締役 | 萩原 明 | 昭和36年４月３日生 | 昭和59年４月 日興證券㈱入社 平成12年４月 ㈱日興プリンシパルインベストメンツ入社 平成13年10月 平成16年６月 平成21年12月 平成22年11月 平成23年２月 平成23年３月 平成23年９月 平成22年10月 ＩＴＸ㈱入社 ㈱ＩＴＸキャピタル・イノベーション 代表取締役 ㈱りく・マネジメント・パートナーズ 代表取締役（現任） ㈱フォンツ・ホールディングス 取締役 ㈱ヒューマン・ディペロップメント・リポート監査役（現任） ㈱ダイキサウンド取締役 機動建設工業㈱代表取締役 ㈱銀座鏡泉堂代表取締役（現任） 平成25年12月 当社取締役（現任) | 昭和59年４月 | 日興證券㈱入社 | 平成12年４月 | ㈱日興プリンシパルインベストメンツ入社 | 平成13年10月 平成16年６月 平成21年12月 平成22年11月 平成23年２月 平成23年３月 平成23年９月 平成22年10月 | ＩＴＸ㈱入社 ㈱ＩＴＸキャピタル・イノベーション 代表取締役 ㈱りく・マネジメント・パートナーズ 代表取締役（現任） ㈱フォンツ・ホールディングス 取締役 ㈱ヒューマン・ディペロップメント・リポート監査役（現任） ㈱ダイキサウンド取締役 機動建設工業㈱代表取締役 ㈱銀座鏡泉堂代表取締役（現任） | 平成25年12月 | 当社取締役（現任) | 注３ | － | |||||||
| 昭和59年４月 | 日興證券㈱入社 | |||||||||||||||||||
| 平成12年４月 | ㈱日興プリンシパルインベストメンツ入社 | |||||||||||||||||||
| 平成13年10月 平成16年６月 平成21年12月 平成22年11月 平成23年２月 平成23年３月 平成23年９月 平成22年10月 | ＩＴＸ㈱入社 ㈱ＩＴＸキャピタル・イノベーション 代表取締役 ㈱りく・マネジメント・パートナーズ 代表取締役（現任） ㈱フォンツ・ホールディングス 取締役 ㈱ヒューマン・ディペロップメント・リポート監査役（現任） ㈱ダイキサウンド取締役 機動建設工業㈱代表取締役 ㈱銀座鏡泉堂代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||
| 平成25年12月 | 当社取締役（現任) | |||||||||||||||||||
| 取締役 | 小椋 量友紀 | 昭和37年11月20日生 | 昭和63年７月 当社入社 平成２年12月 当社取締役就任 平成17年６月 イーディーコントライブ㈱代表取締役 平成23年12月 平成25年１月 平成25年４月 平成25年10月 当社取締役（現任） Syoumail㈱代表取締役（現任） ㈱デザート・ラボ代表取締役 マナ・イニシアチヴ㈱代表取締役 | 昭和63年７月 | 当社入社 | 平成２年12月 | 当社取締役就任 | 平成17年６月 | イーディーコントライブ㈱代表取締役 | 平成23年12月 平成25年１月 平成25年４月 平成25年10月 | 当社取締役（現任） Syoumail㈱代表取締役（現任） ㈱デザート・ラボ代表取締役 マナ・イニシアチヴ㈱代表取締役 | 注３ | 65,900 | |||||||
| 昭和63年７月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||
| 平成２年12月 | 当社取締役就任 | |||||||||||||||||||
| 平成17年６月 | イーディーコントライブ㈱代表取締役 | |||||||||||||||||||
| 平成23年12月 平成25年１月 平成25年４月 平成25年10月 | 当社取締役（現任） Syoumail㈱代表取締役（現任） ㈱デザート・ラボ代表取締役 マナ・イニシアチヴ㈱代表取締役 | |||||||||||||||||||
| 取締役 | 韮塚 康夫 | 昭和36年12月６日生 | 昭和61年４月 新日本証券㈱（現みずほ証券㈱）入社 平成24年１月 ㈱イノベーショントラスト入社 平成25年12月 当社取締役（現任） | 昭和61年４月 | 新日本証券㈱（現みずほ証券㈱）入社 | 平成24年１月 | ㈱イノベーショントラスト入社 | 平成25年12月 | 当社取締役（現任） | 注２、３ | 300 | |||||||||
| 昭和61年４月 | 新日本証券㈱（現みずほ証券㈱）入社 | |||||||||||||||||||
| 平成24年１月 | ㈱イノベーショントラスト入社 | |||||||||||||||||||
| 平成25年12月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||
| 取締役 | 木村 良平 | 昭和31年２月18日生 | 昭和53年４月 丸紅㈱入社 平成８年４月 ㈱ＱＶＣジャパン代表取締役副社長 ㈱品川ケーブルＴＶ常務取締役 平成14年４月 ㈱クレディセゾン入社 平成18年４月 ユナイテッド・グローバル・コム 日本代表 ㈱ＵＧＣ・ジャパン代表取締役社長 平成21年４月 ㈱サティス・ワン設立代表取締役（現任） 平成25年12月 当社取締役（現任） | 昭和53年４月 | 丸紅㈱入社 | 平成８年４月 | ㈱ＱＶＣジャパン代表取締役副社長 | ㈱品川ケーブルＴＶ常務取締役 | 平成14年４月 | ㈱クレディセゾン入社 | 平成18年４月 | ユナイテッド・グローバル・コム 日本代表 ㈱ＵＧＣ・ジャパン代表取締役社長 | 平成21年４月 | ㈱サティス・ワン設立代表取締役（現任） | 平成25年12月 | 当社取締役（現任） | 注２、３ | － | ||
| 昭和53年４月 | 丸紅㈱入社 | |||||||||||||||||||
| 平成８年４月 | ㈱ＱＶＣジャパン代表取締役副社長 | |||||||||||||||||||
| ㈱品川ケーブルＴＶ常務取締役 | ||||||||||||||||||||
| 平成14年４月 | ㈱クレディセゾン入社 | |||||||||||||||||||
| 平成18年４月 | ユナイテッド・グローバル・コム 日本代表 ㈱ＵＧＣ・ジャパン代表取締役社長 | |||||||||||||||||||
| 平成21年４月 | ㈱サティス・ワン設立代表取締役（現任） | |||||||||||||||||||
| 平成25年12月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||
| 取締役 | 玉木 栄三郎 | 昭和47年11月29日生 | 平成12年３月 ㈱ジャパン入社 平成12年８月 同社情報戦略部長 平成12年９月 同社情報戦略部長兼システム管理部長 平成13年６月 イーキャッシュ㈱入社 取締役システム開発本部長 平成15年９月 ㈱モモ・アライアンス取締役 平成17年４月 平成21年９月 平成21年12月 平成22年３月 平成25年12月 イーキャッシュ㈱代表取締役 イー・キャッシュライフウェア㈱ 代表取締役 ㈱ロハス・インスティチュート取締役 合同会社玉木栄三郎事務所 代表社員（現任） 当社取締役（現任） | 平成12年３月 | ㈱ジャパン入社 | 平成12年８月 | 同社情報戦略部長 | 平成12年９月 | 同社情報戦略部長兼システム管理部長 | 平成13年６月 | イーキャッシュ㈱入社 取締役システム開発本部長 | 平成15年９月 | ㈱モモ・アライアンス取締役 | 平成17年４月 平成21年９月 平成21年12月 平成22年３月 平成25年12月 | イーキャッシュ㈱代表取締役 イー・キャッシュライフウェア㈱ 代表取締役 ㈱ロハス・インスティチュート取締役 合同会社玉木栄三郎事務所 代表社員（現任） 当社取締役（現任） | 注２、３ | － | |||
| 平成12年３月 | ㈱ジャパン入社 | |||||||||||||||||||
| 平成12年８月 | 同社情報戦略部長 | |||||||||||||||||||
| 平成12年９月 | 同社情報戦略部長兼システム管理部長 | |||||||||||||||||||
| 平成13年６月 | イーキャッシュ㈱入社 取締役システム開発本部長 | |||||||||||||||||||
| 平成15年９月 | ㈱モモ・アライアンス取締役 | |||||||||||||||||||
| 平成17年４月 平成21年９月 平成21年12月 平成22年３月 平成25年12月 | イーキャッシュ㈱代表取締役 イー・キャッシュライフウェア㈱ 代表取締役 ㈱ロハス・インスティチュート取締役 合同会社玉木栄三郎事務所 代表社員（現任） 当社取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||
| 常勤監査役 | 安田 健一 | 昭和49年９月23日生 | 平成16年４月 弁護士法人ＩＴＪ法律事務所入所 平成19年１月 弁護士法人ＩＴＪ八王子法律事務所 入所 平成25年１月 ミネルヴァ債権回収㈱監査役（現任） 平成25年12月 当社監査役（現任） | 平成16年４月 | 弁護士法人ＩＴＪ法律事務所入所 | 平成19年１月 | 弁護士法人ＩＴＪ八王子法律事務所 入所 | 平成25年１月 | ミネルヴァ債権回収㈱監査役（現任） | 平成25年12月 | 当社監査役（現任） | 注１、６ | － | |||
| 平成16年４月 | 弁護士法人ＩＴＪ法律事務所入所 | |||||||||||||||
| 平成19年１月 | 弁護士法人ＩＴＪ八王子法律事務所 入所 | |||||||||||||||
| 平成25年１月 | ミネルヴァ債権回収㈱監査役（現任） | |||||||||||||||
| 平成25年12月 | 当社監査役（現任） | |||||||||||||||
| 監査役 | 非常勤 | 河野 譲 | 昭和18年７月20日生 | 平成11年４月 株式会社鶴見製作所取締役総務部長 平成14年７月 鶴見製作所厚生年金常務理事 平成16年３月 同年金基金解散により退職 平成16年６月 当社監査役 平成17年７月 当社常勤監査役（現任） | 平成11年４月 | 株式会社鶴見製作所取締役総務部長 | 平成14年７月 | 鶴見製作所厚生年金常務理事 | 平成16年３月 | 同年金基金解散により退職 | 平成16年６月 | 当社監査役 | 平成17年７月 | 当社常勤監査役（現任） | 注１、４ | 104,500 |
| 平成11年４月 | 株式会社鶴見製作所取締役総務部長 | |||||||||||||||
| 平成14年７月 | 鶴見製作所厚生年金常務理事 | |||||||||||||||
| 平成16年３月 | 同年金基金解散により退職 | |||||||||||||||
| 平成16年６月 | 当社監査役 | |||||||||||||||
| 平成17年７月 | 当社常勤監査役（現任） | |||||||||||||||
| 監査役 注７ | 非常勤 | 紙野 愛健 | 昭和43年３月４日生 | 平成７年10月 中央監査法人入所 平成19年７月 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 平成20年７月 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）パートナー 平成23年７月 平成24年12月 青山アクセス税理士法人 代表社員就任（現任） 当社監査役（現任） | 平成７年10月 | 中央監査法人入所 | 平成19年７月 | 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 | 平成20年７月 | 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）パートナー | 平成23年７月 平成24年12月 | 青山アクセス税理士法人 代表社員就任（現任） 当社監査役（現任） | 注１、５ | － | ||
| 平成７年10月 | 中央監査法人入所 | |||||||||||||||
| 平成19年７月 | 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 | |||||||||||||||
| 平成20年７月 | 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）パートナー | |||||||||||||||
| 平成23年７月 平成24年12月 | 青山アクセス税理士法人 代表社員就任（現任） 当社監査役（現任） | |||||||||||||||
| 計 | 170,700 |
（注）１. 監査役河野譲、紙野愛健及び安田健一は、社外監査役であります。
２. 取締役韮塚康夫、木村良平及び玉木栄三郎は、社外取締役であります。
３．取締役の任期は、平成25年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役河野譲の任期は、平成23年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役紙野愛健の任期は、平成21年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役安田健一の任期は、平成25年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役紙野愛健氏は、平成25年12月24日開催の当社29期定時株主総会終結の時をもって、任期満了となりましたが、会社法第346条第１項の規定により、監査役としての権利義務を有しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Section titled “６【コーポレート・ガバナンスの状況等】”（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
Section titled “（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】”（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
会社法の施行や金融商品取引法への移行など、より透明性の高い経営体制や内部統制システムの構築が求められる中、当社グループにおいても、コーポレートガバナンスの強化は重要な課題であると認識しております。当社グループでは、経営陣を強化するとともに、企業経営経験者等を社外取締役に招聘するなど、今後もコーポレートガバナンス体制の整備を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社では監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関があります。
取締役会につきましては、取締役６名（社外取締役３名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、グループ全体としての業務執行についての議論や、法令で定められた事項や経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しております。
監査役会は、監査役３名（社外監査役３名）で構成されており、原則として年４回、必要に応じて随時臨時監査役会を開催しており、取締役の業務遂行及び各プロジェクトの業務運営やコンプライアンス等の監督を行っております。さらに、代表取締役と原則として年３回の定期的会合をもち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めております。
また外部アドバイザーとして、顧問弁護士及び弁理士に取締役会等の意思決定会議に参加していただき、各方面の専門家から企業活動・事業推進面での指導及びアドバイスを得ることによってコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営管理機能は十分に果たしていると判断しております。
ハ．当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組み
提出日における当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
ニ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。
具体的には、内部統制システムといたしまして、当社のプロジェクトドライブ制度規則の中にコンプライアンスの基本原則を整備し、役員及び従業員が法令及び定款に遵守した行動をとるための行動基準・行動規範としております。また、役員及び従業員の職務の執行に関して、監査役及び内部監査人が監査計画に基づき監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに適切な指導を行っております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況等
当社では代表取締役社長及びリスク管理担当取締役が、経営戦略・経営計画の策定又は意思決定上で必要なリスク情報の洗い出しを行い、取締役会等において様々な企業リスクを回避又は最小限に抑えるための基本方針を決定し、事前準備を行っております。
また、監査役は代表取締役、会計監査人、内部監査室及び内部統制委員会と定期的に会合を行うことで連携を図り、会社が対処すべき課題やリスクに関する事項について意見交換を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、定時取締役会、臨時取締役会及びその他社内会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、コンプライアンスを含めた事業運営の健全性、取締役の職務執行が監視できる体制をとっております。あわせて、社長直轄の内部監査室（内部監査人１名）及び内部統制委員会が監査役及び会計監査人である監査法人元和との連係により、計画的な内部監査を実施しております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係は以下のとおりであります。
イ．内部監査と内部統制部門との関係
内部監査部門は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門を対象に、当該各体制が適正に整備され、有効に運用されているか監査を実施し、監査対象部門の部課長及びその関係者は、当該監査が円滑かつ迅速に実施できるよう協力しなければならないこととしております。なお、当該監査の結果は、内部監査部門から社長に対して、速やかに報告されます。
ロ．監査役監査と内部統制部門との関係
常勤監査役は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門の担当役員又は部課長を対象に、個別にヒアリングを行い、当該各体制の有効性の確認を行うことができる体制を整えております。
ハ．会計監査と内部統制部門との関係
内部監査部門及び経理部門の担当役員、部課長及びその関係者は、会計監査人が実施する会計監査又は実地監査が、円滑かつ効率的に行われるよう協力する体制を整えております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社が社外役員を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。
当社の社外役員は、取締役が３名、監査役が３名であります。
社外取締役である韮塚康夫は、長年における証券会社での勤務経験に基づく企業戦略に関する専門的な知見を有しており、当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役である木村良平は、長年における総合商社での勤務経験に基づく企業戦略に関する専門的な知見と豊富な企業経営経験を有しており、当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役である玉木栄三郎は、豊富な企業経営経験と企業のＩＲ活動に対する高い見識を有しており、当社の経営やＩＲ活動に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役である河野譲は、企業経営に関する豊富な知識、経験、企業統治について高い見識を有していることから当社のコーポレートガバナンスをより一層充実してもらえるものと考え、社外監査役に選任しております。
社外監査役である紙野愛健は、公認会計士としての豊富な経験を有し、企業会計にも精通されていることにより、当社が期待する社外監査役としての役割を充分に遂行できるものと考え、選任しております。
また、監査役紙野愛健氏は、平成25年12月24日開催の当社29期定時株主総会終結の時をもって、任期満了となりましたが、会社法第346条第１項の規定により、監査役としての権利義務を有しております。
社外監査役である安田健一は、過去に企業経営に関与したことはありませんが、弁護士事務所での長年の勤務経験を有し、企業法務に精通していることから、当社のコーポレートガバナンスをより一層充実してもらえるものと考え、社外監査役に選任しております。
社外取締役及び社外監査役については、取締役韮塚康夫及び監査役河野譲の当社株式所有を除き、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、以上社外役員６名は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、当社は、以上社外役員６名が独立性を有すると考え、社外役員として選任しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 (人） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） | 17,576 | 17,576 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 10,872 | 10,872 | － | － | － | 6 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．報酬限度額 金銭報酬 取締役 年額150,000千円 監査役 年額20,000千円
ストックオプション報酬 取締役 年額50,000千円（うち社外取締役 年額10,000千円）
３．当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めていません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 （千円） | 当事業年度（千円） | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 8,060 | 5,735 | 259 | 555 | (注）１ |
| 上記以外の株式 | 85 | 500 | － | － | 415 (－) |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、監査法人元和との間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
指定社員 業務執行社員 山野井 俊明
指定社員 業務執行社員 加藤 由久
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 １名
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
・会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損賠賠償請求を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
Section titled “（２）【監査報酬の内容等】”①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 18,000 | － | 12,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,000 | － | 12,000 | － |
（注）当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
Section titled “第５【経理の状況】”１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年10月1日から平成25年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年10月1日から平成25年９月30日まで）の財務諸表について、監査法人元和による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適用性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”当社グループは、前連結会計年度において子会社株式の譲渡による231,092千円の特別利益等を計上した結果、平成23年９月期第３四半期から発生しておりました債務超過は解消されました。しかし、平成25年５月13日に第三者割当による新株式32,000株（発行価額の総額38,400千円）の発行を行いましたが、当連結会計年度において、207,306千円の当期純損失を計上した結果、146,495千円の債務超過となっております。また継続的に営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても営業損失209,641千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス197,588千円を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消するために、具体的な改善策として以下の経営計画を実施してまいります。
① 収益基盤の確立と不採算事業からの撤退
収益基盤の確立を実現することが最大の課題と考え、当社グループの再編や不採算事業の清算を早急に図るとともに、新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指してまいります。
なお、当社グループの再編や不採算事業の清算に関しましては、平成25年11月14日付で当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
② コスト削減
不採算事業からの撤退によるコスト削減を図るとともに、当社における経費を必要最低限のものに見直し、コストの大幅削減を実行してまいります。
③ 財務体質の強化と安定
新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すためには、財務体質の強化と安定が必要不可欠であるため、早急な財務体質の強化と安定を図るために、投資家等と資金調達の協議を積極的に行ってまいります。
④ 管理会計の体制強化
新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すことによるリスク対策として、新規事業等の進捗状況を随時的確に把握する必要があると考えております。そのため、管理会計を強化すると共に予算管理の徹底を図り、予算との乖離が生じた場合には早期の検討が可能な体制を構築してまいります。
上記の施策を着実に実行することにより、当社グループを再構築し、経営基盤の安定化を図ってまいりますが、財務基盤の安定化につきましては、資金調達の時期や引受先が決定していないこと及び上記の施策において重要である事業収益の確保は外部要因に大きく依存することになることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
Section titled “（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）”１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数
３社
マナ・イニシアチヴ㈱
Syoumail㈱
㈱デザート・ラボ
上記のうち、Syoumail㈱及び㈱デザート・ラボについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
なお、平成25年11月14日付で当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ㈱の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
（２）非連結子会社
九頭龍企画㈱
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度末日は、連結決算日と一致しております。
３．持分法の適用に関する事項
（１）持分法適用関連会社の数
１社
イーディーコントライブ㈱
（２）持分法を適用しない非連結子会社
九頭龍企画㈱
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用の範囲から除外しております。
４．会計処理基準に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
商品・原材料
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
主として定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～15年
機械装置及び運搬具 7～ 8年
工具、器具及び備品 4～15年
②無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間(最長５年)に基づく定額法によっております。
③長期前払費用
均等償却を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
返品調整引当金
返品による損失に備えるため過去の実績を基礎として算出した見込額を計上しております。
(4) のれんの償却方法及び期間
のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①繰延資産の処理方法
開業費
支出のときから５年間にわたり定額法により償却しております。
②消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（会計上の見積りの変更と区分することが困難な会計方針の変更）
当社グループは、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年10月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”（連結貸借対照表）
前連結会計年度において「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「立替金」は、資産の合計額の100分の５を超えたため、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた7,933千円は、「立替金」5,906千円、「その他」2,027千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
Section titled “（連結貸借対照表関係）”※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 7,723千円 | －千円 |
※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 保険積立金 | 11,109千円 | 11,109千円 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 8,275千円 | 8,627千円 |
（連結損益計算書関係）
Section titled “（連結損益計算書関係）”※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
|---|---|
| 76千円 | 1,230千円 |
※２. 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 貸倒引当金繰入額 | △787千円 | 1,263千円 |
| 給料及び手当 | 158,381 | 25,682 |
| 役員報酬 | 33,481 | 35,301 |
| 支払手数料 | 91,423 | 37,449 |
※３. 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 研究開発費 | 5,876千円 | －千円 |
※４. 有形固定資産除却損の内訳
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 22千円 | 11千円 |
（連結包括利益計算書関係）
Section titled “（連結包括利益計算書関係）”※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | －千円 | 415千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | － | 415 |
| 税効果額 | － | △147 |
| その他有価証券評価差額金 | － | 267 |
| その他の包括利益合計 | － | 267 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（連結株主資本等変動計算書関係）”前連結会計年度（自 平成23年10月1日 至 平成24年9月30日)
１.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 192,406 | 100,000 | － | 292,406 |
| 合計 | 192,406 | 100,000 | － | 292,406 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 3 | － | － | 3 |
| 合計 | 3 | － | － | 3 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加100,000株は、第三者割当増資による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | 平成14年第１回新株予約権 （注）１ | 普通株式 | 560 | － | 560 | － | － |
| 平成15年第２回新株予約権 | 普通株式 | 840 | － | － | 840 | － | |
| 平成16年第３回新株予約権 | 普通株式 | 160 | － | － | 160 | － | |
| 平成24年第６回新株予約権 （注）２ | 普通株式 | － | 170,000 | － | 170,000 | 1,360 | |
| 合計 | － | 1,560 | 170,000 | 560 | 171,000 | 1,360 | |
（注）１．平成14年第１回新株予約権の当連結会計年度の減少は、権利行使期間の期限到来によるものであります。
２．平成24年第６回新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
平成24年第６回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。
当連結会計年度（自 平成24年10月1日 至 平成25年9月30日)
１.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 292,406 | 32,000 | － | 324,406 |
| 合計 | 292,406 | 32,000 | － | 324,406 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 3 | － | － | 3 |
| 合計 | 3 | － | － | 3 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加32,000株は、第三者割当増資による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | 平成15年第２回新株予約権 （注）１ | 普通株式 | 840 | － | 840 | － | － |
| 平成16年第３回新株予約権 | 普通株式 | 160 | － | － | 160 | － | |
| 平成24年第６回新株予約権 （注）２ | 普通株式 | 170,000 | － | － | 170,000 | 1,360 | |
| 連結子会社 | 平成25年第１回新株予約権 （注）３ | 普通株式 | － | 4,000 | － | 4,000 | － |
| 合計 | － | 171,000 | 4,000 | 840 | 174,160 | 1,360 | |
（注）１．平成15年第２回新株予約権の当連結会計年度の減少は、権利行使期間の期限到来によるものであります。
２．平成24年第６回新株予約権に関しましては、当有価証券報告書を提出した段階において、当該新株予約権の行使の条件を満たさなくなります。
３．当社の連結子会社である株式会社デザート・ラボが第１回無担保新株予約権付社債として発行したものであります。また、当該新株予約権の権利行使期間は、平成25年10月１日から平成28年３月30日までであります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
Section titled “（連結キャッシュ・フロー計算書関係）”※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 26,011千円 | 2,540千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 26,011 | 2,540 |
※２．事業譲受又は譲渡により増加又は減少した資産及び負債の主な内訳
（事業の譲渡）
連結子会社マナ・イニシアチヴ㈱ミュージックジャム事業の譲渡
流動資産 2,476千円
固定資産 593千円
流動負債 2,923千円
未実現利益等 8,022千円
事業譲渡益 11,833千円
事業の譲渡の対価 20,000千円
差引：事業譲渡による収入 20,000千円
（事業譲受）
横田行夫氏デザートラボ事業の譲受
流動資産 1,012千円
流動負債 37,083千円
事業の譲渡の対価 38,095千円
差引：事業譲受による支出 38,095千円
３．重要な非資金取引の内容
当連結会計年度においてデット・エクイティ・スワップ（債務の株式化）を実施しております。
短期借入金の減少額 38,400千円
資本金の増加額 19,200千円
資本準備金の増加額 19,200千円
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”該当事項はありません。
（金融商品関係）
Section titled “（金融商品関係）”１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、資金調達については、事業計画及び資金計画に基づき、必要な資金を調達することとしております。その調達方法は、主に金融機関等からの間接金融、または新株発行等による直接金融による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、月次試算表に基づく相手先毎の期日及び残高管理を行うとともに、必要と判断される場合には直ちに信用状況の調査を行う体制としております。
貸付金は、相手先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しましては、相手先の財務情報等を定期的に確認しております。
立替金は、相手先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しましては、相手先の財務情報等を定期的に確認しております。
投資有価証券は、出資金等であり、事業推進目的で保有しており、これらは発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。
借入金、短期社債及び新株予約権付社債は、主に運転資金に係る資金調達であります。
営業債務、未払金、仮受金、借入金、短期社債及び新株予約権付社債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社及び連結子会社では、財務担当部門が当座預金等日別残高表を作成・更新するなどにより、必要な手許流動性預金の管理をしております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について当社グループの与信管理基準に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等の把握を行っております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、連結子会社各社において資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成24年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 26,011 | 26,011 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 43,944 | 43,944 | － |
| (3）短期貸付金 | 20,822 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △20,564 | ||
| 258 | 258 | － | |
| (4）未収入金 | 63,732 | 63,732 | － |
| (5）投資有価証券 | 85 | 85 | － |
| (6）破産更生債権等 | 15,336 | ||
| 貸倒引当金(*2) | △15,321 | ||
| 14 | 14 | － | |
| (7）長期未収入金 | 40,043 | ||
| 貸倒引当金(*3) | △39,130 | ||
| 913 | 913 | － | |
| (8）長期貸付金 | 14 | 14 | － |
| 資産計 | 134,973 | 134,973 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 47,267 | 47,267 | － |
| (2）短期借入金 | 48,225 | 48,225 | － |
| (3）未払金 | 22,390 | 22,390 | － |
| (4）未払法人税等 | 1,775 | 1,775 | － |
| (5）仮受金 | 28,240 | 28,240 | － |
| (6）長期借入金(*4) | 25,830 | 24,979 | △850 |
| 負債計 | 173,729 | 172,879 | △850 |
(*1)短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*3)長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*4)一年内返済予定の長期借入金を含めた残高を記載しております。
当連結会計年度（平成25年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 2,540 | 2,540 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 21,151 | 21,151 | － |
| (3）短期貸付金 | 16,151 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △16,000 | ||
| 151 | 151 | － | |
| (4）立替金 | 8,021 | ||
| 貸倒引当金(*2) | △7,472 | ||
| 548 | 548 | － | |
| (5）未収入金 | 9,028 | 9,028 | － |
| (6）投資有価証券 | 500 | 500 | － |
| (7）破産更生債権等 | 15,400 | ||
| 貸倒引当金(*3) | △15,321 | ||
| 79 | 79 | － | |
| (8）長期未収入金 | 37,178 | ||
| 貸倒引当金(*4) | △37,171 | ||
| 7 | 7 | － | |
| (9）長期貸付金 | 380 | 380 | － |
| 資産計 | 34,389 | 34,389 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 6,088 | 6,088 | － |
| (2）短期社債 | 100,000 | 100,000 | － |
| (3）短期借入金 | 76,227 | 76,227 | － |
| (4）未払金 | 20,263 | 20,263 | － |
| (5）未払法人税等 | 7,681 | 7,681 | － |
| (6）長期借入金(*5) | 22,216 | 21,582 | △633 |
| (7）新株予約権付社債 | 40,000 | 39,073 | △926 |
| 負債計 | 272,476 | 270,916 | △1,560 |
(*1)短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)立替金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*3)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*4)長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*5)一年内返済予定の長期借入金を含めた残高を記載しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、（5）未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（6）投資有価証券
これらの時価については、上場株式は取引所の価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「（有価証券関係）」に記載しております。
（3）短期貸付金、(4) 立替金、（7）破産更生債権等、(8) 長期未収入金、(9) 長期貸付金
回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
負 債
（1）支払手形及び買掛金、(2) 短期社債、(3) 短期借入金、（4）未払金、（5）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（6）長期借入金
これらは元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（7）新株予約権付社債
元利金の合計額を新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引については該当事項はありません。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） |
|---|---|---|
| 非上場株式(*1) | 8,060 | 5,735 |
| 関係会社株式(*1) | 7,723 | － |
| 差入保証金(*2) | 5,439 | 13,677 |
(*1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(6）投資有価証券」には含めておりません。
(*2)賃借期間の延長可能な契約に係る差入保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年９月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 26,011 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 43,944 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 258 | － | － | － |
| 未収入金 | 63,732 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | 14 | － | － |
| 合計 | 133,945 | 14 | － | － |
（注）短期貸付金20,564千円、破産更生債権等15,336千円及び長期未収入金40,043千円については償還予定額が見込めないため記載しておりません。
当連結会計年度（平成25年９月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,540 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 21,151 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 151 | － | － | － |
| 立替金 | 548 | － | － | － |
| 未収入金 | 9,028 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | 380 | － | － |
| 合計 | 33,421 | 380 | － | － |
（注）短期貸付金16,000千円、立替金7,472千円、破産更生債権等15,400千円及び長期未収入金37,178千円については償還予定額が見込めないため記載しておりません。
４．長期借入金及び新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成24年９月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,336 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 3,336 | 3,336 | 3,336 | 3,336 | 9,150 |
| 合計 | 3,336 | 3,336 | 3,336 | 3,336 | 3,336 | 9,150 |
当連結会計年度（平成25年９月30日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,058 | － | － | － | － | － |
| 新株予約権付社債 | － | － | 40,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 3,336 | 3,336 | 3,336 | 3,336 | 5,814 |
| 合計 | 3,058 | 3,336 | 43,336 | 3,336 | 3,336 | 5,814 |
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
前連結会計年度（平成24年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 85 | 550 | △465 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 85 | 550 | △465 | |
| 合計 | 85 | 550 | △465 | |
(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額8,060千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
認められることから、上表の「（1）株式」には含めておりません。
当連結会計年度（平成25年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 500 | 550 | △50 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 500 | 550 | △50 | |
| 合計 | 500 | 550 | △50 | |
(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額5,735千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
認められることから、上表の「（1）株式」には含めておりません。
（デリバティブ取引関係）
Section titled “（デリバティブ取引関係）”該当事項はありません。
（退職給付関係）
Section titled “（退職給付関係）”該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
Section titled “（ストック・オプション等関係）”１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１)ストック・オプションの内容
| 平成15年６月27日定時株主総会決議ストック・オプション | 平成16年６月25日定時株主総会決議ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び数 | 取締役及び従業員11名外部アドバイザー及び事業協力者５名 | 取締役９名 |
| ストック・オプション数(注)1 | 普通株式 1,300株 | 普通株式 500株 |
| 付与日 | 平成15年６月27日 | 平成16年６月25日 |
| 権利確定条件 | （注）２・３ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 権利行使期間 | 平成15年８月１日～平成25年５月31日 | 平成16年８月１日～ 平成26年５月31日 |
（注）１. 株式数に換算して記載しております。
２. 取締役は、権利行使時においても当社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。
３. 外部アドバイザー及び事業協力者は、当社と対象者の間で締結する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストックオプションの数
| 平成15年６月27日定時株主総会決議ストック・オプション | 平成16年６月25日定時株主総会決議ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 840 | 160 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | 840 | － |
| 未行使残 | － | 160 |
② 単価情報
| 平成15年６月27日定時株主総会決議ストック・オプション | 平成16年６月25日定時株主総会決議ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | （注）１、２ 435 | （注）２ 400 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | － | － |
（注）１ 権利行使価格は平成15年９月30日の株式分割（１株につき２株の割合)後の修正価格を掲載しております。
２ 権利行使価格は平成25年10月１日の株式分割（１株につき100株の割合）後の修正価格を掲載しております。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 26,503千円 | 51,225千円 | |
| 投資有価証券 | 2,583 | 2,587 | |
| 固定資産減損 | 8,737 | 6,986 | |
| 返品調整引当金 | － | 1,441 | |
| 関係会社株式評価損 | － | 91,661 | |
| 繰越欠損金 | 790,809 | 904,919 | |
| その他 | 102 | － | |
| 小計 | 828,736 | 1,058,822 | |
| 評価性引当額 | △828,736 | △1,058,822 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | － | 147 | |
| 繰延税金負債合計 | － | 147 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく本社ビル等の契約終了時における原状回復義務を負っておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、原状回復義務の履行時期を合理的に見積もることが困難であることから、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（セグメント情報等）
Section titled “（セグメント情報等）”【セグメント情報】
Section titled “【セグメント情報】”１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、純銀イオン水生成ペレット「マナチュラ」の企画販売を行う「マナチュラ事業」、セルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業を行う「デザートラボ事業」及び電子証明書付きメール「Syoumail」の販売事業を行う「その他事業」が報告セグメントとなります。
「応用技術型事業」に分類しておりましたイーディーコントライブ株式会社と、未来開発型事業に分類しておりましたFUJIパワーテック株式会社は、平成24年９月28日付での株式の売却等により、イーディーコントライブ株式会社は持分法適用関連会社、FUJIパワーテック株式会社は連結除外となったことにより、当該事業がなくなったため報告セグメントを削除しております。「知識融合型事業」に含めておりました、当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社におけるコンテンツ制作事業を、平成24年10月１日付で当社持分法適用関連会社であるイーディーコントライブ株式会社に事業譲渡したことにより報告セグメントの名称を「マナチュラ事業」に変更しております。また、当連結会計年度において、Syoumail株式会社、及び株式会社デザート・ラボを設立し、それぞれ電子証明書付きメール「Syoumail」の販売事業及び、セルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業を開始したことにより、新たに「デザートラボ事業」及び「その他の事業」として開示しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後のセグメント区分で記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注１） | 合計 | 調整額 （注３） | 連結財務諸表計上額（注２） | ||||
| 応用技術型事業 | マナチュラ事業 | 未来開発型事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 715,502 | 230,286 | － | 945,788 | － | 945,788 | － | 945,788 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,914 | 16,590 | － | 19,505 | 26,400 | 45,905 | △45,905 | － |
| 計 | 718,416 | 246,877 | － | 965,294 | 26,400 | 991,694 | △45,905 | 945,788 |
| セグメント損失（△） | △35,184 | △23,254 | △3,137 | △61,577 | △128,038 | △189,616 | － | △189,616 |
| セグメント資産 | － | 144,200 | － | 144,200 | 211,446 | 355,646 | △155,758 | 199,888 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 36,493 | 652 | － | 37,146 | 165 | 37,312 | △60 | 37,252 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 169 | － | 169 | 289 | 459 | － | 459 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、グループ会社の事業活動の支援・管理を含んでおります。
２ セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
３ セグメント資産の調整額△155,758千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分されていない全社資産が含まれております。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注１） | 合計 | 調整額 （注２） | 連結財務諸表計上額（注３） | ||||
| マナチュラ事業 | デザートラボ事業 | その他事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 22,056 | 102,172 | － | 124,228 | － | 124,228 | － | 124,228 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 228 | － | － | 228 | － | 228 | △228 | － |
| 計 | 22,284 | 102,172 | － | 124,457 | － | 124,457 | △228 | 124,228 |
| セグメント利益又は損失（△） | △52,472 | 1,641 | △1,944 | △52,775 | △156,866 | △209,641 | － | △209,641 |
| セグメント資産 | 80,653 | 80,264 | 259 | 161,177 | 66,502 | 227,679 | △77,828 | 149,851 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 67 | 2,395 | － | 2,462 | 291 | 2,754 | △65 | 2,689 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 40,912 | － | 40,912 | 110 | 41,022 | － | 41,022 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、グループ会社の事業活動の支援・管理を含んでおります。
２ セグメント資産の調整額△77,828千円は、セグメント間取引消去が含まれております。
３ セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
Section titled “【関連情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱りく・マネジメント・パートナーズ | 67,802千円 | デザートラボ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||||
| マナチュラ事業 | デザートラボ事業 | その他事業 | 計 | |||
| （のれん） | ||||||
| 当期償却額 | － | 2,159 | － | 2,159 | － | 2,159 |
| 当期末残高 | － | 23,751 | － | 23,751 | － | 23,751 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
Section titled “【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
Section titled “【関連当事者情報】”前連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 新日本アルク工業㈱ | 千葉県東金市 | 50,000 | 脱酸素剤用包材事業他 | 被所有 直接6.9％ | 増資の引受等 | 第三者割当増資(注)１ 質権実行に伴う株式の譲渡（注）２ 譲渡代金 売却益 債務保証(注)３ | 29,900 150,000 138,607 150,000 | － － － － | － － － － |
注１．平成24年１月24日付で現物出資（デット・エクイティ・スワップ）による第三者割当増資を行っております。
２．平成24年９月28日付で行われた、当社が所有するイーディーコントライブ株式会社普通株式に設定されている質権が実行されたことによる株式の譲渡であります。なお、株式の譲渡価額については、独立した第三者算定機関による株価算定の結果を踏まえ決定しております。
３．新日本アルク工業株式会社のゼシーマ株式会社からの150,000千円の借入に対し、当社は持分法適用関連会社であるイーディーコントライブ株式会社の普通株式800株に対し質権を設定するとともに、連帯保証を行っております。
なお、平成24年11月９日付で新日本アルク工業株式会社がゼシーマ株式会社に借入全額を返済したことにより、持分法適用関連会社であるイーディーコントライブ株式会社の普通株式800株に対する質権及び連帯保証は解除されております。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | イーディーコントライブ㈱ | 東京都新宿区 | 99,000 | フルフィルメント事業、リスクマネジメント事業 | 所有 直接40.4％ | 役員の兼務 | 資金の返済 | 125,989 | 短期借入金(注)１ | 39,950 |
注１．資金の借入金利については無利息としております。
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はイーディーコントライブ株式会社であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
| 流動資産合計 | 224,806千円 |
| 固定資産合計 | 39,551 |
| 流動負債合計 | 143,286 |
|---|---|
| 固定負債合計 | 101,955 |
純資産合計 19,116
| 売上高 | 718,416 |
|---|---|
| 税引前当期純利益金額 | 53,151 |
| 当期純利益金額 | 54,296 |
当連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 関連会社 | イーディーコントライブ㈱ | 千葉県東金市 | 99,000 | フルフィルメント事業、リスクマネジメント事業 | 所有 直接40.4％ | 役員の兼務 | 管理部門の業務委託 | 22,347 | 未払金 | 1,646 |
| 資金の借入 資金の返済 | 11,640 51,590 |
注１．資金の借入金利については無利息としております。
２．管理部門の業務委託については、市場価格を参考に決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役 員 | 川合アユム | － | － | 当社代表取締役 | （被所有）直接 0.0 | － | 被債務保証 | 161,600 | － | － |
| 役 員 | 曽和祥員 | － | － | 当社取締役 | （被所有）直接 0.3 | － | 被債務保証 | 50,000 | － | － |
| 役 員 | 小椋量友紀 | － | － | 当社取締役 | （被所有）直接 0.2 | － | 被債務保証 | 50,000 | － | － |
注１．当社の借入債務及び当社の発行する社債について債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．平成25年10月28日付で川合アユム氏は取締役を辞任しております。また、これに伴い代表取締役に曽和祥員氏が就任しております。
３．平成25年11月１日付で準消費貸借契約を締結しております。これにより、上記借入及び社債に対する連帯保証契約は終了しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | イーディーコントライブ㈱ | 千葉県東金市 | 99,000 | フルフィルメント事業、リスクマネジメント事業 | 所有 直接40.4％ | 役員の兼務 | 事業譲渡益 | 11,833 | － | － |
注１．マナ・イニシアチヴ㈱は、平成24年10月１日付で、コンテンツ制作事業を、イーディーコントライブ㈱に事業譲渡しております。
２．平成25年11月14日付でマナ・イニシアチヴ㈱の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はイーディーコントライブ株式会社であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
| 流動資産合計 | 194,281千円 |
| 固定資産合計 | 66,169 |
| 流動負債合計 | 249,633 |
|---|---|
| 固定負債合計 | 108,985 |
純資産合計 △98,167
| 売上高 | 793,657 |
|---|---|
| 税引前当期純損失金額 | 116,560 |
| 当期純損失金額 | 117,246 |
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”事業分離
１．事業分離の概要
①分離先企業の名称
イーディーコントライブ㈱
②分離した事業の内容
インディーズ音楽の発掘・育成・制作支援事業
③事業分離を行った理由
マナ・イニシアチヴ株式会社におけるミュージックジャム事業は、コンテンツ制作事業として、その業態及び性格がイーディーコントライブ株式会社におけるフルフィルメント事業と類似するものであるため、当社グループの再編、経営効率化を図る観点から、マナ・イニシアチヴ株式会社にて運営してきたミュージックジャム事業を当社持分法適用関連会社であるイーディーコントライブ株式会社に事業譲渡し、両事業を統合することとしたものであります。
④事業分離日
平成24年10月１日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
11,833千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 2,476千円
固定資産 593千円
資産合計 3,070千円
流動負債 2,923千円
負債合計 2,923千円
③分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
知識融合型事業
④当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当期首に事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれません。
取得による企業結合
１．企業結合の概要
株式会社デザート・ラボを新たに設立し、同社が横田行夫氏から「セルフサービス型ソフトクリームショップの経営に関わる事業」及び兵庫県神戸市所在の店舗（神戸デザートファクトリー）及び大阪府茨木市の店舗（神戸ソフトクリームパーク）の２店舗の事業を譲受けました。
①事業譲受先の名称
横田行夫氏
②譲受対象事業
「セルフサービス型ソフトクリームショップの経営に関わる事業」及び兵庫県神戸市所在の店舗（神戸デザートファクトリー）及び大阪府茨木市の店舗（神戸ソフトクリームパーク）の２店舗。
③企業結合を行った主な理由
経営基盤の強化の為に新たな事業領域の拡大と収益力の向上を目的として。
④企業結合日
平成25年５月１日
⑤企業結合の法的形式
事業の譲受
⑥結合後企業の名称
㈱デザート・ラボ
２．連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年５月１日から平成25年９月30日までの業績が、当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれております。
３．被取得事業の取得原価及び内訳
取得の対価 38,095千円
取得原価 38,095千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
25,910千円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,012千円
固定資産 37,083千円
資産合計 38,095千円
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | ||||||||
| １株当たり純資産額 0円71銭 １株当たり当期純損失金額 0円82銭 | １株当たり純資産額 | 0円71銭 | １株当たり当期純損失金額 | 0円82銭 | １株当たり純資産額 △4円56銭 １株当たり当期純損失金額 6円80銭 | １株当たり純資産額 | △4円56銭 | １株当たり当期純損失金額 | 6円80銭 |
| １株当たり純資産額 | 0円71銭 | ||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 0円82銭 | ||||||||
| １株当たり純資産額 | △4円56銭 | ||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 6円80銭 | ||||||||
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 | なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 |
（注）１．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 22,143 | △146,495 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 1,360 | 1,360 |
| （うち新株予約権） | (1,360) | (1,360) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 20,783 | △147,855 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 29,240,300 | 32,440,300 |
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当連結会計年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失（千円） | 21,321 | 207,306 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（千円） | 21,321 | 207,306 |
| 期中平均株式数（株） | 26,098,223.50 | 30,476,464.38 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”（株式分割及び単元株制度の採用）
平成25年９月９日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で下記の株式分割及び単元株制度の採用を実施いたしました。
１．株式分割及び単元株制度採用の目的
全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨を鑑み、１株を100株に分割するとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概況
（１）分割の方法
平成25年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式を、１株につき100株の割合で分割いたしました。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 324,406株（自己株式３株含む）
株式分割により増加する株式数 32,116,194株
株式分割後の発行済株式総数 32,440,600株（自己株式300株含む）
株式分割後の発行可能株式総数 116,000,000株
（３）分割の日程
基準日 平成25年９月30日
効力発生日 平成25年10月１日
３．単元株制度の採用
（１）新設する単元株式の数
単元株式制度を採用し、単元株式数を100株といたします。
（２）効力発生日
平成25年10月１日
４．１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報については、注記事項「１株当たり情報」に記載しております。
（準消費貸借契約の締結）
平成25年11月１日開催の取締役会において、期限の利益を喪失していた第１回無担保社債及び第２回無担保社債の元本、利息及び遅延損害金を消費貸借の目的として準消費貸借契約を締結することを決議いたしました。
１．借入先の名称
株式会社りく・マネジメント・パートナーズ
２．借換えの内容
第１回無担保社債の元本35,000,000円、利息1,087,397円、遅延損害金184,109円及び第２回無担保社債の元本65,000,000円、利息1,645,479円、遅延損害金341,917円並びに平成25年３月14日付で締結した金銭消費貸借契約のうちの未返済額11,600,000円、利息760,110円、遅延損害金613,698円を消費貸借の目的とすることに合意いたしました。
３．借換えの実施時期及び期間
契約締結日 平成25年11月１日
返済期日 平成25年12月28日
４．借換えによる影響
第１回無担保社債及び第２回無担保社債は、平成25年９月30日現在、期限の利益を喪失しておりましたが、この準消費貸借契約の締結により、第１回無担保社債及び第２回無担保社債は完済されたことになります。
（準消費貸借契約の締結）
平成25年11月１日開催の取締役会において、平成25年８月２日付で締結した金銭消費貸借契約に基づく元本、利息及び遅延損害金を消費貸借の目的として準消費貸借契約を締結することを決議いたしました。
１．借入先の名称
戸田 泉
２．借換えの内容
平成25年８月２日付で締結した金銭消費貸借契約に基づく元本50,000,000円、利息493,151円及び遅延損害金613,698円を消費貸借の目的とすることに合意いたしました。
３．借換えの実施時期及び期間
契約締結日 平成25年11月１日
返済期日 平成25年12月28日
４．その他重要な特約等
平成25年８月２日付で締結した金銭消費貸借契約において、連帯保証していた川合アユム氏、曽和祥員氏及び小椋量友紀氏は、この準消費貸借契約において連帯保証しておりません。また、担保として当社持分法適用関連会社であるイーディーコントライブ株式会社の当社所有普通株式800株について、質権を設定できる旨を定めております。
（連結子会社株式の売却）
平成25年11月14日開催の取締役会において、当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社の当社保有株式20,411株の全てを、売却することを決議し、同日付で売却いたしました。
１．売却の理由
マナ・イニシアチヴ株式会社を連結子会社としてまいりましたが、主要事業であるマナチュラ事業について、ペット業界やスポーツジム関連などのコンシューマ市場、及び企業向市場で一定の販売実績はあげているものの、単体事業として現在も収益改善の目途は立っておりません。
また、当社経由で同社にマナチュラペレットを供給している、マナチュラ事業の主要仕入先である株式会社オーエスユーからは、当社の前代表取締役の川合アユム氏が辞任した件を受けて、平成25年10月29日付けで「マナチュラペレットの供給停止に関する通知書」を受領したこともあり、事業推進者である川合アユム氏不在の状態では業績の改善は難しいと判断し、不採算部門の早期撤退による経営改善を目的としてマナ・イニシアチヴ株式会社の株式譲渡を決議いたしました。
２．売却する相手会社等の名称
村上隆司氏
３．株式売却日
平成25年11月14日
４．当該子会社等の名称及び事業内容
当該子会社の名称 マナ・イニシアチヴ㈱
事業内容 純銀イオン水生成ペレット「マナチュラ」の企画販売
５．売却する株式の数、売却価額及び売却後の持分比率
売却する株式の数 20,411株
売却価額 0千円
売却後の持分比率 ０％
（金銭消費貸借契約の締結）
当社グループでは、運転資金の調達を目的として、以下のとおりの借入契約を締結し、実行しております。
概要については以下のとおりとなります
１．平成25年10月１日取締役会決議
（１）借入金額 11,000千円
（２）借入先 横田行夫
（３）借入日 平成25年10月１日
（４）返済期限 平成25年10月31日
（５）担保 なし
２．平成25年11月14日取締役会決議
（１）借入金額 10,000千円
（２）借入先 戸田泉
（３）借入日 平成25年11月14日
（４）返済期限 平成25年12月28日
（５）担保 なし
３．平成25年11月19日取締役会決議
①（１）借入金額 6,904千円
（２）借入先 戸田泉
（３）借入日 平成25年11月21日
（４）返済期限 平成25年12月28日
（５）担保 なし
②（１）借入金額 9,380千円
（２）借入先 戸田泉
（３）借入日 平成25年11月29日
（４）返済期限 平成26年３月31日
（５）担保 なし
③（１）借入金額 20,700千円
（２）借入先 戸田泉
（３）借入日 平成25年12月19日
（４）返済期限 平成26年３月31日
（５）担保 なし
⑤【連結附属明細表】
Section titled “⑤【連結附属明細表】”【社債明細表】
Section titled “【社債明細表】”| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成年月日 | 平成年月日 | ||||||
| ㈱ＹＡＭＡＴＯ | 第１回無担保社債 （注）１、２ | 25.３.26 | － | 35,000 (35,000) | 6.0 | なし | 25.９.30 |
| ㈱ＹＡＭＡＴＯ | 第２回無担保社債 （注）１、２ | 25.４.30 | － | 65,000 (65,000) | 6.0 | なし | 25.９.30 |
| ㈱デザート・ラボ | 子会社第１回無担保新株予約権付社債（注）１、２、３ | 25.５.20 | － | 40,000 (－) | 5.0 | なし | 28.３.31 |
| 合計 | － | 140,000 (－) | － |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．当社発行の第１回無担保社債、第２回無担保社債及び連結子会社である㈱デザート・ラボ発行の第１回無担保新株予約権付社債に関しては、平成25年９月30日現在、期限の利益を喪失しております。
３．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第１回 | |
|---|---|---|
| 発行すべき株式 | 普通株式 | |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 | |
| 株式の発行価格（円） | 10,000 | |
| 発行価額の総額（千円） | 40,000 | |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | － | |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年10月１日 至 平成28年３月30日 |
４．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 100,000 | － | 40,000 | － | － |
（注）当社発行の第１回無担保社債及び第２回無担保社債に関しては、平成25年９月30日現在、期限の利益を喪失しておりましたが、平成25年11月１日締結の準消費貸借契約により、完済されたことになります。
【借入金等明細表】
Section titled “【借入金等明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 48,225 | 76,227 | 5.33 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,336 | 3,058 | 1.78 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 22,494 | 19,158 | 1.78 | 平成26年～32年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 74,055 | 98,443 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 3,336 | 3,336 | 3,336 | 3,336 |
【資産除去債務明細表】
Section titled “【資産除去債務明細表】”当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
Section titled “（２）【その他】”当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 3,597 | 17,584 | 33,593 | 124,228 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △41,705 | △84,679 | △141,368 | △203,715 |
| 四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △42,255 | △86,699 | △144,453 | △207,306 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △1.45 | △2.97 | △4.85 | △6.80 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △1.45 | △1.52 | △1.87 | △1.94 |
（注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。
【注記事項】
Section titled “【注記事項】”（継続企業の前提に関する事項）
Section titled “（継続企業の前提に関する事項）”当社は、平成25年５月13日に第三者割当による新株式32,000株（発行価額の総額38,400千円）の発行を行いましたが、当事業年度において、当期純損失282,976千円を計上した結果、162,750千円の債務超過となっております。また、継続的に営業損失を計上しており、当事業年度においても、営業損失153,966千円を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、下記のとおりの対策を講じ、取組んでまいります。
① 収益基盤の確立と当社グループの再編
事業持株会社として安定した収益基盤の確立を急ぐとともに、当社グループにおける不採算事業の清算を早急に図り、新規事業等による収益基盤の確保を目指すことにより、当社グループの再編に取り組んでまいります。
また、当社グループの再編の一環として、平成25年11月14日付で当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ㈱の当社保有株式20,411株を村上隆司氏に売却しております。
② コスト削減及び管理会計の体制強化
当社における経費を必要最低限のものに見直し、コストの大幅削減を実行してまいります。また、コストの大幅削減を着実に実行していくために、予算管理の徹底を図り、予算との乖離が生じた場合には早期の検討が可能な体制を構築してまいります。
③ 財務体質の強化と安定
当社及び当社グループが、新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すためには、財務体質の強化と安定が必要不可欠であるため、早急な財務体質の強化と安定を図るために、投資家等と資金調達の協議を積極的に行ってまいります。
上記の施策を着実に実行することにより、当社グループを再編し、経営基盤の安定化を図ってまいりますが、財務基盤の安定化につきましては、資金調達の時期や引受先が決定していないこと及び上記の施策において重要である収益基盤の確保は外部要因に大きく依存することになることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
Section titled “（重要な会計方針）”１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
主として定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４年
３．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
（会計方針の変更）
Section titled “（会計方針の変更）”（会計上の見積りの変更と区分することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年10月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
Section titled “（表示方法の変更）”前事業年度において「流動資産」の「その他」に含めていた「未収利息」は資産の総額の100分の1を超えたため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた951千円は、「未収利息」480千円、「その他」471千円として組み替えております。
前事業年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「未払利息」は負債及び純資産の総額の100分の1を超えたため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた157千円は、「未払利息」157千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
Section titled “（貸借対照表関係）”※１．担保に供している資産
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 保険積立金 | 11,109千円 | 11,109千円 |
上記の担保付債務
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 8,275千円 | 8,627千円 |
※２. 関係会社との取引に係るものが、次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 関係会社に対する売掛金 | 1,118千円 | 2,520千円 |
| 関係会社に対する未収入金 | 173 | － |
| 関係会社に対する立替金 | 4,980 | 73,084 |
| 関係会社からの借入金 | 39,950 | － |
| 関係会社からの前受金 | 8,781 | － |
| 関係会社からの未払金 | － | 1,646 |
３．保証債務
連結子会社である株式会社デザート・ラボが発行している新株予約権付社債に対し、連帯保証を行っております。
なお、当該新株予約権付社債に関しましては、第１回無担保新株予約権付社債発行要項第19項（２）に該当したことにより、期限の利益を喪失しております。そのため、当該新株予約権付社債を所有している株式会社りく・マネジメント・パートナーズから期限の利益喪失に係る請求を受ける可能性があります。
（損益計算書関係）
Section titled “（損益計算書関係）”※１．販売費及び一般管理費のうち、販売費に属する費用は僅少であり、かつ区分が事務上困難であるため記載をしておりません。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 支払手数料 | 30,902千円 | 44,212千円 |
| 役員報酬 | 26,893 | 29,010 |
| 給料及び手当 | 9,622 | 9,250 |
| 接待交際費 | 14,006 | 8,697 |
| 旅費交通費 | 13,731 | 13,813 |
| 顧問料 | 29,260 | 18,336 |
※２．関係会社との取引に係るものが、次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 関係会社への売上高 | 43,368千円 | 17,400千円 |
| 関係会社からの受取利息 | 1,261 | － |
| 関係会社への金銭債権に対する貸倒引当金繰入額 | 149 | 72,379 |
※３．関係会社株式評価損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） | |
|---|---|---|
| 持分法適用関連会社であるイーディーコントライブ㈱株式の評価損 | －千円 | 56,709千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
Section titled “（株主資本等変動計算書関係）”前事業年度（自 平成23年10月1日 至 平成24年9月30日)
1.自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当期首株式数 （株） | 当期増加株式数 （株） | 当期減少株式数 （株） | 当期末株式数 （株） | |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 3 | － | － | 3 |
| 合計 | 3 | － | － | 3 |
当事業年度（自 平成24年10月1日 至 平成25年9月30日)
1.自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当期首株式数 （株） | 当期増加株式数 （株） | 当期減少株式数 （株） | 当期末株式数 （株） | |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 3 | － | － | 3 |
| 合計 | 3 | － | － | 3 |
（リース取引関係）
Section titled “（リース取引関係）”該当事項はありません。
（有価証券関係）
Section titled “（有価証券関係）”前事業年度末（平成24年９月30日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 164,767千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度末（平成25年９月30日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 5,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
Section titled “（税効果会計関係）”１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成24年９月30日） | 当事業年度 （平成25年９月30日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 23,914千円 | 48,121千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 2,583 | 2,587 | |
| 固定資産減損 | 8,737 | 6,986 | |
| 子会社株式評価損 | 128,150 | 96,104 | |
| 関係会社株式評価損 | － | 91,661 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 723,693 | 824,026 | |
| 関係会社投資損失引当金 | 39,169 | － | |
| 小計 | 926,248 | 1,069,487 | |
| 評価性引当額 | △926,248 | △1,069,487 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | － | 147 | |
| 繰延税金負債合計 | － | 147 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
（企業結合等関係）
Section titled “（企業結合等関係）”該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
Section titled “（資産除去債務関係）”当社は、不動産賃貸借契約に基づく本社ビル等の契約終了時における原状回復義務を負っておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、原状回復義務の履行時期を合理的に見積もることが困難であることから、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（１株当たり情報）
Section titled “（１株当たり情報）”| 項目 | 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 2円74銭 | △5円6銭 |
| １株当たり当期純損失金額 | 9円98銭 | 9円29銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 | 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 |
（注）１．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 81,558 | △162,750 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 1,360 | 1,360 |
| （うち新株予約権） | (1,360) | (1,360) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 80,198 | △164,110 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 29,240,300 | 32,440,300 |
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日） | 当事業年度 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日） |
|---|---|---|
| 当期純損失（千円） | 260,584 | 282,976 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（千円） | 260,584 | 282,976 |
| 期中平均株式数（株） | 26,098,223.50 | 30,476,464.38 |
（重要な後発事象）
Section titled “（重要な後発事象）”（株式分割及び単元株制度の採用）
平成25年９月９日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で下記の株式分割及び単元株制度の採用を実施いたしました。
１．株式分割及び単元株制度採用の目的
全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨を鑑み、１株を100株に分割するとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概況
（１）分割の方法
平成25年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式を、１株につき100株の割合で分割いたしました。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 324,406株（自己株式３株含む）
株式分割により増加する株式数 32,116,194株
株式分割後の発行済株式総数 32,440,600株（自己株式300株含む）
株式分割後の発行可能株式総数 116,000,000株
（３）分割の日程
基準日 平成25年９月30日
効力発生日 平成25年10月１日
３．単元株制度の採用
（１）新設する単元株式の数
単元株式制度を採用し、単元株式数を100株といたします。
（２）効力発生日
平成25年10月１日
４．１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報については、注記事項「１株当たり情報」に記載しております。
（準消費貸借契約の締結）
平成25年11月１日開催の取締役会において、期限の利益を喪失していた第１回無担保社債及び第２回無担保社債の元本、利息及び遅延損害金を消費貸借の目的として準消費貸借契約を締結することを決議いたしました。
１．借入先の名称
株式会社りく・マネジメント・パートナーズ
２．借換えの内容
第１回無担保社債の元本35,000,000円、利息1,087,397円、遅延損害金184,109円及び第２回無担保社債の元本65,000,000円、利息1,645,479円、遅延損害金341,917円並びに平成25年３月14日付で締結した金銭消費貸借契約のうちの未返済額11,600,000円、利息760,110円、遅延損害金613,698円を消費貸借の目的とすることに合意いたしました。
３．借換えの実施時期及び期間
契約締結日 平成25年11月１日
返済期日 平成25年12月28日
４．借換えによる影響
第１回無担保社債及び第２回無担保社債は、平成25年９月30日現在、期限の利益を喪失しておりましたが、この準消費貸借契約の締結により、第１回無担保社債及び第２回無担保社債は完済されたことになります。
（準消費貸借契約の締結）
平成25年11月１日開催の取締役会において、平成25年８月２日付で締結した金銭消費貸借契約に基づく元本、利息及び遅延損害金を消費貸借の目的として準消費貸借契約を締結することを決議いたしました。
１．借入先の名称
戸田 泉
２．借換えの内容
平成25年８月２日付で締結した金銭消費貸借契約に基づく元本50,000,000円、利息493,151円及び遅延損害金613,698円を消費貸借の目的とすることに合意いたしました。
３．借換えの実施時期及び期間
契約締結日 平成25年11月１日
返済期日 平成25年12月28日
４．その他重要な特約等
平成25年８月２日付で締結した金銭消費貸借契約において、連帯保証していた川合アユム氏、曽和祥員氏及び小椋量友紀氏は、この準消費貸借契約において連帯保証しておりません。また、担保として当社持分法適用関連会社であるイーディーコントライブ株式会社の当社所有普通株式800株について、質権を設定できる旨を定めております。
（連結子会社株式の売却）
平成25年11月14日開催の取締役会において、当社連結子会社であるマナ・イニシアチヴ㈱の当社保有株式20,411株の全てを、平成25年11月14日付で村上隆司氏に売却することを決議いたしました。
１．売却の理由
マナ・イニシアチヴ㈱を連結子会社としてまいりましたが、主要事業であるマナチュラ事業について、ペット業界やスポーツジム関連などのコンシューマ市場、及び企業向市場で一定の販売実績はあげているものの、単体事業として現在も収益改善の目途は立っておりません。
また、当社経由で同社にマナチュラペレットを供給している、マナチュラ事業の主要仕入先である㈱オーエスユーからは、当社の前代表取締役の川合アユム氏が辞任した件を受けて、平成25年10月29日付で「マナチュラペレットの供給停止に関する通知書」を受領したこともあり、事業推進者である川合アユム氏不在の状態では業績の改善は難しいと判断し、不採算部門の早期撤退による経営改善を目的としてマナ・イニシアチヴ㈱の株式譲渡を決議いたしました。
２．売却する相手会社等の名称
村上隆司氏
３．売却時期
平成25年11月14日
４．当該子会社等の名称及び事業内容
当該子会社の名称 マナ・イニシアチヴ株式会社
事業内容 純銀イオン水生成ペレット「マナチュラ」の企画販売
５．売却する株式の数、売却価額及び売却後の持分比率
売却する株式の数 20,411株
売却価額 0千円
売却後の持分比率 ０％
（金銭消費貸借契約の締結）
当社では、運転資金の調達を目的として、以下のとおりの借入契約を締結し、実行しております。
概要については以下のとおりとなります。
１．平成25年10月１日取締役会決議
（１）借入金額 11,000千円
（２）借入先 横田行夫
（３）借入日 平成25年10月１日
（４）返済期日 平成25年10月31日
（５）担保 なし
２．平成25年11月14日取締役会決議
（１）借入金額 10,000千円
（２）借入先 戸田泉
（３）借入日 平成25年11月14日
（４）返済期日 平成25年12月28日
（５）担保 なし
３．平成25年11月19日取締役会決議
①（１）借入金額 6,904千円
（２）借入先 戸田泉
（３）借入日 平成25年11月21日
（４）返済期日 平成25年12月28日
（５）担保 なし
②（１）借入金額 9,380千円
（２）借入先 戸田泉
（３）借入日 平成25年11月29日
（４）返済期限 平成26年３月31日
（５）担保 なし
③（１）借入金額 20,700千円
（２）借入先 戸田泉
（３）借入日 平成25年12月19日
（４）返済期限 平成26年３月31日
（５）担保 なし
④【附属明細表】
Section titled “④【附属明細表】”【有価証券明細表】
Section titled “【有価証券明細表】”【株式】
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | ㈱アディック | 110 | 3,653 |
| ㈱角川春樹事務所 | 10 | 1,000 | ||
| ㈱ニプロン | 1,000 | 1,000 | ||
| ディーブレイン証券㈱ | 5,000 | 500 | ||
| イオレ㈱ | 15 | 81 | ||
| 計 | 6,135 | 6,235 | ||
【有形固定資産等明細表】
Section titled “【有形固定資産等明細表】”| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,393 | － | － | 1,393 | 1,393 | － | － |
| 車両運搬具 | 1,250 | － | － | 1,250 | 1,250 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 2,634 | 230 | － | 2,865 | 2,818 | 271 | 46 |
| 有形固定資産計 | 5,278 | 230 | － | 5,508 | 5,462 | 271 | 46 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | － | 110 | － | 110 | 20 | 20 | 89 |
| 無形固定資産計 | － | 110 | － | 110 | 20 | 20 | 89 |
【引当金明細表】
Section titled “【引当金明細表】”| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 67,193 | 74,999 | 6,373 | 800 | 135,019 |
| 投資損失引当金 | 110,057 | － | 110,057 | － | － |
(注)１．引当金の計上基準及び額の算定方法については「重要な会計方針」に記載しております。
２．貸倒引当金の当期増加額は、次のとおりであります。
連結子会社であるマナ・イニシアチヴ㈱に対する債権 71,152千円
連結子会社であるSyoumail㈱に対する債権 613千円
FUJIパワーテック㈱に対する債権 3,232千円
３．貸倒引当金の当期減少額その他は、次のとおりであります。
㈱山市建築企画事務所分回収による戻入額 800千円
（２）【主な資産及び負債の内容】
Section titled “（２）【主な資産及び負債の内容】”① 流動資産
イ 現金及び預金
| 内訳 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 47 |
| 預金 | |
| （当座預金） | 1,294 |
| （普通預金） | 91 |
| 合計 | 1,432 |
ロ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| マナ・イニシアチヴ㈱ | 2,520 |
| その他 | 110 |
| 合計 | 2,630 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) × 100 (A) ＋ (B) | (C) | × | 100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 |
| (C) | × | 100 | |||||||||||
| (A) ＋ (B) | |||||||||||||
| (A) ＋ (D) | |||||||||||||
| ２ | |||||||||||||
| (B) | |||||||||||||
| 365 | |||||||||||||
| 1,118 | 18,270 | 16,758 | 2,630 | 86.4 | 37 |
ハ 貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| その他 | 1 |
| 合計 | 1 |
ニ 前払費用
| 内容 | 金額（千円） |
|---|---|
| 東京支社賃料等前払分 | 461 |
| 役員賠償責任保険未経過分 | 454 |
| 本社家賃等前払分 | 273 |
| その他 | 312 |
| 合計 | 1,502 |
ホ 短期貸付金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| FUJIパワーテック㈱ | 16,000 |
| 合計 | 16,000 |
ヘ 未収入金
| 内容 | 金額（千円） |
|---|---|
| 消費税還付 | 4,946 |
| その他 | 210 |
| 合計 | 5,156 |
ト 立替金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| マナ・イニシアチヴ㈱ | 68,632 |
| FUJIパワーテック㈱ | 7,472 |
| その他 | 4,968 |
| 合計 | 81,072 |
② 投資その他の資産
イ 関係会社株式
| 内訳 | 金額（千円） | |
|---|---|---|
| 子会社株式 | ㈱デザート・ラボ | 5,000 |
| 関係会社株式 | その他 | 0 |
| 合計 | 5,000 |
ロ 差入保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| セントランド㈱ | 2,600 |
| ㈱エメラルドグリーンクラブ | 1,800 |
| その他 | 21 |
| 合計 | 4,421 |
ハ 保険積立金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| メットライフアリコ生命保険株式会社 | 11,109 |
| 合計 | 11,109 |
ニ 長期未収入金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱ダイヤモンドトリニティ | 1,871 |
| 一般個人(注） | 35,000 |
| その他 | 149 |
| 合計 | 37,021 |
(注）相手先が一般個人のため、記載は省略しております。なお、当該長期未収入金は、過年度に売却した株式の売却代金未回収額であります。
③ 流動負債
イ 短期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 戸田 泉 | 50,000 |
| ㈱りく・マネジメント・パートナーズ | 11,600 |
| メットライフアリコ生命保険㈱ | 8,627 |
| 合計 | 70,227 |
ロ 短期社債
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱りく・マネジメント・パートナーズ | 100,000 |
| 合計 | 100,000 |
ハ 未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 従業員等 | 2,733 |
| イーディーコントライブ㈱ | 1,646 |
| 九頭龍企画㈱ | 1,500 |
| 監査法人元和 | 1,070 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 1,096 |
| その他 | 6,775 |
| 合計 | 14,822 |
ニ 未払法人税等
| 内容 | 金額（千円） |
|---|---|
| 未払地方税 | 2,360 |
| 未払事業税 | 4,091 |
| 合計 | 6,451 |
ホ 未払利息
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱りく・マネジメント・パートナーズ | 3,371 |
| 戸田 泉 | 493 |
| メットライフアリコ生命保険㈱ | 351 |
| 合計 | 4,215 |
ヘ 預り金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 従業員等 | 486 |
| その他 | 1,940 |
| 合計 | 2,426 |
ト 仮受金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱ユナニマス | 3,500 |
| その他 | 139 |
| 合計 | 3,639 |
（３）【その他】
Section titled “（３）【その他】”該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
Section titled “第６【提出会社の株式事務の概要】”| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 決算期日の翌月から３ヶ月以内 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日(注１) | ３月31日９月30日 |
| １単元の株式数 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | ― |
| 株主名簿管理人 | ― |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | ― |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。広告については、以下当社ホームページに掲載。http://www.yamato-one.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．剰余金の配当の基準日については、３月31日及び９月30日のほか、基準日を定め、剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
２．平成25年９月９日開催の当社取締役会の決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行うとともに、同日付で単元株制度を採用しております。
３．平成25年12月24日開催の第29期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することが出来ない旨を定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・取得請求権付株式の取得を請求する権利
・募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
Section titled “第７【提出会社の参考情報】”１【提出会社の親会社等の情報】
Section titled “１【提出会社の親会社等の情報】”該当事項はありません。
２【その他の参考情報】
Section titled “２【その他の参考情報】”当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第28期）（自平成23年10月１日 至平成24年９月30日）平成24年12月28日 近畿財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第28期）（自平成23年10月１日 至平成24年９月30日）平成24年12月28日 近畿財務局長に提出。
（3）四半期報告書及び確認書
（第29期第１四半期）（自平成24年10月１日 至平成24年12月31日）平成25年２月14日近畿財務局長に提出。
（第29期第２四半期）（自平成25年１月１日 至平成25年３月31日）平成25年５月15日近畿財務局長に提出。
（第29期第３四半期）（自平成25年４月１日 至平成25年６月30日）平成25年８月13日近畿財務局長に提出。
（4）臨時報告書
平成25年１月24日 近畿財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年２月26日 近畿財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年10月29日 近畿財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年11月18日 近畿財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。
（5）臨時報告書の訂正報告書
平成24年12月20日 近畿財務局長に提出
平成24年12月18日提出の臨時報告書（持分法適用関連会社株式の売却）に係る訂正報告書であります。
平成24年12月20日 近畿財務局長に提出
平成24年12月18日提出の臨時報告書（連結子会社株式全部の売却）に係る訂正報告書であります。
平成24年12月20日 近畿財務局長に提出
平成24年12月18日提出の臨時報告書（連結子会社株式の一部売却）に係る訂正報告書であります。
平成24年12月20日 近畿財務局長に提出
平成24年12月18日提出の臨時報告書（連結子会社の異動）に係る訂正報告書であります。
平成25年１月23日 近畿財務局長に提出
平成24年12月20日提出の臨時報告書（ソフトウェア除却損の計上）に係る訂正報告書であります。
平成25年１月23日 近畿財務局長に提出
平成24年12月20日提出の臨時報告書（投資損失引当金繰入額の計上）に係る訂正報告書であります。
平成25年２月14日 近畿財務局長に提出
平成24年12月20日提出の臨時報告書（連結子会社株式の一部売却）に係る訂正報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
Section titled “第二部【提出会社の保証会社等の情報】”該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
| 平成25年12月24日 | ||
|---|---|---|
| 株式会社ＹＡＭＡＴＯ |
取締役会 御中
監 査 法 人 元 和
| 指 定 社 員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山野井 俊 明 |
|---|
| 指 定 社 員 業務執行社員 | 公認会計士 | 加 藤 由 久 |
|---|
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社YAMATOの平成24年10月1日から平成25年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社YAMATO及び連結子会社の平成25年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
1. 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において、207,306千円の当期純損失を計上した結果、146,495千円の債務超過となっている。また、継続的に営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても営業損失209,641千円、営業キャッシュ・フローのマイナス197,588千円を計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
2. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年11月1日開催の取締役会において、期限の利益を喪失していた第1回無担保社債及び第2回無担保社債の元本、利息及び遅延損害金を消費貸借の目的として準消費貸借契約を締結することを決議している。また、同日開催の取締役会において、平成25年8月2日付で締結した金銭消費貸借契約に基づく元本、利息及び遅延損害金を消費貸借の目的として準消費貸借契約を締結することを決議している。
3. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年11月14日開催の取締役会において、連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社の当社保有株式の全てを売却することを決議し、同日付で売却している。
4. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月1日、平成25年11月14日および平成25年11月19日の取締役会決議に基づき借入契約を締結し、実行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社YAMATOの平成25年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社YAMATOが平成25年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。
独立監査人の監査報告書
| 平成25年12月24日 | ||
|---|---|---|
| 株式会社ＹＡＭＡＴＯ |
取締役会 御中
監 査 法 人 元 和
| 指 定 社 員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山野井 俊 明 |
|---|
| 指 定 社 員 業務執行社員 | 公認会計士 | 加 藤 由 久 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社YAMATOの平成24年10月1日から平成25年9月30日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社YAMATOの平成25年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
1. 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において、282,976千円の当期純損失を計上した結果、162,750千円の債務超過となっている。また、継続的に営業損失を計上しており、当事業年度においても営業損失を153,966千円計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
2. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年11月1日開催の取締役会において、期限の利益を喪失していた第1回無担保社債及び第2回無担保社債の元本、利息及び遅延損害金を消費貸借の目的として準消費貸借契約を締結することを決議している。また、同日開催の取締役会において、平成25年8月2日付で締結した金銭消費貸借契約に基づく元本、利息及び遅延損害金を消費貸借の目的として準消費貸借契約を締結することを決議している。
3. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年11月14日開催の取締役会において、連結子会社であるマナ・イニシアチヴ株式会社の当社保有株式の全てを売却することを決議し、同日付で売却している。
4. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月1日、平成25年11月14日および平成25年11月19日の取締役会決議に基づき借入契約を締結し、実行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。